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附录 19.1

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内幕交易合规手册

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猎豹网络供应链服务公司

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2023 年 11 月 8 日通过

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为了在防止其高管、董事、员工、顾问、顾问和其他相关人员违规内幕交易方面发挥积极作用，北卡罗来纳州的一家公司猎豹网络供应链服务公司（“公司”）的董事会（“董事会”）采用了本内幕交易合规手册中描述的政策和程序。

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I. 采用内幕交易政策。

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自上述撰写之日起，公司已采用内幕交易政策（“政策”），该政策禁止基于有关公司及其子公司的重大非公开信息（“内幕消息” 或 “MNPI”）进行交易。本政策涵盖（i）公司及其子公司的所有高级管理人员和董事，（ii）公司及其子公司的所有其他员工（iii）公司任何类别注册证券5％或以上的任何受益所有人；（iv）首席合规官在与法律顾问协商后确定可能由MNPI持有的公司或其子公司的任何顾问、顾问或其他第三方，以及（v）直系成员任何此类人员的家庭或家庭。本保单（和/或其摘要）将在与公司建立关系时交付给所有新任高管、董事、员工、5％或以上的股东、顾问、顾问和相关人士，并且应至少每年向所有受保人员分发。

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二、特定人员的指定。

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A. 第 16 节 “内部人员” 和 “第 13 (d) 条个人”。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条禁止公司所有董事和执行官以及公司任何类别任何类别的股权证券（统称 “第16条内幕人士”）10％或以上的任何直接或间接受益所有人以及公司任何类别注册证券5％或以上的受益所有人以及第16条内部人士 “空头” 利润，受报告和责任条款的约束

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《交易法》第13（d）条及据此颁布的规则和条例（统称为 “第13（d）条个人”）。

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根据《交易法》第13（d）和13（g）条以及美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规则，除某些豁免外，任何人在直接或间接获得某类股权证券的受益所有权后直接或间接成为该类别5％以上的受益所有人必须向证券发行人和证券交易的每个交易所提交声明。通过在EDGAR上提交申请（定义见下文），可以满足向每个交易所的交付。此外，第13（d）条个人必须向美国证券交易委员会提交一份声明，其中包含某些信息，以及美国证券交易委员会认为符合公共利益或保护投资者的必要或适当的任何其他信息。作为附录A附于此处的另一份备忘录，讨论了第13节的相关条款。

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B. 受政策约束的其他人。此外，如上文第一节所述，公司的某些员工、顾问、顾问或其他第三方已经或可能不时访问MNPI以及第13（d）条的个人，都受本政策的约束。

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三、任命首席合规官。

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公司已任命罗伯特·库克为公司首席合规官（“合规官”）。

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四、合规官的职责。

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合规官已由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规计划有关的所有事宜。某些职责可以委托给在证券问题和相关法律方面具有特殊专业知识的外部法律顾问。合规官的职责应包括以下内容：

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A.预先清算第 16 条 Insiders 和第 13 (d) 条个人以及定期访问MNPI（为此目的定义为包括公司及其所有高管、董事、员工）涉及公司证券的所有交易

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2

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子公司、首席合规官在与法律顾问协商后确定可能拥有MNPI的公司或其子公司的任何顾问、顾问或其他第三方，以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员，以确定是否遵守政策、内幕交易法、《交易法》第13和16条以及根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条。作为附录B随函附上预审清单，以协助合规官员履行下述职责。

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3

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承认

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我特此确认，我已收到猎豹网络供应链服务公司的《内幕交易合规手册》（“内幕交易手册”）的副本。此外，我保证我已经阅读了《内幕交易手册》，了解其中包含的政策和程序，并同意受这些政策和程序的约束和遵守。

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4

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猎豹网络供应链服务公司

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内幕交易政策

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以及有关公司证券某些交易的指导方针

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第 I 部分

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政策的适用性

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本政策适用于公司证券的所有交易，包括A类普通股、购买A类普通股的期权和认股权证，以及公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股和可转换债券，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。它适用于公司的所有高级管理人员和董事、公司及其子公司的所有其他员工、支持此类董事、高级职员和/或员工的所有秘书和助理、公司任何类别注册证券5％或以上的任何受益所有人、拥有或可能获得有关公司的重大非公开信息（或 “MNPI”，定义见下文）的公司或其子公司的任何顾问、顾问或其他第三方，以及成员任何此类人员的直系亲属或家庭。在本政策中，这群人有时被称为 “内部人士”。本政策也适用于从任何内部人士那里获得MNPI的任何人。

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只要此类信息不为人所知，任何拥有与公司有关的 MNPI 的人都是内部人士。

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第二节

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重要非公开信息的定义

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不可能定义所有类别的材料信息。但是，如果有合理的可能性认为信息对投资者在做出有关购买或出售公司证券的投资决策时很重要，则应将其视为 “重要信息”。重要信息可能是正面的，也可以是负面的。“非公开信息” 是指以前未向公众披露或以其他方式无法向公众公开的信息。

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虽然可能难以确定任何特定信息是否为重要信息，但有各种类别的信息特别敏感，一般而言，应始终被视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

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就本政策而言，上述所有类别的信息和任何类似信息均应被视为MNPI。如果对特定信息是否为MNPI有任何疑问，请在对此类信息采取任何行动之前咨询合规官或公司的法律顾问。

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第三节

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某些例外

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A-2

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就本政策而言，公司认为根据公司股票期权计划行使股票期权（但不包括出售任何此类股票）不受本政策的约束，因为交易的另一方仅涉及公司本身，价格不会随市场而变化，而是由期权协议或计划的条款确定的。

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第四节

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政策声明

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一般政策

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公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，也禁止在证券交易中滥用MNPI。

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特定政策

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1. 在 MNPI 上交易。除某些例外情况外，公司任何高管或董事、公司或其子公司的员工，首席合规官在与法律顾问协商后确定公司或其任何子公司的顾问、顾问或其他第三方，以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员，均不得参与任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何要约在自以下日期起的任何时期内购买或要约出售他或她拥有与公司有关的 MNPI 的日期，并在公开披露该信息之日起 48 小时后结束，或在此类非公开信息不再重要的时候结束。但是，有关根据预先制定的计划或授权进行交易的全面讨论，请参阅下面的 “允许交易期”。

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2. 给小费。任何知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（“小费”）MNPI，如果此类人可能利用此类信息通过交易此类信息的公司证券获利，也不得根据MNPI就公司的证券交易提出建议或发表意见。

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FD（公平披露）（“披露条例”）是发行人披露规则

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A-3

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由美国证券交易委员会实施，旨在解决选择性披露问题。《披露条例》规定，当公司或代表其行事的人向某些列举的人（一般是证券市场专业人员和很可能会根据信息进行交易的公司证券持有人）披露MNPI时，必须公开披露该信息。所需的公开披露的时间取决于选择性披露是故意的还是无意的；对于有意的选择性披露，公司必须同时进行公开披露；对于非故意披露，公司必须立即进行公开披露。根据《披露条例》，所需的公开披露可以通过提交或提供表格8-K来进行，也可以通过合理设计的旨在向公众广泛、非排他性地分发信息的另一种方法或方法组合来进行。

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公司的政策是，与媒体的所有沟通都应通过我们的首席财务官（CFO）或投资者/公共关系公司处理。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转交给公司的首席财务官，未经公司首席财务官的事先授权，不要回复任何询问。如果公司的首席财务官不在场，公司的首席执行官将担任该职位。

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3.非公开信息的机密性。与公司相关的非公开信息是公司的财产，严禁在未经授权的情况下披露此类信息（包括但不限于通过电子邮件或匿名或其他方式在互联网留言板或博客上发帖）。

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4. 举报不当和违规行为的责任。所有员工，尤其是高管、经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，并遵守公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如果发现任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是目睹事件还是被告知事件，都必须向其直属上司和公司董事会审计委员会主席报告。为了更全面地了解这个问题，员工应查阅员工手册，或征求公司总法律顾问或外部法律顾问的建议。我们的外部证券法律顾问是亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司，收件人：Ying Li，Esq. 致电 (212) 530-2206，发送电子邮件至 yli@htflawyers.com。

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A-4

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第五节

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潜在的刑事和民事责任

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和/或纪律处分

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1. 内幕交易的责任。内部人士在拥有与公司相关的MNPI时参与公司证券交易，无论此类交易是否盈利，都可能被处以最高500万美元的罚款和最高二十（20）年的监禁。此外，美国证券交易委员会有权要求处以最高相当于非法内幕交易所避免利润或损失金额三倍的民事罚款。“获得的利润” 或 “避免的损失” 通常是指公司股票的买入或出售价格与其价值之间的差额，该价格以股票的交易价格衡量，在非公开信息公开后的合理时间内。

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2. 支付小费的责任。内部人士还可能对任何人（通常称为 “小费”）的不当交易负责，他们向他们披露了有关公司的MNPI，或者他们根据公司证券交易等信息向其提出建议或表达意见的人。即使披露者没有从交易中获利，美国证券交易委员会仍处以巨额罚款。美国证券交易所、证券交易所和金融业监管局公司使用复杂的电子监控技术进行监控 所有交易并揭露内幕交易。

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3.可能的纪律处分。受本政策约束的个人如果违反本政策，也将受到公司的纪律处分，其中可能包括停职、没收津贴以及没有资格将来参与公司的股权激励计划和/或终止雇佣。

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第六节

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允许的交易期限

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1.封锁期和交易窗口。

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为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司要求任何此类人员的所有高级职员、董事、雇员以及所有直系亲属或家庭成员避免进行任何涉及购买或出售公司证券的交易，除非在任何财政季度开始的时期

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A-5

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在10-Q表或10-K表上公开披露上一财季或年度的季度或年度财务业绩之日起48小时，并在该财政季度第三个月的最后一个交易日（“交易窗口”）结束时结束。尽管如此，受本政策约束的人士可以向公司提交申请，要求在交易窗口之外购买或出售公司的证券，理由是他们不拥有任何MNPI。合规官员应审查所有此类请求，如果他确定提出此类请求的人当时不拥有任何MNPI，则可以根据具体情况批准此类请求。此处使用的 “交易日” 一词是指国家证券交易所开放交易的日子。

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请注意，这些指导方针仅是估计值。实际交易窗口可能会有所不同，因为公司的季度报告可能更早或更晚提交。季度报告的提交日期可能在周末，或者由于延期，公司可能会推迟提交季度报告。请与合规官核实交易窗口是否已打开。

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假设没有MNPI，公司证券交易最安全的期限通常是交易窗口的前十个交易日。公司的政策是，从遵守适用的证券法的角度来看，交易窗口 “关闭” 的时期是公司证券交易的特别敏感的时期。这是因为随着任何季度的发展，高管、董事和某些其他员工越来越有可能掌握有关本季度预期财务业绩的MNPI。交易窗口的目的是避免任何非法或不当的交易，甚至避免任何此类交易的出现。

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值得注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有与公司相关的MNPI的人也不得参与任何涉及公司证券的交易，直到公开披露此类MNPI后的至少48小时。该公司之所以采取将交易延迟 “至少48小时” 的政策，是因为证券法要求在内部人士交易公司股票之前，向公众有效通报先前未公开的重大信息。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件（例如8-K表格）进行。此外，为了让公众有效了解情况，必须让公众有时间评估公司披露的信息。尽管公众评估信息所需的时间可能因信息的复杂性而异，但至少48小时通常就足够了。

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公司还可能不时要求董事、高级职员、选定员工和其他人因公司已知的事态发展而暂停交易，而不是

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A-6

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但已向公众披露。在这种情况下，此类人员在此期间不得参与任何涉及购买或出售公司证券的交易，也不得向他人披露暂停交易的事实。

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尽管由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，公司可能会不时要求董事、高级职员、选定员工和其他人暂停交易，但每个人在任何时候都要对遵守内幕交易禁令承担个人责任。在交易窗口期间交易公司证券不应被视为 “安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

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尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口之外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过授权进行的。下一节将讨论这些替代方案。

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非 “基于” MNPI 的交易可能不会产生内幕交易责任。美国证券交易委员会通过了第10b5-1条，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，则可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序涉及根据预先制定的指令进行交易（“预设交易”）。

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预先建立的交易必须：

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(a) 以合同、书面计划或正式指示作为文件，其中规定交易将在未来进行。例如，内幕人士可以签订合同，在特定日期出售其股票，或者干脆将此类决定委托给投资经理、401（k）计划管理员或类似的第三方。该文件必须提供给合规官员；

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(b) 在其文件中包括交易的具体金额、价格和时间，或确定金额、价格和时间的公式。例如，内幕人士可以在每月的特定日期买入或卖出特定金额的股票，或者每次股价下跌或上涨到预先设定的百分比（例如内幕人士的工资）买入或卖出股票

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A-7

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级别。在委托交易决策的情况下，无需提供具体的金额、价格和时间；

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(c) 在其董事和高级管理人员文件中包括其他陈述。如果订立预先订立的合同、书面计划或正式指示（如上文第VI.2（a）节所述）的人是公司的董事或高级管理人员，则该董事或高级管理人员应包括一份陈述，证明，在通过预先订立的合同、计划或指示之日，（i）他或她不知道有任何有关公司或其证券的MNPI，以及（ii）他或她是真诚地采用预先制定的合同、计划或指示，而不是作为逃避内部禁令的计划或计划的一部分交易；

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(d) 在内幕人士不拥有MNPI时以及冷静期到期时实施。实际上，这意味着内幕人士只能在 “交易窗口”（如上文第VI.1节所述）期间设置预设交易或委托交易自由裁量权； 前提是 (i) 公司的任何董事或高级管理人员在冷静期到期之前不得进行预先设定的交易，冷静期包括（A）通过或修改预先订立的合同、计划或指示后的90天，以及（B）在10-K表格或10-Q表格上披露公司财务业绩后的两个工作日（但是，无论如何，该所需的冷却期受以下日期的约束在预先订立的合同、计划或指示通过后最多 120 天），以及 (ii) 任何其他人员，即受本政策保护（如上文第一节所述）且不是董事或高级职员，在冷静期（即预先制定的合同、计划或指令通过后的30天）到期之前，不得进行预设交易；以及

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(e) 实施后仍处于内幕人士的影响范围之外。通常，内幕人士必须允许在不更改随附指令的情况下执行预先建立的交易，并且内幕人士以后不能执行修改预设交易效果的对冲交易。希望更改预设交易的金额、价格或时间，或终止预设交易的内幕人只能在 “交易窗口”（上文第1节中讨论）期间这样做。如果内幕人士已将决策权下放给第三方，则内幕人士随后无法以任何方式影响第三方，并且该第三方在进行任何交易时不得拥有MNPI。

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A-8

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在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事都必须获得合规官对该计划的批准。此外，除非满足17 C.F.R 240.10b5-1 (c) (1) (ii) (D) 中规定的例外情况之一，否则通常禁止内部人士在公开市场上购买公司证券销售的多个预先制定的合同、计划或指令。此外，禁止发行人在任何给定的12个月期限内签订多份预先制定的合同、计划或指令，这些合同、计划或指令旨在将公司证券作为单一交易进行公开市场购买或出售。

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3. 交易预先清关。

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即使在交易窗口期间，首席合规官在与法律顾问协商后确定可能拥有MNPI的所有高管、董事、员工、公司或其子公司的任何顾问、顾问或其他第三方，以及这些人的直系亲属或家庭成员，在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或下放决策权之前，都必须遵守公司的 “预先清关” 程序内幕交易。为此，每位此类内幕人士必须在启动任何此类行动之前联系合规官员。根据合规官员批准的妥善实施的预设交易执行的交易无需预先清算。公司可能还会发现，有必要不时要求除上述人员以外的某些个人遵守预审程序。完成本政策规定的任何交易后，每位内部人士还必须向首席合规官报告任何此类交易的详细信息，包括但不限于交易日期、购买或出售的股票数量、买入或卖出价格，以及该交易是否根据首席合规办公室批准的预设交易进行的。

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A-9

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4. 个人责任。

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作为内部人士，受本政策约束的每个人都有责任遵守本政策禁止内幕交易，无论公司是否建立了适用于该内幕人士或公司任何其他内部人士的交易窗口。每个人，不一定是公司，都应对自己的行为负责，并将对其行为的后果承担个人责任。因此，对于公司证券的任何交易，都应做出适当的判断、谨慎和谨慎。内幕人士可能不得不不时放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在得知MNPI之前进行交易，尽管内部人士认为他或她可能会遭受经济损失或因等待而放弃预期利润。

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5. 本政策的例外情况。

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本政策的任何例外情况必须事先获得以下各方的书面批准：(i) 首席执行官、(ii) 合规官和 (iii) 董事会审计委员会主席（如果未成立审计委员会，则为董事会主席）的书面批准。任何此类例外情况应立即报告理事会其余成员。

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第七节

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政策对MNPI的适用性

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关于其他公司

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本政策和此处描述的指导方针也适用于与其他公司（包括公司的客户、供应商或供应商或潜在收购目标（“业务合作伙伴”）相关的MNPI，前提是这些信息是在雇用或代表公司提供其他服务的过程中获得的。民事和刑事处罚以及终止雇佣关系可能源于与公司业务伙伴有关的 MNPI 交易。所有员工都应像对待与公司直接相关的信息一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的MNPI。

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第八节

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禁止买入和卖出

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A-10

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公司在六个月内将A类普通股归类为
《交易法》第16条

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通常，在实现数学利润的任何六个月期限内，公司A类普通股的买入和出售（或出售和购买）都会产生被禁止的 “空头利润”。《交易法》第16条规定了对空头利润的禁令。起草第16条的目的是相当武断地禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的 “内幕交易”，无论是否存在可能影响这些证券市场价格的MNPI。根据第16条，公司的每位执行官、董事和10％或以上的股东均受禁止短期利润的约束。损害赔偿的衡量标准是在短期内（即六个月）内通过任何买入和出售或任何买卖所得的利润，不考虑任何损失抵消、任何先入先出规则，也不考虑普通股的身份。这种方法有时被称为 “最低进出价，最高出价” 规则，即使该高管、董事和公司10％或以上的股东在交易中遭受净亏损，也可能导致第16条所述的 “利润” 得以实现。

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第九节

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查询

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请将您对本政策中讨论的任何事项的问题直接联系合规官员。

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A-11

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附录 A

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第 13 节备忘录

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致所有高级职员、董事和5％或以上的股东（“内部人士”）

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回复：经修订的 1934 年《交易法》第 13 条概述

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A. 简介。

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本备忘录概述了经修订的1934年交易法（“交易法”）第13条以及美国证券交易委员会颁布的相关规则。

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Cheetah Net Supply Chain Service Inc.（“公司”）的每位执行官、董事和5％或以上的股东（通常称为 “内部人士”）均对遵守第13条的规定承担个人责任，如果内部人士未能严格遵守其报告要求，则公司有义务公开披露此类失误。此外，国会已授权美国证券交易委员会要求金融法院对未能及时履行报告义务的内部人士处以罚款。

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根据《交易法》第13条，向美国证券交易委员会提交的报告按附表13D、附表13G、13F表格和13H表格提交。如果证券公司（在某些情况下还包括其母公司或其他控制人）直接或间接：

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B. 第 13 (d) 和 13 (g) 节下的报告要求。

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1 17 C.F.R. 242.600 (b) (46) 将 “NMS Security” 定义为 “根据有效的交易报告计划或用于报告上市期权交易的有效国家市场体系计划收集、处理和提供交易报告的任何证券或证券类别。

2 规则13d-5将 “团体” 定义为 “两个或更多的人” [那个]同意共同行动，收购、持有、投票或处置发行人的股权证券。”例如，参见上面描述的人员“控制人员” 的报告义务”。共同行动的协议不必是书面的，可以由美国证券交易委员会或法院根据集团成员的协调行动或共同目标推断。

3 根据第13d-3条，如果某人通过任何合同、安排、谅解或关系或其他方式直接或间接拥有或共享对证券的投票权和/或投资权，则存在证券的 “受益所有权”。“投票权” 是指对证券进行投票或指导投票的权力。“投资权” 是指处置或指导处置证券的权力。根据美国证券交易委员会的现行规定，如果互换或衍生合约为持有人提供对标的证券的投票权或投资权，则持有基于证券的掉期合约或其他衍生合约的人可能被视为实益拥有标的证券。如果您需要有关将第 13 节适用于证券掉期或其他衍生合约的指导，请联系我们。

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B-2

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以及过去60天内进行的任何证券交易清单.如果举报人符合下述某些标准，则可以使用负担较轻的附表13G。

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一般而言，附表13G适用于属于以下三个类别之一的任何举报人：

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4 根据第13d-1条，如果申报人是《交易法》第3（a）（6）条所定义的银行、《交易法》第3（a）（19）条所定义的保险公司、根据《投资公司法》注册的投资公司或员工福利计划、储蓄协会或教会计划，则申报人也有资格成为合格机构。“合格机构” 一词还包括职能等同于上述任何实体的非美国机构，以及符合合格机构资格的实体的控制人和母控股公司。

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B-3

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持有该账户所有者潜在申报义务的此类第13（d）条证券的5％以上。

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2. 申报方式。

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(a)根据第S-T条例中规定的EDGAR规则，内部人士必须通过委员会的电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）以电子格式提交第13条附表。

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(b)申请日期。附表被视为在EDGAR承认的日期向美国证券交易委员会或相应的交易所提交。出于第 13 节的目的，可以在美国东部标准时间晚上 10 点之前提交申报。如果到期日是周末或美国证券交易委员会假期，则如果在周末或假日之后的下一个工作日之前向EDGAR提交申请，则该申请将被视为及时提交。内部人士必须首先从美国证券交易委员会获得几种不同的识别码，然后才能提交文件。为了获得此类备案代码，内幕人士首先向美国证券交易委员会提交表格ID。表格ID必须经过签名、公证，并通过美国证券交易委员会的申报管理网站以电子方式提交，该网站可通过 https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov 访问。内部人士必须在其记录中保留所有EDGAR文件（以及委托书等相关文件）的手动签署的硬拷贝，供美国证券交易委员会检查，期限为自提交之日起的五年内。

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(c)公司。此外，第13条下的规则要求通过挂号信或挂号信将适用文件的副本发送给其主要执行办公室的证券发行人。根据§§ 240.13d-1 (a) 和 240.13d-2 (a) 提交的附表副本也应发送给交易该证券的每个国家证券交易所。

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(d)待申报证券。受第13条约束的人只能将他或她拥有金钱利益的证券报告为实益所有者。参见下文 D 节中关于 “受益所有权” 的讨论。

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3.初始所有权报告 — 附表13D或13G。根据第13条，内部人士必须根据附表13D或附表13G向美国证券交易委员会提交其持有的公司所有股权证券的初步报告（无论此类股权证券是否根据《交易法》注册）。这将包括所有传统类型的证券，例如普通股、优先股和初级股，以及所有类型的衍生证券，例如购买股票的认股权证、购买股票的期权、看跌期权和看涨期权。即使是没有实益拥有公司任何股权证券的内部人士也必须提交这方面的报告。

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B-4

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(a)初始申请截止日期。没有资格使用附表13G的内部人士必须在该申报人直接或间接收购发行人第13（d）条证券类别超过5％的受益所有权后的10天内提交附表13D。

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(b)从附表 13G 切换到附表 13D。如果之前提交附表13G的内部人士不再满足成为豁免投资者、合格机构或被动投资者的条件，则该人必须改为在附表13D上报告其对某类发行人第13（d）条证券的实益所有权（假设该人继续超过5％的门槛）。以下情况可能会发生这种情况：(1) 内幕人从收购或持有第 13 (d) 条证券以进行被动投资转为出于激进意图收购或持有此类证券；(2) 根据1940年《投资顾问法》、经修订或适用的州法律的豁免注销投资顾问注册的合格机构的内幕人士；或 (3) 收购某类股权20％或以上股份的被动投资者的内幕人士发行人的证券第 13 (d) 条。在每种情况下，内幕人士必须在导致其不再满足必要条件的事件发生后的10天内提交附表13D（除外，如果以前的合格机构有资格成为被动投资者，则该人只需在10天内修改其附表13G即可切换其身份）。

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B-5

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从产生附表13D义务的事件（例如改变激进分子意图或收购发行人第13（d）条证券类别的20％）的事件发生之日起，到附表13D提交后的10个日历日为止，被要求转为报告附表13D的内部人士将受到 “冷静期”。在 “冷静期” 期间，申报人不得投票或指导第13（d）条证券的投票，也不得获得此类证券的额外实益所有权。因此，当一个人有义务退出附表13G以缩短 “冷静” 期的持续时间后，应尽快提交附表13D。

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此后，内幕人士将受第13（d）条证券的附表13D报告要求的约束，直到前附表13G申报人再次有资格成为第13（d）条证券的合格机构或被动投资者，或将其实益所有权权益降低到5％的门槛以下。但是，只有最初有资格提交附表13G且后来被要求提交附表13D的举报人才能切换到按附表13G进行报告。⁵

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4. 所有权变更——对附表13D或13G的修订。

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对附表13D的修正。如果内部人士先前提交的附表13D中的信息有任何实质性变化⁶，该人必须立即对此类附表13D提出修正案。重大变更包括但不限于申报人收购或处置发行人第13（d）条某类证券的1％或以上的股份，包括发行人回购其证券所产生的收购或处置。视情况而定，低于1％的收购或处置可能被视为重大变化。将申报人的受益所有权权益降低到5％的门槛以下，但减少幅度小于1％的处置不一定是触发附表13D修正案的重大变化。但是，如果申报人不希望在短期内再次将其所有权增加到5％以上，则建议对这种情况进行修正，取消申报人的申报义务。视事实和情况而定，通常认为 “迅速” 是在重大变更后的2至5个日历日内。

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对附表13G的修正。

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5 参见问题 103.07（2009 年 9 月 14 日），第 13D-G C&DIS 法规。

6 这包括申报人先前报告的所有权百分比的变化，即使这种变动完全是由发行人已发行证券总数的增加或减少造成的。

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B-6

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5. 报告大型贸易商的识别信息-表格 13H。《交易法》第13h-1条要求任何直接或间接对一个或多个账户行使投资自由裁量权并通过一个或多个注册经纪交易商对这些账户进行NMS证券（定义见下文）交易的个人或实体（均为 “大型交易商”）向美国证券交易委员会提交13H表格，这些账户在任何期间总共等于或超过（a）200万股或2000万美元的公允市场价值或 (b) 任何日历月内的2,000万股股票或2亿美元的公允市场价值（每股和”确定活动水平”）。根据NMS法规，“NMS证券” 的定义包括任何在美国交易所上市的股票证券和任何标准化期权，但不包括任何交易所上市的债务证券、证券期货或开放式共同基金股票，这些股票目前未根据《交易法》规定的有效交易报告计划进行申报。大型交易者在完成等于或大于其中一个识别活动水平的总交易后，必须立即提交初始的13H表格。美国证券交易委员会表示，在10天内提交申请将被视为即时申报。对13H表格的修正必须在每个完整日历年结束后的45天内提交，如果13H表中的任何信息变得不准确，则必须在日历季度结束后立即提交。

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B-7

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表格13H要求大型交易者在为自己和任何对NMS证券行使投资自由裁量权的关联公司进行申报时，列出大型交易商及其关联公司开设账户的经纪交易商，并将每个经纪交易商指定为 “主要经纪商”、“执行经纪人” 和/或 “清算经纪人”。根据《美国信息自由法》，向美国证券交易委员会提交的13H表格是机密的，免于披露。但是，这些信息有待向国会和其他联邦机构披露，并须经法院下令。如果一家证券公司在其组织中有多个符合大型交易资格的关联公司，则第13h-1条允许大型交易者将其报告义务委托给控制人，该控制人将为其控制的所有大型交易商提交合并的13H表格。否则，该组织中的每位大型交易者都必须单独提交一份13H表格。

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6. 控制人员和客户的报告义务。

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公司的义务。如上所述，证券公司在其行使投票权和/或投资权的所有账户中均被视为第13（d）条证券的受益所有人。因此，如果公司直接或间接收购或拥有发行人第13（d）条证券类别超过5％的受益所有权，则公司将成为申报人。除非证券公司对第13（d）条证券的发行人有积极意图，否则该公司通常能够以合格机构或被动投资者身份在附表13G上进行报告。

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公司控制人的义务。证券公司的任何控制人（定义见下文）凭借其指导公司行使的投票权和/或投资权的能力，均可被视为第13（d）条证券的间接受益所有人。因此，证券公司的直接或间接控制人员也可能是某类发行人第13（d）条证券的申报人。以下人员可能被视为公司的 “控制人”：

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如果证券公司（或母公司）由两个合伙人、成员、受托人或股东直接或间接拥有，则通常每个合伙人、成员、受托人或股东

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B-8

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被视为控制人员。例如，如果实益拥有发行人第13（d）条证券类别超过5％的私募基金由一家有限合伙企业的证券公司管理，而该公司的普通合伙人是有限责任公司，而该公司的普通合伙人则由两名管理成员按大致相等的比例持有，则私募基金、证券公司、公司的普通合伙人和普通合伙人的两名管理成员可能都将拥有一个独立的部门 13 报告义务。

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管制人员可否按附表13G进行申报。证券公司的任何直接和间接控制人员均可作为豁免投资者、合格机构或被动投资者提交附表13G，其范围与上述任何其他申报人相同。但是，为了让控股人以合格机构身份提交附表13G，（i）由控制人直接持有的发行人第13（d）条证券类别中不得超过1％，或（ii）由其任何非合格机构的子公司或关联公司直接或间接持有。例如，如果发行人第13（d）条证券的某类证券中有超过1％由该公司或其他关联公司管理的私募基金持有，则该证券公司的直接或间接控制人将没有资格成为合格机构，因为私募基金不在《交易法》列为合格机构的机构之列。

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一家拥有控制人之一在发行人董事会任职的证券公司可能没有资格成为该发行人的被动投资者。尽管该证券公司可能没有其他激进意图，但美国证券交易委员会的工作人员表示，“高管和董事有能力直接或间接影响发行人的管理和政策，这一事实通常会使高管和董事无法认证成为被动投资者所必需的要求”。⁷

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公司客户的义务。如果证券公司（包括私人基金或注册基金或独立账户客户）的客户本身实益拥有发行人第13（d）条某类证券的5％以上，则该客户有自己的独立的第13条报告义务。

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申报人联合申报的可用性。如上所述，根据《交易法》第13条，每个举报人都有独立的报告义务。相同第13（d）条证券的直接和间接受益所有人可以通过联合提交附表13D或附表13G申报来履行其报告义务，前提是：

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7 参见问题103.04（2009年9月14日）、《交易法》第13（d）和13（g）条以及美国证券交易委员会公司财务司第13D-G条例受益所有权报告合规与披露解释（“第13D-G条例C＆DIS”）。

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B-9

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C. 确定受益所有权。

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在确定证券公司是否已超过发行人第13（d）条证券类别的5％门槛时⁹，它必须包括在任何专有账户中持有的头寸及其管理的所有全权客户账户（包括任何私人或注册资金、由委托人和雇员管理或为委托人和雇员管理的账户以及无薪管理的账户）中持有的头寸，以及在公司控制人员（可能包括某些高管和董事）为自己、其配偶和受抚养子女（包括IRA和大多数信托账户）管理的任何账户中持有的头寸。

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8 如果申报人有资格根据附表13G在不同的类别下共同申报（例如，作为被动投资者的私募基金及其控制人作为合格机构），则申报人必须遵守适用于该集团的最早申报截止日期，提交任何联合附表13G。在上面的示例中，申报人最初需要在超过5％门槛后的10天内提交附表13G，然后在任何触发修正案（即适用于被动投资者的申报截止日期）的交易后立即提交附表13G，而不是适用于合格机构的较晚截止日期。

9 在计算5％测试标准时，允许个人依靠发行人最新的季度或年度报告来确定发行人的未偿还有表决权证券的金额，除非该人知道或有理由相信此类信息不准确。

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B-10

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2. 确定申报的受益所有权和短期利润负债。对于除确定谁是百分之五的持有人以外的所有第13条目的，受益所有权是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式在标的证券中获得的直接或间接的金钱权益。“金钱利息” 是指直接或间接从标的证券交易中获利或分享任何利润的机会。下文讨论了几种可能引起间接金钱利益的情况。

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(a)家族财产。内幕人士被视为在同一个家庭的内幕直系亲属持有的证券中拥有间接的金钱权益。直系亲属包括祖父母、父母（和继父母）、配偶、兄弟姐妹、子女（和继子女）和孙子女，以及姻亲、兄弟姐妹、儿公和所有收养关系。知情人可以放弃其直系亲属持有的股份的实益所有权，但内幕人有举证责任维护金钱利益的缺失。

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(b)合伙控股。合伙企业证券的实益所有权按有限合伙企业的合伙权益的比例归于有限合伙企业的普通合伙人。此类利息以普通合伙人在合伙企业利润中所占份额或普通合伙人的资本账户（包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益）中以较高者为准。

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(c)企业控股。公司持有的证券的实益所有权将不归于非控股股东以及对公司投资组合证券没有或分享投资控制权的股东。

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(d)衍生证券。衍生证券（认股权证、股票增值权、可转换证券、期权等）的所有权被视为标的股票证券的间接所有权。必须申报衍生证券的收购。如果衍生证券是根据员工计划收购的，则此类报告的时间取决于发放补助金的员工计划的第16b-3条状况。

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D. 违规申报。

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1. 更正逾期申报。如果内部人士未能及时对其附表13D或附表13G进行必要的修改（即任何重大更改），则内幕人士必须立即修改其时间表以披露所需信息。

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B-11

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美国证券交易委员会的工作人员解释说，”[r]无论采取何种方法，证券持有人都必须确保申报中包含其本应在每项必要修正案中披露的信息，包括需要进行必要修改的每起事件的日期和细节。”但是，美国证券交易委员会工作人员也证实，无论证券持有人是否采取任何此类行动，证券持有人仍可能因未能及时提交对附表13D或附表13G的必要修正案而面临联邦证券法规定的责任。

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2. 潜在责任。美国证券交易委员会可以在附表13D或附表13G申报的背景下，对违反第13（d）条、第13（g）条、第10b−5条和第10（b）条的行为提起执法行动，前提是美国证券交易委员会特别表明：（1）被告的重大失实陈述或遗漏；（2）被告的科学家；（3）虚假陈述或遗漏之间的遗漏购买或出售与其提出的第10b−5条索赔有关的证券。美国证券交易委员会可以以禁令救济、停止和终止令、罚款和其他形式的公平救济（例如提取利润）的形式寻求民事补救措施。根据《交易法》第32条，刑事制裁也可能扩大到故意违反第13（d）条和第13（g）条的行为。负责根据《交易法》起诉刑事犯罪的美国司法部可能会要求对任何违反《交易法》及其相关规则的人进行多项处罚，包括最高500万美元的罚款、最高20年的监禁和/或撤资。

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B-12

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附录 B

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Cheetah Net 供应链服务公司

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内幕交易合规计划-预清清单

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个人提议交易：_______________________

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拟议交易所涵盖的股票数量：___________________________

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日期：_________________

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交易报告

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I.交易:

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A.直接或间接拥有的公司证券（下述股票期权除外）：

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B.股票期权所有权：

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