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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023 年 12 月 31 日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号 001-41761

猎豹网络供应链服务公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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锦绣路 6201 号，套房 225

夏洛特, 北卡罗来纳28210

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (704) 972-0209

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐ 没有 ☒

使用复选标记表明注册人是否无需根据该法第13或15（d）条提交报告。是的☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

注册人的A类普通股于2023年8月1日在纳斯达克资本市场开始交易。截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的A类普通股为 不t 公开交易。因此，注册人的A类普通股在该日没有市场价值。

注册人于2024年3月15日流通的A类普通股数量为，每股面值0.0001美元 10,938,329.

以引用方式纳入的文档

注册人2024年年度股东大会委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分.

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第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是来自美国的平行进口车辆的供应商，将在中国市场销售。在中国，平行进口车辆是指经销商直接从海外市场购买并通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口销售的车辆。平行进口汽车在中国很受欢迎，因为它们的价格通常比通过品牌制造商授权的分销系统出售的汽车便宜10％至15％，并且通常提供更多种类的型号和版本，并具有更多定制性。此外，某些海外车型只能通过这种渠道而不是通过品牌制造商的授权分销系统获得，这是由于某些法规出于环境保护和排放标准的考虑，禁止在中国生产和销售这些车型。客户之所以需要我们的平行进口车辆，主要是因为我们的销售价格低于其他向中国市场平行进口车辆供应商提供的价格，这得益于我们可扩展的业务和系统的采购方法。我们有大量的专业采购代理商，我们相信这些代理可以以合理的价格向中国平行进口汽车经销商提供稳定和大量的汽车，并与他们保持长期的合作关系。请参阅 “—我们的竞争优势——由庞大的专业采购代理团队提供深入的行业洞察力和强大的海外采购能力。”

在中国，中国政府自2016年以来颁布的一系列相关法规和政策促进了平行进口汽车的销售，包括《关于促进汽车平行进口试点的若干意见》、《关于进一步促进汽车平行进口发展的意见》和《关于振兴汽车流通促进汽车消费若干措施的通知》。此类法规和政策符合美国的贸易和出口法律。请参阅 “—我们的行业和商业模式”。据我们所知，目前没有关于贸易或出口的美国联邦或州法律、法规或法规禁止出口将平行进口到国外的车辆。我们从美国市场购买汽车，主要是豪华品牌，如梅赛德斯、宝马、路虎、雷克萨斯和宾利，并将其转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商，出售给最终用户。我们的利润主要来自平行进口车辆的买入和卖出价格之间的价格差异。

我们行业的主要驱动力是中国高净值个人的持续增长。我们业务的核心是能够识别需求旺盛的平行进口车辆的类型并及时进行采购。我们通过代表我们充当采购代理的独立承包商网络从美国汽车经销商那里采购汽车。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别与389和342名采购代理进行了积极合作。

我们相信，我们的企业关注和对市场的奉献精神，体现在我们的采购代理团队的规模和复杂性上，为我们提供了显著的营销优势，使我们与竞争对手区分开来。尽管我们直接与许多其他向中国销售平行进口汽车的公司竞争，但我们的大多数竞争对手都是小型家族企业，他们通过在美国的家人或朋友购买美国汽车，因此无法保证稳定的供应。我们制定了招聘、培训和管理大量专业采购代理的标准化体系，使我们能够定期向中国市场销售大量汽车。我们目前能够维持足够的采购代理来满足我们的采购需求，因此，我们已成为平行进口汽车的可靠来源，并与多家美国和中国平行进口汽车经销商建立了长期合作关系。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别向中国平行进口汽车经销商出售了230和434辆平行进口汽车。同年，我们分别向美国客户销售了73辆和29辆平行进口汽车。

由于我们的核心优势和良好的经济环境，从2016年开始运营到2022年上半年，我们的销售量、收入和毛利均实现了显著增长。我们在2022年的财务业绩受到 COVID-19 疫情的影响，我们的财务业绩继续受到中国经济状况疲软的影响。为了应对这一弱点，我们减少了对单位销售的关注，而更多地关注那些为我们提供最高每笔交易盈利能力的豪华车的销售。我们在2023年的财务业绩表明了这种战略转变的影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别售出了303辆和463辆汽车。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的总收入分别为3,830万美元和5,520万美元，比2022年至2023年下降了30.5％。截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为10万美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为80万美元。

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对中国市场的销售占我们收入的很大一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，对中国市场的销售分别约占我们收入的78.7％和93.1％。

最近的事态发展

为了实现收入多元化并进一步利用我们在平行进口汽车行业的深入专业知识，我们于2022年10月向全球供应链行业（主要是其他平行进口汽车供应商）的中小型贸易商推出了金融服务。我们的金融服务以库存融资的形式提供，客户可以使用他们的汽车作为抵押品，抵押品将存放在我们的仓库或我们指定的其他地点，以换取我们的贷款。2023年12月，我们推出了主要针对平行进口汽车经销商的汽车质押贷款，进一步推进了此类金融服务战略。我们在2023年第四季度向第三方提供了70万美元的贷款，截至2023年12月31日，所有贷款均未偿还。更多详情请参阅合并财务报表附注中的 “附注4—应收贷款”。

从2023年下半年开始，中国的新型豪华车市场受到疲软的经济状况和消费者需求向电动汽车（“电动汽车”）转变的负面影响，主要是中国制造商在国内生产的电动汽车。奢侈品进口品牌制造商通过打折其汽车的销售价格来应对这些威胁，这给我们通过销售平行进口汽车获利的能力带来了重大挑战。根据我们只专注于盈利的平行进口汽车交易的战略，我们在2023年第四季度的销量降至49辆，比2022年第四季度下降了36.4％，比2023年第三季度的销量下降了38.0％，这使我们在2023年第四季度确认了净亏损。这种市场动态一直持续到2024年，我们目前无法预测豪华车市场何时会走强，以及来自品牌制造商官方分销系统的汽车与通过平行进口市场采购的汽车之间的价格差距将恢复。

为了实现收入多元化并进一步利用我们在平行进口汽车行业的深入专业知识，我们已开始计划收购仓储和物流业务，目标是降低将购买的车辆从经销商批次运送到最终销售点的成本，并更有效地管理交易周期。我们在2024年初完成了第一笔此类收购。2024年1月24日，我们与爱德华公交快运集团有限公司（“爱德华”）签订了股票购买协议。爱德华运输集团是一家总部位于加利福尼亚的专门从事海运和航空运输服务的公共航空公司，也是爱德华的唯一股东。2024年1月29日，我们与爱德华和爱德华的唯一股东签署了股票购买协议修正案，修改了该协议的某些条款。根据经修订的股票购买协议，我们同意从爱德华的唯一股东手中收购爱德华100％的股权，现金支付30万美元和1,272,329股A类普通股。2024 年 2 月 2 日，我们完成了收购，爱德华成为我们公司的全资子公司。通过向第三方平行进口车辆和其他批发商提供仓储和物流服务，以及通过提供我们在2022年10月推出的金融服务，可以进一步利用对这些能力的收购。我们的长期目标是超越平行进口车辆业务，成为为中小型贸易商提供国际贸易服务的综合提供商。

我们的竞争优势

我们认为，以下竞争优势对我们的成功至关重要，使我们与竞争对手区分开来：

庞大的专业采购代理团队赋予了深厚的行业洞察力和强大的海外采购能力

我们有能力提供大量稳定的平行进口车辆来源。凭借对中国豪华汽车市场的深入了解，我们建立了一支庞大的独立承包商团队，他们充当专业的采购代理，以促进我们的汽车采购，使我们能够成为不断增长的平行进口汽车供应商。截至2023年12月31日，我们有389名专业采购代理，他们都是豪华车和谈判技巧方面的专家。由于我们深入的行业洞察力和庞大的采购代理团队所带来的强大采购能力，我们已经与五家中国平行进口汽车经销商建立了长期的合作关系。我们依赖于多年来与这些中国客户合作时建立的业务关系，其中许多客户已经与我们合作了三年以上。自2016年成立以来，我们已经建立了招聘、培训和管理大量专业采购代理的标准化体系，使我们能够定期向中国市场销售大量汽车。我们认为，我们的企业关注和对市场的奉献使我们与竞争对手区分开来，这体现在我们的采购代理团队的规模和复杂性以及我们寻找和培训新采购代理的能力上。尽管我们直接与许多其他向中国销售平行进口汽车的公司竞争，但我们的大多数竞争对手是

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通过在美国的家庭成员或朋友购买美国汽车的小型家族企业，因此无法保证稳定的供应。请参阅 “—我们的专业采购代理”。在过去的几年中，标准化体系已经过测试，推动我们在平行进口汽车销售中占据了强大的市场地位。因此，与我们合作的中国平行进口汽车经销商主动选择向我们采购豪华车。

采用系统化采购方法实现可扩展运营，为客户提供更优惠的价格

客户之所以需要我们的平行进口车辆，主要是因为我们的销售价格低于其他向中国市场平行进口车辆供应商提供的销售价格，这得益于我们采用系统化采购方法的可扩展业务。我们通过我们的采购代理从美国汽车经销商那里购买了汽车。请参阅 “—平行进口车辆的销售—服务和运营流程—采购”。由于我们拥有大量具有出色谈判技巧的专业采购代理，我们相信我们能够以合理的价格向中国平行进口汽车经销商提供稳定和大量的汽车，并与他们保持长期的合作关系。请参阅 “—由庞大的专业采购代理团队提供深入的行业洞察力和强大的海外采购能力。”在截至2023年12月31日的年度中，我们分别购买和销售了258辆和303辆汽车。在截至2022年12月31日的年度中，我们分别购买和销售了356辆和463辆汽车。作为稳定的平行进口汽车供应商，我们能够为客户提供比竞争对手更低的价格，这反过来又增加了客户对我们汽车的需求。

一支富有远见、经验丰富的管理团队，拥有强大的财务和运营专业知识

我们的高级管理团队在金融和汽车进出口方面拥有丰富的经验。我们的首席执行官刘欢先生在房地产、私募股权和汽车进出口方面拥有丰富的经验。作为猎豹网络的创始人兼首席执行官，刘欢先生负责管理日常运营和高层次的战略制定和业务规划，以及实施拟议的计划和评估我们公司在实现目标方面的成功程度。从2014年到2015年，刘欢先生在北京信永佳科技有限公司担任首席执行官，负责寻找扩张机会和分析运营以确定需要重组的领域。从2012年到2013年，刘欢先生在北京万泽投资管理有限公司担任高级投资经理。Ltd.，负责开发和实施基于风险的资产配置模型和绩效分析。他于 2012 年获得布兰代斯大学国际商学院金融学硕士学位。

我们的增长战略

以平行进口汽车贸易的利基市场为切入点，我们打算不断整合我们的上下游客户资源。通过利用这些资源和我们的行业专业知识，我们正在启动和开发我们的仓储和物流服务，并为整个平行进口汽车贸易价值链的上下游经销商提供金融服务。最终，我们的目标是成为一个全球供应链平台，为中小型进出口公司提供一揽子仓储、物流和金融服务。具体而言，我们打算通过实施以下策略来发展我们的业务并增强我们的品牌忠诚度：

推出其他仓储和物流服务

我们计划在美国东海岸或西海岸收购两个仓库。截至本年度报告发布之日，我们已经通过收购爱德华收购了一个仓库。收购爱德华后，我们聘请了在货运行业拥有丰富经验的现任经理担任我们新的全资子公司的首席执行官，领导我们的仓储和物流业务。最近，我们将大部分车辆运到了西海岸，尽管这一决定增加了我们的采购成本，但却被销售支出的减少所抵消。此外，新战略还简化了运输时间，加快了通过信用证收款的速度，因为通过西海岸港口将购买的车辆交付给海外客户仅需大约两到三周（而通过东海岸港口则为40至60天），从而大大缩短了付款周期。对爱德华的收购为我们提供了自己的仓储和物流系统。此后，我们希望通过向全球供应链行业的中小型贸易商提供这些服务来建立规模经济。我们预计，我们的第一批客户将是与之建立关系的平行进口汽车企业。我们不仅可以使用自营仓储和物流系统向平行进口车辆业务的客户运送车辆，还可以向平行进口车辆的其他中小型供应商或在美国和中国或全球其他缺乏此类系统的目的地之间从事其他产品进出口的供应商提供此类服务。

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从长远来看，我们计划开发一个在线服务即服务（“SaaS”）平台，以促进我们的仓储服务、物流服务和金融服务，使我们能够为客户自动化和数字化供应链的关键步骤。SaaS平台将包括仓库管理系统，该系统监控进出我们仓库网络的整个库存、劳动力和信息，通过提供实时库存可见性来提高运营效率。我们的仓储和物流系统以及SaaS平台将使我们能够仓储、管理和交付客户的货物。此外，由于我们将客户的货物存放在自己的仓库中并监控他们的库存，因此在客户事先同意的情况下，我们将能够访问与客户库存、购买和财务信息相关的实时数据，从而使我们能够就是否批准客户的金融服务申请做出有效的决定。请参阅 “——我们的增长战略——向全球供应链行业的中小型贸易商推出金融服务。”一旦我们在平行进口汽车行业建立了相对成熟的仓库和物流服务，我们可能会将我们的SaaS平台扩展到其他行业，例如纺织品、医疗产品和轮胎。

此外，在我们获得仓库访问权后，我们计划为小型企业（例如电子商务商家）提供仓储和订单履行服务，他们可以提前将其产品/商品发送到我们的仓库，当他们的客户购买时，我们将负责根据客户的订单信息挑选、包装并将特定产品运送给客户。通过将仓储和订单履行职能外包给我们，这些小型企业可以减轻物流负担，在营销和销售实践方面具有更大的灵活性和灵活性。我们希望通过向这些小型企业收取仓储、包装和运输服务费来创造收入和利润。我们预计将在计划推出的仓储和订单履行服务方面进一步开发我们的SaaS平台。具体而言，我们计划将我们的SaaS平台用于营销目的，在我们的平台上为小型企业卖家的商品做广告，以帮助他们推广和获得更多潜在或目标客户的曝光率。我们希望通过向小型企业收取营销服务费来创造利润。

管理我们的采购代理团队的发展，为平行进口车辆业务维持充足的客户群

我们努力继续扩大我们的平行进口汽车业务。留住具有出色谈判技巧的优质采购代理是我们业务的重要组成部分。为了维持或发展我们的专业采购代理团队，我们将投入必要的资源进行人员招聘和培训。此外，我们将通过在中国寻找和吸引更多的平行进口汽车经销商来维持和扩大我们的客户群，以进一步增加我们的销量。此外，我们将继续监测不断变化的中国市场对车型的需求，并酌情扩大我们的品牌覆盖范围，以巩固我们作为中国平行进口汽车经销商豪华汽车供应商的强大市场地位。

进行更多具有战略性和财务吸引力的收购

我们努力确定、收购和整合业务，这些业务将扩大我们的平行进口车辆业务、仓储服务和金融服务，同时实现协同效应并产生可观的回报。我们打算使用严格的方法来筛选和评估潜在机会，寻求具有战略和财务吸引力的收购目标，为我们提供新的能力。我们有大量的内部资源专门用于跟踪潜在的收购前景，高级管理层定期对这些资源进行正式审查。由于我们是一家稳定的平行进口汽车供应商，拥有广泛的人脉网络，并且参与该行业已有八年以上，因此我们相信我们将以诱人的估值成为该行业的首选收购者。爱德华是我们第一家纳入运营的此类企业。

组织架构

猎豹网络最初根据北卡罗来纳州法律于2016年8月9日成立，当时是一家名为元秋商业集团有限责任公司的有限责任公司。2022年3月1日，我们向北卡罗来纳州国务卿提交了公司章程，包括转换条款，要求从有限责任公司转换为公司，并更名为猎豹网络供应链服务公司。猎豹网络还以 “精英汽车集团” 的营销名义开展业务。截至本年度报告发布之日，猎豹网络持有以下实体100％的股权：

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2023年8月3日，我们以每股4.00美元的价格完成了125万股A类普通股的首次公开募股。与首次公开募股相关的A类普通股于2023年8月1日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CTNT”。

我们的行业和商业模式

我们的收入主要来自平行进口车辆的销售。在中国，平行进口汽车是指经销商直接从海外市场购买并通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口到中国市场销售的车辆。平行进口汽车的型号和价格从中档到高端品牌不等，制造商的建议零售价（“MSRP”）通常不低于40,000美元。平行进口汽车在中国很受欢迎，因为与普通进口汽车相比，它们相对便宜，型号和版本种类更多，定制可能性更大。具体而言，由于平行进口汽车不必经过多级分销商，例如中国总分销商、区域分销商和4S店才能到达最终消费者，因此它们的价格通常可以比普通进口汽车低至少10％至15％。平行进口汽车之所以受欢迎，也是因为某些有关环境保护和排放标准的法规，一些海外车型无法在中国生产和销售，只能通过平行进口引入中国市场。由于制造商经常对市场进行套利，根据当地市场条件设定价格，这样同一辆车在不同的地区将有不同的零售价格，这使平行进口汽车经销商能够利用利润

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最大化策略以推动行业利润。目前，美国联邦或州没有关于贸易或出口的法律、法规或规则禁止出口将平行进口到国外的车辆。尽管如此，制造商及其分销商有时将平行进口汽车视为其特许经销商网络的竞争对手，因此可能会采取措施限制或减少第三方，例如平行进口汽车经销商，通过利用制造商在全球的不同定价策略获利的机会。例如，他们可能会在销售协议中增加限制所购汽车出口的条款，或者他们可以建立和更新可疑客户数据库，监控和限制向这些可疑客户销售汽车。

根据原始采购国，中国的平行进口车通常分为三类，包括美国版、中东版和欧洲版。我们出售的所有汽车均为美国版，建议零售价通常不低于80,000美元。美国版平行进口汽车的供应商通常无法购买大量车辆，因此该行业的大多数参与者是小型家族企业，他们从当地经销商那里购买汽车，然后将其转售给美国当地经销商/出口商或中国的经销商/进口商。对于平行进口汽车的美国经销商来说，车辆采购能力至关重要。

为了控制外国豪华车在中国市场的价格（通常高于世界其他地方），中国政府发布了促进平行进口汽车行业发展的政策。自2014年10月中国政府发布促进平行进口汽车试验布局的政策以来，平行进口汽车市场开始增长。2016年，中华人民共和国商务部等七个部门发布了《关于促进平行进口汽车试点的若干意见》，以加快实施促进平行进口汽车试点政策措施。中国于2016年2月开始试点汽车平行进口，首批试点平行进口汽车的城市是上海、天津、福州、深圳和黄浦，其次是成都、新疆维吾尔自治区、大连和宁波。由于这些政府政策，更多的中国消费者有机会获得外国高档汽车，例如保时捷和路虎，尽管整个市场的总体销量疲软，但这些汽车还是刺激了销售。2016年的市场自由化在一定程度上是由中国政府希望打破垄断，使消费者受益，并鼓励供应商和经销商在更公平和更合理的环境中加强合作的愿望所推动的。2017年，中国发布了新的《汽车销售管理办法》（“《办法》”）。《办法》第三十六条为汽车平行进口提供了监管依据。该文件为中国平行进口模式的快速发展做出了贡献。新法规将进口汽车的供应商定义为 “从国外进口汽车的运营商”，进口汽车不再需要制造商的授权。在传统的品牌授权模式下，汽车制造商控制进口汽车的产品类型和规格。但是，随着平行进口模式的发展，越来越多的中国终端消费者出于价格和特殊需求等各种原因选择绕过品牌授权经销商，转而选择非授权经销商。此后，平行进口汽车行业的发展显著增长。此外，2019年，中华人民共和国商务部等六个部门发布了《关于进一步促进平行进口汽车发展的意见》，强调要（一）许可和支持设立平行进口汽车合规和改装场地，确保汽车符合国家标准；（二）促进汽车平行进口的常态化和制度化；（三）进一步改善平行进口汽车的贸易便利化；以及（iv））进一步加强平行进口汽车的监督和问责。2022年，中华人民共和国商务部等16个部门发布了《关于振兴汽车流通促进汽车消费若干措施的通知》，其中规定，中国政府将通过支持允许汽车进口的口岸平行进口汽车，完善平行进口汽车的强制性产品认证和信息披露制度，进一步促进汽车平行进口的可持续健康发展。此类法规和政策符合美国的贸易和出口法律。

目前，我们主要从事平行进口汽车经销业务，通过我们庞大的专业采购代理团队从美国市场购买汽车，然后将其转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。我们的利润主要来自平行进口车辆的买入和卖出价格之间的价格差异。我们的经营原则是最大限度地提高销售利润率而不是销量，因此我们主要关注需求量大的豪华汽车品牌，这是因为中国终端消费者具有强大的购买力，而且定价加价也更高。该战略使我们能够通过将公司的规模和范围保持在合理的范围内，来保持高效的运营和有效的管理。

我们的客户

我们主要为两种类型的客户提供服务：（i）中国客户和（ii）美国国内客户。具体而言，我们的中国客户是指那些打算将汽车作为平行进口车辆进口到中国市场的中国汽车经销商/进口商。我们的

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美国国内客户是位于美国的平行进口汽车经销商/出口商，这些经销商通常是中国平行进口汽车经销商的分支机构或上游供应商，他们通常在美国市场缺乏购买能力，需要从我们这里购买车辆才能运送到他们的中国分支机构或出售给他们的中国客户。我们的客户愿意与我们合作，因为我们能够为他们提供大量具有各种型号的车辆，从而大大降低了为他们收集和管理车辆的难度。在截至2023年12月31日的年度中，我们的中国和美国客户分别创造了约78.7％和21.3％的收入，在截至2022年12月31日的年度中，分别创造了收入的93.1％和6.9％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别有四名和17名客户。在截至2023年12月31日的年度中，我们的三大客户约占我们总收入的98.9％，而在截至2022年12月31日的年度中，我们的三大客户占我们总收入的65％。

以典型交易为例，根据我们公司与中国客户之间签订的销售合同，我们必须 (i) 在美国装货港的合同中规定的装运时将指定汽车装载到船上；(ii) 促进出口清关；(iii) 向中国客户提供有关指定汽车、数量、发票金额、船名和启运日期的信息，并提供提单、包装清单、商业发票和其他必要文件；以及 (iv) 确保出售的汽车是全新的。根据销售合同，中国客户 (i) 负责进口清关和其他相关的进口问题；(ii) 指定汽车到达中国指定目的港后必须承担所有费用和风险；(iii) 负责安排合同中规定的付款。如果此类销售合同引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，双方同意 (i) 他们将首先尝试通过友好协商解决此类争议；(ii) 此类合同的有效性、解释和实施应受美国北卡罗来纳州法律的管辖。

同样，我们的美国客户会为我们销售的每辆汽车签订销售协议。根据我们的美国客户与我们公司签订的典型销售协议，我们将（i）按协议中规定的金额向美国客户出售指定汽车，并据我们所知证明其中提供的所有信息是真实和准确的；（ii）将汽车交付到美国客户要求的仓库；（iii）在交易完成后的三周内提供汽车所有权。同时，美国客户承认，其中描述的汽车是 “按原样” 出售的，对该汽车没有任何明示或暗示的担保或保证。

我们的供应商

我们没有典型的供应商，因为我们通过专业的采购代理团队从有指定汽车型号库存的美国汽车经销商那里购买所有汽车。指定的品牌和车型通常是中国市场需求旺盛的豪华车或中高端汽车，例如梅赛德斯 GLS450、梅赛德斯 G63、宝马 X7 和雷克萨斯 600。

我们的专业采购代理

截至2023年12月31日，我们与389家独立承包商合作，作为我们的专业采购代理，负责使用他们在培训中获得的知识和谈判技巧购买指定型号的车辆。我们制定了招聘、培训和管理专业采购代理的标准化体系。具体而言，我们在各种工作平台上发布职位清单以吸引合格的潜在候选人，并将收到的简历分配给我们的全职采购专家，他们将通过电话或面对面安排面试。第二次面试将由采购经理和（或）人力资源经理进行，以进一步审查候选人的背景和资格。在审查申请人的行业经验、对我们公司的了解以及其他资格后，我们将确定候选人是否合适。此外，我们还设计并开发了自己的推荐计划，该计划激励我们现有的代理商利用其网络吸引更多合格的代理商，从而进一步扩大我们的采购代理基础。特别是，我们鼓励我们的采购代理向他们的人脉介绍此类职位，并在获得同意的情况下将其简历或联系信息转发给我们公司。如此推荐的候选人如果被保留，将接受我们的培训并开始担任采购代理，推荐代理商每完成一笔交易，推荐代理将获得200美元的佣金。我们的推荐计划中可以推荐的次数没有限制或上限。在推荐计划中，现有代理商充当新代理人的导师，为他们提供初步培训并帮助他们熟悉我们的公司。

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由于大多数采购代理还有其他兼职工作，因此提供培训课程以适应他们的日程安排。在培训课程中，我们的采购专家概述了详细信息，例如带有规格的型号、购买程序、佣金结构以及代理商访问经销商时的行为。每笔交易完成后，代理商都会接受持续的培训，以提高他们的技能和知识。为了确定新的采购代理是否经过全面培训并充分了解其职责、工作流程以及公司程序和政策，采购经理将在代理商向经销商下第一笔订单之前，安排评估测试或与新代理商通话。我们通过各种通信工具管理我们的采购代理，包括短信、电话、电子邮件和缩放会议。每个采购代理都被指派给一名负责采购的专家，他领导和培训一组代理商。根据代理商的日程安排，负责的采购专家每周与其代理商进行直接沟通，以了解当前交易的最新情况、潜在新交易的线索以及安排车辆提货。

由于我们的每个采购代理在记录到美国经销商的可疑客户数据库之前可能只能进行有限数量的购买，因此我们可能难以维持足够数量的采购代理来满足我们的采购需求。我们新设立的推荐计划通过向现有代理商提供激励措施，为他们推荐给我们的每笔成功完成的交易提供推荐佣金，从而帮助我们维持足够的采购代理。因此，代理商更有动力在我们公司工作和留下来。

根据专业采购代理与本公司签订的典型独立承包商协议，采购代理商同意（i）收购我们公司认定的汽车并立即将汽车的所有权转让给我们；（ii）努力执行与所有权转让和汽车交付有关的所有文件；（iii）在没有任何物理损坏的情况下交付汽车，包括所有购买文件、用户手册、窗户贴纸、钥匙、备用轮胎和室内地毯；以及 (iv) 承认只要我们履行义务，为购买汽车的所有相关费用提供资金并支付/偿还根据独立承包商协议所欠的所有费用，汽车在任何时候都是我们公司的专有财产。根据独立承包商协议，我们需要向采购代理支付服务费，该服务费是根据协议中规定的商定付款结构计算的，其中包括（i）根据所购汽车的型号从500美元到2,000美元不等的基本费用，以及（ii）激励奖金，相当于采购代理在购买汽车所需的预定基准折扣之外获得的任何进一步折扣的25％。此类协议还包括责任免责条款，规定采购代理对经销商或制造商因出口违规行为或侵权行为而处以的任何罚款或诉讼不承担任何责任，我们同意赔偿、捍卫采购代理人并使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害。

我们供应的品牌

我们采购的汽车品牌包括梅赛德斯、宝马、保时捷、路虎、雷克萨斯、宾利、拉姆和丰田。

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下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中购买的品牌明细。

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服务和运营流程

采购

我们根据对中国平行进口汽车行业的丰富经验和洞察力做出采购决策。为了避免库存积压或库存不足，我们必须通过细致的市场分析和每周的销售部门会议来预测库存需求和费用。具体而言，根据中国海关总署的数据，我们的管理层估计，近年来美国每年向中国出口约2万辆平行进口汽车，其中大多数是低端和中档品牌。我们的创始团队了解推动中国豪华汽车细分市场增长的因素以及中国消费者的需求。此外，我们在中国有一些密切的业务伙伴，他们是平行进口汽车贸易商或经销商，包括我们的一些中国客户和一些第三方或潜在客户。它们为我们提供了有关中国市场的及时信息，并经常为我们提供更优惠的结算条件。为了制定我们的销售策略和支持采购部门的采购计划，销售部门每周与我们的采购部门会面，讨论最新的市场需求和动态，包括销售价格、品牌构成和库存变化。尽管如此，如果我们积压或库存不足，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利损害。

我们主要通过我们的专业采购代理团队从拥有指定汽车型号库存的美国汽车经销商那里采购汽车，他们是独立承包商。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别与大约389和342名专业采购代理合作。截至2023年12月31日，沃尔特·福尔克先生目前担任我们的采购副总裁，负责监督一名全职采购经理，后者反过来监督五名全职采购专家。这些全职采购专家负责培训我们的采购代理，为他们提供及时的电话指导和现场支持。由于我们对专业采购代理的标准化招聘、培训和管理，我们相信我们高效的采购管理和组织能力使我们从业内其他竞争对手中脱颖而出。请参阅 “—我们的专业采购代理”。我们的采购代理利用他们从我们的培训中获得的知识和谈判技巧，为我们指定的汽车模型谈判最优惠的价格。我们主要根据中国市场上特定汽车型号的需求和销售价格及其在美国市场的供应情况来决定购买哪些汽车。我们定期发行

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关于要购买的车辆品牌和型号以及最高可接受价格和提货时间限制的说明。专业采购代理可以根据时间表和便利性访问美国各地的经销商获取报价，并向我们提供他们获得的价格信息。然后，我们会为需求型号选择最低价格，并协助提供此类报价的采购代理完成购买。购买完成后，采购代理按购买价格向我们公司出售汽车，并根据车辆型号和从汽车经销商处获得的折扣，向我们收取每辆汽车的服务费。请参阅 “—我们的专业采购代理”。采购代理通常使用公司发行的信用额度向汽车经销商支付押金，并通过银行收银员支票从我们公司的银行账户中支付剩余的余额。采购代理人偶尔可以向汽车经销商预付资金，一旦他们提供收据和其他所需文件，就会予以补偿。此外，我们将为采购代理商与购买和转让汽车相关的任何其他成本、费用和税款提供资金。一旦采购代理从机动车辆部获得所购汽车的所有权，他们就会立即将所有权移交给Cheetah Net。从美国汽车经销商处购买的汽车由我们的采购代理提货，然后在指定的仓库或其他约定的交货地点交付给我们。

下图显示了采购流程：

下图显示了自2016年以来我们每年购买的车辆数量。凭借我们目前的团队规模和营运资金储备，我们能够支持每年购买500至600辆汽车。将来，如果我们的客户群扩大，我们可能

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调整我们提供的豪华车品牌。这可能会导致更多的汽车被收购，每辆车的平均购买价格高于或低于当前水平。尽管如此，我们将主要关注建议零售价在8万至13万美元之间的车辆。

注意：2020 年受到 COVID-19 疫情和中国实施国六标准的影响。

作为库存管理流程的一部分，我们会积极监控我们的汽车库存。我们的政策是在保持合理水平的同时，尽可能保持较低的库存水平。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的库存余额分别约占我们流动资产总额的15.4％和41.2％。这些汽车在运往中国或交付给我们的美国客户之前一直存储在第三方仓库中。

采购融资

我们的业务需要大量资金。为了保持流动性，我们有时会使用以下融资工具进行采购，包括库存融资、信用证融资（“信用证融资”）和循环信贷额度：

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销售和服务

我们将汽车库存出售给我们的美国客户（总部设在美国的平行进口汽车出口商）或中国客户（中国平行进口汽车经销商，他们从我们这里购买汽车并将其进口到中国，然后将其转售给其他经销商或最终消费者）。特定车型的定价和盈利能力因该车型的市场需求和供应而异。我们根据多个因素设定销售价格，包括中国授权经销商销售的相同型号的价格、正常的商业条款、市场定价调整、客户付款方式、我们公司的运营效率以及交易活动的预期工作量。销售价格最终确定为建议零售价加上服务费，该价格是在综合考虑车辆整体市场调整以及客户的付款方式后确定的。例如，在截至2023年12月31日的年度中，使用信用证作为付款方式的客户的总销售价格介于建议零售价的120％至130％之间，加上最高为25,000美元的市场调整，而使用电汇（电汇）作为付款方式的客户的总销售价格为建议零售价加上根据具体情况确定的从4,000美元到37,000美元不等的调整价格。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们汽车的销售价格在77,499美元至277,300美元之间。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我们按品牌和型号划分的销售收入明细。

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通常，我们与中国和美国客户签订销售合同。请参阅 “—我们的客户”。我们的美国客户通常在汽车交付到指定仓库之前或之后的两天内向我们全额付款。在大多数情况下，我们的中国客户在我们安排货运代理公司装载汽车并向他们提供海运提单和其他相关文件一两周后付款。

配送和美国海关清关

对于我们的国内销售，我们在美国客户的指定仓库将购买的车辆交付给他们，并在约定的时间范围内向他们提供所有权的原始副本。我们的美国客户在购买汽车后自行负责出口和跨境运输事宜。在这种情况下，在将汽车交付到美国客户指定的仓库之前，我们将承担损坏和丢失的风险。

对于我们的中国客户，我们有责任安排海运代理装载待运的汽车，并向他们提供海运提单和相关文件。因此，在安排第三方物流服务提供商运输汽车之前，我们承担损坏和损失的风险，但是一旦汽车上船，这些风险就会转移到我们的中国客户身上。我们的中国客户，即中国平行进口汽车经销商，将负责为这些平行进口汽车的最终消费者提供售后服务。在装运汽车之前，我们通常要求中国客户通过信用证预付大部分欠款（通常为建议零售价），其中付款的发放取决于我们向信用证所依据的发卡银行提交提单和其他所需文件以供其审查。一旦我们确认收到信用证，我们将结清贷款（如果有），并安排第三方物流服务提供商清关和运输。如果所有清关程序均已完成，所有表格均已填写完毕并获得美国海关和边境保护局（“海关”）的接受，我们将运送汽车，并向发卡银行提供提货单和相关文件以供其审查。审查完成后，发卡银行向我们发放付款，向中国客户发放提货单和相关文件，这些文件是从货运代理商处获得汽车所必需的。我们与第三方物流服务提供商合作，其主要责任是提供跨境物流服务，通常是海运，以便将我们的汽车交付给我们的中国客户。

技术和知识产权

我们业务的成功取决于我们的专有技术。我们已经开发了办公自动化系统（“OA系统”），这是一种信息技术系统，用于跟踪订单状态和监控我们的业务流程。OA 系统促进了订单数据的存储、交换和管理，从而提高了我们的生产力和效率。当前，OA系统有四个主要模块：控制面板、简历、订单和提货。

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截至本年度报告发布之日，我们已经在美国注册了三个域名，包括（i）Cheetah-net.com，一个于2022年8月17日注册并与猎豹网络网站相关的域名；（ii）PacificConsultingUSA.com，一个于2019年1月7日注册并与太平洋咨询有限责任公司网站相关的域名；以及（iii）Allen-boy.com，一个于12月5日注册的域名，2018 年，目前未使用。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们共有 20 名员工，其中 18 名为全职员工，如下表所示：

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我们与全职员工签订的雇佣合同包括保密条款。

截至2023年12月31日，除员工外，我们还与389家独立承包商合作。这些独立承包商充当我们的专业采购代理，主要负责拜访美国汽车经销商并谈判最优惠的汽车购买价格。

我们认为，我们与员工和独立承包商保持着良好的工作关系，过去我们没有遇到过实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

竞争

美国的汽车经销商行业竞争激烈，发展迅速，许多新公司不断进入市场。我们致力于向美国和中国平行进口汽车经销商销售汽车的利基市场。我们与其他美国公司竞争，这些公司销售来自美国的平行进口车辆，然后在中国市场销售。我们在平行进口汽车经销商行业中有效竞争的能力取决于许多因素，包括我们的经验和对该行业的深入见解，以及定期向中国平行进口汽车经销商大量提供汽车的能力。通常，我们没有主要竞争对手，因为我们的大多数竞争对手都是小型家族企业，他们通过在美国的家人或朋友购买美国汽车，因此无法保证经常性的大量供应。凭借庞大的采购代理团队负责我们的采购，我们已成为中国平行进口汽车经销商的稳定供应商。因此，我们认为我们完全有能力在平行进口汽车经销商行业中进行有效竞争。但是，我们当前或未来的某些竞争对手有可能拥有更高的品牌知名度，或者更多的财务、技术或营销资源。如果我们未能成功竞争，我们可能会失去客户，这可能会对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们无法保证我们的战略将来会保持竞争力或取得成功。

政府法规

汽车交易和其他法律法规

我们在严格监管的汽车经销商和商业贷款行业开展业务。许多美国联邦、州和地方法律法规影响着我们的业务。许多法律法规管理着我们的业务，包括与我们的销售、运营、融资、保险、广告、车辆运输和雇佣惯例相关的法律和法规。监管我们业务的监管机构包括消费者金融保护局、联邦贸易委员会、美国交通部、职业安全与健康管理局、司法部、联邦通信委员会、各州经销商许可机构、各州消费者保护机构和各州金融监管机构。其中许多机构对我们的运营进行了合规审计。例如，联邦贸易

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委员会有权调查和强制我们遵守某些消费者保护法，并已对汽车经销商提起了与各种行为有关的执法行动，包括增值或附加产品的销售和融资以及消费者个人信息的收集、存储和使用。

目前，我们在北卡罗来纳州拥有Allen-Boy的经销商许可证，这使我们能够在全国范围内销售汽车并将其出口到世界各地。随着我们向其他州扩张，我们可能会受到这些州适用的汽车经销商许可法的约束。一些州对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、某些费用上限或最高融资金额。所有国产汽车销售交易和适用的零售分期付款融资均根据我们的经销商许可证进行。随着我们向其他州扩张，我们可能需要获得额外的金融牌照或其他许可证，而且我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。我们还可能受某些州与所有权和登记以及汽车批发销售有关的法律的约束。这些法律可能因州而异。这些监管和法律合规义务对我们业务的适用性取决于对这些法律法规不断变化的解释，以及我们的业务如何受到或不受这些法律和法规的约束，如果监管机构认为我们没有遵守此类义务，我们可能会面临监管行动。除了这些专门适用于车辆销售和融资的法律法规外，我们的设施和业务运营还受与环境保护、职业健康和安全有关的法律法规以及其他广泛适用的商业法规的约束。我们还可能受涉及税收、关税、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护和信息报告要求的法律和法规，以及隐私法、反洗钱法、联邦和州工资工时、反歧视和其他就业惯例法的约束。例如，根据《移民和国籍法》，外国人只有持有与就业相关的绿卡（永久居留权）、交流访问者工作和学习签证或临时（非移民）工作签证，例如H-1B签证，才有资格在美国获得就业许可。特别是，H-1B签证是一种非移民工作签证，允许美国雇主雇用外国工人从事需要学士学位或同等学历的专业工作。H-1B 身份最初最多可以授予三年，可以再延长三年。达到六年期上限的H-1B持有人必须离开美国并在国外停留至少一年，才有资格获得新的六年H-1B。截至2023年12月31日，我们有18名全职员工，其中包括7名外国员工，他们在美国没有永久工作许可证，目前使用H-1B签证或学生签证工作。我们还受影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和交易所上市规则。

汽车出口法律法规

我们业务的出口方面受美国联邦法规法典19 CFR第192.2节规定的出口要求和海关检查的约束。我们可能需要在出口港向海关出示车辆和描述车辆的文件，包括车辆识别码（“VIN”）或产品识别码，以便海关确定文件的真实性。具体而言，对于美国所有权车辆的出口，我们需要向海关提供车辆的原始所有权证书。如果要出口的车辆是在美国租赁的或有留置权记录，则还需要与利益第三方单独写信，其中明确规定车辆可以出口，并包含车辆的完整描述（包括车辆识别号以及所有者或留置权持有人的姓名和联系方式）以及原始签名。

影响金融服务的法规

我们的金融服务受适用于商业贷款的法律法规的影响。这包括一系列涉及信息安全、数据保护、隐私、许可和利率等的法律、法规和标准。

联邦贷款条例

一些联邦法律法规影响着我们的贷款业务。除其他外，这些法律包括《多德弗兰克法案》、反洗钱要求（《银行保密法》和《美国爱国者法》）、《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》、《隐私条例》（《金融隐私权法》）、《电话消费者保护法》的部分内容，以及与不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的要求。

国家贷款条例

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第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

风险管理和战略

我们认识到网络安全在我们的运营中的重要性。我们面临着各种各样的网络安全威胁，从未经授权的个人访问尝试到针对我们的业务和客户数据的复杂干扰。我们的运营涉及在云系统（例如Google云端硬盘）中收集和存储客户信息，并且我们依赖第三方提供商，例如谷歌，他们的系统可能会遇到中断和/或网络安全事件。

我们的业务依赖于我们的 OA 系统的持续运作，该系统跟踪订单状态并监控业务工作流程。信息的安全处理至关重要，对于跟踪汽车订单尤其如此。我们已经实施了各种措施，例如访问控制、数据加密和漏洞评估，以预防和减轻网络安全风险和事件。特别是，我们根据我们的风险状况和业务规模实施了网络安全风险管理计划，旨在检测、识别、评估和应对当前和新出现的网络安全威胁。我们已经开发了一种全面、跨职能的方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时还开发了能够迅速升级某些网络安全事件的工具和流程，以便管理层可以及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。我们的网络安全风险管理计划得到第三方信息技术和供应商的支持，包括Squarespace和Google Workspace，它们协助我们提供信息技术系统监控、检测和响应支持服务。我们还利用第三方信息技术服务提供商通过漏洞扫描、渗透测试以及网络安全风险审查和评估来监控和评估我们的网络安全状况。我们对旨在应对网络安全威胁和事件的网络安全风险管理计划、政策、标准、流程和实践进行评估和测试。这些工作包括广泛的活动、评估、漏洞测试和其他以评估我们的网络安全措施和计划有效性为重点的练习。我们还制定了审查某些第三方信息技术服务提供商和供应商的程序，包括酌情通过合同要求和主动威胁情报监控。但是，网络安全事件如果发生，视其性质而定，可能会导致关键和机密数据的丢失、破坏或不可用，从而影响我们的运营并可能损害我们的声誉。这可能会导致客户不信任、终止合作伙伴关系、巨额补救成本和法律责任。

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截至本年度报告发布之日，我们尚未发现任何对我们的运营、业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的网络安全事件。

治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权提名和公司治理委员会（“委员会”）监督网络安全和其他信息技术风险。委员会收到管理层关于潜在网络安全风险和威胁的报告。我们的管理层在评估和管理网络安全威胁的重大风险方面发挥着关键作用，指定的职位和委员会配备了必要的专业知识。管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的情况通报以及从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息。

第 2 项。属性。

我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市锦绣路6201号225号套房，我们在那里向独立第三方GT Real Estate USA, LLC租赁办公空间，面积约为2514平方英尺，租赁期为2020年12月1日至2023年12月31日，月租约为6,354美元。2023年4月28日，我们对目前的租约进行了修订，将其期限延长至2027年2月28日，月租金约为6,639美元。2023年7月25日，GT Real Estate USA, LLC将其所有租赁权转让给了特拉华州的两家有限责任公司，即WILVI 6201 SPE LLC和BILA 6201 SPE LLC。该办公室用作我们的公司总部，负责一般业务运营和管理职能。

我们的子公司之一Allen-Boy向独立第三方Sounder Properties Inc.租赁了位于北卡罗来纳州夏洛特的办公空间用于业务运营，面积约为225平方英尺，租期为2022年10月1日至2023年9月30日，月租金为465美元。2023年9月，我们续订了租约，月租金为505美元，租期从2023年10月1日开始，到2024年9月30日结束。这个办公室是我们经销商执照的地址。

我们的子公司之一太平洋公司向独立第三方Executive Workspace LLC租赁了位于纽约州纽约市的办公室，该办公室面积约为1,692平方英尺，租赁期为2021年8月1日至2023年9月30日，月租金约为11,174美元。2023年9月26日，我们修改了租约，增加了约1,591平方英尺的办公空间，并将其期限延长至2024年2月29日。2024年2月2日，我们进一步续订了租约，将其期限延长至2024年5月31日。该租约目前的月租金为9,944美元。该办公室用于支持纽约员工的业务运营。

爱德华于2024年2月2日成为我们的子公司之一，此前在截至2023年12月31日的全年中，作为车辆存储和物流服务的提供商，一直与我们建立合作伙伴关系。在2024年收购爱德华之后，我们承担了其位于加利福尼亚州加迪纳的仓储设施的租赁协议的责任，该仓储设施占地约8,800平方英尺。该租赁协议现由我们管理，已与独立第三方SCI Ventures, Inc.签订。目前的租约将于2028年8月31日到期，月租金约为13,500美元。租赁的仓储设施增强了我们的物流能力和运营效率。

我们认为，我们目前租赁的办公室和仓库足以满足我们在可预见的将来的需求。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前没有参与任何重大法律诉讼。我们不时参与我们正常业务过程中和其他方面出现的法律诉讼、索赔和诉讼，我们预计也会参与这些诉讼。解决任何此类问题的最终成本可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。我们可能被迫为这些法律诉讼承担物质费用，如果任何对我们不利的结果，我们的财务状况和前景都可能受到损害。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

普通股

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易代码为 “CTNT”。

记录持有者

截至2024年3月15日，我们已发行和流通的A类普通股10,938,329股，由七位登记在册的股东持有，不包括以自己名义持有股份的受益持有人。

股息政策

截至本年度报告发布之日，我们尚未为A类或B类普通股支付任何现金分红。我们是根据《北卡罗来纳州商业公司法》组织的，该法禁止在股息生效后在正常业务过程中无法偿还到期的债务，或者我们的总资产少于总负债总额加上解散任何优先股股东解散时偿还优先权所需的金额，则禁止支付股息。我们的董事会可能会决定将来派发股息。我们董事会未来向股东支付股息的任何决定都将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、业务预测、总体业务状况、法定和监管限制以及董事会认为适当的任何其他因素。

股权补偿计划

有关根据我们现有股权补偿计划获准发行的证券的信息，请参阅 “某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事务” 标题下的第12项。

近期未注册证券的销售

除了先前在10-Q表季度报告或8-K表最新报告中披露外，在本年度报告所涉期间，我们还发行了以下未根据《证券法》注册的证券。我们认为，根据《证券法》关于发行人离岸交易销售的S条例，以下每笔发行均免于登记。没有承销商参与这些证券的发行。

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所得款项的用途

以下 “所得款项用途” 信息与经修订的首次公开募股（“首次公开募股”）的S-1表格注册声明有关，该声明于2023年7月31日由美国证券交易委员会宣布生效。2023年8月，我们完成了首次公开募股，在首次公开募股中，我们以每股4.00美元的价格发行和出售了总计125万股A类普通股。Maxim Group LLC是我们首次公开募股承销商的代表。

我们在首次公开募股中承担了约87万美元的费用，其中包括约35万美元的承保折扣、向承销商支付或为承销商支付的约10万美元费用以及约32万美元的其他费用。所有交易费用均不包括向我们公司董事或高级管理人员或其关联公司、拥有我们10％或以上股权证券的人员或我们的关联公司的付款。我们在首次公开募股中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或其同事、拥有我们10％或以上股权证券的人员或我们的关联公司。

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扣除承保折扣和我们应付的发行费用后，首次公开募股筹集的净收益为423万美元。截至本年度报告发布之日，我们已使用约353万美元作为营运资金和其他一般公司用途，以支持我们当前的业务。我们打算按照经修订的S-1表格（文件编号333-271185）注册声明中披露的方式使用首次公开募股的剩余收益。

最近购买的股票证券

没有。

第 6 项。 [已保留].

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本年度报告其他地方出现的合并财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的某些信息或本年度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

业务概述和近期发展趋势

我们是从美国采购的平行进口车辆的供应商，这些车辆将在中国市场销售。我们从美国市场的授权经销商处购买汽车，主要是梅赛德斯、雷克萨斯、揽胜、RAM和丰田等豪华品牌，并将其转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。我们的利润主要来自平行进口车辆的买入和卖出价格之间的价格差异。我们的专业知识在于我们能够识别需求旺盛的平行进口车辆的类型并及时进行采购。

我们行业的主要驱动力是中国高净值个人的持续增长。我们将注意力集中在最受欢迎的豪华车上，这些汽车为我们提供了最佳的盈利机会。我们在美国提供或利用第三方来提供物流和仓储服务，并将我们的车辆从美国的授权经销商卡车运送到最终销售点。

从2023年下半年开始，疲软的经济状况和消费者需求向电动汽车（主要是中国制造商在国内生产的电动汽车）转移的负面影响，中国的新型豪华汽车市场受到负面影响。奢侈品进口品牌制造商通过打折其汽车的销售价格来应对这些威胁，这给我们通过销售平行进口汽车获利的能力带来了重大挑战。根据我们只专注于盈利的平行进口汽车交易的战略，我们在2023年第四季度的销量降至49辆，比2022年第四季度下降了36.4％，比2023年第三季度的销量下降了38.0％，这使我们在2023年第四季度确认了净亏损。这种市场动态一直持续到2024年，我们目前无法预测豪华车市场将稳定到什么时候，也无法预测来自品牌制造商官方分销系统的汽车价格与通过平行进口市场采购的汽车价格之间的正差异将回归。

我们正在通过降低运营成本，保持极低的库存水平，并利用现金流来加强我们的物流和仓库能力以及支付管理费用，以应对当前中国豪华汽车销售的疲软。由于我们的业务规模可扩展，我们在减少开支方面有很大的灵活性；例如，我们的采购代理仅按佣金支付，因此这些代理商的报酬仅限于他们代表我们购买车辆。我们正在执行整合对爱德华的收购并收购更多总部位于美国的物流和仓储服务提供商的计划，以减少我们对购买和销售豪华汽车的依赖，并通过服务收入增加我们的核心业务。我们认为，这将为通过向第三方平行进口商和其他商品进口商出售这些服务来创收提供机会。我们相信，我们可以将这些服务与我们在2022年10月推出的库存融资金融服务计划叠加在一起（参见 “第1项”。业务—概述—最新发展”（了解更多详情），这样我们基本上可以成为全球供应链领域中小型贸易商的一站式商店。

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影响我们经营业绩的关键因素

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

运营结果

经营业绩的主要组成部分

我们购买和销售的汽车模型是市场上最受欢迎的汽车之一，我们认为这提供了丰厚的盈利机会。我们对客户的选择和计划购买的车型是基于我们为最大限度地提高每辆车销售的整体盈利能力所做的努力。我们将继续运用这一指导原则制定和完善我们的采购和销售

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策略。因此，在确定我们购买的模型和类别以及销售价格时，我们会考虑市场状况、资本成本和其他因素。尽管我们销售的品牌、型号及其价格区间可能会进行调整，但我们打算保持最高的毛利机会，以提高资本的整体效率并最大限度地提高我们的盈利潜力。

收入

我们通过向美国平行进口汽车出口商和中国平行进口汽车经销商出售汽车来创造收入。特定车型的定价和盈利能力因该车型的市场需求和供应而异。我们根据多个因素设定销售价格，包括中国授权经销商销售的相同型号的价格、正常的商业条款、客户付款方式以及交易活动的预期工作量。销售价格以建议零售价加上调整数的形式最终确定，该调整是在综合考虑车辆的整体市场状况以及客户的付款方式后确定的。除了影响平行进口汽车市场的具体因素外，我们的收入还可能受到全球经济因素的影响，包括美元/人民币汇率、中国的整体金融和经济状况以及相关进出口法规的任何重大变化。

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我们的收入从2023年的5,520万美元下降到2023年的3,840万美元，下降了1,680万美元，下降了30.5％。尽管2023年收入同比下降，但我们的每辆车的平均售价比2022年有所上涨。最初的上涨是由于我们转向利润率更高的车型。从2023年第三季度开始，我们开始向下调整平均销售价格，以应对短期市场波动，随着中国市场价格倒置，这种波动持续到第四季度。这些调整影响了我们第四季度的销售额，导致收入较2022年同期下降了39.4％。

收入成本

我们的收入成本主要包括（i）车辆购买成本，包括经销商服务费和采购期间产生的不可退还的税款，以及（ii）配送费用，主要包括（a）采购部门员工的薪酬和奖金，（b）支付给采购代理的佣金，（c）车辆的运输和仓储成本，以及（d）为帮助我们做出最佳购买决策而向经销商专家支付的咨询费。当我们的库存成本高于可变现净值时，缓慢流动库存的备抵也包含在收入成本中。

我们的收入成本从2022年的5,070万美元下降到2023年的3,410万美元，下降了1,660万美元，下降了32.8％，这主要是由于我们的销售额下降。

利息支出，净额

为了改善现金流和扩大业务，我们通过以下方式从金融公司获得贷款：（i）通过保留不打算立即出售的库存作为抵押品；（ii）使用国际客户在海外销售平行进口车辆时收到的信用证作为抵押品进行信用证融资；（iii）获得循环信贷额度以进一步支持我们的运营和战略举措。应计利息记作利息支出。截至本年度报告发布之日，我们的信用证融资年利率为18.0％，循环信贷额度利率为18.0％。

风险和不确定性

我们的业务在美国，主要市场在中国。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到美国和中国的政治、经济和法律环境以及总体状况的影响

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美国和中国经济。我们的业绩可能会受到美国和中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。

与我们的业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气状况、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重干扰我们的运营。

我们在2022年的运营受到了 COVID-19 疫情的影响。首先，COVID-19 疫情限制了我们在美国的采购代理在美国的汽车经销商处免费购买指定汽车，这要么是因为车辆供不应求，要么是因为 COVID-19 疫情导致商店关闭或营业时间有限。其次，COVID-19 疫情对我们产品的市场需求产生了不利影响。由于中华人民共和国实施了旨在控制病毒传播的重大政府措施，包括封锁、封锁、检疫和旅行禁令，平行进口汽车消费者的消费意愿降低，他们的购买力也下降了。因此，占我们库存绝大多数的豪华车的市场需求急剧下降。截至本年度报告发布之日，COVID-19 的传播已得到控制，在截至2023年12月31日的年度中，COVID-19 疫情没有对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩比较

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收入

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在截至2023年12月31日的年度中，我们的财务业绩反映了我们的战略决策和外部市场力量的后果。与去年相比，我们的收入大幅下降。我们的运营收入减少了1,680万美元，下降了30.5％，从2022年的约5,520万美元降至2023年的3,840万美元。这种下降主要归因于中国市场价格倒挂导致的2023年第四季度汽车采购故意暂停，以及我们最新的季度报告中详述的采购定价策略的变化。这些因素的影响在2023年第四季度尤其明显，该期间收入为580万美元，较去年第四季度公布的960万美元下降了39.4％，下降了39.4％，下降了380万美元。

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我们的采购团队的规模使我们能够在短时间内购买大量车辆；因此，我们的许多美国同行都向我们寻求车辆采购。我们与部分美国同行的合作通常在不影响我们向中国客户交付车辆的能力的情况下改善了我们的现金流。最近的事态发展，包括中国市场的价格倒置，增强了这种方法的有效性。

收入成本

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我们的总收入成本从2022年的5,070万美元下降到2023年的3,410万美元，下降了1,660万美元，下降了32.8％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的总成本占总收入的百分比分别为88.9％和91.9％。我们的总收入成本随着收入的减少而下降，这表明了有效的成本控制措施。2023年初启动的采购策略转变是造成这一下降的重要因素，使我们能够在外部市场压力下更有效地管理成本。

车辆成本

汽车的总销售成本从2022年的4,850万美元下降到2023年的3,220万美元，下降了1,630万美元，下降了33.7％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别售出了303辆和463辆汽车。每辆车的平均购买价格从2022年的104,826美元上涨到2023年的106,217美元。这一增长主要是由我们收购的车辆的建议零售价提高所推动的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，汽车销售成本分别约占收入的84.0％和88.0％。这种有利的变化主要归因于我们在美国国内和海外市场之间的销售构成的变化。在此期间，我们经历了战略转变，国内销售的百分比有所增加。鉴于与海外配送费用相比，与美国国内销售相关的运输成本较低，因此我们的收入成本占总收入的百分比有所提高。

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配送费用