附录 2.1

合并协议和计划

一而再而三地间

MINIM, INC.，

MME SUB 1 有限责任公司，

和

E2公司有限责任公司

截至 2024 年 3 月 12 日

展品

合并协议和计划

本协议和合并计划于2024年3月12日订立并生效（此”协议”），由特拉华州的一家公司MINIM, INC.（”父母”），佛罗里达州的一家有限责任公司 MME Sub 1 LLC（”合并子公司”）和佛罗里达州有限责任公司 E2COMPANIES LLC（”公司”）。母公司、合并子公司和公司各是”派对” 并在此统称为”各方。”附录 A 中定义了本协议中使用的某些大写术语。

演奏会：

鉴于本协议考虑将合并子公司与公司合并， 公司在合并后仍是幸存的实体（”合并”），公司利息持有人将获得母公司普通股，以换取 换取其公司普通股；

鉴于，双方打算使本交易受《守则》第351条的管辖；

鉴于，根据本协议的条款和条件，生效前夕的公司未偿还股权的持有人将在生效 时间之后立即拥有母公司未偿还权益的母公司分配 百分比， 生效时间之前母公司未偿还权益的持有人将在生效后立即拥有母公司已发行权益 的公司分配百分比。

鉴于，母公司董事会（”家长委员会”): (i) 已确定合并对母公司 及其股东公平且符合其最大利益；(ii) 已批准本协议、合并、根据本协议 条款向公司利益持有人发行 股母公司普通股、母公司控制权变更以及本协议 所考虑的其他行动；(iii) 已批准母公司章程修正案；以及 (iv) 已决定 建议母公司利益持有人投票或同意批准母公司 股东批准事项以及本协议规定的其他行动；

鉴于 Merger Sub 董事会：(i) 已确定合并对合并子公司及其唯一成员是公平的 ，符合其最大利益；(ii) 已批准本协议、合并以及本协议考虑的其他行动， 认为本协议是可取的；(iii) 决定建议其 唯一成员投票通过本协议，从而批准合并和本协议所设想的其他 行动；

鉴于，公司经理：（i）已确定合并是可取的， 对公司及其利益持有人是公平的，符合公司及其利益持有人的最大利益（”公司利息持有人”); (ii) 已批准本协议、合并和本协议所考虑的其他交易 以及与此相关的协议 (”交易”）并认为本协议是可取的；以及 (iii) 已决定建议 公司利益持有人投票或同意批准公司利益 持有人事项；

鉴于在获得公司经理批准后，但在执行 和交付本协议之前，公司的必要单位经书面 同意并根据公司的组建证书，修订和重述了运营协议（”公司运营协议”）以及经修订的《2012年佛罗里达州法规》第三十六章第608章（统称为 ）”FLCA”): (i) 批准并通过了本协议和交易；(ii) 承认由此获得的批准是不可撤销的，并且该公司 利息持有人知道其有权根据 第 608 章第 4351-43595 节要求对其股票进行评估

FLLCA，随函附上其真实正确的副本，该公司 利息持有人已收到并阅读了FLLCA第608章第4351-43595条的副本；以及（iii）承认，通过批准合并，它无权获得与合并相关的股票的评估权 ，因此放弃了获得公允价值付款的任何权利 其在FLCA 下的资本证券（例如 事项，”公司利息持有人事务” 以及随附于此处的附录 B 中的此类同意，”公司利益持有人书面同意”），公司利益持有人书面同意将在本协议各方执行本协议后立即根据其 条款生效； 和

鉴于，在执行和交付本协议的同时，作为母公司和公司签订本协议意愿的条件和激励：（i）公司的每位A类单位持有人正在执行：（i）封锁协议基本上以附录C-1所附的形式执行（每个，a”封锁协议”）和（ii）每位母公司利益持有人都在执行有利于公司的支持协议，其形式基本上与本文附录C-2所附的 相同（”家长支持协议”），根据该条款，这些人同意就其批准母公司股东批准事宜的所有股本进行投票或交付（或促成送达）书面同意（视情况而定），但须遵守其中规定的条款和条件。

协议：

因此，鉴于前述内容以及此处所载的陈述、担保和承诺 ，以及特此确认其收到、充足性 和充分性，出于其他有益和有价值的考虑，双方打算受法律 的约束，特此协议如下：

第一条

合并

第 1.01 节合并。受本协议和《佛罗里达州修订有限责任公司法》的条款和条件的约束（”佛罗里达州法律”），Merger Sub将在生效时与公司合并并入公司。自生效之日起，Merger Sub 的独立公司存在将终止，公司将继续作为幸存的公司。合并后作为幸存公司的公司在下文中有时被称为 幸存的公司.”

第 1.02 节关闭；生效时间。除非根据本协议第 7.01 节终止本协议且本协议中设想的交易 已放弃，并且在满足或放弃本协议第 VI 条中规定的条件的前提下，合并（”关闭”) 将在洛克菲勒广场 30 号 26 号的 Haynes and Boone 律师事务所的办公室举行^第四Floor，New York，NY 10112，上午10点，日期由双方指定 ，该日期不迟于满足或放弃第 VI 条中规定的 条件（按其性质应在收盘时满足的条件除外，但须满足或放弃每个 此类条件）或作为父母的其他时间、日期和地点后的三个工作日公司可以 双方书面同意。实际收盘日期称为”截止日期”。在截止日期，双方将通过执行 并根据佛罗里达州 法（”合并证书”），其形式由佛罗里达州 国务卿共同商定，并按照 佛罗里达州法律的相关规定执行，并按照 的相关条款签署。合并将在向佛罗里达州国务卿提交该类 合并证书时生效，或经母公司 和公司同意在该合并证书中规定的晚些时候生效（合并生效之时称为 生效时间”).

第 1.03 节合并的影响。在生效时，合并的效力将如本协议、 合并证书和佛罗里达州法律的适用条款所规定。在不限制前述内容概括性的前提下，在 生效时，公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于幸存公司，公司 的所有债务、负债、义务和义务将成为幸存公司的债务、负债、义务和责任。

第 1.04 节成立证书；运营协议；母公司名称变更。除非母公司另有决定：

(a) 公司成立证书将在生效 时进行修订和重述，全文读取，经修订和重述，经修订和重述，将是 幸存公司的成立证书，直至此后根据佛罗里达州法律和类似 的公司注册证书（”组建证书”);

(b) 将对公司运营协议进行修订和重述，以 的形式解读自本协议发布之日起生效的Merger Sub的运营协议，在 此后根据佛罗里达州法律的规定进行修订之前， 将是幸存公司的运营协议；以及

(c) 在生效时间之前，母公司将修改并重申其公司注册证书 ，并采取所有其他必要行动，将其名称 改为E2Companies, Inc.

第 1.05 节幸存公司和母公司的董事和高级管理人员。除非母公司另有决定，否则双方将采取所有行动 ，这样：

(a) 除非公司在生效时间之前另有决定，否则在生效时间之前的 公司的经理将在生效时间之后立即担任幸存的 公司的经理，直到他们各自的 继任者正式当选或任命；

(b) 除非公司在生效时间之前另有决定，否则在生效时间之前的 公司的高级管理人员将在生效时间之后立即成为幸存的 公司的高级管理人员，直到他们各自的 继任者正式当选或任命为止；以及

(c) 母公司的董事和高级职员应在生效时间之后立即根据第 5.10 节选举和任命 。

第1.06节公司证券的转换。在生效时，根据合并，母公司、合并子公司、公司、任何公司利益持有人或任何其他人 方未采取任何行动：

(a) 公司共同单位的转换。生效时间前夕发行和流通的公司普通股的每股股份， 将转换为并代表 获得合并对价的权利，视具体情况而定。”合并考虑” 是指母公司有效发行、已全额支付和不可评估的普通股的数量 股，面值为每股0.01美元（母公司普通股”），等于交换比率，由此产生的任何小数份额将向下舍入至最接近的 整股。在生效时间前至少五 (5) 个工作日，公司应根据公司运营协议第 6.8.2 节通知 每位 B 类单位持有者，公司打算以与 A 类单位相同的换算率转换乙类单位。

(b) 合并子单位。当时尚未偿还的每个合并子单位将转换为幸存的 公司的一个单位。如果适用，自生效之日起，证明任何 此类合并子单位所有权的每份合并子单位证书都将证明幸存公司此类单位 的所有权。

(c) 零碎股票。与 合并相关的母公司普通股不会发行任何一小部分，任何零星股份都将向下舍入至最接近的整数。公司利息持有人无权作为母公司的股东对 本应向该公司 利息持有人发行的任何此类股份享有任何投票权、收取 任何股息或分配权或其他权利。

(d) 限制。如果根据与公司 签订的任何适用的限制性单位购买协议或其他合同或公司拥有任何权利的合同，在生效时间前夕流通的任何公司普通股未归属 ，或受回购期权、没收风险或其他条件的约束 ，则为换取此类公司普通单位股份而发行的 母公司普通股也将取消归属并受到相同的补偿购买期权、没收风险 或其他条件，以及代表此类股票的账面记录母公司普通股可以相应地用适当的图例标记 。公司将采取一切必要行动，确保从 生效之日起，母公司有权行使任何此类限制性股票购买协议或其他合同中规定的任何此类回购期权或其他 权利。

第 1.07 节交换证书。

(a) 交易所代理。在截止日期或之前，母公司将选择母公司的过户代理人或其他公司合理接受的信誉良好的银行或信托公司 作为与合并有关的交易代理人（”交易所代理”）。在生效时间之后，母公司将尽快发行并安排将其存入交易代理机构 的非认证母公司普通股 ，根据第1.06（a）条以账面记账方式发行。以这种方式存入交易所代理的母公司普通股，以及 交易所获得的与这些 股相关的任何股息或分配，统称为”外汇基金.”

(b) 交换程序。母公司将在生效后尽快让 交易所代理人向公司普通股的持有人邮寄一份以惯常形式发出的送文函 ，其中载有母公司和公司可以双方 同意的条款，以及 (ii) 使用该持有人的公司普通股交换以换取由账面代表的母公司普通股 的非认证股份的指令-可根据第 1.06 (a) 节签发条目。一旦该持有人使用正式签订的送文函 和 合理要求的其他惯常文件交换其公司普通股，(A) 该公司普通股的持有人将有权获得等于母公司普通股全股数量的非认证母公司普通股 以账面记账（通过DRS）表示 的母公司普通股，以此作为交换} 根据第 1.06 (a) 节和 (B) 节的规定，该持有人有权获得公司普通股如此交换的单位将被取消。在按照本第 1.07 (b) 节的规定交出之前，从 起及生效之后，公司利息持有人持有的每个公司普通单位将被视为仅代表获得合并对价的权利。

(c) 未交换股份的分配。对于任何 未交换的公司普通股 的持有人有权在合并中获得的母公司普通股 股份，向其支付创纪录日期在生效期之后申报或作出的股息或其他分配（届时此类持有人将有权获得的母公司普通股，但须遵守适用的 escheat 或类似法律对获得所有此类股息和分配的影响，没有 利息）。

(d) 所有权转让。如果任何母公司普通股要以公司普通股所注册的 以外的名称发行，则发行的条件是 以适当方式交换的公司普通股必须得到正确 的认可，并以适当的形式进行转让，并且申请此类交换的人必须向母公司或其指定的 的任何人支付因以下原因而要求的任何转让或其他税款以注册普通股以外的任何名称发行母公司普通股 为了使母公司或其指定的任何 代理人交换或确立的 公司普通单位的持有人已缴纳或无需缴纳此类税款。

(e) 外汇基金中未申领的部分。

(f) 预扣权。每位交易所代理人、母公司和尚存公司都有权根据本 协议向任何公司普通单位持有人或前持有人扣除 应付或以其他方式交付的对价 ，并扣除 根据该法或州、 当地或外国税法的任何规定或任何其他适用的法律要求从中扣除或预扣的款项。如果此类金额被扣除或扣留并及时支付给相应的 政府机构，则无论出于何种目的，本协议 的此类金额都将被视为已支付给本应向其支付此类款项的个人。

第 1.08 节单位转让账簿。在生效时间：(a) 所有在生效时间之前未偿还的公司普通单位将自动取消 并退出并不复存在，所有在生效时间之前未偿还的公司 普通单位的持有人将停止 作为公司利益持有人的任何权利；(b) 单位转让账簿

公司将在生效时间前 立即关闭所有未偿还的公司普通单位。生效时间过后，将不再转让此类单位转让 账簿上的任何公司普通单位。如果在生效时间之后，尚未交换所有此类公司普通单位的公司普通单位的有效持有人联系交易所代理人或幸存的 公司或母公司，则此类公司普通单位将被取消并按照第 1.06 节和第 1.07 节 的规定进行兑换。

第 1.09 节没有其他权利。根据本协议条款交出交换公司普通股 单位时交付的合并对价将被视为完全满足了与此类单位有关的所有权利 。

第 1.10 节税收后果。出于美国联邦所得税的目的，此次合并旨在构成 受《守则》第351条管辖的延税缴款。

第 1.11 节其他操作。如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的，以及赋予幸存公司 对公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、 权力和特许经营权的全部权利、所有权和所有权采取必要的、可取的 或适当行动，则幸存的公司及其相应 高级管理人员和董事或其指定人均获得充分授权（尽最大限度 （根据适用的法律要求）以公司名义和 代表公司或Merger Sub、所有契约、销售账单、转让和 保证，并以公司或合并子公司的名义和名义执行所有其他行为 和必要的、理想的或适当的东西，以授予、完善或确认其在公司或合并子公司的任何权利、特权、权力、特许经营、财产 或资产（视情况而定）中或其下的权利、所有权 或权益，以及以其他方式携带实现本协议的 目的。

第 第二条。

公司的陈述和保证

除公司披露 附表的相应部分或小节中另有规定外，公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证如下：

第 2.01 节组织和资格；章程文件。

(a) 公司披露附表第2.01（a）节确定了公司的每家子公司，并指明了其组织管辖权。每家被收购的公司均为正式组建、有效存在的公司、有限责任公司或类似 实体，在承认该概念的司法管辖区， 根据其公司、成立 或其他机构（如适用）的司法管辖区的法律信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权限：(i) 以目前开展业务的方式开展业务；(ii) 按照当前 拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产；以及 (iii)履行 对其具有约束力的所有合同规定的义务。

(b) 根据 所有业务性质要求此类资格的司法管辖区的法律，每家被收购的公司（在承认以下概念的司法管辖区） 都有资格以外国公司身份开展业务，并且信誉良好 ，除非不具备这种资格不会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言， 都不会对公司产生重大不利影响。

(c) 公司已向母公司提供了每家收购的 公司的公司注册证书、章程以及其他章程和组织文件的准确和完整副本，包括其所有修正案。

第 2.02 节资本结构。

(a) 公司的 个授权单位包括（A）公司1,000,000个A类单位，其中截至本协议签订之日已发行27.5万个A类单位， 个未偿还单位；以及（B）公司的100,000个B类单位，其中7.5万个B类单位已发行 ，截至本协议签订之日尚未偿还。公司所有未偿还的普通单位均经过正式授权、有效发行、已全额支付 且不可纳税，并且是根据所有适用的联邦和州证券法律要求发行的。

(b) 除公司披露附表第2.02 (b) 节另有规定外：(i) 所有已发行的公司普通股均无权或受任何先发制人 权利、回购或没收权、参与权、抚养权 或任何类似权利的约束；(ii) 未偿还的公司普通股均不受 任何有利于公司或公司的优先拒绝权的约束未获得 豁免此类优先拒绝权的任何其他人；(iii) 没有未偿还的 债券、债券、票据或其他债券被收购公司的债务 有权就公司利益持有人有权表决的任何事项进行表决；以及 (iv) 收购公司不存在任何与 的投票或登记相关的合同，或限制任何人购买、出售、 质押或以其他方式处置（或授予与 有关的任何期权或类似权利），任何公司普通单位。除公司披露附表第 2.02 (b) 节另有规定外，所有被收购公司均无任何义务或受其可能有义务回购、赎回或以其他方式收购 任何已发行的公司普通股或其他证券的约束。

第 2.03 节权限；非违规行为；批准。

(a) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订本协议 以及本 协议所设想的与交易相关的其他协议、文件、文书或证书（”公司文件”）以及，须经公司利益持有人批准（”公司利息持有人批准”），履行其在本协议下的义务并完成交易。公司执行和交付本协议和公司文件、 公司履行本协议义务以及公司 完成交易均已获得公司所有必要组织行动 的正式授权，但仅需获得公司利益持有人批准以及根据 佛罗里达州法律提交和登记合并证书。必要的公司批准是公司任何类别或系列 股本持有人通过本协议和批准合并 和其他交易所必需的唯一投票。本协议已由公司正式签署和交付， 已由公司正式签署和交付，且本协议构成，且公司 文件一旦签署和交付，即构成公司 的有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款强制执行，除非强制性可能受到 的限制破产法和其他类似法律以及衡平的一般原则.

(b) A类成员根据在正式召集和召开的 A类成员会议上通过表决正式通过的决议或经A类成员一致书面同意， 以及截至本协议签订之日未以任何 方式撤销或修改的决议，截至本协议签订之日 (i) 已批准本协议、公司 文件和合并，以及本协议、公司文件 和交易，包括合并，对公司利益持有人是公平的，符合公司利益持有人的最大利益，以及(ii) 决定建议公司利益 持有人采用本协议和公司文件并批准合并和 所有其他交易，并指示将此类事项提交公司利益持有人考虑 。

(c) 公司执行和交付本协议或公司文件不会 ，公司履行本协议不会，(i) 与 冲突或违反成立证书或公司运营协议，(ii) 要求 获得公司利益持有人批准并遵守下文第 2.03 (d) 节中规定的要求 与适用于任何人的任何法律要求相冲突或违反收购了 公司或其各自财产受其约束或影响的公司，任何 除外此类冲突或违规行为，无论是个人还是总体而言， 都不会对公司产生重大不利影响，或者不会阻止或实质性延迟 完成合并，或 (iii) 导致对任何被收购公司的任何财产或资产产生任何抵押权（许可留置权除外 ）， 除非单独或总体上没有公司材料 不利影响或阻止或实质性地延迟合并。

(d) 除了 (i) 向特拉华州国务卿提交合并证书 ；(ii) 向特拉华州国务卿提交合并证书 以外，不要求公司在 中向任何政府机构提交与执行和交付本协议、公司文件 或完成交易有关的实质性同意、批准、命令或授权，或注册 声明；(ii) S-4 注册声明和证券交易所的委托书/同意征求声明佣金 (”秒”) 根据经修订的1934年《证券交易法》；(iii) 适用的联邦和州证券法可能要求的 同意、命令、注册、声明和申报；(iv) (A)《高铁法》或 (B) 任何其他适用的 可能要求的同意、命令、注册、 声明、申报或批准旨在或意在禁止、限制或监管具有垄断或限制贸易或重大 目的或效果的 行为的法律要求阻碍或减弱竞争，或通过合并或收购创造或加强支配地位 （”外国反垄断法” 以及《高铁法》，”反垄断法”），在任何情况下均适用于本协议所设想的交易。

第 2.04 节反收购法规不适用。假设第三条中母公司和合并子公司 的陈述和保证是准确的，则公司董事会已采取一切行动，因此任何州收购 法规或类似法律要求均不适用于或声称适用于本协议的执行、 的交付或履行，或合并或 其他交易的完成。公司董事会已采取一切必要行动，使佛罗里达州法律对企业合并的任何限制均不适用于本协议 和交易。

第 2.05 节公司财务报表；无未披露的负债。

(a) 代表公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况的经审计的合并财务报表（包括其任何相关附注） ，该报表由作为PCAOB成员的审计公司提供， 以及代表 截至2023年12月31日公司财务状况的未经审计的财务报表（包括其附注）（统称为”公司财务”) (i) 是根据美国公认会计 原则编制的 (”GAAP”) 应用于

在所涉期间（可能在其附注中注明的 除外），(ii) 公允地列报了公司及其子公司截至其各自日期的合并财务 状况以及所述期间的 合并经营业绩和现金流量，但 未经审计的中期财务报表过去或将要进行正常调整以及 经常性年终调整除外 be、物质 的数量，以及 (iii) 符合并且一直是根据公司的账簿和 记录编写。截至2023年12月31日的公司资产负债表以下简称”公司资产负债表。”尽管如此，未经审计的财务报表仍受正常的 年终调整的影响（无论是个人还是总体而言，调整的影响都不会是实质性的），并且没有脚注。

(b) 公司披露附表第2.05 (b) 节包含一份完整而准确的清单，列出了公司和/或其子公司的所有债务、应付账款和其他 非或有负债。除公司披露附表第 2.05 (b) 节 规定的债务外，公司或 其任何子公司均没有任何债务。

第 2.06 节不存在某些更改或事件。自公司资产负债表发布之日起至本协议签署之日以及 除本协议 和公司文件的谈判、执行和履行外，每家被收购的公司仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务 ，而且 没有：

(a) 任何对公司造成重大不利影响的事件；

(b) 公司会计方法、原则或惯例的任何重大变动， ，除非公认会计原则、适用法律同时发生变化或公司财务报告中 披露的变动；

(c) 对公司重要资产的任何重估；或

(d) 根据本协议需要父母 同意的任何其他行动、事件或事件，如果此类行动、事件或事件发生在本协议执行和交付之后。

第 2.07 节税费。

(a) 根据 适用的法律要求，任何被收购公司必须提交的每份收入和其他纳税申报表：(i) 已在适用的到期日（包括该到期日的任何延期 ）当天或之前及时提交的，(ii) 在所有方面都是真实和完整的。公司或其子公司到期和应付的所有税款均已按时支付， 除外，前提是此类金额由被收购的公司 本着诚意提出异议，并妥善保留在公司及其子公司的账簿或记录中。对于被收购公司要求提交纳税申报表 的任何日期，任何延期均无效（提交此类纳税申报表的情况除外）， 对于延长 缴纳、征收或评估任何税款的时间， 的豁免或协议均未生效， 被收购公司没有提出任何此类延期或延期的请求豁免（在每种情况下，与 延长提交纳税申报表的时间有关的豁免）。除了尚未到期和应付的税款的留置权 或根据公认会计原则本着诚意提出异议并向 预留的税款外，对被收购公司的任何资产都没有税收留置权。对于尚未全额支付或充足储备 或反映在公司财务报告中的公司或其子公司，没有以书面形式提出、申报或评估任何税收亏损 。

(b) 任何被收购公司均未与任何税务 机构签订任何成交协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似 协议或裁决，也未由任何税务机构向被收购公司签发。任何政府 机构向被收购公司作出的对被收购公司具有约束力，或者如果发布将对被收购公司具有约束力的未决裁决，也没有要求其作出裁决。

(c) 任何被收购的公司都不是与任何第三方签订的与分配 或分享税收或税收优惠的付款或责任有关的任何合同的当事方（根据 信贷协议、租赁和与员工签订的 协议中包含的习惯条款除外，在每种情况下，这些协议主要与税收无关，并且是在 正常业务过程中签订的）。根据美国财政条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律要求的任何类似条款），没有一家被收购公司作为受让人或继承人或继承人或以其他方式通过法律要求以其他方式加入合并集团（由被收购公司为其母公司的合并 集团）或对任何第三方的税款 负有任何责任。

(d) 没有被收购的公司参与或目前正在参与美国财政条例第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “上市 交易”。该公司已在其各自的美国联邦所得税申报表中披露了所有 立场，这可能会导致该法第6662条所指的美联航 州联邦所得税被大幅低估。

(e) 每家被收购的公司不是（在截至生效时间 的五年期内）不是《守则》第 897 (c) (2) 条和适用的《财政条例》中 定义的 “美国不动产控股公司”。

第 2.08 节知识产权。据公司所知，公司及其子公司拥有或拥有 使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务 标志、商品名称、商业外观、商业秘密、专有技术、软件、发明、版权、 许可证和其他知识产权，这些是其目前开展或拟开展的业务所必需或要求或与之相关的知识产权 而且 不这样做可以合理预期会有公司材料不利影响 （统称为”公司拥有的知识产权”）。公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，声称 任何公司拥有的知识产权，或制造、销售、提供 销售、开发、使用或进口公司或其任何子公司的任何产品、候选产品或服务 侵犯、侵占或侵犯了任何人的 权利，除非本来没有或合理预期会拥有 公司重大不利影响。

第 2.09 节遵守法律要求。

(a) 公司及其子公司在任何时候都没有违反 (i) 适用于公司或其任何 子公司或受哪家公司或其任何子公司约束或影响的任何法律要求、命令、判决或法令、判决或法令、 或 (ii) 公司或其任何子公司作为当事方的任何合同，或除任何非实质性冲突、违约或违规行为外，其各自的任何属性 均受约束或影响。据公司所知，任何政府机构均未对任何被收购的公司或公司的任何产品进行任何调查或审查，也没有任何政府机构以书面形式向被收购的公司或其母公司 表示打算进行同样的调查或审查。

(b) 公司及其子公司持有政府机构发放的所有许可证、执照、注册、授权、 差异、豁免、命令和批准，这些许可证和批准对公司及其子公司的整个 业务运营具有重要意义 （统称为”公司许可证”）。公司及其子公司在所有重大方面均遵守公司许可证的条款 。任何旨在撤销 或限制任何公司许可证的诉讼、程序、撤销程序、修正程序、令状、禁令 或索赔尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。每份公司许可证的权利和利益将在生效后立即提供给尚存的公司 ，其条款与公司在生效前所享有的权利和利益基本相同。

第 2.10 节法律诉讼；命令。公司及其每家子公司自 2021 年 1 月 1 日起一直遵守任何适用法律，且据公司所知，该法律没有受到 的调查，也没有受到书面威胁要起诉 或就任何违规行为发出书面通知，但 未遵守或不合理地预期个人 或总体而言，违规行为除外对公司的重大不利影响。任何仲裁员或政府机构对公司或其任何子公司未决的判决、 法令、禁令、规则或命令 均无合理预计 会对公司单独或总体产生重大不利影响， 或旨在防止、禁止或实质性推迟合并或本文设想的任何其他 交易。

第2.11节经纪人和发现者费用。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据被收购公司或代表任何收购公司作出的安排获得与合并或任何其他交易 相关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 2.12 节员工福利计划。

(a) 公司披露附表第2.12 (a) 节列出了截至本协议签订之日为止的每个 实质性员工福利计划的完整而准确的清单，这些计划目前赞助、维护、捐助 ，或要求向其缴纳或承担任何潜在责任 ，包括由或通过任何 被收购公司的ERISA附属公司（统称，这个”公司员工计划”）。除了 法律要求的修改、变更或终止外，公司以及据公司所知，任何其他个人或实体均未做出任何修改、变更或终止任何公司员工 计划的具有法律约束力的承诺。对于每份重要的公司员工计划，公司已在适用的范围内向 母公司提供了以下文件的准确和完整副本： (i) 计划文件和任何相关的信托协议，包括其修正案。

(b) 每份公司员工计划的管理都符合 的条款，在所有重大方面均符合所有法律 要求（包括 ERISA 和《守则》）规定的要求。 没有一家被收购的公司存在重大违约或重大违规行为，也不知道 任何其他方对任何 公司员工计划有任何重大违约或重大违规行为。如果公认会计原则要求，任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA附属公司 要求向任何公司员工计划缴纳的所有款项均已按时支付或根据最新的公司财务状况累计 。

第 2.13 节资产所有权；不动产。

(a) 被收购公司拥有所有或租赁的所有有形 资产，并对所有声称由其拥有或租赁的有形 资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或者，对于租赁资产，则拥有有效的租赁权益或其他使用权，在每种情况下，这些资产对被收购公司整体而言是重要的。除允许的 留置权外，所有上述资产均由被收购的 公司拥有，或就租赁资产而言，均不含任何负债。每家被收购的公司都遵守了其作为当事方的所有不动产和 个人财产租赁的条款，所有此类租赁均具有完全效力和 效力，但任何此类不合规或未能完全生效和效力 除外，无论个人还是总体而言， 都没有产生或不可能对公司产生重大不利影响。被收购的公司在所有此类租约下享有和平和 不受干扰的占有权，除非此类不这样做 无论是个人还是总体而言，都没有产生也不会合理预期 对公司产生重大不利影响。

(b) 本第 2.13 节中的任何内容均与知识产权无关，知识产权仅由第 2.08 节涵盖与被收购公司 有关。

第 2.14 节劳动事务。

(a) 据公司所知，没有关键员工或员工群体威胁要终止在公司的工作 ，也没有计划终止此类工作。

(b) 公司不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束， 它也没有经历过任何罢工、申诉、不公平劳动行为指控或其他 集体谈判纠纷。

(c) 除公司披露表第 2.14 (c) 节中披露的内容外，公司及其任何子公司都不是任何书面或口头协议的当事方：(i) 与任何现任或前任雇员达成的协议，其福利以 合并或其他交易的完成为前提，或其条款将因该协议的完成而发生重大变化；(ii) 与 的任何现任或前任雇员达成的协议提供自本协议发布之日起一年以上的 期限的任何雇用期或薪酬保障的公司支付每年超过 100,000 美元的薪酬 ；或 (iii) 达成协议或计划，在 完成合并后，将增加 的权益，或加速权益的归属。

第 2.15 节公司合同。

(a) 除排除合同或公司披露表第 2.15 (a) 节中规定的合同外，公司及其任何子公司都不是以下协议的当事方或受其约束：

(b) 公司已向母公司提供了公司披露附表第 2.15 节中列出或要求列出的每份合同 的准确完整副本（任何此类合同，a”公司合同”）。自2021年1月1日以来，公司及其任何子公司，据公司所知，公司合同的任何其他当事方均未违反或违反任何公司合同的任何 条款或条件下的任何实质性违约，也未收到书面通知，表明其违反、违反或违约了任何公司合同的任何 条款或条件。

第 2.16 节书籍和 记录。公司的账簿和记录在所有重要方面准确反映了公司的资产、负债、业务、 财务状况和经营业绩，并按照良好的业务和簿记惯例进行保存。

第 2.17 节保险。公司向信誉良好且财务状况良好的保险公司 提供保险，其金额和风险均符合公司及其子公司 运营行业的参与者的惯例。公司已向母公司提供了与公司及其子公司的业务、设备、财产、员工、高管 或董事、资产和运营有关的所有物质保险单 和保真债券（统称为 公司保险政策”）。除非合理预计不会对 公司及其子公司产生重大不利影响，否则每份保险单 均完全有效，所有到期和应付的保费均已在 到期时支付，并且公司遵守保险 保单的条款和条件。公司尚未收到任何关于在普通 课程中未续订且承保范围不失效的保险单失效或取消的书面通知。截至本协议签订之日，在保险公司 已发出拒绝通知或保留权利的任何保险单下， 没有待处理的重大索赔。

第 2.18 节利益相关方交易。如果根据《交易法》要求公司在定期报告 中报告此类信息，则在过去三年中，没有发生任何根据 S-K法规第404项要求公司将 报告为特定关系或关联交易的事件。

第 2.19 节偿付能力。交易生效后，公司及其子公司 将立即具有偿付能力。没有进行任何财产转让，也没有为阻碍、拖延或欺诈公司或其任何子公司的现有或 未来债权人而承担与交易有关的 义务。

第 2.20 节其他陈述和担保的免责声明。除本第二条先前规定的陈述和担保（经公司披露附表的适用部分修改）外，公司对其任何资产、负债或运营均不作任何明示或暗示的陈述或保证， 以及任何此类其他陈述和担保 在此明确声明 ，具体而言，公司对 不作任何陈述或保证尊重向收购公司或其提供的任何东西相应的 代表在某些地方”数据室” 或管理层在预期本 协议所设想的交易时作陈述。

第 第三条。

母公司和合并子公司的陈述和保证

除非 (a) 母公司 披露表的相应章节或小节中规定的或 (b) 自2020年1月1日及之后但在本文发布之日之前向 美国证券交易委员会提交的母证券交易委员会文件中披露的（但是（i）在本文发布之日或之后向 美国证券交易委员会提交或提供的任何修订未生效，以及（ii）不包括以下内容中的任何披露 标题 “风险因素” 以及任何 “前瞻性 陈述” 免责声明或任何其他部分中包含的任何风险披露它们本质上是前瞻性 陈述或警告、预测性或前瞻性陈述），据了解，就第 3.01 节、第 3.02 节或第 3.03 节而言，母公司美国证券交易委员会文件 (x) 中披露的任何事项均不应被视为已披露 ，并且 (y) 仅在阅读该母公司披露表 的某一部分时才被视为披露美国证券交易委员会文件 表明它适用于母公司披露表的此类部分，母公司和 合并子公司代表和向公司提供以下保证：

第 3.01 节组织和资格。

(a) 母公司披露表第3.01（a）节确定了母公司的每家子公司，并指明了其组织管辖权。母公司或《母公司披露附表》第 3.01 (a) 节中列出的任何实体均不拥有除母公司披露附表第 3.01 (a) 节中确定的实体以外的任何其他实体 的任何股本或任何性质的股权。收购公司均未同意或没有义务对 进行任何未来投资或向任何其他实体进行资本出资，或受 任何合同的约束。

(b) 每家收购公司均为正式组建、有效存在的公司、有限责任公司或类似 实体，在承认该概念的司法管辖区， 根据其公司、成立 或其他机构的法律（如适用）信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权力：(i) 按照其当前 开展业务的方式开展业务；(ii) 按照其目前拥有的资产 的方式拥有和使用其资产并使用；以及 (iii) 履行其受其约束的所有合同 下的义务。

(c) 根据 所有业务性质要求此类资格的司法管辖区的法律，每家收购公司（在承认以下概念的司法管辖区） 都有资格以外国公司身份开展业务，并且信誉良好， 除非不会产生也不会合理预期会产生或导致 母体物质不利影响。

(d) 母公司注册证书和章程的副本以引用方式注册成立 作为母公司截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告的附件，是此类文件的完整和正确副本，包含在本协议签订之日生效的所有 修正案。母公司已经提供了其每家直接和间接子公司的公司章程、章程和其他章程和 组织文件的准确 和完整副本。

第 3.02 节资本结构。

(a) 母公司的法定股本由6000万股母公司普通股 股组成，面值0.01美元，其中2,965,900股已发行和流通，0股可在母公司限制性股票单位归属时发行，0股由母公司期权承保， 截至本文发布之日前一天营业结束时， 股以及1,000万股 股优先股，面值0.001美元值，（”母公司优先股”），其中2,000,000股母公司优先股被指定为 A系列优先股，并于本文发布之日前一天的 日营业结束时发行和流通。母公司的国库中不持有任何股本。母公司资本存量的所有已发行股份均经过正式授权、有效发行、 已全额支付且不可估税，并且发行符合所有适用的联邦 和州证券法律要求。

(b) 截至本协议签订之日，母公司已根据母公司股权计划共预留了20万股 股母普通股 股，用于向员工、顾问和 非雇员董事发行，根据母公司股权计划，0股母公司普通股。扣除 行使后的2,800,000股母公司普通股留给认股权证持有人发行以购买母公司认股权证行使后的普通 股和减去行使后的母公司优先股的0股 留待发行给购买母公司优先股（ ）的认股权证持有人均为本协议发布之日前一天营业结束之日。所有按上述 发行的母公司普通股和母公司优先股在按照发行工具 中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付 且不可估税。母公司披露附表第3.02（b）节列出了购买母公司资本股票的每种未偿还期权（a”家长选项”）或在转换母公司股本时收购母公司股份

母公司限制性股票单位，以及 其持有人姓名、其所涉股份数量、其行使 价格、其归属时间表和终止后的行使期以及 交易是否会以任何方式加速此类母公司期权的行使，并指明每种情况下的加速程度（在 适用的范围内）。此外，母公司披露附表第3.02 (b) 节列出了每份未偿还的母公司股本认股权证，以及其持有者的 姓名、该认股权证的数量、其行使价格 、其行使条款、其行使日期，以及交易是否会以任何方式加快此类认股权证的行使速度， ，说明加速程度（如果有）。

(c) 在按照本协议规定的条款和条件发行 时，作为合并对价发行的母公司普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(d) 除母公司披露附表第3.02 (d) 节另有规定外：(i) 母公司股本的任何已发行股份均无权或约束 享有任何优先购买权、回购或没收权、参与权、 抚养权或任何类似权利；(ii) 母公司股本的已发行股份均不受任何优先拒绝权的约束母公司 或任何其他未获得 豁免此类优先权的人的青睐；(iii) 没有未偿还的债券、债券、收购公司的票据或其他债务 有权就母公司股东 有权投票的任何事项进行表决；以及 (iv) 收购公司 没有与投票或注册或限制任何 人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）有关的合同 br} 关于），母公司股本的任何股份。收购公司没有任何义务或受任何合同 的约束，根据该合同，收购公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购 任何已发行的母公司股本或其他证券。

第 3.03 节权限；非违规行为；批准。

(a) 母公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订本协议 以及本 协议中规定的由收购公司执行的与交易 相关的其他协议、文件、文书或证书（”家长文件”），并在获得母股东批准的前提下，履行其在 下的义务并完成交易。母公司执行和交付本协议及母公司文件、 母公司履行本协议项下义务的情况以及母公司 完成交易均已获得母公司和合并子公司所有必要的公司行动的正式授权，但须经母公司股东批准， 母公司作为合并子公司的唯一成员立即通过本协议，即 提交本协议并记录反映 考虑的事项的修正证书转至第 1.04 (c) 节（”家长章程修正案”）以及根据佛罗里达州 法律提交和记录合并证书。在适用记录日期流通的 母公司普通股的投票权过半数持有者的赞成票（”母公司股东批准”）是所有类别或系列母普通股的持有人通过或批准母公司股东批准事项所必需的唯一投票 。本协议已由母公司和合并子公司正式签署并交付， 已在收盘时或之前， 已正式签署和交付，假设 得到公司应有的授权、执行和交付，则本协议 构成，而母公司文件在如此执行和交付时将构成 母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务，如适用，可强制执行 根据其条款，除非强制执行性可能受到破产 和其他类似法律的限制，以及公平的一般原则。

(b) 根据母公司全体董事在 会议上经一致表决正式通过的决议，或经 母公司董事会一致书面同意，以及截至本协议签署之日未以任何 方式撤销或修改的母公司董事会，截至本协议签订之日 (i) 批准了本协议、母公司文件和合并，并决定 本协议、母公司文件和交易，包括合并， 对母公司股东是公平的，符合母公司股东的最大利益，以及 (ii) 决定建议母公司股东要么在母公司股东大会上批准，要么提交（或促成送达）一份批准母公司 股东批准事项的书面同意，并指示在母公司股东大会上或通过征求同意书（如适用）将此类事项提交母公司股东审议 。Merger Sub 的董事会已批准并宣布本协议 和合并是可取的，并将本协议提交给母公司，作为其唯一成员，供其通过 。在本协议执行后，母公司应立即以Merger Sub的 唯一成员的身份签署书面同意，采用本协议 和相关的母文件。

(c) 母公司和 合并子公司执行和交付本协议和母公司文件（如适用）不会，母公司或合并子公司履行本协议和 母公司文件（如适用）不会，(i) 与 冲突或违反任何收购公司的注册证书或章程，(ii) ，前提是获得母公司股东批准并遵守要求 br} 如下文第 3.03 (a) 节所述，与任何法律要求、命令、判决或法令相冲突或违反 适用于任何收购公司，或其各自财产受其约束 或受其影响，但任何不会对母公司产生重大不利影响 或不会阻碍或实质性延迟合并完成的冲突或违规行为除外，(iii) 要求 收购公司根据任何母公司合同向个人提交任何申报或发出任何通知，或获得其同意 ，导致任何违约或构成 违约（或有通知或时效或两者兼而有之即成为默认事件） 剥夺或损害父母的权利，或改变任何第三方在任何母公司合同下的权利或义务，或赋予他人 终止、修改、加速或取消的权利，或导致 根据任何母公司合同对母公司 的任何财产或资产设立留置权或抵押权，或 (iv) 导致任何负债 （许可的贷款除外）的设立 ens) 任何收购公司的任何财产或资产， 除非单独或总体上不会对母公司产生重大不利影响 或者阻止或实质性地推迟合并。

(d) 母公司在执行和交付本协议、母公司文件或完成交易时，不要求任何政府机构同意、批准、下令或授权，或注册、申报或提交 ，但以下情况除外：(i) 向美国证券交易委员会提交 根据《交易法》到期的任何逾期未交的定期报告，(ii) 提交交易证书与特拉华州 国务卿合并，（iii）提交S-4注册声明和委托书 或根据经修订的1934年《证券交易法》 向美国证券交易委员会提交的同意征求声明，(iv) 在本协议执行和截止日期后的四个工作日内 向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告，(v) 根据第5.13条向特拉华州国务卿 提交《母公司章程修正案》，(vi) 在 S-3 表格（或任何后续表格）上提交注册声明， （如果有），或者如果没有，则进行注册关于母公司使用的S-1表格（或任何继任者 表格）的声明，涉及在（i）行使 Lazar认股权证时发行的母公司普通股，以及（ii）转换A系列优先股（每种情况下均为 ），以注册此类权证所必需的范围为此类股票

根据 证券法进行转售的股份；(v) 在S-8表格（或任何继任者 或符合条件的表格）上提交注册声明，供母公司使用，涉及母公司在生效期前转换和/或行使母公司持有的公司任何证券时可发行的母公司普通股 ，但以注册此类股票所必需的范围为限 根据《证券法》进行转售；(viii) 可能要求的同意、 订单、注册、声明、申报或批准适用的联邦或州证券或 “蓝天” 法律或纳斯达克或其他适用的国家证券交易所或场外交易市场的规章制度 以及（ix）反垄断法可能要求的同意，在任何情况下， 都适用于本协议所设想的交易。

第 3.04 节反收购法规不适用。Merger Sub 的母公司董事会和董事会已采取所有行动，因此 任何州收购法规或类似法律要求都不适用或声称适用于 的执行、交付或履行，或适用于合并或其他交易的完成 。Merger Sub 的母公司董事会和董事会已采取一切必要行动 ，使特拉华州和佛罗里达州法律对 业务合并的任何限制均不适用于本协议和交易。

第 3.05 节 SEC 申报；母公司财务报表；无未披露负债。

(a) 母公司已向公司提供了自2021年1月1日起（该日期，”）母公司向 母公司向美国证券交易委员会提交或由 母公司向美国证券交易委员会提交或由 母公司向美国证券交易委员会提供的所有注册 声明、证书（定义见下文）和其他声明、 报告、附表、表格和其他文件的准确和完整副本家长回顾日期，” 以及此类文件，”美国证券交易委员会上级文件”），但可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得的此类文件除外（”美国证券交易委员会网站”）。所有美国证券交易委员会母公司文件均已及时提交，并且截至向美国证券交易委员会提交母公司文件 时（或者，如果在本协议 之前被文件修改或取代，则在提交此类文件之日）：（i）每份母公司美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合经修订的1933年《证券法》的适用的 要求（”《证券法》”）或《交易法》（视情况而定）以及（ii）美国证券交易委员会母文件 均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 要考虑到这些陈述的情况，而不是误导性的。以下要求的与母证券交易委员会文件有关的每份证明和声明都是准确和完整的：（1）美国证券交易委员会根据《交易法》第21（a）（1）条于2002年6月27日发布的命令（文件编号4-460）；（2）《交易法》第13a-14条或第15d-14条；或（3）《美国法典》第18编第1350条（萨班斯-奥克斯利法案第906条）”认证”），且其形式和内容均符合 在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类母公司认证时生效的所有适用法律要求。在本第 3.05 (a) 节中使用的 “文件” 一词及其变体将被广泛解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供 文件或信息的任何 方式。

(b) 除母公司披露表第 3.05 (b) 节的规定或在美国证券交易委员会网站上获得的评论信或信函或母公司在数据室中提供给公司审查的 之外，母公司 回顾之日起至本文发布之日为止，尚未收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论信或纳斯达克或其员工发来的任何 信函母公司普通股在纳斯达克的除名或维持 上市。截至本协议签订之日，母公司没有悬而未决或未解决的美国证券交易委员会意见。 截至本协议签订之日，母公司在所有重大方面 均遵守纳斯达克适用的上市和治理规章制度。

(c) 自母公司回顾之日起，除了萨班斯-奥克斯利法案要求的 普通课程审计或会计政策与惯例审查或内部 控制措施外，没有对母公司、母公司董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官 或总法律顾问讨论、审查 或其总法律顾问进行过任何正式调查法案。

(d) 母公司在所有重大方面均遵守自本协议签订之日起生效的 《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

(e) 母公司及其子公司维护 《交易法》第13a-15条或第15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保母公司在根据《交易法》提交、提交或提供的报告 中要求披露的所有重要信息 （包括财务和非财务信息）均在SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、 汇总和报告，并酌情收集和传达给母公司管理层，以便及时做出决定需要披露 并进行认证。

(f) 母证券交易委员会文件中以 引用方式包含或纳入的财务报表（包括任何相关附注）（”家长财务”): (i) 在所有重大方面均遵守了美国证券交易委员会已公布的适用于该规章制度 ；(ii) 是根据公认会计原则（此类财务报表附注中可能指明的 除外）编制，对于未经审计的 财务报表，则为美国证券交易委员会允许，但未经审计的财务 报表不得包含脚注且受正常约束以及经常性的 年终调整（这些调整数额不合理）将持续适用 ，除非在所述期间内另有说明； (iii) 公允地列报母公司截至其相应 日的合并财务状况以及母公司 在此期间的合并经营业绩和现金流量。母公司没有进行任何证券化交易或 “资产负债表外安排”（如美国证券交易委员会第S-K号法规第303（c）项中定义的 ）。母公司不是任何资产负债表外合伙企业、合资企业或类似 安排的当事方。除了在本文发布之日之前提交的 母公司文件中明确披露的内容外，母公司的会计方法或原则没有根据公认会计原则需要在母公司 财务报告中披露的实质性变化。

(g) 除非母公司财务状况中披露，否则母公司及其任何子公司 均不存在任何性质的负债或债务，无论是应计、绝对的、或有的 还是其他已知或未知的，这些负债或义务单独或总体上对母公司及其子公司的业务、经营业绩或财务状况具有重要意义 ， ，母公司财务中确定的负债 (i) 除外，(ii) 与交易的关系，（iii）根据母公司披露附表第 3.05（g）节披露，（iv）在任何母公司合同中，或（v）自母公司 未经审计的中期资产负债表发布之日起，在正常业务过程中产生的符合过去惯例的费用。

第 3.06 节不存在某些更改或事件。除母公司披露表第 3.06 节规定的情况外，自母公司向 美国证券交易委员会提交最新的 10-Q 表定期报告之日起至本协议签订之日止，每家收购公司均在正常业务过程中开展其业务，并且：

(a) 没有发生任何造成母体重大不利影响的事件；

(b) 没有收购公司签订或修改过任何合同的任何重要条款， 在每种情况下都规定了超过10,000美元的新债务；

(c) 没有对任何收购公司的重大资产进行任何重估；

(d) 没有收购公司产生任何债务；或

(e) 如果在执行 和交付本协议之后发生任何其他行动、事件或事件，则根据本协议第 4.01 节的规定，不存在任何其他需要公司 同意的行动、事件或事件。

第 3.07 节税费。

(a) 根据适用的法律要求，任何收购公司 必须提交的每份收入和其他纳税申报表：(i) 已在适用的到期日（包括该到期日的任何延期 ）当天或之前及时提交，(ii) 在所有方面都是真实和完整的。母公司或其子公司到期和应付的所有税款均已按时支付， 除外，前提是母公司本着诚意提出异议，并适当 保留在母公司及其子公司的账簿或记录中。 收购公司要求提交纳税申报表的任何日期均未延长 的有效期限（提交此类纳税申报表的情况除外），收购公司之间或与收购公司之间或与之有关的 豁免或协议均未生效，收购公司也未就任何税款的支付、征收或评估时间提出任何请求 此类延期或豁免（在 中，与任何延长纳税申报表提交时间的请求相关的除外）。除了尚未到期和应付税款的留置权 、本着诚意提出异议并根据公认会计原则向 保留的税款留置权外，收购公司的任何资产都没有税收留置权。没有以书面形式向母公司或其子公司提出、申报或评估任何税收方面的亏损，这些亏损尚未全额支付，也没有充足的预留 ，也没有反映在证券交易委员会文件中。

(b) 任何收购公司均未与任何税务 机构签订任何成交协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似 协议或裁决，也未由任何税务机构向收购公司签发。任何政府 机构向收购公司下达的未决裁决或裁决请求，这些裁决对 任何收购公司具有约束力，或者如果发布将具有约束力。

(c) 任何收购公司都不是与任何第三方签订的任何合同的当事方，这些合同涉及分配 或分担税收或税收优惠的支付或责任（根据 信贷协议、租赁和与员工签订的 协议中包含的习惯条款除外，在每种情况下，这些合同主要与税收无关，并且是在 正常业务过程中签订的）。根据财政部 法规第 1.1502-6 节（或州、地方或外国法律要求的任何类似条款），收购公司不承担作为 受让人或继承人或以其他方式通过法律要求对任何第三方的税收承担任何责任。

(d) 所有收购公司均不是《守则》第957条 所指的 “受控外国公司” 或《守则》第1297条所指的 “被动外国投资公司”。

(e) 没有收购公司参与或目前正在参与美国财政条例第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “上市 交易”。母公司已在其各自的美国联邦所得税申报表中披露了所有 立场，这些立场可能会导致该法第6662条所指的美联航 州联邦所得税被大幅低估。

(f) 在声称或意图 全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中，没有收购公司分配过他人的股票，也没有让他人分发其股票 。

第 3.08 节知识产权。母公司及其任何子公司均未收到任何关于索赔的书面通知 或以其他方式知道任何母公司拥有的知识产权，或者 由母公司或其子公司或其子公司制造、销售、要约、开发、使用或进口任何产品、 候选产品或服务违反、 侵占或侵犯任何人的权利，除非如此有理由预期或 会产生母体重大不利影响。

第 3.09 节遵守法律要求。

(a) 母公司及其子公司在任何时候都没有违反 (i) 适用于母公司或 任何子公司或母公司或其任何子公司受其约束或影响的任何法律要求、命令、判决或法令、 或 (ii) 母公司或其任何子公司作为当事方的任何合同，或 母公司或其任何子公司或其任何一方的合同它们各自的属性均受约束或影响， 除外，任何非实质性冲突、违约或违规行为除外。任何政府机构均未进行任何调查或审查，据母公司所知， 已威胁母公司或其子公司或母公司的任何产品， ，也没有任何政府机构以书面形式 向收购公司或其母公司表示打算进行同样的调查或审查。

(b) 母公司及其子公司持有政府机构发放的所有许可证、执照、注册、授权、 差异、豁免、命令和批准，这些是 整个母公司及其子公司业务运营所必需的 （统称为 家长许可”）。母公司及其子公司在所有重大方面均遵守母公司许可证的条款 。任何旨在撤销 或限制任何家长许可证的诉讼、诉讼、撤销程序、修正程序、令状、禁令 或索赔尚待审理，据父母所知，也没有受到威胁。除《母公司披露表》第 3.09 (b) 节规定的情况外，每份家长许可证的权利和利益将在生效后立即提供给尚存的 公司，其条款与母公司在生效时间前所享有的 基本相同。母公司已向公司提供了所有家长许可证。

第 3.10 节法律诉讼；命令。母公司及其每家子公司自 2021 年 1 月 1 日起一直遵守任何适用法律，据母公司所知，该法律没有受到 的调查，也没有受到书面威胁要起诉 或就任何违规行为发出书面通知，但 未遵守或不合理地预期个人 或总体上会出现的违规行为除外对母公司或任何子公司的重大不利影响。 任何仲裁员或政府 机构对母公司或其任何子公司未决的判决、法令、禁令、规则或命令均无合理预计 会对 母公司产生重大不利影响，或旨在阻止、禁止或实质性推迟合并或本文所考虑的任何 其他交易。

第 3.11 节经纪人和发现者费用。根据收购公司或代表任何收购公司做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就合并或任何其他交易 收取任何经纪费、发现者或其他费用或佣金。

第 3.12 节员工福利计划。

(a)《母公司披露附表》第 3.12 (a) 节列出了截至本协议签订之日，所有收购公司（包括或通过任何 ERISA 关联公司，包括或通过任何 ERISA 关联公司，统称为 关联公司，或要求向其缴纳或承担任何潜在责任 的每个 实质性员工福利计划的完整而准确的清单家长员工计划”）。除法律要求所要求的修改、变更或终止外 以外，父母或任何其他人均未做出任何具有法律约束力的修改、变更或终止任何家长员工计划（ 除外）的具有法律约束力的承诺。 关于每份重要母员工计划，母公司已在适用的范围内向公司提供了以下文件的准确和完整副本： (i) 计划文件和任何相关的信托协议，包括其修正案； (ii) 任何当前的计划摘要描述、重大修改摘要以及 与该计划相关的参与者的其他重要通信；(iii) 每项保险， 年金或其他与之相关的融资合同或服务提供商协议；(iv) 最新的计划财务报表和精算或其他估值报告 ；（v）美国国税局最新的决定或意见书， （如果有）；（vi）受此类测试要求的每个计划的最新计划年度非歧视和承保测试 结果的副本；以及（vii）每位家长员工 计划的最新 年度报告（表格 5500）及其所附的所有附表受 ERISA 和《守则》报告要求的约束。

(b) 在每种情况下，每个家长员工计划的管理都符合 其条款以及所有法律 要求（包括 ERISA 和《守则》）规定的要求，在所有重大方面均如此。没有收购公司存在重大违约或重大违规行为， 对任何其他方对 任何母员工计划有任何重大违约或重大违规行为一无所知。根据公认会计原则，任何收购 公司或其任何 ERISA 关联公司要求向任何母公司员工计划缴纳的所有款项均已按时 支付，或根据向美国证券交易委员会存档的最新母公司财务报告进行累计。任何打算根据《守则》第401（a）条获得资格的家长雇员计划要么已从美国国税局获得了一份有利的 决定书，要么可以依赖关于其在《守则》下的合格地位 的意见书，据家长所知，在这类家长员工计划的形式或运作方面，没有发生任何事件， 不存在可以合理预期会造成此类损失的条件 资格。

(c) 除非 COBRA 要求，否则 “家长员工计划” 不向任何人提供退休人员医疗或其他退休人员福利福利， 。没有人提起任何诉讼、行政程序或行动，据家长所知 没有受到任何此类家长雇员计划的威胁或与之相关的威胁，包括美国国税局或 美国劳工部的任何审计或查询（此类计划下 产生的例行福利索赔除外）。

(d) 在自本协议发布之日起的过去六 (6) 年内，没有任何收购公司或其任何 ERISA 关联公司维持、成立、赞助、参与或 向任何 “多雇主计划” （定义见ERISA 第 3 (37) 节）或承担任何义务 或以其他方式承担任何 或负债（包括任何或有负债）或任何受ERISA第四章或《守则》第412条约束的 “养老金计划”（定义见ERISA第3（2）条）。截至本 协议签订之日，收购公司及其任何ERISA关联公司均不对从任何多雇主计划中全部或部分提款（定义见ERISA第4203和4205条）的任何实际或潜在的提款负债（包括任何或有的 负债）。

(e) 除母公司披露表第 3.12 (e) 节另有规定外，合并的完成不会 (i) 使收购公司的任何现任或前任雇员或 其他个人服务提供商有权获得遣散费或 任何其他付款（包括控制权变更、留用或类似薪酬 安排、黄金降落伞付款、奖金或 任何母员工计划下的任何其他物质福利); (ii) 加快任何此类 福利的支付或归属时间或增加应付的补偿金额此类员工或个人 服务提供商；(iii) 免除该员工 或个人服务提供商对任何收购公司的任何债务；或 (iv) 导致任何 有义务为任何母员工计划下的未来福利提供资金。收购公司根据 任何与交易相关的母员工计划应支付或可能支付的任何福利均不构成 “超额降落伞补助金”（定义见《守则》第280G（b）（1）条），但须根据《守则》第4999条征收消费税，或因该法第280G条而不允许扣除。

第 3.13 节不动产。

(a) 母公司披露表第3.13 (a) 节列出了真实而完整的清单，列出了以下内容：（i）收购公司拥有的所有不动产，以及（ii）为收购公司租赁的所有不动产

(b) 本第 3.13 节中的任何内容均与知识产权无关，第 3.08 节仅涵盖收购 公司的知识产权。

第 3.14 节劳动事务。

(a) 任何收购公司都不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束， 也没有经历过任何罢工、申诉、不公平劳动行为指控或 其他集体谈判纠纷。

(b) 除母公司披露表第 3.14 节中披露的内容外，任何收购公司都不是与任何现任 或前雇员签订任何书面或口头协议的当事方，这些协议的福利取决于合并或其他交易的完成，或其条款 将因合并或其他交易的完成而发生实质性变化。

第 3.15 节 “母子合同”。

(a) 除排除合同或母公司截至2022年12月31日止年度10-K表格的最新附录清单 中列明的（x）或随后根据美国证券交易委员会网站或（y）母公司披露表第3.15节提供的任何当前或定期报告 向美国证券交易委员会提交的除外合同（x）外，母公司及其任何子公司都不是以下内容的当事方或受其约束：

(b) 母公司已向公司提供了母公司披露表第 3.15 节中列出或要求列出的每份合同 的准确完整副本（任何此类合同，包括任何将在母公司披露时间表第 3.15 节中列出的合同，但将其包含在母公司截至2022年12月31日止年度的 10-K 表的最新附件清单中，或作为随后向 {br 提交的任何当前或定期报告的证物）} 美国证券交易委员会，但不包括排除合约，a”家长合同”）。自母公司回顾之日起，母公司及其任何子公司，以及据母公司 合同的任何其他当事方均未违反或违反任何母公司合同的任何条款或条件的任何重大违约，也未收到书面通知，表明其违反、 违反或违约了任何母公司合同的任何条款或条件。

第 3.16 节保险。母公司向信誉良好且财务健全的保险公司 提供保险，其金额和风险均符合母公司及其子公司 运营行业的参与者的惯例。

第 3.17 节利益相关方交易。自母公司回顾日以来，没有发生任何根据S-K法规 404项要求母公司将 报告为特定关系或关联交易的事件。

第 3.18 节 Merger Sub 禁止商业活动Merger Sub的所有已发行股本均归母公司所有。Merger Sub 不是任何合同的当事方，除了 与该合并子公司的组织、本协议的谈判和执行 以及本协议所设想的交易的完成有关的任何活动。Merger Sub 没有子公司。

第 3.19 节偿付能力。交易生效后，母公司及其子公司 将立即具有偿付能力。没有进行任何财产转让，也没有承担任何与交易有关的 义务，其意图是阻碍、拖延或欺骗母公司或其子公司的现有 或未来债权人（包括收盘后的 每家被收购公司的 ）。

第 3.20 节 [已保留].

第 3.21 节壳牌公司地位。母公司目前不是，也从未是《证券法》第144（i）（1）（i）条中规定的发行人。

第 3.22 节有效签发。在合并中发行的母公司普通股在根据 本协议的规定发行后，将有效发行、全额支付且不可估税。

第 3.23 节其他陈述和担保的免责声明。除本第 III 条（经适用的母公司披露时间表修改，以及自 和 2020 年 1 月 1 日之后向美国证券交易委员会提交的母公司证监会文件另有修改）中先前规定的陈述和保证外，母公司对其任何资产、负债或业务均不作任何明示或暗示的法律或 权益陈述或保证，以及特此明确否认任何 此类其他陈述和保证，特别是 家长没有做出的任何陈述和保证对向被收购公司或其各自代表 提供或提供的任何东西 的某些陈述或保证 数据室或管理层在预期本 协议所设想的交易时作陈述。

第 第四条。

合并前的业务运作

第 4.01 节母公司业务的行为。在收盘前期内，母公司同意 以书面形式同意（不得无理拒绝、附带条件或 延迟同意），或本协议或适用的法律要求明确允许， 按照良好的商业惯例开展业务，并按照过去的惯例，以通常、定期和正常方式开展 的业务， } 在到期时偿还债务和税款，以支付或履行其他债务 或税收方面的善意争议到期时承担实质性义务，并尽最大努力 与过去的做法和政策保持一致，以保持其目前的 业务组织完好无损，维护其与主要客户、供应商、分销商、 许可方、被许可人和其他与其有业务往来的人员的关系。此外，在不限制上述规定的前提下，除非本协议明确规定 ，未经公司书面同意（不得无理拒绝）、 条件或延迟（在这种情况下，如果公司在收到任何同意请求后的 3 个日历日内未以书面形式反对 ，则 提供的如果包括至少一个完整的工作日，则此类同意应被视为不可撤销的 授予），母公司不会，也不会允许其子公司进行以下任何 行为：

(a) 除《母公司章程修正案》外，修改或以其他方式更改其公司注册证书或章程，或通过合并、 清算、重组或其他方式改变其公司结构，或成立任何子公司；

(b) 发行、出售、质押、处置或抵押或授权发行、出售、质押、 处置或抵押任何类别的任何股本或任何期权、 认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以收购任何 股本或任何其他所有权（包括但不限于 任何幻影权益），但不包括但不限于 任何幻影权益）根据目前在 母公司股权计划下生效的公司期权或公司限制性股票单位奖励协议发行可发行的母公司普通股 或根据目前未兑现的认股权证（视情况而定 ），哪些期权、限制性股票单位或认股权证（视情况而定）在本协议发布之日尚未到期，前提是此类发行符合所有适用的 法律要求；

(c) 直接或间接赎回、回购或以其他方式收购母公司 股本的任何股份；

(d) 承担任何债务或出售任何债务证券或为他人的任何债务证券 或其他义务提供担保，或出售、质押、处置任何资产或在任何资产上设定负债 （处置过时或毫无价值的资产除外）；

(e) 加快、修改或更改母公司期权、母公司限制性股票单位或认股权证的行使期限（或允许任何加速、修改或更改） ，或授权现金支付 以换取任何股权，除非任何母公司股权 计划、合同或本协议可能要求或适用的法律要求可能要求；

(f) (i) 宣布、撤销、派发或支付其任何资本 股票的任何股息或其他分配（无论是以 现金、股票或财产的形式分配，还是其任何组合）；(ii) 拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或批准 或提议发行任何其他证券，以代替或替代 代替其资本股份股票或 (iii) 修改条款、回购、赎回或 以其他方式收购，或允许任何子公司回购、赎回或以其他方式收购 其任何证券或其子公司的任何证券（除非根据截至本协议签订之日收购公司作为当事方的任何 合同）， 或提议采取上述任何行动；

(g) 出售、分配、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何母公司拥有的 知识产权（正常业务过程中符合过去惯例的非排他性许可除外）；

(h) (i) 收购（通过合并、合并或收购股票或资产）任何公司、 合伙企业或其他业务组织或分支机构或任何其他重要的 财产或资产，或允许任何重大财产或资产受 任何抵押的约束；(ii) 订立或修改任何母合同 的任何重要条款（但仅为减少收购公司的任何付款义务除外）) 或 授予任何母合同项下任何实质性权利的解除或放弃， 附有新的义务或损失总额超过10,000美元的权利；(iii) 批准总额超过10,000美元的任何资本支出 或购买总计 的固定资产；或 (iv) 签订或修改任何合同、协议、承诺或安排 以执行本第 4.01 (h) 节禁止的任何事项；

(i) 免除对任何人的任何贷款，包括其员工、高级职员、董事或关联公司；

(j) (i) 增加应付或应支付给其董事、高级职员、员工 或个人顾问的工资、薪水、佣金、附带福利或其他薪酬 或报酬；(ii) 向其董事、高级职员、雇员或个人顾问发放任何遣散费、留用、控制权变更、解雇或类似薪酬 ，或与其签订或修改任何雇佣或遣散协议；或 (iii) 建立，采用、签署 或修改任何员工福利计划，但第 (i) — (iii) 各小节中的奖金除外在正常业务过程中根据以往惯例给予的奖励 或奖金奖励，包括 任何遣散费、保留费、终止或控制权变更款项，前提是遵守截至本协议签订之日存在的任何此类协议或计划以及在本协议日期 之前向公司提供的 计划、协议或条款，或法律要求的除外要求；

(k) 雇用任何董事、高级职员、雇员或顾问或解雇任何董事 或高级职员，除非每种情况，均应在正常业务过程中以 符合过去惯例的方式；

(l) 采取除适用法律要求或公认会计原则要求以外的任何行动 来更改会计政策或程序；

(m) 做出或更改任何与过去做法不符的重大税收选择，采用或 更改任何税收会计方法，或结算或妥协任何联邦、州、 地方或外国的重大纳税义务，或同意延长任何税收评估的时效规定 ；

(n) 支付、清偿、清偿、修改或重新谈判任何索赔或负债，不包括 母公司财务报表中反映或保留的 负债的支付、清偿或清偿，或在正常业务过程中按照过去惯例对 作出的付款、清偿或清偿；

(o) 订立任何实质性伙伴关系安排、联合开发协议或 战略联盟；

(p) 根据过去的惯例，加快收集 正常业务过程以外的任何应收账款，或以其他方式修改母公司对正常业务过程之外的任何应收账款的惯例会计或处理方式；

(q) 提起任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或仲裁，或和解 或同意和解任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或仲裁， ，前提是一家或多家收购公司声称个人或有理由可能获得或承担超过10,000美元的赔偿责任；

(r) 根据过去的惯例，处置任何资产或以其他方式采取除正常业务过程以外的任何行动；

(s) 采取任何可能导致第 3.18 节中的陈述变得不准确的行动；

(t) 订立、修改或修改任何母合同或任何与重大 房地产有关的租约，或任何其他合同或租约，如果自本协议发布之日起生效，则将构成母合同或与本协议项下有关重要房地产的租约；

(u) 除非本协议明确允许，否则应单独或总体上采取任何 意图或合理预期的行动， 阻止、实质性延迟或严重阻碍合并或 其他交易的完成；

(v) 促使或允许母公司成为《证券法》第144 (i) (1) (i) 条中规定的发行人；或

(w) 采取或以书面或其他方式同意采取上述第 4.01 (a) 至第 4.01 (v) 节所述的任何行动。

为避免疑问，本协议中的任何内容均不赋予公司 在 生效之前直接或间接控制或指导母公司运营的权利。在生效之前，母公司应根据本协议的条款和条件行使 对其业务运营的全面控制和监督 。

第 V 条

其他协议

第 5.01 节委托声明；征求同意。

(a) 在本协议签订之日后，母公司应尽快在合理可行的情况下尽快 编制一份与母公司股东大会有关的委托声明， 向美国证券交易委员会 (i) (A) 提交一份与母公司股东大会有关的委托声明（”委托声明”) 或 (B) 与 (”) 相关的同意征求声明征求同意”) 母股东的书面同意，在每种情况下，均为批准母公司股东批准事项的书面同意，以及 (ii) S-4表格的注册声明（包括招股说明书）（包括其所有修正案 ，”S-4 注册声明”) 与合并中母公司普通股的发行有关的 ，该委托书、构成其一部分的招股说明书或征求同意书（如适用）将构成其一部分（例如委托书或征求同意书，

视情况而定，”委托书/征求同意声明”），并且公司和母公司均应或应促使各自的关联公司 准备并向美国证券交易委员会提交与本文所述合并和其他交易有关的 的所有其他文件（”其他申报”）根据《证券法》或《交易法》的要求。母公司和公司应在编写 和提交S-4注册声明、委托书/同意征求声明和任何其他文件方面相互合作。各方应在合理可行的情况下尽快将收到 SEC 工作人员对 S-4 注册声明或任何其他文件的任何口头或书面评论通知另一方。母公司还应尽其商业上合理的努力，在 S-4 注册声明生效之日之前满足 与合并有关的所有必要的国家证券法律要求或 “蓝天” 通知要求 ，并完成此处考虑的其他交易。

(b) 母公司承诺并同意，在S-4注册声明和委托书/同意征求声明时，S-4注册声明和委托书/同意征求声明，包括其中的任何形式财务报表（以及股东信函、会议通知、委托书和征求书面同意通知，如适用），不会 } 已向美国证券交易委员会提交或委托书/同意征求声明是首先 在母公司股东大会（如果适用）和生效时寄给母公司股东的 包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 以陈述 必须在其中陈述或作出 陈述所必需的任何重要事实，因为这些陈述是在 作出这些陈述时所必需的，而不是误导性的。公司声明、承诺并同意，公司 或其子公司向母公司提供的供纳入S-4注册声明和/或委托书/同意征求声明（包括公司财务状况） 的信息将不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述中要求或为提供此类信息 及其中所作陈述所必需的任何重大 事实 是在什么情况下制造的，没有误导性。尽管有上述规定，母公司根据公司以书面形式提供的 专门用于纳入其中的信息，对S-4注册声明或委托书/同意征求声明（以及致股东的信函、会议通知 和委托书面形式）中的陈述（如果有）不作任何承诺、陈述或保证 。公司及其法律顾问 在向美国证券交易委员会提交S-4注册声明和委托书/同意征求声明之前，应有合理的机会对这些声明和委托书/同意书进行审查和评论，包括其所有修正案和补充 ，以及在向美国证券交易委员会提交之前对美国证券交易委员会任何评论的回应。 各方应采取商业上合理的努力，使S-4注册声明和委托书/同意征求声明符合美国证券交易委员会颁布的适用规则 和法规，并迅速回应 美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论。各方应尽商业上合理的努力，使S-4注册 声明尽快宣布生效。各方应立即向另一方提供本第 5.01 节设想的任何 行动可能要求或合理要求的有关该方 方及其子公司和该方股东的所有信息。如果发生任何与母公司或公司有关的事件，或者如果母公司或公司 知道根据《证券法》或《交易法》， 应在S-4注册声明和/或委托书/同意征求声明的修正案或补充声明中披露的任何信息，则母公司或公司（视情况而定）应立即将此事通知另一方，并应相互合作 提交此类修正案或补充文件与美国证券交易委员会联系，并在适当的情况下将 此类修正案或补充文件邮寄给家长的股东。未经 事先书面同意，母公司不得提交、修改或补充 S-4 注册声明和/或委托书/同意征求声明，不得无理拒绝、附带条件 或延迟这些同意。

(c) 公司应合理地与母公司合作，并促使其代表、 顾问、会计师和律师向母公司及其代表、顾问、 会计师和律师提供法律要求包含在 S-4 注册声明和/或委托书/同意征求声明中或公司 合理要求包含在 S-4 注册声明中的所有真实、正确和完整的信息和/或委托书/同意征求声明。

(d) 父母应：

第 5.02 节母委员会建议。

(a) 母公司同意，在遵守第 5.02 (b) 节的前提下：(i) 母公司应建议母公司普通股持有人批准或同意批准母公司股东批准事宜，并应在商业 的合理努力争取此类批准或同意；(ii) 委托书/同意征求声明应包括一份声明 ，大意是母公司董事会建议母公司的股东投票或同意批准母公司股东批准事项（ 母公司董事会建议母公司股东投票或同意批准母公司股东批准事宜，该事项被称为 ”家长委员会的建议”); (iii) 不得隐藏、修改、撤回或修改母委员会的建议（除非适用的 法律要求，否则母董事会不得以对公司不利的方式公开提议暂停、修改、撤回或修改母董事会建议） ，母董事会或其任何委员会 也不得以某种方式撤回或修改母董事会建议应采纳或提出对公司不利的 ；以及 (iv) 母公司应尽其合理的 最大努力从其股东获得母公司股东的批准，包括征集支持母公司股东的代理人。

(b) 尽管 第 5.02 (a) 节中有任何相反的规定，在遵守第 5.11 节的前提下，在母公司股东批准母公司股东批准事项之前的任何时候 ，母董事会 的建议都可以撤回或修改 (a”家长变更建议”) 如果母委员会 在咨询了母公司的外部法律顾问和财务顾问后真诚地得出结论，由于 母公司收到的收购提案并非因违反第 5.11 条而产生，且 构成优先报价，则母公司 董事会必须撤回或修改母委员会的建议，才能履行其对母公司的信托义务适用法律要求下的股东； 提供的, 然而，在母公司采取本第 5.02 (b) 节允许的任何行动之前，母公司应 (i) 提前四 (4) 个工作日向 公司发出书面通知，告知公司打算在 建议中实施此类母公司变更，并以合理的详细程度说明其原因（就收购提案而言，包括第 5.11 (b) 节所要求的 信息），

(ii) 在这四个 (4) 个工作日期间，本着诚意（在公司希望 谈判的范围内）与公司进行谈判并促使其代表进行谈判，使公司能够决定是否提出对本协议条款的修订，从而避免 需要母董事会进行此类撤回或修改，以及 (iii) 真诚地考虑公司提出的修改 的任何提议} 本协议的条款和条件，以免在以下情况下进行此类母公司变更建议。

(c) 尽管母公司建议发生任何变更，除非本协议在母公司股东大会（如果适用）之前根据第7.01（d）条终止，否则母公司仍应将本协议提交给母股股东大会或通过征求同意书通过。

(d) 本协议中的任何内容均不禁止母公司或母董事会 (i) 按照《交易法》第14e-2 (a) 条 的规定采取和披露其立场，或遵守《交易法》第14d-9条（《交易法》第14d-9 (f) 条除外）的规定，或 (ii) 进行 “停下来、观察和倾听” 的沟通根据《交易法》第 14d-9 (f) 条， 向母公司的股东发送，在每种情况下，前提是母公司以其他方式遵守了 本第 5.02 节的条款， 提供的, 然而，母公司或母公司董事会根据第14d-9条或第14e-2（a）条作出的任何披露将仅限于声明母公司无法就投标人的要约采取立场 ，除非母公司在与外部法律顾问协商 后真诚地确定此类声明将导致违反其在适用法律要求下的 信托义务； 提供的, 更远的，(A) 对于前述各条款 (i) 和 (ii)，除非母董事会在此类披露或公开声明中重申 母委员会的建议，否则任何此类披露 或公开声明均应被视为家长变更建议， 受本协议条款和条件约束；(B) 除非明确允许，否则 母公司 不得影响母公司建议变更} 遵守第 5.02 (b) 节的条款。

第 5.03 节信息获取；机密性。在收盘前期间，公司和 母公司将 (a) 向另一方以及该方的高管、员工、会计师、法律顾问和其他代表提供合理的 在正常工作时间内 访问其所有人员、财产、资产、账簿、 合同、承诺和记录（包括但不限于其所有人员、财产、资产、账簿、 合同、承诺和记录（包括但不限于其所有人员、财产、资产、账簿、 合同、承诺和记录（包括但不限于）、税务记录）、(b) 立即向另一方提供所有信息关于其业务、财产、 资产、人员、承诺和记录， 和 (c) 将按照任何一方 的合理要求，向对方提供适当的个人（包括律师、 会计师和其他专业人员），用于讨论对方的业务、财产、资产、人员、承诺和记录； 提供的，如果 访问此类信息很可能导致任何一方 丧失其与律师之间在此类 信息方面的律师-委托人特权，则公司和母公司均保留隐瞒任何信息的权利，在这种情况下，该方应安排以形式或摘要提供此类信息，包括为提供 而可能需要的任何修改在保留此类特权的同时，尽可能多地提供所要求的信息。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 和母公司将立即向另一方提供：(i) 公司或母公司（或 其各自代表）为该方高级管理层编制的所有重要运营和财务报告的副本，包括任何销售预测、营销计划、发展 计划、折扣报告、注销报告、招聘报告和资本支出的副本 报告；(ii) 由或以其名义发送的任何书面材料或通信向其股东发送的 方；(iii) 由任何一方或其代表发送的任何重要通知、文件或其他通信

任何公司合同 或母公司合同（视情况而定）的任何第三方的当事方，或任何第三方 向公司或母公司发送的任何公司合同或母公司合同（不包括仅与常规商业交易有关且属于正常业务过程中发送的 类型且符合过去惯例的任何通信 ）；(iv) 任何通知、 报告或其他文件向任何与合并或任何其他交易有关的 政府机构提交或发送给任何政府机构；以及 (v) 任何从任何政府机构收到的实质性通知、报告 或其他文件。各缔约方将根据目前有效的保密协议 的条款对此类信息保密（”保密协议”) 母公司与公司之间； 提供的，公司和母公司均可向其股东 或其他第三方披露合理必要的信息，以使公司或母公司（如适用）履行其在本协议下的义务，包括本协议第 5.01 节中没有 的限制。

第 5.04 节监管批准及相关事项。

(a) 各方应采取商业上合理的努力来完成交易。 在不限制前述内容概括性的前提下，各方：(i) 在 第 5.04 (a) (ii) 节的前提下，应提交所有申报和其他材料（如果有），并发出该方所要求的与交易有关的 发出和发出的所有通知（如果有），(ii) 应 采取商业上合理的努力来获得合理要求的每项同意（如果有） br} 由该方获得（根据任何适用的法律要求或合同或其他方式） 与交易有关或使该合同保持完整状态效力和效果，(iii) 应采取商业上合理的努力解除禁止交易的任何 禁令或任何其他法律禁令，并且 (iv) 应 采取商业上合理的努力来满足本协议 完成的先决条件。

(b) 在不限制前述内容概括性的前提下，双方应 (i) 在商业上 做出合理的努力，在本协议签订之日后，尽快提交或以其他方式提交该方合理要求该方向任何 政府机构提交或以其他方式提交的与交易有关的所有申请、通知、报告和其他文件，并立即提交任何其他 } 任何此类政府机构要求的信息，以及 (ii) 在本协议 签订之日之后立即提供的信息，准备并提交（如果有）（A）《高铁法》要求提交的通知和报告表格，以及（B）根据与反垄断或竞争事项相关的任何适用外国法律要求 要求提交的与交易 相关的任何通知或其他文件。母公司应尽快回应 ，以符合以下条件回应 ：(x) 联邦贸易委员会或司法部 收到的任何询问或要求提供更多信息或文件的请求；以及 (y) 任何州检察长、外国反垄断 或竞争管理机构或其他政府机构提出的与反垄断或 竞争事务相关的任何询问或请求。

第 5.05 节董事和高级管理人员赔偿和保险。

(a) 自生效之日起及之后，母公司和尚存公司将履行和 在所有方面履行公司和母公司在本协议 日期之前存在的义务，即向公司和母公司的现任和前任董事和高级管理人员及其继承人、执行人和受让人提供赔偿 （各，a”D&O 赔偿方”）。成为尚存 公司董事和高级管理人员的公司董事和高级管理人员将签订母公司的标准赔偿协议，该协议将是对任何其他合同中 赔偿权的补充。母公司的公司注册证书和章程以及尚存公司的公司注册证书 和章程将包含至少与 金钱损害赔偿和免除责任相关的条款同样有利的条款

在《成立证书和公司运营协议》中规定， 以及尚存的 公司和母公司的公司注册证书和章程中规定的 金钱损害赔偿和免除责任的条款在自生效之日起六 (6) 年内 不得以任何可能对 的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改 在生效时担任公司董事、高级职员、 员工或代理人的个人，或父母，除非 法律要求进行此类修改。

(b) 自生效之日起，公司可自费为公司现有董事和高级管理人员责任保险单购买为期六（6）年的 “尾部” 保单。

(c) 本第 5.05 节将在生效时在本协议终止和合并 完成后继续有效，旨在使公司、尚存公司、母公司 和 D&O 受偿方受益，并将对母公司和尚存公司的所有继任者和受让人 具有约束力。

第 5.06 节某些事项的通知。

(a) 公司将立即通知母公司，母公司将立即通知公司 （i）任何事件的发生或不发生， 很可能导致本协议中包含的任何陈述或担保不真实或不准确，因此 第 6.02 (a) 节或第 6.03 (a) 节中规定的条件中规定的条件（视情况而定）截至收盘时将无法得到满足；(ii) 公司或母公司（视情况而定）未能实质性遵守或满足任何要求契约、 条件或协议应由其遵守或满足，这样 在收盘时将无法满足第 6.02 (b) 节或第 6.03 (b) 节中规定的条件（如适用）以及 (iii) 母公司资本存量股份的任何 股份或任何可转换为 或可行使的担保或其他权利的 持有人是否提出了任何要求或请求 回购任何此类股份、担保或权利； 提供的, 然而，根据本第 5.06 节发出的任何通知都不会限制或以其他方式影响收到此类通知的一方 在本协议下提供的补救措施； 提供的, 更远的，为避免疑问，该通知不得充当公司披露时间表或母公司披露附表的补充或修订 ，用于 of (x) 确定任何一方在本协议中 所作的任何陈述和保证的准确性，或 (y) 确定第 6.02 (a) 节或第 6.03 (a) 节 中规定的任何条件是否已得到满足。

(b) 公司和母公司均应立即通知对方：(i) 任何人声称合并或其他交易需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信； (ii) 任何政府机构发出的与 合并或其他交易有关的任何通知或其他通信；(iii) 任何与 有关或涉及 以其他方式影响的诉讼与合并或其他交易相关的公司或母公司； (iv) 违约或事件的发生，通知或时间推移或两者兼而有之， 将成为公司或母公司合同下的违约行为；以及 (v) 任何 被认为合理可能导致公司重大不利影响 或母公司重大不利影响的变更。

第 5.07 节股东诉讼。从本协议生效之日起，直到生效时间 或根据第七条终止本协议的日期（如果有）， 母公司应立即将针对 母公司和/或母公司董事会成员或任何母公司高级管理人员提起或威胁的与交易或其他有关的诉讼通知公司，并应在合理的时间内随时向公司通报有关交易的状况。从本协议生效之日起至根据第七条终止本协议的生效时间 或本协议终止日期（如果有的话）， 公司应立即将针对 公司和/或公司董事会成员或其任何高级职员提起或威胁提起的与 交易或其他有关的诉讼或威胁的诉讼通知母公司，并应在合理的最新基础上向母公司通报情况 其中。每一方均应给予另一方 审查和评论该方 提交的与上述内容有关的所有材料申报或答复的权利，未经另一方事先书面同意，不得就上述事项达成任何和解（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）。

第 5.08 节公告。母公司和公司将在发布任何新闻稿或 以其他方式就交易或本协议发表任何公开声明之前相互协商 ，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或就本协议和/或 交易进行任何此类新闻稿或披露（向该方的任何客户 员工、公众或其他方面），此类披露不会不合理地隐瞒或延迟; 提供的, 然而，根据法律顾问的建议，如果 所需的披露时间表不允许，母公司可以遵守《证券法》或《交易法》中要求进行任何披露的美国证券交易委员会要求 ，无需 的同意或审查。

第 5.09 节运输税。母公司和公司将合作编制、执行和提交所有 申报表、问卷调查、申请或其他文件，内容涉及任何不动产 转让或收益、销售、使用、转让、增值、股票转让和印花税、 任何转让、记录、注册和其他费用，以及 与要求或允许在 提交的交易相关的任何类似税款有效时间。

第 5.10 节母公司董事会和高级管理人员。家长将采取一切必要行动，使母委员会在 生效后立即由七名成员组成，但请注意，(a) 公司 有权指定最多五名母委员会成员，其中一名 将在生效后被任命为母公司主席，(b) 父母 有权指定最多两名母委员会成员。在 邮寄委托书/招股说明书之前，母公司应为在 生效时间之后立即不再担任母董事会成员的所有董事会 成员提供已签字的辞职信（自生效时间起生效）； 提供的, 然而，双方承认，只要母公司仍然是公开报告公司， 母委员会将继续满足与 成员和组成有关的所有适用法律要求，包括但不限于维持独立的 审计委员会，公司和母公司在此提名将允许母公司 遵守此类适用的法律要求。每位在生效时间之前 不是家长委员会成员的家长委员会新成员均应与家长签订补偿协议， 采用经家长双方同意的表格，并在其任命 后的十五 (15) 天内。生效时间之后的家长理事会将在生效时间之后立即由家长委员会选出 根据本第 5.10 节组成的 。

第 5.11 节家长不得拉客。

(a) 自本协议发布之日起，一直持续到母公司股东 批准或根据第 VII 条终止本协议之日（如果有）（以较早者为准），母公司将不会也不会授权或允许其任何子公司或母公司或其子公司的任何 代表直接或间接地征求、 发起、故意鼓励、诱导或促进制定、提交或宣布 任何收购提案，或采取任何合理预期会导致 的行动收购提案；(ii) 向与之有关或与之相关的任何人提供有关 母公司或其子公司的任何非公开信息

对可能导致收购 提案的收购 提案或询问或利益表示的回应；(iii) 就任何收购提案 与任何人进行讨论或谈判；(iv) 批准、认可或推荐任何收购提案 或 (v) 签订任何意向书或类似文件或任何涉及 或其他与任何收购交易（可接受的母公司除外）相关的任何协议 保密协议）； 提供的, 然而，在母公司股东批准通过本协议之前， 本第 5.11 (a) 节不禁止母公司向任何人提供有关母公司和 其子公司的非公开信息，以回应任何 善意的书面收购提案，经与财务顾问 和外部法律顾问协商，母公司本着诚意认定是或将来 } 如果 (1) 此类收购，则合理预计将产生更优惠的报价（且不会被撤回）提案不是由于违反本第 5.11 (a) 节而产生的；(2) 母委员会在考虑了外部法律顾问的 建议后，真诚地得出结论，鉴于此类收购提案和 本协议的条款，不采取此类行动将导致 违反其根据适用的法律要求对母公司股东的信托义务；(3) 在家长在向 该人提供任何此类信息或与其进行讨论之前至少两 (2) 个工作日 天公司书面通知该人的身份、由此提出的任何提案或要约的 的条款和条件（包括任何书面请求、提案或要约，包括拟议协议的副本，如适用），以及母公司打算向该人提供信息或与其进行讨论的意向， ，且父母从该人那里收到一份已执行的保密协议，条款不亚于母公司 母公司与公司 之间的保密协议，其中包含对以下内容的惯常限制使用和披露母公司或代表母公司向该人提供的所有非公开书面 和口头信息，以及 惯常的 “暂停” 条款，以及 (4) 与向该人提供 任何此类信息基本同期，母公司向 公司提供此类非公开信息（仅限母公司先前未提供此类非公开信息 ）。在不限制前述内容概括性的前提下，母公司（或其子公司）的任何代表，无论该代表（或其子公司）是否声称代表母公司（或其子公司）采取了 任何如果由母公司（或其子公司）采取将构成违反本第 5.11 节 的行动，则该代表的此类行动将是就本协议而言，家长被视为构成 违反本第 5.11 节的行为。

(b) 母公司将立即（在收到任何收购 提案、任何可能导致收购 提案或任何非公开信息请求后的48小时内）以口头和书面形式 向公司通报任何收购提案、任何可能导致 提出收购提案的询问或利益表示，或任何与母公司 或其子公司有关的非公开信息请求（包括提出或提交此类 收购提案的人的身份，任何人在收盘前期间提出或提交的 询问、意向陈述或请求、其实质性条款 以及随之提交的任何书面材料的副本。母公司将及时向公司通报任何此类收购提案、查询、意向书 或请求及其任何修改或拟议修改的状态，并应交付随之提交的任何书面材料的 副本。

(c) 母公司将立即停止并终止与任何人进行的与任何收购提案有关的现有讨论 ，并将立即要求 在本协议发布之日之前签署了与 有关的保密协议的每位个人返回 或销毁（如此类保密协议条款所规定）所有与母公司、公司或其各自相关的机密 信息子公司和 立即终止所有实体和先前授予此类 个人的电子数据访问权限。

第 5.12 节第 16 节事项。根据以下一句话，在生效时间之前，母公司和公司 将采取所有可能要求的措施（在适用的 法律要求和美国证券交易委员会签发的无行动信函允许的范围内）促使每个受第16 (a) 条申报要求 的个人收购 母公司普通股（包括母公司普通股 股票的衍生证券）《交易法》中关于母公司的，根据《交易法》第16b-3条免税。公司将在截止日期前至少三十 (30) 天向母公司提供以下 信息，说明在生效时间之后， 将立即受到《交易法》第16 (a) 条关于母公司的报告要求约束的每位个人：(a) 该个人持有的公司普通股的数量以及根据合并和预计将 兑换成母公司普通股股份的数量 (b) 与持有的公司普通单位 相关的其他衍生证券（如果有）的 数量此类个人，预计将转换成与 合并相关的母公司普通股 股票或衍生证券。

第 5.13 节《家长章程修正案》。在生效时间之前，家长将向特拉华州国务卿提交《家长章程修正案》 ，使其在生效时间之前 立即生效。

第 5.14 节分配证书。公司将在截止日期 前至少两 (2) 个工作日准备并向母公司交付一份由公司首席财务官兼秘书 以母公司合理接受的形式签署的证书，其中列出 (i) 在生效时间 之前的真实和 完整公司利益持有人名单，以及每位此类公司权益持有人拥有的公司普通单位的数量 和 (ii) 根据合并，在公司利益持有人之间分配合并对价 （”分配证书”).

第 5.15 节公司和母公司披露时间表。每家公司和母公司均可自行决定， 补充公司披露时间表或母公司 披露表中规定的信息（视情况而定），内容涉及现有或以后 出现的任何事项，如果存在于本协议之日或之前， 必须在公司披露附表 或母公司披露时间表中列出或描述，则仅供参考（视情况而定）在本协议签订之日或 是更正任何内容所必需的公司披露时间表或母公司 披露时间表中的信息（视情况而定），在发现信息后立即 变得不准确。就本协议第 6.02 (a) 节和第 6.03 (a) 节而言，任何此类修订或补充的披露均不应被视为修改公司、母公司或合并子公司的陈述 和保证。

第 5.16 节税务事项。

(a) 除非 根据《守则》第1313 (a) 条所指的 “决定” 另有要求，否则双方应将合并视为受《守则》第351条管辖的延税缴款，且不得采取与合并处理方式不一致的任何纳税申报立场。

(b) 双方承认并同意，双方在合并和其他交易中均依赖自己的 税务顾问的建议，一方面，公司 或母公司和合并子公司均未对合并或 交易的税收待遇作任何 陈述或担保，除非第 2.07 (d) 节中明确规定。

第 5.17 节清单。母公司应尽其商业上合理的努力，促使与合并相关的母公司 普通股在生效时间或之前获准在纳斯达克上市 （视发行通知而定）。在不限制前述内容概括性的情况下，母公司应 (a) 在纳斯达克规章制度要求的范围内，编制并向纳斯达克提交 与交易相关的母公司普通股 上市的通知表，并促使此类股票获批 上市（以正式发行通知为准），(b) 在纳斯达克市场要求的范围内第5110条，在纳斯达克提交母公司普通股的首次上市申请 （”纳斯达克上市申请”）并使此类纳斯达克上市申请在 生效时间之前获得有条件批准。双方将作出商业上合理的努力，协调 遵守纳斯达克规则和条例的情况。母公司同意支付 与纳斯达克上市申请相关的所有纳斯达克费用。公司将按照母公司在纳斯达克上市申请方面的合理要求 与母公司合作 ，并立即向母公司提供与公司及其股东 有关的所有可能要求或合理要求的与公司及其股东 相关的所有信息。

第 5.18 节进一步保证。在生效时间之前，各缔约方将尽其合理的最大努力 ，争取满足第六条规定的条件。在 生效之日及之后，应授权存续公司的高级管理人员和董事以公司或合并子公司的名义和名义执行和交付任何契约、 销售账单、转让或保证，并以公司或合并子公司 的名义和名义采取和执行任何其他行动和事情，以归属、完善或确认 的记录或其他目的在幸存的公司中，对公司收购的任何权利、财产或资产的任何和所有权利、所有权和利益 或 是因合并或与合并有关而被幸存公司收购。如果母公司收到美国证券交易委员会或其 工作人员发来的任何评论信，或者纳斯达克或其工作人员发来的任何与母公司普通股在纳斯达克退市 或维持母公司普通股在纳斯达克上市有关的信函，无论是在生效时间之前 还是在生效时间之后，双方都应在商业上做出合理的努力来正确处理此类评论信或信函。

第 5.19 节《反收购法规》。如果任何州收购法规或类似法律要求已经或可能对交易适用 ，则公司、公司董事会、母公司、母公司、合并子公司和合并子公司管理委员会（视情况而定）均应授予 必要的批准并采取必要的行动，这样 可以根据本协议 所设想的条款尽快完成交易 ，并采取其他行动消除或尽量减少此类法规或条例 对交易的影响。

第 5.20 节禁止毒丸。母公司应采取一切必要行动，确保自生效之日起，没有任何与本协议或 完成合并或任何其他交易有关的 生效且适用于母公司或任何其他收购公司的权利计划、权利协议、 “毒丸” 或类似协议或安排。

第 5.21 节 ESA 债券。双方同意并理解，esc ESA Bond 1, LLC和e2c ESA Bond 2, LLC的某些A10.0％AC债券和12.0％的QP 债券和7.0％的优先担保债券，以及12.0％的优先担保 （统称 “ESA债券”）不受合并 的影响，双方应与其他各方充分合作并执行和交付 进一步的文件、证书、协议和文书，并采取其他缔约方可能合理要求的 其他行动，包括必要时 此类补充契约，用于在生效 时间之后保持对此类债券的合规性。双方同意并理解，公司可以在生效时间之前， 与ESA债券的持有人达成协议，在 生效时间之前转换为公司的普通单位。如果在生效时间之前，ESA债券 的任何部分被转换为公司的普通单位，则在进行此类转换的情况下，这些 普通单位应被视为公司未偿还单位的一部分。

第 5.22 节应付票据协议。双方同意并理解，公司与IEPRENUER, LLC或Avanti Insieme, LLC于2022年3月29日或2022年3月31日签订的某些应付票据协议（统称 “应付票据协议”）不受合并影响，双方应充分合作执行 ，交付此类进一步的文件、证书、协议和文书，以及 采取其他行动其他各方可以合理要求保持 对此类应付票据协议的遵守。

第 5.23 节《股份购买协议转让》。公司是本公司、GEM Global Yield LLC SCS和Gem Yield Bahamas Limited 于2024年1月13日签订的某些股票购买协议的当事方（”股份购买协议”）。生效后，公司应将股票购买协议 转让给母公司。生效后，母公司应立即支付承诺费 （定义见股票购买协议），并应授予认股权证（定义见股票购买协议 ）。双方同意并理解，此类股票购买协议，包括根据股票购买协议发行的 认股权证，不应被视为 公司已发行单位或母公司已发行股份。

第 5.24 节公司财务报表。在本协议签订之日之后，公司将尽快向母公司（i）提供由作为 PCAOB成员的审计公司提交截至2022年和2023财年的经审计的财务报表，以纳入委托书 （”公司经审计的财务报表”）。公司经审计的财务报表将适合纳入 委托书，并根据公认会计原则编制，在所涉期间始终如一地适用（每种情况除外 ，如其附注中所述），在此基础上，将在所有重要方面 公允列报截至所述日期和期间的财务状况和经营业绩、股东权益变化和现金流量 改为公司经审计的财务报表。

第 5.25 节 David Lazar 认股权证。大卫·拉扎尔是母公司与大卫·拉扎尔于2024年1月23日签订的普通股购买权证的持有人，该认股权证允许大卫·拉扎尔购买最多2800,000股母公司普通股（”拉扎尔认股权证”）。如果David Lazar 仍是拉扎尔认股权证的持有人，则母公司和大卫·拉扎尔应签订双方均可接受的 终止协议，终止金额为3,000,000美元的 Lazar认股权证，以及 (ii) 在结束日期后30天或延期 日期（如果适用）后，大卫·拉扎尔仍是拉扎尔认股权证的持有人， 公司和大卫·拉扎尔应签订双方均可接受的认股权证购买协议，以便公司以 3,000,000 美元的价格购买 Lazar 认股权证， 但是，前提是，如果公司根据第 7.01 (i) 节终止本协议，则公司没有义务与 David Lazar 签订认股权证购买协议。

第 5.26 节未偿还母股权的登记。在本协议发布之日之后，母公司应尽快向美国证券交易委员会提交：（A）S-3表格（或任何后续表格）的注册声明（如果有），或如果 不可用，则在S-1表格（或任何继任表格）上提交注册声明，供母公司使用 ，用于（i）行使 Lazar认股权证时发行的母公司普通股，以及（ii）转换 A系列优先股，在每种情况下， 以根据《证券法》注册此类股票进行转售所必需的范围内； 和 (B) S-8表格上的注册声明（或任何继任者或合格表格），用于 母公司在生效时间前立即 转换和/或行使 持有的公司任何证券后可发行的母公司普通股，但以根据《证券法》注册此类股票进行转售 所必需的范围内。

第六条。

合并的条件

第 6.01 节各方实现合并的义务条件。双方实现合并的相应义务将以 在生效时或之前满足以下条件为前提：

(a) 没有禁令或限制；非法性。任何具有司法管辖权的法院 发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令 （无论是临时的、初步的还是永久的）或其他阻止合并 完成的法律限制或禁令都不会生效，任何行政机构或 委员会或其他国内或国外政府机构或部门为寻求 任何前述事项而提起的任何诉讼也不会悬而未决；以及不会采取任何行动，也不会有任何法规、 规则、法规、命令或颁布、订立、执行或被视为 适用于合并的其他法律要求，这使得合并的完成成为非法。

(b) 政府 批准。根据高铁法案适用于完成合并的任何等待期都将到期或 终止。

(c) S-4 注册声明。根据《证券法》，S-4注册声明应已生效，不得成为寻求就尚未撤回的 S-4注册声明下达停止令的任何停止令 或诉讼（或受美国证券交易委员会书面威胁的诉讼）的标的。

(d) 证券交易所上市。自本协议签订之日起至截止日，母公司普通股的现有股份应持续在纳斯达克上市 ， 将在纳斯达克上市的额外母公司普通股已获批准，根据本协议 在合并中发行的母公司普通股应已获准在纳斯达克上市（视发行的正式通知 而定）闭幕式。

第 6.02 节母公司和合并子公司义务的附加条件母公司和合并子公司实施合并的义务还受 以下条件的约束：

(a) 陈述和保证。构成公司基本陈述的公司 (i) 的陈述和保证 在所有方面均为真实和正确，截至截止日期 在所有方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日相同（除非此类陈述和担保是针对特定 特别作出的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的 截至该日期）（除非本协议（公司基本陈述除外） 和公司文件中包含的每种情况、任何不准确或微不足道的违规行为） 和 (ii) 在 截止日当天和截止日期均为真实和正确，其效力和效力与截止日期 相同（那些仅涉及 事宜的陈述和担保除外）特定日期，在这种情况下，此类陈述和保证应为真实 且截至该日期正确），但不准确之处除外，单独或总计 不构成公司的重大不利影响； 提供的, 然而，就本条款 (ii) 而言， 将不考虑本协议和公司文件中包含的所有 “公司重大不利影响” 资格 和其他限制公司陈述和 担保范围的实质性资格。母公司将收到一份由公司高管签署的此类证书。

(b) 协议和契约。公司将在所有重要方面履行或遵守本协议和公司文件所要求的协议 和承诺，并在生效时间或之前履行或遵守这些协议 和承诺。母公司将收到一份由公司高管签署的此类证书。

(c) 官员证书。母公司应收到由公司首席执行官或 首席财务官签发的证书，证明 (i) 第 6.02 (a) 节、第 6.02 (b) 节和第 6.02 (d) 节中规定的条件已得到充分满足，(ii) 公司 根据第 5.14 节提供的分配证书中规定的信息截至截止日期在所有方面都是真实和准确的。

(d) 公司重大不利影响。自本协议签订之日起，公司或公司任何子公司 的业务、经营业绩或财务状况不会发生任何单独或总体上对公司产生重大不利影响的变化、发生或情况 。

第 6.03 节公司义务的附加条件。公司实现合并的义务还受以下条件的约束：

(a) 陈述和保证。构成 母公司基本陈述的母公司和合并子公司 (i) 的陈述和担保在所有方面 均为真实和正确，且在 和截止日起在所有方面均为真实和正确，其效力和效力与在 当天和截止日期相同（除非此类陈述和担保是专门作为 作出在特定日期，在这种情况下，此类陈述和保证 应是真实和正确的（截至该日期）（其他在每种情况下，本协议（母公司 基本陈述除外）中包含的任何不准确或 违规行为在截止日当天和截至截止日期的所有方面均为真实和正确，其效力和效力与截止日期 之日及截至截止日期的 相同（ 处理的陈述和担保除外仅在特定日期有效，在这种情况下，此类陈述和 担保应是真实和正确的（截至该日期），但这些陈述和 担保除外不准确之处 ，无论是单独还是总体而言，均不构成母体不利 影响； 提供的, 然而，就本条款 (ii) 而言，所有 “母公司重大不利影响” 资格 以及限制本协议和母公司文件 中包含的母公司和合并子公司的陈述和 担保范围的所有 “母公司重大不利影响” 资格条件 将被忽略。公司将收到一份由母公司和合并子公司每个 的高级管理人员签署的此类证书。

(b) 协议和契约。母公司和合并子公司将在生效时间当天或之前履行或遵守本协议和 母公司文件所要求的 协议和契约， 在所有重大方面履行或遵守了 。公司将收到一份由母公司和合并子公司每个 的高级管理人员签署的此类证书。

(c) 官员证书。公司应收到由母公司首席执行官 或首席财务官签发的证书，证明第 6.03 (a) 节、第 6.03 (b) 节和第 6.03 (d) 节中规定的条件已得到充分满足。

(d) 母材的不利影响。自本协议签订之日起，母公司或母公司任何子公司 的业务、经营业绩或财务状况不会发生任何单独或总体上对母公司产生重大不利影响的变化、发生或情况 。

(e) 母公司董事会辞职信。公司将收到第 5.10 节所考虑的每位 辞职的母董事会成员以及母公司的每家子公司（如适用）经正式签署的辞职信副本，根据该副本，每位此类人员将在生效后立即辞去母董事会 成员的职务。

(f) 信誉良好证书。公司应在母公司截止日期 之前的 15 个工作日内收到特拉华州国务秘书 的简短信誉证书。

(g) 母公司无流通优先股。母公司应使所有已发行和未偿还的母公司优先股被 转换、兑换、取消或报废，因此，截至生效 时，没有已发行或流通的母公司优先股。

第七条。

终止

第 7.01 节终止。尽管得到公司 和/或母公司股东的批准，本协议仍可在 生效前的任何时间终止并放弃合并：

(a) 经公司和母公司双方书面同意，经各自的 经理或董事会（视情况而定）的正式授权；

(b) 如果合并尚未在结束日期 之前完成，则由母公司或公司中任何一方提出（前提是未能在该日期或 之前合并的主要原因是未能履行本 项下的任何义务的任何一方均无权根据本第 7.01 (b) 节终止本协议）； 提供的, 然而，根据一方在原定结束日期之前向另一方 发出书面通知，该母公司或公司可以将原定结束日期 最多延长三十 (30) 个日历日（至 2024 年 7 月 15 日）（延长期限”) 只要请求延期的当事方没有实质违反本协议的任何 条款；

(c) 如果具有司法管辖权的法院或政府机构 将发布不可上诉的最终命令、法令或裁决或采取任何其他 行动，则由母公司或公司提出，在每种情况下均具有永久限制、禁止或以其他方式 禁止合并的效力；

(d) 由公司提出，如果母公司股东大会已经举行（但须经第 5.01 (d) 节允许的休会或延期），并且无法获得本协议所考虑的母公司股东批准（前提是任何未能履行本协议项下任何义务是主要原因的一方均无权根据本协议第 7.01 (d) 节终止本协议 未能获得母公司股东的批准）

(e) 如果在提交同意书后的十 (10) 天内，母公司 未能通过书面同意获得母公司股东的批准；

(f) 如果母公司董事会已实施母公司建议变更，则由公司提出；

(g) 母公司违反本协议和/或公司文件中规定的任何陈述、保证、承诺或协议 ，或者 如果公司的任何陈述或担保变得不准确，则由 提出，致使第 6.02 (a) 节或第 6.02 (b) 节中规定的条件在违规之时或从那时起均无法得到满足此类陈述 或担保在何时变得不准确； 提供的, 然而，如果公司可以纠正此类违规或不准确之处，则本协议不会根据本第 7.01 (g) 节因此类特定违规或不准确而终止，除非该违规行为或不准确之处 截至第三十 (30) 条仍未得到纠正^第四) 母公司向公司发出 此类违规或不准确的书面通知之日后的日历日，以及其打算根据 本第 7.01 (g) 节终止协议的意向（据了解，如果此类违规行为或不准确之处 在根据本第 7.01 节生效之前得到纠正，则本协议不会因此类特定违规或不准确而终止（g));

(h) 在母公司或合并子公司违反本协议和/或母公司 文件中规定的任何陈述、保证、承诺或协议 时，或者如果母公司或合并子公司的任何陈述或担保变得 不准确，因此截至当时，第 6.03 (a) 节或第 6.03 (b) 节中规定的条件将无法得到满足此类违约行为或截至当时 或担保已变得不准确； 提供的, 然而，如果母公司或合并子公司可以纠正此类违规或不准确之处，则根据本第 7.01 (h) 节，本协议 不会因此类特定违规或不准确性而终止，除非该违规行为或不准确之处 自第三十 (30) 日起仍未得到纠正^第四) 公司向母公司发出 此类违规或不准确之处的书面通知之日后的日历日，以及公司打算根据 本第 7.01 (h) 节终止协议的意向（据了解，如果此类违规行为或不准确之处 在根据本第 7.01 节生效之前得到纠正，则本协议不会因此类特定违规行为或不准确性而终止（h));

(i) 由公司提出，如果从本协议签订之日起至截止日 的任何时候，母公司普通股的现有股份因任何原因从纳斯达克退市，并且纳斯达克应就 母普通股向美国证券交易委员会提交25号表格。

(j) 如果公司经审计的财务报表与公司披露附表第7.01 (j) 节规定的截至2023年12月31日的财政年度的公司财务报表草案存在重大差异，则由母公司提出；或

(k) 如果作为PCAOB成员的审计公司在截至2023年12月31日的财政年度提交的母公司经审计的财务报表与母公司披露表第7.01（k）节规定的截至2023年12月31日的财政年度的母公司财务报表草案存在重大不利差异，则由公司提交。

第 7.02 节 终止的影响。如果根据第 7.01 节终止本协议，本协议 将立即失效，本协议任何一方或其任何关联公司、董事、高级职员 或股东均不承担任何责任，但以下情况除外：(i) 第 7.03 节和第 VIII 条的规定，以及 (ii) 对任何 故意违反任何陈述、担保、契约或义务所承担的任何责任本协议中包含的（就本第 7.02 节而言， “故意违约” 是指在实际知情的情况下作为或不作为作为或不作为将导致违反 本协议）。本协议的任何终止均不会影响保密 协议中各方的义务，除本第七条和第八条外，所有这些义务都将根据本协议的条款在 终止后继续有效。

第 7.03 节费用。除非本第 7.03 节中另有规定或本协议其他地方特别规定，否则无论合并是否完成，所有交易费用 均应由公司支付。

第八条。

一般规定

第 8.01 节通知。本协议要求或允许向任何一方 交付的任何通知或其他通信均为书面形式，并视作已正确送达，前提是 和已收到：(a) 如果是手工送达，则在送达时；(b) 如果在工作日下午 11:59 之前（收件人的时间）通过电子邮件发送，则在发送时；(c) 如果在工作日以外的某一天通过电子邮件发送， } 或者如果在晚上 11:59（收件人时间）之后通过电子邮件发送，则在发送之日的下一个工作日发送；(d) 如果通过挂号邮件、 认证邮件或头等舱邮件发送，寄出后的第三个工作日；以及 (c) 如果 通过国家快递服务通过隔夜送达发货，则在 寄出后一个工作日，每种情况均寄至 下方该方名称下方列出的地址（或寄往该方在给本协议其他方 的书面通知中指定的其他地址）：

第 8.02 节修正案。双方可在生效时间之前的任何时候通过各自的 董事会采取行动或代表各自的董事会采取行动对本协议进行修订； 提供的, 然而，在占公司普通股 单位大部分已发行和流通股份的多股公司普通股 股的持有人批准合并或或母公司股东批准（如适用）后，在未经 进一步批准的情况下，不得作出 根据法律要求需要此类股东进一步批准的修正案。除非 双方签署的书面文书，不得对本协议进行修改。

第 8.03 节标题。本协议中包含的标题仅供参考， 不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 8.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行 ，则只要交易的 经济或法律实质不受对任何一方不利 的任何方式影响，本协议的所有其他条件和条款 仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行 后，双方将本着诚意进行谈判，修改本协议 ，以便以可接受的 方式尽可能地实现双方的初衷，直至尽可能地完成交易。

第 8.05 节完整协议。本协议、公司文件和母文件构成整个 协议，取代双方或其中任何一方先前就本协议标的 达成的所有书面和口头协议和承诺（保密 协议除外），除非此处另有明确规定，否则 无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

第 8.06 节继承人和受让人；利益相关方。本协议将对以下方面具有约束力：(a) 公司及其继承人和受让人（如果有）；(b) 母公司及其继承人 和受让人（如果有）；(c) Merger Sub 及其继承人和受让人（如果有）；以及 (d) 公司利益持有人。本协议将使以下各方受益：（i）公司；（ii）母公司；（iii）合并子公司；（iv）公司利益持有人以及 （v）前述协议的相应继任者和受让人（如果有）。未经其他各方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务 。本 协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意或将向任何其他人 授予任何其他人 任何性质的权利、利益或补救措施， 除外，第 5.05 节除外（该条款旨在使受赔方的利益并可能由此类方强制执行 ）。

第 8.07 节豁免。任何一方未能或延迟行使本 项下的任何权利，都不会损害该权利，也不会被解释为对任何 违反本协议中任何陈述、担保或协议的放弃或默许，任何一次或 部分行使任何此类权利也不会妨碍其他或进一步行使该权利或 任何其他权利。在生效时间之前的任何时候，对于任何其他 方，任何一方均可（a）延长履行任何义务或其他 行为的期限，（b）放弃此处 或根据本协议交付的任何文件中包含的任何陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守此处包含的任何 协议或条件。如果在受约束的一方或多方签署的书面文书 中列出，则任何此类延期或豁免均有效。

第 8.08 节累积补救措施；特定绩效。本协议下存在的所有权利和补救措施是任何其他可用权利或补救措施的累积性的，而不是排他性的 。本协议的各当事方同意 ，如果另一方违反或威胁违反本协议中规定的任何盟约、 义务或其他条款：(a) 在没有任何实际损害的证据（以及可能获得的任何其他补救措施外），该方将 有权：(i) 具体履行的法令或命令或 mandamdamam我们强制遵守和履行此类契约、义务或 其他条款；以及 (ii) 禁止此类违约或威胁违约行为的禁令； 并且 (b) 该方无需提供与 与任何此类法令、命令或禁令有关的 或与任何相关行动 或法律程序相关的任何保证金或其他担保。

第 8.09 节适用法律；地点；陪审团审判的豁免。

(a) 本协议将受特拉华州 法律管辖并根据该州法律进行解释，无论根据适用的 法律冲突原则可能适用哪些法律。

(b) 本协议各方不可撤销且无条件 (a) 同意将 自身置于特拉华州衡平法院的属人管辖之下， 或者，如果（且仅当）该法院认定其缺乏管辖权时，位于特拉华州 的任何联邦法院及其任何上诉法院，与 相关的任何事项均受其管辖本协议，(b) 同意不会试图通过 任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类属人管辖权，(c) 同意本协议不得在特拉华州 大法官法院以外的任何法院提起与本协议相关的任何事宜 提起任何诉讼，或者（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权时、位于特拉华州的任何联邦 法院以及任何上诉法院对该法院的任何上诉法院提起任何诉讼， (d) 在法律允许的最大范围内放弃对不便事件的辩护 论坛以维持此类法院的此类诉讼或程序。各方 同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决 ，并可根据判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他 方式在其他司法管辖区强制执行。各方不可撤销地同意按照第 8.01 节通知中规定的方式，在本第 8.09 节所述法院的属地管辖区内外送达诉讼程序 。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以 适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

(c) 在适用的 法律要求允许的范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或交易引起或相关的任何诉讼、诉讼或其他 法律程序中由陪审团审判的所有权利。

第 8.10 节通过电子传输或传真进行对应和交换。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由不同的双方 在单独的对应方中签署，并通过传真或电子（即 PDF）传输， 每份协议在执行时将被视为原件，但所有 合起来将构成相同的协议。

第 8.11 节律师费。在为执行本协议或 任何一方的权利而提起的任何法律诉讼或衡平诉讼中，此类诉讼或诉讼的胜诉方将 有权获得合理金额的律师费以及该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理费用和开支。

第 8.12 节合作。除了但不限于本协议的任何其他条款外，每方 方同意与其他各方充分合作，执行和交付 进一步的文件、证书、协议和文书，并采取其他各方可能合理要求的 其他行动，以证明或反映 交易，实现本协议的意图和宗旨。

第 8.13 节陈述、担保的无效性。 本协议或根据本协议 交付的任何证书或文书中包含的公司、母公司和合并子公司的陈述和担保 应在生效时终止，只有根据其条款 在生效期内有效且本第八条的承诺在生效期内有效。

第 8.14 节施工。

(a) 提及的 “现金”、“美元” 或 “美元” 均指美元。

(b) 就本协议而言，只要背景需要：单数将包括复数，反之亦然；阳性 将包括阴性和中性；阴性将包括 男性和中性；中性将包括男性和中性；中性将包括男性和阴性 性别。

(c) 双方同意，任何大意是 有待起草方解决歧义的解释规则将不适用于解释 或本协议的解释。

(d) 在本协议中使用的 “包括” 和 “包括” 一词及其变体 不应被视为限制条款，而应被视为在 后面加上 “但不限于” 一词。

(e) 除非另有说明，否则本协议中所有提及的 “章节”、“附件” 和 “附表” 均指本协议的章节和本协议附录或 附表。

(f) 凡提及立法或任何立法的任何条款，均应包括 对其的任何修改、修正和重新颁布、由此取代 的任何立法条款，以及发布或与此类立法相关的所有规则、规章和法定文书。

(g) “一词对公司的了解” 及其所有变体将意味着珍妮·里士满和 詹姆斯·里士满的实际知识，以及这些人在合理询问负责特定陈述或担保的 主题事项的直接下属后，合理地期望这些人知道 。这个词”家长的知识” 及其所有变体将意味着大卫·拉扎尔、杰里米 希区柯克、大卫·内森的实际知识，以及这些人 在对特定陈述或担保的标的负责 的直接下属进行合理查询后合理预期获得的知识。

(h) 每当行使任何特权或履行本协议项下任何职责 的最后一天是星期六、星期日或特拉华州 银行关闭的任何日期，拥有该特权或义务的一方都可以在下一个工作日（正常工作日）行使该特权或 解除该职责。

[签名页面如下]

为此，下列签署方已促成本协议自上文 首次撰写之日起执行，以昭信守。

协议和合并计划的签名页

附录 A

某些定义

就本协议（包括本附录 A）而言：

“被收购的公司” 指公司及其直接和间接子公司。

“收购公司” 指母公司及其直接和间接子公司。

“收购提案” 对一方而言，指考虑或以其他方式与该方进行任何 收购交易的任何要约或提议，无论是书面还是口头的（ 除公司或其任何 关联公司或其任何 关联公司或代表母公司或其任何关联公司， 向另一方提出或提交的要约或提议）。

“收购交易” 指任何交易或一系列交易，涉及：

(a) 任何直接或间接的合并、合并、合并、股份交换、业务 组合、证券发行、收购证券、要约收购、交换 要约或其他类似交易 (i) 公司（或其子公司）或母公司 （或其子公司）为组成公司，(ii) 个人或 “集团” （定义见《交易法》和规则）根据该法颁布的）个人直接 或间接获得代表 10％以上的证券的受益所有权或记录所有权公司 （或其子公司）或母公司（或其子公司）任何类别的有表决权证券的未偿还证券，或 (iii) 公司（或 其子公司）或母公司（或其子公司）发行的证券占任何此类 实体任何类别有表决证券（本协议规定的除外）已发行证券的10％以上；

(b) 直接或间接出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置 任何构成或占公司（或其子公司）或母公司（或其 子公司）合并资产公平市场 价值的10％或以上的任何子公司（包括其任何 有表决权的股权），或者占净收入或净收益的10％或以上的任何企业、企业或资产（包括其任何 有表决权益）在合并的 基础上，公司（或其子公司）或母公司（或其子公司）可归属； 或

(c) 任何公司（或其子公司）或母公司（或其子公司）的任何清算或解散（或通过清算或解散计划） ，或公司（或其子公司）的任何 或母公司（或其子公司）宣布 或支付特别股息（无论是现金还是其他财产）。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接 控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。这个词”控制”（包括条款”由” 和”在共同控制之下”）是指直接或间接拥有指挥或促成个人管理和政策方向 的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“综合估值” 指公司估值加上母公司估值。

“工作日” 指位于特拉华州 的银行在星期六、星期日或其他日子之外的其他日子关门的日子。

“眼镜蛇” 指1985年《综合综合预算 和解法案及其相关条例或任何有关延长或延续医疗保险的州法律要求 的医疗保健延续和通知条款。

“公司分配百分比” 指由 (i) 公司估值除以 (ii) 综合估值所确定的商数。

“公司常用单位” 指公司的A类单位和B类单位的统称。

“公司披露时间表” 指公司 在本协议签订之日以商定形式交付给母公司的披露时间表。

“公司基本面陈述” 指第 2.01 节（组织和资格；章程文件）、第 2.02 节（资本结构）、第 2.03 节（权限；非违规行为；批准）、第 2.11 节（经纪人和发现者费用）和第 2.13 节（资产所有权；不动产）中规定的公司的陈述和保证。

“公司重大不利影响” 指任何影响、变化、事件或情况（和”效果”) (a) 对被收购的 公司的整体业务、财务状况、经营或经营业绩产生或有理由预计会产生重大不利影响 ； 提供的, 然而，在任何情况下，在确定 是否发生公司重大不利影响时，均不得将以下任何情况视为单独或组合构成 公司重大不利影响：(i) 普遍影响被收购公司经营行业的状况 (ii) 普遍影响美国 或全球经济或整个资本市场的变化；(iii) 通常影响美国 或全球经济或整个资本市场的变化；(iii)) 飓风、洪水、龙卷风、 地震或其他自然灾害、流行病、鼠疫、大流行或其他公共卫生 事件或任何其他不可抗力事件，无论是否由任何人引起，或任何 国内或国际灾难或危机引起；(iv) GAAP 或适用法律要求的任何变更（在 签订之日之后）；(v) 本协议的公告 或交易的悬而未决；或 (vi) 采取任何行动， 或公司未能采取本协议条款 明确要求的任何行动，并未就第 (i) — (iv) 项采取任何行动，但仅限于个人 或总体而言，此类影响不会对被收购的 公司整体产生不成比例的影响；或（b）阻止公司完成合并。

“公司优秀单位” 指 (a) 在生效时间前不久 已发行的公司普通股股份总数。

“公司利息持有人” 指生效时间前 发行和未偿还的公司普通股的持有人。

“公司估值” 指等于5亿美元的金额。

“同意” 指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。

“合同” 指任何书面协议、合同、分包合同、租赁、谅解、安排、 文书、附注、期权、保证、采购订单、许可、再许可、保险 政策、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

“版权” 指所有版权和受版权保护的作品（包括但不限于数据库 和其他信息汇编、掩模作品和半导体芯片版权）， 包括所有著作权、使用、出版、复制、分发、 表演、转换、精神权利和所有权，以及所有注册和获得注册续期和延期的权利，以及因国际 版权而产生的所有其他利息。

“拖欠款” 指任何留置权、质押、抵押、抵押、地役权、侵占、 所有权不完善、所有权例外、所有权缺陷、占有权、租赁、 租赁许可、担保、抵押权、社区财产利益或任何性质的限制 （包括对任何证券投票的限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制 ，任何限制收取 任何来自任何资产的收入，对使用任何资产的任何限制以及对占有的任何 限制，行使或转让任何资产的所有权 的任何其他属性）。

“结束日期” 表示 2024 年 6 月 15 日。

“员工福利计划” 是指为退休、养老金、递延补偿、遣散费、离职金、搬迁 福利、解雇工资、绩效奖励、奖励补偿、 股票期权、股票购买、股票奖励、幻影股、股票增值权、 限制性股票单位、补充退休、利润共享、附带福利、自助餐厅、 医疗福利提供 的每项计划、计划、政策、合同、协议或其他安排人寿保险、伤残津贴、事故补助金、工资延续、 应计带薪休假、带薪休假、带薪休假、病假工资、带薪病假或 其他员工福利，无论是书面还是非书面福利，包括《守则》第 501 (c) (9) 条下的每个 “自愿雇员受益人协会” 以及 ERISA 第 3 (3) 节所指的每个 “员工福利计划”，在每种情况下，适用于在职、退休或前雇员或其他符合条件的 服务提供商（或其符合条件的受抚养人）。

“实体” 指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、 有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、 公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或合资 股份公司）、公司、协会或其他企业、协会、组织或实体。

“艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA 附属机构” 指 在过去六 (6) 年期间已经或本应存在的任何行业或企业（无论是否注册成立），被视为单一雇主，与《守则》第414条所指的任何个人 同意。

“交换率” 指以下比率（四舍五入至小数点后四位）：通过将（a）合并股份除以（b）公司已发行单位获得的商数 。

“不包括的合约” 指 (i) 任何与 “现成的” 或类似的计算机 软件有关的非排他性合同，(ii) 标准保密、 保密和材料转让向公司 拥有的知识产权或母公司拥有的知识产权（如适用）授予非排他性权利并在 正常业务过程中签订的合同，(iii) 按自己的条款到期或终止的合同而且没有重大的未清债务，以及 (iv) 采购订单和交付或接收标的 商品或服务的相关条款和条件。

“政府机构” 指任何：(a) 国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区 或其他任何性质的司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市政府、外国 或其他政府；或 (c) 任何性质的政府或准政府机构 （包括任何政府部门、监管机构、部门、委员会、 部门、官员、部委、基金，基金会、中心、组织、单位、 机构或实体以及任何法院或其他法庭）。

“《高铁法》” 指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

“债务” 指 (i) 借款和预支资金的所有债务；(ii) 以票据、债券、债券或类似工具、合同 或安排（不论是否可兑换）为凭证的所有 债务，(iii) 房地产或服务的递延 购买价格的所有债务（包括任何潜在的未来收益、购买 价格调整、“保留款” 的发放或类似付款，但是不包括任何此类 债务，前提是第三方仅在托管中持有的现金 用于清偿此类义务）（”延期购买价格”)；(iv) 任何财务对冲、互换或类似安排产生的所有债务； (v) 作为承租人需要根据 GAAP 进行资本化的所有债务，无论是否入账；(vi) 与任何信用证、银行承兑证、担保、履约或上诉债券或类似信贷交易有关的所有债务； (vii) 应付利息关于第 (i) 至 (vi) 条中提及的债务，以及 (viii) 所有预付款保费、罚款、破损费用的总额，”如果 (i) 至 (vii) 条款中的所有此类物品在指定的 日期之前已预付、消灭、解开并全额结算，则该人的 全部款项，即 的费用、费用和其他付款义务（无论当时是否到期和应付）。为了确定截至指定 日期的递延购买价格债务，此类债务应被视为截至该指定日期应付的延期购买 价格的最大金额（无论当时是否到期和应付），或可能在未来某个日期到期 。

“法律诉讼” 指由任何法院或其他政府机构或任何 仲裁员或仲裁小组开展、提起、进行或审理 或以其他方式涉及 的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、查询、申诉、仲裁、诉讼、诉讼、申诉、仲裁、程序 （包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、 听证会、审计、审查或调查。

“法律要求” 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、 控制普通法、决议、法令、法规、法令、规则、 条例、规则、 条例、裁决或要求， 或由任何政府机构发布的、颁布、通过、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的 条例、裁决或要求。

“合并股票” 指 (a) 收盘后母股的产品， 乘以按 (b) 公司分配百分比。

“合并子单位” 指合并子公司的单位。

“纳斯达” 指纳斯达克资本市场。

“订购” 指任何命令、令状、禁令、判决或法令。

“母公司利息持有人” 指杰里米·希区柯克、伊丽莎白·卡什·希区柯克、Orbit Group LLC、希区柯克资本 Partners, LLC、Zulu Holdings LLC、Slingshot Capital, LLC 和大卫·拉扎尔。

“家长分配百分比” 是指由（i）母公司估值除以（ii）合计 估值所确定的商数。

“母公司股本” 指母公司普通股和母公司优先股。

“家长披露时间表” 指母公司在本协议 之日向公司提交的披露时间表。

“母公司股权计划” 统指公司的综合激励薪酬计划、非雇员董事薪酬计划、2019年股票期权计划和2019年董事股票期权计划

“家长基本陈述” 指第3.01节（组织和资格）、第3.02节（资本结构）、第3.03节（权限；非违规行为；批准）和第3.11节（经纪人和发现者费用）中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。

“母体材料的不利影响” 指与所有其他影响一起考虑，(a) 对母公司及其子公司的业务、财务状况、经营或经营业绩 整体产生重大 不利影响的任何影响； 提供的, 然而，在任何情况下，在确定 是否发生母体物质不利影响时，都不得将以下任何因素单独或组合视为构成 ，也不会考虑以下任何因素：(i) 由普遍影响 母公司所参与行业的条件所产生的影响；(ii) 普遍影响美国或全球 经济或整个资本市场的变化；(iii) 母公司普通股交易价格或交易量 的变化（但据了解，任何根据 本定义的另一小节，导致 或促成母公司普通股 交易价格或交易量变化的影响如果不是以其他方式被忽视，则构成母体物质不利影响，在确定母公司重大不利影响时可以考虑在内）；(iv) 飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害、流行病、鼠疫， 疫情或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件、任何内部 动乱或任何以下行为恐怖主义、破坏、军事行动或战争或任何升级 或其恶化；(v) GAAP 或 适用法律要求的任何变更（在本协议签订之日之后）；(vi) 本协议的公告或 交易的悬而未决；以及 (vii) 母公司采取任何行动或 未采取任何行动，或未按规定采取任何行动协议，以及与 项有关 (i)、(ii)、(iv) 和 (v) 项的协议，仅限于此类影响 (a) 不产生不成比例的单独影响或总计 对被收购的 公司的整体影响；或 (b) 阻止母公司或合并子公司完成 合并。

“母公司已发行股份” 指 (a) 生效前夕已发行的母公司普通股 总数，(b) 在生效时间前夕行使 母公司期权（无论是否归属或目前可行使）和母公司认股权证 时可发行的母公司 普通股总数， ，包括为避免怀疑某些普通股认股权证，2024 年 1 月 23 日修订的 以及 (c) 标的母公司普通股 母公司限制性股票单位的总股数在生效时间之前尚未清偿。

“母公司限制性股票单位” 指母公司根据适用的母公司 股权计划发行的限制性股票单位。

“母股东” 指生效时间前 发行和未偿还的母公司股本的持有人。

“母公司未经审计的中期资产负债表” 指截至2023年12月31日的母公司10-Q表中包含的资产负债表。

“家长权证” 指任何购买母公司股权的认股权证。

“家长估值” 意思是 20,000,000 美元。

“允许的留置权” 指 (i) 尚未拖欠的税款、摊款或其他政府费用或征税的留置权 ，或正通过适当的法律诉讼进行真诚争议的留置权，或者 此后可以不收取罚金的留置权；(ii) 房东或出租人根据租赁协议对未拖欠款项的法定留置权， (iii) 机工、承运人、仓库管理员、工人、修理人员的法定留置权适用的法律要求规定的或在正常业务过程中产生或产生的 符合以下条件的买家和类似留置权

过去对尚未到期和应付的金额 的做法，或者有关法律诉讼中本着诚意提出异议的做法； (iv) 在正常业务过程中产生的留置权或存入的与 过去与工伤补偿、失业保险或其他类型社会保障有关的惯例；(v) 在普通业务过程中授予的许可证和其他类似权利和承担的非实质性义务适用业务的运营 ；以及 (vi) 留置权或影响任何 自有或租赁不动产的记录担保、对 任何自有或租赁不动产的调查将披露的任何事项，以及任何分区、土地使用、契约、条件 和限制或影响任何自有或租赁不动产的类似事项，在 中，每种情况都不太可能对当前 的使用或占用造成实质性干扰这样的不动产。

“人” 指任何个人、实体、政府机构或团体（定义见《交易法》第13（d）（3）条）。

“收盘后母股” 是指由（i）母公司已发行股份除以（ii） 母公司分配百分比确定的商数。

“收盘前时段” 是指自本协议签订之日起，一直持续到本协议根据其条款或生效时间终止本协议的较早时期 。

“进程” 或”正在处理” 就任何数据或信息或数据集而言，指对其中执行的任何 操作或一系列操作，无论是否采用自动方式， 包括访问、改编、调整、更改、收集、组合、编译、 咨询、创建、推导、销毁、披露、处置、传播、 删除、截取、维护、提供、组织、记录、限制， 保留、检索、存储、结构、传输和使用。

“委托声明”应指与批准本协议和合并（通过 签署公司股东书面同意书）以及发送给母公司股东的与母公司股东有关的委托书。

派对的”代表” 包括已经或成为（a）该方或任何此类方子公司或其他关联公司的每个人，或（b）该方或任何此类方子公司或其他关联公司的高级职员、董事、员工、合伙人、律师、顾问、会计师、 代理人或代表。

“必备单位” 指公司大多数A类单位，定义见2022年3月31日经修订的 和重述的公司运营协议。

“美国证券交易委员会文件” 指自 母公司回顾日以来母公司向美国证券交易委员会提交的每份报告、注册声明、委托书和其他声明、 报告、附表、表格和其他文件，包括其所有修正案。

“溶剂” 对任何人而言，是指 (i) 该人及其子公司的总资产在确定之日大于该人及其子公司截至该日的所有已知负债总额 ，(ii) 在确定之日， 该人及其子公司能够在正常业务过程中此类债务到期时偿还债务， 和 (iii) 该人及其子公司没有不合理的小额资本 来开展各自目前的业务，或正如 所提议的那样，由他们进行。

实体将被视为”子公司” 如果该人直接或间接地以实益方式或 记录持有 (a) 该实体的有表决权证券或其他权益， 足以使该人能够选出 该实体董事会或其他管理机构的至少多数成员，或 (b) 该实体未偿还 股权或财务权益的至少 50%。

“高级优惠” 指第三方主动提出的、善意的书面收购提案（在收购提案的定义中，所有提及 的内容均被视为对50％ 的提及），该提案（a）不是由于违反（或违反）本协议和（b）母委员会确定的 条款的直接 或间接结果而获得或提出，在真诚地咨询了独立财务顾问及其外部 法律顾问之后，其合理的判断 会更有利从 的财务角度来看，而不是合并条款以及合并条款完成的可能性， 其对价应包括是否需要或可能需要任何融资来完成此类提案所设想的交易，以及此类融资是否已承诺 且适用的要约人是否能够合理地获得。

“税” 和”税收” 指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、执照、工资单、 就业、消费税、逃避、遣散费、邮票、职业、保费、意外利润、 关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或 类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、 转让、登记、增值、替代方案或附加任何种类的最低税、估计税或 其他任何税种，包括任何利息、罚款或附加税， 无论是否有争议，以及包括任何赔偿义务或以其他方式承担 或继承任何其他人的纳税义务的义务。

“纳税申报表” 指与税收相关的任何退货、声明、报告、退款申请或信息申报表或 声明，包括其中的任何附表或附件，以及 对其的任何修改。

“交易成本” 指个人或其任何子公司 因谈判、准备和执行本协议、 公司文件或母公司文件（如适用）以及交易完成 而产生的成本和支出总额，包括 (a) 任何经纪费和佣金、发现者费或财务咨询费、该人或其任何子公司应支付的律师或会计师的任何费用和开支以及与交易相关的任何交易 奖励或类似物品，(b) 任何奖金、遣散费、 控制权变更补助金或类似的付款义务（包括交易完成时触发的 “单一触发” 条款的付款） 因交易完成而到期或应付给此 人的任何董事、高级职员、雇员或顾问，(c) 根据任何合同向 第三方支付的任何款项哪些此类人员或其子公司是交易完成后触发的当事方 ，包括 (i) 的申报根据《HSR法》提出任何申报要求的各方；(ii) 适用于本协议和交易的任何反垄断法律要求 ；(iii) 向 提交美国证券交易委员会委托书/招股说明书的费用，包括打印费、任何修正案或 补充文件以及向双方股东印制和交付此类文件的费用（公司产生的专业费用除外，这些费用应由 承担公司）；以及（iv）因获得纳斯达克批准合并 而产生的任何费用、名称和在本协议 的设想范围内，股票代号变更以及将要发行的母公司普通股的上市 或因获得任何同意而产生的或与之相关的任何付款或对价、 根据该人或 其子公司作为当事方的合同中任何第三方的豁免或批准，必须在按顺序完成交易 时获得该第三方的豁免或批准使任何此类合同在成交后保持完全效力和效力 或因商定的修改而产生或提前终止任何此类合同 ，在每种情况下，均与前述事项 (a)-(c)、 有关，但以未付款为限。

此外，以下术语的含义与本协议 部分中赋予此类术语的含义相反，如下所示：