附录 2.3

母股东支持协议的形式
MINIM, INC.
支持协议

本支持协议（这个”协议”）的日期为 2024 年 3 月 11 日，由特拉华州的一家公司 Minim, Inc. 制造（”父母”），特拉华州的一家有限责任公司 E2Companies, LLC.（”公司”），以及下列签名的持有人（”股东”）股本（”股份”）的父母。

鉴于母公司 MME Sub 1, LLC、佛罗里达州有限责任公司和母公司的直接全资子公司（”合并子公司”），本公司已签订了协议和合并计划，其日期为偶数日（”合并协议”），规定合并子公司与公司合并（即”合并”);

鉴于，股东实益拥有某些A系列优先股，并对股票数量拥有唯一或共同的投票权（”A 系列优先股”）以及购买母公司普通股的某些认股权证（”家长认股权证”），每种情况均以本文所附附表1中股东姓名对面注明的股票数量为准；

鉴于作为母公司、合并子公司和公司愿意签订合并协议的激励和条件，并考虑到他们为此产生和将要承担的巨额费用，股东同意签订并履行本协议；以及

鉴于，本协议中使用的所有未经定义的大写术语均应具有合并协议中赋予的含义。

因此，现在，考虑到母公司、合并子公司和公司签订合并协议并继续进行该协议所设想的交易，并考虑到他们为此产生和将要承担的巨额费用，股东、母公司和公司达成以下协议：

对股票进行投票的协议。股东同意，在到期日（定义见下文第2节）之前，在母公司股东的任何会议或其任何续会或延期中，或在母公司股东就母公司股东批准事项获得任何书面同意的情况下，股东应或应促使任何适用的记录日期的登记持有人：

出于计算法定人数的目的，出席此类会议或以其他方式导致股份和任何新股（定义见下文第3节）被视为出席会议（亲自或通过代理人）；

自本协议生效之日起至到期日、投票（或促成投票）或提交书面同意（或促成交书面同意），涵盖股东有权投票的所有股份和任何新股：（i）赞成母股东批准事项以及任何可以合理预期有助于母公司股东批准事项的事项；以及（ii）批准任何延期提案如果没有足够的选票需要家长批准，则将会议推迟到以后的日期股东批准事项以此类会议举行之日为准。股东不得采取或承诺或同意采取任何与上述规定不一致的行动。

到期日期。在本协议中使用的术语是”到期日期” 是指（a）批准母公司股东批准事项的生效时间，（b）经公司、母公司和股东双方书面协议终止本协议，或（c）根据本协议签订之日生效的合并协议条款终止合并协议的日期和时间（除非股东同意，否则对合并协议的任何重大修正均不生效）。

股东协议。股东同意，在本协议执行后和到期日之前，股东购买或以其他方式获得唯一或共享投票权（包括任何代理人）的母公司的任何股本或其他股权证券，无论是通过行使购买母公司普通股的任何期权（”家长选项”）、母公司认股权证的结算或其他方式，包括但不限于通过赠与、继承、股票分割或作为任何股份的分红或分配（”新股”），应受本协议条款和条件的约束，就像它们构成股份一样。

股份转让。从本协议生效之日起至到期日，股东不得直接或间接（a）出售、分配、转让、投标或以其他方式处置（包括但不限于通过设立任何留置权（定义见下文第5（c）节））任何股份或收购的任何新股，(b) 将任何股份或新股存入有表决权的信托或与之相关的类似安排股份或新股或授予与之相关的任何代理或委托书（本协议除外），(c) 签订任何与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（包括但不限于通过设立任何留置权）任何股份或新股有关的合同、期权、承诺或其他安排或谅解，或（d）采取任何行动，使本协议中对股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止或禁止股东履行本协议规定的义务的作用。尽管如此，股东可以 (1) 通过遗嘱或依法进行转让，或出于遗产规划目的进行其他转让，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力；(2) 对于在到期日或之前到期的股东母公司期权、向母公司转让、出售或以其他方式处置股份或新股作为股东母公司期权行使价的付款以及 (ii) 适用于行使股东母公司期权的税款，(3) 与股东母公司认股权证有关的税款，(i)) 以股票或新股结算的股东母权证的净结算（用于支付任何预扣税义务）的转让，或（ii）在股东母公司认股权证结算时进行收款的转让，以及出售在结算此类证券时收购的足够数量的此类股票，这些证券将产生足以支付股东因此类结算而应缴的总税款，(4) 如果股东是合伙企业或有限负债公司，一个

向一个或多个合伙人或股东成员，或转让给与股东共同控制的关联公司、信托或其他实体（包括向投资顾问或股东普通合伙人控制或管理的投资基金或其他实体），或者如果股东是信托，则向受益人转账， 前提是，在每种情况下，适用的受让人基本上以本协议的形式签署了投票协议，（5）向本公司另一名基本上以本协议形式签署投票协议的公司股本持有人进行转让、销售或其他处置，以及（6）本公司可自行决定以其他方式以书面形式达成的转让、销售或其他处置。如果本协议涵盖的任何股份或新股发生任何自愿或非自愿转让（包括第4（1）条至第4（6）节允许的转让或处置、破产股东受托人的出售或在任何债权人或法院出售时向买方出售），(x) 受让人（此处使用的术语应包括该术语的所有受让人和后续受让人）初始受让人）应持有和持有此类股份或新股，但须遵守本协议项下的所有限制、责任和权利，这些限制、责任和权利应继续全面生效，并且 (y) 受让人应书面同意受本协议条款和条件的约束，股东或受让人应在任何此类转让完成后立即向公司提供该协议的副本。

股东的陈述和保证。股东特此向母公司和公司作出如下陈述和保证：

如果股东是实体：（i）股东根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好，（ii）股东拥有执行和交付本协议、履行本协议项下股东义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力，以及（iii）执行和交付本协议，履行股东根据本协议承担的义务以及特此设想的交易的完成股东已获得股东采取一切必要行动的正式授权，股东无需采取其他程序即可批准本协议或完成本协议所设想的交易。如果股东是个人，则股东具有执行和交付本协议、履行股东在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的法律能力；

本协议已由股东或代表股东正式签署和交付，假设本协议构成公司和母公司的有效且具有约束力的协议，则构成对股东的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，除非执行可能受到法院或衡平法院适用的一般公平原则的限制，以及普遍影响债权人权利和补救措施的破产、破产和类似法律的限制；

股东实益拥有附表1中与股东姓名对应的股份数量，并将拥有任何新股，不含任何留置权、索赔、费用或其他任何形式的抵押或限制（”留置权”），并对此类股份或新股拥有唯一或共享的以及其他不受限制的投票权，除非本协议另有规定，否则任何股份或新股均不受与股份或新股投票有关的任何表决信托或其他协议、安排或限制的约束；

股东执行和交付本协议，股东履行其在本协议下的义务以及股东对本协议任何条款的遵守不会导致重大违反或冲突，也不会导致重大违反或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为重大违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何股票或新股设立任何留置权协议、文书、票据、债券、抵押贷款、合同、租赁、许可、许可证或其他义务，或股东作为当事方或受股东约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法律、法规、规则或法规，如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则任何章程或其他组织文件；任何章程或其他组织文件除外前述内容不合理地预计不会阻止或延迟股东履行其职责其在本协议下的任何重要方面的义务；

除了《交易法》的适用要求（如果有的话）外，股东执行和交付本协议不需要股东的同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构或监管机构提交或通知，除非未获得此类同意、批准、授权或许可，或未提交此类申报或通知，否则股东执行本协议不需要，也不会进行此类申报或通知，不会阻止或拖延股东的业绩或其在本协议下的任何重要方面的义务；

根据股东签订或代表股东签订的任何合同，任何投资银行家、经纪人、发现人或其他中介机构均无权就本协议向母公司或公司收取费用或佣金；以及

截至本协议签订之日，没有任何法律诉讼待决，据股东所知，没有对股东构成威胁，这些诉讼可以合理地预期会阻止或延迟股东履行其在本协议下的任何实质性义务。

不可撤销的代理。在遵守本第6节最后一句的前提下，通过执行本协议，股东特此任命母公司及其任何具有完全替代权和重新替代权的指定人作为股东的真实合法律师和不可撤销的代理人，在股东对股票或新股的最大权利范围内，进行投票和行使所有投票权和相关权利，包括签署股东姓名的权利（仅以其身份）作为股东），如果股东无法履约或其他情况，则征得任何股东的同意不履行其在本协议项下的义务，仅就本协议第 1 节所述事项处理此类股份。股东希望该代理不可撤销，并在到期日之前加上本协议下的利息，特此撤销股东先前授予的与股票或新股相关的任何代理权，并表示先前授予的此类代理均不可撤销。此处授予的不可撤销的委托书和委托书应在股东去世或丧失行为能力后继续有效，股东的义务对股东的继承人、个人代表、继承人、受让人和受让人具有约束力。股东特此同意，在到期日之前，不会就第1节所述事项授予任何股份或新股的任何后续授权书或代理人。股东特此申明，本第6节中规定的委托书是为了对公司、母公司、第一合并子公司和合并子公司签订合并协议的对价和激励而给予的，并且提供此类代理是为了确保股东履行第1条规定的义务。尽管此处包含任何相反的规定，该不可撤销的代理将在到期日自动终止。

没有挑战。每位股东同意不发起、加入、协助、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，选择退出针对母公司、第一合并子公司、合并子公司、公司或其任何继任者或董事的任何索赔（a）质疑本协议或合并协议中任何条款的有效性或试图禁止其运作的任何集体诉讼，或者 (b)) 指控任何人违反了与评估、谈判有关的任何信托义务或签订合并协议。

其他补救措施；特定性能。除非本文另有规定，否则本协议中明确赋予一方的任何及所有补救措施均应视为与本协议赋予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施相累积但不排除，一方行使任何一种补救措施均不妨碍任何其他补救措施的行使。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并专门执行本协议的条款和条款，而无需在美国任何法院或任何具有管辖权的州交纳保证金，此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

董事和高级职员。本协议仅适用于以母公司股东和/或母期权证持有人的股东身份的股东，而不适用于作为母公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员的股东身份，或以股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或信托人的身份。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不得（或要求股东尝试）限制或限制母公司董事和/或高级管理人员行使其作为母公司董事和/或高级管理人员或以其作为任何员工福利计划或信托的受托人或信托人的身份行使信托职责，也不得阻止或解释为任何董事产生任何义务母公司的董事和/或高级管理人员或任何雇员福利计划或信托的任何受托人或受托人未就其采取任何行动她作为董事、高级职员、受托人和/或信托人的身份。

10)

没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不应被视为将任何股份或新股的任何直接或间接所有权或所有权归属于公司或任何其他人。除非本文另有规定，否则股份或新股的所有权利、所有权和经济利益均应归属于股东并属于股东，公司无权管理、指导、监督、限制、监管、治理或管理母公司的任何政策或业务，也无权行使任何权力或权力指导股东对任何股份或新股进行投票。

11)

终止。本协议应终止，自到期日起不再具有进一步的效力或效力。尽管有上述规定，在本协议终止或到期时，任何一方均不得在本协议下承担任何进一步的义务或责任； 提供的, 然而，本协议第 11 节或本协议其他部分的任何规定均不免除任何一方在本协议终止之前因任何欺诈或违反本协议而承担的责任。

12)

进一步的保证。股东应不时执行和交付，或促使执行和交付公司或母公司可能合理要求的额外或进一步的同意、文件和其他文书，以有效执行本协议和预期交易所设想的交易。

13)

披露。股东特此同意，母公司可以在任何注册声明中发布和披露向任何监管机构提交的与预期交易有关的任何招股说明书以及法律另有要求的任何相关文件、股东的身份和所有权以及股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质，并可以进一步将本协议作为任何注册声明或招股说明书的附录或任何其他文件提交备案母公司或公司根据法律或合并协议条款（包括与美国证券交易委员会或其他监管机构签订的与预期交易相关的条款）的要求进行的，均需经过事先审查并有机会征求股东法律顾问的意见。在收盘之前，未经母公司和公司事先书面同意，股东不得也应尽其合理的最大努力促使其代表不要直接或间接发布任何批评或贬低本协议、合并协议或任何预期交易的新闻稿、公告或其他公开宣传， 提供的，前述规定不影响股东的任何行动，适用法律禁止的行为。

14)

注意。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，如果根据合并协议第8.8节亲自送达或通过隔夜快递（提供送达证明）、通过电子传输（提供传输确认）发送给公司或母公司（视情况而定）以及通过本协议所附附表1规定的股东的地址或电子邮件地址（提供传输确认）发送给股东（或其他此类通知），则视为已送达当事人的地址（应通过类似的通知指定）。

15)

可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果具有司法管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院有权限制此类条款或条款，删除特定的词语或短语，或将此类条款或条款替换为有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款，本协议应经修改后有效且可执行。如果该法院未行使前一句中赋予的权力，则双方同意将此类无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

16)

可分配性。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，只能由其强制执行，并仅对双方的利益产生影响； 提供的, 然而，未经本协议其他各方事先书面同意，该方不得转让或委托本协议或任何一方在本协议下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该方尝试转让或委托本协议或任何此类权利或义务均无效。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应赋予任何人（本协议各方除外）根据本协议或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

17)

没有豁免。公司或母公司向股东提供的任何违反本协议的豁免均不得解释为公司或母公司放弃对任何其他股东的任何权利或补救措施（如适用），这些股东已就该股东持有或随后持有的股份或新股或母公司任何其他股东的违约行为基本上以本协议的形式执行了协议。任何一方对本协议任何条款的放弃均不得视为该方对本协议任何其他条款的放弃，也不得将任何此类放弃视为该方对本协议任何条款的持续放弃。

18)

适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律。在任何一方之间因本协议引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，双方：(i) 不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和审判地，或者在该法院没有属事管辖权的情况下，特拉华州高等法院或特拉华州美国地方法院，(ii) 同意应审理和裁定与此类诉讼或法律程序有关的所有索赔仅根据本第 18 节第 (i) 条，(iii) 放弃对此类法院的任何此类诉讼或法律程序设定地点的任何异议，(iv) 放弃对此类法院是一个不方便的法庭或对任何一方没有管辖权的任何异议，并且 (v) 同意，如果根据本协议第 14 节发出通知，则在任何此类诉讼或法律程序中向该当事方送达的诉讼程序将生效。

19)

放弃陪审团审判。本协议双方特此放弃就与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼或法律程序、与本协议相关的任何文件以及本协议及由此设想的事项接受陪审团审判的权利。

20)

在执行之前没有协议。无论双方如何谈判或交换本协议草案，除非母公司董事会批准，否则本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非 (a) 就任何适用的反收购法律法规以及母公司注册证书、合并协议和预期交易的任何适用条款而言，(b) 合并协议由所有各方执行，并且 (c) 本协议是由本协议所有各方执行。

21)

完整协议；对应方；通过电子传输进行交换。本协议和本协议中提及的其他协议构成整个协议，取代任何一方之间或彼此之间先前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方均构成同一份文书。所有各方通过 “.pdf” 以电子方式交换完全执行的协议（以对应方或其他形式）应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

22)

修正案。除非代表本协议各方签署书面文书，否则不得修改、补充或修改本协议，也不得修改或放弃本协议的任何条款。

23)

费用和开支。除非本协议中另有明确规定、合并协议或本协议一方为当事方的合并协议所设想的任何其他协议，否则本协议各方应自行承担与本协议和本协议所设想的交易相关的费用。

24)

自愿执行协议。本协议是自愿签订的，双方没有受到任何胁迫或不当影响。双方特此承认、陈述并保证：(i) 其已阅读并充分理解本协议及其含义和后果；(ii) 已由自己选择的法律顾问代表本协议的编写、谈判和执行，或自愿做出知情决定拒绝寻求此类律师；(iii) 它完全了解本协议的法律和约束力。

25)

第三方受益人。股东特此同意，根据本协议的条款，其陈述、担保和承诺仅为本协议各方的利益服务，本协议无意也不向除本协议各方以外的任何人授予本协议下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和担保的权利，本协议各方特此进一步同意本协议只能强制执行，任何可能的法律诉讼均可执行基于本协议、源于本协议或与本协议有关或本协议的谈判、执行或履行只能针对明确指定为本协议当事方的人员进行。

26)

施工。

就本协议而言，只要情况需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括阴性和中性；女性应包括男性和中性；中性应包括男性和中性；中性应包括男性和阴性。

本协议双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。

在本协议中使用的 “包括” 和 “包括” 一词及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后面的 “但不限于” 一词。

除非另有说明，否则本协议中所有提及的 “章节” 和 “附表” 均分别指本协议和本协议附表的章节。

本协议中包含的带下划线的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，也不得在解释或解释本协议时提及。

[本页的其余部分被故意留空]

自上文首次撰写之日起执行。

	股东

	签名：

[支持协议的签名页面]

自上文首次撰写之日起执行。

	MINIM, INC.

	来自：
	姓名：
	标题：

[支持协议的签名页面]

自上文首次撰写之日起执行。

	E2公司有限责任公司

	来自：
	姓名：
	标题：

[支持协议的签名页面]

附表 1

姓名、地址和股东的电子邮件地址	母公司股份普通股	母公司股份 A 系列优先股	家长认股权证

Sch. 1-1