美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年的 证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 12 日

MINIM, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街 848 号 03101

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

(833) 966-4646

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024年3月12日 ，特拉华州的一家公司（“公司”）Minim, Inc. 及其全资子公司佛罗里达州 有限责任公司（“合并子公司”）MME Sub 1 LLC与佛罗里达州有限责任公司 E2Companies LLC（“E2Companies”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub将 与E2Companies合并或合并为E2Companies，E2Companies仍是幸存的实体（“合并”）。根据合并协议的条款 和条件，在合并生效时（“生效时间”），E2Companies已发行普通股（“e2股份”）的持有人将获得相同数量的普通股，面值每股0.01美元， 股（“公司股份”），占已发行和流通公司股份的97％（按全面摊薄计算））。

根据 合并协议的条款，公司已同意在生效时任命公司 选定的两名个人为公司董事会成员。

合并协议包含此类性质交易的陈述和 担保、成交和赔偿条款。除其他外，合并的完成以 为条件：(i) 合并中拟发行的公司股票（“合并对价”）获得批准 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，（ii）注册 合并对价的S-4表格上的注册声明的有效性；（iii）根据Hart-Scott-Ro完成合并的任何等待期经修订的1976年迪诺反垄断 改进法将到期或终止；以及（iv）经公司股东的同意或批准， （视情况而定），（a）合并，（b）发布合并对价，以及（c）经修订的公司经修订和 重述的公司注册证书的修正案，除其他外，在 合并后将公司名称更改为E2Companies, Inc.（“股东批准”）。

合并协议可以在收盘前的某些 习惯和有限的情况下终止，包括经公司和E2Companies的双方同意，如果 在2024年6月15日之前尚未成交，前提是任何一方都有权获得30天的延期，包括但不限于 （如果公司股票从纳斯达克退市并注销注册）经修订的1934年证券 交易法（“交易法”），针对未治愈的违规陈述行为，担保和契约 ，或者具有司法管辖权的法院永久限制合并的发生。

上述合并协议 的描述不完整，在所有方面均符合合并协议。合并协议作为本报告附录2.1提交，并以引用方式纳入本报告中 。

封锁 协议

在执行和交付合并协议的同时，E2Companies和E2Companies的A类单位持有人（均为 “单位持有人”） 签订了封锁协议，根据该协议，每位单位持有人和E2Companies同意将出售或转让 的公司股份、公司的A系列优先股或任何可转换为或可行使的证券的出售或转让 实行180天的封锁可兑换每位此类持有人在合并中获得的公司 股份（“封锁协议”）。

上述 对封锁协议的描述不完整，在所有方面均符合封锁协议的形式， 作为本报告附录 2.2 提交，并以引用方式纳入此处。

投票 和支持协议

在执行和交付 合并协议的同时，公司和E2Companies与本公司的某些股东 签订了支持协议（“支持协议”），这些股东实益拥有大部分已发行公司股份。根据支持协议，除其他外， 此类股东已同意就此类持有人拥有的公司所有 股本进行投票或交付（或促成交付）书面同意，以支持股东的批准。

上文对支持协议 的描述不完整，在所有方面均符合支持协议的形式，该协议作为本当前报告的附录 2.3 提交 ，并以引用方式纳入此处。

关于合并的重要 信息以及如何找到合并

在 与合并有关的 中，公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料， 包括S-4表格上的注册声明，其中将包括与公司和E2Companies有关的 征求同意书或委托声明（如适用）。本最新报告不包含应考虑的有关合并 的所有信息，也不能替代公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。它无意构成任何投资 决定或与合并有关的任何其他决定的基础。投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得同意 征求声明或委托书的副本。以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件（可用时） 的免费副本。此外，投资者和股东应注意，公司使用其网站 (https://www.minim.com) 与投资者和公众进行沟通 ，任何人都可以免费获得同意 征求声明或委托书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，并敦促股东在 之前阅读 同意征求声明或委托书（如适用）以及其他相关材料就合并做出任何投票或投资决定。

招标中的参与者

公司及其董事和执行官可能被视为与 合并有关的征求同意的参与者。有关公司董事和执行官的信息包含在公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度 报告中，包括其中以引用方式纳入的任何信息。与 这些人及其在拟议交易中的权益有关的其他信息将包含在向美国证券交易委员会提交的与合并相关的同意征求声明或委托书（如适用）中。这些文件可以从上述来源 免费获得。

关于合并的前瞻性 声明

本 最新报告及其所附证物包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。除本最新报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关合并的好处 、合并的预期完成时间、E2Companies正在开发的产品及其计划运营的市场、E2Companies技术的优势、E2公司的竞争格局和定位、 以及E2Companies的增长计划和战略的陈述，均为前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别 ，包括 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、 “估计”、“预测”、“预测”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“继续”、“预测” 或 {br 的负面情绪} 这些术语或其变体或类似的表达方式。所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他 因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。所有 前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管公司及其管理层以及E2Companies及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的，许多因素可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异，包括但不限于：

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。