附录 4.1

雅诗兰黛公司公司

2034年到期的5.000％优先票据

2024年2月14日

军官证书

下列签署人 Tracey T. Travis 和 Spencer G. Smul 特此证明，他们分别是特拉华州 公司雅诗兰黛公司（“公司”）的正式任命、合格和代理执行副总裁兼首席财务官 和高级副总裁、副总法律顾问和秘书，他们特此进一步证明该公司是根据授权成立的 br} 由公司董事会在正式举行的董事会会议上通过的决议批准2022年11月14日 （“决议”）和截至1999年11月5日的契约（“契约”）的第3.01节， ， 作为受托人（“受托人”）， 作为受托人（“受托人”）， 作为受托人（“受托人”），该系列证券（如该术语见本节所用）契约的3.01）将根据契约发行 ，该系列证券应具有以下条款和附加条款，这些条款和附加条款应以所附的 形式票据（定义见下文）中列出此处作为附录 A（除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有契约中赋予的含义 ）：

1。 证券的标题应为 “2034年到期的5.000％优先票据”（“票据”）。

2。根据契约第3.04、 3.06、3.07、9.06、11.07或13.05节，在登记转让或交换或代替其他票据时认证和交付的票据的 初始本金总额为6.5亿美元（ 除外）。根据契约的条款，本系列可能会重新开放，本系列的其他票据可能会在 发行。

3.票据的 本金将于2034年2月14日到期，但须遵守契约 第5.02节关于加速的规定。

4。 票据应自2024年2月14日起计利息，或自支付利息的最近期利息支付日起计息，票据的年利率为5.000％，自2024年8月14日起每半年拖欠一次，用于在相应的常规记录日向持有人付款，该日期应为次年2月1日之前的 分别是8月1日。

5。根据契约（最初是位于纽约市曼哈顿自治市的公司 信托管理人的公司 信托办公室），票据的 本金和利息应在 处支付，并且任何交出进行转让或交换登记的票据均应 交付给公司为此目的设立的办公室或机构；除非由公司选择，利息 可以是 (a) 通过支票付款，邮寄到有权获得该地址的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中 或 (b) 通过电汇支付转账到证券登记册中规定的由有权拥有该账户的人开设的账户。

6。在 至 2033 年 11 月 14 日（“面值收回日”）之前，公司可以随时不时按照 选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位） 等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率折现至赎回日（假设票据在 面值看涨日 到期）的剩余定期还款本金及其利息的现值 的总和，按美国国债利率加上15个基点 点减去 (b) 点的应计利息，以及

(2) 待赎回的票据 本金的100％，

无论哪种情况，均包括截至赎回日的应计和未付利息 。

在面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回 票据，赎回价格等于所赎回的 票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司 在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近 日的收益率确定指定为 “选定利率（每日）-H.15” 的联邦 储备体系（或任何继任者）名称或公布）（“H.15”） ，标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：(1) 国债固定到期日H.15的收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余 寿命”）；或者（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两种收益率 ——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于H.15的 美国国债固定到期日，并且有一笔收益率立即长于剩余寿命——以及应使用此类收益率在 直线基础上（使用实际天数）对票面看涨期进行插值，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或 到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债 固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回 日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，等于纽约市时间上午11点的半年期 国债到期日上午11点的等值收益率，在赎回日到期日或最接近面值看涨日之前的第二个工作日纽约市时间上午11点到期的半年期 等值收益率，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国 国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日在 面值看涨日之后，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果 有两张或更多美国国债在票面看涨日到期，或者有两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则公司应根据纽约市上午11点此类美国国债 证券的平均买入价和要价从这两种或更多美国国债中选出交易最接近面值的美国 国库证券时间。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年期 到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位 位。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天 邮寄或以电子方式 发送（或根据存托人的程序以其他方式传送）给每位待赎回票据持有人。公司可自行决定任何兑换或通知 受一项或多项先决条件的约束，并且由公司自行决定，兑换日期可以延迟到任何或所有条件得到满足（或公司自行决定免除）的时间 ，或者根本不可能出现赎回日期 ，如果所有此类条件均未得到满足，则此类通知可能会被撤销（或由公司自行决定放弃）。

如果是部分赎回， 的票据的选择将按比例、按抽签或受托人自行决定认为适当且公平的其他方法进行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的 赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。 取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行一张 的新票据，本金等于票据未兑换部分。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回 价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

如果任何赎回日不是工作日 ，则相关的本金和利息将在下一个工作日支付，就好像在到期日支付一样，在下一个工作日支付，并且从该日期 到下一个下一个工作日的应付金额将不计利息。

7。 票据不受任何偿债基金或类似条款的运作。

8。在契约第10条规定的与票据有关的公司契约中， 应增加以下内容：

Liens 上的 限制。公司承诺，只要任何票据仍未偿还，它就不得、也不得允许任何 合并子公司为以公司 或任何此类合并资产的质押、抵押贷款、留置权、押金、 抵押权或担保权益（“留置权”）作为担保的借款设立或承担任何债务子公司没有通过按比例排列等于或等于（或 公司期权，优先于）此类担保的留置权对票据进行同等和按比例担保除非上述限制不适用于 (a) 在该人成为合并子公司时存在的任何公司或其他商业实体的任何资产的留置权；(b) 对收购此类资产时存在的任何资产（包括但不限于财产、股份 或债务）的留置权（包括但不限于财产、股份 股或债务）公司或合并子公司的资产，或 的留置权担保此类资产的全部或部分收购价的支付公司或合并 子公司收购此类资产时的资产，或为公司或合并子公司在 之前或收购后的 360 天内（或不动产竣工（包括现有资产的任何改进 ）或此类财产开始全面运营后的 360 天内产生或担保的任何债务提供担保，以较晚者为准）负债是为了支付全部或部分购买价格的资金而产生或担保 或者，如果是不动产，则为其施工或改善 ；但是，对于任何此类收购、建造或改进，留置权不适用于公司或合并子公司迄今拥有的任何资产 ，但就任何此类建筑或改善而言，则不适用于以这种方式建造的财产或改善物所在的任何真实 财产；(c) lid 抵押任何合并子公司欠公司或其他全资子公司的 债务的任何资产；(d) 票据首次发行 之日存在的留置权；(e) 对该人并入 或与公司或子公司合并时，或在公司或子公司购买、租赁或以其他方式收购该人 的全部或基本全部资产时存在的公司或其他商业实体的任何资产的留置权；(f) 对公司或合并 子公司的任何资产进行留置权，以有利于美利坚合众国或其任何州或任何部门、机构或美利坚合众国或其任何州的机构或政治分支机构 ，或有利于任何其他国家或其任何政治分支机构，以担保 根据任何合同或法规支付部分、分期付款、预付款或其他款项，或担保 为支付全部或部分购买价格（或不动产的建筑成本）而产生或担保的任何债务受此类留置权约束的 资产（包括但不限于与污染控制相关的留置权），工业收入 或类似融资）；(g) 前述条款 (a) 至 (f) 中提及的任何留置权的全部或 的任何延期、续订或置换，包括在不增加该留置权担保的债务本金的情况下进行再融资（与任何此类留置权相关的任何费用或成本除外）延期、 续订或更换）；（h）法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、物资人员、 承运人、仓库工人的留置权，正常业务过程中产生的供应商或其他类似留置权，或政府 （联邦、州或市）留置权，源于公司或任何合并 子公司的产品或服务销售合同，或为获得上述任何留置权的解除而产生的存款或质押；(i) 根据员工 赔偿法或类似立法及留置权或其他相关立法产生的质押、留置权或存款根据目前不可解除的条款，或与 投标、招标、合同（付款除外）有关的或公司或任何合并子公司作为当事方的租赁， 或为担保公司或任何合并子公司的公共或法定义务，或与获得或维持 自保，或获得与失业保险、养老金、 社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的福利，或为公司或任何合并子公司的担保、履约、上诉或海关债券提供担保 br} 子公司是当事方，或参与诉讼或其他诉讼，例如，但是不限于辩护人间诉讼以及在正常业务过程中作出或产生的其他类似 质押、留置权或存款；(j) 由任何诉讼 或其他通过适当程序真诚质疑的诉讼产生或产生的留置权，包括因对公司或该合并子公司真诚对待的任何合并子公司的判决或裁决 产生的留置权 br} 提起上诉或复审程序，或上诉时间已到尚未到期；或自判决之日起 15 天内兑现的最终不可上诉判决 留置权；或公司或任何合并子公司为在公司或此类合并 子公司参与的任何诉讼或其他程序中获得中止或解除而产生的留置权；(k) 尚未到期的税款或摊款或政府费用或征税的留置权未受惩罚的，或者 之后可以不加罚款的，或者正通过适当的程序进行真诚的质疑；房东对租赁财产的留置权 ；以及与公司或任何合并 子公司开展业务或其中任何一家子公司资产的所有权相关的任何其他留置权或费用，这些留置权或费用与借款或获得 预付款或信贷无关，公司认为不会对此类资产在运营中的使用造成实质性损害公司或该合并子公司的 业务或此类资产的价值；或 (l) 留置权将 与公司或其任何子公司的应收账款相关联，这些账款在根据公认会计原则归类为应收账款出售的交易中出售、转让或以其他方式转让给他人 （限于 公司或相关子公司的出售被视为产生了有利于此类账户 应收账款或其收益的购买者的留置权）。

尽管如此，公司或任何 合并子公司可以在不担保票据的情况下设立或承担任何由留置权担保的债务，否则这些债务 将受上述限制的约束，前提是在此类设立或假设时，豁免 债务不超过根据 确定的公司及其子公司合并总资产的15％ 公认的会计原则，反映在公司最近的公开报告中可用的合并资产负债表。

销售和回租交易的限制 。公司承诺，只要任何票据仍未偿还，除任何售后回租交易（涉及不超过三年的租赁）外，公司 不得也不得允许任何合并子公司就 任何资产进行任何出售和回租交易，除非 (a) 公司或该合并子公司有权进行与 任何资产有关的出售和回租交易负债由待租赁资产的留置权担保，其金额 至少等于此类资产的应占债务交易没有根据包括上述 “留置权限制” 的契约条款 (a) 至 (l) 对票据进行同等和按比例担保，或 (b) 出售待租赁资产的收益 至少等于其公允市场价值（由 公司董事会确定），所得款项用于购买或收购（或者，在不动产、建造）资产或 直到退休（到期时除外）、根据强制性偿债基金或强制性偿债基金的规定除外债务的赎回条款）。 如果在公司或任何合并子公司进行此类销售和回租 交易时，豁免债务在合并基础上不超过公司及其子公司 总资产的15％，则上述限制不适用，该会计原则是根据公司最近公开的合并资产负债表中反映的公认会计原则确定的。

与销售和回租交易有关的 一词 “应占债务” 是指截至确定之日，(a) 由公司董事会确定的此类交易所涉资产的公允价值 ，或 (b) 承租人在按规定的利率打折的任何租赁期限内净租金的债务的现值 的现值，以较低者为准或隐含在该租赁的条款 中，或者，如果无法确定该利率，则隐含债务承担的加权平均年利率根据契约未偿还的证券 ，受销售和回租交易契约的限制，无论哪种情况，均由公司首席会计官或财务官决定，每半年复合一次 。

“合并子公司” 一词应指 几乎所有财产均位于美利坚合众国， 根据普遍接受的 会计原则将其财务报表与公司财务报表合并的任何子公司，不包括任何子公司基本所有资产由任何子公司的股票或其他证券构成的子公司 实质上所有财产以及其全部业务正在进行的在美利坚合众国以外。

“豁免债务” 一词是指 截至确定之日以下各项的总和：(i) 公司及其合并子公司在票据首次发行之日后产生的债务 由不允许根据上述 “留置权限制” 的契约 设定或承担的留置权担保，以及 (ii) 公司及其合并子公司的应占债务 } 适用于在票据首次发行之日之后达成的每笔销售和回租交易，租赁除外对于上述 “销售和回租交易的限制”， 明确 允许。

“债务” 一词是指根据公认的会计原则，公司及其合并 子公司最新公开的合并资产负债表上归类为负债的所有 项目。

任何期限的租约下的 “净租金” 一词是指承租人在此期间需要支付的租金和其他款项的总和， 但是，不包括该承租人因维护和维修、重建、保险、税收、评估、水费或所需类似费用而在 上支付的任何款项（无论是否被指定为租金或额外租金）由该承租人支付 或该承租人根据该协议需要支付的任何款项，视金额而定销售、维护 和维修、重建、保险、税费、评估、水费或类似费用。

“子公司” 一词是指任何 公司、协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，在正常情况下，用于选举董事会、经理或 受托人的股权总投票权的至少 多数 应归公司或公司以及一家或多家子公司所有。

控制权变更回购活动时购买 张票据。如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非 公司行使了上文第6段所述的赎回票据的权利，否则公司应向每位票据持有人 提出要约，要求其回购该持有人票据的全部或任何部分（本金为2,000美元的倍数），回购价格等于回购票据本金总额的101％加上回购该持有人票据截至回购之日回购 的票据的任何应计和未付利息。在任何控制权变更回购活动发生后的30天内，或根据公司的选择，在 任何控制权变更（定义见下文）之前，但在公开宣布控制权变更之后，公司应向每位持有人发出通知 ，说明：

公司应遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 第14e-1条以及任何其他证券法 和法规的要求，前提是这些法律法规适用于因 控制权变更回购活动而回购票据。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权回购事件变更 条款相冲突，则公司应遵守适用的证券法律法规， 不得因为 此类冲突而被视为违反了票据控制权变更回购事件条款规定的任何义务。

在控制权变更回购活动付款 之日，公司应在合法范围内：

付款代理人将立即从公司为此目的存入 的资金中向每位正确投标票据购买价格的票据持有人支付，受托人将立即 进行身份验证并邮寄给每位持有人（或促使通过账面记账方式转账）一张新票据，其本金等于已交出的任何票据中任何未购买的 部分。

如果第三方按照公司报价要求的方式、时间和其他方式 提出要约，并且此类第三方购买了所有正确投标的票据而不是 根据其要约撤回的票据，则公司无需在控制权变更回购活动时提出回购票据的要约 。

“控制权变更” 是指 出现以下任何情况：

尽管如此，如果 (a) 根据此类交易，公司成为该控股公司的全资 子公司，并且 (b) 紧随其后的是该控股公司的有表决权股份的持有人， 受契约第8条（资产合并、合并和出售） 的规定约束， 的交易将不被视为涉及控制权变更 交易与在此之前的公司有表决权股票的持有人相同交易。

“低于投资等级评级事件” 是指从公布一项可能导致控制权变更的安排 之日起，直到公布 控制权变更后的60天期限结束之日起，两家评级机构对票据的评级均低于投资等级（只要票据的评级是公开宣布的降级 的考虑因素，则该期限应延长任一评级机构）；前提是评级低于投资等级的事件以其他方式引起如果本定义适用的 评级下调的评级机构未应受托管理人的要求以书面形式宣布、公开确认或通知受托人 ，则不应将该评级特定降低视为特定控制权变更发生的（因此，就下述控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资 等级评级事件）减少是任何事件或情况的全部或部分结果由适用的控制权变更 引起或与之有关的（无论适用的控制权变更是否应在 低于投资等级评级事件发生时）引起。

“控制权变更回购事件” 是指同时发生控制权变更和低于投资级别的评级事件。

“常任董事” 是指截至 任何确定之日公司董事会中符合以下条件的任何成员：

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的同等评级）的 Baa3或以上的评级，标普 的评级为BBB-或以上（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）（或者，在每种情况下，如果该评级机构出于公司无法控制的原因停止对票据 进行评级，则使用任何公司的等值投资级信用评级由 公司选择的评级机构作为替代评级机构）。

“兰黛家族成员” 仅包括 以下人员：(i) 雅诗兰黛夫人的遗产；(ii) 劳德夫人（“Lauder 后代”）的每位后代及其各自的遗产、监护人、保管人或委员会；(iii) 每个 “家族控制实体” （定义见下文）；以及（iv）各位受托人，以各自的身份 “家族控制信托” （定义见下文）。“家族控制实体” 一词是指 (i) 任何非营利性公司，前提是其董事会中至少 80% 的董事会由兰黛后代组成；(ii) 任何其他公司，前提是其流通 股权价值的至少 80% 归兰德家族成员所有；(iii) 任何合伙企业，前提是至少 80% 的合伙企业 归兰德家族成员所有；以及 (iv) 任何有限责任公司或类似公司，前提是公司价值的至少 80% 由 Lauder Family Members 拥有 。“家族控制信托” 一词包括1995年11月16日存在并载于公司重述的公司注册证书附表A中的信托，其中 自发布之日起生效，以及信托的主要受益人是兰黛后代、兰黛后代的配偶和/或慈善组织，前提是如果信托 是完全慈善的信托，则此类信托的受托人中至少有80％由兰黛后代组成。

“穆迪” 指穆迪 投资者服务公司

“评级机构” 是指：

“S&P” 指标普全球评级， 是标普全球公司旗下的一个部门。

适用于 任何人的股票的 “有表决权的股票” 是指该人拥有 普通投票权的人的股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定），但股份、权益、 份额或其他仅因突发事件而拥有此类权力的等价物除外。

9。 契约，除其中规定的某些例外情况外，经受影响的所有系列 当时 未偿还证券本金总额的持有人同意，可以由公司和受托人修改或修改 ，从而按单一类别进行表决，无论票据持有人是否同意。

尽管如此，票据 的持有人应单独就仅影响票据的修改或修正进行投票，而其他系列 未偿还证券的持有人对与票据有关的事项没有任何表决权。

10。 票据只能作为注册证券发行。

11。根据契约第3.03节， 票据应以永久的全球形式发行，不带息券，最初作为存托机构 信托公司（其初始存管机构）的被提名人向Cede & Co. 发行。

[签名显示在下一页上]

为此，下列签署人已在上述第一份日期签署 本证书，以昭信守。

[警官 证书 2034 注释的签名页]

附录 A

本票据是下文提及的契约 所指的全球证券，以保管人或保管人指定人的名义注册。除非在契约中描述的有限情况下 ，否则本票据 不可兑换为以存托机构或其被提名人以外的人名义注册的证券，并且不得登记本票据的转让（由存管机构将本票据整体转让给存管机构的被提名人 或存托机构的被提名人向存管机构或其他被提名人转让给存管机构或存托机构的另一名被提名人除外）在契约中描述的有限情况下， 除外。

雅诗兰黛公司

2034年到期的5.000％优先票据

特拉华州的一家公司雅诗兰黛公司 Inc.（以下简称 “公司”）特此承诺于2034年2月14日（“到期日”）向CEDE＆CO. 或注册的 受让人支付上述本金，并按相当于5.000％的年利率（“利率”）支付利息，直到本金达到本金为止已全额付款或按时提供 付款。公司将从2024年8月14日起每半年于每年的2月14日和8月14日（均为 “利息支付日”）支付拖欠的利息（以360天为一年，共十二个30天计算） ，并在到期日按上述年利率支付上述本金的到期日 。本票据的利息将从 已支付或正式规定的最近利息支付日起累计，如果尚未支付利息，则从 2024 年 2 月 14 日起累计，直至本票据本金已支付或可供支付。根据下述契约的规定，在利息支付日按时支付或按时支付或按时支付的 利息将支付给在正常记录日营业结束时以本票据 （或一笔或多只前身证券）的名义登记的人，无论是否为工作日， 都应为2月1日或8月1日，作为情况可能是在该利息支付日之前的下一个利息支付日； 但是，前提是到期日应付的利息将支付给该人本协议 的本金应予支付；但是，如果该利息支付日为 非工作日，则该利息支付日应为第二天，即工作日，其效力和效力与 在利息支付日相同。在任何利息 付款日应付但未按时支付或未按时支付或未按时规定的任何此类利息均应在该定期记录日停止向持有人支付，并且可以支付给在营业结束时以其名义 本票据（或一只或多只前身证券）在特殊记录日登记的人，用于支付 此类违约利息，由信托基金确定 Teee，应在该特别记录日前 不少于十天向本票据的持有人发出通知，也可以在任何时候付款以不违反票据上市的任何证券 交易所要求的任何其他合法方式，以及根据该交易所可能要求的通知，所有时间均在 契约中作了更全面的规定。

本金和本票据的利息应在为此目的设在曼哈顿自治市的受托人办公室或机构支付， 纽约市以付款时的美利坚合众国硬币或货币是支付 公共和私人债务的法定货币；但是，前提是在任何利息支付日（到期日除外）支付利息 br} 日期）可以由公司选择通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址来确定如果注册持有人在利息支付到期日前不少于 16 天向受托管理人发出书面通知，要求在证券登记册中出现 ，或通过电汇立即可用的资金，则该通知 应为此类转移提供适当的指示。

本票据的本金和到期时到期的利息 将在到期时以即时可用的资金支付，前提是受托管理人为此目的在纽约市曼哈顿自治市设立的 办公室或机构出示本票据。

特此提及 本说明中与本说明相反的进一步条款，就所有目的而言，这些进一步条款应具有与本说明正面相同的效力 。

本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

除非此处的认证证书 已由美国银行信托全国协会签署，作为北美州道富银行和信托公司、 契约下的受托人或其继任者的权益继承人，由其授权签署人之一的手工签署，否则本注释 无权获得契约下的任何利益，也无权出于任何目的的有效或强制性。

为此，公司 促成了本文书的正式执行，以昭信守。

身份验证证书

这是上述契约中提及的其中指定系列的证券 之一。

[ 全球笔记的签名页面]

[注释的反面]

雅诗兰黛公司

2034年到期的5.000％优先票据

本票据是本公司 正式授权发行的债券、票据或其他债务证据（以下简称 “证券”）之一，属于下文所述系列中，所有此类证券均根据公司与美国银行信托全国协会于1999年11月5日签订的契约（以下称为 “契约”）发行和发行，后者是br {的权益继承者} 北卡罗来纳州道富银行和信托公司作为受托人（以下称为 “受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人 ），以特此提及哪些契约和所有契约或高管证书（如适用）作为其补充（包括 但不限于2024年2月14日与公司到期的5.000％高级 票据有关的某些高级管理人员证书），以说明公司、 受托人和证券持有人各自的权利和权利限制以及证券的条款已经并将要进行身份验证和交付。 根据契约的规定，证券可以分成一个或多个系列发行，不同系列的发行本金总额可能不同，可能在不同的时间到期，可能计息，如果有，按不同的利率可能受不同的赎回条款的约束 条款，如果有的话，可能受不同的还款条款的约束，如果有的话，可能受不同的偿还、购买或类似 基金的约束，如果有，可能受不同的契约和违约事件的约束，并可能按照契约中提供或允许的方式有所不同。 本票据是指定为2034年到期的5.000％优先票据的系列证券之一（“票据”）。这些票据是无抵押的 ，与公司所有其他无抵押和无次级债务的排名相当。这些票据不受偿债基金的约束。

在 2033 年 11 月 14 日（“面值收回日”）之前，公司可以随时随地 选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值的 ：

(1) (a) 按美国国债 利率加上15个基点减去 (b) 赎回之日应计利息（假设 票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金及其利息的现值总和（假设 360 天一年包括十二个 30 天），以及

(2) 待赎回的票据 本金的100％，

无论哪种情况，均包括截至赎回日的应计和未付利息 。

在面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回 票据，赎回价格等于所赎回的 票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司 在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近 日的收益率确定指定为 “选定利率（每日）-H.15” 的联邦 储备体系（或任何继任者）名称或公布）（“H.15”） ，标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：(1) 国债固定到期日H.15的收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余 寿命”）；或者（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两种收益率 ——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于H.15的 美国国债固定到期日，并且有一笔收益率立即长于剩余寿命——以及应使用此类收益率在 直线基础上（使用实际天数）对票面看涨期进行插值，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或 到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债 固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回 日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，等于纽约市时间上午11点的半年期 国债到期日上午11点的等值收益率，在赎回日到期日或最接近面值看涨日之前的第二个工作日纽约市时间上午11点到期的半年期 等值收益率，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国 国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日在 面值看涨日之后，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果 有两张或更多美国国债在票面看涨日到期，或者有两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则公司应根据纽约市上午11点此类美国国债 证券的平均买入价和要价从这两种或更多美国国债中选出交易最接近面值的美国 国库证券时间。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年期 到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位 位。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天 邮寄或以电子方式 发送（或根据存托人的程序以其他方式传送）给每位待赎回票据持有人。公司可自行决定任何兑换或通知 受一项或多项先决条件的约束，并且由公司自行决定，兑换日期可以延迟到任何或所有条件得到满足（或公司自行决定免除）的时间 ，或者根本不可能出现赎回日期 ，如果所有此类条件均未得到满足，则此类通知可能会被撤销（或由公司自行决定放弃）。

如果是部分赎回， 的票据的选择将按比例、按抽签或受托人自行决定认为适当且公平的其他方法进行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的 赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。 取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行一张 的新票据，本金等于票据未兑换部分。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回 价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

如果任何赎回日不是工作日 ，则相关的本金和利息将在下一个工作日支付，就好像在到期日支付一样，在下一个工作日支付，并且从该日期 到下一个下一个工作日的应付金额将不计利息。

如果与票据有关的任何违约事件（如契约中定义的 ）发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金不少于25％ 的持有人可以按照契约中规定的方式和效力 宣布所有票据的本金到期和支付。

该契约经与发行票据有关的高级管理人员证书补充 ，允许 对其进行修订，修改公司的权利和义务以及受影响的所有系列的证券 持有人的权利，无论本票据的任何持有人是否同意，均可作为单一类别进行投票，但其中规定的某些例外情况除外。

尽管有上述规定， 票据的持有人应单独就仅影响票据的修改或修正进行投票，其他系列流通证券的持有人 对与票据有关的事项没有任何表决权。

该契约还包含 条款，允许当时 未偿还的每个系列证券本金总额的特定百分比的持有人代表每个系列所有证券的持有人免除公司对 契约的某些条款以及契约下过去的某些违约及其后果的遵守。本 票据持有人的任何此类同意或豁免均对该持有人以及本票据以及在登记 转让时发行的任何票据的未来持有人具有决定性和约束力，无论本票据是否注明此类同意或弃权。

除非契约中另有规定，否则证券持有人不得 根据契约或证券行使其权利。此处提及契约 以及本票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司 按本票据规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据本金和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据契约 的规定，在遵守其中规定的某些限制的前提下，本票据的转让可以在公司的证券登记册上登记， 在公司位于纽约市曼哈顿自治市的办公室或机构进行转让登记，由公司正式认可或附有形式令公司满意的书面转让文书，以及本附注 由本票据的持有人或其经正式书面授权的律师正式签署，然后附上一张或多张新票据经授权的 面额和本金总额相同，将发放给指定的一个或多个受让人。

这些票据只能以注册形式发行 ，不包括最低面额为2,000美元的息票，超过该面额的整数倍数为1,000美元。根据契约中 的规定，并受契约中规定的某些限制，本票据可根据交出不同授权面额的票据的持有人的要求兑换成相同本金总额 。

对于任何此类转让或交换登记，不收取任何服务费 ，但公司可能要求支付一笔足以支付任何税款或其他 相关政府费用的款项。

在按期提交本票据 进行转让登记之前，无论本票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册为本票据所有者的个人 视为本票据的所有者，并且公司、 、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

本说明中使用的 且此处未另行定义的所有大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

缩写

在本文书正面的 铭文中使用以下缩写时，应解释为它们是根据适用法律或 法规全文写出的：

尽管 不在上面的列表中，也可以使用其他缩写。

分配

对于收到的价值，以下签名者
特此出售、转让和转让给

请输入受让人的社交 安全号码或其他识别号码

请打印或 输入姓名和地址，包括受让人的邮政编码

内部注释 及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命

律师 将在公司账簿上移交上述票据，并在场所内拥有全部替代权。