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附件4.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的Forward AIR证券说明

股本说明

以下描述列出了根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的Forward Air Corporation证券的某些重要条款和规定。截至Form 10-K年度报告的日期，Form 10-K(以下简称“本公司”)已有一类证券根据交易法第12条登记：Forward Air，Inc.的S普通股，每股票面价值0.01美元。

一般信息

以下说明概述了公司股本持有人的权利。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本《股本说明》所述事项的完整描述，请参阅我们的《重新制定的宪章》(下称《重新制定的章程》)以及修订和重新制定的附例(下称《修订和重新制定的附例》)，它们作为我们的10-K表格年度报告的证物，以及田纳西州法律的适用条款，已作为证物纳入或通过引用并入。我们的法定股本包括55,000,000股，其中50,000,000股为指定普通股，面值为0.01美元，5,000,000股为指定优先股，面值为0.01美元。截至2022年12月31日，我们的普通股已发行26,461,293股。我们没有已发行的优先股。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“FWRD”。

普通股说明

与股息和分派有关的权利

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权在法律允许的范围内和董事会决定的范围内获得董事会可能不时宣布的股息。此外，在适用于当时已发行的任何优先股的优惠的规限下，如本公司发生自愿或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人有权在董事会决定的范围内收取本公司剩余资产中可供分派的任何种类的优先股。

投票权

除非法律或重新制定的章程另有要求，否则普通股持有人就股东表决的所有事项，就其持有的每股普通股股份有一票投票权。

优先购买权

*本公司任何普通股持有人均没有任何优先或优先认购权，可认购、购买或收取本公司任何类别的股份(不论现在或以后获授权)，或该等股份的任何购股权或认股权证，或认购或购买该等股份的任何权利，或可转换为或可交换该等股份的任何证券，而该等股份或证券可随时或不时由本公司发行、出售或要约出售。

优先股说明

吾等优先股的股份可在董事会决定的时间或时间分拆及发行一个或多个系列，任何一个系列的所有股份在各方面均具有同等地位及相同的价值。董事会可在田纳西州法律允许的范围内决定该系列股票的权力、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，其中可能包括以下部分或全部：

·股息率(如果有的话)，以及这种股息是否是非累积性的，是累积性的，还是累积性的，如果是累积性的，从哪一个或几个日期开始；

·股票是否可以赎回，如果可以，赎回的条款和条件是什么；

·是否应设立偿债基金用于赎回；

·在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股份持有人应享有的权利，以及在任何此类情况下股份的优先支付；

·股票是否可转换为任何其他类别或任何其他系列的股票或可交换，以及其条款；以及

·任何系列优先股的所有其他优先权，以发行优先股时规定的相同方式，只要该系列的股份在当时没有流通。

优先股股份将没有表决权或表决权的任何事项，除非法律可能另有要求，或可能在我们的重述章程的任何修订中，创建该等股份是一部分的系列。董事会有权以发行优先股所规定的相同方式对任何系列优先股的名称、条款、限制或相对权利或优先权进行任何变更，只要该系列的股份在当时没有流通。

选举董事

我们的修订和重申的章程规定，我们的董事会每一位成员每年选举产生，任期一年，并应任职至下一次股东年度会议，直到该人的继任者被选出并符合资格为止。

我们的经修订及重列附例亦规定，董事会或股东的行动可增加或减少董事人数。董事会成员的空缺可以由董事会表决填补。这些规定的总体效果可能是防止个人或实体通过增加我们董事会的董事人数和选举指定的被提名人填补新设立的空缺来寻求获得我们的控制权。

我们重申的章程和修订和重申的附例的反收购效果

我们重申的章程和修订和重申的章程有一些条款，可能会使想要控制我们的人更难这样做。其中包括：

预先通知要求。要求股东事先通知其有意提名候选人参选董事（并出示经修订及重订的附例所载的所需资料）或在股东大会上提出其他事项。

股东提名候选人参选董事或召开股东特别大会的能力限制。为了能够提名候选人参加我们的董事会选举或重选，或召开股东特别大会，一个人必须证明有资格根据1934年证券法（经修订）或任何后续规则提交股东提案。

召开股东特别会议的要求。本公司的股东特别大会，只有在拥有所有已发行及发行在外股份至少百分之十有权就拟采取的行动投票的任何类别的持有人的适当书面要求下，方可召开。

优先股。我们的董事会被授权促使我们在没有股东投票的情况下发行优先股，这可能使股东有权获得投票权或其他权利或优先权，这可能会阻碍任何收购我们的企图的成功。

董事会有权修订章程。本公司董事会有权在未经股东批准的情况下制定、更改、修订或废除本公司经修订及重述的章程，但本公司董事会采纳的本公司经修订及重述的章程，经本公司有权在董事选举中投票的多数股东的赞成票，可更改、修订或废除本公司董事会采纳的本公司经修订及重述的章程。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

《田纳西州商业公司法》授权公司在某些情况下和某些例外情况下限制或消除董事对公司及其股东因违反董事信托责任而造成的金钱损失的个人责任。我们的重申章程包括一项条款，免除董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的个人责任，除非田纳西州商业公司法不允许此类责任免除或限制。我们的重申章程规定，我们有权在田纳西州法律允许的最大范围内，赔偿任何应我们要求以该身份为另一实体服务的董事、高级职员、雇员、代理人或任何其他人。我们的经修订及重订章程一般规定，在法律允许的最大范围内，我们应向董事及高级职员以及应我们要求担任任何其他企业董事、高级职员或雇员的任何人士作出赔偿及支付或偿还若干开支。我们还被授权在法律允许的最大范围内为公司和任何董事、高级管理人员和雇员投保保险。

《田纳西州商业公司法》规定，公司可以赔偿其任何董事和高级管理人员因与诉讼程序有关的责任，如果：（a）该人真诚行事；（b）在公司以官方身份行事的情况下，该人有理由相信这种行为符合公司的最大利益；（c）在所有其他情况下，该人合理地相信该人的行为至少不违反法团的最大利益；及（d）就任何刑事法律程序而言，该人没有合理因由相信该人的行为是违法的。

然而，在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，田纳西州商业公司法规定，如果董事或高级职员被判定对公司负有责任，则不得进行赔偿。田纳西州商业公司法还规定，在任何向官员或董事收取不正当个人利益的诉讼中，如果该官员或董事因此类个人利益被不当收受而被判定负有责任，则不得进行赔偿。

田纳西州反收购法规

根据《田纳西州企业合并法》，除某些例外情况外，已选择受《田纳西州企业合并法》约束的公司，在该人成为有利害关系的股东之日起的五年内，不得与该“有利害关系的股东”进行任何“业务合并”，除非导致该股东成为该有利害关系的股东的“业务合并”或交易在该“有利害关系的股东”取得该地位之日之前得到该公司董事会的批准。

为此目的，企业合并一般包括以下几个方面：

·合并、合并或股票交易所；

·销售、租赁、交换、抵押、质押或其他资产转让占合并资产总市值、我们发行在外股份总市值或我们合并净收入的10%或以上；

·导致我们向有兴趣的股东发行或转让股份的交易；

·通过有利害关系的股东提出的清算或解散计划；

·增加有利害关系的股东在任何类别证券的流通股中的比例份额的交易；或

·有利害关系的股东直接或间接获得利益的融资安排，但作为股东的比例除外。

除某些例外情况外，“有利益股东”一般指连同其联属公司及联系人拥有或在五年内确实拥有10%或以上的已发行有表决权股份的人士。

在五年暂停期后，受上述规定约束的公司可以完成业务合并，前提是交易符合我们的重述章程和修订和重述章程以及适用田纳西州法律的所有适用要求，并且：

·经至少三分之二非利益相关股东实益拥有的流通有表决权股票的持有人批准；或

·符合田纳西州商业合并法案中规定的某些公平价格标准

我们选择不受田纳西州商业合并法的约束。我们不能保证，我们将或不会选择，通过章程或细则修正案，在未来受田纳西州商业合并法管辖。

吾等亦未选择受田纳西州控制股份收购法规管，该法禁止若干股东行使在“控制股份收购”中收购的公司中超过20%的投票权，除非该等投票权先前已获无利害关系股东批准。我们不能保证，我们将或不会选择，通过章程或细则修订，在未来受田纳西州控制股份收购法管辖。

田纳西州绿色邮件法案禁止我们以超过公平市场价值的价格购买或同意购买我们的任何证券，从持有我们证券的3%或以上的持有人手中，而该等证券的实益拥有时间少于两年。除非收购已获得我们每类有表决权股票的大多数流通股的批准，或者我们提出至少相等价值的收购要约，所有此类股份的持有人。《田纳西州绿邮法案》可能会使控制权的变更变得更加困难。

《田纳西州投资者保护法》适用于针对在田纳西州拥有“实质性资产”的公司的要约收购，这些公司要么在田纳西州注册成立，要么在田纳西州设有主要办事处。根据《投资者保护法》，如果要约人实益拥有被要约公司任何类别的股权证券的5%或以上，其中任何一个是在提议的要约收购之前一年内购买的，要约人不得对被要约公司提出收购要约，除非要约人在进行收购之前：（一）公告其变更或影响受要约公司管理或控制的意向；（2）向他或她打算从其那里获得该等证券的人充分、公平和有效地披露该等意图；及（3）向田纳西州商业及保险专员（下称“专员”）及受要约公司提交一份声明，表明该等意向并载有专员所订明的附加资料。当要约人有意取得被要约公司的控制权时，登记声明必须表明要约人对被要约人的任何计划。董事长可要求提供有关收购要约的额外资料，并可要求举行听证会。《投资者保护法》不适用于受要约公司董事会向股东推荐的要约。

除要求要约人向专员提交登记声明外，田纳西州投资者保护法还要求要约人和受要约公司向专员提交与要约要约有关的所有招标材料。《投资者保护法》禁止任何一方的欺诈、欺骗或操纵行为或做法，并赋予专员向田纳西州戴维森县大法院或任何其他有管辖权的大法院申请公平救济的资格，只要专员认为要约人，受要约公司或其任何关联公司已经从事或即将从事违反《投资者保护法》的行为。经适当证明，大法官法庭可准予禁令救济。《投资者保护法》进一步规定了对违法行为的民事和刑事处罚。