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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

    ☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023
委托文件编号：000-22490

或

    ☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                     至                    
委员会档案编号：000—22490

前进航空公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
田纳西州62-1120025
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
1915 Snapps渡船路N栋格林维尔TN37745
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(423) 636-7000
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元FWRD纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是þ*否o

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。*是o 不是þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ*否o

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是þ编号：o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☑加速文件管理器☐非加速文件服务器☐小型上市公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐



用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查是否有任何这些错误更正是需要根据§ 240.10D.1（b）对注册人执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☑

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。1,979,790,128截至2023年6月30日。

注册人的普通股的流通股数tock（截至2024年3月12日）： 26,370,370.


引用成立为法团的文件

2024年股东周年大会的委任代表声明部分已以提述方式纳入本报告第三部分。





目录表
   
前进航空公司页面
数
  
第一部分： 
第1项。
业务
8
   
第1A项。
风险因素
19
   
项目1B。
未解决的员工意见
40
   
项目1C。
网络安全
41
第二项。
属性
43
   
第三项。
法律诉讼
43
   
第四项。
煤矿安全信息披露
44
   
第二部分。 
   
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
44
   
第六项。
[已保留]
45
   
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
46
   
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
66
   
第八项。
财务报表和补充数据
66
   
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
66
   
第9A项。
控制和程序
66
   
项目9B。
其他信息
69
   
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
69
第三部分。 
   
第10项。
董事、高管与公司治理
69
   
第11项。
高管薪酬
69
   
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
69
   
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
69
   
第14项。
首席会计费及服务
69
   
第四部分。 
   
第15项。
展示、财务报表明细表
69
   
展品索引
70
签名
74
   
财务报表索引
F-2
   
财务报表附表
S-1
   

2



第一部分

有关前瞻性陈述的注意事项

截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)包含
“前瞻性陈述”，由修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节界定。前瞻性陈述是与历史信息或当前状况有关的陈述，与未来事件或我们未来的财务表现有关。一些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”或“预期”等术语来识别。

在本表10—K中，前瞻性陈述包括但不限于任何关于收益、收入、股息支付、其他财务项目或相关会计处理或成本削减措施的预测的陈述；任何关于未来业绩的陈述；任何关于现金可用性的陈述；关于勒索软件事件对我们业务、未来运营和结果的影响的任何声明；关于未来运营的计划、战略和管理目标的任何声明；任何关于未来保险、索赔和诉讼以及任何相关估计或预测运营的声明，包括我们扩大服务产品和终端覆盖范围的战略；任何关于我们加速国内和国际扩张承诺的声明；关于法规、经济制裁或法律对我们业务的影响的任何声明；关于新设备成本增加的任何声明；关于拟议或计划的、新服务、开发或整合措施的任何声明；任何关于我们的技术和信息系统的声明，包括每个系统的有效性；任何关于竞争的声明，包括我们的特定优势、我们的部门的能力，包括服务的整合和我们的地理位置；任何关于我们的财产的声明；任何关于通过收购或新建创业公司进行扩张的声明；关于未来业务、经济状况或业绩的任何声明；关于我们的ESG和可持续发展计划的任何声明，包括我们为实现我们的目标而建立的任何伙伴关系；关于某些税务和会计事项的任何声明，包括对我们财务报表的影响；关于我们有能力实现收购Omni Newco LLC的预期利益的任何声明（“Omni收购”），包括成本和收入协同效应；关于我们将被要求向Omni持有人支付的任何款项的任何声明；关于我们重大债务的任何声明，包括我们偿还债务的能力；关于我们对网络安全的持续承诺的任何声明；关于我们对货运量的预期以及对费率的任何影响的任何声明；关于披露控制系统的影响和实施的任何声明；以及上述任何内容的任何信念声明和假设声明。

这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设影响，包括下文“风险因素”中所述的风险。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表10—K中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。可能对前瞻性陈述产生重大影响的重要因素包括下文概述的风险因素。

下文所确定的因素被认为是重要因素，但不一定是所有重要因素，可能导致实际结果与我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果有重大差异。本文未讨论的其他因素也可能对我们产生重大不利影响。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。这些前瞻性陈述仅限于本表格10—K的日期。我们不承担任何义务以任何原因更新或修改这些前瞻性声明，即使新的信息在未来变得可用，但适用法律要求的除外。

3

以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述预期结果存在重大差异的因素（其中包括）：经济因素，如经济衰退、通货膨胀、利率上升和客户业务周期的低迷，我们管理增长的能力和增长的能力，部分通过收购，我们实现预期战略的能力，Omni收购的财务和其他利益，包括在预期时间框架内或根本实现预期协同效应和实现去杠杆化目标，我们以合理的利率在理想地点获得码头设施的能力，流动性比预期更有限，这限制了我们进行关键投资的能力，我们客户的信誉及其支付服务的能力，由于货运量减少或通过我们网络移动的每磅货物平均收入减少，我们无法保持我们的历史增长率，合格的租赁运力供应商和货运处理商的可用性和补偿以及合同，第三方汽车运营商需要满足客户的运输需求，我们无法管理我们的信息系统，以及我们的信息系统无法处理通过我们网络移动的货物量，网络安全风险和事件的发生，我们的服务产品的市场接受度，财产损失索赔，人身伤害或工人赔偿、政府法规的执行和变更、环境、税务、保险和会计事项、危险材料的处理、燃料价格的变动、主要客户的流失、竞争和价格压力的增加、我们对高级管理团队的依赖以及员工身份变动的潜在影响、季节性趋势，某些天气事件的发生，我们的章程和章程的限制，新设备的成本，以及我们的披露控制和程序的影响和效力。由于上述情况，无法就未来财务状况、现金流量或经营业绩作出保证。除法律要求外，我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

4


风险因素摘要

以下为下文“第1A项”所述的主要风险概要。风险因素”在本年度报告表格10—K。吾等相信“风险因素”一节所述之风险对投资者而言属重大，但吾等目前未知或吾等目前认为不重大之其他因素亦可能对吾等造成不利影响。以下摘要不应视为我们所面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”一节及本年报表格10—K中所载的其他信息一并阅读。

与我们的业务和运营相关的风险

•整体经济状况导致货运量减少，可能对我们的经营业绩及增长造成不利影响。
•通货膨胀可能会增加我们的运营开支，降低盈利能力。
•燃油价格波动、燃油短缺或燃油附加费计划无效可能对我们的经营业绩及盈利能力造成重大不利影响。
•如果我们难以吸引和留住租赁运力供应商、其他第三方运力供应商或货运承运商，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到不利影响。
•由于我们的部分网络成本是固定的，任何导致通过我们网络运输的每磅货物数量或收入下降的因素都会对我们的经营业绩产生不利影响。
•如果我们的定价结构被证明是不准确的或场外市场，我们的盈利能力可能会受到负面影响。
•我们的大部分收入来自几个主要客户，其中一个或多个客户的损失可能对我们的业务造成重大不利影响。
•我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，任何此类人员的流失都可能导致
•对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
•我们的业务受季节性趋势影响。
•我们的业务成果可能会受到恶劣天气条件、灾害和流行病的影响。
•劳工短缺及营业额增加或雇员及雇员相关成本增加，均可能对我们吸引及挽留合资格雇员的能力造成不利影响。
•如果我们记录的无形资产或商誉，
•被确定为受损的。
•我们在行业中竞争激烈且分散的领域运营，如果我们不能充分应对价格下行压力和其他影响我们业务的因素，我们的业务将受到影响。
•难以预测客户发货的时间或数量可能会对我们的利润率和经营业绩产生不利影响，并导致难以预测流动性。
•租赁运力提供商和其他第三方运力提供商提高价格可能会对合并后的公司的利润率和经营业绩产生不利影响。
•合并后的公司的国际业务使我们面临经营和财务风险。
•我们增加的直销努力可能会被我们的国内货运代理客户视为竞争威胁。
•可用供应的减少或成本的增加可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。
•由于我们的多式联运业务严重依赖货运中转海港和铁路站台，我们的经营业绩和财务状况很可能会受到任何服务减少或恶化的不利影响。
•我们可能难以有效地管理我们的增长，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们可能不会进行未来的收购，或者，如果我们进行了收购，我们可能没有意识到未来收购的预期好处，而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务并占据管理层。

5

与收购OMNI相关的风险

•收购Omni可能无法实现其预期收益，某些困难、成本或支出可能超过预期收益。
•我们的UP-C结构对我们的现金流有很大的限制，因为我们的主要资产是我们在Opco的权益，因此，我们依赖Opco的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。
•如果不能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会削弱收购Omni的预期好处。
•我们可能无法留住客户或供应商，或者客户或供应商可能试图修改与我们的合同义务，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。
•该公司和OMNI中的每一个都将产生巨额的交易、合并和整合成本。
•收购OMNI将对公司和OMNI提出重大要求。
•在宣布收购Omni之后，我们普通股的价格大幅下降。我们股价的持续下行压力可能会增加股东诉讼和股东维权的风险，这可能会分散管理层的注意力和资源。
•在完成对Omni的收购后，Omni持有者是我们普通股的重要持有者。
•9月8-K年报中包含的未经审计的预计财务数据是初步数据，并未反映修订后的合并协议所带来的变化。合并后的公司的实际财务状况和经营结果可能与之前披露的未经审计的预计财务数据有很大不同。
•在Omni收购事项前，Omni为一家私人控股公司，其作为上市公司一部分的新义务可能需要大量资源和管理层关注。
•我们将被要求向Omni持有人支付我们可能实现的某些税收节省，我们预计我们将被要求作出的付款可能是巨大的。
•我们可能没有发现Omni的未披露负债（如有）。

与债务有关的风险

•我们的巨额债务可能会对我们的财务健康和业务策略造成不利影响。
•管理我们债务的工具对我们的业务施加了某些限制。
•偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的现金流。

与资讯科技及系统有关的风险

•如果我们未能维护我们的信息技术系统，或者如果我们未能成功实施新技术或改进，我们可能处于竞争劣势，并经历收入下降。
•我们的业务受到网络安全风险的影响。
•与知识产权有关的问题可能对我们的业务造成重大不利影响。

6


与监管环境相关的风险

•监管机构认定我们的租赁运力供应商或第三方汽车承运商为雇员而非独立承包商，可能会使我们面临各种负债和额外的持续开支。
•财产损失、人身伤害或工人赔偿的索赔可能会大大减少我们的收入。
•我们面临着与自我保险和第三方保险有关的风险，这些风险可能对我们的收入产生波动。
•我们未能遵守各种适用的联邦和州就业和劳动法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们在一个受监管的行业经营，遵守现有或未来法规和执法的成本或违反法律责任的增加可能对我们的业务产生重大不利影响。
•FMCSA的CSA和SMS计划可能会对我们聘请合格司机或与合格的租赁能力提供商或第三方汽车承运商签订合同、满足我们的增长预测和维持我们的客户关系的能力产生不利影响，每一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们须遵守多项环境法律及法规；遵守现有或未来法律及法规的成本或违反法律及法规的责任可能会大幅增加我们的经营成本。
•与在外国进行交易有关的风险和要求可能导致更多的责任，包括处罚和罚款以及声誉损害。
•我们可能会受到政府的进出口管制，这可能会削弱其在国际市场上的竞争能力，并使其在违反这些管制的情况下承担责任。
•如果我们的员工成立工会，我们的运营成本可能会增加。
•我们的章程和章程以及田纳西州法律的条款可以阻止或阻止收购。


7

第一部分

项目1. 业务

概述

Forward Air Corporation（“Forward”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）是一家领先的轻资产货运和物流公司。我们在美国、加拿大和墨西哥提供零担、零担和联运运输服务。我们提供通常需要精确执行的优质服务，例如快速运输、在紧张时间窗口内交付和特殊处理。我们采用轻资产策略，尽量减少设备和设施的投资，并减少资本开支。Forward Air于1981年10月23日根据田纳西州法律成立。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FWRD”。

停产运营

于2023年12月，董事会批准出售“最后一英里”业务（“最后一英里”）的策略，而“最后一英里”的出售已于2023年12月20日完成。Final Mile在美国各地提供了洗衣机、烘干机、洗碗机和冰箱等重型设备的交付和安装。由于出售Final Mile业务，Final Mile的经营业绩于所有呈列期间于综合全面收益表呈列为已终止经营业务，而所有资产及负债于上一期间的综合资产负债表反映为“持作出售资产及负债”。

于二零二零年四月二十三日，我们决定出售Pool，出售已于二零二一年二月十二日完成。因此，联营的业绩于截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面收益表中分类为“已终止经营业务亏损，扣除税项”。若干先前分配至联营公司作分部报告用途之公司间接费用及其他成本不符合分类于已终止经营业务之资格，并分配至持续经营业务。

Omni收购

如2024年1月25日“项目7—管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—全方位收购”所述（ “截止日期”），我们根据日期为2023年8月10日的协议和合并计划完成了对Omni Newco LLC（“Omni”）的收购。 “合并协议”并经日期为2024年1月22日的第1号修正案修订，即“经修订的合并协议”）（“全方位收购”）。 该收购及相关债务详情见附注3， 收购本表10—K中包含的合并财务报表。

Omni成立于2000年，总部位于德克萨斯州达拉斯，是一家轻资产、高接触度物流和供应链管理公司，在高增长的终端市场拥有深厚的客户关系。Omni为美国国内和国际的客户提供国内和国际货运代理、履行服务、海关经纪、分销和时间敏感的货物增值服务。Omni为众多有吸引力的终端市场的美国知名客户提供B2B解决方案，包括技术、零售、媒体、物流、生命科学和电子商务部门，其中许多与Omni有长期合作关系。

核心产品

Omni专注于为行业中一些最苛刻的客户提供高价值、关键任务货运定制物流解决方案。其核心产品包括：

•增值仓储和分销
◦全球仓储和分销以及电子商务履行解决方案，包括库存管理、交叉对接、配套和拣选和包装；以及
◦自贸区和保税仓库能力；
◦系统级测试，磁带和卷轴，油墨/激光标记，修复，分割，烘烤，配套，包装，装箱和退货管理。

8

•国际货运
◦主要侧重于亚洲至美国和亚洲内部的航空运输；
◦国际合规和海关代理确保在加快交货时间的同时满足严格的合规要求。

•国内货运
◦与领先的承运人合作，根据不同的时间要求提供全套的零担、加急和零担服务；
◦高价值货物的专业交付，包括白手套和团队交付、安装、开箱、杂物清除、轻组装、重新包装、检查和装箱/拆箱；
◦供应链工程、预约调度、现场调查、跟踪跟踪、24小时呼叫中心和数据库管理；
◦包机、下一班航班起飞、手提行李等快捷服务；
◦逆向物流、展销会、项目物流、冷链管理、监管链和小包装；以及
◦内部线路运输网络通过成本和服务质量控制在中间英里提供了竞争优势。

客户与市场策略

Omni的销售团队专注于为美国客户的全球供应链提供服务，并由具有跨职能专业知识的集中解决方案团队提供支持，致力于为销售人员提供全球多模式供应链解决方案。Omni部署了全球多模式的能力，通过提供一套全面的全球服务，销售人员可以在客户组织和供应链之间建立伙伴关系。

提供的服务

我们的服务分为两个可报告的部分：快速货运和联运。有关我们各业务分部的财务资料，请参阅附注12， 细分市场报告本表10—K中包含的合并财务报表。

快速货运。我们运营着一个全面的国家网络，提供快速的区域、区域间和国家LTL服务。快速货运为客户提供本地提货和送货服务以及其他服务，包括货车装载、货物合并和拆解、仓储、海关经纪和其他处理服务。我们已经，并计划继续通过绿地初创企业以及收购扩大我们的LTL地理足迹。截至2023年12月31日止年度，加急运费占综合收益的80. 0%。

联运。我们提供首英里和最后一英里高价值联运集装箱运输服务，无论是从海港和铁路枢纽。联运亦提供专用合约及集装箱货运站（“CFS”）仓库及装卸服务。联运主要在中西部和东南部运营，在西南部，大西洋中部和西海岸的运营规模较小。我们已经，并计划通过绿地初创企业扩大联运的地理足迹，我们没有一个可接受的收购目标，以及收购。截至2023年12月31日止年度，联运占综合收益的20. 0%。

战略

我们的策略是利用我们在精准执行方面的核心竞争力，提供轻资产货运和物流服务，以在我们服务的高端市场实现盈利增长。我们努力的主要组成部分包括：
•扩展服务供应和终端足迹。我们增长战略的一个关键部分是提供新的和增强的服务，以满足我们客户的优质运输需求。在过去的几年里，我们增加或加强了零担提货和交付、加快卡车装载、温度控制货运、仓储、运输、海关代理和货物整合和处理服务。这些服务使我们的现有客户受益，并提高我们吸引新客户的能力。我们主要增长策略的另一部分是在渗透不足的市场寻求地域扩张，以更好地满足客户当前和未来的需求。因此，我们计划投资于新的码头、拖车车队和技术，使我们能够有效地处理新市场增加的货运量。

9

•管理定价和运费特点。我们的业务策略包括管理我们对服务收取的价格和我们运输的货物组合，以高效和更有利可图地运营我们的零担运输网络。在过去几年中，我们实施了多项措施，以改善我们的零担运输网络的货运特性，使我们能够提高每批货物的产量和收入。

•继续专注于提供一流的服务。我们增长战略的基础是我们承诺为客户提供最可靠和无损坏的货物替代品。客户重视对精准执行服务的承诺，使我们能够为我们的服务收取公平的报酬，并使我们能够提高市场份额。

•进行战略性收购。我们继续评估和寻求收购，以帮助扩大地理覆盖范围，同时获得被收购实体的业务基础。2014年，我们通过收购Central States Trucking Co.（“CST”）为联运业务奠定了基础。自收购CST以来，我们已经完成了15项额外的联运收购。于二零二一年五月，我们收购J & P Hall Express Delivery，以扩大在东南部的快速零担业务。于2023年1月，我们收购Land Air Express，以加速在美国中部地区的零担足迹扩张。于2024年1月25日，即本报告财政年度结束后不久，我们完成了Omni收购，这将使我们能够扩大国内及国际业务。

•加强信息系统。我们致力发展及提升资讯系统，以提供具竞争力的服务优势及提高生产力。我们相信，我们的信息系统已经并将帮助我们利用现有和新客户的新商机。

运营

以下更详细地描述我们每个可报告分部的业务：快速货运及联运。

快速货运

概述

我们的快速货运部门提供快速的区域、区域间和国家零担和货车货物服务。我们主要向货运和物流中介（如货运代理和第三方物流公司）和航空公司（如综合航空货运公司和客运和货运航空公司）推销我们的加急货运服务。我们为客户提供高水平的服务，专注于准时，无损坏的交付。我们的快速货运网络覆盖了美国大陆约92%的邮政编码，并在加拿大和墨西哥提供服务。

出货

于2023年，零担物流网络处理的货物约30%为隔夜送货，约58%为两至三天内送货，其余为四天或以上送货。

于二零二三年，透过我们的零担网络运送的平均每周货物量约为5270万磅，而我们的平均货物重量约为802磅。虽然我们没有对尺寸或重量施加重大限制，但我们的营销和价格结构集中在200便士的出货量上我们nds或更多。

快速货运主要向货运和物流中介推销其服务；然而，如果机会符合快速货运的战略，它有时也可能向托运人提供此类服务。此外，由于加急货运对货物的尺寸或重量没有重大限制，我们通常不会与联合包裹服务和联邦快递公司等综合航空货运公司直接竞争，在隔夜交付小包裹方面。

10

下表总结了自2009年以来每年通过我们的零担运输网络运输的每周平均货物量。
平均每周
体积（磅）
年(单位：百万)
200928.5
201032.6
201134.0
201234.9
201335.4
201437.4
201547.2
201646.5
201749.5
201850.2
201948.6
202046.3
202155.4
202254.8
202352.7

交通运输

快速货运从四个来源确保运输能力：

•拥有并租赁设备（主要是拖拉机）给公司的独立承包商（“租赁能力提供商”）；
•第三方承包汽车承运人；
•运输中介，包括货运经纪人的能力；以及
•由雇员司机操作的公司自有设备。
快速货运所使用的大部分运输能力由租赁能力供应商提供，我们寻求与他们建立长期关系，以确保可靠的服务和可用性。我们认为，与其他公路运输供应商相比，快速货运经历了更高的租赁运力供应商的平均保留率。我们已制定了与安全记录、驾驶经验和个人评估有关的具体指导方针，我们使用这些指导方针来选择我们的租赁运力供应商。为加强我们与租赁运力供应商的关系，快速货运寻求支付通常高于现行市场费率的费率，我们的租赁运力供应商通常能够为其司机协商一致的工作时间表。通常情况下，租赁运力提供商会为其司机协商在同一两个城市之间或沿一致路线行驶的时间表，从而提高我们租赁运力提供商司机的工作生活质量，进而提高司机和租赁运力提供商的留存率。

我们亦购买由第三方订约汽车承运商及运输中介提供的运输能力。我们利用来自第三方汽车承运商和运输中介的能力来支持其他快速货运服务产品，以应对季节性需求和特定市场的吞吐量激增，以处理过剩的吞吐量。快速货运公司运输能力的一小部分是由操作公司所属设备的雇员司机提供的。

其他服务

快捷货运提供附加增值服务，这些服务整合到其网络的整体运营中。

快速货运提供卡车货物服务，包括快速卡车货物经纪，专用车队服务，以及高安全性和温控物流服务。

11

其他快速货运服务允许客户从单一来源访问以下服务：

•海关经纪；
•仓储、码头和办公场所；
•hotshot或特别超快速服务；以及
•货物合并和处理，例如货物的累积和分解以及空运或海运托盘或集装箱的重新合并。

顾客

我们的加急货运批发客户群主要包括货运代理、第三方物流（“第三方物流”）公司、综合航空货运承运商及客运、货运航空公司、轮船公司及零售商。快速货运的货运代理客户规模各不相同，从小型、独立、单一设施公司到大型国际物流公司。我们可靠的服务和广泛的服务产品也使快速货运成为第三方物流供应商的一个有吸引力的选择，第三方物流供应商是运输行业增长最快的细分市场之一。综合航空货运公司利用我们的网络提供超负荷能力和其他服务，包括运送较大包裹和集装箱货物。于2023年，快捷货运的十大客户占其收入约33%，并无单一客户的收入超过快捷货运2023年收入的10%。

多式联运

概述

我们的联运部门提供首英里和最后一英里高价值联运集装箱运输服务，无论是从海港和铁路枢纽。联运还提供专门的合同和CFS仓库和处理服务。联运还在中西部地区提供线路运输和本地零担服务，以及CFS仓储服务（例如拆箱、单元装载装置组装/拆除和安全检查），用于其中西部五个码头的空运和海运进出口货物。我们的联运服务优势包括：

•通过平板电脑提供即时交货证明和签名捕获能力；
•所有司机都可在手持设备上接收派单，并可通过全球定位系统追踪；以及
•每日集装箱可见度和每日管理报告。

运营

Intermodal的主要办事处位于伊利诺伊州的橡树溪。Intermodal的网络由30个地点组成，主要在中西部和东南部，在西南部，大西洋中部和西海岸有较小的业务存在。

交通运输

多式联运利用 公司雇用的司机，租赁能力供应商和第三方汽车承运商的混合。于2023年，联运约61%的直接运输费用由租赁运力供应商提供，35%由公司雇用的司机提供，4%由第三方汽车承运商提供。

我们的所有联运公司和独立承包商拖拉机都配备了电脑平板电脑，使我们能够与司机沟通，计划和监控货运进度，并监控司机的服务时间。我们使用从这些设备获得的实时全球定位数据来改善客户和司机服务，并为客户提供高水平的货件可视性（包括即时捕获交货证明签名）。我们相信，我们的技术是一个关键的差异化因素，使我们能够提供比竞争对手更高水平的服务。

顾客

联运公司的客户群主要包括国际货运代理、客运和货运航空公司、实益货主和轮船公司。2023年，联运十大客户占于二零二三年，并无单一客户之收入超过联运收入10%。
        
12

竞争

我们在北美运输和物流服务行业竞争，我们经营的市场竞争激烈，非常分散，历史上几乎没有进入壁垒。我们与大量其他轻资产物流公司、资产型承运商、综合物流公司和第三方货运代理商竞争。在较小程度上，我们也与综合航空货运公司和客运航空公司竞争。我们的竞争范围包括在有限地理区域内运营的小型运营商，以及拥有大量资金和其他资源（包括更大货运能力）的公司。

我们的快速货运部门主要与其他国家和地区货运公司竞争。快速货运还与零担承运人竞争，并在较小程度上与综合航空货运承运人和客货航空公司竞争。我们的联运部门主要与国家和地区的货运供应商竞争。

我们相信，我们的部门的竞争主要基于服务质量、价格、可用容量、准时交付、灵活性、可靠性、安全性、运输费率、设施位置和业务关系，我们相信我们在这些领域与其他运输服务公司竞争有利。为此，我们相信我们的快速货运部门比其他货车和零担承运商具有优势，因为快速货运在城市之间提供更快，更可靠的服务，其费率通常显著低于将相同货物空运到相同目的地的价格。我们相信，我们的联运业务与其他货运供应商相比具有竞争优势，因为我们提供更可靠的服务，同时提供更高的货运可见性和安全性。此外，我们相信我们的联运部门是当今北美领先的货运和相关服务供应商之一。

营销

我们通过位于美国主要市场的销售和市场营销团队营销我们的所有服务。高级领导层还积极参与全国和地方客户的销售和营销。我们参加贸易展览会并通过数字营销渠道、贸易出版物和互联网通过www.example.com、www.example.com和www.forward—intermodal.com宣传我们的服务。我们的网站推广和描述我们的服务，以及潜在客户生成支持。我们网站上的信息不是本文件的一部分，因此不以引用的方式纳入本报告其他地方，除非这些信息在本报告中特别提及。

季节性

一般而言，我们的经营业绩按季度计算，受季节性趋势影响，第一季度表现最差，第三和第四季度表现最强。这种季节性模式是经济状况、客户需求、天气和国庆假期等诸多因素的结果。此外，我们很大一部分收入来自业务水平受经济趋势影响的客户。

劳动力

我们认识到，我们的员工，包括我们的货运搬运工，是我们最宝贵的资产。通过持续的人才发展、全面的薪酬福利，以及关注健康、安全和员工福祉，我们努力帮助员工在生活的各个方面，使他们能够在工作中发挥最大的作用。招聘、培训及挽留合资格员工对支持我们的持续增长及满足客户的服务要求至关重要。

截至2023年12月31日，我们共有4，014名全职员工，其中924名为货运搬运工，另有237名兼职员工，其中大部分为货运搬运工。于2023年，我们的雇员概无受集体谈判协议的保障。

道路健康与安全

我们致力于教育我们的员工，并通过例行的沟通活动和旨在强调安全操作重要性的信息促进驾驶员的健康和健康。我们的租赁运力供应商的司机完成为期三天的安全培训，作为他们入职的一部分，他们会被分配多个培训课程，并不时地被分配额外的安全培训，视乎驾驶行为而定。

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我们投资于各种项目，重点是改善和维护司机的健康和健康。我们为司机提供疲劳管理服务，目的是减少与疲劳相关的事故，并鼓励健康、安宁的睡眠。我们已经安装了车队安全设备，包括电子监控系统，通过监控速度和适当的服务时间要求的休息时间来跟踪司机的安全、福祉和健康。

我们提供季度安全奖金和年度车辆赠送，以激励我们的租赁容量提供商促进安全驾驶实践。这两项举措都是为了庆祝我们租赁容量提供商的司机，他们每季度都没有发生移动违规或事故。获得四个季度奖金的司机有资格赢得一辆新车。2023年，175家租赁运力提供商以及公司雇佣的司机有资格获得车辆赠送资格。展望未来，我们将继续确定和推广专注于我们租赁容量提供商司机的健康和健康的计划。

工作场所健康与安全

我们致力于我们员工和独立承包商的安全。我们的安全计划侧重于降低风险和促进预防措施的安全管理程序。

我们为所有员工雇佣、维护和监控强大的健康和安全计划，以防止工作场所事故的发生。有政策和程序来调查事故和监测吸取的教训，推动整个设施的健康和安全实践的持续改进。作为入职培训的一部分，我们的所有员工都会被分配到培训课程中，并且可能会根据纠正措施或发现的风险为员工分配额外的进修培训。

多样性

我们相信，我们员工独特而多样的能力对我们的成功具有积极的影响。我们致力于多样性和包容性，从最高层开始，拥有一个高度熟练和多样化的董事会。自2017年以来，我们的董事会增加了四名女性董事，两名认为是西班牙裔的董事，一名董事认为是非裔美国人，一名董事认为是印度人。
我们致力于进一步提高多元化代表在我们整个员工基础中的比例，并进一步推动薪酬公平、员工参与度、发展和包容。我们相信，将多样性和包容性(“D&I”)倡议融入我们的日常业务实践中，可以促进创新，使思维多样化。在我们核心价值观的基础上，我们的员工重视从不同角度学习，并欢迎与不同背景的人合作的机会。通过我们的D&I计划，员工可以参加强大的培训，例如了解多样性、代际意识和情商。我们还为员工提供员工资源小组，以帮助促进多元化和包容性的工作场所，并为代表性不足的群体的成长和发展提供支持。

补偿

我们定期审查工作的市场费率调查，以确保我们的薪酬实践具有竞争力。我们致力于提供具有市场竞争力和绩效的总回报，推动创新和卓越运营。我们的薪酬计划、做法和政策反映了我们对奖励符合并推动股东价值的短期和长期业绩的承诺。直接薪酬总额通常定位在市场中值的竞争范围内，并根据任期、技能、熟练程度和业绩进行差异化，以吸引和留住关键人才。除了工资外，我们的薪酬计划还包括年度奖励奖金、股票奖励和参加退休储蓄计划，具体取决于员工的职位和级别。我们还投资于人才发展计划，以支持所有员工的持续职业发展，包括面向各级员工的学习研讨会。

装备

我们管理着一个拖车池，我们的所有企业都利用这个拖车池通过我们的网络运输货物。我们的拖车池包括干货车、冷藏和滚筒床拖车，基本上我们所有的拖车都有53英尺长。我们使用的大部分拖车都是我们自己的，但我们有时也会租用拖车作为补充。截至2023年12月31日，我们的车队中有6184辆自有拖车，平均车龄约为7年。此外，截至2023年12月31日，我们的车队中也有453辆租赁的拖车。截至2023年12月31日，我们的车队中有306辆自有拖拉机和直道卡车，平均车龄约为四年。此外，截至2023年12月31日，我们的车队中也有683辆租赁的拖拉机和直板车。

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企业可持续发展

我们采用全面的可持续发展方法，解决环境、社会和治理(“ESG”)因素。

我们的综合框架侧重于三个支柱：(一)人和社区；(二)客户；和(三)环境。在2020年利用可持续会计准则委员会(SASB)标准完成ESG评估并进行第三方利益相关者评估后，我们在这三大支柱中确定了十个ESG优先领域，我们认为这些领域与我们的业务相关，对我们的员工、社区、客户、投资者、合作伙伴和承包商非常重要，这些领域构成了我们可持续发展战略的基础：

·道路健康与安全
·衡量和披露
·工作场所健康与安全
·信息安全
·独立承包人的做法
· 负责任的供应商实践
· 多样性、公平、包容和归属（DEI & B）实践
· 温室气体（GHG）减排实践
· 社区影响和伙伴关系
· 空气质量措施

自2019年以来，我们已投放有意义的资源管理可持续发展风险，并利用相关机会造福持份者。于二零一九年，董事会修订《企业管治及提名委员会章程》，让企业管治及提名委员会监督我们的环境、社会及管治相关工作。CG & N委员会每年至少两次更新每个主题，并提供其认为适当的反馈和指导。至少每年，CG & N委员会主席将向全体董事会提交一份关于这些主题的报告。

于2020年，我们设立了企业环境、社会及管治主管一职，以监督我们的环境、社会及管治愿景、策略规划、绩效管理及改善活动。

于二零二一年，我们发表首份环境、社会及管治报告，并成立内部环境、社会及管治督导委员会，负责监督整个公司的环境、社会及管治策略，并按需要至少每季度举行一次会议。

于2022年，我们简化了内部数据收集程序、完成温室气体（“温室气体”）清单、设定可衡量的目标及目标，并透过推出新环境、社会及管治网站发布第二份环境、社会及管治报告，我们将每年更新进度。环境、社会及管治报告及新网站可透过我们的投资者关系网站查阅， https://ir.forwardaircorp.com/esg.我们网站上的信息及我们的环境、社会及管治报告并未纳入本报告，亦非本报告的一部分。

于2023年，我们完成了温室气体清单，收集了额外数据，并发布了第三份环境、社会及管治报告。我们亦完成了气候相关财务披露特别工作组（“TCFD”）的分析，并提交给负责全球披露系统的非营利慈善机构CDP。我们的CDP报告及新的TCFD指数均载于我们的网站2022年ESG报告更新。

人与社区

我们致力于为员工、独立承包商、客户和合作伙伴维护安全设施。作为这一支柱的一部分，我们专注于道路健康与安全，工作场所健康与安全，独立承包商实践和DEI & B实践。

例如，我们为所有员工雇用、维护和监控健全的健康与安全计划，该计划制定了预防工作场所事故的程序和政策。作为评估的一部分，我们已确定改善活动，为我们所有设施制定全面的紧急应变计划（“应急计划”）。资源增值计划正在开发中，并符合职业安全与健康管理局的标准。

我们还继续致力于促进一个更加多样化、公平和包容的工作环境。于二零二零年，我们成立了多元化、公平、包容和归属（“DEI & B”）理事会，以促进员工共融和敬业度。自DEI & B理事会成立以来，除其他举措外，我们实施了带薪育儿假，启动了员工资源小组，以促进包容性环境，并通过纪念关键的多样性节日、纪念活动和提供浮动带薪假期庆祝不同文化。
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我们致力于支持和回馈我们生活和工作的社区，特别是通过我们的员工退伍军人的支持，以及北美退伍军人社区。例如，我们继续通过我们的慈善组织，行动：向前自由，支持我们的退伍军人，这表明了我们对退伍军人相关事业的持续承诺。2023年，我们举办了第二届年度Drive for Hope高尔夫锦标赛，为勇士队的Hope筹集了525，000美元。勇士希望是一个501（c）（3）非营利组织，其使命是照顾和授权服务人员和军人家庭的身体，道德和心理影响的挑战，战争。

我们还与非营利组织合作，积极影响我们的社区和我们的行业，如卡车司机反对贩运，妇女在卡车和德雷克塞尔汉密尔顿。

客户

我们致力于提供业界最优质的服务，以满足客户的期望。作为这一支柱的一部分，我们专注于测量和披露、信息安全和负责任的供应商实践。

我们继续致力于透明和可持续的商业惯例。作为这一持续承诺的一部分，我们已经转型和创新了数项数字和云技术，以创建更高效和集成的流程。我们部署了各种计划，包括安全和环境管理系统，以收集与所有部门和管理层沟通的有意义的数据。

我们亦已采取积极措施，保护我们的网络、电脑系统及数据免受网络威胁，部分原因是于二零二零年初建立健全的资讯安全计划。我们正在不断部署基础设施，以满足国家标准与技术研究院的要求。

作为负责任供应商计划的一部分，我们致力于了解供应商和客户的ESG目标。我们正在建立新的数据跟踪基础设施，并探索发展我们的供应商多元化计划和合作伙伴关系的机会。我们的目标是在未来几年建立供应商多元化目标。

环境

我们致力于在业务各方面持续改善环境，以促进更健康的自然环境及建筑环境。环境领导力不仅需要我们自己的行动，还需要行业的透明度和参与，包括关于创新和进步的对话，以发挥作用。作为此支柱的一部分，我们专注于温室气体减排实践和空气质量实践。

作为一家运输公司，我们深知营运对环境的影响，并致力于追踪及减少温室气体排放，并提高能源效率。我们已制定初步目标，即于二零二一年基准年至二零三零年减少范围一及范围二温室气体绝对排放量（合计）。作为这一目标的一部分，2022年，我们与碳捕获公司Remora合作，为预计在未来两年推出的试点项目预留了10台移动设备。我们还与行业认证保持一致，继续成为SmartWay认证的公司。SmartWay是美国环境保护署（“EPA”）颁发的认证，旨在验证公司是否符合EPA法规，包括燃油效率范围和排放标准。

如欲了解更多有关我们的ESG策略及所有重点领域，请访问我们的ESG网站， https://forwardair.metrio.net/，也可通过我们的投资者关系网站访问。我们环境、社会及管治报告中的资料并未纳入本报告，亦非本报告的一部分。我们致力使业绩有价值，并将继续相应更新未来的披露。
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风险管理和诉讼
根据运输部（“DOT”）的规定，我们对租赁容量供应商和员工司机在我们的各种汽车承运人授权下操作设备时造成的人身伤害和财产损失负责。与任何事故相关的潜在责任可能是严重的，事故发生是不可预测的。

对于车辆责任，我们保留一部分风险。以下是我们维持的车辆责任保险范围的风险保留摘要，最高为$10，000（千）：

风险自留频率层保单期限
快速货运
零担业务$5,000 发生/事故$0至$5，0002023年10月1日至2024年10月1日
货车生意$5,000 发生/事故$0至$5，0002023年10月1日至2024年10月1日
零担、货车和联运业务$5,000 保单合计期限²5，000至10，000美元2023年10月1日至2024年10月1日
多式联运$1,000 发生/事故$0至$1，0002023年10月1日至2024年10月1日
¹ 对于每起事故/事件，公司负责赔偿损失和辩护，最多达这些金额，无论与任何事故/事件相关的索赔数量。
²在保单期限内，本公司负责所述层级内的损害赔偿和抗辩，最高为所述公司风险保留总额（在保险之前）。

此外，在代理货运时，我们不时会面临因"疏忽选择"外部订约承运人而涉及意外事故的索赔，我们为我们的代理服务提供了第三方责任保险，每次事故可扣除100美元。此外，我们维持工人补偿保险，每次事故的自保保留额为500美元。我们不能保证我们的自保留存水平不会增加，及/或我们可能不得不同意因市场状况、索偿经验不佳或其他因素而更不利的保单条款。我们可能会招致超出我们保单限额的索赔，或招致不属于我们保险范围的索赔。任何超出我们保险范围的索赔可能对我们产生重大不利影响。由于我们不购买“止损”保险，我们必须在自保保留金下承保的索赔数量大幅增加可能会对我们的盈利能力造成不利影响。此外，我们可能无法以合理的成本或足够的金额或范围维持保险，以保护我们免受损失。

我们不时参与日常业务过程中产生的其他诉讼，其中大部分涉及人身伤害、与运输及搬运货物有关的财产损失或工人赔偿的索偿。我们认为，任何该等待决行动（个别或整体）不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

监管

我们受多个美国和州机构的监管，包括交通部。 交通部和联邦汽车运输安全管理局（“FMCSA”）（交通部内的一个机构）管理一项合规、安全、问责倡议（“CSA”），该倡议管理诸如安全要求和合规、从事汽车运输运营的注册、司机服务时间（“HOS”）要求以及某些合并、合并和收购等事项。我们亦须遵守美国环境保护署及职业安全与健康管理局的法律及法规，该等法律及法规规管安全、有害物料监管、水排放、废气排放、固体废物处置以及其他物质的释放及清理。这些监管机构拥有广泛的权力，一般管理诸如从事汽车承运人业务的权力、汽车承运人登记、司机服务时间、运输设备和司机的安全和健康、危险材料的运输、某些合并和收购以及定期财务报告等事项。卡车运输业还受到各种其他政府机构的监管和立法变化的影响，这些机构处理的事项包括： 日益严格的环境、职业安全和健康法规、车辆重量和尺寸的限制、人体工程学、港口安全和服务时间。此外，我们须遵守美国国土安全部运输安全管理局及海关及边境保护局（“CBP”）颁布的货物安全及运输法规，而我们的国内海关经纪业务获CBP许可。

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我们亦须遵守雇佣法律及法规，包括不断变化的监管环境，以及加州议会法案5（“加州AB5”）的潜在影响，该法案引入了一项新的工人分类测试，被视为扩大了雇员关系的范围，缩小了独立承包商关系的范围。

此外，我们的加拿大业务活动须遵守加拿大法律及法规及其省级法律及法规的类似要求。监管要求和监管要求的变更可能会影响我们的业务或行业经济，因为需要改变运营惯例，或影响对运输服务的需求并增加运输服务的成本。

此外，Omni还提供国际货运代理，履行服务，海关经纪，分销和增值服务，主要集中在亚洲到美国和亚洲内部的航空运输。

服务标记

通过我们的一个子公司，我们持有与以下服务标志相关的美国联邦商标注册：Forward（标志），圆形设计（标志），Forward Air，Forward Air（标志），Forward Air Complete，Forward Air Complete（标志），TQI，Inc.（logo），FAF，Inc.（标志），Central States Trucking Co.（标志），北美最完整的公路馈线网络，并保持您的业务向前迈进。我们还持有一个允许的联邦商标申请Precision Execution标志。我们还拥有某些普通法服务商标权，包括在标语“当它重要时，向前思考”中，这些商标目前尚未在美国专利商标局注册。随着我们品牌的发展，这些标记中的某些可能会被淘汰，而另一些可能会随着时间的推移而开发。我们的商标对我们的业务具有重要价值。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告，包括10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告、8—K表格的当前报告。根据不时修订的《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的其他报告和对此类报告的修订。我们是一个电子归档者，SEC在www.example.com上维护了一个互联网网站，其中包含这些报告和其他电子归档的信息。我们会在合理可行的范围内，通过我们网站的投资者关系部分免费提供此类报告，这些报告以电子方式提交给SEC或提供给SEC。我们的网站地址是www.forwardaircorp.com。我们的目标是维持我们的网站作为一个门户网站，投资者可以通过它轻松地找到或导航到我们的相关信息。网站上提供的信息并非本报告的一部分，因此除非该等信息在本报告其他地方另有特别提及，否则不会以引用的方式纳入本报告。


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第1A项。风险因素

以下是可能影响我们财务表现的重要风险因素，并可能导致未来期间的实际业绩与我们的预期业绩或其他预期有重大差异，包括本年度报告中的前瞻性陈述或我们向SEC提交的其他文件中所表达的风险因素，或在电话会议和向公众开放的网络广播等口头陈述中表达的风险因素。贵公司应仔细考虑以下因素，并结合第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”以及第8项我们的综合财务报表及相关附注一并考虑。

与我们的业务和运营相关的风险

整体经济状况导致货运量减少，可能对我们的经营业绩及实现增长的能力造成重大不利影响。

我们对整体经济状况的变化非常敏感，这些变化会影响客户发货量、行业货运需求和行业卡车运力。运输行业历来因经济衰退、客户业务周期放缓、利率及汇率波动、通胀、供应链中断、劳工短缺及其他我们无法控制的经济因素而导致财务业绩出现周期性波动。美国贸易政策的变化可能导致"贸易战"，影响美国经济活动量，因此卡车货运量可能大幅减少。有关削减可能会对我们的业务造成重大不利影响。经济环境恶化使我们的业务面临各种风险，包括以下可能对我们的经营业绩造成重大不利影响，并导致我们无法维持先前达到或预测的盈利水平或实现增长：

•整体货运量的减少减少了我们的收入和增长机会。此外，由于客户业务周期放缓或其他因素（包括我们评估尺寸和重量收费的能力）导致货运量下降，一般会导致运费定价下降，以及来自各种附加费和辅助费的收入减少。在我们的零担业务中，这些下降通常会降低每磅货物的平均收入，因为承运商使用价格优惠来竞争货物以维持卡车生产力。
•我们的基本运费率是根据运输长度、每次货物重量和货物类别等众多因素确定的。在经济低迷及货运量低迷期间，我们亦可能须根据竞争性定价压力及市场因素降低基本运费率。
•我们的一些客户可能面临经济困难，影响他们支付我们的能力，有些可能会倒闭。此外，一些客户可能不会像过去那样迅速向我们付款，导致我们的营运资金需要增加。
•我们的大量运输供应商可能会倒闭，我们可能无法获得足够的设备或其他运输服务来履行我们对客户的承诺。
•我们可能无法根据不断变化的市场需求适当调整开支，原因是我们有若干固定开支，我们可能无法在市场需求迅速变化的时期内调整。为维持业务模式的高度成本变动，有必要调整员工水平以适应不断变化的市场需求。在快速变化的时期，我们更难将员工水平与业务需求相匹配。
•如果国内货运代理（加急货运的主要客户类型）被脱媒，而我们无法有效地过渡到服务其他客户（如第三方物流公司和受益货主），我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的运营开支，降低盈利能力。

COVID—19疫情显著增加了经济及需求的不确定性，导致美国及其他地区的通胀压力，并导致对我们的服务需求、供应商完成订单的能力及全球资本市场的干扰及波动。

我们的大部分营运开支对通胀上升敏感，包括设备价格、房地产租赁成本、燃料成本、保险成本、雇员工资及购买交通工具。此外，通货膨胀一般会增加材料、用品和服务以及资本的费用。随着成本的增加，我们可能不得不提高价格，以维持相同的盈利水平。倘我们无法将价格提高至足以抵销不断增加的开支，则通胀可能对我们的财务状况、经营业绩、流动资金及现金流量造成重大不利影响。

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燃油价格波动、燃油短缺或燃油附加费计划无效可能对我们的经营业绩及盈利能力造成重大不利影响。

我们面临与燃料供应和价格相关的风险。近年来，燃料价格大幅波动。燃料供应及价格的未来波动可能对我们的经营业绩造成不利影响。燃料供应和价格可能受到我们无法控制的因素的影响，例如自然或人为灾害、不利的天气条件、政治事件、对石油生产国或特定行业参与者实施的经济制裁、技术或信息系统的中断或故障、石油生产国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖主义活动、武装冲突、关税、制裁、其他贸易协定的变化和世界供求失衡。随着时间的推移，我们已经能够通过燃油附加费计划减轻波动的影响。我们的燃油附加费率每周根据美国能源部公布的全国平均燃油价格和燃油附加费表制定。我们的燃油附加费收入来自我们的燃油附加费率和通过我们网络的吨位。燃油对我们经营业绩的影响取决于适用附加费、我们公司司机的燃油效率以及我们经营达到的载客率之间的关系。燃料价格的波动在任何方向都可能对我们的利润率产生正面或负面影响，特别是在我们的零担业务中，在该业务中，受特定拖车燃油附加费影响的货物重量可能会有重大差异。我们无法保证我们的燃油附加费收入计划将有效减轻未来燃油价格上涨的全部影响。相反，燃油价格下跌会减少我们燃油附加费计划的收入，因此，可能会减少我们的综合收入，并可能降低某些业务的利润率。除燃油价格变动外，燃油量及相关负荷因素的波动亦可能使我们的燃油附加费收入波动。燃油短缺、燃油价格变动及燃油附加费收入的潜在波动可能对我们的经营业绩及整体盈利能力造成不利影响。

如果我们难以吸引和留住租赁运力供应商、其他第三方运力供应商或货运承运商，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依靠租赁运力供应商、第三方承包汽车承运商和其他中介商（如货运经纪人）满足我们的大部分运力需求。租赁容量供应商的竞争非常激烈，有时市场上会出现短缺。此外，租赁能力供应商购买或使用的卡车、拖拉机和拖车的可用性下降可能会对我们获得所需运输能力的能力产生负面影响。我们还需要大量的员工货运处理员来有效地运营我们的业务。在我们的码头所在地区失业率较低的时期，我们可能难以雇用和留住足够数量的货运搬运工。如果我们难以吸引和留住足够的合格货运搬运工或租赁运力供应商，我们可能需要提高员工的工资和福利 或增加我们与租赁容量供应商签订合同的成本，其中任何一种都会增加我们的运营成本。这一困难也可能妨碍我们维持交付时间表的能力，这可能会降低我们的服务竞争力，并限制我们的计划增长。运力不足可能导致我们从客户收到的货运量下降或客户流失。

为了增加租赁运力提供商提供的运输能力，我们从其他第三方汽车承运商购买运输，通常成本较高。与租赁运力供应商一样，对第三方汽车承运商的竞争非常激烈，有时可用的第三方汽车承运商短缺。如果我们无法获得足够数量的租赁运力供应商，并不得不从第三方运输商购买运输，我们的运营成本将增加。如果我们的劳动力和运营成本增加，我们可能无法通过提高费率来抵消增加的成本，而不会对我们的业务造成不利影响。因此，我们的盈利能力及经营业绩可能受到不利影响。

由于我们的部分网络成本是固定的，任何导致通过我们网络运输的每磅货物数量或收入下降的因素都会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的运营，特别是我们的枢纽和终端网络，占了大量的固定成本。因此，我们处理的每磅货物的数量或收入的任何下降将对我们的经营利润率和我们的经营业绩产生不利影响。有几个因素可能导致这种下降，包括上文讨论的影响货运发货人的不利商业和经济条件。此外，通过我们网络发货的数量可能会因缺乏客户合同义务或取消现有客户合同而受到负面影响。一般而言，我们不会与客户订立长期合约。相反，我们的客户合同一般允许在30至60天内取消。因此，我们不能保证我们现有的客户将继续使用我们的服务，或他们将继续保持相同的水平。我们的资本投资、定价模式和服务可用性的时间通常基于我们现有和预期的客户合同和货运量。

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如果我们的定价结构被证明是不准确的或场外市场，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

我们就我们提供的服务向客户收取的价格是基于我们对（其中包括）提供这些服务的成本的计算。本公司对其成本和由此产生的定价结构的评估依赖于有效识别和衡量一些关键运营变量的影响，包括但不限于数量、运营效率、运输长度、固定成本与可变成本的组合、生产力和其他因素。在某些情况下，我们已与客户订立合约运费率，倘市况改变，而该等合约运费率低于市场运费率，我们可能须亏损提供服务。如果我们的假设不正确，并且没有准确地计算或预测我们提供服务的成本，我们可能会遇到低于预期的利润率、业务损失或无法提供有竞争力的产品和服务。

我们的大部分收入来自几个主要客户，其中一个或多个客户的损失可能对我们的业务造成重大不利影响。

截至2023年12月31日止历年，概无客户占综合收益超过10%，但按收益计算，我们的十大客户占收益约26%。这些客户可能会根据以下因素影响我们的收入和盈利能力：（i）与电子商务相关的行业趋势，可能会对我们的客户收取的费率施加下调定价压力；（ii）与第四季度假日季节相关的季节性；（iii）业务合并和客户基础业务的整体增长；以及（iv）对我们客户业务的任何干扰。这些客户可以选择将与我们的全部或部分业务转移到我们的竞争对手之一，要求我们的服务定价优惠，要求我们提供增强的服务以增加我们的成本，或发展他们自己的运输和分销能力。我们的快速货运及联运分部一般与客户并无长期合约。我们的一个或多个主要客户减少或终止我们的服务可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。此外，任何增加对直接发货人和实益货主的直接销售努力，以及潜在收购可能被视为与我们的客户更直接竞争的其他业务，都可能对我们的开支、定价、第三方关系和收入造成不利影响，特别是如果该等行动影响到任何该等关键客户。

我们依赖我们的高级管理团队及其他主要雇员，而任何该等人员的流失可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的未来表现在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他主要员工的持续服务，以及我们制定和实施有效继任计划的能力。我们不能肯定我们是否能留住这些员工。倘我们未能及时物色在我们行业或管理我们业务方面具有足够经验的替代人员，则失去一名或多名该等或其他关键人员的服务可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务受季节性趋势影响。

一般而言，我们的经营业绩按季度计算时受季节性趋势影响，第一及第二季度的业绩一般较第三及第四季度为弱。这一趋势取决于许多因素，包括经济条件、客户需求和天气。收入与付运人的可用工作日、国家假日及特定期间的营业日数直接相关，亦可能对我们的经营业绩造成季节性差异。在寒假季节后余下的冬季月份，我们的货运量普遍较低，原因是部分客户减少了出货量。此外，我们很大一部分收入来自航运模式与消费者需求密切相关的行业客户，而消费者需求有时难以预测，或基于准时生产计划。因此，我们的收入在很大程度上受到我们无法控制的因素的影响。由于我们无法影响或可靠预测其中许多因素，故无法保证我们的过往经营模式将于未来期间继续存在。我们预测和适应未来业务季节性的能力将影响我们的运营和财务业绩。

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我们的业务成果可能会受到恶劣天气条件、灾害和流行病的影响。

某些与天气有关的条件，如冰雪，可能会扰乱我们的运作。由于寒冷的气温和其他不利的冬季天气条件，我们的经营开支历来较高，这通常导致燃料效率下降、与寒冷天气有关的设备维护成本增加以及保险和索赔成本增加。恶劣的天气可能会暂时停止交付，这可能导致收入减少和中断带来的运营挑战。灾害，包括飓风或暴风雪等恶劣天气，以及流行病等公共卫生问题， 例如在美国或海外发生的COVID—19疫情，可能导致暂时缺乏足够的劳动力，以及进出海外的货物运输暂时中断，从而阻碍、延误或减少货运量，并可能对消费者支出和信心水平产生不利影响，所有这些都可能导致收入下降。

我们的产品和服务与产品的生产和销售直接相关。 因此，我们等运输及供应链公司因COVID—19疫情而经历放缓及对我们服务需求减少。虽然我们的业务及营运已恢复至COVID—19疫情前的水平，但倘若我们日后再经历类似的COVID—19病毒爆发，并受类似限制，我们预计业务将受到类似影响。

劳工短缺及营业额增加或雇员及雇员相关成本增加，均可能对我们吸引及挽留合资格雇员的能力造成不利影响。

许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响，或不时增加劳动力成本，包括高就业率、联邦失业补贴和其他政府法规，其中包括与工人健康和安全、工资和工时惯例、移民和联邦疫苗授权有关的法律法规。劳工短缺或员工流失率增加可能导致成本增加，例如加班费增加以满足需求，以及工资率增加以吸引及留住员工，并可能对我们有效经营业务或以其他方式全力运作的能力产生负面影响。

此外，我们向员工提供的薪酬取决于市场情况，可能需要增加员工薪酬，而随着经济状况改善或通胀上升，这将更有可能增加。倘我们未能吸引及挽留足够数量的合资格员工，我们可能会被要求增加薪酬及福利待遇或缩减营运，并面临难以满足客户需求的困难，任何情况均可能对我们的财务状况、营运业绩、流动资金及现金流量造成不利影响。

我们的业务亦可能因罢工及劳资谈判或我们或我们分包商的一个或多个设施的停工而受到不利影响。国内或国际运输网络中的主要点的关闭和类似中断（其中大部分超出我们的控制范围）可能导致码头禁运、扰乱设备和货运流、压低货物量和收入、增加成本，并对我们的运营和财务业绩产生其他负面影响。此外，涉及我们客户的劳资纠纷可能会影响我们的运营。如果我们的客户因无法谈判劳动合同而出现放缓或倒闭，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。

倘我们已记录无形资产或商誉被厘定为减值，则我们可能须将重大非现金支出计入收入。

截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表上有134，789美元的固定寿命无形资产净值，我们预计该数字将因Omni收购而大幅增加。我们的固定存续期无形资产主要指与我们各项收购一起记录的客户关系及不竞争协议的价值。当事件或情况变动显示账面值可能无法收回时，我们会检讨长期资产（例如固定存续期无形资产）是否减值。倘估计公平值低于账面值，则会就该等资产确认减值。倘有关计量显示减值，则吾等须于综合全面收益表记录非现金减值支出，金额为该等资产账面值超过该等资产的估计公平值。

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于2023年12月31日，我们的综合资产负债表上还有278，706美元的商誉，由于Omni收购，我们的资产负债表上的商誉将显著增加。我们每年就各报告单位进行商誉减值评估（或倘情况显示可能出现减值，则更频密）。该评估包括比较各报告单位的估计公平值与分配至各报告单位的净资产账面值。倘报告单位之账面值超过报告单位之估计公平值，吾等将须记录非现金减值支出，按账面值超出报告单位之估计公平值之金额计算。于综合全面收益表作出的非现金减值支出可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。

本集团在行业内竞争激烈且分散的分部经营，倘未能充分应对降价压力及其他可能对本集团经营业绩、增长前景及盈利能力造成不利影响的因素，本集团的业务将受到影响。

我们参与的货运行业竞争激烈，非常分散，历史上几乎没有进入壁垒。我们与大量其他轻资产物流公司、资产型承运人、综合物流公司和第三方货运经纪公司竞争。在较小程度上，我们还与综合航空货运公司和客运航空公司竞争。我们的竞争范围从在有限地理区域内竞争的小运营商到拥有更大财力和其他资源的公司，包括更大的货运能力。我们还面临着来自决定建立自己的网络以运输快速地面货物的货运代理公司的竞争，以及来自物流公司、互联网配对服务和互联网和第三方货运经纪人的竞争，以及市场的新进入者。此外，客户还可以将我们提供的一些服务带到内部。我们相信，竞争主要基于高质量的服务、价格、可用容量、无损处理、准时交货、灵活性、可靠性、安全性和运输率，以及以合理的价格在理想地点获得和维护码头设施的能力。我们的许多竞争对手定期降低费率以获得业务，特别是在经济衰退时期，这可能会限制我们维持或增加利润率的能力。为了降低成本，我们已经看到我们的客户向多个运输提供商征求投标，并为我们提供的一些服务开发或扩大内部能力。

此外，竞争对手可能会寻求其他战略来获得竞争优势，例如开发优越的信息技术系统或建立合作关系，以提高他们满足客户需求的能力。新信息技术系统或商业模式的发展可能会导致我们在某些业务上去中介化，例如货运经纪。此外，运输业继续进行整合。作为整合的结果，我们的竞争对手可能会增加他们的市场份额，改善他们的财务能力，并可能加强他们相对于我们的竞争地位。业务合并也可能导致竞争对手以具有竞争力的价格提供更多种类的服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。这些竞争压力可能会导致我们的货运量减少，要求我们降低服务价格，并对我们的运营业绩、增长前景和盈利能力产生不利影响。

难以预测客户发货的时间或数量可能会对我们的利润率和经营业绩产生不利影响，并导致难以预测流动性。

客户满意度取决于我们满足短期客户需求的能力，这些需求可能很难预测和准备。一般来说，我们不与客户签订长期合同。因此，我们客户的需求可能会不时波动，这使得我们很难预测客户未来的需求。因此，我们不能保证我们现有的客户将继续使用我们的服务，或者他们将继续保持相同的水平。我们的成功有赖于不断收到客户的订单。人员成本是我们最大的支出项目之一，由于我们必须配备人员来满足不确定的短期需求，而这些需求可能与长期趋势不符，因此人员成本变化很大。因此，由于客户需求的不确定性和适当人员配备的挑战，短期运营结果可能会受到不成比例的影响。

合并后的公司收入的很大一部分将来自零售和科技等行业的客户，这些行业的运输模式与消费者需求密切相关，以及运输模式依赖于准时生产计划的行业的客户。因此，合并后公司的收入时间将受到合并后公司无法控制的因素的影响，例如消费者对零售商品需求的突然变化、贸易关税的变化、产品发布和/或制造生产延迟。此外，许多客户在财季结束或接近财季结束时发货，因此，我们可能要到季度末才能得知收入下降的消息。因此，合并后的公司的流动性、现金流和运营结果可能很难预测。

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租赁运力提供商和其他第三方运力提供商提高价格可能会对合并后的公司的利润率和经营业绩产生不利影响。

合并后的公司将在很大程度上依赖租赁运力提供商将设备出租给合并后的公司和第三方运输运力提供商来执行其货运和其他业务。如果市场条件允许，这些供应商可能会收取更高的价格，或者支付更高的运营费用。如果我们不能将供应商涨价转嫁给我们的客户，我们的盈利能力和运营收入可能会受到影响。对道路运输服务的需求增加和法规的变化可能会减少可用运力，并提高租赁运力提供商和第三方运输提供商的定价。在某些情况下，我们将与客户签订固定的合同运费，如果市场条件发生变化，合同运费低于市场费率，我们可能被要求提供亏损的运输服务。

作为收购Omni的结果，合并后的公司的国际业务使我们面临运营和财务风险。

作为收购OMNI的结果，合并后的公司将在越来越多的基础上在外国国内和国外之间提供服务。美国以外的业务面临各种风险，包括：
•关税、贸易限制和贸易协定的变化；
•遵守我们开展业务的多个税务管辖区的法律、对我们的国际收益的潜在双重征税以及与我们的国际业务相关的美国和外国税法可能造成的不利税务后果；
•管理或监督外国业务和代理人的困难;
•一些国家的经济和政治不稳定，
•新的和不同的竞争来源以及有利于当地竞争对手的法律和商业惯例；
•由于外汇管制而限制资金汇回；
•不同的责任标准;
•不保护我们的知识产权权利的国家的知识产权法律，包括但不限于我们的专有信息系统，其程度与美国法律相同；
•遵守多个、冲突、模糊或不断演变的政府法律法规，包括就业、税务、隐私、反腐败、进出口、海关、反抵制、制裁和禁运、反垄断、数据传输、存储和保护、ESG和行业特定法律法规，以及我们在发生合规问题时及时识别和响应的能力；以及
•英国退出欧盟（“欧盟”）的不确定性对法规、电流、税收和运营的影响，包括可能中断我们的服务销售或我们的人员在英国、欧盟和其他地区之间的流动。

任何该等因素的发生或后果可能会限制我们在受影响地区的经营能力及╱或降低我们在该地区的经营盈利能力。

随着我们继续在国际上扩展业务，我们使合并后的公司面临更大的外汇波动损失风险，以及更长的应收账款支付周期。外币波动可能导致汇兑收益或亏损，或可能影响我们资产及负债的账面价值。此外，我们可能会经历意想不到的事情。地区收入组合的变化和国际税法的变化导致我们的所得税负债的变化。我们对这些风险的控制有限，如果我们未能正确预测国际经济和政治环境的变化，我们可能无法及时改变我们的业务常规以避免不利影响。

我们增加对直接发货人和受益货主的直接销售力度，可能被我们目前国内货运代理客户视为一个竞争威胁。

我们正增加对直接托运人和实益货主的销售，他们作为一个整体是货运代理、第三方物流和其他运输中介的主要客户。这些中介人是我们在美国业务的重要客户。我们的活动涉及我们增加对直接发货人和受益货物所有人的直接销售努力，以及潜在收购可能被视为与我们的客户竞争的其他业务，可能损害我们与现有客户、员工或供应商的关系，并可能对我们的费用、定价、第三方关系和收入造成不利影响。此外，失去重要客户可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。

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可用供应量的减少或新设备成本的增加可能对我们的盈利能力和现金流造成不利影响。

我们和我们的租赁容量供应商，ISP may由于供应减少或成本增加，在采购新设备方面面临困难。新设备的投资是我们年度资本支出的重要组成部分，我们需要从制造商那里获得可用的拖拉机、拖车和其他货物装卸设备，以运营和发展我们的业务。我们还可能面临生产关键运营设备和供应品所需的原材料短缺，例如橡胶或钢材短缺。拖拉机和拖车制造商经历了各种零部件和供应的严重短缺，迫使许多制造商减少或暂停生产，这导致拖拉机、拖车和其他设备的供应减少，价格上涨，贸易周期延长。

此外，我们设备的可用性和价格也可能在未来受到新制造设备和发动机法规的不利影响。我们受环保署和多个州机构（特别是加州空气资源委员会（“CARB”）发布的法规约束，这些法规要求逐步减少废气排放。我们可能会受到新的或更具限制性的法规，或对现有法规的不同解释，这可能会增加提供运输服务的成本或对我们的经营业绩造成不利影响。我们也无法预测未来美国政府政策的任何变化将如何影响EPA和CARB的监管和执行。

这些法规、有限的设备可用性以及其他供应链因素已经导致并可能继续导致新设备价格上涨，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，特别是我们的主要业务，维持费，百万提高生产力和驱动力保留率。

由于我们的联运业务严重依赖货运过境海港及铁路枢纽，我们的经营业绩及财务状况可能会因海港或铁路枢纽服务的任何减少或恶化而受到不利影响。

我们的联运业务提供首英里和最后一英里高价值集装箱运输服务，并从海港和铁路枢纽。因此，我们继续扩大多式联运业务的能力取决于海港和铁路枢纽的能力。y处理联运货运。我们的业务有时会受到影响一个或多个铁路枢纽或海港的情况的不利影响，包括拥堵、劳动力短缺、减速或停工、恶劣天气条件、铁路运营的变化，或其他妨碍铁路枢纽和海港有效处理过境货物的因素，这些情况将来可能再次发生。可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们可能难以有效管理我们的增长，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的增长战略包括增加新客户和现有客户的货运量、改善我们的货运特点、实施最佳实践和运营效率、扩大我们的服务产品以及寻求战略性交易。我们的增长计划将对我们的管理和运营人员提出重大要求。

为有效管理我们目前及预期未来的增长，我们必须继续维持并可能需要加强我们的营运及管理资讯系统及资讯科技基础设施，这将对我们的资源及营运带来额外需求。未能有效管理我们的增长可能导致我们在技术和运营方面投资过度或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制措施薄弱；导致运营错误、损失或生产力或商业机会损失；降低客户满意度；限制我们应对竞争压力的能力；或导致员工流失和剩余员工的生产力下降。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的开支可能会比预期增加，我们的收入可能会下降或增长速度可能比预期慢，我们可能无法实施我们的增长战略。

25

我们可能不会进行未来的收购，或者，如果我们进行了收购，我们可能没有意识到未来收购的预期好处，而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务并占据管理层。

我们通过收购而成长，未来我们可能会通过收购其他公司寻求机会扩大业务。我们增加收入、盈利和现金流的能力部分取决于我们以适当价格识别并成功收购和整合业务的能力，以及从此类收购中实现预期协同效应和业务绩效。由于各种原因，包括但不限于有限的尽职调查、高估值、其他利益相关方、最终文件的谈判、成交条件的满足、需要以可接受的条款获得反垄断或其他监管部门的批准以及资金的可用性，难以确定合适的收购目标和难以完成交易。我们无法保证我们将成功识别、谈判、完善或整合任何未来收购。此外，我们可能无法意识到任何未来收购的预期好处。每项收购都有许多风险，包括：

•被收购公司的业务和人员整合困难；
•支持新业务线或独立法律实体的意外费用；
•由于整合问题，我们正在进行的业务中断，我们的管理层和员工从其他机会和责任上分散注意力；
•额外债务或发行额外股权以资助未来收购，这可能会对我们的股东造成摊薄影响；
•无法以可接受的条件或根本无法进入资本市场；
•被收购公司的主要客户或雇员的潜在损失，以及雇员工会的风险；
•由于被收购公司不同的客户定价做法或被收购公司市场上不同的定价动态而产生的定价压力；
•不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标；
•由于收购而收购的有形和无形资产以及商誉的潜在减值；以及
•尽职调查程序可能未能查明法律和财务责任以及或有事项等方面的重大问题。

我们进行收购的时机和数量也可能会导致我们的财务业绩出现波动。如果我们没有意识到收购的预期收益，或者如果收购的业务没有成功整合，可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。


26

与收购OMNI相关的风险

收购Omni可能无法实现其预期收益，某些困难、成本或支出可能超过预期收益。

我们可能无法实现收购Omni的所有预期好处。公司与Omni的合并能否成功，在一定程度上取决于我们能否在收购Omni之后，通过重组公司结构和合并公司与Omni的业务，实现预期的收益和协同效应，包括成本和收入协同效应。我们与OMNI合并的预期效益和协同效应可能无法完全实现或根本无法实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能会产生我们目前无法预见的其他不利影响。我们认为，鉴于今天之前已经解决的与Omni的纠纷，这些风险会进一步加剧，但这可能会使合并后的实体以实现先前预期的好处和协同效应的方式运营的挑战比预期的更大。

我们所做的一些假设，如预期的收盘前重组的税收结果和实现经营协同效应，可能无法实现。整合过程可能会导致公司或OMNI关键员工的流失、客户的流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程花费的时间比最初预期的要长。可能存在与收购Omni相关的潜在未知负债和不可预见的费用，这些负债和费用在进行尽职调查的过程中未被发现，或因预期的关闭前重组或业务合并而产生。具体地说，在整合公司和OMNI的运营以实现收购OMNI的预期好处时，除其他外，必须解决以下问题，以便合并后的公司表现符合预期，并实现预期的成本和收入协同机会：

•公司经营与公司职能相结合；
•合并本公司和Omni的业务，并在合并后满足合并后公司的资本要求，以使合并后的公司能够实现合并预期的成本节约和收入协同效应，如果合并失败，将导致合并的预期收益在当前预期的时间框架内无法实现或根本无法实现；
•整合公司人员；
•整合公司的技术；
•整合和统一向客户提供的产品和服务；
•识别和消除多余和表现不佳的职能和资产；
•协调公司的运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；
•维护与客户、供应商和供应商的现有协议，避免拖延与潜在客户、供应商和供应商签订新协议；
•处理商业背景、企业文化和管理理念可能存在的差异；
•巩固公司的行政和信息技术基础设施；
•协调分销和营销工作；
•管理某些职位向不同地点的转移；
•协调地理上分散的组织；以及
•实施与获得必要的监管批准有关的可能需要的行动。

此外，有时，公司或两家公司的管理层和资源的某些成员的注意力可能会集中在两家公司的业务整合上，并从日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会转移，这可能会扰乱我们的业务。

27

我们的UP-C结构对我们的现金流有很大的限制，因为我们的主要资产是我们在Opco的权益，因此，我们依赖Opco的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。

作为我们与Omni的伞式合作—C公司（“Up—C”）结构的一部分，我们为一家控股公司，我们的主要资产为我们的经营附属公司Clue Opco LLC（“Opco”）的普通单位的所有权。此架构旨在使我们获得若干税务优惠，而根据我们与Omni及Opco持有人订立的应收税项协议（“应收税项协议”），83. 5%的该等税务优惠须支付予Omni的若干持有人。然而，由于Omni收购事项，我们并无产生收入或现金流的独立途径，而我们支付税项及营运开支以及偿还负债的能力，取决于Opco及其附属公司的财务业绩及现金流，以及我们从Opco收到的分派。Opco拟以可用资金向我们支付款项，并受规管我们债务的协议所施加的限制，且无法保证Opco及其附属公司将产生足够现金流以向我们分派资金，或适用的州法律和合同限制将允许该等分派。此外，由于我们的Up—C结构，此融资安排可能会导致我们就成立运营公司产生美国企业所得税负债，以及随后运营公司向我们作出现金分派，但须遵守有关变相销售的若干技术法规，但若干例外情况除外，包括经营现金流分派和杠杆分派。在此情况下，我们将依赖运营公司的进一步现金分派，以使我们能够支付该等税项负债。

我们亦会产生与营运有关的开支，而这些开支可能会很大。作为运营公司的唯一管理人，我们打算促使运营公司向运营公司成员权益的所有人进行现金分派，以便我们获得（i）足够的金额，以使我们能够就分配给我们的应课税收入支付我们的所有税务责任，以及（ii）分派以支付我们的经营开支，包括根据应收税款协议支付任何款项的责任。当Opco作出分派时，Omni的持有人及除我们以外的Opco其他成员有权并将有权根据其于分派时于Opco普通单位的经济利益收取按比例分派。Opco进行此类分发的能力可能受到各种限制和限制，例如对分发的限制，这些限制将违反Opco当时作为一方的任何合同或协议，或任何适用法律，或将导致Opco破产或超过Opco根据管辖我们债务的协议允许分发的金额。倘吾等没有足够资金支付税项或其他负债或为经营提供资金，吾等可能须借入资金，这可能对吾等的流动资金及财务状况造成重大不利影响，并令吾等受任何该等债务施加的各种限制。倘吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等付款一般将递延并将产生利息直至付款为止，惟于指定期间内不付款可能构成重大违反应收税项协议项下的重大责任，因此加快应收税项协议项下的到期付款。任何无力支付税项或其他负债或无法为我们的营运提供资金，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

如果不能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会削弱收购Omni的预期好处。

Omni收购事项的成功将部分取决于是否保留对本公司业务及营运至关重要的人员，例如彼等的技术技能或管理专长。

本公司及Omni的现任及未来雇员在有关该等雇员的策略公布或执行前，可能会对彼等在本公司及Omni的未来角色产生不确定性，这可能会损害我们在Omni收购后吸引、挽留及激励关键管理层、销售、市场营销、技术及其他人员的能力。如果我们无法留住员工，包括我们和Omni的关键管理层，他们对公司的成功整合和未来运营至关重要，合并后的公司可能面临运营中断、失去现有客户或失去对现有客户的销售、失去关键信息、专业知识或知识。-以及意外的额外招聘和培训费用。此外，关键人员的流失可能会减少全方位采购的预期效益。

倘本公司或Omni之主要雇员离职，则公司之整合可能更为困难，而Omni收购后之业务亦可能受到损害。此外，我们可能需要为离职员工物色、聘用及挽留替代者而产生重大成本，并可能失去与本公司或Omni各自业务有关的重大专业知识及人才，而我们实现Omni收购事项预期利益的能力或会受到不利影响。此外，工会活动或员工融入合并后的公司可能会对员工和管理层造成干扰或干扰。我们无法保证我们将能够吸引或挽留本公司及Omni的主要雇员，与该等公司过往能够吸引或挽留其本身雇员的程度相同。
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我们可能无法留住客户或供应商，或客户或供应商可能寻求修改与我们的合同义务，这可能对合并后公司的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与Omni或我们的现有合同或关系。

由于Omni收购事项，我们与客户及供应商的关系可能受到影响，从而可能损害我们的业务及经营业绩。若干客户或供应商可能寻求终止或修改于全方位收购后之合约责任，不论合约权利是否因全方位收购而触发。尤其是，我们的若干现有客户与Omni直接竞争，因此可能对Omni收购作出负面反应。概不能保证客户及供应商将继续与我们或继续与我们保持关系，或于Omni收购后按相同或类似的合约条款行事。如果任何客户或供应商寻求终止或修改合同义务或中断与合并后公司的关系，则我们的业务和经营成果可能会受到损害。倘我们的若干供应商寻求终止或修改与我们的安排，则我们可能无法及时有效地按可接受的条款向其他供应商采购所需的供应品，或根本无法采购。

我们将就Omni收购事项产生重大交易、合并相关及整合成本。

公司已经发生了一些非-与合并两家公司和Omni的业务有关的经常性成本，以及与Omni收购有关的交易费用和其他成本。这些成本和开支包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、遣散费和其他潜在的就业-相关费用，包括可能支付给我们的某些员工和Omni员工的保留费和遣散费、归档费、印刷费和其他相关费用。

本公司将于Omni收购后继续产生整合成本，原因是有大量流程、政策、程序、运营、技术、设施及系统必须整合。虽然本公司预计，消除重复成本、战略效益、额外收入以及实现与业务整合相关的其他效率可能抵消增量交易、合并，-随着时间的推移，相关成本和整合成本的增加，任何净效益可能在短期内或根本无法实现。虽然吾等假设将就Omni收购事项及经修订合并协议拟进行的其他交易产生若干开支，但有许多超出吾等控制范围的因素可能影响整合及实施开支的总额或时间。

本公司及Omni将因两家公司合并而面临重大需求。

由于本公司与Omni合并，将对本公司及Omni的管理、营运及财务人员及系统提出重大要求。我们无法向您保证，我们和Omni各自的系统、程序和控制措施将足以支持两家公司合并后的业务扩张。合并后公司的未来经营业绩将受其管理人员和主要雇员管理不断变化的业务条件以及控制和报告系统的能力影响，以应对Omni收购。

在宣布Omni收购后，我们的普通股价格大幅下跌。我们的股价持续下行压力可能会增加股东诉讼和股东积极主义的风险，这可能会分散管理层的注意力和资源。

在宣布Omni收购后，我们普通股的市价大幅下跌，目前的交易水平明显低于宣布Omni收购前。由于这种下降的结果，投资者可能会，在担心遭受更大损失的情况下，更倾向于更快地出售他们的公司普通股，而不是在没有突然和显著下跌的情况下，以更大的折扣出售他们的公司普通股。原告过去曾在公司证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为此类诉讼的对象。证券和衍生诉讼，即使没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致大量成本和责任，并转移管理层的注意力和资源。

此外，我们普通股最近的波动增加了股东积极主义的风险。例如，ClearBridge Investments，LLC于2023年8月18日公开发布了一封致我们前主席兼首席执行官兼首席独立董事的信，旨在敦促董事会重新考虑合并。这种股东行动主义，就像证券诉讼一样，可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源。
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在完成对Omni的收购后，Omni持有者是我们普通股的重要持有者。

于Omni收购完成后，Omni之直接及若干间接股权持有人（“Omni持有人”）拥有本公司约16. 5%之普通股。如果我们的股东批准优先股的转换，那么在完全稀释、转换和交换的基础上，全能持有人将代表我们普通股的35.0%。因此，全能持有人可能能够影响需要股东批准的事项。此外，大股东的存在可能会对阻止敌意收购、延迟或防止控制权变更或管理层变更产生影响，或限制我们其他股东批准他们认为符合我们公司最佳利益的交易的能力。

只要全能持有人继续控制我们的大量普通股，他们可能继续能够影响需要股东批准的事项。在任何该等事项上，Omni Holders的权益可能与我们其他股东的权益有所不同或冲突。此外，这种股权的集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有一家拥有大股东的公司的股票是不利的。

9月8—K中包含的未经审计的备考财务数据是初步的，并不反映因修订后的合并协议而对交易产生的变化。合并后公司的实际财务状况和经营业绩在Omni收购后可能与9月8—K中包含的未经审计的备考财务数据有重大差异。

我们于2023年9月20日提交的表格8—K（“9月8—K”）的当前报告中所载的未经审核备考综合财务报表包含各种调整、假设和初步估计，并不一定表明如果Omni收购在所示日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩会如何。此外，9月8—K中包含的未经审计的备考财务信息部分基于各种假设。该等假设未必准确，而其他因素可能会影响合并后公司的经营业绩或全面收购后的财务状况。因此，历史信息和未经审计备考财务信息包含在9月8日至K日期间不一定代表合并公司的经营业绩和财务状况，如果公司和Omni作为一个合并实体经营，或合并公司的经营业绩和财务状况在本公司和Omni合并后。合并后的公司未来业务成功和经营盈利能力的潜力必须根据最近合并后的公司通常遇到的风险、不确定性、费用和困难加以考虑。

在编制9月8日至K日所载未经审核备考财务资料时，吾等已生效（其中包括）完成Omni收购事项、提供票据、完成托管合并及承担票据、进入及根据预期于Omni收购事项完成及手头现金大致同时订立的融资借贷。未经审核备考财务资料可能未能反映本公司及Omni预期就该等交易产生的所有成本。

在Omni收购事项前，Omni为一家私人控股公司，其作为上市公司一部分的新义务可能需要大量资源和管理层关注。

于Omni收购事项完成后，Omni及其附属公司成为本公司的附属公司，现须遵守经修订的二零零二年萨班斯—奥克斯利法案（“萨班斯—奥克斯利法案”）以及SEC及其他监管机构其后实施的规则及规例。作为一家私营公司，Omni的内部控制并不符合萨班斯—奥克斯利法案或任何其他上市公司的要求。我们将需要确保Omni建立和维持有效的披露控制以及内部控制和财务报告程序，而此类合规努力可能成本高昂，并可能转移管理层的注意力。过去，Omni发现其内部监控的充分性存在重大缺陷。我们不能向您保证，今后不会发现重大弱点，导致管理层改变其关于合并后公司内部控制有效性的现有结论。倘吾等未能于Omni收购事项后为Omni及其附属公司建立及维持有效的内部监控，吾等日后可能会报告重大弱点，这将显示吾等的财务报表有合理可能未能准确反映吾等的财务状况。

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我们将被要求向Omni持有人支付我们可能实现的某些税收节省，我们预计我们将被要求作出的付款可能是巨大的。

就完成Omni收购事项而言，本公司、Opco、Omni持有人及若干其他订约方订立应收税项协议，该协议载列订约方就分占本公司因该等交易而实现的若干税务利益的协议。根据应收税项协议，我们一般将有责任向若干全能持有人支付83.5%的（a）我们实现的总税务利益是由于若干实际或视为分派导致运营公司资产的税基增加，以及未来根据运营公司的有限责任公司协议将运营公司的股份（或现金），（b）就税务目的而言属法人实体的若干全面持有人的若干先前存在的税务属性；（c）我们从若干税收分配中实现的税务利益，该等税收分配对应于若干全面持有人须确认的收入或收益项目；及（d）应收税项协议项下的付款应占的其他税务利益。应收税项协议项下之付款责任将与本公司所有无抵押责任享有同等地位，惟优先于本公司订立之任何未来应收税项或类似协议。随着时间的推移，现有税基的增加和税基的调整可能会减少合并后的公司将来需要支付的税款，尽管国税局可能会质疑该税基的全部或部分有效性，法院可能会支持这种质疑。合并公司实现的实际税务利益可能与根据应收税项协议计算的税务利益不同，原因是使用其中的若干假设，包括使用假设加权平均州及地方所得税率计算税务利益。

应收税款协议项下的付款责任是本公司而非Opco的责任。虽然现有税基金额、预期税基调整、税项属性的实际金额和使用，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将视乎多项因素而有所不同，包括以运营公司单位交换本公司证券的时间、适用税率，在交易时本公司适用证券的价格、该等交易应课税的程度以及我们的收入的金额和时间，吾等预期吾等根据应收税款协议将须支付的款项可能数额巨大。应收税项协议项下的付款不以运营公司单位的交换持有人或其他全能持有人继续持有我们的所有权权益为条件。

我们可能没有发现Omni的未披露负债（如有）。

在吾等于签立合并协议前对Omni进行尽职审查的过程中，吾等可能并无发现或未能量化Omni及其附属公司（如有）的未披露负债，而本公司将不会就任何该等负债承担责任。如果Omni有未披露的负债，我们作为继承人，将对该等未披露的负债负责。该等未披露负债可能对Omni收购事项完成后本公司的业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成不利影响。

与债务有关的风险

我们的重大债务（包括与Omni收购事项有关的债务）可能对我们的财务健康状况及执行业务策略的能力造成不利影响。

截至2023年12月31日，我们已偿还与我们于2017年9月产生的信贷融资有关的长期债务。然而，由于合并为Omni收购事项提供资金而设立的两个可变权益实体，我们根据优先有抵押票据发行了725，000，000美元的优先有抵押定期贷款，将用于为Omni收购事项提供资金，该收购事项已于2024年1月完成。

31

于2024年1月，我们根据一项高级有抵押循环信贷融资承担4亿美元，作为Omni收购的一部分。我们还承担和再融资Omni的12亿美元债务，根据高级担保第一留置权信贷融资和8000万美元循环信贷融资，以及根据Omni的第二留置权担保次级定期贷款到期的2.45亿美元债务。

我们的巨额债务可能会产生重大后果，包括：
•增加了我们在不利的总体经济和行业条件下的脆弱性；
•使我们面临利率风险；
•限制了我们在规划或因应经济及工业变化时的灵活性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•使今后更难借入额外资金，以资助增长、收购、营运资金、资本支出和其他用途；以及
•这可能要求我们将经营所得现金流的很大一部分用于偿还债务。从而减少了我们为其他业务需求提供资金的可用现金流。

我们获得美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划购买或出售资产以及短期和长期生产增长机会。评级机构还可以考虑流动性、资产质量、成本结构、储备组合和商品定价水平。虽然我们专注于维持这些机构的评级，但我们可能无法做到这一点。我们的信贷评级或债务评级的任何下调，或债务资本市场的不利情况，可能：

•对我们债务证券的交易价格或市场造成不利影响；
•增加我们设施下的利息支出；
•增加现有债务的成本，并对我们的再融资能力产生不利影响；以及
•对我们筹集额外债务的能力产生不利影响。

管理我们债务的工具对我们的业务施加了某些限制。

规管我们债务的工具包含若干对我们业务施加限制的契诺。该等限制可能会影响我们经营业务、规划或应对市况或资本需求变化的能力，并可能会限制我们把握潜在商机的能力。对我们施加的限制包括维持利息覆盖率，以及限制我们产生若干担保债务、订立若干出售及租回交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置我们全部或绝大部分资产的能力。此外，该等工具载有惯常违约事件，一旦发生，在任何适用的宽限期后，债务可被宣布立即到期及偿还。在此情况下，吾等可能没有足够现金于到期时偿还该等债务，或无法按可接受的条款或根本无法为该等债务再融资。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。

我们定期支付债务本金、支付利息和为债务进行再融资的能力，取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足够的现金流，以满足我们目前的债务和我们可能产生的任何未来债务的义务，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对未偿债务或未来债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或在需要时以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

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与资讯科技及系统有关的风险

如果我们未能维护我们的信息技术系统，或者如果我们未能成功实施新技术或改进，我们可能处于竞争劣势，并经历收入下降。

我们高度依赖我们的信息技术系统来有效地运营我们的业务，它们是我们增长战略和竞争优势的关键组成部分。我们、我们的客户和第三方越来越多地通过连接的信息技术系统存储和传输数据。我们希望客户继续向其运输供应商要求更复杂、完全集成的信息系统。为了跟上不断变化的技术和客户需求，我们必须正确地解释和应对市场趋势，并增强我们信息技术系统的特性和功能，以应对这些趋势，这可能导致大量的持续软件开发成本。我们可能无法准确地确定客户的需求和运输服务行业的趋势，或以及时和具有成本效益的方式设计和实施我们的信息技术系统的适当特性和功能，这可能使我们处于竞争劣势，导致我们的效率下降，对我们的服务需求下降，以及我们的收入相应减少。此外，我们可能会为最终未部署的技术产生软件开发成本，因此需要我们注销这些成本，这将对我们的财务业绩产生负面影响。此外，随着技术的进步，我们的客户可能能够找到我们服务的替代方案，以匹配货物与可用的货运能力。

我们的信息技术系统还可以在管理我们的内部货运和运输信息以及创造额外收入机会方面发挥不可或缺的作用，包括评估可用的回程能力。未能获取和利用我们的内部货运和运输信息可能会削弱我们为现有客户提供服务或增加收入的能力。

我们的信息技术系统依赖于云基础设施提供商、软件即服务提供商、全球通信提供商、网络浏览器、电话系统和互联网基础设施的其他方面，这些方面过去曾经历过严重的系统故障和中断。虽然我们采取措施确保我们的主要系统具有冗余功能，但我们的系统很容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、数据泄漏、人为错误、闯入、网络攻击和类似事件的影响。虽然难以预测，但任何此类事件的发生都可能扰乱或损坏我们的信息技术系统，妨碍我们的内部运营，阻碍我们的客户访问我们的信息技术系统，并对我们的客户服务、数量和收入造成不利影响，并导致成本增加。此外，我们可能需要承担大量费用，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。

我们的业务受到网络安全风险的影响。

我们的业务依赖于有效和安全的信息技术系统。对信息技术系统的威胁，包括网络攻击和网络事件造成的威胁继续增加。网络安全风险可能包括但不限于恶意软件、企图未经授权访问我们的数据和未经授权发布、损坏或丢失我们的数据和个人信息、通信中断、我们的知识产权丢失或我们的敏感或专有技术被盗、我们的数据传输系统丢失或损坏或其他电子安全，包括我们的财产和设备。近年来，与信息技术系统有关的安全风险有所增加，原因是网络攻击犯罪者的技术越来越复杂，活动越来越多，技术也不断演变。

这些网络安全风险可能：
•扰乱我们的运营并损坏我们的信息技术系统；
•使我们受到第三方的各种法律索赔、处罚和费用；
•负面影响我们的竞争能力；
•导致资金被盗或挪用；
•导致专有或机密信息的丢失、损坏或盗用，使我们面临诉讼；以及
•导致我们的声誉受损、停机、收入损失以及预防、响应或缓解网络安全事件的成本增加。

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例如，于二零二零年十二月，我们发现勒索软件事件（“勒索软件事件”）影响我们的营运及信息技术系统，导致客户服务延误。如果发生另一个网络安全事件，例如勒索软件事件，可能会损害我们的业务和声誉，并可能导致客户流失。同样，员工和访问我们系统的其他人的数据隐私泄露可能会带来风险，即敏感的客户或供应商数据可能暴露给未经授权的人或公众，从而对我们的客户服务、员工关系和声誉造成不利影响。此外，任何未能遵守数据隐私、安全或其他法律法规的行为都可能导致索赔、法律或监管程序、查询或调查。

虽然我们继续努力评估和改进我们的系统，特别是我们的安全计划、程序和系统的有效性，但我们的业务、财务和其他系统可能会受到损害，这可能会在很长一段时间内被忽视，并且无法保证我们实施的行动和控制，或我们导致第三方服务提供商实施的行动和控制，将足以保护我们的系统、信息或其他财产。此外，我们所依赖的客户或第三方面临类似威胁，可能直接或间接影响我们的业务和运营。发生网络事件或攻击可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。有关我们网络安全监督的更多信息，请参阅“项目1C，网络安全”。

与我们业务所依赖的知识产权有关的问题，无论是与我们未能执行自己的权利有关，还是与他人提出的侵权索赔有关，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用内部开发和购买的技术来开展业务。无论是内部开发还是购买，这些技术的用户都有可能被指控侵犯或侵犯第三方的知识产权。如果第三方对我们提出侵犯知识产权的索赔，对我们不利的和解或不利判决可能会导致技术许可成本增加或法律禁止我们使用技术。因此，如果我们不能获得、维护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依靠包括专利、版权、商标、域名、商业秘密、知识产权许可和其他合同权利在内的一系列知识产权来保护我们的知识产权和技术。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用；我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方；或者我们可能无法确保我们的员工、承包商和其他人开发的知识产权权利。强制执行我们的知识产权的努力可能会耗费时间和成本，分散管理层的注意力，转移我们的资源，最终不会成功。此外，如果我们不能开发和妥善管理未来的知识产权，这可能会对我们的市场地位和商业机会造成不利影响。


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与监管环境有关的风险

监管机构认定我们的租赁运力供应商或第三方汽车承运商为雇员而非独立承包商可能会使我们面临各种负债和额外持续开支，而相关诉讼可能会使我们承担巨额成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

有时，美国国税局、劳工部和州当局声称，独立承包商运输能力供应商，如我们的租赁能力供应商和第三方汽车承运商是“雇员”，而不是“独立承包商”。例如，劳工部最近根据《公平劳工标准法》（"FLSA"）采纳了一项决定工人是雇员还是独立承包商的最终规则。类似地，加州议会法案5（"加州AB5"）提供了一项决定工人分类的测试，该测试被广泛视为扩大雇员关系的范围和缩小独立承包商关系的范围。虽然没有根据加利福尼亚州AB5对公司提出任何强制执行行动，但如果加利福尼亚州寻求将我们对租赁容量供应商或ISP的使用重新分类为雇员，这可能会大大增加我们在各种联邦和州税收、工人补偿、失业福利、劳工、雇佣和侵权法下的风险，以及我们对雇员福利的潜在责任。此外，该等变更可能会追溯应用，如果是这样，我们可能需要支付额外金额以补偿先前期间的费用。上述任何成本增加将对我们的业务及经营业绩造成不利影响。此外，加利福尼亚州AB5一直是全国广泛讨论的主题，其他司法管辖区可能会颁布类似的法律。

监管机构裁定我们的部分或全部租赁运力供应商或第三方汽车承运商为雇员而非独立承包商，可能会使我们承担各种负债及额外持续开支，包括但不限于雇员司机运营的资产成本、雇佣相关开支（如工人补偿保险）及补偿工作相关开支。我们的风险可能包括前期薪酬，以及潜在的雇员福利和税款扣缴责任。此外，将个人分类为雇员或独立承包商的主题在原告律师协会中得到了越来越多的关注，最近某些州出现了许多针对雇用独立承包商的运输公司的集体诉讼，其中一些案件导致了重大损害赔偿和/或金钱赔偿，据称被错误分类为独立承包商的工人。与任何该等事项相关的法律及其他费用可能会很大，并可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

财产损失、人身伤害或工人赔偿及相关费用的索赔可能会大幅减少我们的收入。

根据交通部法规，我们对租赁容量供应商和员工司机在我们的各种汽车承运人授权下操作设备时造成的人身伤害和财产损失负责。与任何事故相关的潜在责任可能是严重的，事故发生是不可预测的。

对于车辆责任，我们保留一部分风险。以下是我们维持的车辆责任保险范围的风险保留摘要，最高为$10，000（千）：

风险自留频率层保单期限
快速货运
零担业务$5,000 发生/事故$0至$5，0002023年10月1日至2024年10月1日
货车生意$5,000 发生/事故$0至$5，0002023年10月1日至2024年10月1日
零担、货车和联运业务$5,000 保单合计期限²5，000至10，000美元2023年10月1日至2024年10月1日
多式联运$1,000 发生/事故$0至$1，0002023年10月1日至2024年10月1日
¹ 对于每起事故/事件，公司负责赔偿损失和辩护，最多达这些金额，无论与任何事故/事件相关的索赔数量。
²在保单期限内，本公司负责所述层级内的损害赔偿和抗辩，最高为所述公司风险保留总额（在保险之前）。

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此外，在代理货运时，我们不时会面临因"疏忽选择"外部订约承运人而涉及意外事故的索赔，我们为我们的代理服务提供了第三方责任保险，每次事故可扣除100美元。此外，我们维持工人补偿保险，每次事故的自保保留额为500美元。我们不能保证我们的自保留存水平不会增加，及/或我们可能不得不同意因市场状况、索偿经验不佳或其他因素而更不利的保单条款。我们可能会招致超出我们保单限额的索赔，或招致不属于我们保险范围的索赔。任何超出我们保险范围的索赔可能对我们产生重大不利影响。由于我们不购买“止损”保险，我们必须在自保保留金下承保的索赔数量大幅增加可能会对我们的盈利能力造成不利影响。此外，我们可能无法以合理的成本或足够的金额或范围维持保险，以保护我们免受损失。

我们面临着与自我保险和第三方保险有关的风险，这些风险可能对我们的收入产生波动。

我们为货物损失、员工医疗费用、人身伤害、工人赔偿和财产损失的索赔风险和相关费用进行了大部分自保，并在自保限额以上向保险公司投保。第二部分第7项"自保损失准备金"下详细说明了自保留存和其他限制。由于这些重大的自我保险风险，保险和索赔费用可能会因期间而大幅波动。此外，我们获得及维持充足保险的能力及该等保险的成本可能会受到我们无法控制的保险市场重大索偿及状况的影响。从历史上看，卡车运输业的责任保险成本和卡车运输事故的中值判决都大幅增加。如果保险成本增加，我们可能会决定终止某些保险范围，降低我们的保险范围或增加我们的免赔额/保留额以抵消成本增加。此外，我们现有的保险种类和水平在未来可能变得难以或不可能获得。发生保险未完全承保的事件、丧失投保范围或保险成本大幅增加，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们根据个别索偿的性质和严重程度以及过往索偿发展趋势，计提未决索偿的未投保部分的成本。估计索赔的数量和严重程度以及相关的判决或和解金额本身就很困难。我们可能无法建立足够的保险准备金，并对未来的保险索赔作出充分估计。这与法律费用、已发生但未报告的索赔以及其他不确定性一起，可能导致实际自保成本与我们的准备金估计之间的不利差异。

我们未能遵守各种适用的联邦和州就业和劳动法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

各种联邦和州的就业和劳动法律法规规范我们与员工的关系。这些法律和条例涉及以下事项：就业歧视、工资和工时法、提供用餐和休息时间或其他福利的要求、家事假规定、雇员和独立承包商分类规则、关于某些雇员工作条件和住宿的要求、公民身份或工作授权及相关要求、保险和工人补偿规则、医疗保健法、日程安排通知要求以及反歧视和反骚扰法。虽然这些法律和法规的范围在所有司法管辖区都可能发生变化，但加利福尼亚州定期对这些法律和法规的范围进行修改，其中许多可能会严格执行，其中一些已经在过去，并可能在未来，追溯实施（这意味着我们可能没有机会提前改变我们的雇佣惯例以避免违规）。遵守该等法律及法规（包括其持续变动）使我们承担大量开支，而不遵守规定可能使我们承担重大责任。特别是，我们过去曾就分类及工资及工时问题提起雇佣诉讼，目前亦有工资及工时诉讼待决。虽然我们过去没有就此诉讼产生重大损失，但我们将来可能会面临重大索赔。

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我们在一个受监管的行业经营，遵守现有或未来法规和执法的成本或违反法律责任的增加可能对我们的业务产生重大不利影响。

交通部和多个州和联邦机构已被授予广泛的监管权力，我们获得交通部和美国海关的许可。此外，我们的加拿大业务活动受加拿大及其各省的类似法律及法规规限，包括美国—墨西哥—加拿大协定（“USMCA”）的影响，该协定是美国、墨西哥及加拿大之间的贸易协定，以取代北美自由贸易协定（“北美自由贸易协定”），于二零二零年七月一日生效。我们无法保证从北美自由贸易协定到USMCA的持续过渡不会对我们的业务造成不利影响或扰乱我们的运营。如果我们被发现不遵守任何适用的法规，我们的许可证可能被吊销，或者我们可能受到巨额罚款或处罚，并承担民事和刑事责任。运输行业受到立法及监管变动的影响，这些变动可能会影响我们业务的经济性，包括要求改变营运惯例或影响运输服务的需求及提供成本。

T联邦汽车运输安全管理局（“FMCSA”）建立了合规、安全、问责倡议（“CSA”）汽车运输监督计划，根据该计划，驾驶员和车队根据某些安全相关标准进行评估。 FMCSA监察规管商业司机工作时数的服务时数规例，并采纳一项规则，规定商业司机须使用电子记录装置保存服务时数纪录. A在任何特定时间内，还有其他关于安全相关标准的建议正在等待立法或行政批准或通过。如采用额外或更严格的标准，可能会导致我们及业界其他汽车承运人可提供的合资格司机人数减少。如果我们遇到违反安全和健身规定的情况，我们的安全和健身评分可能会受到不利影响，我们的车队可能会与同行相比排名较差。降低我们或我们的合同司机的安全和健身评分也可能降低我们相对于其他评分较高的公司的竞争力。

此外，适用的联邦或州税法或其他法律或这些法律的解释可能会发生变化。如果发生这种情况，我们可能会招致额外的税收。s，以及更高的工人补偿和雇员福利成本，以及可能的罚款和前期利息。这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

FMCSA的CSA和SMS计划可能会对我们聘请合格司机或与合格的租赁能力提供商或第三方汽车承运商签订合同、满足我们的增长预测和维持我们的客户关系的能力产生不利影响，每一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

FMCSA的CSA是一项执法和合规计划，旨在通过测量汽车承运人和驾驶员的安全记录来监控和改善商用汽车安全。这些测量结果会被评分，并由FMCSA用于识别潜在的安全风险和指导执法行动。CSA评分取决于安全和合规经验，这可能随时改变。此外，CSA中规定的安全标准可能会发生变化，我们以及第三方汽车承运商保持可接受评分的能力可能会受到不利影响。2015年12月4日颁布的《2015年修复美国地面运输法》（Fast Act of 2015）限制公开披露某些CSA分数；然而，FAST法案并不限制公开披露FMCSA收集的所有数据。FMCSA目前正在审查CSA方法，以解决美国国家科学院发现的缺陷，包括当前安全改进类别与车辆碰撞风险之间可能存在弱或负相关性。然而，如果我们收到不可接受的CSA分数，并且这些数据被公开给公众，我们与客户的关系可能会受损，这可能导致业务损失。

同样，短信的要求也可能减少行业的司机池，因为那些成绩不佳的人可能会离开行业。因此，吸引、培训和留住合格司机、租赁运力供应商或第三方承运人的成本可能会增加。此外，合资格司机短缺可能增加司机周转率、降低资产利用率、限制增长并对我们的经营业绩造成不利影响。

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我们须遵守各种环境法律及法规，包括应对气候变化的立法及监管措施；遵守现有或未来法律及法规的成本或违反法律及法规的责任可能会大幅增加我们的经营成本。

我们的营运须遵守环境法律及法规，其中包括处理危险物料、雨水排放及滞留以及车辆排放。我们在工业区开展业务，卡车码头和其他工业活动所在地，以及可能发生地下水或其他形式的环境污染的地方。我们的业务涉及燃料泄漏、环境破坏及危险废物处置等风险。如果我们卷入了涉及有害物质的泄漏或其他事故，或者我们被发现违反了适用的环境法律或法规，这可能会显著增加我们的经营成本。根据特定的环境法律及法规，我们可能会负责与我们过去或现在的码头以及第三方废物处置场的任何污染有关的所有费用。如果我们未能遵守适用的环境法律和法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚，并承担民事和刑事责任。

此外，随着社会对气候变化和碳排放的关注越来越普遍，联邦和地方政府以及我们的客户正在采取行动应对。这种对可持续发展的日益关注可能导致新的法规和客户要求，可能对我们的财务业绩产生负面影响。这可能导致我们产生额外的直接成本或为遵守任何新法规和客户要求而对我们的运营进行更改，以及由于（其中包括）我们的客户产生额外的合规成本而影响我们的成本和收入损失。如果客户因我们没有遵守其可持续发展要求或满足相关要求而转移业务，我们也可能损失收入。该等成本、变动及收益损失可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。即使没有任何新的立法或法规，公众对运输承运人排放温室气体的日益关注也可能损害运输公司的声誉，经营运输物流行业的公司将消费者需求转向更多的本地产品，r服务。

与在外国进行交易有关的风险和要求可能导致更多的责任，包括处罚和罚款以及声誉损害。

由于Omni收购，我们将面临美国或其他政府或组织施加的贸易和经济制裁以及其他限制。美国司法部、商务部、国务院和财政部以及其他外国当局可能对违反经济制裁法、出口管制法、《反海外腐败法》和其他联邦法规和条例的公司和个人施加广泛的民事和刑事处罚。包括《国际武器贩运条例》和外国资产管制办公室（“OFAC”）制定的条例，以及类似或更具限制性的外国法律、规则和条例，这些法律、规则和条例也可能适用于合并后的公司。根据该等法律及法规，政府可能要求获得出口许可证，或施加限制，要求修改商业惯例，包括停止在受制裁国家或与受制裁个人或实体的商业活动，以及修改合规计划，这可能会增加合规成本。未能实施变更可能会使合并后的公司受到罚款、处罚和其他制裁。

我们制定了与FCPA、OFAC、出口管制及类似法律法规相关的政策，但我们无法向您保证，我们的员工、顾问、销售代理或关联公司不会从事我们可能要负责的非法行为，或者我们的业务伙伴不会从事可能影响其履行合同义务的能力并导致我们对此类行为负责的行为。违反法律或法规可能导致增加的责任，包括处罚和罚款以及声誉损害。

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我们可能会受到政府的进出口管制，这可能会削弱其在国际市场上的竞争能力，并使其在违反这些管制的情况下承担责任。

合并后的公司将在其中运营的全球多个主要经济体之间存在政治和贸易紧张局势。这些紧张局势导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家、个人和公司使用出口管制限制和制裁。任何针对某些国家、区域和实体的出口管制限制和制裁措施的增加，或出口管制法域外管辖权的扩大，都可能影响我们的全球竞争能力。此外，受影响国家为抵消另一国行动或条例的影响而采取的措施可能导致多国公司，包括合并后的公司承担法律责任。例如，2021年1月，中国通过了一项阻止性法规，除其他事项外，禁止因跨国公司遵守外国法律而遭受损害的中国实体寻求民事救济。2022年2月，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，包括美国、英国和欧盟在内的多个主要经济体对俄罗斯和俄罗斯部分人员和实体实施了经济制裁。视乎全球贸易紧张局势的未来发展情况，该等法规、规则或措施可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响，并可能因此承担重大法律责任和财务损失。

进出口条例、经济制裁或相关立法的任何变化，或这些条例所针对的国家、政府、人员、船只或技术（包括半导体）的任何变化，都可能导致现有或潜在的国际业务用户减少对合并公司服务的使用。合并公司服务的使用减少或合并公司出口客户产品的能力受到限制，可能会对合并公司的业务、经营业绩和财务业绩造成不利影响。

如果我们的员工成立工会，我们的运营成本可能会增加。

目前，我们的员工均无集体谈判协议的代表。然而，我们无法保证我们的员工将来不会加入工会，这可能会增加我们的运营成本并迫使我们改变我们的运营方法。这可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们的章程和章程以及田纳西州法律的条款可以阻止或阻止可能被认为是有利的收购。

我们的章程和细则以及田纳西州法律的条款可能会阻碍、延迟或阻止合并、收购或变更这可能是有利的。这些规定还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举董事和收购其他公司。e行动。除其他外，这些规定：

•授权我们发行优先股，其条款可由董事会全权决定，并可能对我们股东的投票权或经济权利造成不利影响；及
•就董事会选举提名和股东可在会议上采取行动的事项提出事先通知的规定。

我们的章程和细则以及田纳西州法律的规定可能会阻止交易，否则可能会规定支付高于我们普通股现行市场价格的溢价，也可能限制投资者愿意在未来为我们普通股股票支付的价格。


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项目1B：处理未解决的工作人员意见

他们一个也没有。.

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项目1C：关于网络安全的问题

我们认识到网络安全在保护我们的业务和利益相关者信息方面的关键重要性。我们致力于保持强有力的网络安全风险管理计划，并实施一项综合战略，以缓解网络威胁和漏洞。我们的网络安全政策、标准、流程和实践完全整合到我们的整体企业风险管理计划中，如下所述。本披露概述了我们的网络安全风险管理方法、战略和治理结构。

董事会及董事会的审计委员会(“审计委员会”)积极参与监督我们的网络安全风险管理。总体而言，我们寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法的重点是保护我们的安全和我们收集的信息，以及主动识别和预防网络安全威胁。

网络安全风险管理与策略

我们的网络安全计划侧重于保护关键资产，包括数据、系统和应用程序；将网络攻击的影响降至最低；了解不断变化的威胁形势并做好准备，并遵守适用的法律。该计划包括以下关键领域：

·网络安全治理：正如在“治理”标题下更详细地讨论的那样，董事会将网络安全风险管理的监督授权给审计委员会，该委员会定期与我们的首席信息安全官(CISO)、管理的其他成员以及相关的管理委员会和理事会进行互动，包括信息安全治理团队和网络安全风险管理团队。
·创新协作方式：我们实施了全面、跨职能的方式来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时也不断完善我们的网络安全计划，保持强大的网络安全态势。这一方法的关键是广泛评估网络安全事件对企业运营和金融稳定的潜在影响，以及有关网络安全的任何法律和监管要求。
·技术保障措施：我们部署了旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵检测和防御系统、加密、访问控制、安全编码做法和其他安全控制措施，这些措施通过漏洞评估和渗透测试定期进行评估和改进，旨在发现我们系统和网络中的弱点。
·制定事件响应和恢复规划：我们有一个专门的事件响应团队，致力于应对网络安全事件并从中恢复。
·第三方风险管理：我们保持全面、基于风险的方法来识别和监督第三方带来的网络安全风险，包括我们的供应商，他们通过尽职调查和供应商评估来处理我们的数据和系统。
·提高教育和意识：我们为所有员工和承包商提供定期培训，旨在为我们的人员配备有效的工具，以应对网络安全威胁，并传达我们不断演变的信息安全政策、标准、流程和做法。

我们通过一个全面的计划定期识别和评估网络安全风险，该计划包括：
·支持漏洞评估和渗透测试：我们定期进行漏洞评估和渗透测试，以识别和解决我们系统和网络中的弱点。
·提供威胁情报：我们订阅威胁情报馈送，并与安全合作伙伴保持关系，以随时了解新出现的网络威胁。
·支持第三方风险评估：我们聘请各种外部顾问，包括承包商、评估员、审计师、外部律师和其他第三方，以帮助我们识别、评估和管理网络安全风险。我们对处理我们数据和系统的第三方供应商进行初步和定期尽职调查。
·全球业务影响分析：我们定期评估网络攻击对我们的业务运营和金融稳定的潜在影响。
·加强法律和监管风险评估：我们评估与网络安全事件相关的法律和监管风险，并确保遵守适用的法律法规。

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治理

如上所述，我们的网络安全治理结构整合到我们的几个方面，其中包括：

· 董事会：董事会对网络安全负有最终监督责任。董事会已授权审核委员会负责监察及监督我们的网络安全及其他资讯科技风险、监控、策略及程序。
· 审计委员会：审核委员会负责监察我们的信息系统监控及安全的有效性，包括定期检讨我们的网络安全及其他信息技术风险、监控措施、措施及行动计划。
· 首席信息安全官（CISO）：Casey O'Malley是我们的CISO，负责网络安全计划的日常管理。Casey自2015年以来一直在IT管理岗位上工作，自2001年以来一直在网络安全领域工作。凯西拥有宾夕法尼亚州立大学信息技术理学士学位。
· 信息安全治理：信息安全管治团队由我们的高级行政人员组成，负责监督网络安全策略的制定和实施。
· 网络安全风险管理团队：网络安全风险管理团队负责识别、评估和缓解网络安全风险。
· 事件响应团队：事件响应团队负责应对网络攻击并从网络攻击中恢复。

管理团队每季度向董事会汇报网络风险。报告包括：

· 总体网络安全态势：我们的安全控制和已识别的漏洞的当前状态。
· 事件报告：最近网络事件的摘要，包括其性质、影响和缓解措施。
· 风险评估：对潜在网络威胁及其对我们的潜在影响的最新评估。
· 安全预算和资源分配：维护和加强我们的网络安全计划的计划和投资。

管理团队须于发生重大违规事件后立即向董事会汇报情况。董事会及时获得最新资料，直至事件被视为已解决。

管理层根据网络事件的重要性进行评估，并考虑以下因素：
· 财务影响：收入、利润或资产的潜在损失。
· 声誉损害：影响我们的品牌形象和客户信任。
· 监管合规性问题：可能违反数据隐私法规或其他法律要求。
· 运营中断：对业务连续性和提供服务能力的影响。

根据重要性评估，我们决定向监管机构、利益相关者和公众进行适当的披露，确保透明度并将潜在危害降到最低。

网络安全威胁（包括以往任何网络安全事件所导致的）过去曾影响我们的业务。于2020年12月15日，我们发现勒索软件事件（“勒索软件事件”）影响我们的营运及信息技术系统，导致客户服务延误。我们因勒索软件事件而蒙受意外成本及影响，未来可能会因任何未来网络安全事件而产生成本，包括基础设施投资、补救措施及由此引发的法律索偿。这合理可能会影响我们，包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况。有关我们网络安全风险的更多信息，请参阅第1A项风险因素—“我们的业务受到网络安全风险的影响”。

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项目2.物业管理公司、物业管理公司

我们的总部设在田纳西州的格林维尔，在佐治亚州的亚特兰大和俄亥俄州的哥伦布设有额外的总办事处。截至2023年12月31日，我们拥有6个便利设施，包括俄亥俄州哥伦布市的总办事处和租赁152个设施，包括佐治亚州亚特兰大的总办事处和我们在田纳西州格林维尔的公司总部。我们认为我们的每一项设施状况良好，足以满足目前的使用。我们相信，如果我们需要更多设施，我们将能够以与运输业竞争对手类似的条款和成本购买或租赁设施。

截至2023年12月31日，我们的主要设施如下：

位置细分市场租赁
(平方英尺)		拥有
(平方英尺)		门数
佐治亚州亚特兰大快速货运152,000115
芝加哥，伊利诺斯州快速货运125,000108
俄亥俄州哥伦布市快速货运146,000175
俄亥俄州哥伦布市公司240,000
德克萨斯州达拉斯快速货运223,000134
加利福尼亚州洛杉矶快速货运253,00056
佛罗里达州迈阿密快速货运111,00039
纽瓦克，新泽西州快速货运133,00036
亚利桑那州凤凰城快速货运103,00024
加州旧金山快速货运136,00022
    
除了我们拥有和租赁的设施外，我们还与30个城市的独立代理商合作，代理商以佣金的方式为我们处理运费。
    
第三项：诉讼程序：诉讼程序
 
2023年9月26日，罗德尼·贝尔，迈克尔·A。Forward Air的三名股东Roberts和Theresa Woods向田纳西州格林维尔的第三地区法院提出了针对我们及其某些董事和高级职员的投诉（“股东投诉”）。股东投诉书指称（其中包括）我们的股东有权就合并协议拟进行的若干交易进行投票，并寻求禁制令禁止交易完成，直至股东投票举行为止。法院最初发出临时限制令，禁止合并协议所设想的交易，但后来于2023年10月25日将其解散。其后及如下所述，于2024年1月25日，经修订合并协议之订约方完成了全方位收购。此案仍待决。

于2023年10月31日，Omni向特拉华州法院提出针对我们及其若干直接及间接附属公司的投诉（“Omni投诉”）。Omni投诉指称（其中包括）吾等违反完成合并协议拟进行交易的责任，并寻求特定履行以迫使吾等完成及相关宣告性济助。于2024年1月22日，我们、Omni及若干其他方订立和解及解除协议（“和解协议”），解决Omni Newco，LLC v Forward Air Corporation，et al，No. 2023—1104（Del. 2023—1104）一案中未决诉讼的所有诉讼申索。Ch.）(the“交易诉讼”（“交易诉讼”）根据本公司、Omni及其其他订约方之间的合并协议提出，并规定撤销交易诉讼。根据和解协议，双方同意订立第1号修订。于2024年1月25日，我们、Omni及若干其他人士完成Omni收购。有关Omni收购的更多信息，请参阅“项目7—管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—Omni收购”。

43

我们亦不时为正常业务过程中附带及产生的其他诉讼的一方，其中大部分涉及与运输及搬运货物有关的人身伤害及财产损失或工人赔偿的申索。有关我们的保险计划和法律程序的更多信息，请参阅第1A项，风险因素—"财产损失，人身伤害或工人赔偿和相关费用的索赔可能会大大减少我们的收入。"“我们面临着与自保和第三方保险有关的风险，这些风险可能会对我们的收入产生波动。我们未能遵守各种适用的联邦和州就业和劳动法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。项目7，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—关键会计估计，和项目8，财务报表和补充数据—承诺和或有事项。

项目4.披露煤矿安全情况的报告
    
这些规定并不适用。

第II部

项目5.中国政府、中国政府和中国政府
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选股票市场（Nasdaq Global Select Stock Market ™）交易，代码为“FWRD”。

截至2010年，我们普通股共有约968名股东。3月12日， 2024.
 
我们宣派股息的能力并无重大限制。

未登记的证券销售

本集团于二零二三财政年度并无根据证券法进行登记而出售任何证券。

发行人购买股票证券

本公司于截至截至三个月内并无购回其任何股本证券， 2023年12月31日.

44

股票表现图表

下图比较了我们普通股与纳斯达克卡车运输股票指数和纳斯达克全球精选股票市场™指数的累积股东回报的百分比变化，该指数从2018年12月最后一个交易日开始，到2023年12月最后一个交易日结束。该图假设在2018年12月31日进行的基础投资为100美元，相应的回报假设所有股息的再投资。本图中的比较是SEC要求的，因此，不旨在预测或必然指示我们普通股的任何未来回报。

业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或“存档”于美国证券交易委员会，也不应将此类信息以引用的方式纳入任何未来根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非本公司以引用的方式将其纳入此类文件中。
1750
201820192020202120222023
前进航空公司$100 $128 $140 $221 $191 $115 
纳斯达克卡车运输股指数100 120 120 145 116 143 
纳斯达克全球精选股票市场指数100 141 194 239 161 233 



项目6.协议、协议、协议。[已保留]

45

项目7.报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本表格10—K的这一部分一般讨论我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩和财务状况。有关截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度类似主题的讨论，请参阅我们于2023年3月1日提交的表格10—K中的“项目7—管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，该表格以引用方式并入本文。

概述
 
我们是一家领先的轻资产货运服务提供商，提供运输服务，包括美国各地以及加拿大和墨西哥的LTL、卡车和多式联运货运服务。我们提供通常需要精确执行的优质服务，如加急运输、在紧张的时间窗口送货和特殊处理。我们利用轻资产战略将我们在设备和设施上的投资降至最低，并减少资本支出。

我们的服务分为两个可报告的部分：加急货运和联运。

我们的快速货运部分提供快速的区域、区域间和国家LTL服务。Quicked Freight还为客户提供当地提货和送货以及其他服务，包括卡车装载、货物拼装和拆解、仓储、报关和其他处理。我们计划通过绿地初创企业和收购扩大我们的LTL地理足迹。

我们的多式联运部门提供第一英里和最后一英里的高价值多式联运集装箱运输服务，往返于海港和铁路站台。多式联运还提供专门的合同和CFS仓库和搬运服务，并在选定的地点提供线路运输和LTL服务。我们计划通过收购以及在没有合适收购的情况下通过绿地初创公司扩大我们的多式联运地理足迹。

我们的运营，特别是我们的枢纽和航站楼网络，代表着相当大的固定成本。因此，我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们增加运费的能力，以及通过我们的网络运输或运输的货物的每磅或每批货物的收入。此外，我们的收益依赖于其他服务的增长，如LTL收件和递送，这将使我们能够在具有挑战性的货运环境中保持收入增长。我们继续专注于在我们的服务中创造协同效应，特别是与我们的快速货运报告部门提供的服务。协同机会包括共享资源的能力，特别是我们的机队资源。

我们监测和分析一些关键的运营统计数据，以管理我们的业务并评估我们的财务和运营业绩。这些关键的运营统计数据定义如下，并在讨论我们的快速货运和多式联运可报告部门的财务业绩时参考。我们的主要运营统计数据不应被解释为比根据GAAP确定的运营收入更好地衡量我们的结果。

在我们的快速货运报告部门中，我们的主要收入重点是增加密度，这是我们现有LTL网络中的出货量和吨位增长。密度的增加使我们能够最大限度地提高我们的资产利用率和劳动生产率，我们在许多不同的运营功能领域进行衡量，包括线路运输负载率和每小时处理的门磅。除了我们对密度和运营效率的关注外，对于我们来说，获得适当的收益率(以每英担收入衡量)对我们处理的货物来说至关重要，以抵消我们的成本膨胀，并支持我们在产能和技术方面的持续投资。每英担收入也是LTL行业一般定价趋势的常用指标，并可能受到许多其他因素的影响，如燃油附加费、每批货物的重量和运输长度的变化。因此，每英担收入的变化不一定表明基本利率的实际变化。我们定期监测我们定价的组成部分，包括基本运费、附加费和燃油附加费。燃油附加费通常旨在抵消我们运营中使用的基于石油的产品成本的波动，并与美国能源部公布的柴油价格挂钩。燃油对我们运营结果的影响取决于适用的附加费、我们公司司机的燃油效率和我们运营实现的负载率之间的关系。燃油价格在任何一个方向的波动都可能对我们的利润率产生积极或消极的影响，特别是在我们的LTL业务中，受特定拖车燃油附加费约束的货物的重量可能会有很大差异。我们相信，我们专注于账户水平盈利能力的收益管理流程，以及运营效率的持续改善，都是我们实现盈利增长能力的关键组成部分。

46

下面更详细地介绍了解我们的快速惊吓可报告部门的运营结果所需的关键运营统计数据：

吨位-装运货物的总重量，以磅为单位。货运吨位水平受经济周期和状况、客户的商业周期、客户业务做法的变化以及卡车市场运力的影响。

每批货物重量-总磅除以发货量。每批货物重量的波动可能表明我们从客户那里收到的货物组合的变化，以及一批货物中包括的单位数量的变化。一般来说，每批货物重量的增加表明需求增加，整体经济活动增加。每批货物重量的变化也可能受到LTL与其他运输方式(如卡车装载)之间的变化的影响，以应对运力、服务和定价问题。每批货物重量的波动通常会对我们每英担收入产生相反的影响，因为每批货物重量的减少通常会导致每英担收入的增加。

按体重计算的收入- 每100磅货物重量的网络收入。我们的零担运输服务通常根据重量、商品和距离定价。我们的定价政策反映了我们提供的服务，并可能受到竞争性市场条件的影响。货运概况因素的变化，如平均货物大小、平均运输长度、货运密度以及客户和地理组合，都会影响每百重量的收入。燃油附加费及网络与卡车之间的公司间收入均包括在此计量中。

每次发货收入- 网络收入除以出货量。燃油附加费及网络与卡车之间的公司间收入均包括在此计量中。

平均运输长度—所有货件的始发地和目的地服务中心之间的总里程数，里程数基于货件的大小。运输长度用于分析我们的吨位和具有类似特征的货物的定价趋势。运输长度的变化一般会直接影响我们的每净重收入，因为运输长度的增加通常会导致每净重收入增加。

在我们的联运可报告分部，我们的主要收入重点是增加出货数量。了解我们联运可报告分部经营业绩所需的主要经营统计数字如下：

每次装运的运费收入- 联运收入除以货运数量。来自集装箱货运站仓库及处理以及海运及零担服务的收益不包括在此计量内。燃油附加费和辅助费包括在此计算中。


趋势和发展

联运采购

于二零二二年五月，我们以40，993美元收购Edgmon Trucking，LLC（“Edgmon”）的若干资产及负债，并根据于二零二二年五月三十一日开始的十九个月期间内实现若干利润贡献里程碑，潜在盈利最多5，000美元。截至2023年12月31日止的十九个月期间及若干溢利贡献里程碑于该期间内并未实现。Edgmon总部位于华盛顿州肯特郡，在肯特郡经营一个码头和西雅图的一个码头，为西雅图港和塔科马港提供服务。收购Edgmon标志着我们在西海岸的第一个联运地点，这是联运战略增长计划的关键扩张领域。收购乃以经营所得现金流量提供资金。Edgmon之业绩已于收购日期及自收购日期起计入我们的综合财务报表。相关商誉已计入我们的联运可报告分部。

47

快速货运采购

于二零二三年一月，我们收购Land Air Express，Inc.的若干资产。（“陆空”），56，567美元。Land Air总部位于肯塔基州Bowling Green，提供各种不到卡车的服务，包括保证，标准，独家，当天，热拍和接机和交付，并在美国超过25个航站楼运营。收购Land Air预计将加速我们在全国的终端业务扩展，特别是在美国中部地区，并使我们在战略上定位，以更好地满足客户当前和未来的需求。收购乃以营运现金流量及信贷融资所得款项提供资金。陆航之业绩已于收购日期及自收购日期起计入我们的综合财务报表。相关商誉已计入我们的快速货运可报告分部。
Omni收购

于2024年1月，我们收购了Omni，收购方式为（a）2000万美元现金；（b）（i）普通股代价，即按已转换及已交换基准计算的5，135股普通股；以及（ii）无投票权、可转换永久优先股代价，即（如股东批准）额外8股，880股我们的普通股以交换为基础。Omni总部位于德克萨斯州达拉斯，是一家轻资产、高接触度物流和供应链管理公司，在高增长的终端市场拥有客户关系。Omni提供国内和国际货运代理，履行服务，海关经纪，分销和增值服务的时间敏感的货物到美国—基于国内和国际运营的客户。

见注3，收购，请参阅我们的综合财务报表，以了解有关我们收购的更多信息。

燃料

我们在很大程度上依赖足够的柴油供应，最近，燃料供应和价格大幅波动。燃料供应和价格可能受到我们无法控制的因素的影响，例如自然或人为灾害、不利的天气条件、政治事件、对石油生产国或特定行业参与者实施的经济制裁、技术或信息系统的中断或故障、石油生产国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖主义活动、武装冲突、关税、制裁、其他贸易协定的变化和世界供求失衡。通过我们的燃油附加费计划，我们得以减轻燃油价格波动的影响。我们的燃油附加费率每周根据美国能源部公布的全国平均燃油价格和燃油附加费表制定。在燃油价格变动期间，我们的燃油附加费会有不同程度的变动，可能无法完全抵销燃油价格波动，或可能导致收入增幅高于预期。燃油短缺、燃油价格变动及燃油附加费收入的潜在波动可能会影响我们的经营业绩及整体盈利能力。燃料附加费收入占经营收入的百分比由截至二零二二年十二月三十一日止年度的19. 3%减少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的18. 9%，原因是燃料价格变动。

经济

我们的业务极易受经济环境变化的影响。我们的产品和服务直接与产品的生产和销售相关，更广泛地与北美经济相关。运输行业的参与者历来都经历过由于经济衰退、客户商业周期的衰退、第三方承运商收取的价格波动、利率波动以及其他美国和全球宏观经济发展而导致的财务业绩周期性波动。在经济衰退期间，运输服务的整体需求下降可能会减少对我们服务的需求，并对我们的费率和利润率造成下行压力。在经济增长强劲的时期，总的需求可能超过运输资源的可用供应。虽然这可能为我们的网络增加规模经济、提高定价和利润率提供了机会，但网络拥塞加剧和运营效率低下可能会削弱这些好处。

48

与其他货运服务供应商一样，我们的业务受到去年宏观经济状况的影响。按卡斯货运指数计算，二零二三年的行业货运量较二零二二年下降。由于承运人的运力超过美国的托运人需求，运输费率在2023年持续下降。虽然最近库存水平上升已基本稳定，但托运人继续密切监测消费者支出，并谨慎管理库存补充活动。消费者需求疲软的连续季度几乎消除了前几年港口拥堵和运输设备短缺的挑战。尽管需求疲弱，但新船交付继续增加运力，预计新船交付将在短期内继续。最近的全球中断影响了产能市场，预计中断将继续，但解决的时间轴仍不清楚。航空货运市场的运力增加，原因是商业航班活动增加，以支持消费者出行的增加。受美国进口严重影响的联运量于二零二三年有所下降，原因是通胀、客户需求及消费者支出由商品转向服务。对于卡车负载而言，产能收缩造成了现货市场卡车负载率低迷的持续市场，并有温和的改善迹象。这些趋势导致客户的货运量下降，并在货运环境疲软的情况下对费率构成压力。虽然这些趋势一直持续到2024年的前几个月，但行业预测预计2024年下半年货运市场的基本面将略有改善。
49


运营成果
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较
下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务数据（以千计）：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日变化百分比变化
营业收入：
快速货运$1,096,958 $1,260,121 $(163,163)(12.9)%
多式联运274,043 419,718 (145,675)(34.7)
消除和其他操作(266)(205)(61)(29.8)
营业收入1,370,735 1,679,634 (308,899)(18.4)
运营费用：
中国购买了交通工具。586,195 730,412 (144,217)(19.7)
*工资、工资和员工福利287,566 302,759 (15,193)(5.0)
**经营租赁合同87,413 85,290 2,123 2.5 
*计提折旧及摊销57,405 42,552 14,853 34.9 
保险和理赔保险50,133 47,478 2,655 5.6 
减少燃料费用22,004 26,956 (4,952)(18.4)
**其他运营费用191,809 196,596 (4,787)(2.4)
*1,282,525 1,432,043 (149,518)(10.4)
持续经营的收入(亏损)：
快速货运116,040 192,583 (76,543)(39.7)
多式联运25,327 56,874 (31,547)(55.5)
其他操作(53,157)(1,866)(51,291)(2,748.7)
持续经营收入88,210 247,591 (159,381)(64.4)
其他费用：
扣除利息支出，净额(31,571)(5,138)(26,433)(514.5)
其他支出共计(31,571)(5,138)(26,433)514.5 
所得税前持续经营所得56,639 242,453 (185,814)(76.6)
所得税费用13,836 63,039 (49,203)(78.1)
持续经营净收益42,803 179,414 (136,611)(76.1)
已终止经营的收入，扣除税项124,548 13,777 110,771 804.0 
净收益和综合收益$167,351 $193,191 $(25,840)(13.4)%


50

营业收入

截至2023年12月31日止年度，经营收入减少308，899元或18. 4%至1，370，735元，而2022年同期则为1，679，634元。收入减少的主要原因是我们的快速货运部门收入减少163，163美元，这是由于网络和货车收入减少，以及我们的联运部门收入减少145，675美元。我们两个可报告分部的业绩将于以下章节详细讨论。

运营费用

截至2023年12月31日止年度，经营开支减少149，518元或10. 4%至1，282，525元，而2022年同期则为1，432，043元。 减少的主要原因是采购运输减少144，217美元，以及我们的快速货运和联运部门的工资、工资和员工福利减少15，193美元，部分被与收购Omni相关的尽职调查、交易和整合成本所抵消。购买的运输费用包括我们的租赁运力供应商、第三方汽车承运商和运输中介保证的运力，而公司雇用的司机则包括在工资、工资和员工福利中。采购运输开支减少主要由于二零二三年的网络里程、联运运费及货车代理负载较二零二二年同期减少所致。此外，我们于二零二三年使用的第三方汽车运输公司较二零二二年同期减少。薪金、工资及雇员福利减少，主要由于奖励补偿储备减少，部分被团体健康保险索偿储备增加、增聘公司司机以及薪金及工资较二零二二年同期增加所抵销。

来自持续经营业务及分部经营业务的收入

截至2023年12月31日止年度，来自持续经营业务的收入减少159，381元或64. 4%至88，210元，而2022年同期则为247，591元。减少的主要原因是我们的快速货运部门、联运部门和其他业务的持续经营收入减少76，543美元、31，547美元和51，291美元。

利息支出，净额

截至2023年12月31日止年度的利息开支净额为31，571元，而2022年同期则为5，138元。利息开支增加乃由于优先有抵押票据及优先有抵押定期贷款融资以托管方式持有时的应计利息所致。订立该两项债务工具乃为Omni收购事项应付现金代价之一部分及与交易有关之成本及开支提供资金。应计利息的部分抵销为优先有抵押票据及优先定期贷款融资所得款项再投资于托管持有的短期工具所赚取的利息收入。除优先有抵押票据及优先有抵押定期贷款融资的应计利息外，我们现有信贷融资项下的未偿还借款的浮动利率于二零二三年高于二零二二年。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们现有信贷融资项下借贷的加权平均利率分别为6. 34%及2. 77%。

持续所得税

截至2023年12月31日止年度，按持续基准计算的实际税率为24. 4%，而2022年同期则为26. 0%。截至2023年12月31日止年度的实际税率较低，主要由于2023年的不可扣减补偿较2022年同期减少，以及2023年的返还福利调整拨备较2022年的返还开支调整拨备比较。

已终止经营业务收入，扣除税项

截至二零二三年十二月三十一日止年度，来自已终止经营业务之收入（扣除税项）增加110，771元或804. 0%至124，548元，而二零二二年同期则为13，777元。该增加主要由于于二零二三年十二月出售最后一英里业务，导致销售收益155，829元。

净收入

由于上述因素，截至2023年12月31日止年度的净收入减少25，840元或13. 4%至167，351元，而2022年同期则为193，191元。
51

快捷运费—截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表载列我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的快速货运分部财务数据（未经审核及以千计）：
截至的年度
2023年12月31日占收入的百分比2022年12月31日占收入的百分比变化百分比变化
营业收入：
网络 1
$845,949 77.1 %$947,817 75.2 %$(101,868)(10.7)%
满载货物159,513 14.6 221,979 17.6 (62,466)(28.1)
其他91,496 8.3 90,325 7.2 1,171 1.3 
营业总收入1,096,958 100.0 1,260,121 100.0 (163,163)(12.9)
运营费用：
外购运输511,525 46.6 624,994 49.6 (113,469)(18.2)
薪金、工资和雇员福利226,528 20.7 233,876 18.6 (7,348)(3.1)
经营租约61,728 5.6 53,339 4.2 8,389 15.7 
折旧及摊销37,414 3.4 27,058 2.1 10,356 38.3 
投保和理赔38,294 3.5 33,924 2.7 4,370 12.9 
燃料费10,884 1.0 10,962 0.9 (78)(0.7)
其他运营费用94,545 8.6 83,385 6.6 11,160 13.4 
总运营费用980,918 89.4 1,067,538 84.7 (86,620)(8.1)
营业收入$116,040 10.6 %$192,583 15.3 %$(76,543)(39.7)%
1网络收入包括所有收入，包括线路运输、皮卡和/或交付以及燃油附加费收入，不包括配件和卡车收入。


52

快速货运业务统计
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日百分比变化
工作日内254 255 (0.4)%
吨位1,2
总磅数 2,678,334 2,793,756 (4.1)
每天磅数 10,545 10,956 (3.8)
出货1,2
*总出货量3,340 3,654 (8.6)
每一天的出货量都在下降13.1 14.3 (8.4)
每批货物重量802 764 5.0 
每英担收入3
$31.80 $34.23 (7.1)
每英担收入(不含燃料)3
$24.48 $25.98 (5.8)
每批货物的收入3
$255.06 $261.68 (2.5)
每批发货收入(不含燃料)3
$196.32 $198.62 (1.2)
1以千计
2不包括辅助产品和卡车产品
3包括网络和TruckLoad收入流之间的公司间收入
53

营业收入
在截至2023年12月31日的一年中，快速货运运营收入下降了163,163美元，降幅为12.9%，从2022年同期的1,260,121美元降至1,096,958美元。这一下降是由网络和卡车收入下降推动的。与2022年同期相比，网络收入下降的原因是，与2022年同期相比，每天以磅计算的收入下降了3.8%，不包括燃料的每英担收入下降了5.8%。吨位的下降反映出每批货物的重量增加了5.0%，而每天的发货量减少了8.4%。吨位下降是由于货运环境疲弱导致市场对我们的服务需求疲软，而每批货物重量的增加是由于向客户提供的服务组合发生变化导致我们的网络中的货运密度更高所致。燃油附加费收入减少34,299美元或14.9%，原因是燃油平均价格下降和我们网络的吨位减少。卡车收入减少62,466美元，主要是因为市场状况的挑战导致客户对我们服务的需求减少。其他收入，包括辅助收入、仓储和码头处理，由于有针对性的举措而增加了1171美元，但部分被发货量减少所抵消。

购买的交通工具

在截至2023年12月31日的一年中，购买的快速货运运输费用减少了113,469美元，降幅为18.2%，从2022年同期的624,994美元降至511,525美元。在截至2023年12月31日的一年中，购买的快速货运占快速货运运营收入的46.6%，而2022年同期为49.6%。购买的快速货运运输包括租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构，而公司雇用司机的费用包括在工资、工资和员工福利中。外购运输费用减少的主要原因是Network和Truckload的运量减少，以及从租赁运力提供商、第三方汽车承运人以及Network和Truckload服务的运输中介购买的货运能力组合发生变化。于截至2023年12月31日止年度，本公司64.8%、30.4%及4.8%的货运能力分别来自Network及TruckLoad的租赁容量供应商、第三方汽车承运人及运输中介机构及本公司雇用的司机。相比之下，2022年同期分别为67.2%、29.4%和3.4%。

工资、工资和员工福利

在截至2023年12月31日的一年中，快速货运工资、工资和员工福利减少了7,348美元，降幅为3.1%，从2022年同期的233,876美元降至226,528美元。在截至2023年12月31日的一年中，工资、工资和员工福利占快速货运运营收入的20.7%，而2022年同期为18.6%。薪金、工资和员工福利支出减少的主要原因是奖励薪酬准备金减少，但被2023年上半年雇用的增加的公司司机以及与2022年同期相比增加的薪金和工资部分抵消。

经营租约

截至2023年12月31日止年度，快速货运营运租赁增加8,389元，或15.7%，由2022年同期的53,339元增至61,728元。截至2023年12月31日止年度，营运租赁占快速货运营运收入的5.6%，较2022年同期的4.2%为高。营运租赁开支增加主要是由于2023年上半年增设新地点导致设施开支增加，以及截至2023年12月31日止年度的设施营运成本较2022年同期上升所致。

折旧及摊销
加速运费折旧及摊销由二零二二年同期的27，058美元增加10，356美元或38. 3%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的37，414美元。截至2023年12月31日止年度，折旧及摊销开支占快捷运费经营收益的百分比为3. 4%，而2022年同期则为2. 1%。折旧及摊销开支增加主要由于截至二零二三年十二月三十一日止年度的设备折旧较二零二二年同期增加，乃由于于二零二三年购买及投入使用新设备所致。
54

投保和理赔
截至2023年12月31日止年度，速运保险及索偿开支由2022年同期的33，924元增加4，370元或12. 9%至38，294元。截至2023年12月31日止年度，保险及索偿占快捷货运经营收益的百分比为3. 5%，而2022年同期则为2. 7%。保险及索偿开支增加主要是由于设备维修索偿及保险费增加，惟部分被截至二零二三年十二月三十一日止年度货物索偿较二零二二年同期减少所抵销。关于自保准备金合并变动的其他讨论见"其他业务"”下面的部分。

燃料费
截至二零二三年十二月三十一日止年度的燃料开支由二零二二年同期的10，962元减少78元或0. 7%至10，884元。截至2023年12月31日止年度，燃料开支占快捷货运经营收益的1. 0%，而2022年同期则为0. 9%。快速货运燃料开支减少主要由于燃料平均价格下跌，部分被截至2023年12月31日止年度公司雇用司机驾驶里程增加所抵销。
其他运营费用
快捷运费其他营运开支由二零二二年同期的83，385美元增加11，160美元或13. 4%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的94，545美元。截至2023年12月31日止年度，其他经营开支占快捷货运经营收益的8. 6%，而2022年同期则为6. 6%。其他营运开支包括合约劳工、设备维修、设施开支、法律及专业费用及其他道路费用。其他经营开支增加主要由于合约劳工、专业费用、软件许可证及订阅费、通行费及间接税增加，惟部分被截至二零二三年十二月三十一日止年度的维护及维修开支较二零二二年同期减少所抵销。

营业收入
截至2023年12月31日止年度，来自营运之加速运费收入减少76，543元或39. 7%至116，040元，而2022年同期则为192，583元。截至2023年12月31日止年度，来自经营的快捷运费收入占经营收入的10. 6%，而2022年同期则为15. 3%。营运收入占营运收入百分比的减少，主要是由于吨位和每百载重收入（不包括燃料）减少，加上燃油附加费收入减少，部分被截至12月31日止年度从租赁运力供应商、第三方汽车承运商和运输中介商购买的货运运力组合所抵消，2023年与2022年同期相比。


55

联运—截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表载列我们截至2023年及2022年12月31日止年度的联运分部财务数据（未经审核及以千计）：
截至的年度
2023年12月31日占收入的百分比2022年12月31日占收入的百分比变化百分比变化
营业收入$274,043 100.0 %$419,718 100.0 %$(145,675)(34.7)%
运营费用：
外购运输74,941 27.3 105,656 25.2 (30,715)(29.1)
薪金、工资和雇员福利66,925 24.4 73,406 17.5 (6,481)(8.8)
经营租约25,685 9.4 31,950 7.6 (6,265)(19.6)
折旧及摊销19,991 7.3 15,393 3.7 4,598 29.9 
投保和理赔10,320 3.8 9,087 2.2 1,233 13.6 
燃料费11,121 4.1 15,993 3.8 (4,872)(30.5)
其他运营费用39,733 14.5 111,359 26.5 (71,626)(64.3)
总运营费用248,716 90.8 362,844 86.4 (114,128)(31.5)
营业收入$25,327 9.2 %$56,874 13.6 %$(31,547)(55.5)%

多式联运运营统计数据
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日百分比变化
拖航运量274,997 347,066 (20.8)%
每批货物的拖运费收入$913 $1,118 (18.3)%
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营业收入

在截至2023年12月31日的一年中，多式联运运营收入下降了145,675美元，降幅为34.7%，从2022年同期的419,718美元降至274,043美元。运营收入下降的主要原因是与2022年同期相比，拖运发货量下降了20.8%，每次发货的拖运收入下降了18.3%。运输出货量的减少和相应的支持客户需求的辅助收入的下降主要是由于市场状况的挑战，导致客户在截至2023年12月31日的年度内对我们的服务的需求与2022年同期相比有所下降。此外，由于燃料平均价格下降，燃油附加费收入在同期减少了17,876美元，降幅为33.4%。

购买的交通工具

截至2023年12月31日止年度，联运采购运输由2022年同期的105，656美元减少30，715美元或29. 1%至74，941美元。截至2023年12月31日止年度，采购运输占联运经营收入的27. 3%，而2022年同期则为25. 2%。联运购买运输包括租赁运力供应商、第三方汽车承运商，而公司雇用司机的费用包括在工资、工资和员工福利中。采购运输费用减少主要由于运费减少以及与二零二二年同期相比，向租赁运力供应商及第三方汽车运输商采购的运力组合有所改变。

工资、工资和员工福利

截至二零二三年十二月三十一日止年度，联运薪酬、工资及雇员福利由二零二二年同期的73，406元减少6，481元或8. 8%至66，925元。截至2023年12月31日止年度，薪金、工资及雇员福利占联运经营收入的24. 4%，而2022年同期则为17. 5%。薪金、工资及雇员福利开支减少，主要由于奖励补偿储备减少及公司聘用司机减少所致，惟薪金及工资较二零二二年同期增加而部分抵销。

经营租约

联运经营租赁由二零二二年同期的31，950元减少6，265元或19. 6%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的25，685元。截至2023年12月31日止年度，经营租赁占联运经营收益的9. 4%，而2022年同期则为7. 6%。经营租赁开支减少主要是由于截至二零二三年十二月三十一日止年度为支持附属收入减少而产生的设备开支较二零二二年同期减少。

折旧及摊销

截至2023年12月31日止年度，联运折旧及摊销由2022年同期的15，393美元增加4，598美元或29. 9%至19，991美元。截至2023年12月31日止年度，折旧及摊销开支占联运经营收入的百分比为7. 3%，而2022年同期则为3. 7%。折旧及摊销开支增加主要由于于二零二二年完成的收购所收购的设备及无形资产导致额外折旧及摊销开支所致。

投保和理赔

联运保险及索偿开支由二零二二年同期的9，087元增加1，233元或13. 6%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的10，320元。截至2023年12月31日止年度，保险及索偿占联运经营收益的3. 8%，而2022年同期则为2. 2%。保险及索偿开支增加主要由于截至二零二三年十二月三十一日止年度的车辆负债及设备维修索偿较二零二二年同期增加所致。关于自保准备金合并变动的其他讨论见"其他业务"”下面的部分。

57

燃料费

联运燃料开支由二零二二年同期的15，993美元减少4，872美元或30. 5%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的11，121美元。截至二零二三年十二月三十一日止年度，燃料开支占联运经营收益的4. 1%，而二零二二年同期则为3. 8%。联运燃料开支减少乃由于截至二零二三年十二月三十一日止年度由本公司雇用司机驾驶的里程减少及燃料平均价格较二零二二年同期下降所致。
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其他运营费用

联运其他经营开支由二零二二年同期的111，359元减少71，626元或64. 3%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的39，733元。截至2023年12月31日止年度，其他经营开支占联运收益的百分比为14. 5%，而2022年同期则为26. 5%。其他运营费用包括合同劳动力、设备维护、设施费用、法律和专业费用以及辅助仓储费用。其他经营开支减少乃由于截至2023年12月31日止年度的附属收入、维护及维修开支、通行费及专业费用减少而产生的附属仓储成本减少，部分被合约劳工、软件许可证及订阅费及仓库供应较2022年同期较高所抵销。

营业收入

截至2023年12月31日止年度，来自营运的联运收入减少31，547元或55. 5%至25，327元，而2022年同期则为56，874元。截至2023年12月31日止年度，经营收入占联运经营收入的百分比为9. 2%，而2022年同期则为13. 6%。经营收入占经营收入百分比的减少是由于运费减少导致每批货物运费收入下降，部分被向租赁运力供应商、第三方汽车承运商及公司聘用司机购买的运力组合改变所抵销。
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其他业务—截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

其他经营活动包括截至二零二三年十二月三十一日止年度的53，157美元经营亏损，而二零二二年同期则为1，866美元经营亏损。营业亏损变动的主要原因是：尽职调查所产生的专业费用57 490美元、与收购Omni有关的交易和整合费用、团体健康保险索赔准备金增加、工人赔偿索赔准备金增加和车辆责任索赔准备金增加，部分被于二零二一年为若干雇员设立的奖励计划的应计拨回所抵销。车辆责任索赔自保准备金增加是由于历史索赔不利损失发展因素所致。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。我们的估计及假设乃基于过往经验及营商环境的变动。然而，在不同条件下，实际结果可能与估计值有差异，有时候有重大差异。编制财务报表时所遵循的主要会计政策详见本表10—K所载综合财务报表附注1。

关键会计政策和估计定义为对我们的财务状况和业绩的描绘最重要，并需要管理层作出最主观判断的政策和估计。我们相信，我们应用下文所讨论的政策涉及重大判断、估计和复杂性。由于判断水平、复杂性及解决该等项目的时间段，实际结果可能与编制财务报表时所估计者有所不同。该等估计的调整将影响我们的财务状况及未来经营业绩。

自保损失准备金

我们为自我保险损失准备金（包括车辆责任）和工人赔偿索赔的估计费用提供准备金；为已报告的索赔和发生但未报告的索赔。自保损失准备金及损失调整开支的金额乃根据估计过程厘定，该过程要求我们作出重大判断，并使用从我们的特定及行业数据以及一般经济资料中获得的资料。我们透过评估个别已知索偿的优点及情况，并透过精算分析厘定已发生但未呈报的索偿可能损失的估计，估计我们的自保损失。如果索赔所涉事项于结算日发生，则立即确认损失。从历史上看，我们经历了索赔估计的有利和不利发展。

自保损失的估计过程要求管理层作出重大判断，并持续监控及评估索偿的生命周期。管理层利用从该监控中获得的数据及我们对新兴趋势的假设，根据其过往经验及其他可用市场资料，对最终索偿作出估计。估计过程中使用的最重要假设包括确定损失成本的趋势、已发生但尚未报告的索赔的频率和严重程度的预期一致性、从损失日期到通知日期报告损失的时间的变化以及解决未偿索赔的预期成本。我们利用季度精算分析来评估未决索赔并估计正在进行的开发风险。由于若干不确定因素，包括估计索偿严重程度的内在困难以及抗辩及和解索偿的潜在金额，结算我们自筹资金索偿负债的实际成本可能与我们的储备估计不同。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别录得66，374美元和67，860美元的自保损失准备金，包括预计将从保险公司报销的超出自保保留限额的准备金。此外，截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们确认保险收益应收款项及车辆责任及工人赔偿索偿的相应应付索偿分别为26，712元及29，087元。


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企业合并与商誉

收购以购买法入账。于收购一项业务时，会估计所收购资产及所承担负债之公平值。这需要就识别已收购资产及所承担负债（其中部分资产或先前未被收购业务记录）作出判断，以及就所有已识别已收购资产及所承担负债的估值作出判断。所收购资产及所承担负债乃透过了解所收购业务之营运、会见管理层及审阅财务及合约资料而厘定。代价通常以结算时支付的现金形式支付，而或然代价则于未来责任履行时支付。倘收购价包括或然代价，则代价于收购日期估值。

一旦识别出所收购资产及所承担负债，则使用多种需要作出重大判断的方法估计资产及负债的公平值。例如，无形资产通常采用贴现现金流量（“贴现现金流量”）分析估值，该分析要求估计无形资产应占的未来现金流量。贴现现金流量分析亦要求就选择贴现率以反映预测现金流量内在风险、厘定最终增长率以及相关无形资产的可使用年期及使用模式作出判断。所收购物业及设备之估值须对现时市值、重置成本、资产之实物及功能陈旧及剩余可使用年期作出判断。未能适当地将公允价值分配给所收购资产和所承担负债可能会严重影响未来折旧和摊销费用的金额和时间，以及严重高估或低估资产或负债。

商誉按成本入账，根据购买价超出所收购资产净值估计公平值之差额。商誉不会摊销，而是每年或更频繁地评估，如情况显示可能出现减值，截至6月30日，使用定性评估或定量一步评估进行减值评估。可能显示可能出现减值的该等事件或情况的例子可能包括商业环境的重大变化或失去重要客户。无形资产按其估计可使用年期摊销。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

有关我们截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度的经营业绩的讨论，请参阅我们于2023年3月1日向SEC提交的表格10—K年度报告的第I部分第7项。

61

流动性与资本资源
有关我们截至2022年12月31日止财政年度与截至2021年12月31日止财政年度的流动性和资本资源的讨论，请参阅我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的表格10—K年度报告第I部分第7项。

我们以往一直以可用现金、经营现金流量及信贷额度（定义见下文）下的借贷为营运资金需求（包括资本开支）提供资金。我们相信，循环信贷融资（定义见下文）及新定期贷款（定义见下文）项下的借贷，连同可用现金及内部产生的资金，将足以支持我们于可见将来的营运资金、资本开支及偿债需求。如先前所披露并在下文和附注3中更全面地描述， 收购于综合财务报表中，吾等就Omni收购事项产生重大债务。如此庞大的债务水平可能会对我们的业务产生重大影响，包括但不限于第1A项“风险因素”—“与我们的债务有关的风险”中更充分讨论的因素。

信贷安排

为进一步支持流动资金及现金储备，于二零二一年十二月，我们对信贷融资（“信贷融资”）订立第三项修订，将可供借贷金额增加至450，000元，包括300，000元循环信贷额度及150，000元定期贷款。该修订确立定期贷款本金额的年度强制偿还率为：二零二二年及二零二三年每年1. 0%；二零二四年及二零二五年每年2. 5%；二零二六年每年5. 0%；余下未付本金将于二零二六年七月二十日到期。截至2023年12月31日，我们偿还了与信贷融资相关的所有长期债务。该信贷融资已于Omni收购事项拟进行之交易完成时终止。参见附注4， 负债累累，我们的合并财务报表，以了解有关我们的信贷融资的更多信息。

高级担保票据
为就Omni收购事项应付之部分现金代价及就此产生之成本及开支提供资金，GNBondco，LLC（特拉华州有限责任公司及Omni之全资附属公司）（“托管发行人”）于二零三一年到期，发行本金总额为725，000元的非公开发行其9.5%优先有抵押票据（“附注”），根据证券法豁免登记的交易。在Omni收购完成后，Opco承担托管发行人在票据项下的责任。票据按年利率9. 5%计息，自二零二四年四月十五日起，每半年以现金拖欠支付一次。该等票据按面值的98. 0%发行，并将于二零三一年十月十五日到期。该等票据乃根据托管发行人与美国银行信托公司（作为受托人及票据抵押品代理人）于2023年10月2日签订的一份票据发行。截至2023年12月31日，GN Bondco，LLC被视为可变权益实体，并在我们的综合财务报表中综合入账。

该等票据以本金总额超过100，000元的优先担保基准作担保。于二零二六年十月十五日之前，营运公司可随时及不时赎回部分或全部票据，赎回价相等于票据本金额100. 000%加适用的“补足”溢价，另加至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）。于2026年10月15日或之后，Opco可按以下价格赎回部分或全部票据（以本金的百分比表示），加上在每种情况下至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有的话）：（a）如在2026年10月15日起的12个月期间内发生赎回，赎回价为104.750%；（b）如属自2027年10月15日起的12个月期间内发生的赎回，赎回价为102.375%；及（c）如属自2028年10月15日或之后发生的赎回，赎回价为100.000%。此外，于2026年10月15日之前的任何时间，Opco可按相等于一次或多次股本发售本金额109. 5%的赎回价，另加应计及未付利息（如有）赎回最多票据原本金总额的40. 000%，金额不得超过来自一次或多次股本发售的现金所得款项净额，予（但不包括）：赎回日期。于发生“控制权变动”时，运营公司将须按本金额101. 000%的购买价，另加至购回日期（但不包括购回日期）的应计及未付利息（如有），购回所有票据未偿还本金额。

62


高级担保定期贷款
为就Omni收购事项支付部分应付现金代价及相关成本及开支，GN Loanco，LLC（特拉华州有限责任公司及Omni之全资附属公司）（“托管贷款借款人”）与Citibank，N.A.订立信贷协议（“信贷协议”），作为行政代理人和担保代理人以及作为初始贷款人。根据信贷协议，托管贷款借款人获得本金总额为1，125，000元的优先有抵押定期B贷款（“新定期贷款”），并可根据信贷额度提取最多400，000元（“循环信贷融资”）。 新定期贷款按运营公司的选择按（a）SOFR加适用的保证金或（b）基本利率加适用的保证金计息。基本利率等于以下各项中的最高者：（i）最优惠利率；（ii）隔夜联邦基金利率加0.50%；（iii）一个月SOFR加1.00%。SOFR贷款的适用利率为4. 50%，而基本利率贷款的适用利率为3. 50%。新定期贷款按惯例每年1. 00%摊销。新定期贷款按面值的96. 0%发行，并将于二零三零年十二月十九日到期。截至2023年12月31日，GN Loanco，LLC被视为可变权益实体，并在我们的综合财务报表中合并。

循环信贷融资并无就Omni收购事项作出借贷。循环信贷融资将于2029年1月25日到期。根据循环信贷融资作出的贷款按运营公司的选择按（a）最低利率加适用边际或（b）基本利率加适用边际计息。截至2024年6月30日止财政季度的合规证书交付前，SOFR贷款的适用利率为4. 25%，基本利率贷款的适用利率为3. 25%。此后，SOFR贷款的适用保证金范围为3.75%至4.25%，基本利率贷款的适用保证金范围为2.75%至3.25%，在每种情况下取决于Opco的第一留置权净杠杆率，如信贷协议所述。于Omni收购事项完成后，Opco承担托管贷款借款人根据信贷协议承担的责任，该等责任由若干担保人作进一步抵押。Opco在信贷协议项下的义务由我们和Opco现有和未来的国内子公司以高级担保基础担保（除惯例例外）。

2024年2月12日，Opco与信贷协议各方签署了第2号修订案。（“第2号修订”），该修订（a）修订信贷协议中的财务表现契诺，将契诺所允许的最高综合第一留置权净杠杆比率暂时提高至（i）6.00：1.00，以修订信贷协议中的财务表现契诺（二零二四年第二及第三季），（ii）5.50：1.00（二零二四年第四季），（iii）5.25：1.00（二零二五年第一季），（iv）5.00：1.00（二零二五年第二季）及（v）4.75：1.00（二零二五年第三季）及（b）将信贷协议项下可供动用的循环信贷承担由本金总额400，000元减至本金总额340，000元。第2号修正案还对信贷协议中与上述内容有关的某些其他条款进行了修正。

在2024年2月12日第2号修订生效前，Opco偿还了信贷协议项下尚未偿还的新定期贷款本金总额80，000美元，连同所有应计及未付利息。

票据及循环信贷融资均包含契约，其中包括限制我们在未经所需贷款人批准的情况下进行若干合并、合并、资产出售、股息及股票回购、投资及其他交易，或产生超过信贷协议所载协定门槛的留置权或债务的能力。循环信贷融资的条款还包括一项财务契约，要求我们维持特定的杠杆比率。于本报告日期，我们遵守所有上述契诺。

应收税金协议
就Omni收购事项而言，吾等、Opco、Omni持有人及若干其他订约方订立应收税项协议（“应收税项协议”），该协议载列订约方就分占吾等因Omni收购事项而实现的若干税务利益的协议。根据应收税项协议，我们一般有责任向若干全能持有人支付83.5%的（a）我们所实现的总税务利益是由于某些实际或视为分派导致运营公司资产的税基增加，以及根据运营公司于交易结束时生效的运营协议，未来以运营公司单位交换我们的证券股份（或现金），（b）就税务目的而言属法人实体的若干全面持有人的若干先前存在的税务属性；（c）吾等从与若干全面持有人须确认的收入或收益项目相对应的若干税务分配中实现的税务利益；及（d）应收税项协议项下付款应占的其他税务利益。应收税款协议项下的付款义务 平价通行证所有无抵押债务，但优先于任何未来应收税款或我们订立的类似协议。

63

应收税项协议的期限将持续至所有该等税务优惠已动用或届满为止，除非吾等选择提前终止应收税项协议（或因吾等的控制权变动或无力偿债事件或吾等严重违反应收税项协议项下的重大责任而提前终止）。于有关提前终止时，吾等将须支付相等于其根据应收税项协议将作出的预期未来付款的现值（基于应收税项协议所载的若干假设及视为事件）。倘控制权发生变动，在若干情况下，我们可能会选择在15年内支付提前终止付款，并增加付款以反映金钱的时间价值。


现金流

截至2023年12月31日止年度现金流量与2022年12月31日比较现金流量

持续运营

截至2023年12月31日止年度，持续经营业务的经营活动提供的现金净额为199，212元，而截至2022年12月31日止年度则为250，161元。持续经营业务经营活动提供的现金净额减少主要是由于考虑非现金项目后持续经营业务净收入减少，部分被应收账款及其他流动及非流动资产变动所抵销。应收账款余额因二零二三年营业收入减少而变动。其他流动及非流动资产结余因应付所得税增加而变动，部分被二零二三年应收利息收入及预付专业费用增加所抵销。

截至2023年12月31日止年度，持续经营业务投资活动所用现金净额为83，687元，而截至2022年12月31日止年度则为102，987元。截至2023年12月31日止年度的资本支出为30，725美元，主要与购买技术和运营设备有关。截至2022年12月31日止年度的资本开支为39，254美元，主要涉及投资于俄亥俄州哥伦布市的国家枢纽扩张以及购买技术和运营设备。截至2023年12月31日止年度的持续经营业务的投资活动包括以56，567美元的收购价收购Land Air，而截至2022年12月31日止年度的投资活动包括以40，433美元的收购价收购Edgmon及Chickasaw货柜服务公司。购买价为25733美元

截至2023年12月31日的年度，持续经营融资活动提供的现金净额为1,790,726美元，而截至2022年12月31日的年度，持续经营融资活动所使用的现金净额为138,668美元。持续运营融资活动提供的现金净额变化主要是由于托管的长期债务收益和一家子公司为出售而增加的供款，但被我们信贷安排下未偿还借款的净偿还以及普通股回购和报废的增加部分抵消。

停产运营

截至2023年12月31日止年度，已终止经营活动所用现金净额为17，824元，而截至2022年12月31日止年度，已终止经营活动所提供现金为8，929元。已终止经营业务经营活动所用现金净额变动主要与已终止经营业务经考虑非现金项目后的净收入减少有关。Final Mile的销售已于2023年12月20日完成。

截至2023年12月31日止年度，终止投资活动提供的现金净额为258，525美元，而截至2022年12月31日止年度，终止投资活动所用现金净额为1，475美元。已终止投资活动提供之现金净额变动乃由于二零二三年出售最后一英里业务所收取之所得款项所致。Final Mile的销售已于2023年12月20日完成。

截至2023年12月31日止年度，已终止经营业务融资活动所用现金净额为240，701元，而截至2022年12月31日止年度则为7，454元。已终止经营业务之融资活动所用现金净额变动乃由于对母公司之供款增加所致。

64

股份回购计划

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们通过公开市场交易分别回购了883股和600股普通股，分别约为93，811美元和62，771美元。所有已收股份于收到后已退任，而收购价超过每股面值之差额则于综合资产负债表内计入“保留盈利”。


65

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
 
我们所面对的市场风险主要与利率及燃料价格变动有关。我们的利息开支部分受整体利率水平影响。于二零二三年十二月三十一日，我们的信贷融资项下并无未偿还借贷。假设我们的信贷融资借款利率增加150个基点，将使我们的年度利息支出增加约1，969美元，并将使我们的年度经营现金流减少约1，969美元。
 
截至2023年12月31日，我们的融资租赁债务为39，381美元。该等融资租赁承担按固定利率计息。因此，并无与该等责任有关的市场风险。
 
我们面临燃料价格和供应量变化的影响，如第1A项"风险因素"—标题下更充分地讨论。燃油价格波动、燃油短缺或燃油附加费计划无效，可能对我们的经营业绩和盈利能力造成重大不利影响.”

第8项：财务报表及补充数据

对本项目的答复作为本报告的单独一节提交。

第九项会计准则关于会计和财务信息披露的变更和分歧

没有。


66

项目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

截至2023年12月31日，我们的管理层（包括主要行政人员及主要财务人员）已评估披露控制及程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保本年度报告中要求披露的10—K表格的信息已在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到适当记录、处理、总结和报告，并且这些信息已累积并传达给我们的管理层。包括我们的主要行政人员和主要财务总监，以便就所需的披露作出及时的决定。根据该评估，我们的主要行政人员及主要财务总监得出结论，我们的披露监控及程序在合理保证水平下有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责根据《外汇法》第13a—15（f）条的规定，建立和维持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告的内部监控旨在就编制及公允列报财务报表向管理层及董事会提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的框架。内部控制--综合框架(《2013年框架》)。根据我们的评估，截至2023年12月31日，我们得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

审计本公司截至2023年12月31日年度综合财务报表的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于本公司财务报告内部控制的证明报告。

财务报告内部控制的变化

没有。
67

独立注册会计师事务所报告

致Forward Air Corporation的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，审计了Forward Air Corporation截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，Forward Air Corporation(本公司)截至2023年12月31日在所有重要方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合全面收益表、股东权益和现金流量表，以及列于指数第15(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为财务报表)，以及我们于2024年3月15日的报告无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。


/S/安永律师事务所
 
佐治亚州亚特兰大
2024年3月15日

68

项目9B.报告和其他资料

在截至2023年12月31日的季度内，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易协议”或“非规则10b5-1交易协议”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用

第三部分

项目10：董事会、董事、高管和公司治理

本项目所要求的资料载于本报告中，以参考我们于二零二四年股东周年大会的委托书（“二零二四年委托书”）。2024年的代理声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC。

第11项：高管薪酬。

本项目所需的信息通过引用2024年委托书并入本文。

项目12. 若干实益拥有人及管理层的证券拥有权及相关股东事宜

本项目所需的信息通过引用2024年委托书并入本文。

第13项：中国与中国之间的某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所需的信息通过引用2024年委托书并入本文。

项目14.会计委托费和服务费

本项目所需的信息通过引用2024年委托书并入本文。

第IV部

项目15.财务报表明细表、展品清单。

(A)(1)和(2)财务报表和财务报表明细表。

对项目15这一部分的答复作为本报告的单独一节提交。

(A)(3)展品清单。

对项目15这一部分的答复作为本报告的单独一节提交。

(B)展出两件展品。
        
对项目15这一部分的答复作为本报告的单独一节提交。

(C)编制财务报表附表。

对项目15这一部分的答复作为本报告的单独一节提交。

69

展品索引
不是的。 展品
2.1
协议和合并计划，日期为2023年8月10日，由Forward Air Corporation和Omni Newco LLC等公司签署(在此并入，参考注册人于2023年8月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
2.2
Forward Air Corporation和Omni Newco，LLC之间于2024年1月22日签署的原始合并协议的第1号修正案(在此并入，参考注册人于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。
3.1 
重新声明的注册人章程(在此引用注册人于1999年5月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3(文件编号0-22490))
3.2 
修订和重新修订注册人的章程(通过参考注册人于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告而并入本文)。
3.3
《重新制定的Forward Air Corporation宪章修正案章程》(本文参考注册人于2024年1月31日向证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而并入)。
4.1 
Forward Air Corporation普通股证书的格式（参考附件4.1，注册人于1998年11月16日向美国证券交易委员会提交的截至1998年9月30日的季度期10—Q表格季度报告（文件号0—22490））
4.2
股本说明
4.3
契约，日期为2023年10月2日，由Clue Opco LLC（作为GN Bondco，LLC的继任者），作为发行人，美国银行信托公司，全国协会，作为受托人和票据担保代理人（通过引用注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8—K的当前报告纳入本文）。
4.4
第一份补充契约，日期为2024年1月25日，由Clue Opco LLC（作为发行人）、Forward Air Corporation和其他担保方（作为担保方）以及美国银行信托公司，全国协会，作为受托人和票据抵押代理人（通过参考注册人于1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8—K的当前报告，2024年）。
10.1*
Forward Air Corporation 2005年员工股票购买计划（通过引用2005年4月20日向美国证券交易委员会提交的注册人委托书（文件编号：0—22490）纳入本协议）
10.2 
航空承运人证书，2003年8月28日生效（在此通过参考注册人于2004年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2003年12月31日的财政年度10—K表格年度报告的附件10.5纳入本报告（文件编号：0—22490））
10.3
董事赔偿协议的表格（通过参考注册人于2018年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的财政年度10—K表格年度报告的附件10.4纳入本文（文件编号：0—22490））
10.4*
注册人修订和重述的股票期权和激励计划下的非合格股票期权协议表格（通过参考注册人于2011年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2010年12月31日的财政年度10—K表格年度报告的附件10.16（文件编号：0—22490）纳入本协议。
10.5*
Forward Air Corporation修订和重述的股票期权和激励计划，2013年2月7日进一步修订和重述（通过引用注册人于2013年2月13日向美国证券交易委员会提交的表格8—K当前报告的附件10.1（文件号0—22490））纳入本协议。
10.6
Forward Air Corporation修正和重述股票期权和激励计划的第一次修正案（通过参考注册人于2016年4月27日向美国证券交易委员会提交的季度报告10—Q表格，截至2016年3月31日止的季度期间的附件10.1纳入本文（文件编号：0—22490））
10.7*
注册人修订和重述股票期权和激励计划下的不合格股票期权协议表格（通过参考注册人于2016年2月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K的当前报告（文件编号：0—22490）的附件10.1纳入本文）
10.8*
根据注册人修订和重述的股票期权和激励计划的CEO非合格股票期权协议的表格（通过参考注册人于2016年2月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.2（文件编号：0—22490））纳入本协议。
10.9*
注册人修订和重述的非雇员董事股票计划下的非雇员董事限制股票单位协议表（通过参考注册人于2016年5月10日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K的当前报告（文件编号：0—22490）的附件10.1纳入本协议）
10.10*
根据登记人修订和重述的非雇员董事股票计划的非雇员董事限制性股票协议的表格（通过参考登记人于2016年5月10日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.2（文件编号：0—22490）纳入本协议）
10.11*
登记人2016年综合激励补偿计划下的员工限制性股份协议表格（通过参考登记人于2016年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2016年6月30日季度期间的表格10—Q季度报告的附件10. 2纳入本协议）


10.12*
注册人2016年综合激励补偿计划下的首席执行官非合格股票期权协议表格（通过参考注册人2017年2月22日向美国证券交易委员会提交的10—K表格年度报告的附件10.41纳入本文）
10.13*
注册人2016年综合激励补偿计划下的不合格股票期权协议表格（通过参考2017年2月22日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告表格10—K的附件10. 44纳入本文）
10.14*
注册人2016年综合补偿计划下的绩效股份协议格式（通过参考注册人于2017年2月22日向美国证券交易委员会提交的10—K表格年度报告的附件10.45纳入本协议）
10.15*
根据注册人2016年综合补偿计划授予绩效股通知表（通过参考注册人于2017年4月27日向美国证券交易委员会提交的10—Q表格季度报告的附件10.1纳入本报告）
10.16*
Forward Air Corporation 2016年综合激励薪酬计划（通过引用注册人于2017年7月27日向美国证券交易委员会提交的10—Q表格季度报告的附件10.1（文件号：0—22490）纳入本文）
10.17*
修改和重新制定的非雇员董事股票计划(通过参考2017年7月27日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告(文件编号02-22490)的附件10.2并入本文)
10.18
Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作为借款人、其中指定为担保人的借款人的子公司、美国银行、N.A.、美国银行全国协会和其他贷款人之间于2017年9月29日签订的信贷协议(合并于此，参考注册人于2017年10月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.18A
由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作为借款人，借款人的某些子公司作为担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和贷款人，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为贷款人，以及贷款人的其他贷款人之间于2017年9月29日签订的信贷协议的第一修正案(合并于此，参考2020年5月1日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格季度报告的附件10.1)
10.18B
2021年7月20日由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作为借款人，借款人的某些子公司作为担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和贷款人，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为贷款人，其他贷款人参与的信贷协议的第二修正案(合并于此，参考2021年8月10日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告的附件10.3)
10.18C
第三修正案，日期为2021年12月29日，由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作为借款人，借款人的某些子公司作为担保人，美国银行作为行政代理和贷款人，美国银行全国协会作为贷款人，以及其他贷款人参与签订的2017年9月29日的信贷协议 (在此引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.19*
注册人2016年综合激励薪酬计划下的CEO非限制性股票期权协议表格(结合于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告附件10.4)
10.20*
注册人2016年综合激励薪酬计划下的CEO业绩分享协议表格(本文引用注册人于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.5)
10.21*
注册人2016年综合激励薪酬计划下的CEO限制性股票协议表格(本文引用了注册人于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.6)
10.22*
Forward Air Corporation和Thomas Schmitt之间的雇佣协议，日期为2018年6月6日(本文引用注册人于2018年6月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.23*
Forward Air Corporation和Thomas Schmitt之间的限制性契约协议，日期为2018年6月6日(本文引用注册人于2018年6月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)
10.24*
放弃和确认，由Forward Air Corporation和Bruce Campbell于2018年6月11日签署(本文引用注册人于2018年6月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3)
10.25
Forward Air Corporation和Bruce A.Campbell之间于2019年5月7日生效的咨询协议(本文引用了注册人于2019年4月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)
10.26
注册人2016年综合激励薪酬计划下的业绩分享协议(股东总回报)表格(结合于此，参考2019年4月25日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告的附件10.3)


10.27
注册人2016年综合激励薪酬计划下的业绩分享协议格式(每股EBITDA)(通过参考2019年4月25日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告的附件10.4并入本文)
10.28*
Scott E.Schara邀请函，日期为2020年7月23日(本文引用注册人于2020年7月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.29*
修正和重新签署于2020年7月28日生效的Forward Air Corporation和Matthew J.Jewell之间的咨询协议(本文引用注册人于2020年7月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)
10.30
Forward Air Corporation和Michael J.Morris之间于2021年4月5日生效的咨询协议(此处引用注册人于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1)
10.31
2021年10月29日对Forward Air Corporation和Michael J.Morris之间的咨询协议的2021年10月29日第1号修正案 (在此引用注册人于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.4)
10.32
截至2021年6月21日的Rebecca J. Garbrick要约函（通过引用2021年6月25日向美国证券交易委员会提交的注册人当前表格8—K报告的附件10.1（文件编号0—22490））纳入本文）
10.33
注册人2016年综合激励补偿计划下的首席执行官非合格股票期权协议的表格（通过参考2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告的附件10.35）
10.34
注册人2016年综合激励补偿计划下的非合格股票期权协议表格（通过参考2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告表格10—K的附件10. 36纳入本文）
10.35
注册人2016年综合激励补偿计划下的绩效股份协议（股东总回报）表格（通过参考注册人2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10—K表格年度报告的附件10.37纳入本报告）
10.36*
Forward Air Corporation高管离职和控制权变更计划修订并重申，自2021年10月25日起生效（通过参考2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告的附件10.38纳入本报告）
10.37
斯科特·E. Schara and Forward Air Corporation（通过引用注册人于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日季度期间的表格10—Q季度报告的附件10.1纳入本文）
10.38
股权购买协议，日期为2023年12月20日，由Forward Air Corporation，Forward Air Final Mile，LLC，FFM，LLC，Forward Air，Inc.，FAF公司，Hub Group，Inc.（通过参考2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的注册人当前表格8—K报告的附件10.1纳入本文）
10.39
信贷协议，日期为2023年12月19日，由GN Loanco，LLC、不时的其他信贷方花旗银行，N.A.以及贷款人和信用证发行人不时参与其中（通过引用注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8—K的当前报告纳入本文）。
10.40
GN Loanco，LLC、Clue Opco LLC、Forward Air Corporation、其附属担保方及Citibank，N.A.于2024年1月25日签订的托管释放日期假设及合营协议。（通过引用注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K的当前报告纳入本文）。
10.41
托管释放日期增量循环修正案，日期为2024年1月25日，由Clue Opco LLC、不时为其提供的信贷方、不时为其提供的贷款方和花旗银行（N.A.（通过引用注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K的当前报告纳入本文）。
10.42
股东协议，日期为2024年1月25日，由Forward Air Corporation，REP Omni Holdings，L.P.及其其他各方（通过引用注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8—K的当前报告纳入本文）。
10.43
股东协议，日期为2024年1月25日，由Forward Air Corporation，EVE Omni Investor，LLC和Omni Investor Holdings，LLC及其其他各方（通过引用注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8—K的当前报告纳入本文）。
10.44
投资者权利协议，日期为2024年1月25日，由Forward Air Corporation，REP Omni Holdings，L.P.和Omni Investor Holdings L.P.（通过引用注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8—K的当前报告纳入本文）。
10.45
应收税款协议，日期为2024年1月25日，由Forward Air Corporation，Central States Logistics，Inc.，Clue Opco LLC及其成员不时参与其中（通过引用注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的8—K表格当前报告纳入本文）。


10.46
第2号修正案，日期为2024年2月12日，由Clue Opco LLC、其循环贷款方和Citibank，N.A.（通过引用注册人于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K的当前报告纳入本文）。
21.1
注册人的子公司
23.1 
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
31.1 
根据《交易法》第13a—14（a）条（17 CFR 240.13a—14（a）条）认证首席执行官
31.2 
根据《交易法》第13a—14（a）条（17 CFR 240.13a—14（a）条）认证首席财务官
32.1 
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS
实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构
101.CALXBRL分类可拓计算链接库
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库
101.LABXBRL分类扩展标签链接库
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库
104封面页交互式文件（格式为内联XBRL，见附件101）。
* 表示管理合同或补偿计划或安排。


签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
   前进航空公司
日期：2024年3月15日 发信人：/S/丽贝卡·J·加布里克
   丽贝卡·J·加布里克
   首席财务官兼财务主管
(首席财务官、首席会计官
及妥为授权的人员)



根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
 
签名标题日期
/S/迈克尔·L·汉斯临时首席执行官、首席法律干事兼秘书2024年3月15日
迈克尔·L·汉斯(首席行政主任) 
   
/S/丽贝卡·J·加布里克首席财务官兼财务主管2024年3月15日
丽贝卡·J·加布里克(首席财务官和首席会计官) 
   
/s/George Mayes董事长兼董事2024年3月15日
乔治·梅耶斯  
/s/Ronald W.艾伦董事2024年3月15日
罗纳德·W·艾伦
/S/安娜·B·阿米卡雷拉董事2024年3月15日
安娜·B·阿米卡雷拉
/s/Charles Anderson董事2024年3月15日
查尔斯·安德森
/s/瓦莱丽A.博内布拉克董事2024年3月15日
瓦莱丽·A.博内布拉克  
/S/C.罗伯特·坎贝尔董事2024年3月15日
C.罗伯特·坎贝尔  
   
/S/R.克雷格·卡洛克董事2024年3月15日
克雷格·卡洛克  
   
/S/小罗伯特·爱德华兹董事2024年3月15日
小罗伯特·爱德华兹
/S/迈克尔·霍奇董事2024年3月15日
迈克尔·霍奇
/S/G.迈克尔·林奇董事2024年3月15日
G.迈克尔·林奇  
/s/Chitra Nayak董事2024年3月15日
奇特拉·纳亚克  
/s/Javier Polit董事2024年3月15日
哈维尔·波利特
/s/Christopher Schmachtenberger董事2024年3月15日
克里斯托弗·施马滕贝格
/s/Laurie A.塔克董事2024年3月15日
劳里·A·塔克  
/s/W.吉尔·韦斯特董事2024年3月15日
W.吉尔·韦斯特


表格10-K的年报

项目8、项目15（a）（1）和（2）、（a）（3）、（b）和（c）

财务报表一览表及财务报表附表

财务报表和补充数据

某些展品

财务报表附表

截至2023年12月31日的年度

前进航空公司

格林维尔

F-1

前进航空公司

表格10—K—项目8和项目15（a）（1）和（2）

财务报表和财务报表明细表索引

以下Forward Air Corporation的综合财务报表作为本报告的单独章节包括：

 页码
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
F-3
综合资产负债表-2023年12月31日和2022年12月31日
F-5
综合全面收益表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
F-6
综合股东权益表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
F-7
综合现金流量表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
F-8
综合财务报表附注—2023年12月31日
F-10

以下Forward Air Corporation的财务报表附表作为本报告的单独一节列入。

附表二-估值及合资格账目
S-1

证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表，根据有关指示并不需要或不适用，因此被省略。
F-2


独立注册会计师事务所报告

致Forward Air Corporation的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Forward Air Corporation的合并资产负债表，（本公司）于2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合全面收益表、股东权益表及现金流量表，及索引第15（a）项所列之相关附注及财务报表附表（统称为「综合财务报表」）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制，基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中确立的标准。（2013年框架）及我们日期为2024年3月15日的报告对此发表无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-3

自保损失准备金
有关事项的描述截至2023年12月31日，自保损失准备金负债总额为6640万美元，其中包括车辆责任索赔的自保准备金。该负债的长期部分计入“其他长期负债”，其余部分计入公司合并资产负债表的“应计费用”。诚如综合财务报表附注1所详述，自保储备包括已知索偿及未来索偿发展的估计，并以公司特定及行业数据以及一般经济资料为基础。

审计公司的车辆责任索赔自保准备金是复杂的，高度主观，并需要重大判断，由于精算技术和重大假设使用。本公司利用精算分析来评估未决索赔并估计正在进行的开发风险。估计过程中使用的最重要的假设包括确定损失成本的趋势、已发生但尚未报告的索赔的频率和严重程度的预期一致性、从损失日期到通知日期报告损失的时间的变化以及解决未偿索赔的预期成本。

我们是如何在审计中解决这个问题的我们测试了管理层对精算分析所用数据输入的完整性和准确性的审查以及对精算假设和准备金计算的审查的内部控制。

为测试车辆责任索赔的自保损失准备金，我们的审计程序包括（其中包括）评估所使用的方法和上文讨论的重大精算假设，以及对分析中使用的基础数据和计算进行实质性程序。我们通过将数据与支持源文档和付款信息一致来测试索赔数据。我们根据相关可用数据和当前估计，评估已知索赔准备金的变动是否及时确认。我们请精算专家协助我们评估所使用的精算方法，并独立计算一系列准备金估计数，以便与记录的准备金进行比较。

/s/ 安永律师事务所

自1991年以来，我们一直担任该公司的审计师。

佐治亚州亚特兰大
2024年3月15日
F-4

前进航空公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
 2023年12月31日2022年12月31日
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$121,969 $45,822 
受限现金等价物39,604 — 
应收账款减去#美元的备付金2,2062023年和$3,1292022年
153,267 188,229 
其他应收账款5,408 — 
预付费用25,682 24,769 
其他流动资产1,098 10,553 
持有待售流动资产— 34,942 
流动资产总额347,028 304,315 
非流动受限现金等价物1,790,500 — 
财产和设备，扣除累计折旧和摊销净额#美元250,1852023年和$218,1452022年
258,095 246,329 
经营性租赁使用权资产111,552 131,097 
商誉278,706 257,987 
其他收购的无形资产，累计摊销净额为#美元127,0322023年和$110,9932022年
134,789 115,582 
其他资产58,863 51,739 
持有待售的非流动资产— 101,027 
总资产$2,979,533 $1,208,076 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$45,430 $50,094 
应计费用62,948 49,918 
其他流动负债71,727 3,944 
债务和融资租赁债务的当期部分12,645 9,315 
经营租赁负债的当期部分44,344 42,266 
持有待售流动负债— 13,861 
流动负债总额237,094 169,398 
融资租赁债务，减少流动部分26,736 15,711 
长期债务，减少流动部分和债务发行成本— 106,588 
以托管方式持有的长期债务1,790,500 — 
经营租赁负债减去流动部分71,598 92,903 
其他长期负债47,144 59,044 
递延所得税42,200 51,093 
持有待售的非流动负债— 6,095 
股东权益：
优先股，$0.01面值：授权股份-5,000,000; 不是2023年和2022年发行或发行的股票
— — 
普通股，$0.01面值：授权股份-50,000,000已发行及流通股-25,670,663在2023年和26,461,2932022年
257 265 
额外实收资本283,684 270,855 
留存收益480,320 436,124 
股东权益总额764,261 707,244 
总负债和股东权益$2,979,533 $1,208,076 
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5

前进航空公司
综合全面收益表
(单位为千，每股数据除外)
 截至的年度
 2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
营业收入$1,370,735 $1,679,634 $1,387,227 
运营费用：   
外购运输586,195 730,412 665,421 
薪金、工资和雇员福利287,566 302,759 288,171 
经营租约87,413 85,290 68,237 
折旧及摊销57,405 42,552 34,966 
投保和理赔50,133 47,478 39,409 
燃料费22,004 26,956 16,478 
其他运营费用191,809 196,596 127,520 
总运营费用1,282,525 1,432,043 1,240,202 
持续经营收入88,210 247,591 147,025 
其他费用：   
利息支出，净额(31,571)(5,138)(4,338)
其他费用合计(31,571)(5,138)(4,338)
所得税前收入56,639 242,453 142,687 
所得税费用13,836 63,039 35,808 
持续经营净收益42,803 179,414 106,879 
非持续经营所得(亏损)，税后净额124,548 13,777 (1,020)
净收益和综合收益$167,351 $193,191 $105,859 
每股基本净收益(亏损)：   
**继续运营$1.64 $6.66 $3.91 
**停止运营4.78 0.51 (0.04)
每股基本收益$6.42 $7.17 $3.87 
每股摊薄净收益(亏损)：   
**继续运营$1.64 $6.63 $3.89 
**停止运营4.77 0.51 (0.04)
稀释后每股净收益1
$6.40 $7.14 $3.85 
每股股息：$0.96 $0.96 $0.84 
1 四舍五入可能影响金额总和。

附注是综合财务报表的组成部分。
F-6

前进航空公司
合并股东权益报表
(单位：千)
 普通股其他内容
已缴费
资本		留存收益总计
股东的
权益
 股票金额
2020年12月31日余额27,316 $273 $242,916 $304,140 $547,329 
净收入— — — 105,859 105,859 
行使的股票期权69 1 3,705 — 3,706 
根据员工购股计划发行的普通股12 — 911 — 911 
基于股份的薪酬费用— — 10,929 — 10,929 
向股东支付股息— — 14 (22,990)(22,976)
支付基于股票的奖励的最低扣缴税款(39)— — (3,115)(3,115)
普通股回购和注销(535)(5)— (48,984)(48,989)
发放以股份为基础的奖励146 1 (1)— — 
2021年12月31日的余额26,969 $270 $258,474 $334,910 $593,654 
净收入— — — 193,191 193,191 
行使的股票期权3 — 206 — 206 
根据员工购股计划发行的普通股10 — 783 — 783 
基于股份的薪酬费用— — 11,376 — 11,376 
向股东支付股息— — 17 (25,882)(25,865)
支付基于股票的奖励的最低扣缴税款(31)— — (3,330)(3,330)
普通股回购和注销(600)(6)— (62,765)(62,771)
发放以股份为基础的奖励111 1 (1)— — 
2022年12月31日的余额26,462 $265 $270,855 $436,124 $707,244 
净收入— — — 167,351 167,351 
根据员工购股计划发行的普通股11 — 800 — 800 
基于股份的薪酬费用— — 12,012 — 12,012 
向股东支付股息— — 18 (25,013)(24,995)
支付基于股票的奖励的最低扣缴税款(40)— — (4,340)(4,340)
普通股回购和注销(883)(9)— (93,802)(93,811)
发放以股份为基础的奖励121 1 (1)— — 
2023年12月31日的余额25,671 $257 $283,684 $480,320 $764,261 

附注是综合财务报表的组成部分。
F-7

前进航空公司
合并现金流量表
(单位：千)
 截至的年度
 2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
经营活动：   
持续经营净收益$42,803 $179,414 $106,879 
为调节持续经营业务净收入与持续经营业务业务提供的现金净额而作出的调整：   
折旧及摊销57,405 42,552 34,966 
收益负债公允价值变动— (294)(496)
基于股份的薪酬费用11,495 10,661 10,500 
收入调整准备金5,091 6,426 6,339 
递延所得税费用(8,893)7,686 1,421 
其他(1,180)(1,279)207 
经营资产及负债变动（扣除收购被收购公司之影响）：   
应收账款30,555 (2,588)(42,458)
其他应收账款(5,408)8,097 (8,097)
其他流动和非流动资产30,683 (13,280)(6,905)
应付账款、应计费用和其他长期负债36,661 12,766 18,252 
持续经营的经营活动提供的现金净额199,212 250,161 120,608 
投资活动：   
出售财产和设备所得收益3,741 2,372 2,643 
购置财产和设备(30,725)(39,254)(38,375)
收购企业，扣除收购现金后的净额(56,703)(66,105)(59,866)
用于持续经营的投资活动的现金净额(83,687)(102,987)(95,598)
融资活动：   
来自信贷安排的收益70,000 — 195,000 
按信贷安排付款(178,500)(49,000)(150,000)
代管长期债务收益1,790,500 — — 
偿还融资租赁债务(9,500)(6,108)(2,423)
支付债务发行成本— — (482)
股票期权行使后发行普通股的收益— 206 3,706 
支付赚取负债— (91)(6,519)
向股东支付股息(24,995)(25,865)(22,976)
普通股回购和注销(93,811)(62,771)(48,989)
根据员工股票购买计划发行的普通股收益 800 783 911 
支付基于股票的奖励的最低扣缴税款(4,340)(3,330)(3,115)
持作出售的附属公司的缴款240,572 7,508 6,939 
持续经营筹资活动提供(使用)的现金净额1,790,726 (138,668)(27,948)
来自持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金等价物净增加1,906,251 8,506 (2,938)
已终止经营业务之现金：
非持续经营的经营活动提供的现金净额(用于(17,824)8,929 (347)
非持续经营的投资活动提供(用于)的现金净额258,525 (1,475)7,286 
已终止经营业务筹资活动所用现金净额(240,701)(7,454)(6,939)
现金、现金等价物和限制性现金等价物净增(减)1,906,251 8,506 (2,938)
持续经营期间开始时的现金、现金等价物和受限制现金等价物45,822 37,316 40,254 
终止经营业务期初现金— — — 
现金、现金等价物和限制现金等价物净增加（减少）1,906,251 8,506 (2,938)
减：终止经营业务期末现金— — — 
持续经营期末现金、现金等价物和受限制现金等价物$1,952,073 $45,822 $37,316 
F-8

前进航空公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
现金、现金等价物及受限制现金等价物对账：
现金和现金等价物$121,969 $45,822 $37,316 
受限现金等价物39,604 — — 
非流动受限现金等价物1,790,500 — — 
现金流量表所示现金、现金等价物及受限制现金等价物总额：$1,952,073 $45,822 $37,316 
非现金活动：   
根据融资租赁购置的设备$25,217 $14,422 $6,758 
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9

前进航空公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)

1.        主要会计政策的操作和摘要

列报依据和合并原则

Forward Air Corporation及其附属公司（“本公司”）是一家领先的轻资产货运和物流公司。本公司已 二报告部门：快速货运和联运。该公司在美国、加拿大和墨西哥开展业务。

快速货运部门提供快速的区域、区域间和国家的少于卡车的货物（"LTL”）和卡车装载服务。快捷货运还为客户提供本地提货和送货以及其他服务，包括货物合并和解除合并、仓储、海关经纪和其他处理服务。

联运部门提供首英里和最后一英里高价值联运集装箱运输服务，无论是从海港和铁路枢纽。联运还提供专门的合同和集装箱货运站（"CFS”）仓库和搬运服务。

本公司的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司。公司间账目及交易已于合并时抵销。

本公司持有OmniNewco，LLC（“Omni”）若干全资附属公司之权益，该等附属公司被视为可变权益实体（“可变权益实体”）。VIE是指股权投资者没有足够的风险股权供实体独立为其活动融资的法律实体，或作为一个集团，风险股权投资的持有人缺乏通过投票权或类似权利来指导实体对其经济表现影响最大的活动的权力，或者没有承担承担该实体预期损失的义务，或者没有收取该实体预期剩余收益的权利。倘报告实体为VIE的主要受益人，则需要合并VIE。

对该等VIE的投资进行评估，以确定本公司是否为主要受益人。该评估适当考虑了实体的设计和实体旨在创造和传递的可变性、各方的相对权力以及公司承担损失或接收实体剩余回报的义务。本公司的结论是，VIE应综合入账，原因是本公司（i）有权指导对VIE经济表现最重大影响的活动及（ii）承担亏损的义务及收取潜在重大利益的权利。就事实及情况的变动，本公司会重新评估其是否为VIE的主要受益人。参见注3， 收购，关于公司VIE的更多披露。

于二零二三年十二月，董事会（“董事会”）”）的公司 批准了一项战略，剥离最后一英里业务（"最后一英里，”），而Final Mile的出售已于2023年12月20日完成。Final Mile在美国各地提供了洗衣机、烘干机、洗碗机和冰箱等重型设备的交付和安装。由于出售“最后一英里”业务，“最后一英里”的经营业绩于所有呈列期间于综合全面收益表内呈列为已终止经营业务。此外，资产和负债反映为"持作出售的资产和负债，”上一期间合并资产负债表。除非另有说明，所有期间的金额、百分比和讨论反映了公司持续经营的经营结果、财务状况和现金流量。参见注2， 停止经营及持作出售， 以供进一步讨论。
预算的使用

编制符合美国公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计及假设，而该估计及假设会影响于财务报表日期的资产及负债的呈报金额及或然资产及负债的披露以及报告期内的开支。实际结果可能与该等估计不同。 某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。

F-10

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
现金和现金等价物

截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金为111,969及$30,743分别由手头现金和银行存款组成。截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金等价物为美元10,000及$15,079分别由货币市场存款组成。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的投资视为现金和现金等价物。

限制性现金和现金等价物

限制性现金等价物和非流动限制性现金等价物与代管持有的与收购Omni的融资有关的金额有关。在完成对Omni的收购之前，金额是有限的。请参阅注3，收购，要求进一步披露代管持有的金额。

坏账准备和收入调整
 
该公司拥有广泛的客户，包括货运代理、第三方物流公司、客运和货运航空公司、轮船公司和零售商，分布在不同的地理位置。在公司意识到特定客户无力履行其对公司的财务义务的情况下，公司会记录特定准备金，以将确认的应收账款净额减少到公司合理地相信将会收回的金额。对于所有其他客户，本公司根据收入的百分比确认一般准备金，以确保应收账款按预期收回的净额适当记录。本公司根据过往收集经验及对收集经验任何预期变化的预测，厘定一般储备。如果情况发生变化，应付给本公司的金额的预期可收回程度可能会发生重大变化。在用尽包括法律诉讼在内的所有催收手段后，帐目将被注销。
 
该公司记录了因未来计费费率变化而进行的收入调整。在以下情况下会出现调整：(A)给予客户的费率变化不大(“现货报价”)，而这些变化与计费系统中的标准费率不同；(B)运费需要进行维度划分或重新加权，从而导致不同的费率；(3)发生计费错误；(4)出现数据输入错误。2023年，平均每月收入调整数约为#美元424平均每月收入约为5美元114,228 (0.4月收入的%)。该公司根据历史经验、趋势和当前信息估计收入调整准备。每月的平均收入调整金额可能因收入水平或其他因素而有所不同。对平均每月收入调整和平均滞后假设的适当性不断进行评估。

盘存

存货采用先进先出法按成本或可变现净值两者中较低者估值。可变现净值为日常业务过程中的估计售价。更换零件在投入使用时列作开支，而轮胎则在其估计使用寿命内资本化并摊销。与使用存货有关的开支于综合全面收益表的“其他经营开支”内入账。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧乃按估计可使用年期以直线法计提。 30至40多年的建设和改进，三至十年对于设备，租赁物改良的估计使用寿命或初始租赁期两者中较短者， 五年计算机软件。土地不会折旧，而在建工程在可供使用前不会折旧。保养及维修开支于发生时计入费用。

就内部开发的软件而言，规划和评价期间发生的所有费用均记作支出。于应用程序开发阶段产生之成本予以资本化并计入物业及设备。资本化软件还包括为内部使用而购置的软件。

F-11

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
于2023年及2022年12月31日的物业及设备包括以下各项：
2023年12月31日2022年12月31日
土地$26,479 $26,479 
建筑物和改善措施94,277 94,277 
装备320,557 283,526 
租赁权改进24,386 16,779 
计算机软件31,063 29,511 
在建工程11,518 13,902 
总资产和设备508,280 464,474 
减去累计折旧和摊销250,185 218,145 
财产和设备合计(净额)$258,095 $246,329 

AS截至2023年12月31日和2022年12月31日，计入财产和设备的计算机软件账面净值净额为美元，7,361及$8,737，分别。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，计算机软件摊销费用为美元。2,909, $2,558及$2,394，分别为。

云计算成本

本公司将云计算或托管安排实施阶段产生的成本资本化。于项目初期及实施后阶段产生之成本（包括维修及培训成本）于产生时支销。资本化软件成本采用直线法摊销， 三至五年并记入综合资产负债表中的“预付费用”和“其他资产”。


商誉、无形资产和其他长期资产
本公司每年以及当事件或情况显示报告单位的公允价值可能低于其账面价值时，在报告单位层面测试商誉减值。报告单位是一个运营部门或低于一个运营部门的一个级别，例如组件。该公司的报告单位不是其应报告的部门。

自6月30日起，每年使用定性评估或定量一步评估对商誉进行减值评估。如果本公司选择进行定性评估，并确定其报告单位的公允价值很可能超过其净资产的账面价值，则无需进一步评估。对于本公司进行一步量化评估的报告单位，本公司将每个报告单位的估计公允价值与其各自的净资产(包括商誉)账面价值进行比较，该估计公允价值是根据使用贴现现金流模型的收益法和考虑可比公司的市场法的组合确定的。如果报告单位的估计公允价值超过其净资产的账面价值，商誉不被视为减值。如果净资产的账面价值高于报告单位的估计公允价值，减值费用为账面价值超过报告单位的估计公允价值的金额。

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产(包括须摊销的无形资产)的减值情况。对可回收性的评估是在独立现金流可归因于资产或资产组的水平上进行的。如果本公司根据资产或资产组的预期未贴现未来现金流量确定该资产或资产组的账面金额不可收回，则计入相当于账面金额超过长期资产的估计公允价值的减值损失。对未来现金流的估计基于各种因素，包括当前的经营业绩、预期的市场趋势和竞争影响。该公司还评估分配给其无形资产的摊销期限，以确定事件或情况变化是否需要修订对使用寿命的估计。待出售资产按账面值或估计公允价值减去估计出售成本中较低者列报。

F-12

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
本公司截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的商誉减值分析结果显示，不是需要减少本公司商誉的账面金额。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的商誉账面值变动情况摘要如下：
快速货运多式联运已整合
截至2021年12月31日的余额$121,091 $97,464 $218,555 
收购— 34,754 34,754 
购置调整— 4,678 4,678 
截至2022年12月31日的余额$121,091 $136,896 $257,987 
采办20,629 — 20,629 
购置调整— 90 90 
截至2023年12月31日的余额$141,720 $136,986 $278,706 

本公司累计商誉减值为$25,686与公司于2016年记录的与其卡车服务(“TLS”)报告部门有关的减值费用有关。TLS报告股在加急货运报告部分内运作。截至2023年12月31日，大约Ly$247,760商誉的价值在纳税时是可以扣除的。

本公司以直线方式摊销某些已收购的可识别无形资产的估计使用年限，其范围为一年至20好几年了。被收购的无形资产的加权平均使用寿命如下：

无形资产加权平均使用寿命
客户关系14年份
竞业禁止协议5年份
商号4年份

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，收购无形资产摊销为美元，16,039, $12,213及$10,539，分别。公司估计现有无形资产摊销额为美元，16,0532024年，16,0522025年，16,0302026年，15,958在2027年，15,701在2028年。

所收购无形资产于二零二三年及二零二二年之账面值变动概述如下：

总账面金额
客户关系1
竞业禁止协议商号总计
截至2021年12月31日的余额$202,176 $6,826 $1,500 $210,502 
收购21,655 272 — 21,927 
购置调整(5,162)(692)— (5,854)
截至2022年12月31日的余额$218,669 $6,406 $1,500 $226,575 
采办35,200 — — 35,200 
购置调整45 1 — 46 
截至2023年12月31日的余额$253,914 $6,407 $1,500 $261,821 


F-13

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
累计摊销
客户关系竞业禁止协议商号总计
截至2021年12月31日的余额$91,713 $5,567 $1,500 $98,780 
摊销费用11,891 322 — 12,213 
截至2022年12月31日的余额$103,604 $5,889 $1,500 $110,993 
摊销费用15,389 650 — 16,039 
截至2023年12月31日的余额$118,993 $6,539 $1,500 $127,032 
1 于二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的账面值包括美元16,501累积减值。    

应计费用

于2023年及2022年12月31日的应计费用包括以下各项：
2023年12月31日2022年12月31日
应计工资总额及相关项目$15,267 $21,919 
保险和索赔应计费用19,566 19,167 
租赁容量供应商10,663 8,832 
应计应付利息1
17,452 — 
应计费用$62,948 $49,918 
ˇ可变利益实体代管的金额。

其他流动负债

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的其他流动负债包括以下各项：

2023年12月31日2022年12月31日
应付所得税$31,190 $— 
应计法律和专业费用34,721 1,294 
其他5,816 2,650 
其他流动负债$71,727 $3,944 

自保损失准备金

该公司的特许汽车承运商与独立承包商车队、业主运营商和其他第三方运输能力供应商签订了大部分运输服务合同。公司的独立承包商车队所有者和业主—运营商将其设备租赁给公司（“租赁能力提供商”），并拥有、操作和维护自己的拖拉机，并雇用自己的司机。根据美国运输部的规定，本公司对租赁容量供应商和员工司机在公司各种汽车承运人当局操作设备时造成的人身伤害和财产损失负责。与任何事故相关的潜在责任可能是严重的，事故发生是不可预测的。

F-14

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
对于车辆责任，本公司保留部分风险。以下是本公司通过$维持的车辆责任保险范围的风险保留摘要，10,000(单位：千)：

公司
风险自留		频率层保单期限
快速货运
零担业务$5,000 发生/事故
$0至$5,000
2023年10月1日至2024年10月1日
货车生意$5,000 发生/事故
$0至$5,000
2023年10月1日至2024年10月1日
零担、货车和联运业务$5,000 保单合计期限²
$5,000至$10,000
2023年10月1日至2024年10月1日
多式联运$1,000 发生/事故
$0至$1,000
2023年10月1日至2024年10月1日
¹ 对于每起事故/事件，公司负责赔偿损失和辩护，最多达这些金额，无论与任何事故/事件相关的索赔数量。
²在保单期限内，本公司负责所述层级内的损害赔偿和抗辩，最高为所述公司风险保留总额（在保险之前）。

此外，在代理货运时，本公司不时会面临因"疏忽选择"外部订约承运人而涉及事故的索赔，本公司维持第三方责任保险，保险金额为美元，100其经纪服务每次事件可扣除。此外，该公司维持工人补偿保险，自保保留额为美元，500每次发生。

本公司就车辆责任和工人赔偿索赔的估计费用作出拨备，并就已发生但未报告的索赔作出拨备。自保损失准备金及损失理算费用的金额乃根据使用本公司特定及行业数据以及一般经济资料的估计过程厘定。估计过程中使用的最重要的假设包括确定损失成本的趋势、已发生但尚未报告的索赔的频率和严重程度的预期一致性、从损失日期到通知日期报告损失的时间的变化以及解决未偿索赔的预期成本。本公司通过评估个别已知索赔的优点和情况，并通过精算分析确定已发生但未报告的索赔可能损失的估计来估计其自保损失。不公司根据个人索赔的性质和严重程度以及历史索赔发展趋势，对未决索赔中未投保部分的费用进行累计。估计索赔的数量和严重程度以及相关的判决或和解金额本身就很困难。未能建立足够的保险准备金和充分估计未来保险索赔可能导致实际自保成本与准备金估计之间的不利差异。

截至2023年和2022年12月31日，公司录得自保损失准备金为美元，66,374及$67,860，分别包括超出自保留额限额的准备金，预计将由保险公司偿还。截至2023年12月31日，$19,566已记入"应计费用"，46,808已计入综合资产负债表“其他长期负债”。截至2022年12月31日，$19,167已记入"应计费用"，48,693已计入综合资产负债表“其他长期负债”。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司确认了保险收益的应收款项以及超过自我保险保留限额的车辆责任和工人赔偿索赔的相应应付索赔。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司记录了26,712及$29,087分别在综合资产负债表中的“其他资产”和“其他长期负债”中。

收入确认
当公司根据合同协议、提单和一般关税条款交付货物以履行履行义务时，收入即被确认。确认的收入数额被计量为公司根据与客户签订的合同期望从这些服务中获得的对价。一旦公司与客户达成合同协议，合同即生效。在不可能收回的情况下，本公司不确认收入，并推迟确认，直到可能收回或收到付款。
F-15

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)

该公司从交付货物和完成相关服务中获得收入。当客户同时收到和消费递送服务的好处时，发货的收入会随着时间的推移进行记录。因此，支付给客户的货运收入在中转期内确认为履行了对客户的履行义务。公司根据提货日期和交货日期确定货物的中转期，如果截至报告期尚未交货，则可估计这两个日期。确定中转期以及截至特定报告日期已完成了多少，可能需要公司做出影响确认收入时间的判断。对于提货日期在一个报告期和交付日期在另一个报告期的货物交付，公司根据每个报告期的相对运输时间确认收入。在完成交付后应向客户支付的总收入的一部分，在每个报告期内根据在适用报告期结束时已完成的总运输时间的百分比确认。在发货或相关服务交付后，客户将根据适用的付款条件进行计费。相关服务是一项单独的履约义务，包括码头搬运、仓储、设备租赁和海关经纪等附加费用。

收入按业务范围分类，因为公司认为最能描述收入和现金流的性质、时间和数额。对于所有业务线，本公司以毛收入为基础记录收入，因为本公司有权酌情决定对价金额，因此是交易的本金。此外，公司有权为向客户提供的服务选择司机和其他供应商。这些因素，如对价金额的酌情决定权以及驱动程序和其他供应商的选择，支持按毛额确认的收入。

租契
 
本公司根据会计准则汇编842对租赁进行会计处理，租约，(“ASC 842”)，要求承租人记录资产(使用权资产或融资租赁资产)和租赁负债。ASC 842允许两种类型的租赁用于确认目的：经营性租赁和融资租赁。经营租赁导致按直线法在租赁期内确认单一租赁费用，而融资租赁导致加速支出。本公司根据本公司是否有权在合同期内控制资产来确定一项安排在开始时是否包含租赁。所有超过12个月的租约将导致在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认使用权资产和负债。租赁付款的现值采用适用的加权平均贴现率计算。加权平均贴现率基于租赁中隐含的贴现率，或者如果隐含利率不能从租赁中轻易确定，则公司估计适用的递增借款利率。递增借款利率是根据合同租赁期限和本公司的适用借款利率估算的。

企业合并

在收购企业时，收购的资产和承担的负债的公允价值被估计，这可能需要对收购的资产和承担的负债的识别作出判断。一旦确认了收购的资产和假定的负债，资产和负债的公允价值就会使用各种需要做出重大判断的方法来估计。对于无形资产，重大判断包括但不限于未来现金流、贴现率的选择、终端增长率的确定以及相关无形资产的估计使用年限和使用模式。对于有形资产，重要的判断包括但不限于当前市场价值、资产的物理和功能过时以及剩余使用寿命。对价通常以成交时支付的现金形式支付，而或有对价则在未来债务清偿后支付。如果或有对价包括在对价的一部分，本公司在收购日对对价进行估值。

F-16

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。请参阅注7，所得税，以供进一步讨论。

F-17

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
每股普通股净收益(亏损)

每股普通股的基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以每一期间已发行普通股的加权平均数。限制性股份拥有不可没收的股息权利，因此，在根据两类法计算每股普通股净收益(亏损)时，被视为参与证券。每股普通股摊薄净收益(亏损)假设在该等假设的影响是摊薄的情况下，运用库藏股方法行使已发行股票期权及授予绩效股份奖励。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，用于计算每股基本和稀释后净收益(亏损)的可归因于前瞻性航空公司和加权平均流通股的净收入对账如下：
 
202320222021
分子：
持续经营的净收益和综合收益$42,803 $179,414 $106,879 
非持续经营业务的净收益和综合收益124,548 13,777 (1,020)
归因于Forward Air的净收益$167,351 $193,191 $105,859 
分配给参与证券的持续经营收益(220)(993)(737)
分配给参与证券的非持续经营收益(639)(77)— 
分配给参与证券的收益(859)(1,070)(737)
持续经营的基本和稀释后每股净收益的分子$42,583 $178,421 $106,142 
非连续性业务每股基本和摊薄净(亏损)收益的分子$123,909 $13,700 $(1,020)
分母：
基本每股净收益的分母-加权-已发行普通股的平均数25,913 26,783 27,155 
稀释性股票期权和业绩股票奖励90 143 137 
稀释后每股净收益的分母-加权-已发行普通股和普通股等价物的平均数26,003 26,926 27,292 
每股基本净收益(亏损)：
**支持持续运营$1.64 $6.66 $3.91 
*停止运营。4.78 0.51 (0.04)
每股基本收益$6.42 $7.17 $3.87 
每股摊薄净收益(亏损)：
**支持持续运营$1.64 $6.63 $3.89 
*停止运营。4.77 0.51 (0.04)
稀释后每股净收益1
$6.40 $7.14 $3.85 
1 四舍五入可能影响金额总和。


F-18

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
由于在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，不包括在每股摊薄净收益(亏损)计算中的股份数量如下：
202320222021
反摊薄股票期权112 57 — 
反摊薄业绩股18 13 — 
反摊薄限制性股份及递延股票单位67 2 — 
总反摊薄股份197 72 — 

基于股份的薪酬
 
本公司根据股份激励计划向本公司若干雇员授出奖励。该等奖励包括购股权、受限制股份及业绩股份。购股权之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计，而以股份为基础之薪酬开支乃按直线法于授出日期确认。 三年制归属期。限制性股份的公允价值为本公司普通股于授出日的报价市价，股份补偿费用在归属期内以直线法确认。就某些业绩股份而言，公允价值是本公司普通股于授出日期的报价市价减去相关期间未收到的预期股息的现值。就该等表现股份而言，以股份为基础的薪酬开支乃根据对将达到的表现水平的预测评估，于归属期内以直线法确认。财务目标为本公司股东总回报与选定同行集团股东总回报的其他业绩股份的公允价值，在授出日期使用蒙特卡洛模拟模型估计。以股份为基础的薪酬开支于归属期内以直线法确认。所有以股份为基础的薪酬开支于综合全面收益表内于薪金、工资及雇员福利内确认。 参见附注6， 股票激励计划，以作进一步讨论。
    
勒索病毒事件

于二零二零年十二月，本公司侦测到一宗勒索软件事件，影响其营运及资讯科技系统，导致多名客户服务延误（“勒索软件事件”）。在发现该事件后，公司启动响应协议，展开调查，并聘请网络安全和取证专业人员服务。本公司亦与适当的执法机关接触。本公司继续与执法部门合作，对勒索软件事件负责人进行刑事调查。

截至该年度为止2021与勒索软件事件有关的费用为美元434），并计入综合全面收益表之“其他经营开支”。 不是截至2009年12月20日止年度， 2023年12月31日及2022.费用包括调查和补救勒索软件事件的费用，以及与事件相关的法律和其他专业服务。

近期会计公告

本公司已审阅所有近期颁布但尚未生效之会计公告，并不相信日后采纳任何该等公告预期会对本公司之财务状况或经营业绩造成重大影响。

F-19

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
2.    停止经营及持作出售

销售最后一英里

于2023年12月20日，本公司完成出售最后一英里业务，估计总现金代价为美元。260,916.因此，于二零二二年十二月三十一日，Final Mile的资产及负债已分别于综合资产负债表中“持作出售流动资产”、“持作出售非流动资产”、“持作出售流动负债”及“持作出售非流动负债”之标题下呈列。Final Mile的经营业绩，以及出售美元实现的收益。155,829，以「非持续经营所得的税后净额”截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益表。

出售游泳池

如先前所披露，于2020年4月23日，本公司作出出售Pool的决定，并于2021年2月12日完成出售。因此，于截至2021年12月31日止年度的综合全面收益表中，池的业绩分类为“已终止经营业务亏损（扣除税项）”。若干先前分配至联营公司作分部报告用途之公司间接费用及其他成本不符合分类于已终止经营业务之资格，并分配至持续经营业务。该等成本已分类至附注12分部对账的抵销栏， 分部报告。

于二零二一年二月十二日，本公司完成以美元出售泳池业务。8,000现金和最多一美元12,000根据未计利息、税项、折旧及摊销前收益计算的收益。池的销售协议包括一项基于在一年内实现的利息、税项、折旧和摊销前的某些收益的盈利， 十一个月期间，从2021年2月1日开始。于出售日期，赚回资产之估计公平值为美元。6,967.公平值乃根据估计 十一个月本集团的财务报表是指利息、税项、折旧及摊销前盈利的一个时期，并使用蒙特卡洛模拟模型计算。

于出售日期后，本公司于变动实现时确认赚得资产账面值的任何增加，并于各报告期间评估赚得资产的减值。联营业务之财务表现于二零二一年第三季度大幅恶化。因此，已完成对赚回资产的减值评估，包括审阅经修订的预测、最新的策略经营决策及当前市况。经修订的预测显示，有必要对全部已赚回资产进行减值。非现金费用$6,967被记录为"减值费用，"在截至2009年12月20日止年度的已终止经营业务财务资料摘要中， 2021年12月31日。

过渡服务协议

于二零二一年二月十二日，本公司与联营业务的买方TOG FAS Holdings LLC订立过渡服务协议（“TSA”）。根据TSA，本公司临时提供若干服务，以促进联营业务的有序过渡。TSA的生效日期为2021年2月12日，并一直有效到所有服务完成之日，但不超过 六个月在生效日期之后。《运输服务协定》规定了延长运输服务协定期限的权利，而不限制双方商定的延期次数。为换取本公司根据TSA提供的服务，本公司收取每月服务费。截至2021年12月31日止年度，本公司确认美元747在"其他业务费用”在综合全面收益表中，就根据TSA提供的服务。TSA于二零二一年十月结束，所有服务均已完成。

F-20

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
持作出售及终止经营财务资料摘要
计入综合资产负债表持作出售资产及负债之主要类别资产及负债之账面值概要如下：
 2022年12月31日
资产
流动资产： 
应收账款减去#美元的备付金292022年
$32,799 
预付费用5 
其他流动资产2,138 
持有待售流动资产总额$34,942 
财产和设备，扣除累计折旧和摊销净额#美元2,524
$2,751 
经营性租赁使用权资产10,768 
商誉48,197 
其他收购的无形资产，累计摊销净额为#美元12,3322022年
39,219 
其他资产92 
持有待售非流动资产总额$101,027 
负债 
流动负债： 
应付帐款$4,507 
应计费用4,373 
其他流动负债13 
债务和融资租赁债务的当期部分128 
经营租赁负债的当期部分4,840 
持有待售流动负债总额$13,861 
融资租赁债务，减少流动部分$133 
经营租赁负债减去流动部分5,962 
持有待售非流动负债总额$6,095 

F-21

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合并全面收益表中，被归类为税后非连续性业务的业务结果摘要如下：
 截至的年度
 2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
营业收入$273,873 $293,769 $292,976 
运营费用：  
外购运输158,233 176,137 171,035 
薪金、工资和雇员福利51,304 45,211 49,101 
经营租约12,325 11,804 13,685 
折旧及摊销5,212 4,834 4,586 
投保和理赔2,586 2,281 3,706 
燃料费305 627 1,057 
其他运营费用36,842 34,490 37,946 
减值费用— — 6,967 
总运营费用266,807 275,384 288,083 
非持续经营的收入7,066 18,385 4,893 
出售业务所得(损)155,829 — (2,860)
所得税前非持续经营所得162,895 18,385 2,033 
所得税费用38,347 4,608 3,053 
非持续经营所得(亏损)，税后净额$124,548 $13,777 $(1,020)

F-22

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
3.        收购

快速货运

于二零二三年一月，本公司收购Land Air Express，Inc.的若干资产。（"Land Air"）$56,567.陆地航空公司总部位于肯塔基州鲍林格林，提供各种不到卡车的服务，包括保证，标准，独家，当天，热拍摄和皮卡和交付，并在超过， 25美国各地的终端。收购Land Air预计将加速公司在全国的终端业务扩张，特别是在美国中部地区，并为公司定位战略，以更好地满足客户当前和未来的需求。此次收购的资金来自运营现金流和公司信贷融资的收益。自收购日起，陆航的业绩已纳入本公司的综合财务报表。相关商誉已包括在公司的快速货运报告部分。

多式联运

在……里面2022年5月，《公司》取得的某些资产和负债Edgmon Trucking，LLC（"Edgmon"）40,993并且潜在的利润高达美元，5,000根据在一年内实现的若干利润贡献里程碑， 十九个月期间，从2022年5月31日开始。于收购日期，赚回负债之估计公平值并不重大。公平值乃根据本集团于二零一零年十二月三十一日之估计若干溢利贡献计算。 十九个月期间，并使用期权定价法计算。的 十九个月截至2023年12月31日止期间，且该期间未达致若干溢利贡献里程碑。Edgmon总部位于华盛顿州肯特郡，在肯特郡经营一个码头和西雅图的一个码头，为西雅图港和塔科马港提供服务。收购Edgmon标志着该公司在西海岸的第一个联运地点，这是联运战略增长计划的关键扩张领域。收购乃以经营所得现金流量提供资金。Edgmon的业绩已包括在本公司的综合财务报表中，自收购之日起。相关商誉已计入本公司的联运可报告分部。

收购Omni Newco，LLC

于2024年1月25日（“完成”），本公司根据日期为2023年8月10日的合并协议及计划（“合并协议”，并经日期为2024年1月22日的第1号修订本“经修订合并协议”）完成收购Omni Newco，LLC（“Omni收购事项”）。Omni总部位于德克萨斯州达拉斯，是一家轻资产、高接触度物流和供应链管理公司，在高增长的终端市场拥有客户关系。Omni提供国内和国际货运代理，履行服务，海关经纪，分销和增值服务的时间敏感的货物到美国—基于国内和国际运营的客户。根据经修订合并协议，透过涉及本公司直接及间接附属公司的一系列交易（连同经修订合并协议及其中所述的其他交易协议拟进行的其他交易，统称为「交易」），收购Omni，以（a）$20,000（b）（i）普通股股权代价， 5,135公司发行在外的普通股，面值$0.01（二）无投票权、可转换永久优先股权对价，如果公司股东给予转换批准（定义见下文）， 8,880按交换基准计算普通股股份（“可转换优先股权对价”）。普通股对价代表，截至收盘和任何转换批准之前，约 16.5%的公司普通股，按完全稀释，交换的基础。如果本公司的股东批准根据纳斯达克上市规则将可转换优先股对价转换为远期普通股（“转换批准”），则普通股对价和可转换优先股对价将在收盘时共同表示， 35.0%的公司普通股在完全稀释和交换的基础上。

F-23

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
于交易完成前，本公司完成重组，据此（其中包括）本公司将其所有经营资产出资予本公司新成立的附属公司Clue Opco LLC（“Opco”）。Opco的结构是一个伞式合伙企业C公司，通过该公司现有的直接和某些间接股权持有人，（“全能持有者”），截止到收盘时，（i）以指定为“B类单位”的运营公司单位形式持有部分普通股对价（“Opco B类机组”）和相应的B系列首选机组（定义见下文）及（ii）以指定为「C—2系列优先单位」之运营公司单位形式之部分可换股优先股代价（“Opco系列C—2首选单位”）。自交易结束后，本公司通过Opco经营其业务，Opco间接持有本公司及Omni的所有资产及业务。运营公司受运营公司之经修订及重列有限责任公司协议（“运营公司有限责任公司协议”）所规管，该协议于结束时生效。

支付给Omni持有人的交易代价部分为普通股代价，包括（a）本公司普通股股份和（b）根据Opco LLCA，可根据Opco LLCA选择将其持有人交换为本公司普通股股份的Opco B类单位和相应的B系列优先单位。支付给Omni持有人的交易代价部分为可转换优先股代价，包括（a）在收到转换批准后将自动转换为公司普通股股份的C系列优先股，以及（b）Opco系列C—2个经济上等同于C系列首选机组并自动转换为Opco B级机组的首选机组，在收到根据运营公司LLCA的转换批准后，相应的B系列优先单位。倘获得转换批准，可换股优先股代价将转换为（i）本公司普通股及（ii）Opco B类单位及相应的B系列优先股单位。

就该等交易而言，本公司已同意尽其合理最大努力，于交易完成后的第一次股东周年大会上取得转换批准。倘本公司未能于该周年大会上取得转换批准，则只要任何C系列优先单位仍未行使，本公司已同意继续尽其合理最大努力于其后的每次股东周年大会上取得转换批准，直至取得转换批准为止。

于交易完成时，本公司、Opco、Omni Holders及若干其他人士订立应收税项协议（“应收税项协议”），该协议载列订约方就分占本公司因该等交易而实现的若干税务利益的协议。根据应收税项协议，本公司一般有责任向若干全能持有人支付 83.5（a）由于运营公司资产的税基增加，本公司实现的总税务利益的%，该公司根据运营公司有限责任公司（c）本公司从若干税项分配中实现的税务利益，该等税项分配对应于若干全能持有人须确认的收入或收益项目，及（d）应收税项协议项下的付款应占的其他税务利益。

B系列优先股

根据在截止日期提交给田纳西州务卿的《重订章程》的修订条款，（“章程修订”），本公司确立了指定为“B系列优先股”的本公司新系列优先股的条款（“B系列优先股”），并在收盘时，某些全能持有人收到分数单位（「B系列优先股」），各代表本公司B系列优先股千分之一股份。每个B系列优先单元，连同相应的Opco B类单元，可根据持有人的选择， 一公司普通股的份额。

F-24

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
C系列优先股

根据章程修订本，本公司设立指定为“C系列优先股”（“C系列优先股”）的本公司新系列可换股优先股之条款，及于收市时，若干全能持有人收取零碎单位（各为“C系列优先股”），每份单位相当于C系列优先股千分之一股份。C系列优先单位的清算优先权等于$110.00每单位，可根据下文所述的年息的任何实物支付作出调整（“清算优先权”）。此外，系列C优先单位于发行周年日累计年度股息（不包括任何中期应计），相等于（a）于收市时固定的利率（即每年利率等于 3.50就该等交易所发行之最次一批债务应付收益率加之%，四舍五入至最接近之0. 25%）乘以（b）清盘优先权（“年息”）。年票将按公司的选择以现金或实物方式支付，自动增加等量的清算优先权。

高级担保票据

为拨付Omni收购事项应付之部分现金代价及交易所产生之成本及开支，Omni之全资附属公司GN Bondco，LLC（「托管发行人」及综合VIE）开始进行私人发售，金额为港币100，000元。725,000ITS本金总额9.5%到期于2031年的优先担保票据（“票据”），根据证券法豁免登记。在Omni收购完成后，Opco承担托管发行人在票据项下的义务。票据按下列利率计息： 9.5%，由2024年4月15日起，每半年以现金拖欠支付，分别于每年4月15日及10月15日支付。《照会》于 98.0%，并将于2031年10月15日到期。票据乃根据托管发行人与美国银行信托公司（作为受托人及票据抵押品代理人）于2023年10月2日签订的票据发行。

该等票据以优先有抵押基准担保，本金总额超过美元。100,000.在2026年10月15日前，Opco可随时及不时赎回部分或全部票据，赎回价等于 100.000本金额的%，加上适用的“整整”保费，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）。于2026年10月15日或之后，Opco可按以下价格（以本金的百分比表示）赎回部分或全部票据，在每种情况下，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）：（a）如赎回于2026年10月15日开始的12个月期间内发生，赎回价为 104.750%；（b）如在2027年10月15日开始的12个月期间内发生赎回，赎回价为 102.375%；及（c）如赎回于2028年10月15日或之后发生，赎回价为 100.000%.此外，在2026年10月15日之前的任何时间，Opco可以赎回最多 40.000票据原本金总额的百分比，金额不得超过按相等于 109.5其本金额的%，另加至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有的话）。一旦发生“控制权变动”，运营公司将须按购买价， 101.000本金额的%，另加至购回日期（但不包括购回日期）的应计及未付利息（如有的话）。

高级担保定期贷款

以就Omni收购事项支付部分现金代价及与交易有关的成本及开支提供资金。GN Loanco，LLC，Omni之全资附属公司（“托管贷款借款人”及合并VIE）与花旗银行（N.A.）订立信贷协议（“信贷协议”），于2023年12月19日担任行政代理人及抵押品代理人，并担任初始定期贷款放款人。根据信贷协议，托管贷款借款人获得本金总额为美元的优先有抵押定期B贷款。1,125,000(“新定期贷款”)和最高可支取美元的能力400,000在一项信贷额度下(“循环信贷安排”)。

根据Opco的选择，新定期贷款的利息以(A)SOFR加适用保证金或(B)基本利率加适用保证金为基准。基本利率等于以下各项中的最高者：(一)最优惠利率；(二)0.50比隔夜联邦基金利率高出%；及(Iii)一个月期SOFR加1.00%。SOFR定期贷款的适用保证金为4.50%，基本利率贷款的适用保证金为3.50%。新期限贷款须按惯例摊销1.00每年的百分比。新的定期贷款是在96.0面额的1%，将于2030年12月19日到期。

F-25

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
在循环信贷安排下，并无与收购Omni有关的借款。循环信贷安排将于2029年1月25日到期。根据循环信贷安排发放的贷款按Opco的选择以(A)SOFR加适用保证金或(B)基本利率加适用保证金为基准计息。在提交截至2024年6月30日的财政季度的合规证书之前，SOFR贷款的适用保证金为4.25%，基本利率贷款的适用保证金为3.25%。此后，适用的边距范围可为3.75%至4.25SOFR贷款和自2.75%至3.25基准利率贷款，在每种情况下取决于信贷协议中规定的Opco的第一留置权净杠杆率。OMNI收购完成后，Opco承担了托管贷款借款人在信贷协议项下的责任，并由若干担保人作进一步担保。欧普科在信贷协议项下的债务由本公司及欧普科现有及未来的每一家国内附属公司以优先担保基准提供担保(受惯例例外情况所限)。

于2024年2月12日，Opco与信贷协议各方订立信贷协议第2号修订案（“第2号修订案”），该修订案（a）修订信贷协议中的财务表现契约，暂时增加财务表现契约。 4.50：1.00契约所允许的最高综合第一留置权净杠杆比率（i） 6.00：1.00（二零二四年第二及第三季度），（ii） 5.50：1.00（2024年第四季度），（iii） 5.25：1.00（2025年第一季度），（iv） 5.00：1.00（二零二五年第二季）及（v） 4.75：1.00（二零二五年第三季）及（b）减少信贷协议项下可供使用的循环信贷承担，本金总额为美元400,000本金总额为$340,000.第2号修正案还修订了信贷协议的某些其他条款。

在第2号修正案生效之前，2024年2月12日，Opco偿还了80,000信贷协议项下未偿还的新定期贷款本金总额，连同所有应计及未付利息。

票据及循环融资均包含契约，其中包括限制本公司在未经所需贷款人批准的情况下进行若干合并、合并、资产出售、股息及股票回购、投资及其他交易或产生超过信贷协议所载协定门槛的留置权或债务的能力。循环信贷融资的条款还包括一项财务契约，要求公司保持特定的杠杆比率。于本报告日期，本公司已遵守上述契诺。

截至2023年12月31日，本公司将GN Bondco，LLC（VIE）及GN Loanco，LLC（VIE）的业务合并，票据及新定期贷款所得款项记录在合并资产负债表的“非流动受限制现金等价物”及相应长期债务记录在“托管长期债务”。根据合并协议，本公司代表GN Bondco，LLC及GN Loanco，LLC就截至截止日期应计利息向托管机构交存适当资金。就截至2023年12月31日已拨备但未付的利息而言，相应金额已计入综合资产负债表的“受限制现金等价物”及“应计费用”。此外，票据及新定期贷款之所得款项于托管期间投资于流动性短期工具。截至2023年12月31日止利息的应收款项已计入综合资产负债表的“受限制现金等价物”及“其他应收款项”。

由于交易完成时间，本公司正在评估该项收购对其综合财务报表的影响。因此，收购之会计处理并不完整，且披露包括备考综合业绩及调整、所收购主要资产及所承担负债之金额、非控股权益之公平值、用以厘定所转让代价公平值之估值方法、有关已确认商誉之定性因素，预期可扣税之商誉及按可呈报分部划分之商誉金额尚不具备。有关收购影响的进一步披露将在评估完成后的后续文件中提供。

尽职调查、交易和整合成本

截至2023年12月31日止年度，本公司录得57,490与收购Omni有关的尽职调查和交易成本。尽职调查、交易及整合成本已于综合全面收益表“其他经营开支”内入账。
F-26

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
购入资产和承担负债的公允价值

下表列出了截至收购日期的收购资产和承担的负债：
埃奇蒙陆上航空
2022年5月31日2023年1月31日
有形资产：
应收账款$4,963 $— 
财产和设备613 738 
有形资产总额5,576 738 
无形资产：
客户关系13,051 35,200 
竞业禁止协议172 — 
商誉22,195 20,629 
无形资产总额35,418 55,829 
收购的总资产40,994 56,567 
承担的负债：
流动负债1 — 
承担的总负债1 — 
取得的净资产$40,993 $56,567 



已收购无形资产于收购日期之估计可使用年期概述于下表：
估计可用寿命
埃奇蒙陆上航空
客户关系9年份15年份
竞业禁止协议5年份—
    

F-27

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
4.        负债

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，长期债务包括以下各项：

2023年12月31日2022年12月31日
信贷安排，2026年到期$— $108,500 
发债成本— (418)
— 108,082 
减去：长期债务的当前部分— (1,494)
长期债务总额减去流动部分$— $106,588 

于二零一七年九月，本公司订立 五年制最高本金总额为美元的高级无抵押循环信贷融资（“融资”）150,000，分限额为$30,000信用证和分限额为$30,000为摇摆线贷款融资之到期日为二零二二年九月二十九日。于二零二零年四月，本公司订立该融资的第一项修订，将最高本金总额增加至美元。225,000.该融资机制本可以增加高达$25,000最高本金总额为$250,000根据经修订的信贷协议的条款，但须符合放款人同意增加其承付款或增加新的放款人延长此类承付款。于二零二一年七月，本公司订立融资之第二项修订，将到期日延长至二零二六年七月二十日，并更改融资项下可供选择之利率。于2021年12月，本公司订立融资第三项修订，将融资项下可供借贷之金额增加至美元。450,000，由$组成300,000循环信贷额度和定期贷款150,000.就第三项修订而言，本公司借入美元。150,000在定期贷款下，同时偿还美元150,000从所收到的借款中获得的循环信贷额度。根据第三项修订，融资额最多可增加$75,000最高本金总额为$525,000根据经修订的信贷协议的条款，但须符合放款人同意增加其承付款或增加新的放款人延长此类承付款。融资的有关增加可能以额外循环信贷贷款、定期贷款或其组合的形式进行，并视乎融资项下并无违约事件而定。截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本公司拥有美元280,166及$279,966该机制的可用借贷能力。

该融资机制包括(其中包括)限制本公司在未经所需贷款人批准的情况下进行某些合并、合并、资产出售、派息及股票回购、投资及其他交易的能力，或产生超过信贷协议所载协定门槛的留置权或债务的能力。该公司还必须履行关于杠杆率和利息覆盖率的财务契约。

根据经修订的贷款，本公司的贷款下的未付款项应累算利息的期权，以(1)彭博短期银行收益率指数利率(“BSBY利率”)“)，不能小于零，外加一个范围为1.25%至1.75基于公司的百分比’s杠杆率，或(2)基本利率，不能低于2.00%。基本利率是(I)联邦基金利率中最高的，不能小于零，加号0.50%，(Ii)行政代理的最优惠利率和(Iii)BSBY利率，不能低于零，加号1.00%，外加一个范围为0.00%至0.50%，基于 公司’s杠杆比率。每笔贷款如按适用于每笔贷款的利息期最后一天的BSBY利率计算，则须支付拖欠利息，而非按BSBY利率计算的贷款则须于每季度最后一天支付拖欠利息。信贷融资项下未偿还借贷之利率为 —%和4.85分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

信用证

本公司有一项安排，根据该融资安排签发信用证，以保证本公司承担的潜在索赔风险的义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还信用证总额为美元，19,834及$20,034，分别为。


F-28

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
利息支付

现金支付利息为#美元。11,923, $5,355及$4,198截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。 不是截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，利息已资本化。

5.        股东权益
 
优先股

确实有5,000面值为$的优先股0.01授权，但 不是迄今已发行股份。

现金股利

2023年及2022年各季度，董事会宣布及本公司已派发季度现金股息$0.24每普通股。2021年各季度，董事会宣派及本公司派付季度现金股息港币100元。0.21每股普通股。

股份回购计划
    
2019年2月5日，董事会批准股票回购计划，授权回购最多 5,000本公司普通股股份（“2019年回购计划”）。2019年回购计划于获授权回购股份用尽或2019年回购计划被取消时到期。

截至2023年12月31日止年度，本公司通过公开市场交易回购 883普通股的价格为$93,811或平均$106.21截至2022年12月31日止年度，本公司通过公开市场交易回购， 600普通股的价格为$62,771或平均$104.53每股所有已收股份于收到时已退任，而购买价超过每股面值之差额则于综合资产负债表内计入“保留盈利”。

截至2023年12月31日，根据2019年回购计划允许回购的剩余股份约为 1,349股份。


6.        股票激励计划

股票激励计划

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司录得以股份为基础的薪酬开支如下：

截至的年度
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
薪金、工资和雇员福利—持续经营$10,090 $9,196 $8,720 
薪金、工资和雇员福利—已停止业务504 706 404 
基于股份的薪酬总支出$10,594 $9,902 $9,124 

于二零一六年五月，本公司采纳二零一六年综合奖励计划（“综合计划”），以发行最多 2,000普通股截至2023年12月31日，约 581股份仍可根据综合计划授出。

F-29

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
股票期权

若干行政人员有资格获授购股权。雇员可于授出后的任何时间行使购股权，但不得迟于 七年了在授予日期之后。股票期权归属于 三年制从授予之日起。就股票期权奖励而言，根据综合计划，行使价等于授予日期本公司普通股的价格。与该等奖励有关的股份补偿开支于归属期内按比例摊销。本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计该等补助的公平值。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，根据综合计划授出的购股权奖励的加权平均于授出日期公允值及柏力克—舒尔斯期权定价模式下的加权平均假设如下。
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
加权平均授权日公允价值$39.75 $28.91 $18.36 
柏力克—舒尔斯期权模式下的加权平均假设：
预期股息收益率0.8 %0.9 %1.1 %
预期股价波动32.5 %28.7 %28.9 %
无风险利率3.8 %1.9 %0.6 %
预期授标年限（年）5.65.65.8

截至2023年12月31日止年度按持续经营业务基准进行的购股权交易如下：
股份数量加权平均行权价
截至1月1日的未偿还款项376 $66.13 
授与54 115.42 
已锻炼— — 
被没收或取消(60)44.97 
截至12月31日的未偿还款项370 $76.83 

自.起2023年12月31日未行使购股权的加权平均剩余合约年期约为 三年和可行使的近似，y 两年.于2014年12月30日， 2023年，2022年，2021年是$—, $855、和$922，分别。截至2023年12月31日，以股份为基础的薪酬开支总额， 尚未确认的未归属股票期权nized是$2,148，而预计确认的加权平均期间约为 两年.
    
F-30

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
下表载列于二零二三年十二月三十一日按持续经营业务基准按类似价格组别划分的行使价范围、股份数目、加权平均行使价及剩余合约年期：

未偿还的股票期权可行使的股票期权
行权价格区间股份数量加权平均剩余合同期限(年)加权平均行权价自2023年12月31日起可行使加权平均行权价
$47.82 -$59.89 83 0.5$52.01 83 $52.01 
$64.26 -$75.05 175 2.567.02 162 66.37 
100.93 -115.42 112 5.6110.64 19 106.11 
370 $76.83 264 $64.74 

自.起2023年12月31日，尚未行使及可行使的购股权的总内在价值为900. 2023年、2022年及2021年行使的购股权的总内在价值为美元。—, $142及$2,137，分别为。

截至2023年12月31日止年度按已终止经营业务基准进行的购股权交易如下：
股份数量加权平均行权价
截至1月1日的未偿还款项— $— 
授与1 115.42 
已锻炼— — 
被没收或取消(1)115.42 
截至12月31日的未偿还款项— $— 

限售股
 
本公司的主要长期激励计划是一项限制性股份奖励计划，该计划鼓励员工根据持续就业情况获得本公司普通股股份。根据受限制股份奖励计划授出的股份在归属前不得出售或转让，而该等限制于 三等额分期付款 一年在授予日期之后。股息于归属期内按即期基准以现金支付。与该等奖励有关的股份补偿开支于所需服务期内按比例摊销。所有没收均确认为发生。

截至2009年12月24日止年度按持续经营业务基准进行的受限制股份交易 2023年12月31日具体情况如下：
股份数量加权平均授予日期公允价值
截至1月1日的未偿还款项138 $87.81 
授与74 114.46 
既得(70)81.32 
被没收(9)104.68 
截至12月31日的未偿还款项133 $104.87 

F-31

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
于截至截至2009年止年度，根据综合计划授出的受限制股份于授出日期的加权平均公平值。 2023年12月31日2022年和2021年为美元114.46, $105.52及$75.37，分别为。于二零二三年、二零二二年及二零二一年归属之受限制股份之公平值总额为 $7,833, $9,246、和$8,232，分别。截至2023年12月31日，尚未确认的与限制性股份有关的股份补偿费用总额为 $8,207，而预计确认的加权平均期间约为合乎情理两个叶ars.

截至截至二零一九年十二月三十一日止年度按已终止经营业务基准进行之受限制股份交易 2023年12月31日具体情况如下：
股份数量加权平均授予日期公允价值
截至1月1日的未偿还款项13 $87.96 
授与5 115.42 
既得(6)82.07 
被没收(12)103.38 
截至12月31日的未偿还款项— $— 

于截至截至2009年止年度，根据综合计划授出的受限制股份于授出日期的加权平均公平值。 2023年12月31日2022年和2021年为美元115.42, $106.29及$75.05，分别为。2023年、2022年和2021年期间归属的限制性股票的公允价值总额s $701, $558、和$619，分别为。


业绩股

某些高管和关键员工有资格获得绩效奖励。业绩股份协议提供基于实现某些财务目标的奖励，例如利息、税项、折旧及摊销前收益的目标，以及由董事会决定的公司股东总回报与选定同业集团股东总回报的比较。绩效目标是在每个项目开始时设定的三年制测算期。股票奖励是在归属期间内赚取的，赚取的股份数量是根据测算期的累积结果确定的。绩效协议规定员工可以赚取0%至200目标奖励的百分比取决于实际实现的业绩，如果业绩低于既定的最低目标，则不赚取任何股份。在股票归属之前，绩效股票不会获得股息。所获得的奖励在归属期间结束时以公司普通股支付。与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出在归属期间按比例摊销。根据财务目标，基于股份的薪酬费用是基于对将实现的业绩水平的预测评估而确定的。所有的没收都被确认为已发生的。

授予基于公司股东总回报的财务目标的绩效股票的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的。加权 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，根据综合计划授出的表现奖励于授出日期的平均公平值及蒙特卡洛模拟模型下的加权平均假设如下：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
加权平均授权日公允价值$120.27 $127.29 $87.33 
蒙特卡洛模拟模型下的加权平均假设：
预期股价波动37.8 %35.5 %34.5 %
加权平均无风险利率4.2 %1.6 %0.2 %
    
F-32

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
截至2023年12月31日止年度，按持续经营业务基准计算的表现奖励交易如下：
股份数量加权平均授予日期公允价值
截至1月1日的未偿还款项70 $87.74 
授与18 120.27 
根据实现的实际业绩水平授予的额外股份4 68.75 
挣来(31)69.10 
被没收或不劳而获 — — 
截至12月31日的未偿还款项61 $105.88 

截至2023年12月31日，与尚未确认的未赚取业绩奖励有关的股份报酬支出总额，假设本公司’目前对该水平的预计评估将实现的性能，是美元2,434，而预计确认的加权平均期间约为 两年.
在美国就行使股票期权、授予限制性股票及授予综合计划项下绩效奖励而实现的税项减免而实现的超额税务利益总额一个是$2,518, $1,012、和$1,006截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

员工购股计划

根据2005年员工股票购买计划（“EPP”），本公司获授权发行最多剩余的股票， 302普通股给员工。该等股份可按相等于 90每个交易日的第一天或最后一天的市值中较小者的百分比 六个月购买期。购买普通股票的方式是定期扣除工资和/或最多 二一次总付的捐款。

雇员购股计划活动及相关资料按持续经营业务基准如下：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
参与者根据EPP购买的股份10 8 11 
平均收购价格$69.81 $82.48 $75.71 
根据授出的特别计划项下每项采购的加权平均公平值1
$7.76 $9.17 $30.68 
ESPP的股份补偿费用$76 $78 $344 
1等于每六个月购买期结束时普通股市场价值的折扣

雇员购股计划活动及相关资料按已终止经营业务基准如下：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
参与者根据EPP购买的股份1 1 1 
平均收购价格$69.81 $82.48 $75.71 
根据授出的特别计划项下每项采购的加权平均公平值1
$7.76 $9.17 $30.68 
ESPP的股份补偿费用$13 $9 $25 
1等于每六个月购买期结束时普通股市场价值的折扣
F-33

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
    
董事限制性股份
 
根据于二零零七年五月批准并于二零一三年二月及二零一六年一月进一步修订的经修订及重列非雇员董事持股计划（“经修订计划”）， 360可以发行普通股。截至2023年12月31日，约 47根据经修订的计划，股份仍可供授出。

根据修订后的计划，每位非雇员董事每年都会获得本公司普通股的限制性股份的授出。受限制股份于（a）紧接授出日期后举行的首次股东周年大会前一日或（b）授出日期后一年（以较早者为准）归属。每名董事可选择推迟收到普通股，直至董事离开董事会。倘董事选择延迟收取股份，本公司将于股份发行前发行董事并无投票权或其他拥有权的递延股份单位。各递延股票单位合资格就本公司派发的每一现金股息以额外受限制股票单位形式获得相等于股息。
    
F-34

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
董事受限制股份交易截至2008年12月30日止年度 2023年12月31日，S如下：
股份数量加权平均授予日期公允价值
截至1月1日的未偿还款项15 $93.70 
授与15 96.10 
既得(15)93.70 
被没收(1)96.10 
截至12月31日的未偿还款项14 $96.10 

截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
限制性股份的股份补偿费用$1,329 $1,387 $1,436 
限制性股份归属的超额税收优惠$40 $12 $342 

于二零二三年、二零二二年及二零二一年归属的受限制股份的总公平值为美元。1,424, $1,436、和$2,514，分别。截至2023年12月31日，与尚未确认的限制性股份有关的股份补偿费用总额为美元，464，而预计确认的加权平均期间少于 一年.

7.        所得税

本公司或其子公司在美国联邦司法管辖区、各州和加拿大提交所得税申报表。除少数例外情况外，本公司在2016年之前的数年内不再接受美国联邦、州和地方或加拿大税务机关的审查。

    截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，按征税司法权区所在地划分的所得税拨备包括以下各项：

 202320222021
当前：
联邦制$18,444 $43,327 $27,201 
状态4,285 12,026 7,186 
 22,729 55,353 34,387 
延期：
联邦制(6,268)6,317 209 
状态(2,625)1,369 1,212 
 (8,893)7,686 1,421 
 $13,836 $63,039 $35,808 


F-35

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
对按美国联邦法定所得税税额计算的所得税进行对账对公司合并报表中反映的所得税准备金(2023年、2022年和2021年为21.0%)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合收入如下：
 202320222021
按法定税率缴税费用$11,894 $50,915 $29,964 
州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额1,561 10,189 6,910 
基于股份的薪酬(537)(840)(933)
其他永久性差异(36)(30)31 
不可扣除的补偿1,190 1,435 293 
所得税应急准备金的变化— — (260)
联邦所得税抵免(34)(107)(76)
其他(202)1,477 (121)
 $13,836 $63,039 $35,808 

    截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
递延税项资产：
应计费用$12,006 $13,743 
坏账准备565 822 
经营租赁负债29,658 37,599 
尽职调查和交易费用13,953 — 
基于股份的薪酬4,995 4,458 
所得税或有事项应计129 141 
资本损失结转— 4,253 
净营业亏损结转634 645 
递延税项总资产总额61,940 61,661 
估值免税额(395)(4,648)
递延税项净资产总额61,545 57,013 
递延税项负债：
税金超过账面折旧33,373 32,888 
预付费用10,807 6,600 
经营性租赁使用权资产28,559 36,600 
商誉23,744 23,681 
无形资产7,262 8,337 
递延税项负债总额103,745 108,106 
递延税项净负债$(42,200)$(51,093)

本公司已缴纳所得税，扣除退款s，$20,842, $65,388及$35,766截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

F-36

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
于二零二一年，出售Pool导致资本亏损金额为100美元。4,253，将于2026年到期。估价津贴$4,253于二零二二年及二零二一年十二月三十一日之资本亏损结转入账。于各报告日期，本公司考虑可能影响其递延税项资产未来变现之新证据（正面及负面）。截至2023年12月31日，本公司根据出售Final Mile实现的资本收益确定有足够证据得出结论，资本亏损结转额为美元的可能性很大，4,253是可以实现的。因此，本公司于2023年实现估值备抵福利，分配至 “已终止经营的收入，扣除税项。因此，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度之资本亏损结转录得估值拨备变动为（$）。4,253), $23及$4,230，分别为。

截至2023年、2022年和2021年12月31日，公司有国家净经营亏损结转，美元的美元13,240, $13,574及$13,819分别于2023年至2034年到期。国家净经营亏损结转仅限于单独法人实体的未来应纳税收入。该公司保留了一个估值备抵，以备抵其国家净经营亏损结转美元。395截至2023年和2022年12月31日。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，国家经营亏损净额结转之估值拨备并无变动。当部分或全部递延税项资产较有可能无法变现时，会厘定估值拨备。本公司评估其递延税项资产从估计未来应课税收入及可用税务规划策略中收回之可能性。在进行评估时，考虑了所有可用的证据，包括经济环境，以及合理的税务规划策略。本公司相信，其较有可能于未来年度变现其剩余递延税项资产净额（扣除估值拨备）。

截至2023年及2022年12月31日止年度，未确认税务利益的期初及期末金额对账如下：
2021年12月31日的余额$241 
与州税务机关结算的减少(66)
本年度新增纳税头寸23 
2022年12月31日的余额198 
与州税务机关结算的减少(66)
本年度新增纳税头寸21 
2023年12月31日的余额$153 

本公司确认来自不确定税务状况的所得税利益，而最终利益的实现并不确定。截至2023年及2022年12月31日，本公司HAD$153及$198所有这些都将影响公司的实际税率。于2023年及2022年12月31日，本公司已计提与未确认税务优惠相关的利息及罚款， 共$82 aND$85，分别。本公司于“利息开支净额”及“其他经营开支”中分别确认与未确认税务利益有关的利息及罚款（如有）。

8.        租契

本公司根据融资及经营租赁租赁若干土地、楼宇、设备及办公室设备。设备包括拖拉机、直卡车、叉车和拖车。融资租赁项下的设备按租赁期或其估计可使用年期（以较短者为准）摊销。

本公司将若干设施分租予独立第三方。由于本公司并无解除其在该等租赁项下的责任，故记录使用权租赁资产及相应经营租赁负债。分租租金收入为美元2,991, $2,762及$1,7632023年，2022年和2021年。2024年，本公司预计将根据不可撤销分租收取未来最低租金付款总额约为美元，1,859.不可撤销分租租约于二零二四年至二零二八年到期。

F-37

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
本公司不就初始租期为12个月或以下的经营租赁确认使用权资产或租赁负债，并在租期内以直线法确认该等租赁的费用。本公司并无将租赁组成部分与非租赁组成部分分开入账。本公司有若干租赁，包括 一或更多的续订选项，续订期限为： 一至25年租赁续期选择权的行使由本公司酌情决定，并于合理确定该选择权获行使时计入厘定使用权资产及经营租赁负债。使用权资产及租赁物业装修之折旧年期受预期租期限制。本公司有若干设备租赁协议，其中包括根据估计里程数支付的可变租金。可变租金付款乃根据实际里程定期调整。此外，本公司有若干租赁协议，其中包括可变租金付款，并根据适用政府机关所界定的指数利率定期调整通胀。公司’本公司的租赁一般不提供隐含利率，因此，本公司使用租赁开始或修改时可获得的资料应用其增量借贷利率，以厘定租赁付款的现值。增量借款利率乃根据本公司在类似经济环境下以抵押基准按类似期限借入相等于租赁付款金额所支付的利率而作出的估计。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契约。
    
该公司与租赁容量供应商签订了合同。由于该等合约明确识别由租赁能力供应商经营的拖拉机，本公司确定该等合约包含嵌入式租赁。合同中规定的租赁能力供应商的补偿根据每次装运的费率和每英里的费率而可变。可变金额不包括在计算使用权租赁资产及相应经营租赁负债时，并披露为可变租赁成本。与嵌入式租赁有关的可变租赁成本为美元409,080, $440,756及$353,347于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，并于综合全面收益表内计入“购买运输”。

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的租赁资产及负债总额如下：
租赁资产分类2023年12月31日2022年12月31日
经营性租赁使用权资产经营性租赁使用权资产$111,552 $131,097 
融资租赁资产
财产和设备，净额1
38,015 22,957 
租赁资产总额$149,567 $154,054 
租赁负债分类2023年12月31日2022年12月31日
当前：
操作 经营租赁负债的当期部分$44,344 $42,266 
《华尔街日报》《金融时报》债务和融资租赁债务的当期部分12,645 7,820 
非当前：
它正在运营中。经营租赁负债减流动部分 71,598 92,903 
金融融资租赁债务减流动部分 26,736 15,711 
租赁负债总额$155,323 $158,700 
1 融资租赁资产在扣除累计折旧#美元后入账。22,051及$10,949分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
    
F-38

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
2023年和2022年的总租赁费用如下：
截至的年度
分类十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
经营租赁成本经营租约$54,604 $52,891 
短期租赁成本经营租约13,672 20,329 
可变租赁成本购买的运输、运营租赁和其他运营费用428,385 456,093 
转租收入营业收入(2,991)(2,762)
融资租赁成本：
租赁资产摊销折旧及摊销11,102 6,114 
租赁负债的利息利息支出，净额1,395 563 
总租赁成本$506,167 $533,228 

截至二零二三年十二月三十一日，根据不可撤销经营及融资租赁剩余年期超过一年的未来最低租赁付款如下：
经营租约融资租赁
2024$49,036 $14,455 
202534,347 11,190 
202623,186 9,012 
202712,386 6,777 
20285,854 2,123 
此后6,660 192 
最低租赁付款总额131,469 43,749 
减去：推定利息(15,527)(4,368)
未来最低租赁付款的现值115,942 39,381 
减去：租赁债务的当期部分(44,344)(12,645)
长期租赁义务$71,598 $26,736 

下表概述加权平均剩余租期及加权平均贴现率：

2023年12月31日2022年12月31日
加权平均剩余租期（年）：
*3.03.6
融资租赁 3.63.6
加权平均贴现率：
*3.4 %3.0 %
融资租赁 5.5 %4.2 %

F-39

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
下表概述二零二三年及二零二二年之补充现金流量资料：
截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$54,462 $51,780 
融资租赁的营运现金流1,395 563 
融资租赁产生的现金流11,074 6,108 
以经营性租赁负债换取的使用权资产$29,884 $47,721 
为换取融资租赁债务而取得的租赁资产25,217 14,422 

9.        承付款和或有事项

承付款

截至2023年12月31日，该公司的无条件购买义务为7,100在2024年期间购买叉车和其他设备。

或有事件

2023年9月26日，罗德尼·贝尔、迈克尔·A·罗伯茨和特蕾莎·伍兹，三本公司的股东向田纳西州格林维尔的第三地区衡平法院提出了针对本公司及其若干董事和高级职员的申诉(“股东申诉”)。股东诉状指，除其他事项外，本公司股东有权就合并协议拟进行的若干交易投票，并寻求禁制令禁止交易完成，直至举行股东投票为止。法院最初批准了一项临时限制令，禁止合并协议中考虑的交易，但后来于2023年10月25日撤销了该协议。此后，如下文所述，于2024年1月25日，经修订合并协议各方完成对Omni的收购。此案仍悬而未决。

2023年10月31日，欧姆尼向特拉华州衡平法院提交了针对该公司及其某些直接和间接子公司的申诉(简称欧姆尼申诉)。OMNI的控诉指称，除其他事项外，本公司违反其完成合并协议拟进行的交易的责任，并寻求具体履行以迫使本公司结束交易及相关的声明救济。于2024年1月22日，本公司、OMNI及若干其他各方订立和解及解除协议(“和解协议”)，以了结在OMNI Newco，LLC v Forward Air Corporation等人案中待决的所有诉讼索偿，编号2023-1104(Del.CH.)(“交易诉讼”)根据本公司、OMNI及其他各方之间的合并协议提出，并规定撤销交易诉讼。根据和解协议，双方同意签订第1号修正案。2024年1月25日，本公司、Omni和某些其他各方完成了附注3所述的Omni收购，收购.

该公司是与其业务相关的各种法律索赔和诉讼的当事人，包括与车辆责任、工人赔偿、财产损失和员工医疗福利有关的索赔。本公司在这些索赔和其他未决索赔中未投保部分的或有损失有可能已经发生并且损失金额可以合理估计的情况下进行应计。基于对事实的了解，本公司相信，在考虑到现有储备的情况下，该等附带索赔和未决诉讼的解决将不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。此外，复杂的法律程序的结果很难预测，随着诉讼和相关事件的展开，公司对这些问题的看法未来可能会发生变化。

保险范围为公司提供与车辆责任、工人赔偿、财产损失和员工医疗福利相关的索赔的主要和超额保险。

F-40

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
对于车辆责任，公司保留部分风险。以下是公司对车辆责任保险承保范围的风险保留摘要，金额最高可达$10,000(单位：千)：
公司
风险自留		频率层保单期限
快速货运
零担业务$5,000 发生/事故
$0至$5,000
2023年10月1日至2024年10月1日
货车生意$5,000 发生/事故
$0至$5,000
2023年10月1日至2024年10月1日
零担、货车和联运业务$5,000 保单合计期限²
$5,000至$10,000
2023年10月1日至2024年10月1日
多式联运$1,000 发生/事故
$0至$1,000
2023年10月1日至2024年10月1日
¹ 对于每起事故/事件，公司负责赔偿损失和辩护，最多达这些金额，无论与任何事故/事件相关的索赔数量。
²在保单期限内，本公司负责所述层级内的损害赔偿和抗辩，最高为所述公司风险保留总额（在保险之前）。


此外，在代理货运时，本公司不时会面临因"疏忽选择"外部订约承运人而涉及事故的索赔，本公司维持第三方责任保险，保险金额为美元，100其经纪服务每次事件可扣除。此外，该公司维持工人补偿保险，自保保留额为美元，500每次发生。

保险范围超过自保保留限额是本公司风险管理过程的重要组成部分。本公司根据个人索赔的性质和严重程度以及历史索赔发展趋势，计提自保保留内待决索赔的未投保部分的费用。本公司认为，记录的准备金足以应付所有已发生的索赔，最高至自我保险保留限额，包括已发生但未报告的索赔的估计。然而，估计索赔数量和严重程度以及相关判决或结算金额本身就很困难，本公司可能无法建立足够的保险准备金，并对未来的保险索赔进行充分估计。由于尚未解决的索赔以及已发生但未报告的索赔的最终解决办法尚不确定，因此，为这些损失记录的准备金可能在近期内发生重大变化。
    
10.        员工福利计划
 
本公司发起一项涵盖绝大部分雇员的合资格界定供款计划。根据界定供款计划，本公司供款 25.0雇员缴款的百分比，最高限额为 6.0%的年度薪酬，但有一定的限制。本公司出资$2,001, $1,952及$1,762截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

11.        金融工具的公允价值

现金、现金等价物和受限制现金等价物、应收账款、其他应收账款和应付账款按其在本公司综合资产负债表中的账面值估值，因为这些金融工具的即时或短期到期。

截至2023年12月31日，本公司融资租赁义务的估计公允价值，基于当前借贷利率，为美元。38,926相比之下，其账面价值为美元39,381.截至2022年12月31日，本公司融资租赁义务按现行借款利率估计公允价值为美元，22,957相比之下，其账面价值为美元23,531.

以托管方式持有的长期债务的账面值与按类似期限及平均到期日贷款的现行借贷利率计算的公平值相若。


F-41

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
除按经常性基准按公允价值入账的资产和负债外，本公司按非经常性基准按公允价值入账的资产和负债。由于减值支出，资产按非经常性基准按公平值入账。 按非经常性已终止经营业务基准按公平值计量之资产亏损概述如下：
202320222021
盈余资产减值费用1
$— $— $6,967 
1 见注2，停止经营及持作出售.


12.        细分市场报告
 
该公司拥有二报告部门：快速货运和联运。本公司根据经营收入评估分部表现。分部业绩包括分部间收入及分摊成本。与公司总部、共用服务及共用资产（如拖车）有关的成本按使用情况分配至各分部。共享资产不会分配至每个分部，而是共享资产（如拖车）分配至快速货运可报告分部。公司包括收入和支出以及不属于本公司任何可报告分部的资产。本公司目前正在评估其可报告分部的潜在变动，这些变动可能反映在未来的文件中，以更准确地调整分部内的业务。

应用于各分部之会计政策与附注1所载者相同， 主要会计政策的操作和摘要，但与车辆责任和工人赔偿有关的某些自保损失准备金除外。每一分部均获分配保险费及免赔额，与该特定分部的自保保留限额相对应。超出分配至各分部的免赔额的任何自保损失均记录于公司。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，并无单一客户占本公司持续经营业务综合收入的10%以上。



F-42

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的分部经营业绩如下：
截至2023年12月31日的年度快速货运多式联运公司淘汰合并—持续经营
对外收入$1,096,484 $273,925 $— $— $1,370,409 
部门间收入474 118 — (266)326 
折旧31,626 9,740 — — 41,366 
摊销5,788 10,251 — — 16,039 
持续经营的收入(亏损)116,040 25,327 (53,157)— 88,210 
购置财产和设备29,928 797 — — 30,725 

截至2022年12月31日的年度快速货运多式联运公司淘汰合并—持续经营
对外收入$1,260,414 $419,698 $— $— $1,680,112 
部门间收入(293)20 — (205)(478)
折旧23,597 6,641 101 — 30,339 
摊销3,461 8,752 — — 12,213 
持续经营的收入(亏损)192,583 56,874 (1,866)— 247,591 
购置财产和设备37,984 1,270 — — 39,254 

截至2021年12月31日的年度快速货运多式联运公司淘汰合并—持续经营
对外收入$1,098,847 $289,171 $— $— $1,388,018 
部门间收入223 43 — (1,057)(791)
折旧20,826 3,538 63 — 24,427 
摊销3,430 7,109 — — 10,539 
持续经营的收入(亏损)127,045 30,117 (10,137)— 147,025 
购置财产和设备35,630 2,745 — — 38,375 
总资产
截至2023年12月31日$661,270 $270,421 $2,047,901 $(59)$2,979,533 
截至2022年12月31日547,417 322,001 202,756 (67)1,072,107 

F-43

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
分部资料与收益及总资产之综合结余之对账载列如下：

截至的年度
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
分部间收入—持续经营业务$326 $(478)$(791)
分部间收入—已终止业务(326)478 791 
合并分部间收入$— $— $— 

十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
分部资产—持续经营业务$2,979,533 $1,072,107 
持有待售流动资产— 34,942 
持有待售的非流动资产— 101,027 
合并总资产$2,979,533 $1,208,076 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，来自快速货运分部个别服务的收入如下：

 截至的年度
 2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
快速货运收入：  
网络$845,949 $947,817 $805,015 
满载货物159,513 221,979 223,026 
其他91,496 90,325 71,029 
总计$1,096,958 $1,260,121 $1,099,070 

F-44

前进航空公司
合并财务报表附注(续)
2023年12月31日
(单位为千，每股数据除外)
13.        季度运营业绩(未经审计)

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营季度业绩摘要：
2023
3月31日6月30日9月30日12月31日
营业收入$357,709 $333,622 $340,976 $338,428 
持续经营的净收益(亏损)$33,904 $17,127 $6,493 $(14,721)
非持续经营所得的税后净额2,464 2,824 2,795 116,465 
净收益和综合收益$36,368 $19,951 $9,288 $101,744 
每股基本净收益(亏损)：
**继续运营$1.28 $0.66 $0.25 $(0.58)
**停止运营0.09 0.11 0.11 4.51 
每股净收益1
$1.37 $0.76 $0.36 $3.94 
每股摊薄净收益(亏损)：
**继续运营$1.27 $0.65 $0.25 $(0.58)
**停止运营0.09 0.11 0.11 4.51 
每股净收益1
$1.37 $0.76 $0.36 $3.93 
2022
3月31日6月30日9月30日12月31日
营业收入$401,203 $442,191 $433,201 $403,039 
持续经营净收益$40,463 $51,434 $48,508 $39,009 
非持续经营所得的税后净额2,223 3,996 3,625 3,933 
净收益和综合收益$42,686 $55,430 $52,133 $42,942 
每股基本净收入：
**继续运营$1.49 $1.90 $1.80 $1.46 
**停止运营0.08 0.15 0.13 0.15 
每股净收益1
$1.57 $2.05 $1.94 $1.61 
稀释后每股净收益：
持续经营业务 $1.48 $1.89 $1.80 $1.45 
**停止运营0.08 0.15 0.13 0.15 
每股净收益1
$1.57 $2.04 $1.93 $1.60 
1 四舍五入可能影响金额总和。


F-45

前进航空公司
附表二-估值及合资格账目
(单位：千)
 
加法
  余额为
起头
周期的		收费至
成本和
费用		收费至
其他营业收入		扣除额 余额为
结束
期间
截至2023年12月31日的年度
坏账准备$1,499 $21 $— $396 
2
$1,124 
收入调整准备1
1,630 — 5,091 5,639 
3
1,082 
递延税额估值免税额4,648 (4,253)— — 395 
7,777 (4,232)5,091 6,035 2,601 
截至2022年12月31日的年度
坏账准备$1,707 $(46)$— $162 
2
$1,499 
收入调整准备1
1,526 — 6,426 6,322 
3
1,630 
递延税额估值免税额4,625 23 — — 4,648 
7,858 (23)6,426 6,484 7,777 
截至2021年12月31日的年度
坏账准备$1,246 $776 $— $315 
2
$1,707 
收入调整准备1
1,005 — 6,339 5,818 
3
1,526 
递延税额估值免税额395 4,230 — — 4,625 
2,646 5,006 6,339 6,133 7,858 
1代表因未来计费率变动而产生的收入调整备抵。
2系注销的无法收回账款，扣除收回款项。
3系对已开具发票的应收账款的调整。
S-1