美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
至
表格
或
截至本财政年度止
或
由_至 _的过渡期。
或
需要这份空壳公司报告的事件日期:
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文翻译)
(法团或组织的司法管辖权)
+86 592-5395967
(主要行政办公室地址)
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
截至2022年12月31日,发行人各类资本或普通股的流通股数量为:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告, 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其
财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的,请用复选标记表示申报文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐
用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
☒ | ☐ | 国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》 | ☐ | 其他 |
如果在回答前一个问题时勾选了“Other”(其他),请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目:
项目17:☐以下项目: 18。☐
如果这是年度报告,请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐不,不是。
说明性说明
本对表格20-F年度报告(文件编号001-39339)的修正最初于2023年4月27日提交(年度报告“),根据Hitek Global股份有限公司(”本公司“)从美国证券交易委员会收到的意见, 正在提交最新披露。除上文和本文明确阐述的事项外,本修订不、也不旨在修改、更新或重述年度报告中包含的任何其他项目或披露,也不反映2023年4月27日之后发生的事件。
目录
页面 | ||||
数 | ||||
介绍性说明 | II | |||
前瞻性陈述 | 三、 | |||
第一部分 | 1 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第三项。 | 关键信息 | 1 | ||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 35 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 44 | ||
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 44 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 61 | ||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 67 | ||
第八项。 | 财务信息 | 68 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 68 | ||
第10项。 | 附加信息 | 68 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 81 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 81 | ||
第II部 | 82 | |||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 82 | ||
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 82 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 82 | ||
第16项。 | [已保留] | 83 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 83 | ||
项目16B。 | 道德准则 | 83 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 83 | ||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 84 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 84 | ||
项目16F。 | 注册人注册会计师的变更 | 84 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 84 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 84 | ||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 84 | ||
第三部分 | 85 | |||
第17项。 | 财务报表 | 85 | ||
第18项。 | 财务报表 | 85 | ||
项目19. | 展品 | 86 |
i
介绍性说明
除上下文另有说明外,仅为对年度报告进行本修正案的目的,本修正案中对年度报告的提法如下:
● | “关联实体” 是指我们的子公司和可变利益实体(“VIE”); |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾地区,仅为本年度报告修正案的目的; |
● | “海天威来” 是指厦门海天威来科技有限公司,该公司是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,由田大海全资拥有。 |
● | “HiTek HK”指本公司的全资附属公司,HiTek Hong Kong Ltd.,一家香港公司; |
● | “HiTek”或“vie 实体”是指厦门恒大HiTek计算机网络有限公司,这是一家根据中国法律成立的有限责任公司,我们通过WFOE和HiTek之间的一系列合同安排进行控制; |
● | “华胜”系指厦门华胜海科计算机网络有限公司,该公司是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,是海信的运营子公司; |
● | “霍尔果斯”系指霍尔果斯恒达信息技术有限公司,该公司是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,其职能为海尔科技的运营子公司; |
● | “普通股” 指Hitek Global股份有限公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
● | “我们”、“我们”或“公司”是指Hitek Global公司; |
● | “WFOE”指天海(厦门)信息技术有限公司(“天海”),该公司是根据人民Republic of China(“中国”)的法律成立的有限责任公司,由我们通过HiTek HK全资拥有;以及 |
我们的业务是通过中国的VIE实体HiTek使用中国的货币人民币进行的。 我们的合并财务报表以美元表示。在本年度报告修正案 中,我们指的是以美元为单位的综合财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率 ,在特定日期或特定 期间确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值 ,这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值的增加或减少。
II
前瞻性陈述
对Form 20-F年度报告的 修订包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”等术语来识别这些前瞻性陈述,“ ”“潜在”“、”继续“或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括, 但不限于:
● | 新冠肺炎疫情对我们的业务或我们普通股市场价格的不利影响; |
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们对具体产品市场的期望; |
● | 我们对营养食品和膳食补充剂产品的需求和市场接受度的预期; |
● | 建立伙伴关系和发展新业务的计划; |
● | 我们计划投资我们的业务; |
● | 我们与合作伙伴的关系; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 影响我们股权资本的市场状况; |
● | 宏观经济状况的变化; |
● | 本行业的竞争;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该将这些陈述与“第3项.关键信息-D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素一并阅读。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也不可能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担任何义务 更新或修改前瞻性陈述,除非适用法律要求。您应完整阅读此年度报告修订和我们在修订年度报告中引用的文件,并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。
三、
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的公司结构
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们在中国的业务由(I)海天蔚来(我们的间接子公司)、(Ii)VIE、HITEK以及VIE的子公司华胜和霍尔国斯进行。我们和我们的子公司均不拥有VIE中的任何股权。WFOE、VIE和VIE的股东签订了一系列合同安排, 也称为“VIE协议”,根据这些安排,我们能够将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中,因为根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),我们被视为VIE的主要受益者,并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。
以下图表说明了截至本次修订年报之日我们的公司结构:
(1) | 海特克的股权由首席执行官Huang拥有44.74%,董事长尹申平拥有29.83%,首席技术官薄石拥有2.35%,王志双拥有0.78%。柳青Huang拥有0.78%的股份;Li拥有3.02%的股份;面堂拥有4.99%的股份;策天拥有2.0%的股份;林先锋拥有2.0%的股份;内蒙古广信投资有限公司拥有7.55%的股份,该公司是一家中国公司,其股权由魏翠拥有80%,易翠拥有10%,雷高拥有10%;包头中哲恒通科技有限公司持有1.96%的股份,该公司是一家中国公司,其95%的股权由香港精工持有,5%的股权由青霞香港持有。 |
1
VIE协议
天海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议包括:(I)若干授权书协议和股权质押协议,根据该协议,HiTek的股东将其在HiTek的所有股权质押给WFOE,以保证WFOE履行独家技术咨询和服务协议项下的义务;(Ii)允许WFOE从HiTek获得基本上所有经济利益的独家技术咨询和服务协议; 及(Iii)若干独家股权购买协议,使WFOE可在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,独家选择收购HiTek的全部或部分股权及/或资产。通过WFOE、HiTek 和HiTek股东之间的VIE协议,我们被视为在VIE 中拥有控股权,并且是VIE的主要受益人,仅用于会计目的,必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下的条件来合并VIE。
下面详细介绍每项VIE协议:
独家技术咨询和服务协议
根据HiTek和WFOE之间的独家技术咨询和服务协议,WFOE独家向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务 。独家技术咨询和服务协议 已于2018年3月31日生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务,WFOE有权收取 服务费,按HiTek季度利润的100%支付。独家技术咨询和服务协议的有效期为十年,除非WFOE提前30天通知终止。
股权质押协议
WFOE、HiTek及HiTek股东订立股权质押协议,根据该协议,HiTek股东将彼等于HiTek的所有股权质押予WFOE ,以保证HiTek履行上文所述的独家技术咨询及服务协议项下的责任。《股权质押协议》自2018年3月31日起生效。在质押期内,WFOE有权 获得就HiTek质押股权宣布的任何股息。当独家技术咨询和服务协议项下的所有合同义务已全部履行后,股权质押协议即告终止。
独家股权购买协议
根据独家股权购买协议,HiTek股东授予WFOE(或其指定人士)在中国法律允许的范围内购买其于HiTek的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于HiTek股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年,并可在WFOE选举时再延长十年。
授权书
根据授权书,海辉科技 各股东授权WFOE作为股东代表其独家代理和代理所有权利,包括但不限于:(A)出席股东大会和执行海辉的相关股东决议; (B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利,包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置;(Br)(C)代表股东指定和任命合肥科技的法定代表人、董事执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
虽然委托书中没有明确规定,但委托书的期限应当与独家股权收购协议的期限相同。
授权书附带权益 ,自签署之日起不可撤销并持续有效,只要相关HiTek股东是本公司的股东 。
2
与我们的公司结构相关的风险 和VIE协议
然而,VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资,因为股东不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权 。相反,VIE结构为我们提供了对外国投资的合同敞口。由于我们在VIE中不持有股权,因此我们面临因中国法律法规的解释和适用的不确定性而产生的风险。 包括但不限于对互联网技术公司外资所有权的限制, 对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查, 以及VIE协议的有效性和执行力,因为它们尚未在 法庭上进行测试。VIE协议在提供对HiTek的控制权方面可能无效。见本年度报告修正案第14页《风险因素--与我们公司结构有关的风险》。《风险因素--与在中国经商有关的风险 》,从本修订年度报告第19页开始 了解更多信息。
我们面临中国政府未来在这方面的任何行动可能导致VIE结构失效的不确定性风险,这可能会导致我们的业务发生重大变化,普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值。我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务的中国法律法规 有时含糊和不确定,因此,这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化,我们普通股的价值大幅贬值,或者我们继续向投资者提供证券的能力完全受阻 。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围, 以及加大反垄断执法力度。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营商 在中国运营过程中收集和生成的个人信息 和重要数据必须存储在中国中,如果关键信息基础设施运营商购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务,应接受中国网信办的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释,“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日,民航局会同中国政府有关部门联合发布了《民航局网络安全审查办法》(以下简称《修订办法》),取代原《网络安全审查办法》。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。 根据CAC修订办法,关键信息基础设施运营商购买 网络产品和服务,或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动 ,将接受网络安全审查。 2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》,或《网络数据安全管理办法(草案)》,这要求拥有100多万用户个人信息的网络空间运营商 要在海外上市 ,才能向网络安全审查办公室提交网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险,境外上市后受到控制或被外国政府恶意利用,存在网络数据安全风险。正如我们的中国律师景天和恭诚所确认的那样,我们不会根据CAC修订后的办法接受CAC的网络安全审查。因为 (I)我们不拥有或以其他方式持有超过100万 用户的个人信息,在不久的将来也不太可能达到这样的门槛; 和(Ii)截至本次修订年报之日,我们尚未收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定,将其确定为关键的信息基础设施运营商。由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施 和解释(如果有),以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响, 接受外国投资并在美国交易所上市的能力。
3
2023年2月17日,中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》 及五个配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,寻求在境外直接或间接发行或上市证券的境内公司,应当自首次公开发行股票或者上市申请之日起三个工作日内,按照《试行办法》的要求,向中国证监会办理备案手续。 中国公司未完成规定的备案手续或者隐瞒重大事实的 或者伪造备案文件中的任何主要内容,此类中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。 修订后的《规定》以《境内公司境外证券发行上市保密规定》和《境内公司境外证券发行上市档案管理规定》为题发布,与试行办法一起于2023年3月31日起施行。与试行办法一致,修订条款的主要修订之一是扩大其适用范围,涵盖海外间接发行和上市 。*截至本次年报修订之日起,根据我们的中国律师景天和恭诚的通知,由于我们对与我们的首次公开募股有关的表格F-1的注册声明的后生效修订于3月30日宣布生效,本公司于2023年9月30日前完成首次公开招股及上市,并于2023年9月30日前完成首次公开招股及上市,本公司不需根据首次公开招股试行办法完成 备案手续。如果未来我们将在美国进行任何发行或融资,我们将根据试行办法的要求向中国证监会完成 备案程序。此外, 我们还没有收到中国证监会对我们在纳斯达克资本市场上市的任何正式询问、通知、警告、处分或反对。但是,立法仍然存在重大不确定性,解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求 。他说:
此外,作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市交易委员会注册的公司的审计师和在美国上市交易委员会注册的事务所,我们的审计师魏伟律师事务所总部设在美国,根据美国法律,美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)必须接受定期检查,以评估它们是否符合美国法律和专业准则。虽然我们通过中国大陆的中国技术公司开展业务,但我们的审计师目前正接受PCAOB的全面检查。在该司法管辖区,PCAOB目前未经中国政府当局批准不能进行检查。审计署审计署中国在内地以外地区对其他审计师进行检查时,有时会发现这些审计师的审核程序和质量控制程序存在不足之处,这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审核质量。
尽管我们的审计师位于美国,正在接受PCAOB的全面检查,目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响, 如果任何与PCAOB访问审计师档案有关的中华人民共和国法律适用于 一家公司(如海辉科技或其审计师),PCAOB可能无法全面检查我们的审计师, 这可能导致我们的证券根据《外国公司问责法》(以下简称《HFCA法案》)被摘牌或被禁止在场外交易 对您的投资的价值和/或流动性产生重大不利影响。2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、PCAOB签署《议定书》(以下简称《议定书》), 规范对内地中国和香港注册会计师事务所的检查和调查 ,迈出了开放上市公司审计委员会检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关议定书的情况说明书,PCAOB应有独立裁量权选择 任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受约束的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB 能够确保完全访问总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 ,并投票撤销其先前的决定 。然而,如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。有关与中国有关的风险的详细说明,请参阅本修订年报第19页开始的“风险因素--与在中国开展业务有关的风险”。2022年12月29日,题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律,该组织修订了《HFCA法》,将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。存在我们暂时无法预见的风险和不确定性,中国的规则和法规可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响HiTek未来在中国的业务 ,或可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的公司的 外国投资施加更多控制。中国政府可能随时干预或影响海泰克未来在中国的业务,或可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的公司的外国投资施加更多控制。如果后来确定 PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师,那么这种缺乏检查的 可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易, 最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。
4
我们的 管理层定期监控组织内每个实体的现金状况,并按月编制预算,以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务,并确保充足的流动性。作为一家控股公司,我们的现金和 融资需求可能依赖我们在香港的子公司HITEK HK和内地的合并VIE中国支付的股息和其他股权分配。根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。为使我们能够 向股东支付股息,我们将依赖HIFOE根据他们之间的协议向WFOE支付股息,并将此类支付作为WFOE的股息 分配给HITek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税,包括营业税和增值税。我们打算保留未来的任何收益,用于再投资和为我们业务的扩张提供资金 ,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产 。截至本次修订年报之日,未有股息或资产在控股公司、附属公司或合并VIE之间分配。*未来,从海外融资活动筹集的现金收益可由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移至综合VIE。除上述事项外,截至本次修订年报之日,本公司并无采纳或维持任何现金管理政策及程序。
控股公司、子公司和VIE之间的股息分配或资产转移
我们 打算保留未来的任何收益,用于再投资于我们的业务并为扩大业务提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产 。截至本次年报修订日期,未有任何股息或资产在控股公司、子公司或合并后的VIE之间分配。*根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息,但在任何情况下,如果股息会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息 。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK收到资金。
中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外,我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则公积金不能作为现金股息分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时,可能会遇到困难。 如果有的话。此外,如果我们在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入 ,我们可能无法支付普通股的股息。
5
我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外 股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。
为使我们能够向股东支付股息,我们将根据他们之间的VIE协议,依靠HiTek向WFOE支付的款项,以及该等款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税,包括营业税和增值税。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业 拥有中国项目不少于25%的股份,10%的预提税率可降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)香港项目必须是相关股息的实益所有者;及(B)香港项目在收取股息前连续12个月内,必须直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明 才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按具体情况签发此类税务居民证明,我们不能向您保证,我们将能够 从相关的香港税务机关获得税务居民证明 ,并根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税率 关于我们的中国子公司支付给其直接控股公司的股息, HiTek HK。截至本次年报修订之日,我们尚未向有关香港税务机关申请 税务居民证明书。*当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时,HiTek HK打算 申请税务居留证明。见“风险因素-根据企业所得税法 ,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益 。”
VIE的运营需要获得中国当局的许可或批准
要经营目前在中国进行的一般经营活动,合并后的VIE必须获得国家市场监管总局(“SAMR”)颁发的营业执照。HiTek已从SAMR获得有效的营业执照,任何此类执照的申请均未被拒绝。
然而,我们知道,最近,中国政府 在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括 打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度 。
2021年7月6日,中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。本意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境,我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性的影响,这对我们不利 ,这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。
6
2021年12月28日,民航局发布了《民航局修订办法》,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的办法于2022年2月15日生效 。根据《民航局修订办法》,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者 如欲将其列入外国名录,必须申请网络安全审查。此外,购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营商也有义务为此类购买活动申请 网络安全审查。虽然《民航局修订办法》并未进一步说明《网络平台经营者》和《外国》的列入范围,但我们不认为有义务根据《民航局修订办法》申请网络安全审查。考虑到(I)我们不拥有或以其他方式 持有超过100万用户的个人信息,而且在不久的将来我们也不太可能达到这样的门槛;(Ii)截至本次修订年报之日,我们尚未收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定其为关键信息基础设施运营商。
话虽如此,CAC修订后的措施授权网络安全审查办公室在他们认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时,启动 网络安全审查。此外,2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《CAC条例草案》),根据CAC条例草案,数据处理者 应按照国家有关规定,当 执行其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动时,申请网络安全审查。然而,CAC修订后的办法和CAC条例草案都没有对构成 “影响或可能影响国家安全”的活动作出任何进一步的解释或解释。因此,如果任何政府主管部门认为HiTek的数据处理活动可能会影响国家安全,我们可能会接受网络安全审查,在这种情况下,未能通过此类网络安全审查和/或未遵守此类网络安全审查期间提出的数据隐私和数据安全要求 可能会使HiTek受到处罚,损害其声誉和品牌 ,并损害其业务和运营结果。见风险因素“鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督,尤其是对于寻求在外汇交易所上市的公司,我们必须遵守各种法律 以及有关网络安全和数据保护的其他义务,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克上的上市情况、财务状况、经营业绩以及从本修正案第26页开始的发售“ 年报”产生重大不利影响,以了解更多信息。
总而言之,我们、我们的子公司或VIE不需要获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局对VIE运营的许可或批准,我们、我们的子公司或VIE也没有收到VIE运营的任何拒绝。我们面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险,包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准的风险,适用的法律、法规或解释发生变化,从而要求我们或HiTek在未来获得批准,或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构,这可能会导致我们的运营发生重大变化,包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受外国 投资以及继续向我们的投资者提供证券的能力。这些不利行动可能导致我们普通股的价值 大幅缩水或变得一文不值。如果我们未能遵守这些规章制度,我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的惩罚和制裁,这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响,这可能会导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
A. [已保留]
B.资本化和负债。
不适用。
C.提供和使用收益的理由。
不适用。
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D.风险因素。
投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本年度报告修正案中包含的所有其他信息,包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项。我们是一家控股公司,在中国拥有大量业务,并在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生,我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和未来增长前景可能会受到重大不利影响 。
与我们的业务运营相关的风险
我们面临与新冠肺炎等卫生流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到新冠肺炎等卫生流行病和其他影响中国的疫情的实质性和不利影响。卫生疫情可能会导致公共交通和正常业务运营的严重中断,这可能会严重扰乱我们的 运营。我们的业务运营依赖于厦门地区的整体经济和对IT咨询和解决方案服务的需求,这可能会受到卫生疫情的干扰。例如,我们的办公室不得不从2020年2月3日关闭到2020年2月23日。厦门市公共交通服务因担心新冠肺炎问题而减少。对于我们的税务设备和服务 部门,我们必须向没有使用我们的在线支付平台的客户现场收取服务费,这可能会导致收取延迟。我们的新客户数量在2020年2月有所减少。新冠肺炎疫情可能会对我们的IT服务行业产生同样的影响。截至本次年报修订之日,我们的硬件和软件销售没有明显放缓的迹象 。2022年12月初,中国宣布在全国范围内放松零新冠疫情政策,取消这些限制后,中国可能面临一波感染浪潮 。新冠肺炎大流行的影响仍取决于 大流行的未来发展,包括有关全球大流行的严重程度和采取的行动的新信息,或者新的或更严重的病毒株的出现,这些都是高度不确定和不可预测的。因此,虽然我们 预计新冠肺炎疫情不会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生负面影响,但目前无法合理估计相关的财务影响。
我们未来的收入和增长前景 取决于中国政府规定的ACTCS定价模式。如果中国政府继续降低我们 被允许向每个用户收取的年费,我们的运营和收入可能会受到负面影响。
我们销售ACTCS税务设备,并为客户提供ACTCS支持 服务。GTD和年度服务费的价格受国家税务总局定价的约束。 在过去的20年里,每年的服务费经历了三次大的调整--从每用户每年450元人民币调整到每用户每年370元,然后再降到每用户每年330元。最近,根据《国家发展和改革委员会关于降低ACTCS产品和维护服务费有关问题的通知》(发改委案例),ACTCS年服务费再次下调 至每用户每年280元[2017]第1243号)。根据有关通知,自2019年起,小规模纳税人每月销售额不超过10万元人民币的,免收ACTCS或 GTD技术服务费。此外,公司还提供税务发票管理服务,按年收取手续费 。税务发票管理服务期一般为299元一年。税务开票管理服务是托管客户的 税务设备,提供使用诺诺的培训服务,自动完成纳税申报,并在线备份数据。由于我们不控制ACTCS服务的定价,我们不能保证我们的利润率将保持稳定,或者我们将从此类服务中盈利 。我们不能保证每年的服务费不会进一步降低,因此我们来自ACTCS支持服务的收入可能会出现大幅波动。
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我们未来的收入和增长前景 取决于厦门大都市区新业务实体的增长,这不在我们的控制范围内,增长率可能会 下降。因此,我们的运营和收入可能会受到负面影响。
人们愿意在厦门大都市区建立企业实体,这是我们无法控制的。人们可能会发现在厦门大都市区建立特定企业的吸引力有多种原因,例如人们的个人信念和中国资本市场的波动性。由于政治或经济环境的原因,人们不愿在厦门大都市区开展新业务,因此我们将无法为我们的ACTCS服务获得新客户。因此,我们创造收入或盈利的能力可能会受到 负面影响。
增加电子发票的使用将 减少使用我们ACTCS服务的客户数量。
自2018年以来,中国税务监管机构一直在 推出电子发票系统。目前,电子发票主要由快餐店和咖啡店等快速消费品(“FMCG”)行业的企业使用。电子发票使快消品企业能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统 申请、开具、转移和核对发票。 电子发票不涉及打印、存储和邮寄程序,因此在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用。使用电子发票的企业仍需要购买GTD等报税设备。但他们将不需要维护服务。目前,我们的中小企业客户中约有1.5%是快速消费品经营实体。 根据相关通知,自2019年起,每月销售额不超过10万元的小规模纳税人免收ACTCS 或GTD技术服务费。从2021年1月起,厦门市新纳税人可以从税务机关获得免税Ukey。 电子发票的增加使用,小规模纳税人免收ACTCS技术服务费,新纳税人免税Ukey 将减少我们的年度手续费收入,从而对我们的总收入产生负面影响。
中国未来的通胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。
在过去的十年里,中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的十年里,中国的通货膨胀率 高达3.3个百分点,低至1.1个百分点。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施,以限制信贷可获得性或调节增长并遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制,或采取其他行动,这可能会抑制中国的经济 活动,从而损害我们产品和公司的市场。
乌克兰北部的内战可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
乌克兰东部最近爆发的战争已经影响了全球经济市场,包括石油和天然气价格的大幅上涨,这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施更多制裁。 俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响,因此可能会 影响我们客户的业务和我们的业务,尽管我们与俄罗斯或邻近的地理地区没有任何直接联系。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本文所述其他风险的影响 。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展,超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响,而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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行业内日益激烈的竞争 可能会对我们的业务前景产生影响。
虽然中国的增值税申报服务行业是一个监管严格的行业,新参与者在进入该行业之前必须获得相关中国政府机构的批准,但 新的竞争对手仍极有可能进入该市场,拥有比我们更多的财务和其他资源 ,并可能提供我们可以为大型企业和中小企业提供的更具吸引力和更先进的服务。 因此,我们预计竞争将会加剧,这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。
我们的IT服务以及硬件和软件销售依赖不断发展的信息技术来保持我们的竞争力,任何未能适应技术发展或行业趋势的情况都可能损害我们的业务。
我们依赖于使用复杂的信息技术和系统,包括用于通信、采购和行政系统的技术和系统。随着我们的业务规模和范围不断扩大,我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施,以向越来越多的客户提供增强的产品、服务、特性和功能,同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性 。我们未来在IT服务以及硬件和软件销售方面的成功还取决于我们适应快速变化的技术的能力,尤其是越来越多地使用基于互联网的产品和服务,从而改变我们的服务和基础设施 以满足不断发展的行业标准,并提高我们服务的性能、功能和可靠性,以响应中国软件市场竞争激烈的 服务和产品以及IT服务市场不断变化的需求。如果在引进新技术产品或保持现有技术或其他产品和服务方面存在技术障碍,或者这些 产品和服务不能满足客户不断变化的需求,我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到不利影响。
此外,竞争对手的出现 可能能够优化使用云计算等高级计算以及机器学习和人工智能等其他技术变化和开发技术的产品、服务或战略,已经并将要求我们进行成本高昂的新投资。过渡到新技术可能会中断我们提供的资源和服务,并可能增加我们对第三方服务提供商的依赖。在开发在多个设备和平台上有效运行且对我们的客户有吸引力的技术方面,我们可能不会成功,或者可能不如我们现有或新的竞争对手成功,这两种技术都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
如果我们不能像竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护 现有系统、获取新技术和系统,或者更换或引入新技术和系统,我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外,我们可能无法从任何新技术或系统获得 预期或所需的好处,也可能无法在未来将财务资源投入到新技术和系统 。
我们依赖第三方提供的软件、设备和服务。
我们的业务运营依赖于第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。如果此类软件、由第三方提供和/或管理的设备或服务的性能下降,或者我们与这些第三方中的任何第三方与软件、设备或服务的提供和/或管理相关的协议终止,我们可能无法及时或以商业合理的条款找到替代服务、 设备或软件,或者根本无法找到替代服务、 设备或软件,或者无法在不造成重大成本或业务中断的情况下这样做,我们与客户的关系可能会受到不利影响。
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我们很大一部分收入 集中在几个大客户身上,我们与主要客户没有长期的服务协议,依赖于我们与他们的长期关系。*如果我们失去一个或多个客户,我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
在截至2022年12月31日的一年中,两个客户 占HiTek总收入的49%,其中最大的客户占36%。在截至2021年12月31日的一年中,两个客户 占HiTek总收入的42%,其中最大的客户占28%。由于我们与如此大的客户没有长期的客户供应 协议,主要依靠我们的商誉和声誉来维持业务关系,如果其中一个或多个客户停止向我们采购,我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
延长付款期限可能会导致延期付款或坏账,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
该公司向大型石油和煤矿集团等大客户提供了两年的信用期。他们的收款期通常比其他中小型公司长。 延长的信用期限有可能导致延期付款或坏账,这可能会对我们的业务运营造成负面影响 。
我们的零售硬件主要从数量有限的供应商处采购。如果我们失去一家或多家供应商,我们的运营可能会中断,我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。
在截至2022年12月31日的年度内,四家供应商 分别占总采购量的16%、15%、13%和11%。在截至2021年12月31日的年度中,两家供应商分别占总采购量的11%和10%。如果我们失去了供应商,并且无法迅速与新供应商接洽,我们的运营可能会中断或暂停,我们可能无法按时向客户交付硬件产品。我们还可能不得不在短时间内支付更高的价格从不同的供应商处采购。虽然我们正在积极寻找新供应商并与其进行谈判,但不能保证我们能够在所需的时间表内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此,我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
我们面临着第三方借款人可能无法偿还我们向其发放的贷款的风险。违约事件可能会对我们的现金流、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,北京百恒达石油技术有限公司(以下简称北京百恒达)和广西北恒达矿业有限公司(以下简称:北京百恒达和出借方希特克)广西北恒达股份有限公司(“广西北恒达”或“借款人”) 签订了三份类似条款的贷款协议,根据协议,贷款人共借出人民币4,000万元人民币(约合598万美元,汇率为0.1494)。2022年)(统称为“贷款”)以1%的月利率 提供给借款人。海德科和百恒达各自出资人民币2,000万元(约299万美元,截至2022年6月30日汇率为0.1494)。截至本次年报修订之日,贷款未偿还本金总额 为人民币3,700万元(约5,36万美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)。所有贷款期限均为两年。借款人可以在12个月后预付未偿还的贷款金额,而无需支付违约金。根据出借人代表海泰克与借款人于2022年8月5日签订的采矿权质押协议,贷款由博白县自然资源局颁发的借款人采煤许可证担保。向借款人授予广西博白县水明镇大光村某花岗岩矿二十年的采矿权,年产量为130.6万立方米。
如果借款人无法在到期时全额和及时支付贷款的利息和本金,我们的现金流、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外,在贷款期限内,采矿财产还存在贬值的风险。如果标的抵押品价值低于违约时的贷款金额,我们将蒙受损失。
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我们可能需要额外的资金来为我们未来的运营提供资金,如果在需要时无法提供资金,我们可能需要减少计划中的扩张和营销工作,这可能会 减少我们的收入。
我们相信,我们现有的营运资金和运营提供的现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求。但是,如果来自未来运营的现金 不足,或者如果现金用于收购或其他当前未预料到的用途,我们可能需要额外的 资本。因此,我们可能被要求筹集额外资本。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言,发行此类证券可能会导致现有股东持有的股份被稀释。 如果通过发行债务或股权证券筹集额外资金,此类证券可能会为持有人提供某些权利、 优惠和优先于持有普通股的股东的特权,任何此类债务证券的条款可能会对我们的业务施加 限制。我们不能向您保证,如果需要,将按可接受的条款或按所有条款提供额外资本。如果我们无法获得足够的额外资本,我们可能会被要求缩小我们计划的产品开发和营销工作的范围,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们无法有效管理预期的 增长,我们的业务可能会受到不利影响。
为了发展我们的业务,我们需要在我们运营的所有领域招聘和留住 主要经理和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功开发和管理扩张和增长的能力。为了管理这种增长,我们必须建立法律和会计制度,并实施人力资源管理和其他工具。我们已经采取了初步步骤来落实这一结构。但是,不能保证 我们将能够扩展业务或成功管理可能带来的任何增长。如果不能有效地扩展我们的业务或管理我们的增长,可能会对我们在多个场所营销我们的服务的能力产生实质性的不利影响。
由于我们依赖第三方为我们的客户执行支付处理,因此第三方无法提供这些服务可能会削弱我们的运营能力 。
由于我们没有内部支付方式 ,参与者或客户的所有支付都由第三方处理,如支付宝和微信支付。支付处理业务受到严格监管,可能会对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响,包括:
● | 更加注重监管,并要求其遵守众多复杂和不断变化的法律、规则和条例; | |
● | 第三方成本增加,包括银行通过第三方处理资金的费用,这可能导致我们和我们参与者的成本增加; | |
● | 对第三方服务不满意的; | |
● | 第三方服务的使用率普遍下降,这可能导致我们和我们的参与者等用户的成本增加; | |
● | 第三方有能力维持足够的安全程序,以防止黑客入侵或以其他未经授权的方式访问我们和使用系统的参与者提供的帐户和其他信息; | |
● | 系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量; | |
● | 第三方未能或没有能力准确管理资金或第三方因员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因造成的资金损失;以及 | |
● | 这些第三方未能或没有能力充分管理业务和监管风险。 |
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我们依赖 第三方支付方式为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些支付服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降 ,我们服务的吸引力可能会受到严重损害。如果我们出于任何原因需要迁移到其他第三方支付服务 ,转换可能需要相当长的时间和管理资源,而第三方支付服务 可能不像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。此外,我们的客户可能不愿使用不同的支付系统。
我们的成功在很大程度上取决于 继续留住某些关键人员,以及我们未来招聘和留住合格人员的能力,以支持我们的增长和执行我们的业务战略。
如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会中断,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。虽然我们总体上依赖于目前管理团队的能力和参与,但我们特别依赖董事会主席尹申平先生和首席执行官Huang女士,他们负责制定和实施我们的业务计划。因任何原因失去尹先生的服务 都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈,合格的候选人非常有限。我们不能向您保证我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们,或者如果他们 离职,我们将能够找到合适的替代人员。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务,这将损害我们的竞争地位 。
我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业保密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利。其他人可以未经授权复制或以其他方式获得 并使用我们的技术,或者自主开发类似的知识产权。我们还可能寻求在包括美国在内的其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务商标。然而,中国的知识产权法律 被认为没有美国或欧盟的同类法律那么强大。我们不能向您保证我们将能够保护我们的专有权利。此外,我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术,复制我们的产品和服务,或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。此外,我们的知识产权可能会 终止或到期。失去知识产权保护或无法及时恢复知识产权保护 可能会损害我们的业务和竞争力。
我们与相关 方进行了交易,此类交易可能存在利益冲突,可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。
我们与 关联方达成了多项交易,包括我们的大股东和董事。例如,我们与北京中哲圆通科技有限公司进行了几笔交易,该公司与HiTek的一个小股东或与 有关联或由董事长尹申平拥有的商业实体共同控制,我们从这些实体获得销售收入或预付款。请参阅“关联方交易”。 我们未来可能会与我们的董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行其他交易。
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与关联方的交易存在潜在的利益冲突,因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。尽管我们相信 这些交易符合我们的最佳利益,但我们不能向您保证,这些交易是以对我们有利的条款进行的。我们还可能在未来与相关方进行交易。当我们与关联方进行交易时,就会产生利益冲突。这些交易,无论是单独的还是合计的, 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,或者可能导致政府执法行动或其他诉讼。
与公司结构有关的风险
我们对我们在中国的经营实体没有直接所有权,但通过VIE 协议拥有对HiTek及其子公司的资产、财产和收入的控制权,这可能无法有效地提供对HiTek的控制。
我们对我们在中国的运营实体没有直接所有权,但通过VIE 协议拥有对HiTek及其子公司的资产、财产和收入的控制权和权利。我们目前的所有收入和净收入都来自海辉科技,也就是中国的VIE。外资拥有互联网技术业务,如发布在线信息,受中国现行法律法规的限制。例如,根据2020年6月23日颁布并于2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2020年版)和其他适用法律法规,外国投资者不得在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权(电子商务除外),且必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的业绩记录。
为遵守中国法律和法规,我们 不打算拥有HiTek的股权,但依赖与HiTek的VIE协议来控制和运营其业务。然而, 如上所述,根据中国法律,这些VIE协议可能无法为我们提供对HiTek及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对HiTek管理和运营的控制, 这将导致对我们公司的投资价值发生重大损失。由于福建省政府对外资直接持股的实际限制,我们必须依靠VIE架构中的契约权来实现对希泰克的控制和管理,这使我们面临着希特克股东可能违约的风险。 此外,由于我们的董事会主席殷先生和他的妻子首席执行官Huang女士分别持有希特克29.82%和44.74%的流通股,如果该等股东拒绝与我们合作,我们可能很难改变公司结构。
由于我们是一家离岸控股公司,并且我们的业务是通过与中国的VIE--海辉的VIE协议进行的,如果我们不遵守适用的中国法律,我们可能会受到严厉的惩罚,我们的业务可能会受到不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务是由我们的子公司通过VIE协议在中国进行的,并通过与海泰的VIE协议进行,VIE在中国的VIE由小阳Huang、尹申平、博世、王志双、 柳青Huang、景如Li、绵棠、策天、仙峰林、内蒙古广信投资有限公司和包头市中哲恒通科技有限公司通过VIE协议进行,因此,根据美国公认会计原则,HiTek的资产和负债被视为我们的资产和负债,HiTek的运营结果在各个方面都被视为我们的运营结果 。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性,包括但不限于管理WFOE和HiTek之间的VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规 。
《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。境外特殊目的载体由中国境内公司或个人控制,其目的是以该特殊目的载体的股份或其股东持有的中国境内公司的股份为代价,寻求在海外证券交易所上市交易。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果未来在美国上市需要中国证监会的批准,我们是否可能获得这样的批准是不确定的。任何未能获得或推迟获得中国证监会批准未来在美国上市的行为,我们都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
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此外,中国对网络安全、数据安全和数据隐私的监管要求正在演变,可能会有不同的解读或重大变化,导致海工在这方面的职责范围存在不确定性。2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外,2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》明确了对关键信息基础设施经营者的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施经营者拟购买影响或可能影响国家安全的互联网 产品和服务的,应当接受网络安全审查。2021年12月28日,民航委发布了《民航局修订办法》,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的措施已于2022年2月15日生效。根据CAC修订办法,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者 如欲申请境外挂牌,必须申请网络安全审查,购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者也有义务对此类 购买行为申请网络安全审查。虽然CAC修订后的办法并未对“网络平台运营商”和“外国”名单的范围作出进一步解释,但我们不认为我们有义务根据CAC修订后的办法申请网络安全审查,考虑到(I)我们没有持有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息,而且我们在不久的将来也不太可能达到这样的门槛;以及(Ii)截至本次修订年报之日, 我们尚未收到适用的中国政府当局将其列为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定。话虽如此,考虑到CAC修订后的措施授权网络安全审查办公室在他们认为任何特定的数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时 启动网络安全审查, 并且不确定政府主管部门是否会认为HiTek的数据处理活动可能影响国家安全 从而启动对HiTek业务的网络安全审查。网络安全、数据隐私和数据安全合规失败 HiTek可能会受到处罚,损害其声誉和品牌,并损害其业务和运营结果。
如果WFOE、HiTek或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规,或者WFOE或HiTek未能获得或保持任何所需的政府许可或批准,则相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的 自由裁量权,包括:
● | 吊销外商独资企业或合众科技的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制WFOE或HiTek的运营; |
● | 强加我们、WFOE或HiTek可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求我们、WFOE或HiTek重组可能严重损害我们普通股持有人在HiTek股权中的权利的相关所有权结构或业务; |
● | 限制或禁止我们将首次公开募股所得资金用于资助我们在中国的业务和运营;以及 |
● | 处以罚款。 |
我们不能向您保证,中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规,则 VIE协议将失效或无法执行,HiTek将不被视为VIE实体,我们将无权将HiTek的资产、负债和运营结果视为我们的资产、负债和运营结果,这可能会有效地 从我们的资产负债表中消除HiTek的资产、收入和净收入。这很可能需要我们停止开展业务,并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市,并导致我们的普通股市值大幅减值 。
我们可能难以在中国执行我们根据VIE协议可能拥有的任何 权利。
由于与HiTek的所有VIE协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议,因此它们将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境没有美国那么发达。因此,中国法律体系中的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。 此外,如果中国政府当局或法院认为这些VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因而无法执行,则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议,我们可能无法对HiTek实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到重大影响。
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在美国发行我们的证券可能需要中国证券监督管理委员会的批准和其他合规程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此,您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性 这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。
关于境外投资者并购境内项目的规定(“并购规则”)要求,由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的载体,以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为对价,通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所公开上市,在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果我们未来在美国的任何上市都需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准还不确定。如果我们未来在美国的发行未能获得中国证监会的批准或延迟,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》,于2021年7月6日向社会公布。这些意见 强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出, 要采取有效措施,如推进相关监管制度建设, 应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及 对网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何 相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求 。截至本次年报修订之日,吾等并未收到或 拒绝中国有关当局批准吾等于纳斯达克资本市场上市 。由于这些意见是最近发布的,官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此,我们不能向您保证我们将继续完全遵守本意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则,甚至完全遵守。我们面临着中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及5个配套的《指引》,并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内,按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“法规--并购规则和海外上市”。
2023年2月24日,中国证监会会同中国财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、国家保密局、中国国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密与档案管理的规定》或《规定》进行修订。 修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密与档案管理规定》为题发布,并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围,以涵盖海外间接发行和上市,这与试行办法是一致的 。修订后的规定要求,包括但不限于:(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料,应首先依法经主管部门批准,并向同级保密行政部门备案;(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的,应严格履行国家有关法规规定的有关程序。
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公司的任何 故障或被认为的故障,本公司在中国或 VIE的子公司遵守修订规定和其他中国法律法规下的上述保密和档案管理要求 可能导致相关 实体被主管部门追究法律责任。涉嫌犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性 ,我们不能向您保证我们将能够遵守有关我们未来海外融资活动的新监管要求 。尽管如上所述, 截至本次年报修订之日,我们不知道有任何中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可,我们也没有收到任何查询、通知、警告、中国证监会对我们首次公开募股的制裁 或任何监管机构的反对。
正如我们的中国律师景天和恭诚所告知的那样,随着我们对与我们的首次公开募股有关的表格F-1的注册声明的后生效修订 宣布 于3月30日生效,且本公司于2023年9月30日前已完成首次公开招股及上市 ,本公司无须根据《首次公开招股试行办法》 办理备案手续。如果未来我们将在美国进行任何发行或融资,我们将按照试行办法的要求 向中国证监会完成备案程序。根据上述情况和我们对截至本次修订年报之日起施行的中国现行法律法规的理解,我们不知道有任何中国法律或法规要求我们的子公司或VIE的运营 获得任何中国当局的许可或批准,并向外国投资者发行证券,我们也没有收到任何询问、通知、 警告、制裁、或中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对我们的发行提出的任何监管反对意见。然而,立法仍存在不确定性,解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求。 未能获得或延迟获得此类批准、完成所需的备案或程序,或撤销我们获得的任何此类批准或备案,将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁 。这些监管机构可能会对我们在大陆的业务中国处以罚款和处罚,限制我们在中国之外的分红能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制本公司首次公开招股所得款项汇回内地中国或采取其他可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景,以及普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外,如果中国证监会、 或其他监管机构后来颁布新规则,要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得他们的批准 ,我们可能无法获得此类批准要求的豁免, 如果建立了获得此类豁免的程序。有关批准要求的任何不确定性和/或负面宣传可能会对普通股的交易价格产生重大不利影响 。
管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。
有关中国法律法规的解释和适用存在不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律和法规,以及在某些情况下我们与客户的协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞,可能会受到未来变化的影响,其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释 ,包括对现有法律法规的修改,如果我们依赖法律法规,而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同,可能会推迟生效和解释,并可能影响我们的业务 。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
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2021年7月6日,中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发打击证券市场违法违规活动,促进资本市场高质量发展的文件,其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法域外适用制度。 由于该文件较新,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释, 以及此类修改或新的法律和法规将对我们这样的公司产生什么潜在影响,仍存在不确定性。
有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们收购中国公司的能力,并可能对我们的业务产生不利影响。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第37号通知》,取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”)以持有境内或离岸资产或权益的目的,向外汇局当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改中国居民的登记。根据该等规例,中国居民如未能遵守指定的注册程序,可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制,包括向其离岸母公司支付股息及其他分派,以及限制离岸实体向中国实体的资本流入,包括限制其向本公司在中国或VIE的 附属公司提供额外资本的能力。此外,不遵守外汇局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇监管的行为进行处罚。
尹申平先生及Huang女士与其他十名中国居民(即本公司的实益拥有人)一起申请登记第37号通告,而吾等的中国律师认为上述第37号通告的登记并无重大法律障碍。 由于第37号通告的颁布时间较近,故尚不清楚该等规定将如何诠释及实施。我们 不能向您保证,作为中国居民的我们的最终股东未来将提供外汇局所需的充分证明文件 或及时向外汇局完成所需的登记,或者根本不提供。如果我们的任何中国居民或由中国居民控制的股东 未能遵守本法规下的相关要求, 我们可能会受到中国政府施加的罚款或制裁,包括对我们的海外或跨境投资活动的限制,对我们向我们支付股息或向我们进行分配的能力的限制,以及我们增加对WFOE投资的能力的限制。
尽管我们认为我们与我们的结构有关的协议符合中国现行法规,但我们不能向您保证中国政府会同意这些VIE 协议符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。
外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法,以及它们的实施规则和附属法规。 该文件体现了中国监管机构预期的趋势,即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度,并通过立法努力统一外资和内资投资的公司法律要求。然而,由于它是相对较新的,在解释和实施方面存在不确定性。例如,在文件中,“外商投资”是指外国个人、企业或其他 实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将VIE协议归类为一种外国投资形式,但不能保证外国投资者或外国投资企业通过合同安排进行的经营 在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定规定VIE协议作为一种外国投资形式留下了回旋余地。在上述任何情况下,VIE协议 是否将被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外, 如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能够及时 完成此类行动,或者根本不能。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成实质性的不利影响
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在中国做生意的相关风险
虽然此年度报告修正案中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写,因此,未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处 。此外,根据修订后的《反海外腐败法》,我们的证券交易可能被禁止,如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师执行的,而PCAOB连续两年无法进行全面检查或调查,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。
作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师。作为一家在PCAOB注册的公司,根据美国法律,我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查,以评估他们是否符合美国法律和专业标准。
作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师是出具本年度报告修正案中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所,受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行 定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB检查 ,PCAOB能够检查我们的审计师。但是,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性,或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们适用额外的 和更严格的标准
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA 法案,其中要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人,而PCAOB由于审计师所在地非美国当局的限制而无法 全面检查或调查的发行人。 美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案,HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据 美国证券交易委员会将随后确定的程序确定我们为“非检验”年(如临时最终规则中所定义),则我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则 ,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。
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2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案 ,以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
2021年12月16日,美国证券交易委员会宣布,PCAOB 指定中国和香港为PCAOB不得根据《HFCA Act》进行全面和完整审计检查的司法管辖区 。
2022年8月26日,中国证监会、财政部、审计署签署了《关于对内地和香港中国注册会计师事务所进行检查调查的议定书》,朝着开放注册会计师事务所对总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行检查调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受约束的能力 向美国证券交易委员会转移信息。
2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够确保完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ,并投票撤销其先前的相反裁决。
2022年12月29日,总裁·拜登签署了《综合拨款法案》,修改了《美国证券交易委员会法案》,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易,从而缩短了触发禁令的时间段。
然而,如果中国当局阻挠或未能在未来为PCAOB提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。如果我们的普通股退市 将迫使我们的普通股持有人出售其普通股。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,原因是这些行政或立法行动预期会对在美国上市的中国有重要业务的公司产生负面影响,以及投资者对这些公司的负面情绪,无论这些行政或立法行动是否实施,也无论我们的实际经营业绩如何。
美国证券交易委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司实施额外的 和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规和错误,缺乏对财务会计的有效内部控制,公司治理政策不足或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。
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2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的在美上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了与投资总部位于或 在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险,重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明,这些声明包括 与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度,包括总体上的欺诈情况 。
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA 法案,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师,发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日, 美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ,要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,仅允许其与直接上市相关的在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市,以及(Iii)根据申请人或上市公司核数师的资格,对其适用额外的更严格的标准。
如前面的风险因素所述,我们的 普通股面临着根据HFCA法案和综合拨款法案被摘牌的风险,如果 PCAOB确定它由于外国 司法管辖区的权威机构连续两年持有的职位而无法全面检查或调查我们的审计师。PCAOB董事会于2022年12月15日确定,它能够获得对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查,并投票撤销了之前的 相反决定。然而,如果中国当局在未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。
由于这种审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况将代价高昂且耗时,并分散我们管理层对发展我们增长的注意力。如果此类指控没有被证明是没有根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们份额的价值大幅下降。
纳斯达克可能会对我们的继续上市应用更多、更严格的 标准,因为我们计划进行一次小型公开募股,我们的内部人士将持有我们上市的大部分证券 。
纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权,纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或者根据纳斯达克认为使该证券在纳斯达克首次或继续上市 不可取或没有根据的任何事件、条件或情况暂停 或取消特定证券的上市资格,即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准 。此外,纳斯达克还酌情在下列情况下拒绝首次或继续上市,或适用 其他更严格的标准,包括但不限于:(I)公司聘请了 未接受过上市审计委员会检查的审计师、审计委员会无法检查的审计师,或者没有证明足够的资源、 地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师;(Ii)公司计划进行小规模公开募股, 这将导致内部人持有公司很大一部分上市证券。纳斯达克担心,发行规模不足以确定公司的初始估值,而且将没有足够的流动性支持公司上市;以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系,包括 没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。我们的公众流通股相对较少,我们公司的内部人士 持有公司很大一部分上市证券。因此,我们继续上市可能会受到纳斯达克额外的、更严格的标准的约束。
境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,即第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或 实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法 在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。
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我们的主要业务运营在中国 。如果美国监管机构对我们进行调查,并且需要在 中国境内进行调查或取证,根据中国法律,美国监管机构可能无法直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。
由于我们是一家开曼群岛公司 ,且我们的所有业务均在中国开展,因此您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼,也无法执行 您可能获得的任何判决。
我们是一家根据 开曼群岛法律注册成立的公司,我们的绝大部分业务都在中国开展,我们的绝大部分资产都位于中国。 此外,我们的所有高级管理人员大部分时间居住在中国境内,并且都是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或开曼群岛或中国的人士送达法律程序文件。 此外,中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行任何这些 非中国司法管辖区的法院就不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难或不可能的。参见“民事责任的可执行性”。
在美国很常见的股东索赔 包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国通常很难在法律或实践中进行。 例如,在中国,在获取股东调查 或在中国境外提起诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管和 管理,但由于缺乏相互的、切实可行的合作机制,与美国证券监管机构的这种监管合作并不高效。根据于 2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。
此外,我们的公司事务受 经修订及重列的组织章程大纲及细则、公司法或开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利 、少数股东的行动以及董事对我们的信托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,其法院的判决 具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和 董事的受信责任与美国某些司法管辖区 的法规或司法先例不同。特别是,开曼群岛的证券法与美国不同。此外,开曼群岛 公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder(Cayman)LLP告知我们,开曼群岛法院不大可能(i)承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条文作出的针对我们的判决 ;及(ii) 在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据 美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款,对我们施加法律责任,只要该等条款施加的法律责任属刑事性质。在这些 情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,开曼 群岛的法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外币判决,而无需根据案情 进行重审,其依据的原则是,如果满足某些条件,则具有管辖权的外国法院的判决将强制判定债务人承担支付已作出判决的 金额的义务。对于在开曼群岛强制执行的外国判决,该判决 必须是最终的和决定性的,并且是经清算的金额,并且不得与开曼 群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由被弹劾或以某种方式获得,和/或其强制执行 的种类,违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能 被视为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
由于上述原因,在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时,公众股东 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
中国的经济状况可能会影响我们的业务和两个业务部门的经营业绩
VIE实体及其子公司的业务和经营业绩受到中国经济状况的影响,例如,由于中国政府为解决高水平的预算债务而采取的财政措施可能导致净可支配收入 普遍减少,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。最近一次全球金融危机和经济衰退导致中国大规模倒闭和信贷市场收紧,直接影响到中国的IT服务市场和增值税申报服务 行业。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本等方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出,并导致我们运营的行业收缩。
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中国政府机关有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定 可能会有变化
关于增值税征收程序和ACTCS业务的中国法律、法规和政策正在演变,中国政府当局未来可能会颁布新的法律、法规和政策。我们无法向您保证,我们的做法现在或将来都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策 。
此外,ACTCS服务行业的发展 可能会导致中国法律、法规和政策的变化,或现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化,这可能会限制或限制我们提供的ACTCS硬件和服务。此外,我们不能排除中国政府 将为我们未来提供的服务建立新的许可制度的可能性。如果引入这样的许可制度,我们无法 向您保证我们将能够及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新许可证。
中国政府政策的变化 可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。
我们开展所有业务,我们所有的收入都来自中国。因此,中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响,包括法律、法规或其解释的变化,特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化,包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们网站运营能力的法律。
中国的经济、政治和社会条件、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响都是不确定的 ,可能对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。
中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门中,增长都是不平衡的。尽管自20世纪70年代末以来,中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型,但中国政府通过实施产业政策,在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国政府已经实施了各种措施,以鼓励外商投资和可持续经济增长,并引导金融和其他资源的分配。然而, 我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们有负面影响的新措施,或者更具体地说,我们不能向您保证中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查 ,这可能会对我们的运营产生重大影响,我们普通股的价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是不确定的 ,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策,中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力 。
尽管二十多年来,中国政府一直在推行多项经济改革政策,但中国政府仍对中国的经济增长实施重大控制。由于我们业务的性质,我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制通常会影响增值税的申报和征收,特别是使用ACTCS的企业 。我们不能向您保证中华人民共和国政府将奉行有利于市场经济的政策,也不能保证现有政策不会发生重大变化,特别是在领导层更迭、社会或政治动荡、 或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。
由于我们的业务是以人民币 进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资的价值。
我们的业务在中国开展,我们的 账簿和记录以人民币保存,人民币是中国的货币,我们向美国证券交易委员会提交的财务报表和向我们的股东提供的财务报表以美元表示。人民币对美元汇率的变化会影响我们资产的价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动 ,并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响 。此外,由于本次年报修订所提供的普通股是以美元计价的,我们需要将收到的净收益兑换成人民币,以便将资金用于我们的业务。美元与人民币之间的兑换率的变化将影响我们的业务所能获得的收益。
根据中国企业所得税法 或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 。
企业所得税法及其实施细则 规定,在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业,按中国税法的规定视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中提供了一些具体标准,以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。然而,关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准 ,没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国,但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。
如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管我们从我们在中国或VIE的现有子公司或我们可能不时设立的VIE或VIE的任何其他子公司分配给我们的股息可因我们的中国“居民接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国“居民企业”,我们向非中国投资者支付的任何股息,以及从转让我们的普通股获得的收益,可能被视为来自中国境内的收入,并应缴纳中国税,对于非中国企业,税率为10%,对于非中国个人,税率为20%(在每种情况下,受任何适用税务条约的约束)。 如果我们被视为中国居民企业,我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住地国家与中国之间的任何税收条约的好处尚不清楚。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大的不利影响。
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根据《企业所得税法》,我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则 ,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的,将适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排,如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,该税率可降至5%。我们的中国子公司 由我们的香港子公司全资拥有。此外,根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于实施税收条约红利规定有关问题的通知》,纳税人需要满足一定的条件 才能享受税收条约规定的利益。该等条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人, 及(2)从中国子公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛 。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和认定“受益所有人”的通知“,将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织,并详细阐述了确定”受益所有人“地位的若干因素。在目前的做法中,香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书 。截至本次年报修订之日,我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序,亦不能保证我们会 获发香港税务居民证明书。
即使我们取得香港税务居民证明 ,根据适用的税务法律及法规,我们仍须向中国有关税务机关提交所需表格及材料,以证明我们可享受较低5%的中国预提税率。HiTek HK打算在计划申报和支付股息时获得所需材料并向有关税务机关备案,但不能保证中国税务机关会批准对从HiTek HK收到的股息征收5%的预提税率 。
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。
我们受美国证券交易委员会的监管,我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如,我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查,中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此,您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件 和我们的其他公开声明,同时理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件 或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。
我们在新兴且不断发展的市场中运营。 如果我们的市场没有像我们预期的那样增长,或者如果我们无法适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的产品和解决方案可能会变得不那么具有竞争力 。
IT服务市场的规模和增长速度 以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用都存在不确定性。此外,ACTCS行业 受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品来满足我们的客户,并为我们现有的产品提供增强和新功能以跟上快速的技术和行业变化,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的产品和服务的新技术,这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术进行整合,我们需要不断修改和提升我们的产品和平台,以 适应变化和创新。例如,如果客户采用新的软件平台或基础设施,我们可能需要开发 新版本的产品以与这些新的软件平台或基础设施兼容。此开发工作可能需要 大量资源,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的产品 和平台在不断发展的或新的软件平台和技术下无法有效运行可能会减少对我们产品的需求。 如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化,我们的产品可能会变得更不适销、更不具竞争力 或过时,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监管,尤其是对寻求在外国交易所上市的公司,我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、 经营业绩和此次发行产生实质性的不利影响。
我们面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息相关的各种风险和成本,例如个人信息 和其他数据。这些数据涉及面很广,涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。 我们的合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)和相关中国法律相关的合规义务 。这些中国法律不仅适用于第三方交易,也适用于我们、我们的外商独资企业、VIE和VIE的子公司之间的信息传输,以及我们之间、我们的WFOE、VIE和VIE的子公司以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律还在继续发展,中国政府未来可能会采取其他规则和限制。 不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息 和重要数据必须存储在中国中,关键信息基础设施运营商购买影响 或者可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当接受中国民航局的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释, “关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日,民航局公布了修订后的《办法》,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订措施 于2022年2月15日生效。根据CAC修订后的办法,持有用户个人信息超过100万的网络平台运营商,如欲将其列入“外国”名单,必须申请网络安全审查。此外,购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营商也有义务为此类购买活动申请网络安全审查 。虽然CAC修订后的办法没有进一步解释“网络平台运营商”和“外国”名单的范围,但我们的中国律师经天和恭诚确认,我们不受CAC的网络安全 审查,因为(I)我们不拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息, 在不久的将来也不太可能达到这样的门槛;以及(Ii)截至本次修订年报之日, 我们尚未收到适用的中国政府当局将其列为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定。但是,我们不能保证在未来不会受到网络安全审查,因为我们在中国提供IT 服务并销售硬件和软件。在此审查期间,我们可能会被要求暂停我们的运营经验和对我们运营的其他中断 。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源。
此外,如果在审查期间发现我们违反了中国适用的法律法规,我们可能会受到警告、罚款、 或停职等行政处罚。因此,网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响 。
此外,全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求,数据收集必须合法、妥善进行,并规定,为保护数据的目的,数据处理 活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》 ,我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整,以符合该法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合本法的规定,我们可能会被责令改正,在某些严重的 情况下,如严重的数据泄露,我们可能会受到处罚,包括吊销我们的营业执照或 其他许可。此外,近日出台的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》要求,(一)加快修订《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等方面的法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性,我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规,我们可能会被勒令纠正 并终止任何被监管机构视为非法并受到罚款和其他制裁的行为。因此,我们可能被要求暂停相关业务、关闭我们的网站、关闭我们的运营应用程序,或者面临其他 处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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2021年8月20日,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律,《个人信息保护法》规定,除其他外,(I)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意,(Ii)使用敏感个人信息的个人信息运营者应通知个人这种使用的必要性和对个人权利的影响,以及(Iii)个人信息运营者拒绝个人行使其权利的请求时,个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将全面遵守PIPL,我们可能会受到罚款和/或其他处罚,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施有效。 然而,遵守任何其他法律可能代价高昂,并可能对我们的业务运营和我们与用户互动的方式 造成限制。此外,任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼,包括通知改正、没收非法收入、罚款或其他处罚以及针对我们的法律责任,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价值产生重大和不利影响。此外,对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、 和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款,并损害我们的业务和声誉。
我们受美国1977年《反海外腐败法》以及中国和美国的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。反腐败 和反贿赂法律已经得到了积极的执行和广泛的解释,禁止公司及其员工和代理人 向政府官员和公共部门的其他人员承诺、授权、支付或提供不正当的报酬或其他福利。我们利用我们的业务合作伙伴,包括渠道合作伙伴,销售我们的产品和解决方案,并托管我们网络的许多设施 。我们也可以依靠我们的业务伙伴在国外开展业务。我们和我们的业务合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的 互动,我们可能被要求对我们的业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。
我们不能向您保证我们的所有员工 和代理商已经遵守或未来将遵守我们的政策和适用法律。对可能违反这些法律的行为进行调查,包括我们可能不定期进行的内部调查和合规审查,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、 起诉、失去出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同的资格、其他执法行动、任命监督员、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、 举报人投诉、不利的媒体报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼,包括我们股东提起的私人诉讼,也可能随之而来。任何调查、行动、 或制裁都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况造成实质性损害。此外,新法律、规则或法规的颁布或对当前法律、规则或法规的新解释可能会影响我们在其他国家/地区的业务方式,包括要求我们更改业务的某些方面以确保合规,这可能会减少收入、增加 成本或使我们承担额外的责任。
不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规 可能会对我们处以罚款和处罚,还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务 。
我们的业务受中国多个政府机构的监管,包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构,如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。在某些司法管辖区,这些监管要求 可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务增加了成本。如果不遵守适用的法规或要求,我们可能会受到:
● | 调查、执法行动和制裁; |
● | 强制更改我们的网络和产品; |
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● | 返还利润、罚款和损害赔偿; |
● | 民事和刑事处罚或禁令; |
● | 我们的客户或渠道合作伙伴要求损害赔偿; |
● | 合同终止; |
● | 知识产权流失; |
● | 未能获得、维护或续期开展业务所需的某些许可证、批准、许可、注册或备案;以及 |
● | 暂时或永久禁止向公共服务组织销售产品。 |
如果实施任何政府制裁,或者 如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。此外,对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移,以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况造成实质性损害。
此外,技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额的监管罚款、我们业务做法的更改和其他处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。 社会、政治和监管条件的变化,或者管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的业务做法 。此外,我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些 因素可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
此外,我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、 错误和不履行职能的风险,他们可能不时受到 诉讼和监管调查和程序,或因不遵守适用法律和法规而面临潜在的责任和处罚,这可能损害我们的声誉和业务。
我们面临外币汇率波动的风险,这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币,按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。 我们不能向您保证,未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如,就我们需要将首次公开募股获得的美元转换为人民币以用于我们的运营而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国的对冲选择非常有限 ,以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本次年报修订之日起,我们尚未进行任何套期保值交易,以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行 套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分 对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司,我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。 人民币的任何重大升值都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。 当换算成美元时,我们以人民币报告。如果我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币 金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响 。
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中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。
近年来,中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的员工成本,包括工资和员工福利,将继续增加。 除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面,也受到了更严格的监管要求,包括为员工的利益向指定的政府机构提供住房、养老、医疗保险和失业保险计划。 与以前的法律相比,现行的《劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面对用人单位提出了更严格的要求。 进一步增加与劳动力相关的成本,例如通过限制我们解雇部分员工的能力或以其他方式 以经济高效的方式改变我们的雇佣或劳工做法。此外,由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证,我们的用工做法已经或将一直被视为 符合中国的劳动法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。中国政府的任何行动,包括干预或影响我们的业务或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定,都可能导致我们的业务发生重大变化,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力,或 继续向投资者提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。基本上 我们所有的业务都位于中国。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们支付额外费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此,未来政府的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济或区域经济,或在执行经济政策方面的地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。
因此,在我们开展业务的省份,我们的业务可能会受到各种 政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的增加成本。
此外,我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国发行证券还不确定,即使获得了这种许可,我们是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管我们目前无需获得中国监管机构的任何许可即可获得此类许可,也未收到任何关于我们在纳斯达克资本市场上市和加入VIE协议的否认,但我们的运营可能会直接或间接地受到现有或未来法律 以及与我们业务或行业相关的法规的不利影响。
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管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。
有关中国法律法规的解释和适用存在不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律和法规,以及在某些情况下我们与客户的协议的执行和履行。法律法规有时含糊其辞,可能会受到未来变化的影响,其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释 ,包括对现有法律法规的修改,如果我们依赖法律法规,而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同,可能会推迟生效和解释,并可能影响我们的业务 。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律体系不断快速发展,因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果,大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是,中国 还没有形成一个完全完整的法律体系,最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益。
此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。 因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。
有时,我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),可能具有追溯效力 。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,即《意见》,于2021年7月6日向社会公布。 《意见》强调要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国企业境外上市的监管 。将采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护 要求等事项。本意见和任何相关实施规则可能会使我们在未来遵守合规要求 。
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与我们普通股相关的风险
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留任何未来收益 ,以资助我们的业务的运营和扩展,我们预计在可预见的将来不会宣派或支付任何股息。 因此,只有当我们普通股的市价上涨时,您才能从投资我们普通股获得回报。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师 。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
本年度报告修正案中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的,任何真实的 或认为的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果真的有增长的话。
市场 此年度报告修订中包含的机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响, 基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在 公司将完全购买我们的产品和解决方案或为我们创造任何特定的 收入水平。即使我们参与竞争的市场达到了对 年报的修订中预计的规模和增长,我们的业务也可能会因为各种原因而无法增长,包括我们无法控制的原因,例如我们行业的竞争。
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格 可能会波动或下跌,您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。
我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定,可能会与我们首次公开募股后普通股的市场价格 有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股,您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证我们普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; | |
● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; | |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; | |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; | |
● | 威胁或对我们提起诉讼;以及 | |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
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此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去,股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ,可能会使我们承担巨额成本,将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去, 并对我们的业务产生不利影响。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用此次发行筹集的资金,并可能以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。
我们预计,我们将把首次公开募股的净收益 用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将在使用首次公开募股给我们的净收益方面拥有很大的自由裁量权,并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用这些收益。
我们对财务报告缺乏有效的内部控制 ,可能会影响我们准确报告财务业绩的能力,或防止可能影响我们普通股市场 和价格的欺诈行为。
为了执行2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,美国证券交易委员会通过了要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告的规则。我们必须保持内部控制,并要求管理层对内部控制的有效性进行定期评估。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此,如果我们没有有效的内部控制,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。我们目前没有财力或人员来开发或实施系统,以便及时向我们提供必要的信息,以便 能够实施财务控制。因此,我们可能无法及时发现任何问题,现有和潜在股东 可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票,并可能使我们更难通过债务或股权融资来筹集资金。
由于我们是一家“新兴成长型公司”,我们可能不会受到其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心 。
由于我们是一家“新兴成长型公司”, 我们可能不受其他上市公司受到的要求的约束,这可能会适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 ,最重要的是,只要我们是新兴成长型公司和较小的报告公司,我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。 因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。
作为一家上市公司,我们的成本将会增加,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
我们在完成首次公开募股后成为一家上市公司,预计会产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有产生的。 2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。根据JOBS法案,作为一家“新兴成长型公司”,我们可以 利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使某些企业活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生大量的额外费用,并投入大量的管理努力来确保合规性增加披露要求。
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由于董事会主席尹慎平先生及其夫人Huang女士可行使本公司已发行股本及已发行股本总投票权的50%以上,殷慎平先生将有权选举董事及批准需要股东批准的事项。
董事会主席尹申平先生及其妻子Huang女士目前实益拥有8,192,000股普通股或56.92%的已发行股份, 由汇富企业控股有限公司直接持有,汇富企业控股有限公司为尹先生及Huang女士全资拥有的实体。因此,殷先生和Huang女士 能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票影响力。根据百分比的不同, 他们可能有权选举所有董事,并批准所有需要股东批准的事项,而无需任何其他 股东投票。他们对达成任何公司交易的决定有重大影响,并有能力阻止任何需要股东批准的交易,无论我们的其他股东是否认为此类交易 符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能会延迟、阻止或阻止控制权或其他业务组合的变更,这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,或者阻止我们的股东实现相对于其普通股当时的市场价格的溢价。
我们是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司" ,因此,我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免 ,这些要求为其他公司的股东提供保护。
我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司” 因为我们的两个主要股东--我们的董事长尹慎平和我们的首席执行官Huang是夫妻,他们在董事选举中实益拥有超过50%的投票权。只要我们是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及 |
● | 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。 |
因此,您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求, 我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,作为外国私人发行人,我们不会招致这些费用。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不需要在我们的定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前预计有资格成为外国私人发行人,但我们未来可能会停止 作为外国私人发行人的资格。
我们的备忘录和公司章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。
我们的章程大纲和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,其中包括以下内容:
● | 授权我们的董事会发行带有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票的条款,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 | |
● | 限制股东召开会议和提出特别事项供股东大会审议的条款 |
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在某些情况下,我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让,除非(I)转让文书已送交吾等,并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人 有权进行转让;(Ii)转让文书只涉及一类股份;(Iii)如有需要,转让文书已加盖适当的 印章;(Iv)如股份转让予联名持有人,将获转让股份的联名持有人人数不超过四人;(V)所授股份并无以吾等为受益人的任何留置权;或(Vi)已就股份向吾等支付纳斯达克资本 市场决定须支付的最高金额,或本公司董事会可能不时要求的较低金额。
如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起一个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章 或以电子方式发出通知14天后暂停登记,并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册,但任何一年不得暂停转让登记或关闭登记册超过 30天。
您可能无法在 股东大会或非股东召集的特别股东大会之前提交提案。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则允许持有总面值不低于已发行股份面值10%的股份的不良股东 要求召开股东特别大会,并在该日有权在股东大会上投票,在此情况下,本公司的董事有义务召开股东特别大会,并将如此征用的决议付诸表决。虽然本公司的组织章程细则 并不赋予本公司股东在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的权利 ,但任何股东均可向本公司董事会提交建议,以供考虑纳入委托书 。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少15个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或委派代表出席的股东,相当于我公司已发行有表决权股份总额的不少于三分之一的面值。
如果我们被归类为被动外国投资公司,拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司,即所谓的PFIC,如果在该年度,
● | 本年度总收入中,至少75%为被动收入;或 | |
● | 在课税年度内,我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。 |
被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC,则该美国纳税人可能会 承担更多的美国联邦所得税负担,并可能受到额外的报告要求的约束。
34
基于我们的业务和我们资产的构成,根据当前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。然而,我们必须每年单独确定我们是否为PFIC,并且不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度作为PFIC的地位。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将HiTek视为由我们所有,这不仅是因为我们控制他们的管理决策,还因为我们有权享受与HiTek相关的经济利益,因此,出于美国联邦所得税的目的,我们将HiTek视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言,一般而言,非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产份额。因此,在确定我们在任何课税年度是否为PFIC时,应包括HiTek的收入和资产 。
有关PFIC规则对我们的应用 以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论,请参阅《税务指南-美国联邦所得税-被动外国投资公司》。
我们的普通股交易价格可能低于每股5.00美元,因此将是一股细价股。细价股的交易有一定的限制,这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。
我们的普通股上市后可能会低于每股5美元。因此,我们的普通股将被称为“细价股”,它受到各种法规的约束,这些法规涉及在购买任何细价股之前向您提供的披露信息。美国证券交易委员会通过的规定将 “细价股”定义为除某些例外情况外,市场价格低于每股5美元的任何股权证券。 根据市场波动,我们的普通股可以被视为“细价股”。细价股受到规则的约束,这些规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的人的经纪商/交易商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易,经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外,经纪人/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意 。经纪人/交易商还必须向购买者提供某些书面披露。因此,“Penny 股票”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力,并可能对我们普通股持有者转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解与购买低价股票相关的风险,并且您可以承担全部投资的损失。细价股的交易量通常不是很高。 因此,股票的价格经常波动,您可能无法在您想要的时候买入或卖出股票。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
我们于2017年11月3日在开曼群岛注册。我们的全资附属公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)于2017年11月20日在香港注册成立。天大海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)是HiTek HK的全资子公司,于2018年3月15日根据中国法律成立。2021年4月,外商独资企业厦门海天蔚来科技有限公司(“海天蔚来”)根据中国法律注册成立。可变利益实体厦门恒达高科计算机网络有限公司,简称高科,根据中国法律于1996年1月18日在中国福建省厦门市成立。HiTek的股东包括某些中国居民和由中国居民控制的法人实体。
我们的普通股于2023年3月31日开始在 纳斯达克资本市场交易,股票代码为“HKIT”,并于2023年4月4日完成了首次 公开发行3,200,000股普通股,发行价为每股5美元。扣除折扣、费用津贴和费用后,公司从首次公开募股中获得的净收益总额约为13,523,140美元。
35
我们目前在开曼群岛的注册办事处 位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们的主要执行机构位于福建省厦门市思明区冠日路30号304室,地址是中华人民共和国中国,电话号码是+86592-5395967。我们维护着一个公司网站:Http://www.xmhitek.com/。我们的网站或任何其他网站中包含或可从我们的网站或任何其他网站获取的信息 不构成本年度报告修正案的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息, 这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交,并说明该网站的地址(http://www.sec.gov).
精选母公司、子公司、VIE及其子公司的简明合并财务报表
下表列出了精选的合并母公司(Hitek Global股份有限公司)、海辉科技香港公司(海辉科技香港有限公司)、外商独资企业及其子公司(天海信息技术有限公司和厦门海天蔚来科技有限公司)、VIE(厦门恒大海天电脑网络 有限公司)的财务数据。及其子公司(厦门华胜海科计算机网络有限公司和霍尔国斯恒达信息技术有限公司)。 此类财务数据包括截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的简并资产负债表数据以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的相关简明合并经营报表和现金流量数据。母公司按权益会计方法记录其在子公司的投资 。该等投资于母公司精选简明综合资产负债表中列示为“对非VIE附属公司的投资”及VIE及其附属公司透过VIE协议的净资产,而附属公司的利润则在选定的简明综合经营报表中列示为“非VIE附属公司的收入”及“VIE及其附属公司的收入”。
精选业务简明合并报表
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 353,836 | $ | 6,228,595 | $ | (153,823 | ) | $ | 6,428,608 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (212,995 | ) | $ | (2,832,393 | ) | $ | 153,823 | $ | (2,891,565 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,798,894 | $ | 1,801,042 | $ | - | $ | - | $ | (3,599,936 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 1,684,992 | $ | - | $ | (1,684,992 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 1,415,745 | $ | 1,798,894 | $ | 1,801,042 | $ | 1,684,992 | $ | (5,284,928 | ) | $ | 1,415,745 | |||||||||||
综合收益 | $ | 1,415,745 | $ | 1,798,894 | $ | 1,803,198 | $ | 667,389 | $ | (5,284,928 | ) | $ | 400,298 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE 以及它的 附属公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 53,344 | $ | 6,473,638 | $ | (65,819 | ) | $ | 6,461,163 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (104,115 | ) | $ | (2,542,922 | ) | $ | 65,819 | $ | (2,581,218 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | - | $ | - | $ | (3,992,416 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 2,061,517 | $ | - | $ | (2,061,517 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | 2,061,517 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,669,357 | |||||||||||
综合收益 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,996,896 | $ | 2,352,849 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,959,764 |
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 5,804,727 | $ | - | $ | 5,804,727 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,633,455 | ) | $ | - | $ | (2,633,455 | ) | ||||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,733,051 | $ | 1,734,927 | $ | - | $ | - | $ | (3,467,978 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 1,735,341 | $ | - | $ | (1,735,341 | ) | $ | - | |||||||||||
净收入 | $ | 1,688,859 | $ | 1,733,051 | $ | 1,734,927 | $ | 1,735,341 | $ | (5,203,319 | ) | $ | 1,688,859 | |||||||||||
综合收益 | $ | 1,688,859 | $ | 1,733,051 | $ | 1,734,901 | $ | 2,257,281 | $ | (5,203,319 | ) | $ | 2,210,773 |
注:
(1) | 它代表根据独家技术咨询和服务(“协议”)从VIE及其子公司获得的技术咨询和服务(“咨询费”)收入。 |
36
精选简明合并资产负债表
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 226,578 | $ | 6,457 | $ | 126,420 | $ | 843,705 | $ | - | $ | 1,203,160 | ||||||||||||
公司间到期(%1) | 10,000 | - | 9,747,829 | 1,383,988 | (11,141,817 | ) | - | |||||||||||||||||
流动资产总额 | $ | 586,420 | $ | 6,457 | $ | 242,429 | $ | 12,747,913 | $ | (1,481,061 | ) | $ | 12,102,158 | |||||||||||
对非VIE子公司的投资 | $ | 14,299,036 | $ | 14,399,652 | $ | - | $ | - | $ | (28,698,688 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司通过VIE协议的净资产 | $ | - | $ | - | $ | 14,346,554 | $ | - | $ | (14,346,554 | ) | $ | - | |||||||||||
非流动资产总额 | $ | 14,299,036 | $ | 14,399,652 | $ | 14,350,741 | $ | 9,102,933 | $ | (43,049,429 | ) | $ | 9,102,933 | |||||||||||
总资产 | $ | 14,885,456 | $ | 14,406,109 | $ | 14,593,170 | $ | 21,850,846 | $ | (44,530,490 | ) | $ | 21,205,091 | |||||||||||
由于公司间关系(%1) | 1,358,930 | 20,000 | 15,058 | 9,747,829 | (11,141,817 | ) | - | |||||||||||||||||
总负债 | $ | 1,358,930 | $ | 20,000 | $ | 193,518 | $ | 7,504,292 | $ | (1,398,175 | ) | $ | 7,678,565 | |||||||||||
股东权益总额 | $ | 13,526,526 | $ | 14,386,109 | $ | 14,399,652 | $ | 14,346,554 | $ | (43,132,315 | ) | $ | 13,526,526 | |||||||||||
总负债与股东权益 | $ | 14,885,456 | $ | 14,406,109 | $ | 14,593,170 | $ | 21,850,846 | $ | (44,530,490 | ) | $ | 21,205,091 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 509,728 | $ | 8,605 | $ | 86,664 | $ | 1,486,311 | $ | - | $ | 2,091,308 | ||||||||||||
公司间到期(%1) | 10,000 | - | 8,062,837 | 1,432,471 | (9,505,308 | ) | - | |||||||||||||||||
流动资产总额 | $ | 969,570 | $ | 8,605 | $ | 218,969 | $ | 13,425,543 | $ | (1,655,548 | ) | $ | 12,967,139 | |||||||||||
对非VIE子公司的投资 | $ | 13,515,589 | $ | 13,740,060 | $ | - | $ | - | $ | (27,255,649 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司通过VIE协议的净资产 | $ | - | $ | - | $ | 13,805,168 | $ | - | $ | (13,805,168 | ) | $ | - | |||||||||||
非流动资产总额 | $ | 13,515,589 | $ | 13,740,060 | $ | 13,809,284 | $ | 4,173,234 | $ | (41,064,933 | ) | $ | 4,173,234 | |||||||||||
总资产 | $ | 14,485,159 | $ | 13,748,665 | $ | 14,028,253 | $ | 17,598,777 | $ | (42,720,481 | ) | $ | 17,140,373 | |||||||||||
由于公司间关系(%1) | 1,358,930 | 20,000 | 63,541 | 8,062,837 | (9,505,308 | ) | - | |||||||||||||||||
总负债 | $ | 1,358,930 | $ | 20,000 | $ | 288,193 | $ | 3,793,609 | $ | (1,446,587 | ) | $ | 4,014,145 | |||||||||||
股东权益总额 | $ | 13,126,229 | $ | 13,728,665 | $ | 13,740,060 | $ | 13,805,168 | $ | (41,273,894 | ) | $ | 13,126,228 | |||||||||||
总负债与股东权益 | $ | 14,485,159 | $ | 13,748,665 | $ | 14,028,253 | $ | 17,598,777 | $ | (42,720,481 | ) | $ | 17,140,373 |
注:
(1) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,VIE及其子公司应分别向WFOE及其子公司支付9,747,829美元和8,062,837美元的技术咨询费和服务费。于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,VIE及其附属公司应分别向WFOE及其附属公司支付1,684,992美元、2,061,517美元及17.353.41亿美元的顾问费。咨询费 自2018年以来一直未支付,计划在2023财年支付。 |
现金流量的选定浓缩综合报表
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (283,149 | ) | $ | (2,148 | ) | $ | 47,909 | $ | 4,061,438 | $ | - | $ | 3,824,050 | ||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (7,349,231 | ) | $ | - | $ | (7,349,231 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,749,498 | $ | - | $ | 2,749,498 |
37
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其 子公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (276,777 | ) | $ | (3,226 | ) | $ | 69,801 | $ | (278,773 | ) | $ | 274,400 | $ | (214,575 | ) | ||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (10,000 | ) | $ | - | $ | - | $ | 392,254 | $ | 17,752 | $ | 400,006 | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 280,300 | $ | 10,000 | $ | 7,752 | $ | - | $ | (298,052 | ) | $ | - |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (290,054 | ) | $ | (1,876 | ) | $ | (414 | ) | $ | 1,527,162 | $ | 698,032 | $ | 1,932,850 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (981,392 | ) | $ | 116,345 | $ | (865,047 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 745,570 | $ | - | $ | 7,345 | $ | - | $ | (752,915 | ) | $ | - |
于截至2022年及2021年12月31日止年度,Hitek Global股份有限公司(“母公司”)融资活动提供的现金净额分别为零及280,300美元,这主要是由于母公司代表VIE及其附属公司收取以美元为主的销售收款。
长期投资展期
对非VIE的投资 子公司和 VIE与其合作伙伴 附属公司 | ||||
截至2019年12月31日 | $ | 8,975,622 | ||
期内股权回升 | 1,733,051 | |||
外币折算调整 | 521,914 | |||
截至2020年12月31日。 | 11,230,587 | |||
期内股权回升 | 1,994,595 | |||
外币折算调整 | 290,407 | |||
截至2021年12月31日 | $ | 13,515,589 | ||
期内股权回升 | 1,798,894 | |||
外币折算调整 | (1,015,447 | ) | ||
截至2022年12月31日 | 14,299,036 |
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B.我们的业务
我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的信息技术(IT) 咨询和解决方案服务提供商。截至年报修订之日,我们拥有两大业务--1)面向中小型企业(“中小企业”)的服务; 由金税盘(“GTD”)、打印机、税控系统(ACTCS)和IT服务等税控设备组成的业务;(2)面向大型企业的服务,包括硬件销售和软件销售。 我们期待在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国提供全方位IT和其他商业咨询服务的一站式咨询目的地。
中国所有企业必须申报增值税(“增值税”)。ACTCS是企业实体可以选择的两个主要增值税控制系统之一,以遵守增值税申报要求。ACTCS由中国政府开发,旨在有效地消除伪造发票,为地区和国家审计系统提供准确和完整的税务信息。我们为客户提供其增值税(“VAT”)申报、征收和处理所需的ACTCS。VIE实体HiTek被授权 开展GTD的销售。我们是经国家税务局厦门分局批准成为厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的ACTCS设备。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的情况下,才允许购买GTD。目前,厦门有三家ACTCS服务商,我们就是其中之一。
虽然我们相信我们的竞争优势 将继续改善我们的业务,但我们也意识到我们的业务面临的挑战,特别是我们对豁免ACTCS服务的中小企业的服务方面的挑战 。提供给中小企业的服务仅限于厦门大都市区 ,因为提供ACTCS服务需要国家税务局厦门市分局的授权。GTD和ACTCS年度服务费的价格 受国家税务总局的定价管理。我们无法调整此类定价 ,因此我们的利润率有限。中国税务监管机构从2018年开始推出电子发票。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统进行发票的申领、开具、转账和核对。电子发票在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用,因为它们不涉及打印、存储和邮资程序。自2021年1月21日起,新纳税人 可从税务机关免费领取电子税控ukey。增加电子发票的使用和免费分发GTD将减少我们的年度服务费收入,从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们做出了营销努力,但我们的客户群增长可能是有限的 ,因为厦门大都市区每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。
作为对实体服务中心的补充,我们 于2018年启动了我们正在开发的在线服务平台,使厦门大都市区的企业几乎可以随时随地通过桌面安全地处理增值税申报和支付。目前,我们的客户涵盖厦门大都市区各行业的大、中、小型企业。再加上我们的先发优势,这种广泛的适用性一直在推动我们的客户群,根据厦门省税务局的统计数据,截至2022年12月31日,我们的活跃用户约为54,872人,约占厦门市税收市场的27.3%。我们计划使用我们的ACTCS服务为中小企业客户提供业务管理服务,如代理 会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们的服务扩展到其他地理区域的大型企业。
2021年4月,WFOE根据中国法律成立了全资子公司海天蔚来,整合了从希特克到海天蔚来的税务发票管理服务。
作为向大型企业提供的服务的一部分, HiTek目前销售其自主开发的软件通信接口系统(“CIS”),为大型企业提供嵌入式系统接口 解决方案。CIS是石油化工和煤炭行业使用的通用嵌入式接口系统,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据,并转换为可读格式用于分析。
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作为我们为大型企业提供的服务的一部分,华胜 销售笔记本电脑、打印机、台式电脑及相关配件等硬件,以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。在我们推出CIS销售后,我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在 市场的主要业务战略是通过与制造商的独家关系进行连接和采购,使华胜能够提供具有竞争力的硬件。 从2022年初,华胜将上述业务转移到VIE。我们计划未来将商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大型硬件集成系统 推向市场。我们在2018年初建立了在线支持系统 。在线系统进一步增强了我们的客户体验,并辅之以训练有素的专业人员 和诱人的实体店环境。
服务
在截至2022年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线运营着三个收入来源。在第一个业务线中,对大型企业的服务,包括硬件销售,占总收入的39%,软件销售占总收入的33%。第二个业务线是ACTCS设备和服务,占总收入的28%。
在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线以三个收入流运营。在第一个业务线中,为大型企业提供的服务(包括硬件销售)占总收入的38%,软件销售占总收入的32%。第二个业务线是ACTCS设备和服务,占总收入的31%。
近年来,中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统 申请、开具、转账和核对发票。电子发票在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用,因为它们不涉及打印、存储和邮寄程序。 从2021年1月21日起,新纳税人可以从税务机关免费获得电子税控密钥。增加电子发票的使用和免费分发GTD将减少我们的年度服务费收入,从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们做出了勤奋的营销努力,但我们的客户群增长可能是有限的,因为厦门大都市区每年会有多少新开的中小企业是我们无法控制的。
ACTCS设备和服务
对于ACTCS支持服务,我们按年收费 。此服务保证ACTCS软件的正常运行,涵盖与ACTCS软件相关的任何技术故障。 对于税控系统风险排查服务,我们对每一次排查请求收取一次性服务费。
我们的ACTCS设备主要销售 GTD。对于ACTCS设备的销售,我们按件收费。
在截至2021年和2022年12月31日的年度内,我们的ACTCS设备和服务产生的收入分别占我们业务总收入的30.5%和28.0%。
2019年1月,我们开始运营在线代理记账平台、在线IT外包平台等新服务 领域。我们打算积极发展这类综合业务 管理服务。
软件销售
对于我们的软件销售,我们销售我们自主开发的 通信接口系统(“CIS”)。该软件为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。Cis 是一个通用的嵌入式接口系统,用于石油化工和煤炭行业,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据,并转换为可读的格式以供分析。目前,几乎所有的软件销售收入 都来自CIS的销售。我们不转售任何第三方开发的软件。
在截至2021年和2022年12月31日的年度内,我们的软件销售收入分别占我们业务总收入的31.8%和33.0%。
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硬件销售
我们还从硬件销售中获得收入,包括销售笔记本电脑、打印机、台式计算机和相关附件等计算机硬件,以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。我们在厦门大都市区建立了精心设计的销售网络,将2018年初开发的在线平台和我们的零售店面结合在一起。随着时间的推移,我们通过实体店的营销发展了我们的硬件销售客户群。在我们推出CIS销售后,我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们 计划未来将商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大规模硬件集成系统 推向大型企业。
截至2021年和2022年12月31日止年度,我们的硬件销售收入分别占业务总收入的37.7%和39.0%。
我们的技术
我们通过各种盈利模式为企业提供高效的信息技术服务和安全的税务解决方案。我们拥有一支由三名高技能的内部IT专家组成的专门团队,其中包括三名负责研发的全职IT专业人员。以下是我们自主开发的软件 列表。
技术 | 完工日期 | 证书日期 | 一般职能 | |||
移动发票系统(“管理信息系统”) | 2013年10月15日 | 2015年6月15日 | 管理信息系统使我们的客户可以随时随地生成发票。 | |||
微服务系统(“MSS”) | 2014年7月30日 | 2015年6月16日 | MSS解决了服务提供商和我们客户之间的服务问题。 | |||
安全协调系统(“SCS”) | 2013年4月10日 | 2015年6月16日 | SCS对用户生成的开票信息进行实时备份。 | |||
通信接口系统(“CIS”) | 2014年4月17日 | 2015年6月15日 | 该系统基于Linux操作系统,是石化、煤炭等企业通用的嵌入式接口系统。该系统可用于与RCTX-X模块通信,并从工作图、电力图、压力图和温度图中收集数据。它可以从文本生成数据,然后复制并导入到WINDOWS平台的软件中显示分析。 | |||
通用发票系统(“UIS”) | 2014年2月13日 | 2015年6月16日 | AIS促进了用户管理和财务系统与ACTCS软件之间的数据传输。 | |||
发票查询管理系统(IQMS) | 2013年10月30日 | 2015年6月15日 | IQMS方便了用户的发票查询和验证过程。 | |||
微应用系统(MAS) | 2017年8月10日 | 2017年12月1日 | MAS诊断并解决用户端应用程序问题。 | |||
微信云业务系统(WCBS) | 2017年5月10日 | 2017年12月1日 | WCBS为公司与其客户之间的在线交易提供便利。 | |||
协同管理系统(CMS) | 2017年10月10日 | 2017年12月1日 | CMS促进了我们的客户在多个操作系统之间的业务和数据管理流程。 | |||
HiTek应用程序应用软件 | 2018年11月25日 | 2018年12月10日 | 它是“企业服务平台”的别名。它作为HiTek的在线服务平台,包括IT服务、销售和金融和税务服务等。 | |||
HiTek网络后台管理系统 | 2018年11月25日 | 2018年12月10日 | 用于HiTek的APP和HiTek在线服务平台的后台统一管理。 | |||
远程监控系统 | 2018年10月19日 | 2018年10月19日 | 用于App的远程监控、调试和预警。 |
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顾客
我们依赖于我们每年产生大量收入的几个大客户,我们最大客户的构成每年都在变化。在截至2022年12月31日的一年中,两家客户贡献了HiTek总收入的49%,其中最大的客户占36%。在截至2021年12月31日的一年中,两个客户占HiTek总收入的42%,其中最大的客户占28%。虽然我们相信至少到2021年,我们的一个或多个主要客户将占我们销售额的很大一部分,但我们 预计我们的客户群将继续扩大,未来我们将减少对主要客户的依赖。
供应商
除了一定数量的供应商为我们的转售业务采购通用硬件外,政府还要求我们从特定供应商那里采购我们的ACTCS设备。 在截至2022年12月31日的一年中,四家供应商占总采购量的55%。在截至2021年12月31日的一年中,两家供应商占总采购量的21%。
我们在正常的业务过程中与我们的供应商签订采购协议,通常是根据一种典型的“逐笔交易”的供货订单形式。
市场营销和销售
自成立以来,我们在面向大型企业的服务和面向中小企业的服务方面的用户基础主要通过口碑推荐、数字广告和社交媒体广告增长。我们通过实体店为我们的硬件销售积累了忠诚的客户基础。总体而言,我们专注于通过更好的产品和服务提供卓越的用户体验,我们相信这可以扩大我们的用户基础,提升我们的品牌。我们没有专门的广告预算,因为我们用非常低的营销成本打造了自己的品牌。
虽然我们受益于口碑推荐、数字广告和社交媒体广告的效果,但我们正在考虑与专业广告公司合作,发起旨在进一步推广我们的品牌和服务的活动。我们将在纳斯达克首次公开募股后,为此次营销活动 敲定最终计划。
在对中小企业的服务方面,鉴于ACTCS服务的地域限制,我们计划将重点放在业务管理服务的营销和推广上,包括代理会计服务、在线IT外包服务、IT互联网运维服务和设备采购 以及为中小企业提供上门服务。在对大企业的服务方面,我们计划将重点放在硬件集成系统的营销和推广上。
知识产权
保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。除中国政府开发的与我们日常运营相关的ACTCS软件外,我们在业务中一般不依赖第三方知识产权许可.
我们的研发活动(“R&D”) 是以项目为基础的,我们每年从事的项目数量各不相同。截至2022年12月31日,我们拥有3名专职研发人员。 我们成功开发了12个软件产品,并于2015年获得了6项计算机软件著作权注册证书( 《证书》),2017年获得了3项证书,2018年获得了3项证书。我们的证书无限期有效。2018年年初,我们与其他互联网科技公司成立了3个联合IT研究协作团,共同开展纳税服务手机APP、微信云收费系统、远程监控系统等创新互联网 服务项目。除上述 保护措施外,我们通常通过使用内部 和外部控制(例如使用与员工和外部顾问的保密协议)来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。
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企业信息
我们的主要执行办公室位于中国福建省厦门市思明区冠日路30号304室,电话号码是+86592-5395967。我们维护一个公司网站,网址为Http://www.xmhitek.com/。我们的网站或任何其他网站中包含或可访问的信息 不构成本年度报告修正案的一部分。
C.组织结构
下图说明了截至本次修改年报之日我们的公司结构:
(1) | 海特克的股权由首席执行官Huang拥有44.74%,董事长尹申平拥有29.83%,首席技术官薄石拥有2.35%,王志双拥有0.78%。柳青Huang拥有0.78%的股份;Li拥有3.02%的股份;面堂拥有4.99%的股份;策天拥有2.0%的股份;林先锋拥有2.0%的股份;内蒙古广信投资有限公司拥有7.55%的股份,该公司是一家中国公司,其股权由魏翠拥有80%,易翠拥有10%,雷高拥有10%;包头中哲恒通科技有限公司持有1.96%的股份,该公司是一家中国公司,其95%的股权由香港精工持有,5%的股权由青霞香港持有。 |
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D.财产
我们的总部位于中国福建省厦门市思明区冠日路30号304单元,写字楼建筑面积为495平方米。 这包括我们的销售和营销、沟通和业务开发人员以及我们的管理和运营设施以及 客户服务。
我们目前在厦门市思明区天湖路77号101室租赁了83平方米的办公空间,中国。租约将于2023年11月19日到期,经双方同意可续签。此外,公司还在厦门租赁了另外三个地点作为仓库。
项目4A。未解决的员工意见
不是必需的。
项目5.运营和财务回顾和 展望
A.经营业绩
以下讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示声明
本年度报告修正案包含可被视为美国证券法所指的“前瞻性陈述”的 某些陈述。除历史事实陈述外,所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。类似的表述或未来条件动词,如将、应该、将、可能或可能在未来发生的,均为前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估 。
这些陈述包括但不限于关于我们的预期支出的陈述,包括与一般和行政费用相关的支出;我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、我们创造收入的能力、我们获得监管批准的能力以及对我们未来财务业绩的预期。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同, 可能存在实质性差异,这些因素包括:我们需要和 筹集额外现金的能力。本年度报告修正案中包含的前瞻性陈述会受到许多其他重大风险和不确定性的影响,包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险。
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本文件中包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外,本讨论还可能包含反映我们当前计划、估计、信念和预期的前瞻性陈述,这些计划、估计、信念和预期涉及风险和不确定性。由于许多重要因素的影响,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的业务是由我们的子公司在中国进行的,并通过VIE协议与海泰克及其子公司进行。这是开曼群岛境外控股公司的普通股发行。你没有投资HiTek,也就是VIE。我们和我们的子公司都不拥有HiTek的任何股份。VIE协议旨在使VIE的运营完全为公司的利益服务。因此,通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议,我们被视为在VIE中拥有控股财务权益,并且是VIE的主要受益人,仅用于会计目的,必须合并VIE,因为它符合美国公认会计准则下合并VIE的条件。然而,VIE协议还没有在法庭上经过测试,VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资,因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反,VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。有关这些VIE协议的摘要,请参阅“WFOE和HiTek之间的商业合同安排”。
44
我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的IT咨询和解决方案服务提供商。截至本次修订年报之日,我们有两个业务系列--1)面向中小型企业(“SME”)的服务,包括防伪税控系统(“ACTCS”)税务装置、ACTCS服务,以及2)面向大型企业的服务,包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。 我们的愿景是成为中国整体IT和其他业务咨询服务的一站式咨询目的地。
中国所有企业都必须申报增值税。 增值税控制系统是企业实体为遵守增值税申报要求而选择的两大增值税控制系统之一。 由国有实体中国航天科技集团公司开发的增值税控制系统旨在 有效地消除假发票,为地区和国家审计系统提供准确、完整的税收信息。 VIE实体HiTek有权开展GTD的销售。我们为客户提供增值税申报、收集和处理所需的ACTCS。我们是经国家税务局厦门分局批准成为厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的ACTCS硬件。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的情况下,才允许购买GTD。目前,厦门有三家ACTCS服务商,我们就是其中之一。
虽然我们相信我们的竞争优势 将继续改善我们的业务,但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战,特别是我们对中小企业的服务 因ACTCS服务而产生的挑战。提供给中小企业的服务仅限于厦门市区 ,因为提供ACTCS服务需要国家税务局厦门市分局的授权,这是我们为中小企业提供服务的基石。GTD和ACTCS年度服务费的价格受国家税务总局 定价规定的约束。我们无法调整这样的价格,因此我们的利润率有限。从2018年开始,中国税务监管机构一直在 推出电子发票系统。电子发票使企业可以通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统进行申领、开具、转账和核对。电子发票在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用,因为它们不涉及打印、存储和邮资程序。从2021年1月21日起,新纳税人可以从税务机关免费获得电子税控UKEY。 电子发票的使用增加和GTD的免费分发将减少我们的年度服务费收入,从而对我们的总收入产生负面影响 。尽管我们做出了勤奋的营销努力,但我们的客户群增长可能是有限的,因为厦门大都市区每年会有多少新的中小企业开张是我们无法控制的。
作为对实体服务中心的补充,我们 于2018年开始开发在线服务平台。截至2019年1月,在线服务平台使厦门大都市区的数万家企业 能够安全地进行处理。再加上我们的先发优势,这种广泛的适用性一直在推动我们的客户基础,根据厦门省税务局的统计数据,截至2022年12月31日,我们的活跃用户约为54,872人,约占厦门市纳税设备服务市场份额的27.3%。我们计划使用ACTCS服务为中小企业客户提供业务管理 服务,如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们的服务扩展到其他地理区域的大型企业。
2021年4月,WFOE根据中国法律成立了全资子公司海天蔚来。成立新子公司的战略目的是整合从HITEK到海天蔚来的税务发票管理服务。
作为为大型企业提供服务的一部分,HiTek 目前销售的是其自主开发的软件--通信接口系统,为大型企业提供嵌入式系统接口 解决方案。CIS是石油化工和煤炭行业使用的通用嵌入式接口系统,用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据,并转换为可读格式用于分析。
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作为我们为大型企业提供的服务的一部分, 华胜销售笔记本电脑、打印机、台式电脑及相关配件等硬件,以及某些互联网服务器、 相机和显示器。在我们推出CIS销售后,我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在市场上的主要业务战略 是通过与制造商的独家关系进行联系和采购,以便华胜能够提供具有竞争力的价格 硬件。从2022年初开始,华胜将上述业务转让给VIE。我们计划在未来推出大规模的硬件集成系统,如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。我们已于2018年年初建立了在线支持系统。在线系统进一步增强了我们的客户体验,并辅之以训练有素的专业人员和诱人的实体店环境。
在截至2022年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线运营着三个收入来源。第一个业务线,大企业服务,包括硬件销售,占总收入的39.0%,软件销售,占总收入的33.0%,第二个业务线,ACTCS设备和服务, 占总收入的28.0%。在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的两个业务线运行在三个收入来源 第一个业务线为大型企业服务,包括硬件销售,占总收入的37.7%,软件销售,占总收入的31.8%,第二个业务线,ACTCS设备和服务,占总收入的30.5%。 近年来,中国税务监管机构一直在推广电子发票系统。
2022年12月初,中国宣布在全国范围内放松零新冠疫情政策,取消这些限制后,中国可能面临一波感染浪潮。鉴于目前的情况,在没有长期本地封锁的情况下,本公司估计其财务业绩在2023年不会受到不利的 影响。该公司正密切关注新冠肺炎疫情的发展,并持续评估对其业务、经营业绩和财务状况的任何进一步潜在影响。如果疫情持续或升级,该公司可能会对其业务运营和财务状况造成进一步的负面影响。
控股公司结构
概述
我们是一家控股公司,没有自己的物质业务 。我们在中国的几乎所有业务都是通过与可变权益实体厦门恒大海特计算机网络有限公司及其子公司的合同安排进行的。有关这些VIE安排的摘要,请参阅WFOE 和HiTek之间的业务合作合同协议。截至2022年12月31日,VIE及其子公司分别占我们总资产和总负债的96%和98%。截至2021年12月31日,VIE及其子公司分别占我们总资产和总负债的93%和100%。截至2020年12月31日,可变 利息主体分别占我们总资产和总负债的87%和100%。截至2022、2021和2020年12月31日,分别为955,941美元、1,557,325美元。和1,335,727美元的现金分别以人民币计价。
通过与可变权益实体的合同 安排进行我们的运营,可能会导致我们失去指导对可变权益实体的经济表现影响最大的活动的权力,这可能导致我们无法将其财务 结果与我们的结果合并,并可能损害我们从其运营中获得现金流的机会,从而减少我们的流动性。有关更多信息,请参阅“风险 与在中国开展业务相关的风险”,包括题为“我们与HiTek及其股东的合同安排可能无法有效控制HiTek”和“因为我们通过HiTek开展业务,即如果我们未能遵守适用法律,我们可能会受到严厉处罚,我们的业务可能受到不利影响”的风险因素。
此外,我们向我们在中国或VIE的任何子公司的任何资金转移,无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加,都必须遵守 某些法定限额要求以及相关中国政府机关的登记或批准,包括相关的外汇管理 和/或相关的审批机关。根据 中国法律,我们在中国和VIE的子公司不允许直接相互借贷。
因此,一旦相关资金从我们的公司汇到我们在中国或VIE的子公司,我们的资本支出计划就很难改变。如果我们与我们在中国和VIE的子公司之间的资金自由流动受到这些限制, 我们可能会限制我们应对不断变化的市场状况和及时在内部重新分配资金的能力。
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股利分配
我们打算保留未来的任何收益,再投资于我们的业务并为我们的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息,前提是 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK获得资金。
根据中国现行法规,我们在中国的间接附属公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外,我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则公积金不能作为现金股息分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时,可能会遇到困难。 如果有的话。此外,如果我们在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入 ,我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外 股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。
为使我们能够向股东支付股息,我们将根据他们之间的VIE协议,依靠HiTek向WFOE支付的款项,以及该等款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税,包括营业税和增值税。他说:
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》,香港居民企业在中国境内项目持股不少于25%的,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港项目 必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就我们的中国 附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的预扣税优惠税率。截至本次年报修订之日,我们尚未向有关香港税务机关申请 税务居民证明书。*当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时,HiTek HK打算申请税务居住证 。见“风险因素-根据企业所得税法,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。”
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与VIE结构有关的风险
通过合同安排的VIE结构 已被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可。商务部于2015年1月发布了拟议的《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)的讨论稿,根据该草案,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制,也将被视为外商投资实体。 2019年3月,中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》,2019年12月,国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》,进一步明确和阐述了《中华人民共和国外商投资法实施细则》的相关规定。《中华人民共和国外商投资管理办法》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据《中华人民共和国外商投资办法》,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业,(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权利和利益,(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目,(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。 《中华人民共和国外商投资企业管理办法》和《实施细则》在确定公司是否被视为外商投资企业时,没有引入控制的概念,也没有明确规定VIE结构是否被视为外商投资的一种方式。但是,《中华人民共和国外商投资条例》有一个包罗万象的规定,将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式对中国进行外商投资的定义包括在内, 由于《中华人民共和国外商投资条例》及其实施细则是新通过的,有关政府部门可能会颁布更多关于《中华人民共和国外商投资条例》的解释和实施细则,因此不排除2015年《外商投资条例》草案中所述的“管制”概念可能体现在,或者我们采用的VIE结构可以被未来任何这样的法律、法规和规则视为一种对外投资方式。如果我们合并后的VIE根据此类 未来法律、法规和规则中的任何一项被视为外商投资企业,并且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资负面清单,因此受到任何外国投资限制或禁令,我们 根据此类法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利影响。 此外,如果未来法律、行政法规或规定要求公司就 现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,我们是否能及时完成这些行动,或者根本不能完成。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
合同义务的表格披露
下表列出了截至2022年12月31日我们的所有合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
不到 | 超过 | |||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 1年 | 1岁-3岁 | 3年至5年 | 5年 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 6,948 | $ | 3,474 | $ | 3,474 | $ | - | $ | - | ||||||||||
贷款义务 | ||||||||||||||||||||
一位首席执行官 | 2,677,628 | 506,578 | 2,171,050 | - | - | |||||||||||||||
--兴趣 | 285,855 | 285,855 | - | - | - | |||||||||||||||
总计 | $ | 2,970,431 | $ | 795,907 | $ | 2,174,524 | $ | - | $ | - |
下表列出了截至2021年12月31日我们的所有合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
不到 | 超过 | |||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 1年 | 1岁-3岁 | 3年至5年 | 5年 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 44,256 | $ | 26,051 | $ | 18,205 | $ | - | $ | - | ||||||||||
总计 | $ | 44,256 | $ | 26,051 | $ | 18,205 | $ | - | $ | - |
48
下表列出了截至2020年12月31日我们的所有合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
不到 | 超过 | |||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 1年 | 1岁-3岁 | 3年至5年 | 5年 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 84,059 | $ | 44,740 | $ | 39,319 | $ | - | $ | - | ||||||||||
总计 | $ | 84,059 | $ | 44,740 | $ | 39,319 | $ | - | $ | - |
整固
由于中国法律对某些行业外资所有权的限制,本公司通过VIE及其子公司向中国的大型企业和中小企业提供几乎所有的 服务。本公司于中国的收入、成本及净收入几乎全部由VIE及其附属公司直接或间接产生。本公司已与VIE和VIE的合法股东签署了各种协议,以允许VIE将经济利益转移给本公司并指导VIE的活动。
公司综合资产负债表中列示的总资产和负债,综合经营报表中列示的收入、费用、净收入和综合现金流量表中列示的综合收入以及经营、投资和融资活动的现金流量 实质上是本公司VIE和VIE子公司的财务状况、运营和现金流量。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司未向VIE及其子公司提供任何财务支持。 截至2022年12月31日,VIE及其子公司分别占我们总资产和总负债的96%和98%。 截至2021年12月31日,VIE及其子公司分别占我们总资产和总负债的93%和100%。 截至2020年12月31日,VIE分别占我们总资产和总负债的87%和100%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,955,941美元,1,557,325美元和1,335,727美元的现金和等价物分别以人民币计价。下表列出了VIE及其子公司作为一个整体的资产、负债、经营业绩以及现金、现金等价物的变化,这些资产、负债和现金等价物已计入公司的综合资产负债表和全面收益表以及剔除了公司间交易的现金流量表 :
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
流动资产 | $ | 11,276,852 | $ | 11,779,996 | $ | 8,952,038 | ||||||
非流动资产总额 | $ | 9,102,933 | $ | 4,173,234 | $ | 3,628,891 | ||||||
总资产 | $ | 20,379,785 | $ | 15,953,230 | $ | 12,580,929 | ||||||
总负债 | $ | 5,329,843 | $ | 3,793,609 | $ | 3,238,595 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | $ | 6,228,595 | $ | 6,473,638 | $ | 5,804,727 | ||||||
净收入 | $ | 1,684,991 | $ | 2,061,517 | $ | 1,735,340 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 4,016,852 | $ | (757,861 | ) | $ | 3,025,193 | |||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (7,349,231 | ) | $ | 400,006 | $ | (865,047 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 2,749,498 | $ | - | $ | - |
49
收入确认
公司遵循ASU 2014-09主题606“与客户签订合同的收入”及其相关修订(统称为“FASB ASC 606”)的新收入 确认会计政策描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,反映了公司预期有权获得的对价 ,以换取这些商品或服务。根据ASC 606,当满足以下所有五个步骤时确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务; (Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务;(V)在履行每项履约义务时确认收入。
该公司的收入主要来自三个来源:(1)硬件销售、(2)软件销售和(3)税务设备和服务。当履行与客户签订的合同条款规定的义务时,公司确认收入。当商品和服务的控制权已转移到客户手中时,就会发生这种情况。
● | 硬件销售 |
硬件收入主要来自向最终用户销售计算机和网络硬件。这些产品包括计算机、打印机、网线、某些互联网服务器、 相机和显示器。硬件的销售代表着单一的履约义务。该公司通常在所有权转移到最终客户的 时间点确认收入。由于公司在交易中负有主要责任,承担库存和信用风险,并有权自行确定价格,因此公司来自硬件销售的收入按毛数报告。 硬件销售在公司的综合经营报表中被归类为“收入-硬件”。
● | 软件销售 |
HiTek还从事软件销售业务, 专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可销售。Cis 基于Linux,这是一个用于石化和煤炭企业的通用嵌入式接口系统。该系统用于与RCTX-X模块进行通信,采集工作图、电气图、压强、温度等测量数据,并能将数据提取出来,导入Windows平台的软件进行显示分析。
履行义务-与 客户签订的软件合同包括多种履行义务,如销售软件许可证、安装软件、操作培训服务和保修。安装和操作培训对于在软件验收之前提供给客户的软件功能至关重要。本公司提供以电话支持为主的一年保修。该公司估计,与保修相关的成本在整个合同中处于最低水平。因此,本公司不再分配交易 价格。
当软件 被客户接受时,公司确认收入。软件销售合同的收入在公司的 综合经营报表中被归类为“收入-软件”。
● | 税务设备和服务 |
2021年1月21日前,中国所有增值税一般纳税人 业务需购买税控防伪系统(“ACTCS”或金税盘或GTD) 增值税发票开具和增值税季度备案。HiTek被授权实施ACTCS专业 硬件零售。GTD及相关配套服务的价格由国家发改委确定。 自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费获得电子税控UKEY。HiTek可以为新纳税人提供支持 服务。
履约义务-税务设备和服务 与客户签订的合同包括产品交付、安装和售后支持服务、税控系统风险调查服务和税务发票管理服务等多重履约义务,如电子发票开具、自动完成纳税申报和在线备份数据的培训服务。
50
销售GTD设备的收入在所有权转移到最终客户时确认 。公司提供税具售后服务和税务发票管理服务,服务期一般为一年,按年收取服务费。在相关的 服务协议期限内,使用直线法在执行服务和赚取金额时确认与其服务相关的收入。公司还对每个调查请求收取一次性服务费。与税务控制相关的收入 系统风险调查服务在执行服务时确认。收入根据每个 履约义务的独立销售价格确认,这些销售价格在合同开始时单独销售并向客户收费。
由于公司主要在交易中承担债务,受到库存和信贷风险的影响,并且有几个但不是所有的迹象表明收入应按毛数记录,因此公司从其毛收入 账单中获得的收入按毛数报告。
收入由以下几部分组成。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
硬体 | $ | 2,504,426 | $ | 2,434,694 | $ | 2,360,362 | ||||||
税务设备和服务 | 1,803,650 | 1,970,363 | 2,254,176 | |||||||||
软件 | 2,120,532 | 2,056,106 | 1,053,467 | |||||||||
IT服务 | - | - | 136,722 | |||||||||
总收入 | $ | 6,428,608 | $ | 6,461,163 | $ | 5,804,727 |
● | 合同余额 |
在执行 服务之前从客户收到的预付款被记录为递延收入。递延收入包括金税盘的年度服务费和客户尚未提供的税务发票管理服务。公司根据服务期限按直线将服务费 确认为收入。
● | 实用的权宜之计和豁免 |
由于摊销期限为一年或更短时间,公司通常会在发生销售佣金时计入销售佣金。
应收账款、应收关联方账款与风险集中度
应收账款是扣除坏账准备后的净额列报。如果有,公司会对因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户进行备抵。本公司持续审查其应收账款的可收回性。在所有收款尝试失败后 。应收账款与备抵金额相抵销。
本公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性存在疑问时,给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额时,公司会考虑许多因素,包括余额的使用年限、客户的 历史付款记录、客户当前的信誉以及当前的经济趋势。
51
在决定是否允许更长的付款期限时,公司会考虑以下因素:
● | 客户过去的付款记录; |
● | 客户的一般风险概况,包括客户的规模、年龄和公共或私人身份等因素; |
● | 可能影响客户支付能力的宏观经济状况;以及 |
● | 客户关系对公司业务的相对重要性。 |
正常的付款期限约为客户收到货物或接受服务后的六个月至一年。考虑到上述因素,公司给予客户不同的信用期限。对于大型石油、煤矿等大客户,本公司给予两年信用期。对于IT 外包客户,公司给予一年半的信用期。对于中小型客户,本公司给予6个月的信用期 。
根据ASC 210-10-45,非流动应收账款和关联方非流动应收账款是指公司根据公司的最佳估计和客户以往的付款行为,在公司正常经营周期内无法合理预期实现的金额。本公司以一年为基础,将流动资产和非流动资产分开。
盘存
存货按成本(加权平均基准)或可变现净值中较低者列报。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。当某些库存项目的市场价值低于成本时,会为库存报废提供备抵。
租契
2022年12月31日,本公司采用《会计准则更新》(ASU)2016-02年度租赁(经ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修订,统称为《ASC 842》),采用修改后的追溯方法。本公司选择了过渡法,允许实体最初通过确认采用期间留存收益期初余额的累积调整来应用要求。 由于选择了这种过渡法,以前报告的财务信息没有被重述,以反映新准则在列示的比较期间的应用 。本公司选择了ASC 842内的过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计,其中包括允许本公司延续ASC主题840下达成的关于租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理的某些历史结论。本公司 选择不在其综合资产负债表中记录12个月或以下的新租赁安排或现有租赁安排的资产和负债。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。
采纳后最重大的影响涉及 确认公司综合资产负债表中写字楼及仓库租赁的使用权资产及租赁负债。在租赁开始之日,本公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内的使用权的使用权(“ROU”)资产。 租赁负债最初计量为在租赁期内将支付的未来固定租赁付款的现值。 租赁期包括合理确定将行使续订选择权的期间和 合理确定不会行使终止选择权的期间。未来的固定租赁付款使用租赁中的隐含利率(如果可用)或增量借款利率(“IBR”)进行贴现。如果有减值指标,本公司将评估ROU 资产的账面价值,并审查相关资产组的可回收能力。如果资产 组的账面价值被确定为无法收回,并且超过了估计公允价值,本公司将在综合经营报表中的其他费用中计入减值损失。
52
最近发布的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号文件,《金融工具-信贷损失》(话题326),《ASU 2016-13》。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。该标准将用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代“已发生损失” 方法。对于可供出售的债务证券, 实体将被要求记录备抵,而不是像今天在非临时性减值模式下所做的那样减少账面金额。ASU 2016-13财年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。本公司正在评估采用本指引对其 综合财务报表(“CFS”)的影响。
本公司不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的CFS产生实质性影响。
经营成果
以下合并经营业绩 包括本公司、其全资子公司和合并可变权益实体的经营业绩。
我们的历史报告结果不一定 代表未来任何时期的预期结果。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
硬体 | $ | 2,504,426 | $ | 2,434,694 | $ | 69,732 | 2.9 | % | ||||||||
企业信息系统软件 | 2,120,532 | 2,056,106 | 64,426 | 3.1 | % | |||||||||||
税务设备和服务 | 1,803,650 | 1,970,363 | (166,713 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 6,428,608 | $ | 6,461,163 | $ | (32,555 | ) | (0.5 | )% |
我们有以下三个流-硬件零售和批发、软件销售和ACTCS销售和服务。硬件销售小幅增长主要来自小额零售 。软件销售包括软件销售和软件服务。软件销售额略有增长是因为维护服务收入增加了 。由于自2021年1月起实施的新政策,厦门的新纳税人可以从税务授权中获得免税Ukey,因此税收设备和服务销售额有所下降。我们预计未来税务设备和服务销售将受到影响 。截至2022年12月31日的年度总收入为6,428,608美元,较截至2021年12月31日的6,461,163美元减少32,555美元或0.5%。收入的整体减少主要是由于2021年1月开始实施的新政策导致纳税工具和服务的减少 。
该公司预计将在2023年扩大针对中小企业的税控系统 风险调查服务,并增加大客户的软硬件销售订单。
53
成本和利润率
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
总收入 | $ | 6,428,608 | $ | 6,461,163 | $ | (32,555 | ) | (0.5 | )% | |||||||
收入成本 | 2,891,565 | 2,581,218 | 310,347 | 12.0 | % | |||||||||||
毛利 | 3,537,043 | 3,879,945 | (342,902 | ) | (8.8 | )% | ||||||||||
利润率% | 55.0 | % | 60.1 | % | (5.1 | )% |
收入成本包括:(I)我们从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)物流相关成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)与GTD相关的第三方使用费;(Iv)处理产品的员工的薪酬和执行税务发票管理服务以及我们向客户提供服务所需的其他成本;以及(V) 外包成本,主要包括向第三方提供软件外包服务的成本。
收入成本从2021年的2581,218美元增加到截至2022年12月31日的2,891,565美元。增加310,347美元或12.0%。这一增长主要是由于2022年的软件销售成本比2021年有所增加。
毛利。 截至2022年12月31日的一年,我们的毛利润从2021年的3,879.945美元降至3,537,043美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们的毛利润占收入的百分比从2021年的60.1%下降到55.0%。这主要是由于软件成本的增加 ,为2021年3月20日至2021年7月31日的软件维护服务是霍尔果斯自己提供的 ,这导致了2021年成本的降低和更高的GP%。公司预计将继续把重点放在中小企业服务等毛利较高的项目上,同时增加大客户的硬件和软件销售。
运营费用
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
销售费用 | $ | 437,185 | $ | 76,477 | $ | 360,708 | 471.7 | % | ||||||||
占收入的百分比 | 6.8 | % | 1.2 | % | 5.6 | % | - | |||||||||
一般和行政费用 | 1,472,648 | 1,699,934 | (227,286 | ) | (13.4 | )% | ||||||||||
占收入的百分比 | 22.9 | % | 26.3 | % | (3.4 | )% | - | |||||||||
运营费用 | $ | 1,909,833 | $ | 1,776,411 | $ | 133,422 | 7.5 | % |
销售费用。销售费用主要包括销售产品的运费和手续费,以及用于推广我们产品的广告和营销费用。在截至2022年12月31日的财年中,销售费用从2021年的76,477美元增加了471.7,即360,708美元至437,185美元。增长 主要是因为公司因获得新订单而增加了销售佣金。截至2022年12月31日的一年,销售费用占总收入的6.8%,2021年占总收入的1.2%。该公司预计在2023年保持目前的销售费用与收入的 比率。
一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括一般行政和管理人员的工资和福利费用、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费用和与一般业务有关的其他杂项费用。截至2022年12月31日的财年,一般和行政费用下降了13.4%或227,286美元,从2021年的1,699,934美元降至1,472,648美元。减少的主要原因是坏账收回减少124,847美元,与折旧费用减少333,857美元相抵销。截至2022年12月31日的年度,一般和行政费用占总收入的22.9%,2021年占总收入的26.3%。公司预计2023年一般和行政费用占总收入的比例将保持不变。
54
净收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
营业收入 | $ | 1,627,210 | $ | 2,103,534 | $ | (476,324 | ) | (22.6 | )% | |||||||
其他收入合计 | 241,753 | 108,676 | 133,077 | 122.5 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 1,868,963 | 2,212,210 | (343,247 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||
所得税费用 | (453,218 | ) | (542,853 | ) | 89,635 | (16.5 | )% | |||||||||
净收入 | $ | 1,415,745 | $ | 1,669,357 | $ | (253,612 | ) | (15.2 | )% | |||||||
实际税率 | 24.2 | % | 24.5 | % | 0.3 | % |
营业收入。截至2022年12月31日的一年,营业收入为1,627,210美元,而2021年为2,103,534美元。2022年营业收入下降是主要原因 毛利润下降。
其他收入。其他收入包括政府补贴收入、净投资收入(亏损)和利息收入和支出。截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入分别为241,753美元和108,676美元。增加的主要原因是与应收贷款有关的利息收入增加570,707美元,由借款利息支出增加285,353美元抵销。
所得税费用。截至2022年12月31日的财年,所得税支出为453,218美元,而2021年为542,853美元。所得税支出减少主要是由于毛利减少所致。
实际税率。截至2022年12月31日的财年,有效税率为24.2%,而2021年为24.5%。
净收入由于上述因素 ,截至2022年12月31日的年度净收益为1,415,745美元,较2021年净收益1,669,357美元减少253,612美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
硬体 | $ | 2,434,694 | $ | 2,360,362 | $ | 74,332 | 3.1 | % | ||||||||
企业信息系统软件 | 2,056,106 | 1,053,467 | 1,002,639 | 95.2 | % | |||||||||||
IT服务 | - | 136,722 | (136,722 | ) | (100 | )% | ||||||||||
税务设备和服务 | 1,970,363 | 2,254,176 | (283,813 | ) | (12.6 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 6,461,163 | $ | 5,804,727 | $ | 656,436 | 11.3 | % |
我们有以下四个收入来源:硬件零售和批发、软件销售、外包IT服务以及ACTCS销售和服务。在截至2021年12月31日的年度中,我们没有确认IT收入,因为我们不能合理地确保收取款项,并且我们将在未来收取现金时确认IT收入。自2021年1月21日起,新纳税人可免费获得电子税控ukey,免税授权,金税盘硬件销量大幅下降,但由于电子发票技术服务需求增加,增加的办税设备服务抵消了这一影响。我们预计未来税费 设备和服务销售将受到影响。截至2021年12月31日的年度总收入为6,461,163美元,较截至2020年12月31日的年度的5,804,727美元增加656,436美元或11.3%。收入的整体增长主要是由于2020年业务从冠状病毒疫情中复苏而带来的软件销售增长。
55
成本和利润率
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
总收入 | $ | 6,461,163 | $ | 5,804,727 | $ | 656,436 | 11.3 | % | ||||||||
收入成本 | 2,581,218 | 2,633,455 | (52,237 | ) | (2.0 | )% | ||||||||||
毛利 | 3,879,945 | 3,171,272 | 708,673 | 22.3 | % | |||||||||||
利润率% | 60.1 | % | 54.6 | % | 5.5 | % |
收入成本包括:(I)我们从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)物流相关成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)与GTD相关的第三方版税;以及(Iv)处理产品和执行IT服务的员工的薪酬,以及我们向客户提供服务所需的其他成本。
截至2021年12月31日的一年,收入成本从2020年同期的2,633,455美元降至2,581,218美元。减少52,237元或2.0%。这一下降主要是由于IT服务销售额和成本的下降,以及高利润率软件收入的大幅增长。
毛利。在截至2021年12月31日的一年中,我们的毛利润从2020年同期的3,171,272美元增加到3,879.945美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们的毛利润占收入的百分比从2020年同期的54.6%增加到60.1%。这主要是由于软件销售的增长,与其他收入来源相比,软件的毛利率相对较高。公司 预计将继续专注于中小企业服务等毛利较高的项目,同时增加大客户的硬件和软件销售。
运营费用
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
销售费用 | $ | 76,477 | $ | 2,012 | $ | 74,465 | 3,701.0 | % | ||||||||
占收入的百分比 | 1.18 | % | 0.03 | % | 1.15 | % | - | |||||||||
一般和行政费用 | 1,699,934 | 1,415,484 | 284,450 | 20.1 | % | |||||||||||
占收入的百分比 | 26.3 | % | 24.4 | % | 1.9 | % | - | |||||||||
运营费用 | $ | 1,776,411 | $ | 1,417,496 | $ | 358,915 | 25.3 | % |
销售费用。 销售费用主要包括销售产品的运费和手续费,以及我们产品促销的广告和营销费用 。在截至2021年12月31日的一年中,销售费用增长了3,701.0%,即74,465美元,从2020年同期的2,012美元增至76,477美元。这一增长主要是因为公司增加了与获得新订单相关的销售佣金。销售费用占截至2021年12月31日的年度总收入的1.18%,占2020年同期总收入的0.03% 。该公司预计2022年将保持目前销售费用与收入的比率。
一般和行政费用 。一般和行政费用主要包括一般行政人员和管理人员的工资和福利费用、设施费用、折旧费用、专业费用、会计费用和与一般业务有关的其他杂项费用 。截至2021年12月31日的一年,一般和行政费用增加了20.1%,即284,450美元,从2020年同期的1,415,484美元增加到1,699,934美元。增加的主要原因是社会保障费用增加52,651美元和专业服务费增加371,269美元,但折旧费用减少22,856美元和坏账准备减少95,552美元。截至2021年12月31日的一年,一般和行政费用占总收入的26.3%,2020年同期占总收入的24.4%。该公司预计2022年将保持目前并购费用与收入的比率 。
56
净收入
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
营业收入 | $ | 2,103,534 | $ | 1,753,776 | $ | 349,758 | 19.9 | % | ||||||||
其他收入合计 | 108,676 | 204,325 | (95,649 | ) | (46.8 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 2,212,210 | 1,958,101 | 254,109 | 13.0 | % | |||||||||||
所得税费用 | (542,853 | ) | (269,242 | ) | (273,611 | ) | 101.6 | % | ||||||||
净收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | $ | (19,502 | ) | (1.2 | )% | |||||||
实际税率 | 24.5 | % | 13.8 | % | 10.8 | % |
营业收入 截至2021年12月31日的年度的营业收入为2,103,534美元,而2020年同期为1,753,776美元。2021年营业收入的增长主要是由于收入和毛利的增长。
其他收入。 其他收入包括政府补贴收入、净投资收入(亏损)以及利息收入和支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,其他收入分别为108,676美元和204,325美元。这主要是由于截至2020年12月31日的年度的政府补贴为101,965美元,而2021年同期的政府补贴为6,883美元。
所得税费用 截至2021年12月31日的一年,所得税支出为542,853美元,而2020年同期为269,242美元。所得税支出增加主要是由于截至2021年12月31日的年度利润总额从2020年同期的1,958,101美元增加到2,212,210美元,而日立在2021年不再享受小微企业的优惠税率。
实际税率。截至2021年12月31日的一年,有效税率为24.5%,而2020年同期为13.8%。
净收入。由于上述因素,截至2021年12月31日止年度的净收益为1,669,357美元,较2020年同期的净收益1,688,859美元减少19,502美元。
B.流动资金和资本资源
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的现金分别为1,203,160美元和2,091,308美元。
营运资金。截至2022年12月31日的营运资本为7,898,463美元,而截至2021年12月31日的营运资本为10,178,635美元。减少的主要原因是短期投资减少906,667美元,供应商预付款减少629,154美元,递延发售费用减少109,121美元,但因应收账款增加914,104美元,应收贷款增加808,716美元,存货增加21,649美元而被抵销。截至2022年12月31日,流动负债为4,203,695美元,而截至2021年12月31日,流动负债为2,788,504美元。负债增加的主要原因是应付帐款增加177,995美元,递延收入增加192,524美元,应付贷款增加506,578美元,应付税款增加372,175美元。
资本资源和资本需求。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流和第三方贷款。鉴于当前市场的不确定性,我们的管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款的收回, 在运营决策和项目选择上保持谨慎。我们的管理层相信,我们目前的运营能够满足我们的日常营运资金需求。
2020年,公司聘请外部供应商 开发软件APP。截至2022年12月31日,该公司支付了421,679美元的产品开发成本,合同总金额为434,210美元。2021年3月,本公司签署了一项补充协议,推迟本公司首次公开募股结束后的正式启动。本公司已于2022年1月支付了119,405美元(含增值税)的开发成本,并将于2023年支付最后一笔12,531美元。
57
于2022年1月21日、3月28日和6月14日,公司在正常经营过程中与第三方签订了三份借款协议,分别为人民币15,000,000元(2,171,050美元,截至2022年12月31日汇率0.1447)、人民币1,500,000元(217,205美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)和人民币3,500,000元(506,578美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)。这笔贷款是信用贷款。贷款将于2024年1月20日、2022年7月27日和2023年6月13日到期,利率为12%。截至2022年12月31日,已支付本金人民币150万元(合217,205美元)。
本公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性存在疑问时,给予一般和具体的备抵。我们的管理层 对催收应收账款和其他应收账款充满信心。截至2022年12月31日,应收账款净额和关联方应收账款净额分别为7,480,764美元和399,465美元。在2023年4月25日之后,公司 收取了1,145,325美元的应收账款。
考虑到客户的规模和过去的信用经验,公司会为客户提供不同的信用期限。对于大型石油、煤矿等大客户,因其还款周期较长,本公司自2019年3月起给予两年信用额度。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应收账款净余额分别为6,802,306美元和6,171,410美元。自2023年4月25日起,本公司已收取应收账款978,411美元。
对于IT外包客户,公司给予 18个月的信用期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应收账款净余额分别为零美元和64,478美元。
对于中小型客户,本公司给予 六个月的信用期。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应收账款净余额分别为1 077 923美元和218 621美元。
表外安排.
我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的财务报表中。此外,我们在转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
现金流分析:
(a) | 经营活动 |
(1) | 截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为3,824,050美元,而截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为214,575美元。截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额增加4,038,625美元,主要原因是:(1)短期投资增加5,043,891美元,(2)对供应商的预付款增加744,721美元,(3)存货增加218,773美元,(4)应付账款增加97,776美元,(5)递延收入增加249,767美元,(6)应付税款增加160,612美元。应收账款减少1390669美元、预付费用和其他流动资产减少680330美元,部分抵消了这一减少额。 |
(b) | 投资活动 |
(2) |
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为7,349,231美元,而截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为400,006美元。 截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额增加7,749,237美元,主要原因是:(1)借给第三方的贷款增加5,142,402美元,(2)持有至到期投资的赎回增加1,705,453美元,(3)持有至到期投资的购买增加 691,751美元,(4)回收第三方贷款增加117,596美元;(5)软件开发预付款增加92,035美元。
2022年1月21日、2022年3月28日、2022年6月14日,北京百恒达石油科技有限公司(以下简称北京百恒达及出借方)与广西北恒达矿业有限公司(简称广西北恒达或借款方)签订了三份类似条款的贷款协议,贷款方共贷款人民币4,000万元(约合579万美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)。贷款)以1%的月利率借给借款人。海德科和百恒达各自出资2,000万元人民币(289万美元,截至2022年12月31日汇率为0.1447)。截至本次年报修订之日,贷款未偿还本金总额为人民币3700万元(2022年12月31日汇率为536万美元,汇率为0.1447)。*贷款将分别于2024年1月20日和2023年6月13日到期。借款人可以在12个月后预付未偿还的贷款金额,而不会受到处罚。 |
58
(c) | 融资活动 |
融资活动提供的现金净额为2,749,498美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为零。在截至2022年12月31日的一年中,我们从第三方借款获得了2,749,498美元的现金流入。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有约2,091,308美元和1,861,554美元的现金。
营运资金 截至2021年12月31日,营运资本总额为10,178,635美元,而截至2020年12月31日,营运资本总额为8,394,937美元。增加的主要原因是短期投资增加2,370,960美元,应收账款增加227,831美元,向供应商预付款208,463美元,存货增加289,212美元,但因应收账款相关各方减少281,447美元以及预付费用和其他流动资产714,647美元而部分抵销。截至2021年12月31日,流动负债为2,788,504美元,而截至2020年12月31日为2,381,231美元。负债增加的主要原因是应付税款增加355 695美元,应付帐款增加139 326美元,但因应计费用和其他流动负债减少121 150美元而被部分抵销。
资本资源 和资本需求。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流。鉴于当前市场的不确定性,我们的管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款的收回, 在运营决策和项目选择上保持谨慎。我们的管理层相信,我们目前的运营能够满足我们的日常营运资金需求。
2020年,我们聘请了一家外部供应商来开发软件应用程序。截至2021年12月31日,我们支付的产品开发成本总计333,717美元,合同总金额为472,000美元。2021年3月,我们签署了一项补充协议,在首次公开募股(IPO)结束后推迟正式启动。我们计划重新启动该项目,并在2022年12月支付最后的138,283美元,无论 IPO是否完成。
我们定期审核应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的准备。 我们的管理层对催收应收账款和其他应收账款充满信心。截至2021年12月31日,关联方余额的应收账款、净额和应收账款分别为5,491,475美元和963,034美元。在2021年12月31日之后,截至提交申请之日,我们已收到的应收账款总额为1,077,273美元。截至2022年12月31日,我们预计将额外收取1,694,480美元。我们还可以通过公开募股筹集资金。
考虑到客户的规模和过去的信用体验,我们为客户提供了不同的 信用期限。对于大型石油、煤矿等大客户,由于其还款周期较长,公司自2019年3月起给予两年信用额度。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款、净余额分别为6,171,410美元和4,769,470美元。从2022年1月至2022年4月,这些公司已偿还827,200美元。截至2022年12月31日,该公司预计将额外筹集1680,395美元。
对于IT外包客户,我们给了一年半的信用期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,应收账款净余额分别为64,478美元和592,859美元 。从2022年1月到2022年4月,这些公司已经偿还了31,452美元。截至2022年12月31日,我们预计将额外收取14,084美元。
对于中小型 客户,我们给予半年的信用期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,应收账款净余额分别为218,621美元和286,103美元。到2022年4月30日,我们已经收集了剩余的余额。
59
表外安排 .
我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有将 纳入任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或没有反映在我们的财务报表中的 。此外,我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益 。
现金流分析
(a) | 经营活动 |
(1) | 截至2021年12月31日的年度,经营活动使用的现金净额为214,575美元,而截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为1,932,850美元。截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额减少2,147,425美元,主要原因是(1)应收账款减少2,034,581美元,(2)短期投资减少2,450,837美元,(3)存货减少674,275美元。与应收账款有关的款项增加391,934美元,供应商预付款增加664,280美元,预付费用和其他流动资产增加1,442,932美元, |
(b) | 投资活动 |
(2) | 截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为400,006美元,而截至2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为865,047美元。截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额增加1,265,053美元,主要是由于(1)软件开发预付款增加259,764美元,(2)第三方贷款偿还增加317,059美元,(3)购买持有至到期投资增加1,223,403美元。持有至到期投资赎回减少323503美元,部分抵消了这一减少额。 |
C.研发、专利和许可证, 等
我们有一个由三名高技能的内部IT专家组成的专门团队,其中包括三名全职IT专业人员,负责控制外包研发 项目的方向。在我们开发的所有软件中,CIS是我们目前正在营销并产生收入的唯一软件产品。
D.趋势信息。
除本年度报告修正案中披露的情况外,我们不了解任何材料 自上一财年以来,生产、销售和库存的最新趋势、订单和成本的状态以及销售价格。我们也不知道截至2022年12月31日的年度有任何已知的趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件很可能对我们的收入、净利润、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响。或者,这将导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
我们的财务报告是根据美国公认的会计 原则编制的,该原则要求我们做出影响资产和负债报告金额的估计和假设 。我们会持续评估我们的估计,包括那些可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的估计。我们的重要会计政策在我们的综合财务报表附注2中披露。 以下对关键会计政策的讨论针对的是那些对我们的财务状况和经营结果的描述都很重要且需要重大判断和估计的政策。我们的估计和判断是基于历史经验 以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
60
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
我们的董事和行政人员如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
尹申平 | 53 | 董事会主席 | ||
小阳Huang | 53 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
田雨霞 | 33 | 首席财务官 | ||
博世 | 48 | 首席技术官 | ||
杨文华 | 54 | 独立董事** | ||
建本松 | 64 | 独立董事** | ||
劳伦斯·威尼克 | 50 | 独立董事** |
* | 委任于本公司首次公开招股完成后生效 |
以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要:
尹申平
尹申平先生自我们 成立以来一直担任我们的董事长。尹先生自2007年起担任董事有限公司(纳斯达克股票代码:RCON)首席执行官兼董事。2003年,殷先生创立了南京勘测公司,这是一家中国公司,提供自动化和增强中国石油开采的服务,从那时起 一直担任首席执行官。殷先生创立并运营了多家从事IT行业的公司 ,包括:厦门恒达海天计算机网络有限公司(1994年)、包头恒达海天计算机网络有限公司(1997年)、北京晶科海天电子科技发展有限公司(1999年)和江苏华盛信息技术有限公司(2000年)。殷先生于1991年在南京农业大学信息系统专业获得学士学位。
小阳Huang
从我们 成立以来,Huang女士一直担任我们的首席执行官。2023年4月4日,董事首次公开募股完成后,Huang女士被任命为我们的新浪微博。她自2000年以来一直担任HiTek VIE的首席执行官。Huang女士毕业于南京农业大学农业信息专业。 2010年至2011年,她还在中国人民大学读了为期一年的会计专业。
田雨霞
夏天宇女士自2018年8月15日起担任我们的首席财务官。 2014年4月至2015年12月,她在研控科技有限公司担任投资者关系经理。2015年12月至2017年10月,她在Smartisan科技有限公司担任投资者关系经理。夏女士于2012年毕业于圣路易斯大学约翰·库克商学院,并获得会计学学士学位。她还辅修了信息技术管理。 夏女士于2013年在福特汉姆大学商学院获得投资者关系硕士学位。她于2018年获得长江商学院工商管理硕士学位。
博世
柏实先生自公司成立以来一直担任首席技术官。 1996年7月至1998年3月,他在厦门汽车摩擦密封材料有限公司担任维修工程师。 从1998年3月开始在海辉科技工作,先后承担了维修工程师、技术经理、技术经理、董事、副总经理、总经理等各种职责。他现在是HiTek的总经理。史先生于1996年7月毕业于武汉理工大学(前身为“武汉汽车大学”),获计算机科学及应用专业学士学位。
61
杨文华
杨文华先生自2023年4月4日起担任我们的独立董事 。2002年7月至2004年5月,北京华夏银行光华路支行总裁副行长。2004年6月至2006年9月,任北京光大银行光华路支行总裁副行长。从2006年4月至今,他在北京能居贸易发展有限公司担任总经理,在银行和商业行业工作了15年。 杨先生拥有首都经济贸易大学会计学士学位和企业管理硕士学位。
建本松
宋建本先生自2023年4月4日起成为我们独立的董事 。自2013年2月以来,宋健一直担任Charge Communications的数据架构师。2010年11月至2013年1月,他在美国银行担任数据架构师,负责数据库设计。他在软件工程方面拥有丰富的经验。宋先生毕业于清华大学,获得物理学学士学位。中国院士生物物理研究所生物物理学硕士学位。他拥有纽约罗切斯特大学生物物理学博士学位。
劳伦斯·威尼克
劳伦斯·韦尼克先生自2023年4月4日以来一直是我们的独立董事 。韦尼克自2007年以来一直是Loeb&Loeb LLP的合伙人。他是一名公司和证券律师,专注于美国资本市场交易和涉及美国上市公司的公司治理事务。在他的职业生涯中,韦尼克先生代表过许多在纳斯达克和纽约证券交易所上市的上市公司。韦尼克目前在Loeb&Loeb LLP的香港和北京办事处之间奔波。他是香港办事处的执行合伙人,也是北京办事处的首席法律代表。2004年至2012年,韦尼克在Loeb&LLP洛杉矶办事处担任公司律师。在此之前,Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC的帕洛阿尔托办事处担任公司律师。Venick先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。
B.补偿
高管薪酬
下表显示了我们高管在截至2022年和2021年12月31日的财年中获得的薪酬 :
薪酬汇总表
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金 ($) | 股票大奖 ($) | 期权大奖 ($) | 非股权激励计划 补偿 | 递延薪酬收益 | 其他 | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
小阳Huang, | 2022 | 12,484 | 56,476 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 68,960 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2021 | 13,023 | 62,016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 75,040 | |||||||||||||||||||||||||||
伯石, | 2022 | 28,706 | 29,724 | 58,430 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首席技术官 | 2021 | 28,861 | 31,008 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59,869 | |||||||||||||||||||||||||||
田雨霞, | 2022 | 53,504 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 53,504 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2021 | 55,815 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55,815 |
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基于计划的奖励的授予
没有。
雇佣协议
我们于2018年7月1日与我们的首席执行官和首席技术官签订了雇佣协议,并于2018年9月2日与我们的首席财务官签订了雇佣协议。我们的每一名高管都有一段特定的时间段, 将在当前任期结束前30天经双方同意续签。对于高管的某些行为,包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、对刑事罪行的定罪、故意违反合法合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守,我们可以在任何时间因此而终止聘用 ,而不需要通知或支付报酬。执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止雇用。每位高管已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密,未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外,每位执行干事 已同意在其任职期间和终止雇用后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。
我们与首席执行官Huang签订的雇佣协议规定,她的任期为一年, 年薪为70,000美元。除非根据协议条款终止,否则雇佣协议将自动续签一年。截至本次年报修订日期 ,与小阳Huang的聘用协议已续签 ,目前生效。
我们与首席技术官伯石签订的雇佣协议规定,他的任期为一年,年薪 为55,000美元。除非根据合同条款终止,否则雇佣协议将自动续签一年。截至本次年报修订之日起,与博时的雇佣协议已续签,目前生效 。
我们与首席财务官夏天宇的雇佣协议规定她的任期为三年, 年薪为60,000美元。除非根据合同条款终止,否则雇佣协议 将自动续签一年。截至本次年报修订日期 ,与天域夏的雇佣协议已续签,目前生效 。
财政年末的未偿还股权奖励; 期权行使和股票归属
没有。
养老金福利
被点名的高管目前均未参与 由我们发起的合格或非合格定义福利计划,也未在其中拥有账户余额。
非限定延期补偿
被点名的高管目前均未参与 由我们维护的非限定缴费计划或其他递延薪酬计划,也未在其中拥有账户余额。
除上文所披露者外,本公司并无与本公司的行政人员或董事订立任何协议或安排,亦未与本公司的高管或董事订立任何协议以提供终止雇用时的福利。
63
C.董事会惯例
董事会各委员会
我们董事会下有三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。尽管我们因为是外国私人发行商(“FPI”)而免于遵守公司治理标准,但我们已 自愿为三个委员会中的每个委员会制定了章程。各委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会。我们的审计委员会由杨文华先生、宋建本先生和劳伦斯·韦尼克先生组成。杨文华先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定杨先生、宋先生及韦力克先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法规则第10A-3条的“独立性”要求。本公司董事会亦认定杨先生具有美国证券交易委员会上市规则所指的审计委员会财务 专家资格,或具有纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由杨文华先生、宋建本先生和劳伦斯·韦尼克先生组成。宋先生是我们薪酬委员会的主席。 我们认定杨先生先生、宋先生和韦尼克先生符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)节和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会 负责以下事项:
● | 检讨及向董事会批准最高行政人员的薪酬总额; | |
● | 批准和监督除最高级行政人员外的行政人员的薪酬总额; |
● | 检讨并向董事会建议董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何长期奖励薪酬或股权计划; |
● | 在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
64
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由杨文华先生、宋建本先生和Lawrence Venick先生组成,他们的任命的有效性 。韦尼克先生是我们提名和公司治理委员会的主席。杨先生、宋先生和 韦尼克先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节和证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
● | 确定并推荐被提名人以供选举或连任董事会成员或任命填补任何空缺; |
● | 根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,每年与我们的董事会一起审查其目前的组成; |
● | 确定董事并向董事会推荐担任委员会成员; |
● | 就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用的法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动,向董事会提出建议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
董事会多样性
下表 提供了有关截至本次修订年报之日我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多样性矩阵 | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 中国 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 5 | |||
女性 | 男性 |
非- 二进位 |
没有 披露 性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
家庭关系
我们的董事或高管均无 S-K规则第401项所界定的家庭关系。
D.员工
截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有60名、66名和75名员工。下表列出了截至2022年12月31日按职能分类的员工人数:
职能: | ||||
管理部(HiTek) | 8 | |||
财务部(HiTek) | 4 | |||
技术服务部(HiTek) | 11 | |||
销售培训部(HiTek) | 7 | |||
热线服务部(启德) | 11 | |||
研发部(HiTek) | 4 | |||
操作维护部(启德) | 1 | |||
财务部(华胜) | 1 | |||
技术服务部(华胜) | 1 | |||
管理部(霍尔果斯) | 3 | |||
运维(霍尔果斯) | 2 | |||
技术服务部(蔚来) | 5 | |||
财务部(蔚来) | 2 | |||
总计 | 60 |
65
截至2022年12月31日,我们的员工位于厦门 , 福建省霍尔果斯、新疆霍尔果斯、中国。
根据中国法律法规的要求,我们参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 向员工福利计划缴费,最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系 ,我们没有经历过任何劳资纠纷。
E.股份所有权。
下表列出了截至2023年8月14日我们普通股受益的信息:
● | 我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人; |
● | 我们的每一位行政人员和董事;以及 |
● | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,一般包括个人对其行使单独投票权或 分享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言,我们认为股票受期权、认股权证或其他可行使的 或可转换证券的约束,这些股票目前或在8月14日后60天内可行使或可转换,2023年, 至未偿还的,并由持有期权、认股权证或其他当前可行使或可转换 证券的人实益拥有,以计算该人的所有权百分比,但我们不将其视为未偿还的,以计算任何其他人的所有权百分比 。除非下文另有说明,否则据我们所知, 表中列出的所有人员对其股份拥有唯一的投票权和投资权,但夫妻共同财产法规定的权限除外。
普通股 | ||||||||
实益拥有 | ||||||||
数 | % | |||||||
董事及行政人员: | ||||||||
尹申平 | 8,192,000 | (1)(2) | 56.92 | % | ||||
小阳Huang | 8,192,000 | (1)(2) | 56.92 | % | ||||
田雨霞 | - | |||||||
博世 | 431,000 | (3) | 2.99 | % | ||||
杨文华 | - | |||||||
建本松 | - | |||||||
劳伦斯·威尼克 | - | |||||||
所有董事和行政人员: | 8,623,000 | 59.91 | % | |||||
5%股东: | ||||||||
鸿运企业控股有限公司 | 8,192,000 | (1)(2) | 56.92 | % |
(1) | 该等普通股被视为 由Shenping Yin及Xiaoyang Huang实益拥有,因彼等为夫妻。 |
(2) | 这些普通股由英属维尔京群岛的财富企业控股有限公司持有。由于尹先生及Huang女士为华富企业控股有限公司的股东及董事,故彼等被视为该等证券的实益拥有人。 |
(3) | 代表Star Discover Global Limited持有的431,000股普通股 ,Star Discover Global Limited是一家英属维尔京群岛公司,博时拥有并控制60%的股权和投票权 。 |
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F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
没有。
项目7.大股东及关联方交易
A.大股东
请参阅第6项“董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
B.关联方交易。
与WFOE、HiTek 及其股东的合同安排
为遵守中国法律对中国IT业务外资所有权的限制 ,我们通过HiTek开展IT业务,HiTek是我们控制的VIE实体,我们通过我们的中国子公司WFOE、HiTek及其股东、小阳Huang、申平尹某、博时、王志双、柳青Huang、Li、绵棠、策天、先锋林、内蒙古广信投资有限公司和包头中哲亨通科技有限公司之间的一系列合同安排 向我们提供(I)对HiTek的权力,(Ii)我们因参与HiTek而面临的风险或获得可变回报的权利,以及(Iii)通过使用我们对HiTek的权力影响我们的回报金额来影响这些回报的能力。因此, 我们控制了HiTek。有关这些合同安排的说明,请参阅“业务--我们的历史和公司结构”。
B.关联方交易
关联方垫款
截至2022年12月31日,本公司欠丰启(北京)智能科技有限公司的预付款为598美元,由海特克董事长尹申平先生持有3.04%的股份。预付款是按需支付的,不计息。
截至2021年12月31日,本公司欠丰启(北京)智能科技有限公司的预付款为4,163美元,海特克董事长尹申平先生持有该公司5.7%的股份。 预付款应按需支付且不计息。
关联方应收账款
截至2022年12月31日,北京中哲圆通科技有限公司应收账款为399,465美元。
截至2021年12月31日,北京中哲圆通科技有限公司应收账款为963,034美元。
关联方销售收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,本公司的硬件销售额为零美元,截至2020年12月31日的财年销售额为255,344美元;截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,软件销售额为零美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,软件销售额为零美元。
关联方收入成本
本公司从丰启(北京)智能科技有限公司购买公司简介截至2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度,HiTek董事长尹申平先生持有3.04%的硬件资产,分别为11,830美元、52,961美元及零美元。
雇佣协议
参见“第6.B项-补偿-雇佣 协议”。
C.专家和律师的利益。
不适用。
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项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
财务报表
我们 已将作为本修正案的一部分提交的CFS附加到年报。见项目18“财务报表”。
法律诉讼程序:
我们目前不是任何重大法律 或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到 日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致 大量成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和精力。
分红
我们尚未支付普通股股息 ,并且预计在可预见的未来不会支付此类股息。
B.重大变化
除本次年报修订中披露的 外,自本次年报修订中包含经审计的综合财务报表之日起,我们未经历任何重大的 变化。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市,股票代码为“HKIT”。
B.最后一句分配计划
不适用。
C.市场
我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市,股票代码为“HKIT”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
适用的注意事项。
F.发行的费用。
适用的注意事项。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
以下对本公司章程大纲和组织章程细则的描述,经不时修订和重述,仅为摘要,并不声称完整。
截至本次年报修订日期,我们的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股,每股票面价值0.0001美元,包括4.90,000,000股普通股和10,000,000股优先股。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,本公司的法定股本为50,000,000美元,分为面值0.0001美元的500,000,000股,包括49,000,000股普通股及10,000,000股优先股。本公司董事可行使其绝对酌情权,在未获本公司股东批准的情况下,在本公司未发行的优先股中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股 ,包括优先股的数目,并拥有董事所决定的指定、权力、优先、特权及其他权利,包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清算优先股。 截至本公布日期,已发行及已发行的普通股共有14,392,364股。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法中与我们普通股的重要条款有关的重要条款的摘要 。
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普通股
红利。在任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的限制下,我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息,并授权 从我们合法可用的资金中支付股息。董事会不得宣布本公司分红,但下列股息除外:
● | 利润;或 | |
● | “股票溢价账户”,代表在发行股票时支付给我公司的价格超过该等股票的面值或“名义”价值,这类似于美国的额外实收资本概念。 |
然而,任何股息均不得计入本公司的利息。
投票权。除法律另有要求外,我们普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。在任何股份附带的任何特别权利或投票限制的规限下,每名亲身出席的股东及每名由受委代表代表股东的人士均可就其或其受委代表为持有人的每股股份投一票。于 任何股东大会上,付诸大会表决的决议案须以投票方式决定。
股东作出的任何普通决议案均须在股东大会上投普通股的简单多数赞成票,而特别决议案则须获不少于普通股三分之二的赞成票。
根据开曼群岛法律,一些事项,如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记,需要股东通过特别决议批准。
章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或我公司章程或其他组成文件规定的普通股投票权没有限制。然而,任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票,除非该人士已于该等会议的记录日期登记 ,且该人士目前就本公司普通股应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
清盘;清盘于本公司清盘时,在清盘或清盘时任何优先于普通股的已发行股份持有人有权收取的全部款项已获支付或拨备以供支付后,本公司普通股持有人有权 收取清盘人厘定的可供分派的本公司任何剩余资产。我们普通股的持有者在清算中收到的资产可以是全部或部分财产,不需要对所有股东都是同一类型的 。
普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知,要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。
普通股的赎回。我们可以发行 在股票发行之前,或根据其选择或根据持有人的选择,按其可能决定的条款和方式进行赎回的股票。根据《公司法》,开曼群岛公司的股份可从公司的利润、为此目的发行新股的收益或资本中赎回或回购,前提是章程大纲和组织章程细则 授权这样做,且开曼群岛公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务。
没有优先权。普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。
附于股份的权利的变更。 如股本于任何时间划分为不同类别的股份,则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在组织章程大纲及组织章程细则的规限下,经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意,或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下,予以更改或撤销。
反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ,包括授权我们的董事会在一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
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获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家豁免公司 ,承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,只是获得豁免的公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; | |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; | |
● | 无需召开年度股东大会; | |
● | 可以发行无票面价值的股票; | |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); | |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; | |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 | |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股份上未支付的金额。
会员登记册
根据开曼群岛法律,我们必须保存一份成员登记册,其中应记载:
(a) | 股东的名称和地址、各股东持有的股份以及就各股东的股份支付或同意视为支付的金额的说明; |
(b) | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
(c) | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而于股东名册登记的成员将被视为开曼群岛法律的事项,即拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后, 会员名册将立即更新,以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新, 登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。
但是,在某些有限的情况下, 可以向开曼群岛法院提出申请,以确定成员登记册是否反映了正确的 法律地位。此外,开曼群岛法院有权命令更正公司保存的成员登记册,如果其认为成员登记册未反映正确的法律地位。如果就我们的普通股提出了更正股东登记册的命令的申请,则该等股份的有效性可能受到开曼群岛法院的重新审查。
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优先股
本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则 授权发行10,000,000股优先股,其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定 。因此,我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、赎回、投票权或其他权利的优先股,这可能对普通股持有人的投票权或其他 权利产生不利影响。我们可能会发行部分或全部优先股来实现业务合并。此外, 优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证未来不会这样做。
公司法中的某些差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本,但不遵循英国最新的法律法规,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。
在某些情况下,《公司法》允许开曼群岛的两家公司之间,或开曼群岛的一家公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间,则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后,该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是价值66.6%的多数)的授权;或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有的话)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意,除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守,则公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及外国公司,程序类似,不同的是,对于外国公司,开曼群岛公司的董事需要 发表声明,表明在进行适当查询后,他认为下列要求已得到满足:(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并,并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守;(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序,但仍悬而未决 或为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士,并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事;。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。
如果尚存的公司是开曼群岛公司,则开曼群岛公司的董事还须作出声明,表明经适当查询后,他认为下列规定已得到满足:(1)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务,且该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言,(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准;(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准;及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守;(Iii)在合并或合并生效后,该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在;及。(Iv)没有其他理由 准许合并或合并会违反公众利益。
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在采用上述程序的情况下,《公司法》规定,持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见,则有权获得支付其股份的公允价值。实质上,该程序如下:(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司发出反对合并或合并的书面意见,包括 一份声明,表明如果合并或合并获得表决授权,股东将要求支付其股份的款项;(B) 在股东批准合并或合并之日起20天内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明其持不同意见的意向,其中除其他细节外,包括要求支付其股份的公平价值;(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内,组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约,以公司认为是公允价值的价格购买其股份,如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格,公司必须向股东支付该金额;(E)如公司与股东 未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议,公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书,以厘定公平价值,而该呈请书必须 附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中,法院有权确定 股票的公允价值,以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东,其名字出现在公司提交的名单上,均可全面参与所有程序,直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利,例如,持有在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场的任何类别股份的持不同意见者,或出资的该等股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外,开曼群岛法律也有单独的法律规定,为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下,安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易,在开曼群岛通常称为“安排计划”,可能等同于合并。如果根据 安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长),则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表每一类 股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三,这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此召开的会议并进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点,但如果法院本身满足以下条件,则有望批准该安排:
● | 我们并不建议采取非法或超出公司职权范围的行为,并且遵守了有关多数表决权的法律规定; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表; |
● | 这种安排是商人会合理批准的;以及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排不会受到更恰当的制裁,也不会构成对少数人的欺诈。 |
如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准,任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,美国公司的持不同意见的股东通常可以 获得现金支付司法确定的股票价值。
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排挤条款.
当收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人 按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议 ,但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇,否则不太可能成功。
此外,在某些情况下,类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现,例如通过合同安排交换股本、收购资产或控制经营企业。
股东诉讼.
我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院报告了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼,开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告,而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由 股东提出。但是,根据开曼群岛当局和英国当局的情况,上述原则的例外情况适用于下列情况:
● | 公司违法或者越权采取或者提议采取违法行为的; |
● | 被投诉的行为虽然没有超出授权范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,则可以生效;或 |
● | 那些控制公司的人 是在对少数人实施欺诈。 |
如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯,该股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的强制执行.
与美国相比,开曼群岛的证券法 体系有所不同,可能为投资者提供的保护较少。此外,开曼群岛公司可能没有 向美国联邦法院提起诉讼的资格。
吾等获开曼群岛法律 律师告知,开曼群岛法院不大可能(i)承认或针对吾等执行美国法院 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条文作出的判决;及(ii)在开曼群岛提起的原始 诉讼中,根据美国或任何州的联邦 证券法的民事责任条款对我们施加责任,只要该等条款施加的责任属刑事性质。在这些 情况下,虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,开曼群岛的法院 将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需重审 ,其依据是具有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付义务的原则在满足某些条件的情况下判决的金额。在开曼群岛强制执行的外国判决, 必须是最终和不可推翻的判决,且涉及经算定的金额,且不得与开曼群岛就同一事项作出的判决 不一致,不得以欺诈为理由被弹劾,或不得以某种方式获得,及/或不得属于 一种强制执行方式,违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重 损害赔偿的裁决很可能被视为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
对获豁免公司的特别考虑.
我们是公司法下的豁免有限责任公司 。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何 在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免 公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同,但下列豁免和特权除外 :
● | 年度报告要求很低,主要包括公司主要在开曼群岛以外经营业务并遵守公司法规定的声明; |
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● | 获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅; |
● | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
● | 获豁免的公司可以发行可转让或无记名股份或无面值股份; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
VStock Transfer,LLC是我们普通股的过户代理和 登记处,其主要办事处位于18 Lafayette Place,Woodmere,New York 11598。
C.材料合同
本公司 除在正常业务过程中及“第4项.本公司资料”第 项第 项7.大股东及关联方交易-B.关联方交易外,并无订立任何其他重大合约。“ 或在本表格20-F的年度报告修正案的其他地方。
D.外汇管制
开曼群岛
开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规 。
中华人民共和国
中国主要通过以下规则和法规管理外汇交易 :
● | 1996年《外汇管理规则》,经修正; |
● | 1996年《结汇、售、支付管理办法》。 |
人民币目前不是自由兑换货币 。根据中国现行法规,中国允许人民币兑换常规经常项目外汇交易 ,包括与贸易和服务相关的外汇交易、股息支付和外债还本付息。不过,大部分资本项目的人民币兑换 ,如直接投资、在中国证券市场的投资和投资汇回, 仍需经国家外汇局批准。
根据上述管理规定,外商投资企业可凭有效商业证件等程序要求,在中国境内银行办理经常项目外汇买卖和/或汇入业务。对于涉及外国直接投资、外债以及对外证券和衍生品投资的资本账户交易,外管局的批准是前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资受《中国》的限制和要求,如事先获得中国商务部或国家外汇局的批准。
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E.征税
以下投资于我们普通股的开曼群岛、 中国和美国的重大税务后果摘要乃基于 本报告日期生效的法律及其相关解释 ,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯效力。本摘要不旨在,也不应被解释为法律或税务建议,并且不包括所有可能的税务考虑。本摘要也不涉及 与投资我们普通股有关的所有可能的税务后果,如州、地方、非美国的税务后果, 非中华人民共和国和非开曼群岛税法。投资者应就 收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。
人民Republic of China企业税
以下对中国企业法律的简要说明 旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额(如果有)。请参阅“股利政策”。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,通过我们在中国的子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定,来自中国的外国企业所得,如中国子公司向其股权持有人支付的股息 为非居民企业,通常将按10%的税率征收中国预扣税,除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了优惠税率或免税。
根据企业所得税法,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指导意见载于《企业所得税法》第82号公告,该公告就确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导,该企业被定义为根据外国或地区的法律注册成立的企业,并且 有一家中国企业或企业集团作为其主要控股股东。虽然Hitek Global股份有限公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此并非中国控股的离岸注册企业 ,但在没有特别适用于我们的指引的情况下,我们已应用中国税务公告82所载的指引来评估Hitek Global股份有限公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。
根据《中华人民共和国税务总局公告》第82条,由中资控制的境外注册企业,因在中国设有“事实上的管理机构”,将被视为中华人民共和国税务居民,其在全球范围内的收入只有在符合下列所有条件的情况下才需缴纳中国企业所得税:(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门的所在地主要在中国境内;(二)财务决策(如借款、放贷、融资、财务风险管理)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定;(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在 中国境内;(四)有表决权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。
我们认为,我们不符合上一段中概述的一些条件。例如,作为一家控股公司,Hitek Global公司的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要,都位于中国境外并保存。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们认为,就中国税务而言,Hitek Global及其境外子公司不应被视为中国税务方面的“居民企业”,前提是中国税务总局公告82所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们。然而,由于企业的税务居留身份 取决于中国税务机关的决定,而对于适用于我们离岸实体的术语 “事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。
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《企业所得税法实施细则》规定,(一)分配股利的企业以中国境内为住所,或者(二)通过转让在中国境内注册的企业的股权实现收益的,然后将此类股息或收益视为 中国来源的收入。目前尚不清楚根据《企业所得税法》可以如何解释“住所”,它可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此,如果出于中国税务的目的,我们被视为中国税务居民企业, 我们向境外非居民企业股东支付的任何股息,以及这些股东通过转让我们的股份实现的收益,都可能被视为 中国的收入,因此应由中华人民共和国预扣税,税率最高为 至10%。我们无法提供“遗嘱”意见,因为景天和恭成,我们的中国律师,相信本公司及其离岸附属公司有可能但极不可能因中国税务目的而被视为“居民企业” ,因为他们不符合SAT公告82中概述的一些条件。此外, 截至本次年报修订之日,我们并不知悉有任何离岸控股公司的公司架构与本公司的公司架构相类似,被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们的海外股东收到的收入将被视为中国来源的收入是可能的,但可能性极低。
开曼群岛税收方面的考虑
以下是对本公司证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结, 现行法律可能会发生预期的和追溯性的变化。本报告无意作为税务建议,不考虑任何投资者的特殊情况,也不考虑开曼群岛法律所产生的其他税务后果。
根据开曼群岛现行法律:
我们的证券的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向证券持有人支付股息或资本也不需要预扣,出售证券的收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税 或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
有关认股权证的发行 无须支付印花税。有关认股权证的转让文书如在开曼群岛签立或带入开曼群岛,则可加盖印花。
发行本公司普通股或有关该等股份的转让文件,均不须缴交印花税。
本公司已根据开曼群岛法律 注册为一家获豁免的有限责任公司,因此已申请并预期在F-1表格(第333-228498号文件)的注册声明生效后,开曼群岛财政部长按下列表格作出承诺:
税收减让法(2018年修订)
关于税务宽减的承诺
根据《税收优惠法》(2018年修订本)第6节的规定,财政司司长与Hitek Global公司(以下简称公司)承诺:
1. | 此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司或其业务;及 |
2. | 此外,无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税: |
a. | 本公司的股份、债权证或其他义务;或 |
b. | 以全部或部分预扣《税收减让法》(2018年修订版)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。 |
这些特许权的有效期为二十年,自本协议之日起计。
76
美国联邦所得税
以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; | |
● | 金融机构; | |
● | 保险公司; | |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 选择按市值计价的交易员; | |
● | 美国侨民; | |
● | 免税实体; | |
● | 对替代最低税额负有责任的人; | |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人; | |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股份的人; | |
● | 因行使任何雇员购股权或以其他方式作为代价而取得本公司普通股的人士;或 | |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。 |
建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问,了解美国联邦税收规则在他们的特定情况下的适用情况,以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、当地、外国 和其他税收后果。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下面讨论的被动型外国投资公司规则,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款的金额)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入中,但 仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付分配。对于美国公司股东,股息将不符合允许公司从其他美国公司获得股息的股息扣除 。
对于非公司美国股东,包括个人美国股东,股息将 按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,如果 (1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处, 其中包括信息交换计划,(2)我们不是被动的 外国投资公司(如下所述),无论是在我们支付股息的纳税年度还是上一个纳税年度,以及(3)满足某些持有期要求 。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,普通股被视为可在美国成熟的证券市场上轻松交易,因为它们在纳斯达克资本市场上市。我们敦促您咨询您的 税务顾问,了解向本公司普通股支付的股息率是否较低,包括在本年度报告 修订之日之后任何法律变更的影响。
77
股息将构成外国来源收入 用于外国税收抵免限制。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额,乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免资格的外国 税的限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但对于某些美国 持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
截至2022年12月31日止年度,我们并未宣布派发任何普通股股息。如果分配超过我们当前和累计的收入和利润 (根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您的普通股 的免税纳税申报单,如果分配超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算 我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
普通股处置的课税
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益,该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您在普通股中的计税基础(美元)之间的差额。 收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有普通股超过一年的个人美国股东,您将有资格享受(A)0%的减税税率(适用于10%或15%税级的个人)、(B)20%的较高税率(适用于39.6%税级的个人)或(C)适用于所有其他个人的15%税率。资本损失的扣除额 受到限制。您确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失,以限制外国税收抵免。
被动外国投资公司(PFIC) 后果
基于我们目前和预期的业务 以及我们的资产构成,我们预计不会被视为被动外国投资公司或PFIC,以在本纳税年度缴纳美国联邦所得税 。PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定,只有在纳税年度结束时才能作出决定。符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入;或 | |
● | 其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
我们将被视为直接或间接拥有 至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例获得的收入份额。
我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC状态可能会从否变为是。特别是,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格来确定,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果在您持有普通股的任何年度内我们都是PFIC,则在您持有普通股的所有后续年度中,我们将继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过对普通股进行 “视为出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
78
如果我们是任何课税年度内您持有普通股的个人私募股权投资公司,您将受到有关您获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则的约束,除非您按以下讨论的方式进行“按市值计价” 选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%,将被视为 超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配; |
● | 分配给本课税年度的款额,以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度,将被视为普通收入,以及 |
● | 每隔一年分配的款额将适用该年度的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应得税项征收。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度中分配给 年度的税负不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使您持有普通股 作为资本资产。
在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择,以退出上文讨论的税收待遇。如果您 选择普通股按市值计价,您将在每年的收入中计入相当于 在您的纳税年度结束时普通股的公平市值相对于您所持该等普通股的调整基准的超额金额(如果有)。允许您 扣除截至纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分(如果有)。然而,只有在您之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股所获得的收益,均视为普通收入。普通亏损处理也适用于普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损,只要此类亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择了有效的按市价计价 ,则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配,但 上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度(“定期交易”)的每个日历季度内至少15天内以非最低数量交易的股票,在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规定义), 包括纳斯达克资本市场。截至2022年12月31日止年度,本公司普通股并未于纳斯达克资本市场上市。我们的普通股于2023年3月31日在纳斯达克资本市场开始交易。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易,并且您是普通股持有者,那么如果我们 成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC作出“合格选举基金”选择,以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格选举基金选择的美国持有者通常将该持有人在该纳税年度的总收入中按比例计入该公司在该纳税年度的收益和利润。但是,只有在该基金根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下,才能进行合格选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够 进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何年度持有普通股,您将被要求 提交美国国税局表格8621,说明普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益 。
我们敦促您咨询您的税务顾问,以了解您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。
79
信息报告和备份扣缴
有关我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息,并可能按目前24%的税率扣缴美国备用股息。但是,备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格 W-9上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份扣缴的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须 在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。
根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》 ,某些美国持有者必须报告与普通股相关的信息,但某些例外情况除外(包括 某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况),方法是附上完整的国税表8938,指定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。 敦促美国持有者就美国信息报告和备用扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
公司遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求,并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册说明书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以在万维网上访问我们,网址为 http http://www.xmhitek.com/.但是,我们网站上包含的信息不构成此年度报告修订的一部分。
一、附属信息
不适用。
80
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们将盈余资金存入中资银行,按日计息。我们不会投资任何用于交易目的的工具。我们的大多数未偿还债务工具都带有贷款最优惠利率 外加基点的利率。我们的业务通常对利率波动不直接敏感,目前我们没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监测银行的最优惠利率 以确定相对于其他资金来源的适当债务余额水平。我们没有进行任何对冲交易 以努力降低我们的利率风险敞口。
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元,但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都以人民币计价。我们几乎所有的资产都是以人民币计价的。因此,我们面临外汇风险,因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。资产和负债按资产负债表日的汇率折算,收入和支出按平均汇率折算,权益按历史汇率折算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收入中,但包括在确定其他全面收入(权益的一个组成部分)中。根据我们截至2022年12月31日的未偿还收入、成本和支出、资产和负债,2022年人民币对美元的贬值使我们的综合亏损 增加到279,251美元。 截至2022年12月31日。我们没有进行任何对冲交易,以努力降低我们面临的外汇风险。
人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化等因素的影响。自2005年7月以来,人民币不再与美元挂钩。虽然人民中国银行经常干预外汇市场,以防止汇率的短期大幅波动,但从中长期来看,人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。 此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。
通货膨胀率
通货膨胀因素,如我们产品成本和间接成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管到目前为止,我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响,但如果我们产品的销售价格没有随着这些成本的增加而上涨,未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用占净收入的百分比 产生不利的 影响。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券。
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份。
不适用。
81
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项:对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息” ,这些权利保持不变。
收益的使用
以下“收益用途”信息 与我们首次 公开发行的F-1表上注册声明的生效后修订(文件编号333-228498)相关,该修订由美国证券交易委员会于2023年3月30日宣布生效。2023年4月,我们在 完成了首次公开募股,以每股5.00美元的价格发行并出售了总计3,200,000股普通股,共计1600万美元。
我们在首次公开募股(IPO)中支出了大约2,476,860美元的费用 ,其中包括大约1,360,000美元 在承销折扣方面,支付给承销商或为承销商支付的费用约为250,000美元,其他费用约为866,860美元。交易费用不包括 支付给本公司董事或高级职员或其联系人、拥有本公司股本证券10%以上或以上的人士或本公司关联公司的款项。 我们从首次公开募股收到的净所得款项均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员 或其联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的关联公司。
扣除承销折扣和我们应付的发行费用后,首次公开发行筹集的所得款项净额为13,523,140美元。截至今天,我们尚未使用 任何收益。我们计划将首次公开募股所得款项净额用于以下用途:
净收益的使用 | ||
研发 | 大约2700,000美元 | |
招聘更多员工 | 大约3,380,000美元 | |
加强我们的资讯科技系统 | 大约4730,000美元 | |
一般营运资金 | 大约2,71万美元 | |
总计 | 13,520,000美元 |
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层,在首席执行官和首席财务官的参与下, 已经对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 (如《交易法》下的规则13a-15(E)所定义),截至本年度报告修正案所涵盖的期间结束时 ,根据《交易法》第13a-15(B)条的要求。 根据上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论:截至2022年12月31日,由于以下所述的重大弱点,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效 。
管理层关于财务报告的内部控制报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告(ICFR)的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,对ICFR的有效性进行了评估。根据2013年框架下的这项评估,我们的首席执行官 和首席财务官得出结论,我们的ICFR截至2022年12月31日没有生效,原因是以下重大弱点:
● | 我们没有足够的财务报告和会计知识,适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题; |
● | 我们没有足够的制度和程序来确保有效监督和监测我们的年度财务报表编制过程; |
重大缺陷是PCAOB审计准则AS 2201定义的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。
我们计划通过实施以下措施来解决上述弱点 :
(1) | 招聘具备适当知识和经验的合格专业人员,以协助解决非常规或复杂交易中的会计问题; |
(2) | 投资于技术基础设施,以支持我们的财务报告职能;以及 |
(3) | 改善管理层、董事会和首席财务官之间的沟通。 |
82
注册会计师事务所认证报告
由于本公司为非加速申报公司,本次年报修订不包括本公司注册会计师事务所关于ICFR的认证报告。
财务内部控制的变化 报告
在对20-F表格年度报告的这项修订所涵盖的 期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,对我们的ICFR产生了重大影响 或相当可能产生重大影响
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
杨文华先生符合20-F表格第(16)A项所界定的“审计委员会财务专家”资格。杨先生亦为董事证券市场规则所界定的独立纳斯达克财务专家,以及纳斯达克证券市场规则及交易所法规则10A-3所界定的审计委员会财务专家资格。
项目16B。道德准则
根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则,我们已于2019年7月9日通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。
第 项16C。首席会计师费用及服务
下表按类别列出了截至2021年12月31日的年度与我们的前独立注册会计师事务所UHY LLP提供的某些专业服务有关的费用总额 以及截至2022年12月31日的年度的魏伟律师事务所提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
2022 | 2021 | |||||||
审计费(1) | $ | 180,000 | $ | 181,380 | ||||
审计相关费用(2) | - | - | ||||||
税费(3) | - | - | ||||||
所有其他费用(4) | - | - | ||||||
共计 | $ | 180,000 | $ | 181,380 |
(1) | “审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表或通常由会计师提供的与该会计年度的法规文件或业务有关的年度财务报表或服务而在每个会计年度开具或将开具的专业服务的总费用 。 |
(2) | “审计相关费用” 是指我们的首席会计师 在每个会计年度为保证和相关服务开出或将开出的费用总额,这些费用与我们财务报表的审计或审查业绩合理相关,并且没有在第(Br)款第(1)款中报告。 |
(3) | “税费”是指我们的主要审计师 提供的专业税务服务在列出的每个财年中开具或将开具账单的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指在列出的每个会计年度内,我们的主要审计师提供的服务所收取或将收取的总费用,但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税务费用”项下报告的服务除外。 |
我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、与审计相关的服务和上述其他服务,但在服务完成之前经审计委员会或我们的董事会批准的de Minimis服务除外。
83
项目16D。豁免审计委员会的上市标准
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F。变更注册人的注册会计师
2022年12月2日,UHY LLP(“UHY”) 通知本公司有意于2023年1月1日辞去本公司核数师职务。UHY于截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表的核数师报告并不包含不利意见或免责声明,亦未对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修订。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后的截至2023年1月1日的过渡期内,(1) 与UHY在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧(如表格20-F中第16F(A)(1)(Iv)项及其相关说明所述),如果不能解决这些分歧,使UHY满意,(2)不存在“须报告事项”(定义见20-F表格指引第16F(A)(1)(V) 项),但本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点除外,该等事项已分别于本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的20-F表格年报中的第15项“控制及程序”中报告。以前报告的主要弱点是:(I)公司的财务报告 和熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员不足,无法正确解决复杂的美国公认会计原则 会计问题;(Ii)公司没有建立足够的制度和程序来确保对我们的年度财务报表编制过程进行有效监督和监督。
2023年2月15日,本公司聘请WEI, WEI&Co.,LLP(“WWC”)为本公司独立注册会计师事务所。在最近两个会计年度内以及在WWC参与之前的后续过渡期内,本公司未就(I)将会计原则应用于已完成或建议的特定交易与WWC进行磋商。或可能在公司财务报表上提出的审计意见类型,且既未向公司提供书面报告,也未提供口头建议,即WWC得出结论,是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素,或(Ii)属于不一致(如S-K规则第304(A)(1)(Iv)项和S-K规则第304项相关说明所定义)或应报告事件(如S-K规则第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。
公司向UHY提供了上述披露的副本,并要求UHY向公司提供一封致委员会的信,说明是否同意上述声明。UHY的信函副本作为表6-K的附件16.1于2023年2月21日提交,并通过引用并入本文。
项目16G。公司治理
除本节所述外,我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的治理实践并无不同。纳斯达克上市规则 5635一般规定,在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在 发行(或潜在发行)以下证券之前,必须获得股东批准:(I)相当于公司普通股20%或以上的证券,或投票权少于 市值或账面价值的投票权;(Ii)导致公司控制权变更;以及(Iii)根据 将建立或重大修订的购股权或购买计划,或作出或重大修订的其他股权补偿安排而发行的证券。尽管有这一一般性要求,纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循本国惯例,而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在 上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此,本公司在进行有可能如上所述发行证券的交易之前,不需要获得股东的批准。公司董事会已选择遵守 有关此类发行的公司母国规则,在进行此类交易之前不需要征求股东批准。
纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司必须有独立的董事会多数成员。然而,作为一家外国私人发行人,我们 被允许这样做,我们可能会遵循母国的做法来代替上述要求。我们的母国英属维尔京群岛的公司治理实践不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。目前,我们董事会的大多数成员都是独立的。然而,如果我们改变董事会组成,使独立董事不占董事会的 多数,我们的股东获得的保护可能会少于纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
84
第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表 。
项目18.财务报表
经营业绩和财务状况
以下是Hitek Global公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务业绩。
85
财务报表索引
Hitek Global股份有限公司及附属公司
页面 | ||
合并财务报表索引 | ||
独立注册会计师事务所报告(WEI,WEI&Co.,LLP PCAOB ID:2388) | F-2 | |
独立注册会计师事务所报告(UHY LLP,PCAOB ID: | F-3 | |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营和全面收益表 | F-5 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益变动表 | F-6 | |
截至2022年12月31日的综合现金流量表2021和2020年 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致本公司董事会及股东 | |
海泰克全球公司 | |
对财务报表的几点看法 | |
我们已审计所附日立环球公司及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日止年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量,以及相关的 附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。 | |
意见基础 | |
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。 | |
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报表是否没有 因错误或欺诈造成的重大错报。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。 | |
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 |
/魏伟律师事务所 | ||
法拉盛,纽约 | ||
2023年4月26日 | ||
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。 |
F-2
独立注册会计师事务所报告
致Hitek Global公司董事会和股东 。
对财务报表的看法
本公司已审核所附Hitek Global股份有限公司(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表及截至2021年12月31日止两年内各年度的相关综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们 需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ | |
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
2022年5月13日 |
F-3
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并资产负债表
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收账款-关联方,净额 | ||||||||
对供应商的预付款,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
递延发行成本 | ||||||||
应收贷款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
非流动应收账款 | ||||||||
非活期应收账款关联方 | ||||||||
对第三方的非当期预付款 | ||||||||
应收非流动贷款 | ||||||||
财产、设备和软件,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
当前l能力 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付贷款 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
因关联方的原因 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
应付贷款,非流动 | ||||||||
递延所得税非流动负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股*,面值$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定准备金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债与股东权益 | $ | $ |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并经营报表和全面收入
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
卖 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
政府补贴 | ||||||||||||
净投资(损失)收入 | ( | ) | ||||||||||
财务收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||||||
其他,净额 | ||||||||||||
其他收入合计 | ||||||||||||
扣除所得税准备前的净收入 | ||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
综合收益 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
外币折算(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||
综合收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||
* | 因反向拆分的影响而追溯重列。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并股东权益变动表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
普通股* | 其他内容 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 法定 保留 | 保留 收益 | 全面 (亏损)收入 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 | ||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净投资损失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(冲销)供应商应收账款和预付款的可疑账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(冲销)过时存货拨备 | ( | ) | ||||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
短期投资交易证券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应收账款关联方 | ||||||||||||
对供应商的预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延发行成本 | ( | ) | ||||||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
关联方到期债务 | ||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||||||
应缴税金 | ||||||||||||
因关联方的原因 | ( | ) | ||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
投资活动 | ||||||||||||
软件开发预付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
借给第三方的贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
从第三方贷款中偿还 | ||||||||||||
购买持有至到期的投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
赎回持有至到期的投资 | ||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动: | ||||||||||||
*向第三方借款 | ||||||||||||
*融资活动提供的净现金 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||||||
现金净(减)增 | ( | ) | ||||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||||||
非现金交易: | ||||||||||||
为相关经营租赁负债确认的经营权资产 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
Hitek Global股份有限公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
注1--业务性质
Hitek Global股份有限公司(“本公司”) 于2017年11月3日根据开曼群岛法律注册成立,预计将进行首次公开招股。本公司 通过其可变权益实体(“VIE”)及其附属公司在人民Republic of China(“中国”)提供硬件销售、软件销售、信息技术(“IT”)维护服务以及税务设备和服务。
该公司发行了
1999年9月,华胜科技的全资子公司厦门华胜电脑网络有限公司(“华胜”)根据中国法律注册成立。
2017年9月,HiTek的全资子公司霍尔果斯恒达信息技术有限公司(“霍尔果斯”)在中国新疆成立。
2021年4月,外商独资企业厦门海天威来科技有限公司(“海天威来”)根据中国法律注册成立。
F-8
由于上述所有公司均受共同控制,本公司于2018年3月与HiTek之间的一系列合约安排构成共同控制下的重组 ,须追溯应用于综合财务报表(“CFs”)的历史金额。财务报告的编制就像现有的公司结构在所有时期都存在一样。这包括 所有与股权相关的披露(包括每股和每股)的回顾陈述,这些披露已进行修订,以反映重组的影响 。
附注2-重要会计政策的列报和汇总依据
财务信息的基础
本公司的会计及财务报告政策 符合美国公认会计原则(“GAAP”),而财务报告准则的编制亦符合GAAP,后者要求管理层作出影响已呈报金额及披露的估计及假设。
重新分类
前一年的某些金额已重新分类 以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
根据重要性阈值,之前发布的截至2021年12月31日的合并资产负债表已将一定金额的预付费用和其他流动资产重新归类为应收贷款。
之前报道的 | ||||||||||||
2021年12月31日 | (减少)/ 增加 | 2021年12月31日 | ||||||||||
(已重新分类) | ||||||||||||
合并资产负债表 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
应收贷款 | $ | - | $ | $ | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ( | ) | $ |
合并原则
随附的综合财务报表 包括与本公司及其全资附属公司及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)有关的财务资料。
在编制财务报告时,所有重要的公司间账户和交易都被取消了。以机构或受托身份持有的资产不包括在CFS中。他说:
VIE与HiTek达成协议
由于中国法律对某些行业的外资所有权的限制 ,我们或我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。相反,WFOE、HiTek和HiTek的股东 于2018年3月31日签订了一系列合同安排(“VIE协议”),这些安排并未在法庭上得到检验 。WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议包括(I)若干授权书协议和 股权质押协议,使WFOE对HiTek拥有实际控制权;(Ii)独家技术咨询和服务协议,允许WFOE从HiTek获得几乎所有经济利益;及(Iii)若干独家股权购买协议,使WFOE在中国法律允许的情况下,在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买HiTek的全部或部分股权和/或资产。因此,就会计目的而言,本公司被视为VIE的主要受益人 ,并已将VIE及其附属公司的资产、负债、经营业绩和现金流量合并在随附的合并财务报表中。
F-9
下面将详细介绍每项VIE协议:
独家技术咨询和服务 协议
根据HiTek和WFOE之间的独家技术咨询和服务协议,WFOE独家向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务
。独家技术咨询和服务协议
已于2018年3月31日生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务,WFOE有权收取
服务费,每季度支付一次
股权质押协议
WFOE、HiTek及HiTek股东订立股权质押协议,根据该协议,HiTek股东将彼等于HiTek的所有股权质押予WFOE ,以保证HiTek履行上文所述的独家技术咨询及服务协议项下的责任。《股权质押协议》自2018年3月31日起生效。在质押期内,WFOE有权 获得就HiTek的质押股权所宣布的任何股息。当独家技术咨询和服务协议项下的所有合同义务均已完全履行时,股权质押协议即告终止。
独家股权购买协议
根据独家股权购买协议,HiTek股东授予WFOE(或其指定人士)在中国法律允许的范围内购买其于HiTek的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于HiTek股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年,并可在WFOE选举时续签。
授权书
HiTek的每个股东都签署了一份以WFOE为受益人的不可撤销的授权书。根据这份授权书,WFOE有充分的权力和授权,就他们在VIE公司(包括HiTek、华胜和霍尔国斯)的股权行使 所有该等股东的权利。只要股东仍然是HiTek的股东,授权书将一直有效。
于截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,除最低限度的资本交易及专业费用支付外,Hitek Global股份有限公司及海德香港并无任何交易。
截至2022年12月31日,我们的VIE占
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。
反映在公司财务报表中的重大会计估计包括坏账准备、存货陈旧、递延税金以及财产和设备的使用寿命。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。
F-10
金融工具的公允价值
美国公认会计准则关于金融工具的FV (“FV”)和相关的FV计量定义了FV,建立了一个三级估值层次结构,要求一个实体在计量FV时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
三个级别的输入数据定义如下:
估值方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及该资产或负债可直接或间接观察到的投入,其实质上是整个金融工具的期限。
无法观察到估值方法的3级输入 。
ASC 825-10“金融工具”, 允许实体自愿选择以FV(FV选项)计量某些金融资产和负债。FV选择权可以在逐个票据的基础上进行选择,并且是不可撤销的,除非出现新的选择日期。如果为一种工具选择了FV选项,则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将FV选择权应用于任何未偿还票据。
在合并资产负债表中报告的现金、应收账款、应收账款关联方、对供应商的预付款、递延发售成本、 预付费用和其他、应收账款和应计负债、应付所得税、增值税和其他应缴税款以及应付相关 方的账面价值,基于这些工具的短期到期日,与其净资产净值接近。
本公司按FV
经常性基础计量的投资包括交易证券和持有至到期的债务证券。1级头寸的估值基于活跃市场的报价。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日在FV
按经常性基础计量的我们的资产和负债的信息,并显示了我们用来确定此类FV的FV层次结构。
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
12月31日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2022 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||||||||||
证券交易 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
12月31日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2021 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||||||||||
证券交易 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
F-11
每股盈利(“EPS”)
每股基本收益的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法是将净收入 除以期内已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,并无其他发行普通股的合约,例如期权、认股权证或换股权利,会对每股收益造成摊薄 影响。
现金
现金包括手头现金和银行现金。 本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 本公司在中国的多家金融机构持有现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,中国银行持有的现金余额未投保。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,该公司的银行账户没有出现任何亏损。
信用风险的集中度
目前,本公司的所有业务均在中国境内进行。因此,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响,而北美的公司通常与此无关。 本公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、短期投资、贸易应收账款和应收关联方账款和供应商预付款。本公司的一部分销售是信用销售,客户的支付能力取决于这些领域的行业经济状况;然而,由于付款期限普遍较短,交易应收账款方面的信用风险集中程度有限。该公司还对其客户进行持续信用评估,以帮助进一步降低信用风险。他说:
新冠肺炎的影响
截至本次年报修改之日,中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制。*鉴于目前的情况,在没有长期的本地封锁的情况下,本公司估计其2023年的财务业绩不会受到不利影响 。该公司正密切关注新冠肺炎疫情的发展,并持续评估对其业务、运营结果和财务状况的任何进一步潜在影响。如果疫情持续或升级,该公司可能会对其业务运营和财务状况造成进一步的负面影响。
短期投资
短期投资包括交易性股票和债务证券,其中包括共同基金和商业银行发行的理财产品。本公司根据财务会计准则委员会第320主题“投资--债务和股权证券”进行短期投资。股息和利息 包括收购时产生的溢价和折价摊销在内的所有类别证券投资的收入 包括在综合经营报表中。短期投资的已实现和未实现持有损益净额包括在合并经营报表中。
如果收购证券的目的是在数小时或数天内将其出售,则该证券被归类为证券交易证券。该公司将交易股票和共同基金的投资归类为交易型证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
如果公司具有持有至到期的积极意图和能力,则该证券被归类为持有至到期证券。本公司将商业银行发行的理财产品投资归类为持有至到期证券,因为本公司打算持有这些理财产品投资至到期,且这些投资的到期日在一年内。*由于投资期限较短,理财产品的投资 按账面价值估值,接近摊销成本。对于被归类为持有至到期证券的个别证券,本公司根据ASC 320评估FV下降至摊余成本基础以下是否是暂时的。非暂时性减值亏损于作出评估的报告期的资产负债表日,于相当于债务证券的已摊销成本基础相对于其净现值的全部超额部分的收益中确认。
F-12
应收账款、应收关联方账款与风险集中度
应收账款是扣除坏账准备后的净额列报。如果有,公司会对因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户进行备抵。本公司持续审查其应收账款的可收回性。在所有收款尝试失败后 。应收账款与备抵金额相抵销。
本公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性存在疑问时,给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额时,公司会考虑许多因素,包括余额的使用年限、客户的 历史付款记录、客户当前的信誉以及当前的经济趋势。
在决定是否允许更长的付款期限时,公司会考虑以下因素:
● | 客户过去的付款记录; |
● | 客户的一般风险概况,包括客户的规模、年龄和公共或私人身份等因素; |
● | 可能影响客户支付能力的宏观经济状况;以及 |
● | 客户关系对公司业务的相对重要性。 |
正常的付款期限约为客户收到货物或得到服务后的六个月至一年。公司考虑到上述因素,会给予客户不同的信用期限。对于大型客户,如大型石油、煤矿客户,公司给予两年的信用期限;对于IT外包客户,公司给予一年半的信用期限。对于中小型客户,本公司给予半年 年的信用期。
根据ASC 210-10-45,非流动应收账款和关联方非流动应收账款是指根据本公司的最佳估计和客户的 历史付款行为,本公司在正常经营周期内无法合理地 预期实现的金额。本公司使用大约一年的时间段作为分离流动和非流动资产的基础 。
对供应商的预付款
对供应商的预付款是指为采购库存向供应商预付的金额。
2022 | 2021 | |||||||
对供应商的预付款--库存 | $ | $ | ||||||
给供应商的预付款--服务 | ||||||||
减去:为不可追回的金额预留 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
截至2021年12月31日,支付给第三方供应商的服务预付款为$
F-13
递延发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”。递延发售成本包括 截至资产负债表日与拟公开发售直接相关的承销、法律、会计及其他开支。递延发售成本将于拟公开发售完成后计入股东权益。 若拟公开发售不成功,该等递延成本以及将产生的额外开支将计入营运费用。
盘存
存货按成本(加权平均基准)或可变现净值中较低者列报。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。当某些库存项目的市场价值低于成本时,会为库存报废提供备抵。
财产、设备和软件
财产、设备和软件按 成本入账,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用在发生时计入费用;重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧及摊销将从账目中扣除,由此产生的任何损益将计入处置年度的经营报表 。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回时,本公司会研究财产、设备及软件价值减少的可能性。
分类 | 估计数 使用寿命 | |
家具和办公设备 | ||
计算机设备 | ||
运输设备 | ||
建筑物和改善措施 | ||
软件 |
长期资产减值准备
根据ASC主题360,当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时,公司 将审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和低于资产账面价值时,本公司确认减值损失。减值金额按资产估计净值与账面价值之间的差额计量。*本公司于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度并无记录任何减值费用。
收入确认
本公司遵循ASU 2014-09主题606“与客户的合同收入”及其相关修订(统称为“ASC 606”)的收入确认 会计政策,描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。根据ASC 606,当满足以下所有五个步骤时确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务;(V)当(或作为)每项履约义务得到履行时确认收入。
F-14
该公司的收入主要来自三个来源:(1)硬件销售,(2)软件销售,以及(3)税务设备和服务。当履行与客户签订的合同条款规定的义务时,公司确认收入。当商品和服务的控制权已转移到客户手中时,就会发生这种情况。
● | 硬件销售 |
硬件收入主要来自向最终用户销售计算机和网络硬件。这些产品包括计算机、打印机、网线、某些互联网服务器、 相机和显示器。硬件的销售代表着单一的履约义务。该公司通常在所有权转移到最终客户的 时间点确认收入。由于公司在交易中负有主要责任,承担库存和信用风险,并有权自行确定价格,因此公司来自硬件销售的收入按毛数报告。 硬件销售在公司的综合经营报表中被归类为“收入-硬件”。
● | 软件销售 |
HiTek还从事软件销售业务, 专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可销售。Cis 基于Linux,这是一个用于石化和煤炭企业的通用嵌入式接口系统。该系统用于与RCTX-X模块进行通信,采集工作图、电气图、压强、温度等测量数据,并能将数据提取出来,导入Windows平台的软件进行显示分析。
履行义务-与 客户签订的软件合同包括多种履行义务,如销售软件许可证、安装软件、操作培训服务和保修。安装和操作培训对于在软件验收之前提供给客户的软件功能至关重要。本公司提供以电话支持为主的一年保修。该公司估计,与保修相关的成本在整个合同中处于最低水平。因此,本公司不再分配交易 价格。
当软件 被客户接受时,公司确认收入。软件销售合同的收入在公司的 综合经营报表中被归类为“收入-软件”。
● | 税务设备和服务 |
2021年1月21日前,中国所有增值税一般纳税人 业务需购买税控防伪系统(“ACTCS”或金税盘或GTD) 增值税发票开具和增值税季度备案。HiTek被授权实施ACTCS专业 硬件零售。GTD及相关配套服务的价格由国家发改委确定。 自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费获得电子税控UKEY。HiTek可以为新纳税人提供 配套服务。
履约义务-税务设备和服务 与客户签订的合同包括产品交付、安装和售后支持服务、税控系统风险调查服务和税务发票管理服务等多重履约义务,如电子发票开具、自动完成纳税申报和在线备份数据的培训服务。
销售GTD设备的收入在所有权转移到最终客户时确认 。公司提供税具售后服务和税务发票管理服务,服务期一般为一年,按年收取服务费。在相关的 服务协议期限内,使用直线法在执行服务和赚取金额时确认与其服务相关的收入。公司还对每个调查请求收取一次性服务费。与税务控制相关的收入 系统风险调查服务在执行服务时确认。收入根据每个 履约义务的独立销售价格确认,这些销售价格在合同开始时单独销售并向客户收费。
F-15
由于公司主要在交易中承担债务,受到库存和信贷风险的影响,并且有几个但不是所有的迹象表明收入应按毛数记录,因此公司从其毛收入 账单中获得的收入按毛数报告。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
硬体 | $ | $ | $ | |||||||||
税务设备和服务 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
IT服务 | - | - | ||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
● | 合同余额 |
在执行 服务之前从客户收到的预付款记录为递延收入。递延收入包括金税盘的年度服务费和客户尚未提供的税务发票管理服务。本公司根据服务期限按直线将服务费用金额确认为收入。
● | 实用的权宜之计和豁免 |
由于摊销期限为一年或更短时间,公司通常会在发生销售佣金时计入销售佣金。
递延收入
递延收入包括从客户收到但尚未提供服务的金税光盘年度服务费
(定义如下)。本公司根据服务年限按直线将服务金额确认为收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延收入为
收入成本
收入成本包括:(I)从第三方购买硬件产品的直接成本;(Ii)物流相关成本,主要包括产品包装和运入费用;(Iii)支付的与GTD相关的第三方版税;以及(Iv)处理产品的员工的薪酬 以及我们向客户提供服务所需的其他成本。
销售费用
销售费用主要包括已售出产品的运费和手续费,以及用于推广我们产品的广告和营销费用。在截至 2022年和2021年12月31日的年度内,销售费用还包括为与客户签订合同而支付给第三方的销售佣金。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括我们一般行政和管理人员的工资和福利费用、设施成本、折旧和摊销费用、专业费用、会计费用、餐饮和娱乐、水电费以及与一般业务有关的其他杂项费用。所有折旧和摊销费用都记录在一般和行政费用中,因为固定资产主要用于销售和行政目的。
F-16
政府补贴
补贴是政府给予的,主要是支持公司增加农村劳动力的生产和社会保险补偿。赠款在收到时在合并业务报表中确认为政府补贴收入。
研究和开发费用
本公司遵循FASB ASC 985-20,待销售、租赁或营销的软件成本 ,关于待销售、租赁或以其他方式营销的软件开发成本。FASB ASC 985-20-25要求在软件模型在技术上可行之前,软件开发的研究和开发成本应按实际发生的费用计提。 当企业完成所有必要的风险规划、设计、编码、测试和识别风险活动后,即可确定技术可行性,以确定产品可生产以满足其设计规格、特性、功能、技术性能要求。需要一定数量的判断和估计来评估何时确定技术可行性,以及对资本化成本的可回收性进行持续评估。该公司的产品在产品发布和向公众销售前不久达到了技术可行性 。因此,研究和开发(“R&D”)成本一般在发生时计入费用。
公司在发生时支出研发费用
,并作为一般和管理费用的一部分。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度研发费用为
公司推迟与公司确定具有未来经济效益的某些软件相关的软件开发活动的相关成本。管理层 在必要时定期审查和修订其对这些成本和费用的未来收益的估计(如果它认为这些成本和支出不再是未来的收益) 。公司拥有两个软件(内部使用)(财税服务平台移动应用程序 和企业全服务平台移动应用程序),于2022年12月31日全面摊销。
所得税
本公司受中国所得税法 管辖。该公司使用ASC 740规定的资产/负债方法来核算所得税,“所得税会计”。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差额确定的,采用将在预期差额冲销期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的份量,本公司很可能部分或全部递延税项资产不会变现,则本公司会计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或亏损。
本公司适用了ASC 740-10-50, 《所得税中不确定性的会计处理》的规定,澄清了与公司财务报表中确认的不确定税务头寸的会计处理相关的流程。审核期保持开放供审查,直到诉讼时效已过 。完成审查或特定审计期间的诉讼时效到期可能导致公司所得税责任的调整 。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的运营业绩产生重大影响 ,这部分取决于给定时期的运营结果。
增值税(“增值税”)
F-17
外币折算
本公司在中国业务的功能货币为人民币或人民币(“人民币”)。CFS使用期末资产和负债汇率折算为美元,权益按历史汇率折算,( 期间)平均汇率用于收入、支出和现金流。因此,现金流量表 上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。将当地货币财务报表折算成美元的过程中产生的折算调整 计入确定综合损益 。以外币计价的交易按交易日的汇率 折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币,因汇率波动而产生的任何交易损益均计入发生时的经营业绩。
公司的所有收入交易 均以其本位币进行交易。本公司不以外币进行任何重大交易。交易损益没有、也不会对本公司的经营业绩产生实质性影响。
12月31日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
外币 | 资产负债表 | 资产负债表 | 损益 | 损益 | ||||||||||||
人民币:1美元 | ||||||||||||||||
综合收益
全面收益包括净收益和股东权益表的所有变动,但因股东投资和实收资本变动的变动除外。就本公司而言,截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的全面收益包括净收益及外币换算调整的未实现收入(亏损)。
关联方
如果一方直接或间接或通过一个或多个中介控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下,则被视为与公司有关联 。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他各方,如一方控制或能够显著 影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止完全 追求其本身的独立利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方,或者如果它在交易方之一拥有所有权权益,并且能够对另一方产生重大影响,以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益,则该交易方也是关联方。
细分市场报告
ASC 280“细分市场报告”根据公司内部组织结构建立了报告运营细分市场信息以及地理区域、业务细分市场和主要客户信息的 标准。
公司遵循ASC 280对公司首席运营决策者(即公司首席执行官)用于决策、资源分配和绩效评估的内部组织和报告进行评估。由于本公司的资产基本上全部位于中国,而本公司的收入和开支亦几乎全部来自中国,因此本公司已确定其只有一个营运分部及 因此一个须呈报的分部,其定义见ASC 280。
F-18
租契
2022年12月31日,本公司采用《会计准则更新》(ASU)2016-02年度租约(经ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01,统称《ASC 842》修订),采用修改后的追溯方法。本公司选择了过渡法,允许实体最初通过确认采用期间留存收益期初余额的累积调整来应用要求。 由于选择了这种过渡法,以前报告的财务信息没有被重述,以反映新准则在列示的比较期间的应用 。本公司选择了ASC 842内的过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计,其中包括允许本公司延续ASC主题840下达成的关于租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理的某些历史结论。本公司 选择不在其综合资产负债表中记录12个月或以下的新租赁安排或现有租赁安排的资产和负债。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。
采纳后最重大的影响涉及 确认公司综合资产负债表中写字楼及仓库租赁的使用权资产及租赁负债。在租赁开始之日,本公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内的使用权 。租赁负债最初按未来固定租赁付款的现值计量,该固定租赁付款将在租赁期内支付。租赁期限包括合理确定将行使续订选择权的期间和合理确定不会行使终止选择权的期间。未来的固定租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果可用)或增量借款利率(“IBR”)进行贴现。如果有减值指标,本公司将评估ROU资产的账面价值,并审查相关资产组的可回收性。如果资产组的账面价值被确定为无法收回,并超过估计公允价值,本公司将在合并经营报表中计入其他费用的减值损失。
近期会计公告
最近发布的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号文件,《金融工具-信贷损失》(话题326),《ASU 2016-13》。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。该标准将用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代“已发生损失” 方法。对于可供出售的债务证券, 实体将被要求记录备抵,而不是像今天在非临时性减值模式下所做的那样减少账面金额。ASU 2016-13财年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。该公司正在评估采用本指南对其CFS的影响。
本公司并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对其财务报告准则产生重大影响。
F-19
附注3--短期投资
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
12月31日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2022 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||||||||||
证券交易 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
12月31日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2021 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||||||||||
证券交易 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(亏损)出售短期投资的收益: | ||||||||||||
证券交易 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||
未实现持有收入: | ||||||||||||
证券交易 | ( | ) | ||||||||||
持有至到期的债务证券 | ||||||||||||
净投资(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ |
注4-应收账款 净额
2022 | 2021 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
应收账款净额 | $ | $ | ||||||
应收账款-关联方,净额 | $ | $ | ||||||
非流动应收账款 | $ | $ | ||||||
非活期应收账款关联方 | $ | $ |
2021年1月1日的余额 | $ | |||
可疑账款备抵减少 | ( | ) | ||
外汇差价 | ||||
2021年12月31日的余额 | ||||
可疑账款备抵减少 | ( | ) | ||
外汇差价 | ( | ) | ||
2022年12月31日的余额 | $ |
F-20
本公司定期审查未偿还应收账款
,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,应收账款坏账回收为#美元
附注5--库存,净额
2022 | 2021 | |||||||
库存 | $ | $ | ||||||
减:陈旧存货准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
库存包括计算机、网络硬件、
和金税光盘。本公司定期审核其库存,以确定是否需要任何储备以应对潜在的报废
,或者如果账面价值超过可变现净值,是否需要减记。截至2022年12月31日的年度,陈旧库存准备金为#美元
附注6--预付费用和其他流动资产
2022 | 2021 | |||||||
其他应收账款,净额 | $ | $ | ||||||
应收利息 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
总计 | $ | $ |
附注7--应收贷款
2022 | 2021 | |||||||
短期应收贷款 | $ | $ | ||||||
长期应收贷款 | - | |||||||
总计 | $ | $ |
2021年4月12日,本公司签订了一项人民币贷款协议
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,公司签订了三项贷款协议人民币
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的利息收入为$
F-21
附注8-向第三方支付非当期预付款
2020年,公司签订了软件开发(内部使用)(企业全业务平台移动应用)合同,软件开发公司有义务在2020年9月10日进行特定的软件开发活动。工作范围包括分析和确认公司提供的应用程序
需求检查表,在用户界面下进行设计,编码,安排/定位服务器,以及启动。
注9-财产, 设备和软件,网络
2022 | 2021 | |||||||
办公家具 | $ | $ | ||||||
计算机设备 | ||||||||
运输设备 | ||||||||
建筑物和改善措施 | ||||||||
软件 | ||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用为
附注10-应缴税金
2022 | 2021 | |||||||
应缴增值税 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
其他应缴税金 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-22
附注11--关联方交易
2022 | 2021 | |||||||
应收账款 | ||||||||
北京中哲圆通科技有限公司。(1) | $ | $ | ||||||
$ | $ | |||||||
非经常应收账款关联方 | ||||||||
北京中哲圆通科技有限公司。(1) | $ | $ | ||||||
$ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
因关联方的原因 | ||||||||
丰启(北京)智能科技有限公司。(2) | $ | $ | ||||||
$ | $ |
以下是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的关联方交易。
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
北京中哲圆通科技有限公司。(1) | $ | $ | $ | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
丰启(北京)智能科技有限公司。(2) | $ | $ | $ | |||||||||
$ | $ | $ |
(1) |
(2) |
附注12-租契
经营租赁ROU资产 | $ | |||
经营租赁负债--流动负债 | $ | |||
经营租赁负债--非流动 | ||||
经营租赁负债总额 | $ | |||
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | % |
F-23
截至12月31日的12个月, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
附注13--应计费用和其他流动负债
2022 | 2021 | |||||||
工资单 | $ | $ | ||||||
应付利息 | ||||||||
其他应付款项 | ||||||||
总计 | $ | $ |
附注14--借款
2022 | 2021 | |||||||
短期借款 | $ | $ | ||||||
长期借款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
2022年1月21日、3月28日和6月14日,
公司签订了三份人民币借款协议
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的利息支出为$
附注15--法定储备金
附注16--普通股
本公司获授权发行
2021年7月15日,本公司批准并通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,完成发售后,本公司的法定股本为$。
F-24
附注17—所得税
本公司内的实体在各自的税务管辖区分别提交 报税表。
开曼群岛
本公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。
香港
HiTek Hong Kong Limited是在香港注册成立的,本身并无任何实质业务。由于HiTek(Br)Hong Kong Limited于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度并无应评税溢利,财务报告并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
本公司于中国注册成立的中国营运附属公司及VIE受中国所得税法管辖,并须缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。
中国企业所得税税率为
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
非中国业务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
中国业务 | ||||||||||||
所得税前总收入 | $ | $ | $ |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
当期税费 | ||||||||||||
中华人民共和国 | $ | $ | $ | |||||||||
递延税费 | ||||||||||||
中华人民共和国 | ||||||||||||
所得税总支出 | $ | $ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
未开单成本 | ||||||||
未开账单的利息支出 | - | |||||||
软件摊销 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
库存报废 | ||||||||
证券交易中的未实现亏损 | ||||||||
应计奖金 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
未开账单的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开账单的利息收入 | ( | ) | ||||||
递延政府附属收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期投资未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-25
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
中华人民共和国法定税率 | % | % | % | |||||||||
不同司法管辖区不同税率的影响 | % | % | % | |||||||||
永久性差异 | ||||||||||||
对于库存损失 | % | |||||||||||
对于递延发售成本 | % | % | ( | )% | ||||||||
对于其他人来说 | ( | )% | % | % | ||||||||
免税期效应 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
实际税率 | % | % | % |
不确定的税收状况
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无任何重大未确认 不确定税务状况或任何与未确认税务优惠相关的未确认负债、利息或罚款。
附注18-每股收益
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
分母: | ||||||||||||
$ | $ | $ |
附注19--浓度
主要客户
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
自定义A | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
自定义B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
自定义C | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % | $ | % |
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
自定义A | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
自定义B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
自定义C | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % | $ | % |
F-26
主要供应商
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
供应商A | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
供应商B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商C | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商D | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商E | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商F | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % | $ | % |
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
供应商G | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
供应商H | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商I | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商J | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商E | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商K | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供应商L | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % | $ | % |
附注20--承付款和应急费用
或有事件
本公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律程序、索赔和其他纠纷,这些事项一般受不确定因素的影响,其结果不可预测。本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理地估计,来确定是否应应计或有损失的估计损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司 未发现任何针对其的诉讼或诉讼。
承销商协议
在……上面
2022年8月16日,美国老虎证券公司 终止了与该公司于2020年11月10日签署并于2021年11月9日修订的承销商协议。
2022年8月25日,公司与R.F.Lafferty&Co.,Inc.和盈科证券有限责任公司签订了合同。(“新承销商”)。协议 将于2023年8月24日或发行最终结束时(以较早日期为准)到期。根据合同,公司同意支付 以下费用:
1) | 现金预付金:100,000美元,如果新承保人发生的费用少于已支付的预付金,则可退还。 |
2) | 现金费用:IPO结束时,新承销商将获得相当于所收到总收益的8.5%(8.5%)的佣金。 |
3) | 非实报实销开支:首次公开招股结束时应支付的150,000美元,用于支付新承销商与首次公开招股相关的法律和路演费用。 |
F-27
聘书还指出,为了超额配售(如果有),公司应授予承销商在发行结束后45天内可行使的选择权,以获得至多
与VIE结构有关的风险
本公司透过VIE经营其若干业务及业务,可能会被中国当局发现违反中国法律及法规 禁止或限制外资拥有从事该等业务及业务的公司。虽然本公司管理层 认为中国监管当局根据现行法律及法规作出此类裁决的可能性不大,但于二零一五年一月十九日,中国商务部或(下称“商务部”)在其网站上发布了一项拟议的中国 法律(以下简称“外商投资企业法草案”)征求公众意见,该草案似乎将外商投资企业纳入可被视为外商投资企业(或“外商投资企业”)的实体范围内,而根据中国现行法律对某些行业类别的外商投资将受到限制。具体而言,外商投资企业法草案引入了“实际控制”的概念,以确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外,外商投资企业法草案 还在“实际控制”的定义内包括通过合同安排进行控制。如果外商投资企业法草案由中国人民代表大会通过并以目前的形式生效,这些关于通过合同安排进行控制的规定可能被解释为达成本公司的VIE安排,因此本公司的VIE可能会明确 受制于当前对某些行业类别的外国投资的限制。若中国当局根据现行法律及法规或外商投资企业法草案(如生效)就本公司透过其外商投资企业经营其若干业务及业务作出裁断,则对该等业务及业务的发牌及经营具有司法管辖权的监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为,包括征收罚款、没收本公司的 收入、吊销受影响业务的业务或经营许可证、要求本公司重组其股权结构或业务,或要求本公司停止其全部或任何部分业务。任何这些行动都可能对公司的业务运营造成重大的 中断,并对公司的现金流、财务状况和经营业绩造成严重的不利影响。
此外,假若中国政府当局或法院裁定 外商独资企业、联发科及联发科股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不能强制执行,则该等合同可能无法在中国执行。如果本公司无法执行这些合同安排,本公司将无法对VIE实施有效控制。 因此,VIE的经营业绩、资产和负债将不会计入本公司的综合财务报表 。如果是这样的话,公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。本公司的WFOE、HiTek及HiTek股东的合约安排已获批准及实施。 管理层相信该等合约可予强制执行,并认为对本公司的营运及合约关系拥有司法管辖权的中国监管当局认为该等合约不可强制执行的可能性微乎其微。
本公司的业务和业务依赖于其VIE的业务和业务,这些VIE持有某些公认的创收资产。VIE还拥有一支集结在一起的员工队伍,主要专注于研发,其成本在发生时计入费用。如果公司失去使用和享用其子公司持有的资产的能力,公司的运营和业务 可能会受到不利影响。
VIE通常是在没有其他各方额外财政支持的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金的实体,或者其股权持有人缺乏足够的决策能力 。必须对本公司参与的所有VIE及其子公司进行评估,以确定VIE的风险和回报的主要受益人。为了财务报告的目的,要求主要受益人合并VIE。
F-28
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
总负债 | $ | $ |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
净收入 | $ | $ | $ |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 | $ | $ | $ |
注21—后续事件
于2023年3月31日,本公司作为承销商代表与盈科证券有限公司及R.F.Lafferty&Co.,Inc.订立了承销协议(“承销协议”)。
2023年4月,公司完成首次公开募股,发行并出售
F-29
2022年12月31日 | ||||||||
实际 | 调整后的备考 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
资产 | (未经审计) | |||||||
流动资产 | ||||||||
现金(1) | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收账款-关联方,净额 | ||||||||
对供应商的预付款,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
递延发售成本(2) | ||||||||
应收贷款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
非流动应收账款 | ||||||||
对第三方的非当期预付款 | ||||||||
应收非流动贷款 | ||||||||
财产、设备和软件,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
当前l能力 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应付贷款 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
因关联方的原因 | ||||||||
应计费用和其他流动负债(3) | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
应付贷款,非流动 | ||||||||
递延所得税非流动负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股美元 | ||||||||
额外实收资本() | ||||||||
法定准备金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债与股东权益 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) | 预计额外实缴资本
反映公司在扣除承销费、承销商费用津贴和
其他费用后预计获得的净收益。公司预计将获得净收益#美元。 |
F-30
项目19.展品
展品索引
通过引用的方式并入本文 | 已归档 | |||||||||
展品编号: | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
1.1 | 《公司章程》 | F-1 | 3.1 | 2018年12月31日 | ||||||
1.2 | 组织章程大纲 | F-1 | 3.2 | 2018年12月31日 | ||||||
1.3 | 经重新修订及修订的组织章程大纲及细则的格式 | F-1 | 3.3 | 2020年1月7日 | ||||||
2.1 | 普通股证书样本 | F-1 | 4.1 | 2020年1月7日 | ||||||
2.2 | 证券说明 | 20-F | 2.2 | 2023年4月27日 |
||||||
4.1 | 2018年7月1日首席执行官Huang与公司签订的雇佣协议 | F-1 | 10.1 | 2018年11月20日 | ||||||
4.2 | 首席技术官博世与本公司于2018年7月1日签订的雇佣协议 | F-1 | 10.2 | 2018年11月20日 | ||||||
4.3 | 首席财务官夏天宇与公司于2018年9月2日签订的聘用协议 | F-1 | 10.3 | 2018年11月20日 | ||||||
4.4 | WFOE与公司于2018年3月31日签订的独家技术咨询和服务协议 | F-1 | 10.4 | 2018年12月31日 | ||||||
4.5 | 2018年3月31日WFOE与Huang、尹申平、石波、王志爽、Huang柳青、Li景儒、唐冕、田策、林贤峰、内蒙古广信投资有限公司、包头市中哲恒通科技有限公司签订的股权质押协议* | F-1 | 10.5 | 2018年12月31日 | ||||||
4.6 | 独家股权购买协议日期为2018年3月31日,其中包括WFOE、Huang小阳、尹申平、石波、王志爽、Huang柳青、Li景儒、唐冕、田策、林先锋、内蒙古广信投资有限公司、包头中哲恒通科技有限公司和海德* | F-1 | 10.6 | 2018年12月31日 | ||||||
4.7 | 2018年3月31日WFO与Huang签署的授权书:肖阳、尹申平、石波、王志爽、Huang柳青、Li景儒、唐冕、田策、林先锋、内蒙古广信投资有限公司、包头市中哲恒通科技有限公司* | F-1 | 10.7 | 2018年12月31日 | ||||||
8.1 | 附属公司名单 | 20-F | 8.1 | 2023年4月27日 |
||||||
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则 | F-1 | 99.1 | 2019年7月19日 | ||||||
12.1 | 根据修订后的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官(首席财务官)的证明。 | X | ||||||||
12.2 | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官(首席财务官)进行认证 | X | ||||||||
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | X | ||||||||
13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的证明 | X | ||||||||
15.1 | 景天、恭城同意书 | X | ||||||||
16.1 | UHY LLP于2023年2月21日致美国证券交易委员会的信 | 6-K | 16.1 | 2023年2月21日 | ||||||
101. | 本公司截至2022年12月31日年度报表的以下财务报表采用内联XBRL格式,格式为Form 20-F:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营报表和全面收益(亏损),(Iii)合并股东权益变动表,(Iv)合并现金流量表,(V)合并财务报表附注,以文本块标记并包括详细标签 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | X |
* | 随信提供。 |
86
签名
注册人特此证明其符合提交表格20-F的所有要求,并已正式促使并授权签署人代表其签署这份修订的年度报告。
Hitek Global股份有限公司 | ||
发信人: | /s/小阳Huang。 | |
姓名: | 小阳Huang | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2008年 | 2023年8月21日 |
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