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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
第1号修正案
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡时期， __
佣金文件编号001-41468
D-Wave Quantum Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 88-1068854 | |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| |
2650 East Bayshore Road, 帕洛阿尔托 | 加利福尼亚 | | 94303 | |
| | | |
(604) 630-1428
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | QBTS | 纽约证券交易所 |
| 认股权证，每份认股权证可行使1.4541326股普通股，行使价为11.50美元 | QBTS.WT | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。
是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 在交易法第12b-2条中。
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。
7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的任何错误的更正。☒
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，是，☐是，不是。☒
注册人并非上市公司，其普通股股份及认股权证股份截至2022年第二财政季度最后一日并未在任何交易所上市，因此无法计算非关联公司截至该日持有的普通股的总市值。注册人的普通股股票和认股权证于2022年8月8日开始在纽约证券交易所交易。根据2022年12月31日纽约证券交易所报告的注册人普通股收盘价，注册人非关联公司持有的普通股（39，417，076股）的总市值为美元。56,760,600.为计算目的，所有高级职员、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人均被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此类确定不应被视为承认该等管理人员、董事和持有人事实上是注册人的关联公司。
截至2023年3月17日， 80,390,676登记人的普通股股份，每股面值0.0001美元。此外，截至2023年3月17日，有46，782，881股尚未行使的可交换股份，可随时免费一对一基准转换为普通股股份。
引用成立为法团的文件
注册人于二零二三年股东周年大会之最终委托书部分已以引用方式纳入本报告第三部分。该委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度后120天内向美国证券交易委员会提交。
解释性说明
D—Wave Quantum Inc.（D波，我们 本公司（或“公司”）正在以表格10—K/A提交本修订案第1号（“表格10—K/A”或“第1号修正案”），以修订和重述最初提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的表格10—K年度报告中的某些项目。（“SEC”）于2023年4月18日（“原始表格10—K”）。本表格10—K/A包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计重报综合财务报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度季度期间的未经审计重报季度财务信息。
重述背景
2024年1月30日，本公司董事会审计委员会经与本公司管理层及其现任和前任独立注册会计师事务所讨论后，决定本公司（i）本公司原始表格10—K所载截至2022年12月31日止期间的经审计财务报表，和2020（“经审计财务报表”），提交给美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年4月18日发布，以及（ii）截至2023年9月30日止期间的每个公司10—Q季度报告中包括的未经审计财务报表。（“Q3 2023表格10—Q”），2023年6月30日（“Q2 2023表格10—Q”），以及2023年3月31日（“2023年第一季度表格10—Q”，连同2023年第二季度表格10—Q和2023年第三季度表格10—Q，统称“2023年表格10—Q”）（“未经审计财务报表”，连同经审计财务报表，“财务报表”），于2023年11月9日，2023年8月10日和2023年5月10日向SEC提交，以及表格S—1及S—4的登记声明（登记编号：333—269732，333—267126，333—267124和333—263573）最初分别于2023年2月13日，2022年8月29日，2022年8月29日和2022年3月15日向SEC提交，其中包括财务报表（统称为“受影响期间”），以及描述或基于财务报表的任何通信的相关部分，不应再依赖。本公司在本表格10—K/A中重申受影响期间的财务报表，以及对2023年表格10—Q的修订（统称为“重述”）。
正如2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8—K表格第4.02项所述，我们在前期合并财务报表中发现了与2021年之前以低于市场利率的有条件偿还贷款形式产生的某些政府援助安排（以下简称“安排”）有关的某些错误陈述。
就编制2023财政年度财务报表而言，已确定该等安排并无适当入账。本公司初步按国际会计准则第20号及国际财务报告准则第9号对该等安排进行会计处理，据此，利率补贴的公允价值确认为收入，而应偿还金额则按市场利率折算。在编制二零二三财政年度财务报表时，本公司确定该等安排的类似债务的特征将其置于若干美国公认会计原则指引的范围内，该指引在利率受税务属性或政府机构规定的法律限制影响时排除了利息的归责。因此，本公司重列综合经营报表中来自政府补助的其他收入及利息开支，并重列综合资产负债表中应收研究奖励及应付贷款，以消除非现金利息估算的影响。估计偿还债务现金流量时与复合年增长率有关的错误亦已更正。
本文件中修改的项目
本表格10—K/A修订并重述原始表格10—K中包含的下列项目，以反映有关期间的重述和修订：
•第一部分，第1A项—危险因素；
•第二部分，项目7—管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
•第二部分，项目8—财务报表和补充数据；
•第II部分第9A项—控制和程序；以及
•第四部分第15项--证物和财务报表附表。
该公司在这份表格10-K/A中包含了公司首席执行官和首席财务官的最新日期证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。此10-K/A表格还包含普华永道会计师事务所(加拿大)的更新同意书(附件23.2)。
除上文所述及本表格10-K/A综合财务报表附注3进一步描述外，本公司并无修改或更新原来表格10-K所披露的资料，以反映日后发生的事件或其后为本公司所知的事实。因此，本修正案第1号中包含的前瞻性陈述可能代表管理层对原始表格10-K的看法，不应假定该陈述在此后的任何日期都是准确的。不受重述影响的披露没有变化，反映了最初提交申请时的披露。因此，本修订后的10-K表格应与我们在向美国证券交易委员会提交原始文件之日之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
目录表
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| | 页面 |
| | |
第一部分 | 4 |
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 24 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 55 |
第二项。 | 属性 | 55 |
第三项。 | 法律诉讼 | 55 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 55 |
第II部 | 56 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 56 |
第六项。 | [已保留] | 57 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 57 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 76 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 86 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 77 |
第9A项。 | 控制和程序 | 77 |
项目9B。 | 其他信息 | 78 |
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 78 |
第三部分 | 79 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 79 |
第11项。 | 高管薪酬 | 79 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 79 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 79 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 79 |
第IV部 | 80 |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 80 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 84 |
签名 | 85 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中关于表格10—K/A的某些陈述（"表格10-K/A”）可能构成联邦证券法（包括1995年私人证券诉讼改革法、1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）含义内的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性声明包括但不限于有关D—Wave Quantum和D—Wave Quantum管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“预期”、“意图”、“计划”、“预期”、“趋势”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“预测”、“预测”、“继续”、“预测”、“继续”、“预测”、“预测”、“继续”、“预测”、“预测”、“继续”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”“持续”，或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在重大差异。我们提醒您，这些声明是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，这些预测会受到许多风险。本表10—K/A中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•交易的预期收益（定义见下文）；
•D-Wave Quantum未来的增长和创新；
•更多地采用量子计算解决方案并扩大相关的市场机会和用例；
•估计可达市场总额（"塔姆“）的量子计算和对产品开发和功能的期望；
•交易后D—Wave Quantum的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；
•D—Wave Quantum的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化，包括重述的潜在影响；
•D-Wave Quantum的产品和服务能够满足客户的合规和监管需求；
•D-Wave Quantum吸引和留住合格员工和管理层的能力；
•D-Wave Quantum发展和维护其品牌和声誉的能力；
•与D-Wave Quantum的产品、竞争对手和行业相关的发展和预测；
•健康流行病（包括COVID—19大流行病）对D—Wave Quantum业务的影响，以及D—Wave可能采取的应对措施；
•D-Wave Quantum对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；
•根据经修订的《快速启动我们的商业创业法案》，我们将成为一家新兴增长型公司的时间预期（"《就业法案》");
•D-Wave Quantum未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•关于与Davidson Technologies，Inc.的协议的声明。（"戴维森”），以及Davidson和D—Wave在支持分类量子混合应用的倡议上的合作；
•D-Wave Quantum为其运营和未来增长获得资金的能力；以及
•D-Wave Quantum的业务、扩张计划和机遇。
这些前瞻性陈述是基于截至本10-K/A表格之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，并不是对实际业绩的预测。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
在就本10-K/A表格中提供的证券作出投资决策时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不打算、也不能被用作关于未来业绩、事件或情况的事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述。影响实际表现、事件和环境的许多因素都超出了D-Wave Quantum的控制范围。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。
可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•从事量子计算业务的公司(如D-Wave Quantum)及其所在市场的预期趋势、增长率和挑战；
•D-Wave Quantum的证券不能继续在纽约证券交易所上市的风险(“纽交所");
•D-Wave Quantum确认交易预期收益的能力，这可能会受到竞争以及D-Wave Quantum在交易后增长、实现和保持盈利能力等因素的影响；
•与D-Wave Quantum的业务业绩和预期业务或财务里程碑的时间安排有关的风险；
•意想不到的技术或项目开发挑战，包括成本和(或)时机方面的挑战；
•D-Wave Quantum的产品和服务的表现；
•竞争对D-Wave Quantum业务的影响；
•D-Wave Quantum的业务和D-Wave Quantum的市场、金融、政治和法律状况的变化；
•D-Wave Quantum将需要筹集额外资本来执行其商业计划的风险，这些商业计划可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得；
•D-Wave Quantum可能永远无法实现或维持盈利的风险；
•D-Wave Quantum无法确保或保护其知识产权的风险；
•适用法律或法规的变更；
•新冠肺炎疫情、地缘政治事件、自然灾害、战争、恐怖主义行为或这些因素的组合对D-Wave Quantum业务和整体经济的影响；
•D-Wave Quantum执行其商业模式的能力，包括市场对其计划的产品和服务的接受度；
•D-Wave Quantum的融资能力，包括与林肯公园资本基金有限责任公司的收购协议(定义见下文)。林肯公园");
•D-Wave Quantum可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的负面影响；
•通货膨胀带来的风险；
•对适用税法(包括美国税法)的任何更改；以及
•本表10—K/A中描述的其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素.”
此外，“D—Wave Quantum相信”的声明和类似声明反映了D—Wave Quantum对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本表10—K/A日期D—Wave Quantum可用的信息，虽然D—Wave Quantum认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，此类声明不应被理解为表明该方已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身就具有不确定性，投资者被警告不要过分依赖这些陈述。
风险因素总结
以下是本表10—K/A中所述的主要风险的摘要。本摘要并没有涉及我们面临的所有风险。我们鼓励您仔细阅读本表10—K/A中包含的全部风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件，以了解有关使我们的证券投资具有投机性或风险的重要因素的更多信息。除下文概述或本表10—K/A其他地方讨论的风险外，其他风险可能适用于我们目前或将来可能进行的业务和运营，或适用于我们目前或将来可能经营的市场。我们面临的主要风险及不确定性包括但不限于以下各项：
•D-Wave Quantum正处于成长阶段，这使得它很难预测未来的运营结果和资金需求。
•D-Wave Quantum有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•D—Wave Quantum决定重列其先前发布的若干综合财务报表，这导致意外成本，并可能影响投资者信心并引发声誉问题。D—Wave可能会因分类错误及财务报告内部监控的相关重大弱点而面临诉讼及其他风险。
•如果D-Wave Quantum不能为其研发努力提供足够的资金，或者不能有效地使用研发团队或建立足够数量的退火量子计算机生产系统，它可能无法实现其技术目标，无法满足客户和市场需求，或无法有效竞争，D-Wave Quantum的业务和运营业绩可能会受到损害。
•D-Wave Quantum取决于其能否留住现有的高级管理人员和其他关键员工以及合格的技术人员，并根据需要吸引新的人员来填补这些职位。如果D-Wave Quantum无法做到这一点，这种失败可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•D-Wave Quantum预计将需要额外的资本来追求其业务目标、增长战略，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，当需要时，它可能无法以可接受的条件筹集资本或额外融资，或者根本无法筹集。
•D-Wave Quantum的行业在全球范围内具有竞争力，来自量子和经典竞争对手，D-Wave Quantum可能无法在该行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对其长期业务前景的信心，这将对其声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大损害。
•任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或D-Wave Quantum所依赖的信息技术系统、基础设施、网络、第三方处理器或平台的中断都可能损害D-Wave Quantum的声誉，并对其业务和财务业绩产生不利影响。
•市场对基于云的在线量子计算平台解决方案的采用相对较新且未经验证，可能不会像D-Wave Quantum预期的那样增长，即使市场需求增加，对D-Wave Quantum的QCaaS的需求也可能不会增加，或者某些客户可能不愿使用基于云的QCaaS进行应用，所有这些都可能损害D-Wave Quantum的业务和运营业绩。
•D-Wave Quantum在未来可能会受到全球新冠肺炎疫情、各种新冠肺炎菌株或未来大流行的持续或恶化的不利影响。
•D-Wave Quantum行业或全球经济的不利条件，包括通胀、经济衰退和战争等不确定的地缘政治条件，可能会限制D-Wave Quantum的业务增长能力，并对D-Wave Quantum的运营业绩产生负面影响。
•系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件、基础设施不足以及由此导致的D-Wave Quantum产品和服务的可用性或功能中断可能损害其声誉或使D-Wave Quantum承担重大责任，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•D-Wave Quantum可能无法获得、维护和保护其知识产权，或无法阻止第三方未经授权使用其知识产权，这可能导致其失去因其知识产权而产生的竞争优势。
•D-Wave Quantum的专利申请可能不会导致颁发专利，或其专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对D-Wave Quantum阻止他人干扰其产品和服务商业化的能力产生重大不利影响。
•D-Wave Quantum可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，辩护成本可能很高，并可能导致禁令和重大损害赔偿或其他费用。如果第三方声称D-Wave Quantum侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，D-Wave Quantum的业务可能会受到不利影响。
•如果D—Wave Quantum不符合投资者或证券分析师的预期，D—Wave Quantum证券的市场价格可能会下跌。
•交易影响的不确定性可能会影响D—Wave Quantum保留关键员工、整合管理结构的能力，并可能对合并后公司的管理、战略和运营结果产生重大影响。
•有关D-Wave Quantum的财务预测可能不能反映实际的财务结果。
•D-Wave Quantum可能被要求进行减记或注销，或者D-Wave Quantum可能会受到重组、减值或其他费用的影响，这些可能会对D-Wave Quantum的财务状况、运营业绩和D-Wave Quantum证券的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
•本公司普通股的价格一直且可能继续波动或可能下降，无论我们的经营业绩如何。
•D-Wave Quantum可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。
•D—Wave Quantums的修订和重述的公司注册证书（“D波量子宪章”）包含可能对我们股东权利造成不利影响的反收购条款。
常用术语
除另有说明或文意另有所指外，d—wave量子,” “D波,” “公司,” “注册人,” “我们,” “我们“和”我们的"指D—Wave Quantum Inc.，特拉华州的一家公司及其子公司
此外，在本表10—K/A中：
“普通股"D波公司普通股的平均股份，面值0.0001美元。
“DGCL”是指特拉华州普通公司法。
“DPCM"指DPCM Capital，Inc.，一家特拉华州公司，也是D—Wave Quantum Inc.的直接全资子公司。
“DPCM A类普通股"指DPCM A类普通股的股份，每股面值0.0001美元。
“DPCM B类普通股"是指DPCM B类普通股的股份，每股面值0.0001美元。
“DPCM IPO“是指DPCM的首次公开募股，于2020年11月17日完成，通过以每个DPCM单位10.00美元的价格出售30，000，000个DPCM单位。
“DPCM公众股东"指DPCM首次公开募股中发行的DPCM单位中包含的DPCM A类普通股持有人，包括初始股东持有DPCM首次公开募股中发行的DPCM单位中包含的DPCM A类普通股； 提供，初始股东被视为“DPCM公众股东”，仅就其持有的任何公众股份而言。
“DPCM信托账户"指持有DPCM首次公开募股所得款项的DPCM信托账户。
“dpcm单元"指一股DPCM A类普通股股份和三分之一的DPCM认股权证，据此，每份认股权证使其持有人有权以在DPCM首次公开发售时每股DPCM A类普通股股份11.50美元的行使价购买一股DPCM A类普通股股份。
“有效时间”指DPCM合并的合并证书根据DGCL生效的时间。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“可交换股份"指D波量子技术公司资本中的股份。（"交易所公司”），D—Wave的加拿大间接子公司。可交换股份可不时交换，由持有人选择以一对一的基准交换普通股。
“初始股东"指发起人（定义见下文）和DPCM的某些前管理人员、董事和其他特别顾问。
“管道融资“指根据PIPE认购协议向PIPE投资者出售总数量的普通股，以换取总购买价4000万美元。
“管道投资者“指在交易协议日期或之前根据PIPE认购协议订立认购协议以购买普通股的人士，其中包括D—Wave Systems的某些股东和D—Wave Systems的其他股权持有人（包括D—Wave期权和D—Wave认股权证），在每种情况下，在交易之前，以及某些初始股东。
“管道订阅协议“指PIPE投资者在交易协议日期或之前签署的与PIPE融资有关的某些认购协议。
“私人认股权证"指在DPCM首次公开募股结束时由保荐人持有的认股权证，在交易完成前，根据其条款，每份认股权证均可按11.50美元的行使价行使一股DPCM A类普通股。
“注册权和禁售协议“是指D—Wave、DPCM B类普通股的某些持有人和D—Wave的某些股东之间签订的某些登记权和锁定协议，根据该协议，D—Wave提交了一份登记声明，登记D—Wave的某些股权证券的转售，并且某些股东在2023年2月5日之前被合同限制出售或转让其任何D—Wave证券。
“转售注册表"是指D—Wave提交的登记声明，登记向与购买协议无关的某些第三方发行和/或转售在交易之前发行的某些证券，或与交易有关。
“交易记录“指交易协议拟进行的交易，包括（其中包括）DPCM合并和安排（定义见下文），据此DPCM和D—Wave成为D—Wave Quantum的附属公司。
“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“认股权证"指可行使普通股的D—Wave认股权证。
第一部分
项目1.业务
除非上下文另有要求，本节中提及的“D—Wave”、“我们”、“我们的”或“我们”是指D—Wave Quantum Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司在交易完成后，并在交易完成前，向D—Wave Systems Inc.，不列颠哥伦比亚省公司（"D—Wave Systems"）。
概述
组织结构
下图描绘了D-Wave Quantum的组织结构的简化版本。
作为实用的量子计算公司，我们的使命是在今天解锁量子计算的力量，造福商业和社会。我们将“实用”定义为提供对我们量子计算机的访问，并提供旨在为“商业”用途提供客户价值的量子产品，我们将其定义为主要专注于创收或节省成本的用例的客户使用。我们的商业优先方法将量子产品推向市场，通过解决企业客户最复杂和计算密集的问题来服务于他们的需求。我们通过我们的云服务实时提供这些服务。今天，客户可以访问我们的退火量子计算机和量子混合解算器，我们正在开发具有跨平台工具的门模型系统，以帮助解决更广泛的客户长期问题集。
我们是量子产业的先驱。我们是第一家租赁、交付和安装量子退火系统的公司(2011)。我们是第一个在量子计算机上实现早期复杂优化应用的公司，大众汽车将量子计算机用于出租车路线建模(2017)。我们是第一个在量子退火炉中展示同行评议的量子力学效应的人(2018年)，这篇文章发表在《科学》和《自然》杂志上。我们是第一个通过云提供实时量子访问的公司(2018)，我们今天继续通过基于云的产品为我们的客户提供服务。
我们也是第一家提供混合求解器服务的公司，将量子退火和经典资源结合在一起，运行多达100万个变量的问题（2020年）。最近，我们是第一个交付5000量子比特系统的公司（2020年），第一个展示了该系统比最著名的经典方法提高300万倍的速度—后者发表在《自然通讯》（2021年）。今天，我们是唯一一家构建商业退火量子计算系统和开发门模型量子计算系统的量子计算公司。所有这些成就带来了蓝筹客户群，截至2022年12月31日止年度，包括约24家福布斯全球2000强企业和69家商业客户。截至2022年12月31日止年度，我们超过60%的收入来自金融服务、制造业、汽车、制药、信息技术、零售及专业服务等多个行业的商业客户。
我们在将退火量子计算系统商业化方面的成功记录-我们已经开发并交付了五代退火量子系统供客户实际使用-以及我们在硬件和软件方面的深厚科学和技术能力是关键的市场差异化因素。我们的实时量子计算即服务(QCaaS)在云中交付，目前在39个国家和地区提供。此外，凭借我们专业的支持服务的应用程序开发能力，我们是目前唯一一家支持大规模商业应用的量子计算公司。
我们的差异化方法专注于控制整个生产周期，从制造为我们的量子计算机提供动力的量子芯片，到为量子应用开发相关软件和开源开发工具。这种全栈方法，再加上我们对这些产品的实时量子云交付，可以定期、快速地将产品推向市场。它还为我们的客户提供了一个强大的平台，以解决可以受益于量子计算能力的复杂问题。
我们相信，这种产品交付和产品增强的节奏，与我们的服务型方法和三管齐下的市场模式(横跨直销、转售商和开发商)相结合，为我们提供了先发优势和可持续的竞争差异化。总而言之，这使我们能够通过识别潜在的量子使用案例、试验量子混合应用并与客户合作将这些应用投入生产，为我们的客户提供可证明和可重复的商业价值。
量子计算导论
虽然经典计算技术在性能上取得了显著进步，但它也有局限性。在经典计算中，二进制信息以0或1状态的位进行编码。经典处理器处理和转换这些二进制信息来运行经典算法和执行计算。尽管如此，许多重要和高价值的问题仍然存在问题，这创造了对量子计算能力的不可替代的需求。我们的量子计算系统利用了量子力学的显著特性，其中量子比特(量子比特)可以同时为0和1，并且可以提供以前无法获得的计算资源，以支持新的算法和应用，并提供传统计算计算系统无法提供的解决方案。
量子计算的计算价值支持了更大的社会和商业影响的前景，从创造新产品和确定新的业务线，到药物发现、天气建模、全球供应链分销、金融市场投资组合优化和新材料方面意想不到的解决方案。作为世界上唯一一家建造商业退火式量子计算系统和开发门式量子计算系统的量子计算公司，我们可以帮助客户从简化的跨平台体验中受益，这种体验提供了全面的潜在量子应用。这种双系统方法对于提供完整的量子TAM至关重要，因为不同类型的量子系统有利于不同类型的量子应用：退火系统对于优化问题是最佳的，目前约占量子TAM的25%(如下面的《我们的增长策略》中所定义)；门模型系统最适合于微分方程式，例如量子化学中的那些方程；并且退火法和门模型系统都可以解决线性代数和因式分解问题，例如密码学中的那些问题。随着量子计算机的使用速度加快，我们预计会找到新的、尚未发现的用例，这些用例可能更适合其中一种方法。
通过提供退火和门模型量子计算机，我们打算影响更广泛的用例的生命周期，并成为企业客户唯一的跨平台解决方案。例如，在制药行业，退火系统最适合患者试验和供应链优化，以及蛋白质折叠，而门模型系统最适合协助药物发现。这两个系统都可能在量子机器学习中发挥作用，以缓解毒性。在制造业中，新材料将采用浇口模型系统设计，而工厂自动化的改进将旨在通过退火系统更有效地将使用这些新材料构建的新产品交付到市场。通过同时提供退火和门模型量子计算能力，D—Wave将能够解决整个TAM而不仅仅是其中的一部分，从而释放客户使用退火和门模型系统作为单点解决方案的能力。
量子计算使我们的客户能够找到以前无法解决的问题的解决方案，或者更快地达成最佳解决方案，这两种方法都可以显著提高客户的盈利能力。在高性能计算分析公司ESTA Research 2022年12月的一份报告中，超过80%的受访企业表示，他们计划在未来两到三年内增加量子计算承诺，超过三分之一的企业计划每年至少投资1500万美元用于量子计算。所有这些都有助于加速量子计算的使用和需求。今天，对量子计算解决方案的需求已经到来，我们相信D—Wave能够占据商业量子计算市场的很大一部分。
我们的客户包括高度多元化的全球蓝筹企业组合，包括万事达卡、德勤、巴斯夫、大众汽车、Unisys、西门子医疗、戴维森科技、安赛乐米塔尔、帕蒂森食品集团（前身为Save—On—Foods）、电装、BBVA、NEC公司（“NEC”）、埃森哲和洛克希德马丁公司。此外，全球数千名开发人员在我们的系统上构建了早期的量子软件应用程序，涉及的领域包括客户报价分配、资源调度、车间调度、移动性、物流、药物发现、产品组合优化和制造流程，以及许多正在开发的领域，这表明了对量子计算在各个行业的好处的日益认识。
我们相信，大多数商业量子计算和成功的应用开发将是混合的，这意味着将使用量子资源和经典资源来解决问题。就像经典计算中图形处理单元的价值一样，量子计算机是加速器。我们的量子混合方法为客户提供最好的经典和量子解算器，自动确定问题的哪些部分更适合经典或量子解决方案，进而使客户能够看到其当前计算问题的早期量子价值，同时为他们未来解决更复杂的问题做好准备。
我们已经展示了重要的成果。正如最近发表在《自然通讯》上的一篇同行评议论文中指出的那样，我们的系统在量子材料模拟中的应用上，比最著名的经典方法快了300万倍。这项工作表明，量子计算为某些类型的问题提供了优越的结果。我们的客户也能够实现明显的价值。例如，我们与Pattison Food Group合作创建了一种量子混合解决方案，将每周花在食品杂货优化任务上的时间从25小时减少到不到两分钟。此外，我们与量子分析公司SavantX合作，优化了洛杉矶港的货物装卸和卡车调度，将300号码头的起重机日交货量从60台增加到97台，生产率提高了62%。
我们相信，我们的混合量子计算方法将为当今的企业加速量子计算的价值，一旦完全开发，我们的跨平台退火系和门模型系统将为客户的所有用例提供访问量子计算的途径。我们相信，我们正准备颠覆和彻底改变计算能力的概念。反过来，这将使企业和社会能够利用技术的价值。
我们不仅仅是我们的创新产品。我们是一个由多个学科的专业人员组成的组织，拥有在各自领域拥有数十年经验的杰出领域专家。我们相信，我们技术的成熟性、我们深厚的专业服务专业知识、我们通过云服务提供科学进步和新量子产品的历史，以及我们在建立和增长新市场方面的成熟记录，完全有能力与客户合作，在他们的量子之旅中继续占据相当大的份额。
我们的所有系统、工具和产品都致力于为客户提供可衡量价值的实用、真实应用的加速路径，并将继续致力于此。
我们的Quantum计算机、开发工具和Quantum混合解算器通过QCaaS交付
我们相信，我们在服务于不断增长的量子计算解决方案和服务市场方面具有得天独厚的优势。我们的收入来自基于云的QCaaS，其中包括访问一台拥有5000多个量子比特的量子计算机，以及可以解决多达100万个变量的量子-经典混合解算器。我们还通过我们的专业服务帮助客户构建量子混合应用程序来确认收入。有关按产品或服务类别划分的收入细目，请参阅本公司经审核综合财务报表附注内的附注5--与客户签订合约的收入。虽然我们从这些产品和服务中创造了收入，但自成立以来，我们一直处于净亏损状态，运营现金流为负。见“风险因素--与D-Wave Quantum公司的财务状况和处于早期阶段的公司的地位有关的风险--我们有亏损的历史，预计在可预见的未来将招致巨额开支和持续亏损。”
Advantage™量子计算机：我们在提供退火法量子计算机方面处于领先地位。今天的Advantage退火量子系统是为商业而构建的，擅长于现实世界商业应用中普遍存在的优化问题，如优化制造流程和减少浪费。在我们的Leap量子云服务中提供了Advantage，可以直接从D-Wave或通过Amazon Web Services(“AWS”)Marketplace和其他经销商(如NEC)购买Leap和其他服务。我们认为，该行业至少需要7-10年的时间来提供规模化、纠错的门模型系统，我们预计我们的门模型计划将在这一时间线内具有竞争力。我们的可扩展门模型计划将扩展Advantage平台，以在多层制造堆栈中提供基于门的量子计算(如下所述)。我们计划通过验证栅模型多层制造，演示可扩展的片上控制，并最终提供具有完全或部分纠错功能的5,000量子位规模的栅模型系统来实现这一点。我们打算将从我们的五代建筑退火型量子计算机中学到的知识应用到门模型程序的制造、缩放和实施中。虽然栅模型计划的开发距离商业化还有几年的时间，但我们将继续投资于我们的Advantage退火计划(该计划目前已投入商业使用)，以开发出功能越来越强大、连接越来越紧密的未来几代量子退火系统。
多层制造堆栈由超导金属、介质绝缘体以及其他超导器件层的多个交替层组成，允许实现密集或节省空间的复杂电路。这种方法允许我们将控制和读出电路集成到量子处理器单元的结构中，并有助于扩展到大型处理器尺寸。就像我们现有的退火型量子计算机一样，访问门式量子计算机最终将通过我们的Leap量子云服务提供，尽管可能会有独特的政府机密应用程序，需要在客户场所使用独立系统。
我们的服务包括：
Leap™量子云服务：我们在为生产量子用例提供实时量子云服务方面也走在了前列。Leap量子云服务于2018年推出，在39个国家和地区提供，并在全球范围内提供，旨在访问最先进的量子计算机和量子-经典混合解算器服务，可以处理多达100万个变量的问题。用户登录并立即从量子系统和混合解算器中受益，而且还从强大的完全集成开发环境(“IDE”)以及对资源、工具和新兴的量子开发者社区的访问中受益。
Ocean™开发人员工具：海洋软件开发工具包(“SDK”)提供全套开源编程工具，简化了构建量子混合应用程序的过程，同时减少了相关的时间和成本。
D-WAVE启动™星上量子计算计划：D-Wave推出提供了一种阶段性方法来识别和构建生产中的量子混合应用。在四个不同的阶段，我们的专业服务团队与客户合作，帮助确定哪些问题将受到量子解决方案的最大影响，开发量子概念验证、试点混合量子应用程序，并将这些应用程序投入生产。培训和量子计算接入伴随着这些阶段。
客户和应用程序
我们将量子用例归类为预生产或生产。10多年来，客户一直在使用我们的量子计算机进行建模、测试和研究，同时还提供了一个反馈回路，不仅成长为该系统今天如何使用的示例集合，还提供了对新兴用例的洞察。这些都是生产前使用案例。
我们现在正在观察到某些量子用例的转变，特别是基于优化的用例，这些用例正开始进入生产，客户识别真正的业务问题，开发量子混合概念验证，进行试点，并开始在生产环境中运行这些用例。
但我们认为，这只是个开始。随着量子退火变得更加强大，栅模型系统在未来五到十年内开始上线，预计还会出现其他预生产和生产用例。
试生产：截至2022年，已开发了数百个用户构建的早期应用程序，用于在我们的退火量子系统和我们的混合求解器服务中运行。这些应用横跨广泛的不同行业，包括航空公司调度、选举建模、量子化学模拟、制造优化、预防性医疗保健、投资组合优化和物流。
例如：
•大众已经调查了多个使用案例，包括一个需要实时访问量子处理器的商业应用程序。在里斯本2019年网络峰会期间，大众的量子穿梭项目结合了来自公交车的实时Android数据、实时交通数据，以及通过Leap访问D-Wave混合动力解算器，以实时优化公交路线。
生产： 我们的退火式量子计算机运行的算法本身就能解决优化问题。因此，从前期生产中出现的用例往往属于优化类别。应用包括肽设计、员工调度、最后一英里车辆路线、油漆车间调度、金融投资组合回报优化、农场到市场食品配送、数字营销、有机发光二极管材料开发、金融风险降低、营销活动优化、集装箱物流、核糖核酸折叠和临床试验优化。
示例包括：
•量子分析公司SavantX与洛杉矶港合作，创建了一个专门针对该港口第三大码头—Pier 300的量子应用程序，以使用D—Wave的退火量子计算机优化货物处理和卡车调度。通过该应用程序，卡车司机可以根据起重机的当前位置引导到正确的集装箱，从而减少起重机的移动，同时提高起重机的生产率。这一制度的结果是减少了卡车司机的等待时间，并增加了集装箱运出港口。 实施后，每台起重机的交付量从每天60台增加到97台，生产率提高了62%。
•加拿大西部杂货零售商Pattison Food Group成功地在Leap使用了我们的混合解算器服务，其中包含Advantage量子处理单元(“QPU”)，以找到杂货物流优化问题的解决方案。该公司能够将一项优化任务所需的时间从每周25小时减少到不到两分钟。虽然节省的时间很多，但真正的价值在于允许这种以前每周进行的业务优化过程实时完成，为不断变化的输入和条件提供最佳解决方案。Pattison Food Group现在正寻求将我们的混合量子能力应用于其业务中的其他挑战。
•BBVA是一家全球金融机构，它与金融量子应用合作伙伴多重宇宙计算一起，着手寻找产生最高夏普比率的管理策略-这是一种反映给定风险水平下的回报率的指标。算法求解器被用来寻找成本函数方程的最优解，该方程描述了与给定投资组合相关的风险、回报和交易成本。利用D-Wave的混合求解器服务，西班牙对外银行能够在171秒内以最低风险找到最大值，即使在10382个可能的投资组合中也是如此。相比之下，现有的解决方案要么花了一整天的时间，要么找不到解决方案。
•大众确定了一个商业优化应用程序--二元油漆车间问题，该程序在D-Wave的混合求解器服务上运行。在商业规模(N=3,000)的问题规模上，该求解器的表现优于四种纯经典方法。在另一个单独的项目中，使用领先的离子捕获系统测试了类似的输入，但未能找到任何商业解决方案。
我们预计，随着量子技术的进步，从前期生产到生产的转变将继续下去。以下是预计这将如何影响制药业的一个例子，而制造业、物流、金融服务、移动、能源和电信等其他垂直行业也将受益。
制药公司：量子退火今天在制药用例中显示出早期的前景，包括药物试验、供应链和制造中的蛋白质折叠和优化。我们认为这些用例将从预生产阶段转移到生产阶段。例如，Menten AI使用我们的量子混合求解器设计了肽疗法，这些疗法可能有助于对抗COVID—19。Menten AI能够通过找到比从头（从头开始）蛋白质设计竞争的经典解决方案更好的解决方案来解决蛋白质设计问题，这可以创造更好的蛋白质，并最终实现新药的发现。Menten AI目前处于湿实验室测试阶段。随着退火量子计算机的成熟，我们预计会出现一些用例，这些用例将利用量子机器学习来实现预期药物毒性等目标。随着门模型系统变得更少的“噪声”和更强的容错性，我们预计将看到量子化学在新药发现方面的出现。
企业开始从最初的用例中看到持续的好处。此外，随着新应用的出现和技术的成熟，积累的量子学习经验预计将加快新用例的添加。从前期生产到生产的循环提供了持续的学习和创新。提供有形的客户价值是我们区别于市场上其他公司的重要方式，这些公司出于需要，主要专注于科学发现，而不是为商业规模的商业应用提供量子产品。
科学应用：尽管我们专注于商业客户价值，但我们也能够在科学应用方面展示卓越的表现。在过去的几年中，量子磁系统的模拟已经成为一个有前途的应用和研究QPU动力学的更好的手段。2021年《自然通讯》发表一篇关于使用D—Wave 2000Q系统模拟量子磁体拓扑现象的论文，诺贝尔奖获得者J. Michael Kosterlitz因其在该领域的工作而获奖，他说：“这篇论文代表了物理系统模拟的突破，否则基本上是不可能的。
构建量子生态系统的历史
构建一个由开发人员、人才、系统、软件、工具和用户组成的量子生态系统一直是D-Wave的核心重点。纵观我们的历史，我们在向客户提供技术和创新方面取得了成功的记录。我们已经积累了大量的运营和商业经验，可以大规模运营一家量子计算公司。我们的硬件和软件专业知识为我们提供了满足客户需求的独特能力。
D-Wave的最初几年主要致力于研究和开发，导致了我们第一个工作的量子比特和可扩展的系统。2004年，我们做出了关键而深思熟虑的决定，将重点放在量子退火法上，以利用量子计算提供实际的商业价值。到2011年，当我们宣布与洛克希德马丁公司合作时，我们正式将我们的研究和开发进入了一个新阶段，允许外部科学家和工程师使用我们的量子系统，并对我们持续的量子系统开发提供关键反馈。自与洛克希德·马丁公司签约以来，我们的技术已被谷歌、橡树岭国家实验室、洛斯阿拉莫斯国家实验室、Jülich超级计算机中心、NASA量子人工智能实验室和大学空间研究组织等公司和机构用于各种研究和学术应用。通过这种早期的量子访问，我们获得了关于如何改进量子计算机并使其更容易用于实际使用的关键反馈。因此，我们的每一代退火量子系统都使组织能够在性能方面实现戏剧性的改进。
2018年，我们推出了Leap，消除了访问我们的退役量子计算系统的障碍，这是业内首个实时、可公开访问的量子云服务，允许开发人员访问实时量子处理器并使用高级通用编程语言Python创建应用程序。D-Wave的云方法促进并增加了对量子计算机的访问，从而允许企业、开发人员和研究人员直接访问我们的系统。
随着数以千计的开发者活跃在Leap，我们专注于发展量子开发者生态系统，正在为日益多样化的量子计算应用铺平道路。作为创造性销毁实验室量子工作流的创始导师，我们曾指导过使用量子计算的公司，包括致力于新材料设计的OTI Lumionics；致力于药物发现努力的Menten AI；以及正在开发金融服务领域应用程序的多重宇宙计算。
2019年，我们的客户开始将应用试点投入生产。如前所述，大众首次在限量生产中推出了实时量子应用，这是一项量子穿梭服务，可以在葡萄牙里斯本的会议中心之间运送人员。
一年后，我们发布了Advantage量子退火机，这是一个5000量子比特的系统，以及Leap量子云服务中的新量子混合解算器。这标志着一个拐点，允许在我们的系统上解决更大、更复杂的商业规模的问题。2021年，我们发布了Advantage系统的性能升级，并添加了新的混合解算器，使解决有约束的问题变得更容易。业务优化问题使用约束，例如卡车在用完汽油之前可以行驶的距离(而不是假设卡车可以无限行驶)。2022年，我们引入了混合解算器的新更新，使企业能够运行具有连续变量和加权约束的二次优化问题，并引入了简化问题表达的预解技术。通过加入约束，新的解算器在解决当前和未来客户的实际业务问题方面具有很高的价值。
2021年10月，我们宣布了我们的下一代量子计算平台的预览，其中将包括退火式和门式量子计算机。随着我们的产品和服务扩展到包括门模系统，我们相信我们将准备好提供所需的多平台计算能力，以解决企业面临的一系列问题。
我们的业务战略和优势
我们是实用量子计算公司是有原因的。我们拥有与客户合作解决现实世界的计算复杂的优化问题的最长记录。我们是业内唯一一家拥有运营和商业经验的大规模量子计算业务的公司。我们是量子硬件和软件交叉开发的领导者，为客户提供更大的易用性和量子混合应用性能。我们是唯一一家构建退火和开发门模型量子计算机的量子计算公司。此外，我们的商业第一方法专注于构建通过云交付的产品，帮助企业解决复杂的业务问题并推动当今的业务价值。综合来看，这为我们提供了一个独特的视角，以预测和满足客户的需求，目标是加速量子计算市场的创建和采用。
整个量子之旅的完整堆栈：我们是唯一一家构建退火和开发基于门的量子系统的量子计算公司，具有全栈、跨平台的未来愿景。我们的量子云产品包括一个完整的产品和服务组合，支持跨广泛的用例为企业和开发人员构建生产应用程序。我们目前通过Leap云服务（QCaas）、开源应用程序开发工具和专业服务提供商业退火量子系统，为客户带来可证明的商业价值。我们还将扩展到门模型系统，以覆盖更广泛的客户用例。
跨平台：我们的平台不可知方法将帮助客户解决最棘手和最复杂的业务问题，而不必担心使用哪种量子技术方法或平台。在开发我们的门模型系统时，客户不必在退火或门模型系统之间进行选择，因为我们的跨平台开源开发工具将使他们能够投资于一个工具并在多个量子系统中使用它。
混合战略：有些问题可以用经典计算资源来解决，有些问题可以用量子计算资源来解决，但许多问题最好是结合两者来解决。这就是为什么我们的产品战略使客户能够利用和利用量子和经典资源的力量来满足他们的特定用例。我们的混合求解器（Leap量子云服务的一部分）为最终用户提供了一种无缝的方式，让他们通过云轻松利用量子和经典资源来运行复杂的问题。自2020年9月推出以来，已有超过5000万个问题在Advantage退火量子计算机上直接运行，并通过混合求解器运行。
用于优化的退火法：虽然我们的战略包括退火和门模型技术，但我们是世界上唯一一家构建和提供退火量子计算机访问的量子计算公司。量子退火在解决优化问题方面是唯一有效的，并且这类问题在企业问题领域中占了很大比例。此外，优化用例适用于循环收益模型，因为许多用例是可重复的实时（始终在线）流程。最近的出版物指出，退火是更好的解决优化问题，无论是在今天还是在未来。相反，当前门模型系统的预处理开销和较低的性能使它们在解决优化问题时效率低下。
用于加速实现价值的实用量子计算：我们构建的产品和服务可帮助企业解决复杂的业务问题并提供当今的业务价值。我们所有的系统、工具和产品现在并将继续专注于提供一条加速路径，实现实际应用，为客户带来价值。
云优先和企业规模：Leap量子云服务提供了对具有企业级性能和可扩展性的生产级退火量子计算机的实时访问。Leap专为高可靠性和可用性而设计，为企业提供了生产中量子混合应用所需的安全和隐私措施。
•专业服务加速QCaas：我们的模式采用了支持专业服务的方法，用于应用程序发现和概念验证开发，以及随着应用程序迁移到生产阶段，用于经常性收入的QCaas模式。该模式使我们能够在客户旅程的前半部分获取专业服务收入，并在应用程序构建和验证后，在下半部分获取经常性QCaas收入。
我们的商业模式
•三管齐下的入市模式：我们的市场营销模式——跨越直销、转售商和开发商——扩展了我们扩大销售规模的能力。
•我们的直销战略y涉及：（1）通过加快在我们的量子云服务Leap上从生产前到生产中的应用程序部署，扩大我们现有的客户群；以及（2）使用D—Wave Launch获取净新客户，这是一个以服务为基础的量子技术采用之旅。对于直接面向企业的销售，我们通过四个阶段的客户互动进行销售，我们称之为D—Wave Launch。我们将阶段1描述为发现阶段。在此阶段，我们的专业服务组织与客户合作，确定一个或多个对他们的业务有价值的应用程序，并可以在我们的量子混合解算器上运行。我们将阶段2描述为我们的概念证明（“验证”）阶段。在这个阶段，我们的专业服务组织再次与客户合作，构建实际的软件实现，我们开始在Leap量子云服务上运行该软件，以测试该实现是否正确工作，以及客户是否开始看到早期的商业价值。我们将阶段3描述为试验部署阶段。在这个阶段中，我们扩展了实现，以支持在业务规模上运行应用程序。例如：在交货计划的情况下，我们会在模型中添加更多的车辆，例如从10到100辆卡车。或者，在投资组合优化问题的情况下，我们将添加额外的投资组合，以测试量子混合求解器在更大业务规模的问题上的性能。我们将阶段4描述为将量子混合应用程序投入全面生产。在此阶段，我们的客户在其环境中运行该问题，同时连接到Leap量子云服务，以全规模运行，从而获得超出早期阶段所确定的额外业务利益。第1—3阶段被视为每个应用程序的非经常性收入，因为它们是客户进入全面生产的阶段（第4阶段）。阶段4代表经常性收入，因为全生产应用程序消耗QCaas资源来持续运行全生产应用程序。当应用程序消耗QCaas资源时，D—Wave确认收入。请参阅“我们的量子计算机、开发人员工具和量子混合求解器通过QCaaS—D—Wave Launch ™车载量子计算程序交付”。
•我们的合作伙伴战略包括：(1)通过使AWS客户能够通过AWS Marketplace购买Leap和其他服务来扩大我们的覆盖范围；(2)通过德勤和埃森哲等系统顾问和集成商创建新市场和释放新用例；以及(3)建立由NEC等全球转售商和Strangeworks和Sigma-i等地区转售商组成的生态系统。对于我们的合作伙伴主导战略，我们与系统集成商、独立软件供应商和云提供商合作，在全球转售我们的Leap量子云服务，以扩展我们的业务。
•我们的开发商战略这包括：(1)提供我们的量子云服务Leap的免费试用；(2)推动开发人员产品的使用、量子应用程序开发和社区参与，以最大限度地提高开发人员的转化率(从免费到付费)；以及(3)领先的产生，即吸引我们的开发人员基础来开发潜在的新企业客户。我们通过提供对Leap量子云服务平台的免费、无限制访问来实现这一点。在这个平台中，用户可以无限制地“始终在线”访问演示、代码样本、培训材料、集成的开发环境和社区论坛。最初，他们还可以免费使用实际的QPU长达一分钟，并在量子混合解算器上获得额外的自由时间。由于QPU的速度，一分钟的QPU时间相当于运行400到4000个不同的问题。将GitHub账户附加到Leap注册的开发者每月将继续获得一分钟的免费服务。假设开发者继续开源他们的工作并关联他们的GitHub账户，目前每月获得额外一分钟自由时间的能力没有限制。到目前为止，已有超过34,000名开发人员加入了我们的生态系统。
我们的增长战略
根据波士顿咨询集团(BCG)的预测，2022-2025年量子计算TAM将从20亿美元增长到50亿美元，到2040年(以及以后)将增长到4500亿美元到8500亿美元，其中20%的TAM可供量子硬件、软件和服务提供商使用，其余80%的TAM是量子计算最终用户获取的价值。
波士顿咨询公司估计，最适合于退火系统的组合优化问题将占TAM的24%至26%，这意味着5亿至12亿美元的短期增长到112亿至212亿美元的长期增长。预计量子硬件、软件和服务提供商将获得其中的20%，短期内将增长到1亿至2.5亿美元，长期而言将增长至220亿至420亿美元。这一点，再加上我们的退火法和门模型系统将支持的其他新兴量子用例(如量子化学、量子机器学习和量子密码学)的广泛TAM，代表着一个重要且不断增长的机会。
我们相信，我们的全套、跨平台的方法，加上我们的入市战略、技术能力和产品愿景，使我们能够在硬件、软件和服务提供商可用的量子TAM中占据相当大的份额。
我们的整体增长战略有三个关键重点领域：(1)建立业务；(2)推进科学；(3)提高技术。
打造业务：我们继续通过结合QCaaS云服务、专业服务和开发者生态系统增长来构建业务。这一战略的关键要素包括：
•赢得快速增长的优化市场：量子退火法特别适合于解决优化问题，如上所述，这一问题类别预计将包括220亿至420亿美元的长期量子计算TAM，可供硬件、软件和服务提供商使用。作为世界上唯一一家提供量子退火法的公司，我们将继续利用这一竞争地位，通过优化多个垂直领域的用例来获得更多客户，包括金融服务、制造/物流、移动性和生命科学/制药。
•直销、经常性收入和扩展合作伙伴战略：我们正在从我们的三管齐下的上市模式中寻求多种收入来源。我们的主营业务-云服务-同比增长显著，我们预计这种增长将继续下去。具体地说，从2018年我们推出Leap云服务到2022年底，云收入以37%的复合年增长率增长。我们有两种类型的云收入合同：一种是大额的多年合同，另一种是通常持续数月的较小的经常性合同。我们继续通过D-Wave发布计划获得净新客户，并通过将现有客户从生产前阶段转移到生产应用程序来进一步推动QCaaS的经常性收入。我们确认发射项目第一阶段(发现)和第二阶段(PoC)的专业服务收入，许多客户最初都与这两个阶段签订了合同。我们看到超过80%的第一阶段(发现)项目转变为第二阶段(PoC)项目，展示了早期的客户价值以及持续的参与度和保留率。我们还打算扩大我们的渠道合作伙伴和经销商关系，以确定新的地理位置、客户和使用案例，所有这些都可能利用我们的产品。我们还看到，随着企业识别和构建用例，客户对量子计算有了更多了解，并开始探索替代用例，从而产生了额外的专业服务和QCaaS收入。
•扩大我们现有的用户群和开发人员生态系统：我们的开发者生态系统是新的量子应用、扩展的品牌知名度和新的用例发现的创新来源。我们计划继续推动开发人员社区的参与和产品采用，以扩大生态系统。
•A舞动科学：我们通过在量子空间中追求和创造新知识来推进科学，目标是展示客户价值并最终实现量子优势（即，任何现有的经典计算系统都无法实现的计算量子结果）。该战略的关键要素是：
•通过标杆测试展示我们量子技术的力量：我们的退火量子计算机在几个特定用例中的性能超过了最好的经典计算机。正如最近发表在《自然通讯》上的一篇同行评审论文所指出的，我们的系统展示了一个问题的解决方案，其速度比量子材料模拟应用中最著名的经典方法快300万倍。在实际应用的背景下，我们的客户在解决业务问题方面表现出了显著的效率提高（例如，如上所述，Pattison Food Group的效率提高了500倍）。
•追求前沿，推动量子知识的边界我们计划继续在量子空间创造新的知识，展示我们的科学和技术方法的力量，并推动量子信息科学的前沿。我们有一个积极的研究计划，专注于量化我们通过越来越相干的量子系统实现的性能增长。我们在有趣的物理学问题上看到了有希望的新结果，目前正处于同行评审阶段，因为我们的系统中有更大的一致性。
提高技术水平：我们通过量子退火和门模型开发的持续创新、混合算法的改进以及利用客户和市场的反馈为我们的产品创新和生命周期提供信息来改进技术。该战略的关键要素是：
•继续投资于我们差异化的量子退火技术如上所述，虽然我们的技术方法包括退火和门模型技术，但我们是 仅限制造和交付退火量子计算机的公司。我们在退火系统方面拥有广泛的知识产权组合，以及在超导专业领域10年的领先优势，使我们具有先发优势，使其他人难以进入这一领域。退火是唯一的量子计算模型，作为混合求解器服务的一部分，可以有效地解决企业规模的大型组合优化问题，占可寻址量子市场的约25%。
•构建并交付统一的量子平台，为客户提供广泛的量子用例解决方案系统、软件、服务和工具的交叉点对我们来说是很熟悉的。我们正在利用我们的集成工程专业知识来构建跨平台量子服务，包括退火和门模型系统，我们相信这将是第一个也是唯一一个影响多个行业产品全生命周期的量子计算产品。
•延续我们在持续创新、执行和卓越运营方面的记录我们在构建量子退火系统和向市场交付量子退火系统方面有着良好的创新记录。从D—Wave One、D—Wave Two、D—Wave 2X、D—Wave 2000Q、D—Wave 2000Q LN、Advantage和Advantage Performance Update到即将推出的Advantage 2系统，我们展示了对增加量子比特数量、相干性（量子比特质量）、量子比特连接性和性能的不懈追求。这导致客户能够解决的问题的复杂性迅速增加。我们计划继续这一轨迹，并专注于推动退火系统的连贯性和连通性的进一步改进，以进一步扩大可解决问题的范围，同时利用这些专业知识来构建我们的门模型系统。
我们的技术方法
量子计算技术格局
建造量子计算机有两种主要方法：
•量子退火法：深受物理学启发， 量子退火法在解决具有挑战性的、无处不在的优化问题方面独一无二地有效，是迄今为止第一种也是唯一一种提供大规模量子计算的方法，也是我们产品平台的核心。
•闸门模型计算：门模型计算深受经典数字计算的启发，它用量子比特取代经典的比特寄存器，并在寄存器上执行一系列单量子比特和多量子比特操作或门，以运行计算。这包括超导、离子陷阱和量子计算的光子方法。
我们的量子系统方法
2004年，D-Wave在对潜在量子应用的市场分析和现有技术状况的指导下，做出了一个独特的战略选择。我们决定首先开发一种用于优化的大规模量子退火技术，这一决定至今仍具有先见之明。在所有商业领域都发现了具有挑战性的优化问题，越来越多的理论和经验证据表明量子退火法是解决这些问题的最佳方法。利用系统保持在地面或低能量配置的自然倾向，这种量子计算模型比门模型体系结构具有更强的容错性，因此更容易发展成大规模技术。
为了快速开发和扩展基于量子退火法的量子计算机，我们建立了一个曼哈顿计划式的组织。我们拥有一支由科学家、技术人员、软件开发人员和各种类型的工程师组成的多学科团队，在技术、系统和软件的各个方面共同工作。我们用多层集成电路工艺中的超导电路来实现我们的量子比特。我们的制造是使用成熟、成熟、可靠和随时可用的行业标准技术、工艺和组件完成的。因此，我们可以与现有的第三方铸造厂合作，而不需要投资于新的制造设施。
与此同时，这项技术的一些关键要素是在我们自己的设施中用我们自己的设备制造和测试的。我们拥有一支由超导专用集成电路设计师组成的内部团队，所有超导电路设计都是我们自己完成的。超导电路的所有测试和表征都是由一组在超导电路和设备的低温表征和操作方面受过培训的科学家在我们的设施内进行的。通过配置、共同开发和控制设计和测试，我们最大限度地提高了开发速度和控制了产品质量。
由于我们目前的产品制造是在超大规模集成(“VLSI“)，我们还受益于集成片上超导控制电路的能力。这可以用来调整和控制量子比特，并实现可伸缩的读出。在这种情况下，可伸缩意味着只需数百根电线就可以控制和读取数以万计的设备--这是量子计算世界中罕见的特征。我们的超导VLSI控制电路使我们能够将我们的系统从几个量子比特扩展到目前的Advantage系统中的5000多个量子比特。
控制电子学是所有量子计算体系结构中不可或缺的一部分，我们已经设计和制造了七代以上基于半导体的电子学，用于控制和读出超导量子处理器。低温超导和室温半导体电子学的共同发展是优化性能的关键。
我们的伯纳比工厂负责系统开发和制造。为了确保我们有一个能够继续扩大规模的高效和可持续的制造流程，我们有能力扩展到我们所有的核心技术领域：在制造方面，我们现有的代工厂可以扩展到显著高于我们目前的生产能力的水平；在我们展示了利用第二个来源加快开发的经验后，我们计划投资第二个制造来源，就像我们的D-Wave 2000Q低噪音开发所看到的那样；我们的布线和输入/输出制造是内部的，我们可以通过增加生产人员和资源来扩展这种能力；电子产品是由第三方供应商自行设计和制造的，有了额外的资金，电子产品制造可以很容易地扩大规模。
我们的发展理念强调系统工程，以实现客户利益最大化。这意味着我们必须从一开始就设计量子比特，以允许我们控制、操作和读取数千个量子比特，而不仅仅是几十个量子比特。
•扩展量子系统：除了越来越多的量子比特和耦合器，以及我们的量子计算机可以处理的问题越来越复杂， 我们在从D-Wave 2000Q过渡到Advantage Quantum System(于2020年10月发布)过程中所做的其他值得注意的改进包括：
•将量子比特数从2,000增加到5,000(2.5倍)
•将量子比特之间的连接从6个增加到15个(2.5倍)
•将问题精确度(提出问题的精确度)提高两倍
•将问题延迟减少60%
从以前的6阶拓扑到15阶拓扑，量子比特和连接性的增加通常使我们的Advantage处理器能够接受比D-Wave 2000Q大两到四倍的输入。
此外，2021年10月发布的Advantage Quantum系统性能更新包括几个关键变化，这些变化提升了原始Advantage版本的性能：
•更新的处理器设计，提高了问题的精度
•系统控制的改进使退火时间更快
•量子比特和耦合器的产量增加，从而可以解决更复杂的问题
扩展为门式模型我们早期对量子退火的关注直接有助于我们的门模型努力。在构建超导量子退火系统中学到的许多经验教训可以转移到构建可扩展的超导门模型量子计算机中。规模，超导芯片制造，材料设计，低温和知识产权都是必要的和相关的商业，可扩展的门模系统提供给市场。我们深厚的经验和从头开始构建的商业规模设计策略，使我们在早期阶段仅开发门户模型系统的构建模块的公司中具有先发优势。
我们认为，现在也是发展门式技术的时候了，因为：
•门模型量子计算（"GMQC自2004年以来，理论已经相当成熟。
•在过去的20年里，我们在量子系统工程方面积累了大量的经验和知识产权，包括低温、环境控制、输入/输出和滤波以及超导器件的可扩展控制和读出。这可以直接用于构建可扩展的GMQC技术。
•我们已经开发了成熟的超导VLSI设计和制造能力，可以立即用于我们的栅模型计划。这是量子计算技术的唯一物理实现，可以用于量子退火法和门模型计算机。
虽然仍有必要进一步改进纠错GMQC理论，以减少物理电路大小和门序列深度方面的开销，并使其真正能够实际实施，但我们理解，新理论发展的融合，加上我们实际的量子计算设计经验，最终将是将这项技术商业化所必需的。
•功耗和制冷：我们的量子计算机的额定功率为12千瓦，自2010年发布最初的D-Wave One系统以来，一直使用相同大小的稀释冰箱进行冷却。冰箱的冷冻机需要大部分电力来提供4开尔文的冷却。虽然我们系统的计算能力随着每一代产品的出现而大幅增加，但电力需求保持不变，预计至少在未来两代系统产品中都会如此。这与正在使用和开发大规模稀释冰箱的竞争对手形成了鲜明对比，后者将需要越来越多的电力来继续技术开发。
D-Wave 20多年的可靠运行我们提供商业量子计算机的时间比我们的许多竞争对手存在的时间都要长。我们的经验使我们能够运营一个经过现场测试的服务和支持组织，可以预测量子系统部署的许多技术挑战。从2018年推出到2022年12月31日，我们的Leap量子云服务经历了超过99%的故障。
我们的软件、工具和云服务方法
软件开发我们的软件团队使用敏捷和Sexual方法，以确保满足客户的需求，并在每个版本中包含最高优先级的功能，以最大限度地发挥我们系统的效用。Ocean开发者工具的开发过程遵循开源产品的最佳实践，我们对所有开源代码使用GitHub。因此，开发人员可以在自己的存储库中编辑代码，并在准备发布时将其与原始存储库合并，外部用户可以对代码库做出贡献。
海洋软件开发工具包：可从D-Wave GitHub存储库获得的Ocean SDK是一套开源工具，用于解决量子计算机和量子混合解算器的挑战性问题。最新的Ocean包也预装在Leap IDE中。Ocean软件堆栈提供了一系列工具，用于执行在D-Wave解算器上解决问题所需的步骤。
Leap量子云服务：我们是第一家也是唯一一家通过云提供对量子计算机和量子混合解算器的安全、实时访问的量子计算公司。多个QPU在线，Leap是多地区的，这意味着我们在不同的地理位置有可用的物理系统。2022年1月，我们在德国Jülich超级计算中心公开了5000量子位优势量子系统，从而增加了Leap内可用的量子计算机。2022年5月，我们在南加州大学信息科学研究所(ISI)推出了第一个物理上位于美国的Advantage量子系统，可以通过Leap量子云服务访问该系统。
安全访问和数据保护：我们实施业界认可的控制和技术，并将企业级安全功能与对我们的应用程序、系统和网络的全面审计相结合，以确保客户数据得到保护。
LEAP混合求解器服务：于2020年推出混合求解器服务(“HSS“)在Leap内提供量子和经典计算资源以及高级算法的组合，以解决企业规模的问题，具有多达一百万个变量(对于完全连通的图问题，最多具有20,000个变量)。目前在HSS中有几个混合解算器可用来支持不同的问题公式。Leap的混合解算器使客户能够受益于D-Wave在研究、开发、优化和维护量子混合算法方面的深入投资。
关键战略关系
NEC：我们分别于2019年4月和2021年12月与NEC签订了战略投资和随后的全球转售协议。双方的合作包括在NEC的核心市场转售Leap量子云服务，主要是日本和澳大利亚。
洛克希德马丁公司：我们一直在与洛克希德·马丁公司合作(“洛克希德公司自2011年我们将第一台商用量子计算机租给他们以来，我们一直通过南加州大学与洛克希德合作(南加州大学“)-洛克希德·马丁量子计算中心(”QCC“)，由南加州大学维特比工程学院的信息科学研究所主办。我们在2020年续签了洛克希德公司的合同，这导致了该设施的重要升级。2022年5月12日，我们在QCC宣布部署第一优势™物理上位于美国的量子系统。Advantage是第一台专为企业打造的量子计算机，包含2021年10月发布的新Advantage性能更新，具有高度连接的飞马拓扑和超过5000个量子比特。
Jülich超级计算中心：2021年10月，我们在Jülich超级计算中心完成了首个拥有5，000多个量子位和15路连接的Advantage性能更新量子系统的安装。这个安装是Jülich Unified Infrastructure for Quantum Computing实验室的基石。该量子系统是北美以外的第一个Leap系统，为欧洲的研究人员、政府和企业客户提供了对第一台实际可用的量子计算机的云访问。
AWS：2022年10月，我们正式在AWS Marketplace上线，扩大和扩展了我们量子计算解决方案的覆盖范围，以覆盖AWS的广泛客户群。通过AWS Marketplace，AWS客户可以访问我们完整的Leap云服务功能，使用易于使用的量子计算解决方案，并直接与我们的专业服务团队建立联系。
埃森哲我们与埃森哲密切合作，为电信、金融服务和制药等垂直领域的客户提供联合量子开发项目。我们定期创建联合上市计划，以加速全球2000强企业的量子计算。
德勤：我们还与德勤就量子开发项目（特别是在政府领域）密切合作，以帮助加速量子计算解决方案在公共部门的采用。
巴塞尔上城：2022年12月，我们与位于瑞士的工业4. 0能力中心uptown Basel达成战略合作。D—Wave是该中心的量子优化技术提供商，让租户和客户通过Leap实时量子云服务访问Advantage退火量子计算机。此外，该中心的客户可以与D—Wave的专业服务专家团队合作，以促进分析、制定和最终创建可生产的量子计算应用程序。
虽然对我们的长期目标具有重要的战略意义，但我们已确定，我们目前与这些各方达成的协议或其他安排对我们的业务、财务状况或运营结果并不重要。
运营协议
2006年7月31日，我们与赛普拉斯半导体公司（“Cypress Semiconductor Corporation”）签署了一项协议，柏木”）购买赛普拉斯'8”晶圆试验生产线的可用容量，以生产晶圆，以及与使用该试验生产线有关的服务（“试验线路运营协议"）.于二零零七年三月，根据试验线运营协议须提供服务的Cypress经营实体被出售。2008年4月1日，我们与SVTC技术有限责任公司达成协议，（"svtc”），以（其中包括）修订试验线运营协议，以反映SVTC已取代Cypress成为该协议的一方。试验线营运协议规定初步为期五年，其后自动延长一年，并于二零一二年九月届满。试验生产线运营协议包含一个全球性的、非排他性的、不可撤销的、永久的、免版税的和已付费的许可证，以支持D—Wave的过程。
于2012年12月31日，我们与赛普拉斯订立协议，以购买赛普拉斯'8 "晶圆半导体生产线的可用产能，以生产晶圆以及与使用该半导体生产线有关的服务（“半导体生产线运营协议"）. 2017年9月30日，赛普拉斯将半导体生产线运营协议转让给SkyWater Technology Foundry，Inc.。我们于2017年11月9日同意。半导体生产线运营协议（经修订）规定初始期限为十年，随后自动延长一年，除非任何一方提前六（6）个月向另一方发出终止协议的书面通知。于2023年3月1日，我们就半导体生产线运营协议订立修订，以修订定价及季度承诺。
竞争
量子计算市场竞争激烈。随着新技术和新进入者进入市场，我们预计竞争将继续加剧。我们的竞争优势包括成为世界上唯一一家制造退火炉和开发门式量子计算机的供应商，我们在提供日益成熟的高性能可扩展量子系统方面的长期成熟记录，以及我们具有明显商业价值的使用案例。
除了是量子退火系统的唯一供应商，我们还在追求门模型量子计算，宣布我们的 清晰度2021年10月的产品路线图。我们计划验证门模型多层制造，演示可扩展的片上控制，并最终提供一个5000量子比特缩放门模型系统，具有完全或部分纠错功能。我们打算将我们的五代退火量子计算机的学习应用到门模型程序的制造、规模和实施中。与此同时，我们将继续投资于我们的优势退火计划，并为未来一代越来越强大和连接的量子退火系统提供更大的支持。其他公司，包括Rigetti Computing，IBM，Google，IonQ，Quantinuum，PsiQuantum和Xanadu，正在寻求门模型量子计算，每个公司都使用不同的技术进行量子比特和控制，并且每个公司都处于不同的技术成熟度水平。方法包括超导、离子阱、光子学、自旋量子位和中性原子。以下是其中几种方法的简要摘要：
•超导门模型方法使用的基本技术与我们在量子比特中发现的技术相同。尽管如此，到目前为止，在实现的细节、集成的级别和实现的性能方面仍有很大的差异，特别是在优化和材质模拟方面。
•离子阱方法利用量子位的电场和激光操纵的原子的状态，. 目前的离子阱系统在大约20个量子比特的范围内。虽然已经提出了诸如光学互连的技术来连接许多具有高连接性的离子阱QPU，但这种集成水平尚未在足够大的规模上被证明用于企业规模的问题，并且早期的客户比较表明这种技术在商业上不可行。
•光子方法使用光子作为量子比特。这些技术还处于开发阶段，几乎没有关于其集成级别或路线图的详细信息。
我们成功的技术产品和值得信赖的商业准备在2018年显而易见，当时Jülich超级计算中心分析了量子技术准备水平（"QTRL”）跨越多个量子系统。该中心使用1到9的等级，将我们的技术评为QTRL 8（测试合格的可扩展量子计算机），将其他超导供应商评为QTRL 4到QTRL 5（集成到小规模系统中而不进行纠错的组件）。我们的技术被发现是目前唯一一个具有商业应用的技术，而所有其他竞争技术都被认为是实验性的设备。
就大型科技公司与纯量子计算企业而言，包括Amazon Braket和Microsoft Azure在内的量子云接入提供商目前并不具备D—Wave实时Leap量子云服务或量子混合产品的全功能优势。虽然一些提供商也计划提供量子系统，但截至2022年12月31日，没有一家提供用户访问自己的量子计算机。他们提供接入的量子系统是由IonQ、Rigetti或Quantinuum等其他公司开发的，与D—Wave的系统以及我们的Leap和混合服务相比，在规模和能力上都明显较小。
对量子产业的竞争分析应该从客户可以通过现实世界的商业应用实现哪些优势的角度来看待。凭借我们广泛的知识产权组合、商业执行记录、经过同行评审的真实量子化学模拟加速，以及向企业客户展示实用价值的新兴用例，我们相信我们处于有利地位，能够竞争、增长并夺取量子计算市场的重要份额。
知识产权
开发、技术诀窍和工程技能是我们业务的重要组成部分，从而创造了我们广泛的知识产权组合。我们依靠专利、商标和商业秘密以及合同条款和限制的组合，在美国、加拿大和其他司法管辖区建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。
当我们认为专利保护符合我们的整体知识产权战略并具有成本效益时，我们就会寻求专利保护。我们积累了广泛的专利组合，涵盖了我们技术的所有主要方面，包括系统和软件，我们打算保护我们的创新发明。
目前，我们拥有我们所有的核心知识产权，并且不许可任何我们的重要知识产权。截至2022年12月31日，我们拥有超过220项已发布的美国专利，这些专利将在2023年至2041年之间到期，并在全球范围内拥有超过220项已发布和待审专利。我们正在申请和已颁发的专利针对我们业务的硬件和软件两个方面，包括系统，量子比特和其他设备，制造，架构，系统软件，低温，混合量子计算和量子计算的应用。目前，我们拥有所有核心专利组合。截至2022年12月31日，我们拥有四个美国注册商标和七个外国注册商标。我们还为我们业务中使用的网站注册了域名，例如www.example.com、www.example.com和类似的变体。
除上述外，我们还通过与我们的员工、顾问、合作者、承包商和其他第三方签订保密和发明转让协议(或类似协议)来保护我们的知识产权和其他所有权。
领导力
D—Wave由Alan Baratz博士领导，他于2020年成为首席执行官。在此之前，作为研发执行副总裁和首席产品官，他推动了D—Wave所有产品、技术和应用的开发、交付和支持。Baratz博士在领先的技术公司和软件初创公司的产品开发和将新产品推向市场方面拥有超过25年的经验。作为Sun Microsystems的第一任JavaSoft总裁，Baratz博士负责监督Java的发展和采用，从其诞生之初发展到一个强大的平台，支持近80%的财富1000强公司的关键任务应用程序。他还曾在Symphony、Avaya、Cisco和IBM担任过管理职务；曾担任Versata、Zaplet和NeoPath Networks的首席执行官和总裁；并曾任Warburg Pincus的董事总经理。Baratz博士拥有麻省理工学院计算机科学博士学位。
此外，D—Wave还建立了一支管理团队，在不同专业领域带来了广度和深度，包括技术领导力、企业战略和上市执行。特别是，我们的管理团队擅长构建产品路线图，通过技术的开发和商业化提供领先的技术产品，使企业能够取得成功的成果，推动市场采用技术，创造新市场和增加收入。团队成员还借鉴公司上市和扩大私营和上市公司的经验。我们很自豪能够在我们的行政团队中代表性别平等，截至2022年12月31日，我们更广泛的领导团队中女性代表率为41%。
合并和林肯公园交易
于2022年2月7日，D—Wave订立交易协议（经日期为2022年6月16日的交易协议修订本修订本修订，交易协议）与DPCM，D—Wave Systems，DWSI控股公司，一家特拉华州公司和D—Wave的全资子公司（"合并子）、DWSI Canada Holdings ULC（一家不列颠哥伦比亚省无限责任公司，也是D—Wave的全资附属公司（CallCo”）和Exchange Co。根据交易协议，在包括安排（定义见下文）在内的一系列交易中，合并子公司与DPCM合并（“DPCM合并”），DPCM在合并后幸存下来，因此DPCM成为D—Wave的直接全资子公司，DPCM的股东获得普通股，D—Wave Systems成为D—Wave的间接子公司，详情如下。2022年8月5日（“截止日期”），交易及安排已完成（结业”).
紧接DPCM合并后，各方继续按本协议所载的条款及条件实施该安排，根据《商业公司法》（英属哥伦比亚省），使该安排生效（“布置图”)及交易协议，或根据临时命令或最终命令（各自定义见安排计划）按法院指示订立。根据安排计划，（i）CallCo向若干持有人收购部分已发行及未发行的D—Wave股份，以换取普通股（“D—Wave量子交换（ii）CallCo向Exchange Co出资该等D—Wave股份以换取Exchange Co普通股，（iii）在D—Wave量子股份交易所后，Exchange Co向D—Wave股份的剩余持有人收购剩余已发行及未发行的D—Wave股份以换取可交换股份，及（iv）由于上述原因，D—Wave Systems成为Exchange Co的全资附属公司。可交换股份持有人拥有可交换股份支持协议（定义见安排计划及本文其他地方所述）及投票权及交换信托协议（定义见安排计划及本文其他地方所述）中所述的若干权利，包括将可交换股份交换为普通股的权利，惟须受可交换股份的条款及条件（“布置"）.此外，根据该安排及其后，D—Wave期权及D—Wave认股权证可就普通股行使。
于2022年2月7日，在签署交易协议的同时，PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此，PIPE投资者承诺购买若干普通股，其数目相等于各PIPE投资者认购的所有普通股的总购买价（“管道股份”），除以10.00美元，再乘以汇率比率，总购买价为4000万美元。于截止日，5，816，528股普通股已于PIPE融资中发行给PIPE投资者，该融资与交易完成大致同时完成。
2022年6月16日，D—Wave Quantum、D—Wave Systems和DPCM签署 与林肯公园（Lincoln Park）签订购买协议（采购协议"或"林肯公园购买协议)据此，林肯公园同意从D—Wave Quantum购买最多150，000，000美元的普通股不时在36个月内，我们满足购买协议中规定的条件，开始销售根据购买协议（“开始日期”），但须遵守下文所述的某些限制。根据购买协议，2022年8月5日和2022年8月25日，我们分别向林肯公园发行了127，180股普通股和254，360股普通股，用于支付总承诺费（“承诺费”).
交易结束前，DPCM公众股东行使其29，097，787股DPCM A类普通股股份的赎回权。因此，紧接在收盘前，有902，213股DPCM A类普通股流通。
由于该交易，（i）DPCM的每一未发行单位于紧接生效时间前被分拆为一股DPCM A类普通股股份及一股可就一股DPCM A类普通股股份行使的认股权证的三分之一（每份认股权证，公共授权令"），（ii）紧接收市前，发起人没收了其7，252，500股B类普通股中的4，484，425股，并且，在生效时间，剩余的B类普通股的每一股已被转换为并交换接收一股新发行普通股的权利，（iii）在生效时间，A类普通股的每股流通股被转换为接收1.4541326股新发行普通股的权利，以及（iv）在生效时间，根据经转让、收购和修订协议修订的认股权证协议，每份公开认股权证和私人认股权证转换为一份认股权证，每份认股权证可行使1.4541326股普通股，行使价为11.50美元，行使期自2022年9月4日开始，即截止日期后的30天。
在PIPE融资完成后，并在DPCM公众股东赎回股份和支付交易费用（不包括偿还贷款和承兑票据）的形式生效后，上述交易为D—Wave Quantum产生了约3430万美元。
注册权和禁售协议
注册权和禁售协议。在闭幕式上，D—Wave Quantum，CDPM SponsorGroup LLC，特拉华州有限责任公司（“赞助商）、DPCM B类普通股的其他持有人和每个D—Wave股东（这些股东，注册权持有人”）根据安排计划，成为登记权及禁售协议的订约方，据此（其中包括），D—Wave Quantum有责任提交登记声明，以登记登记权持有人持有的若干D—Wave Quantum股本证券的转售。注册权及禁售协议亦向注册权持有人提供即时注册权及“附带”注册权，惟须遵守若干规定及惯常条件。除若干例外情况外，注册权及禁售协议进一步规定注册权持有人持有的D—Wave Quantum证券将被禁售一段时间，详情如下。
D波禁售期. D—Wave禁售期适用于根据交易协议收到普通股或可交换股份的D—Wave Systems前股东，指截至2023年2月5日的期间，即交易结束后六（6）个月。
创始人禁售期.方正禁售期适用于根据交易协议收到普通股的DPCM B类普通股股份的前持有人，并指（i）在交易前由初始股东拥有的7，500，000股DPCM B类普通股股份（“方正股份（A）2023年8月5日，即交易结束后一（1）年的日期，以及（B）（x）普通股最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的日期，（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组，（i）在交易结束后一百五十（150）天后开始的任何三十（30）个连续交易日期间内的任何二十（20）个交易日，或（y）D—Wave Quantum完成清算、合并，证券交易、重组或其他类似交易，导致所有D—Wave Quantum的公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及（ii）对于私人认股权证，在收盘后三十（30）天。
PSP附函协议
2022年9月26日，D—Wave Quantum与公共部门养老金投资委员会（PSP”）签署了一份经修订和重述的附文协议（“PSP附文协议") 根据该协议，PSP同意，只要PSP直接或间接实益拥有，代表50%或以上的权利在D—Wave Quantum的股东会议上投票，无论是直接或间接，包括通过任何投票信托（i）PSP将不会行使附带于任何将导致PSP投票的该等股份的投票权，无论是直接还是间接，包括通过任何投票信托，超过49.99%的投票权在D—Wave Quantum股东的任何会议上投票，以及（ii）PSP将投票赞成选举D—Wave Quantum董事会或其正式授权的委员会提名的董事。
林肯公园交易
如上所述，于2022年6月16日，我们与林肯公园订立购买协议，据此，林肯公园同意在购买协议期限内不时向我们购买总额最多为150，000，000美元的普通股（受某些限制）。同样于2022年6月16日，我们签署了注册权协议，根据该协议，我们已向SEC提交了一份注册声明，该声明由SEC于2022年10月26日宣布生效。首个LP注册声明”）和2023年2月13日提交的注册声明（“第二次LP注册声明)(统称为LP注册声明”) 根据证券法登记转售已经或可能根据购买协议向林肯公园发行的普通股。
在开始日期后，我们有权，但没有义务，不时，指示林肯公园购买价值高达250，000美元的普通股在任何营业日（“购买日期”），根据购买协议中规定的某些条件（并可根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票分割或其他类似交易进行调整），最高可增至1，000，000美元（每一项，普通采购"）.常规购买的每股普通股购买价将为以下两者中的较低者：（i）适用购买日期普通股的最低交易价和（ii）截至该购买日期前一个营业日止的连续十个营业日普通股的三个最低收盘价的平均值。每股普通股的购买价格将根据任何重组、资本重组、非现金股息、正向或反向股票分割或用于计算该价格的营业日发生的其他类似交易进行公平调整。
从开始日期起及之后，我们也有权，但无义务，指示林肯公园，在每个购买日期，在下一个工作日（“加速购买日期"）最多为（i）根据常规购买的普通股数量的300%或（ii）总数的30%，在适用的加速购买日期间内，从加速购买开始，在纽约证券交易所交易的普通股（或数量）（定义如下），并在加速采购终止时间结束（定义如下）对于这种加速购买，购买价格等于（x）加速购买日期普通股收盘销售价格的95%和（y）在加速购买日（在加速购买开始时间和加速购买终止时间之间的一段时间内）普通股的成交量加权平均价格（每一个，加速采购“)。我们有权在提供的关于加速购买的通知中为每次加速购买设定最低价格门槛，我们可以在一天内指示多次加速购买，前提是普通股的交付已经完成，涉及之前的任何常规购买和林肯公园购买的加速购买。
“加速采购开始时间指自东部时间上午9：30：01、适用的加速购买日期开始，或由纽约证券交易所公开宣布的其他时间，如纽约证券交易所在该适用的加速购买日期正式开市(或开始)。
“加快采购终止时间指(A)东部时间下午4：00：00，在适用的加速购买日期，或纽约证券交易所在该适用的加速购买日期公开宣布的纽约证券交易所正式收盘时间中最早的时间，(B)自该加速购买开始时间起及之后，在纽约证券交易所交易的普通股总数(或成交量)已超过等于(I)林肯公园根据为该等加速购买而交付的适用购买通知(加速购买通知“)除以(Ii)30%，以及(C)从加速购买开始时间起和之后，纽约证券交易所报告的纽约证券交易所普通股的交易价格已低于适用的加速购买通知中规定的适用的最低每股价格门槛的时间。
“加速申购股份金额“指就加速购买而言，指林肯公园在加速购买通知中指示本公司购买的普通股数量，普通股数量不得超过以下两者中的较小者：(I)根据相应的定期购买通知，公司指示林肯公园购买的普通股数量的300%，(Ii)金额等于(A)30%乘以(B)自加速购买开始时间起至加速购买终止时间止的适用加速购买日期期间在纽约证券交易所交易的普通股总数(或数量)。
本公司可随时自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用或罚款，只需在一个工作日内通知林肯公园终止购买协议即可。
根据购买协议向林肯公园实际出售普通股将取决于我们不时决定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们运营可用和适当资金来源的决定。购买协议禁止吾等发行或出售任何普通股，且在下列情况下，林肯公园不得收购任何普通股：(I)普通股的收盘价低于1.00美元的底价，或(Ii)该等普通股与林肯公园及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股合并后，将导致林肯公园及其联营公司实益拥有当时已发行和已发行普通股的9.9%以上(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)。
第一个有限责任公司注册声明r根据购买协议登记出售15,500,000股普通股，而第二份有限责任公司登记声明根据购买协议登记出售35,000,000股普通股。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的普通股的购买价将根据普通股的交易价格而波动。我们通常有权控制任何未来向林肯公园出售普通股的时间和金额，但须遵守(I)我们普通股的收盘价超过底价和(Ii)购买协议的其他条款和条件，如本文所述。C的额外销售额林肯公园的普通股，如果有的话，将取决于市场状况，以及我们将决定的其他因素。虽然购买协议限制了我们可以向林肯公园出售普通股的速度，但由于与交易相关的大量普通股被赎回，根据购买协议，我们可以向林肯公园出售的普通股数量可能占到出售时我们公众流通股的相当大比例。因此，林肯公园根据LP注册声明转售购买的股份可能会对普通股的交易价格产生重大负面影响。根据第一次LP注册声明，可能在公开市场转售的15，500，000股普通股约占截至2022年12月31日已发行普通股（包括可交换股份）的14%（按完全稀释基准计算约为9%）。根据第二次LP注册声明，可能在公开市场转售的35，000，000股普通股约占截至2023年3月17日已发行普通股（包括可交换股份）的28%（按完全稀释基准计算约为20%）。我们可能最终决定向林肯公园出售所有或仅部分我们根据购买协议出售的普通股，并且，由于与使用购买协议有关的某些条件，包括最低限价限制（定义见下文），我们可能会在购买协议下出售普通股受到重大限制。截至2022年12月31日，我们已根据购买协议发行和出售1，878，806股普通股，不包括分别于2022年8月5日和2022年8月25日发行的127，180股和254，360股承诺股份（“承诺额").
为了说明的目的，根据LP注册声明，以每股普通股约2.97美元的最低平均购买价发售普通股，该声明共同规定出售50，500，000股普通股，（包括381，540股承诺股份），将足以出售根据购买协议允许出售给林肯公园的全部1.5亿美元普通股。按照我们普通股的当前价格，即2023年3月17日每股0.52美元，如果我们寻求出售全部1.5亿美元的普通股，将需要登记大量额外的普通股。假设平均购买价等于最低价，我们将需要登记额外的95，066，594股普通股（或总共145，566，594股普通股），以便根据购买协议向林肯公园出售全部1.5亿美元的普通股。向林肯公园出售任何此类额外普通股可能会对我们的股东造成重大稀释。林肯公园最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的普通股数量。在合并的基础上，与89，152，764普通股登记在转售登记表上，我们登记了139，652，根据LPC登记声明和转售登记声明，可能转售的764普通股，代表约110%的普通股，截至2023年3月17日尚未发行的股份（包括可交换股份相关的普通股）（按完全摊薄基准计算约为79%）。林肯公园出售此类普通股同样可能对普通股的交易价格产生重大负面影响。
购买协议明确规定，本公司不得根据购买协议发行或出售任何普通股，如果此类发行或出售将违反纽约证券交易所的任何适用规则或法规。
除上文所述外，购买协议并无交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。
《购买协议》包含由各方、各方之间和各方的惯例陈述、保证、契诺、成交条件和赔偿条款。林肯公园同意，它及其任何代理人、代表或附属公司都不会直接或间接进行任何卖空或对冲，从而建立与普通股有关的净空头头寸。对收益、金融或商业契诺的使用没有限制，对未来融资没有限制(除了对我们在购买协议期限内达成类似类型的协议或股权信用额度的限制，不包括与注册经纪交易商的市场交易)、优先购买权、参与权、罚金或违约金。
购买协议还包括某些违约事件，其中包括注册声明的有效性或可用性失效、我们的普通股在纽约证券交易所暂停交易、未能在规定的时间内向林肯公园交付普通股以及某些破产事件。发生上述任何违约事件时，林肯公园无权终止购买协议。在任何适用的宽限期或治疗期之后发生违约期间，我们不得指示林肯公园根据购买协议购买任何普通股。
《购买协议》或《注册权协议》对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但如《购买协议》所定义的，禁止进行“可变利率交易”。
截至2022年12月31日，我们已根据购买协议发行和出售了1,878,806股普通股，不包括承诺股份。
收购协议的履行对我国股东的影响
在有限责任公司注册声明中登记的所有50,500,000股普通股，我们已经或可能根据购买协议向林肯公园发行或出售，预计将可以自由交易。预计在有限责任公司注册说明书上登记的普通股将于生效日期起计36个月内出售。购买协议包括对我们向林肯公园出售普通股的能力的限制，包括：1.00美元的底价，低于该底价的D-Wave Quantum不得向林肯公园出售任何普通股，除非和直到我们的普通股价格随后超过1.00美元的底价。最低限价)，并在符合特定限制的情况下，如果出售将导致林肯公园及其关联公司实益拥有超过9.9%的已发行和已发行普通股(受益所有权限制“)。林肯公园在任何给定时间出售在有限责任公司注册声明中登记的大量普通股，可能导致普通股的市场价格下跌和高度波动。向林肯公园出售普通股，如果有的话，将取决于市场状况以及我们将决定的其他因素。我们可能最终决定向林肯公园出售根据购买协议可供我们出售的全部或仅部分额外普通股，前提是我们不受底价限制、实益所有权限制或购买协议其他条款的限制。
本公司根据购买协议向林肯公园出售股份可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，当我们向林肯公园出售股份时，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不转售普通股。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致普通股的市场价格大幅下降。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，普通股的实际销售或我们与林肯公园的协议本身的存在，可能会使我们在未来以我们原本希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而，我们有权控制向林肯公园额外出售普通股的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何成本。
政府规章
环境法规
我们受到许多联邦、州、省、地方和国际环境法律和法规的约束，包括保护环境和人类健康的要求。与遵守与固体和危险废物储存、处理和处置以及危险材料排放补救有关的环境法律和条例有关的资本、运营和其他费用很大。此外，各有关部门还对健康、安全和许可进行了规范。未来法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们对运营进行实质性改变，导致生产成本大幅增加。
《隐私和数据保护条例》
我们可能会从我们的客户、员工以及其他利益相关者(如我们的供应商)那里接收、存储和处理来自或关于我们的客户、员工和其他利益相关者的个人信息和其他数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、转移、披露、保留和保护，有许多联邦、州、省、地方和国际法律和法规，其范围正在迅速变化，受到不同解释的影响，可能在地区、国家和州之间不一致，或者与其他法律要求相冲突。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。
美国、加拿大、欧盟、英国和我们开展业务的其他国家/地区越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规，这可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们收集、使用、共享、保留和保护客户、消费者和/或员工信息以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。在美国，这包括2018年《加州消费者隐私法》(CCPA于2020年1月1日生效。在欧盟和英国，这包括《一般数据保护条例》(GDPR”），于2018年5月生效。在加拿大，这包括加拿大的《个人信息保护和电子文件法》（"PIPEDA”）和不列颠哥伦比亚省的个人信息保护法。
我们预期，我们营运所在的其他司法管辖区将继续建议及颁布有关隐私、数据保护及信息安全的新法律、法规及行业标准。此类新的或修订的法律可能会影响我们当前和计划的做法或业务活动；也可能影响我们使用的计算服务和软件行业平台以及数据提供商，从而间接影响我们的业务。例如，影响个人数据跨境传输的法律法规的不确定性可能会影响我们服务的需求和功能，并要求我们对信息技术基础设施实施重大更改。此外，为消费者提供更广泛的隐私保护和对其个人信息的控制的法律可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并承担大量成本和开支以努力遵守。
人力资本资源
我们的员工是D—Wave成功的关键。截至2022年12月31日，我们的系统、软件、销售、营销和企业团队共有超过215名员工。大约70%的D—Wave员工位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比的研发总部附近。我们继续扩大D—Wave在美国的业务，主要是在制造，软件，专业服务和进入市场领域，并在日本和英国有少量业务。我们亦聘请少量顾问及承包商，以补充我们的长期员工。我们的大部分员工从事研发和相关职能，约20%的员工获得博士学位，其中许多人来自世界顶尖大学。我们的市场领导者在建立和发展新市场方面有着良好的记录，我们相信这使我们能够继续建立和占领量子计算市场。
到目前为止，D-Wave没有经历过任何停工，我们的员工中没有人受到集体谈判协议的约束，也没有工会代表。
可用信息
我们的表格10—K/A、表格10—Q的季度报告、表格8—K的当前报告（包括附件）以及这些报告的任何修订均提交给SEC。我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费查阅， Www.dwavesys.com在我们以电子方式将该材料提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快进行。 为免生疑问，我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不包含在本10—K/A表或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，也不构成其一部分。
第1A项。风险因素
在本节中，除非另有说明，术语“我们”、“我们的”、“我们的”、“D—Wave”和“D—Wave Quantum”是指D—Wave Quantum Inc.。及其合并子公司。除本表10—K/A中包含的其他信息外，您还应仔细审查和考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的警告性说明”一节、标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述事项，及本报告所载之综合财务报表及综合财务报表附注。该等风险因素中所述的一项或多项事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对D—Wave Quantum的业务、现金流量、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。下文所讨论的风险可能并非详尽无遗，而是基于我们作出的某些假设，这些假设日后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临目前未知的额外风险和不确定性，或目前被认为不重要，这也可能损害D—Wave Quantum的业务或财务状况。
D-Wave Quantum的财务状况和初创公司地位的相关风险
我们正处于增长阶段，这使得我们很难预测我们未来的业务结果和我们的资金需求。
从短期来看，我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们继续开发和生产能够大规模解决客户业务问题的退火量子计算机和量子-经典混合解算器的能力。从长远来看，我们创造收入的能力还将取决于我们开发、生产门式量子计算机并将其商业化的能力。我们已经商业化了退火式量子计算机，但我们还没有商业化门式量子计算机。我们的产品路线图可能不会像希望的那么快实现，或者根本不会实现。
我们扩展业务的能力取决于构建可引用的量子混合应用程序。此外，我们必须加快销售周期，以满足收入预测，我们的业务取决于我们能否通过板载流程成功地向客户追加销售，并将他们转移到生产应用程序中。
我们可扩展业务模式的发展将需要产生比迄今高得多的成本，而我们的收入可能不会大幅增加，直到生产出更强大的产品，这需要一些技术进步，这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生，或者根本不会发生。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的增长可能会因各种原因而放缓或下降，包括但不限于未能实现对我们服务的目标需求、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术、整体市场增长放缓，或我们因任何原因未能继续利用增长机会。
我们也遇到并将继续遇到风险和不确定性，这些风险和不确定性是在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的。如果我们对该等风险及不确定性以及我们未来增长的假设不正确或改变，或如果我们未能成功应对该等风险，我们的经营及财务业绩以及我们的资金需求可能与我们的预期有重大差异，我们的业务可能受到影响。作为一个企业，我们的成功最终取决于在未来几年和十年的基础性研究和开发突破。目前尚不确定这些研发里程碑是否能以我们预测的成本实现，或如所希望的那样快，或根本无法实现。
我们有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
我们自成立以来已产生净亏损，并经历经营现金流负。迄今为止，我们的主要资金来源是通过私募可转换优先股、销售我们产品和服务的收入、政府援助以及D—Wave，D—Wave US Inc.，D—Wave政府公司，D波商业公司，D—Wave International Inc.，D—Wave Quantum Solutions Inc.和Omni Circuit Boards Ltd.，作为借款人，和PSPIB Unitas Investments II Inc.，作为贷款人。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们分别产生5370万美元、4100万美元和2200万美元的净亏损。我们预期在可预见的将来会产生额外的亏损和更高的经营开支，因为我们作为一家上市公司运营，并继续投资于研发和上市计划。我们已确定，未来12个月将需要额外融资以资助我们的营运，而我们能否持续经营取决于获得额外资本及融资。由于大量DPCM股东行使了与交易有关的赎回权，截至交易结束时，D—Wave Quantum仅获得了约900万美元的现金，其中约3亿美元可用，这大大降低了我们通过交易寻求实现的流动性和资本资源的潜在增强。如果D—Wave无法获得额外融资，业务将缩减或停止。这些条件导致重大不确定性，对D—Wave继续作为持续经营的能力产生重大怀疑。
此外，就交易而言，DPCM董事会考虑（其中包括）由D—Wave Quantum管理层编制或在其指示下编制的内部财务预测（“交易预测"）.这些预测或预测都不是为了公开披露或遵守SEC公布的准则，即美国公认会计原则（“公认会计原则《国际财务报告准则》（《国际财务报告准则》）国际财务报告准则”）或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的指引。无论是DPCM的独立注册会计师事务所还是D—Wave Quantum的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）均未就未经审计的预期财务信息进行审计、审阅、审查、汇编或应用商定的程序，因此，他们不就此发表意见或任何其他形式的保证。任何预测及预测均固有地基于多项估计及假设，而有关估计及假设须视编制者的判断而定。预测和预测还受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都很难或不可能预测，其中许多都超出了D—Wave Quantum的控制范围。就若干关键指标（包括收入）而言，我们预计不会达到交易预测，主要原因是（i）交易于二零二二年八月完成的时间，晚于假设于二零二二年六月完成，及（ii）DPCM股东的重大赎回，这对我们的流动性状况及寻求若干增长机会的能力造成不利影响，这将要求我们寻求以下所述的其他资金来源。 见"—一般风险因素—有关D—Wave Quantum的财务预测可能无法反映实际财务结果。”
我们现金的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营。在我们能够从销售我们的QCaaS产品和我们的专业服务中获得大量收入之前，我们预计将通过公共和/或私募股权投资(包括根据购买协议的销售，假设我们能够进行此类销售)和/或债务融资或其他资本来源，包括战略合作伙伴关系，为我们的现金需求融资。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集足够的资金或达成此类其他安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
交易完成后，我们有18，000，000份未行使认股权证（截至2022年12月31日为17，916，560份认股权证），每份认股权证可按11.50美元的行使价行使1.4541326股普通股。持有人是否会行使其认股权证，以及因此我们在行使时将收到的现金收益金额，取决于普通股的交易价格。因此，倘及当普通股之交易价低于每股普通股认股权证之有效行使价约7.91结雅，吾等预期持有人将不会行使其认股权证。倘所有认股权证获行使以换取现金，吾等可收取最多合共约207，000，000元，惟吾等仅会于持有人行使认股权证时收取有关所得款项。认股权证于可行使期间及到期前可能并非或仍为有价，而认股权证于二零二七年八月五日到期日前亦不可行使，即使认股权证属有价，因此，认股权证到期时可能毫无价值，而吾等可能从行使认股权证中收取极低收益（如有）。倘任何认股权证按“无现金基准”行使，吾等将不会就该等行使收取任何所得款项。因此，我们预期不会依赖认股权证的现金行使为我们的业务提供资金。相反，我们打算依赖下文讨论的其他现金来源，以继续为我们的业务提供资金。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少量子计算的开发和上市努力。
我们还没有实现年度或季度的盈利，我们不知道我们是否能够实现或保持盈利。我们计划继续投资于我们的研发、销售、营销和专业服务工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。由于我们的增长和作为一家上市公司的运营，我们的一般和行政费用已经增加，并预计将继续增加。我们已经确定，未来12个月将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于获得额外的资本和融资。我们的支出可能比我们预期的更高，我们旨在实现技术目标、扩大业务规模和提高技术基础设施效率的投资可能不会成功。我们实现和维持盈利的能力是基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
2022年6月16日，D—Wave Quantum、D—Wave Systems和DPCM订立了购买协议，据此，林肯公园同意在开始日期后的36个月内不时从D—Wave Quantum购买最多150，000，000美元的普通股。然而，使用购买协议为运营提供资金，受以下条件约束：显着性限制包括但不限于最低限价限制和受益所有权限制。自2023年2月14日以来，我们的股票价格每天都收盘低于1.00美元的底价。然而，我们意识到，此类购买协议的使用(如果可用)可能会导致大量稀释，压低我们的股价，并使其更难实现所需的融资。
此外，本公司于2023年4月13日订立定期贷款，PSPIB为贷款方(“定期贷款定期贷款包含某些限制和条件，其中一些限制和条件影响了公司对购买协议的使用。主要地，如果公司发行普通股，包括根据购买协议，公司必须迅速预付相当于其收益的总金额的贷款，预付的额外溢价相当于当时预付给PSPIB的金额的10%。
此外，如果我们相信这些决定将改善我们客户的体验，或者如果我们相信这样的决定将改善我们的长期运营结果，我们可能会做出会降低我们短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。看见[“流动资金和持续经营”]在D-Wave Systems截至2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注中，以及在D-Wave截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表中和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”
我们接受定期贷款预支资金的能力受到一些条件的制约，如果这些条件不能满足，我们可能会禁止我们接受定期贷款预支，这将对我们的财务状况产生负面影响。
这笔定期贷款使该公司本金总额为5,000万美元，分三批发放，每批贷款均须满足某些条件。如果我们不能满足每个这样的条件，我们可能不会收到定期贷款项下的相关预付款。例如，条件包括获得某些加拿大政府的同意，提交一份令PSPIB满意的知识产权估值报告，以及以PSPIB合理接受的条款从非稀释融资来源筹集至少2,500万美元。如果不能满足定期贷款中的这些或任何其他条件，我们可能无法获得定期贷款下的所有可用资金，这将对我们的财务状况产生负面影响。
如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者没有有效地使用研发团队，或者没有建立足够数量的退火量子计算机生产系统，我们可能无法实现我们的技术目标，无法建立足够的系统，无法满足客户和市场需求，或者无法有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品和达到技术里程碑，并为我们现有的平台和产品增加功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们经历了员工或管理层的高流动率，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错过预期的市场机会。我们业务的成功有赖于我们的研发团队制定路线图，使我们能够实现退火法和门模型量子计算的技术里程碑，包括我们的混合求解器和Leap和Ocean平台，留住并增加现有客户的支出，并吸引新客户。计算行业正在快速发展，我们可能会在未来可能会过时的特定功能或集成上投入大量资金，而我们未来开发的任何产品、功能或增强功能都可能不成功。任何新产品的推出、增强或功能的成功取决于几个因素，包括我们对市场需求的了解、及时执行、成功推出和市场接受度。我们可能无法成功开发新功能或增强我们现有的平台和产品以满足客户需求，或者我们的新产品、功能或增强功能可能无法在市场上获得足够的接受。此外，我们的改进和增强可能不会导致我们能够及时收回投资，或者根本不会。我们可能会在可能无法实现预期回报的新产品、功能或增强功能上进行大量投资。此外，我们的许多竞争对手可能会在他们的研发项目上花费更多的资金，而那些没有投入更多资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。我们未能保持足够的研发资源，未能有效利用我们的研发资源，或未能有效地与竞争对手的研发项目竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们对市场机会大小的估计、对市场增长的预测以及我们的运营指标可能被证明是不准确的，可能不能预示我们未来的增长。
我们在10-K/A表格中对市场机会的估计可能被证明是不准确的，也可能不能表明我们未来的增长或业绩。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。虽然我们对10-K/A表格中所包含的TAM的估计是真诚的，并基于我们认为在这种情况下是合理的假设和估计，但这一估计可能被证明是不准确的。此外，即使我们对市场机会的估计确实被证明是准确的，我们也可能无法捕捉到可用市场的很大一部分或任何部分。我们量子计算产品的替代品可能会出现，如果它们出现了，可能会大大减少我们计算服务的市场。经典计算的进步可能会被证明比目前预期的更强大，并可能对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能和感知价值。在作出此类预测时，我们依赖行业消息来源和客户提供的数据，其中包括我们没有独立核实的数据，该等数据可能不准确，任何不准确都将影响我们预测的准确性。我们预测的准确性也可能受到这些数据解释中的人为错误的影响。
如果我们不能有效地管理增长，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量现金投资和管理资源。此类投资可能不会导致我们产品或服务的额外销售，我们可能无法避免成本超支或无法根据需要招聘更多人员。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。我们业务的增长对我们的运营基础设施提出了巨大的要求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及它处理不断增加的流量和处理和带宽需求的能力。传输增加的数据和请求时出现的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。
我们的增长已经并可能继续给我们的管理、行政、运营、财政和其他资源带来巨大的压力。随着我们的发展，我们将被要求继续改进我们的业务和财务控制以及报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。此外，我们管理层中的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验，因此我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。因此，我们未来可能无法有效地管理我们的收入和费用，这可能会对我们的毛利润或运营费用产生负面影响。在管理我们不断增长的业务时，我们还面临过度招聘和/或过度补偿员工以及过度扩张运营基础设施的风险。我们打算进一步扩大我们的整体业务，包括员工人数，但不能保证我们的收入将继续增长。此外，北美目前正经历着近年来人力资本人才竞争最激烈的市场之一。再加上量子行业令人难以置信的复杂性质，我们可能会在招聘和延迟招聘方面面临重大挑战，并在员工留住方面面临挑战。
如果我们不能吸引新客户，留住和增加现有客户的支出，我们的收入、业务、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到损害。
即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的成功将取决于我们是否有能力扩展我们平台的能力、扩大我们的运营规模、增加我们的销售能力并成功完成专业服务项目，这些项目可能会也可能不会发展到生产应用程序。
我们的长期增长最终将取决于我们能否以具有成本效益的方式，以足够的数量和质量成功地扩大我们产品的生产规模。与扩大规模并在商业上可行的水平上构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的增长取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们的营销战略之一是为我们的基于云的服务带来流量。我们利用各种无偿内容营销策略，包括客户活动、研讨会、网络研讨会、博客、思想领导力和社交媒体参与度，以及付费广告和第三方活动赞助，来吸引我们基于云的服务的潜在用户。这些无偿或有偿的努力可能不会为我们的基于云的服务吸引足够的流量和质量，并且在未来，我们可能需要增加我们的营销支出，以实现我们的流量和质量目标。
我们依赖于我们留住现有高级管理人员和其他关键员工以及合格的熟练人员的能力，并根据需要吸引新的人员来填补这些职位。如果我们无法做到这一点，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的平台和产品，吸引和留住客户，并发现和追求战略机会。未能妥善管理继任计划，培养领导人才，和/或失去高级管理层或其他关键员工的服务，可能会显著推迟或阻碍我们战略目标的实现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们识别、聘用、发展、激励和留住合格人员的能力将直接影响我们维持和发展业务的能力，这种努力将需要大量的时间、费用和关注。无法吸引或留住合格人员或延迟招聘所需人员可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们有能力继续吸引和留住高技能人才，特别是具有技术和工程技能的员工，以及在设计和开发软件方面具有丰富经验的员工，这将是我们未来成功的关键。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称这些人员被不当征集或泄露了专有或其他机密信息。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。更换我们的任何高级管理人员或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务和增长依赖于我们与第三方战略关系的成功。
我们依赖，并预计我们将继续依赖各种第三方供应商，以维持和发展我们的业务。如果这些供应商中的任何一家未能继续提供产品和服务来维护、支持或保护他们的技术平台或我们的集成，或他们的技术、产品或服务中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并导致我们提供平台的能力延迟或困难。我们生产和扩展我们的退火型和栅模型量子计算机的能力也依赖于我们必须从电子和半导体行业采购的元件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的平台和产品依赖于访问和集成第三方云提供商的能力。特别是，我们开发了我们的平台和产品，以与某些第三方云提供商和其他方的第三方应用程序集成。如果我们选择或被要求更换云服务提供商，我们将产生成本，将我们的平台和产品移植到新的服务，并可能在更换云服务提供商期间遇到服务中断。一般来说，第三方云提供商和我们从第三方云提供商接收的数据由应用程序提供商编写和控制。对第三方云提供商或所提供数据的任何更改或修改都可能对平台和产品的功能产生负面影响，或要求我们对平台和产品进行更改，这需要迅速进行，以避免客户服务中断。看到 “我们的产品和服务取决于我们与第三方供应商的关系，对我们使用这些第三方供应商的任何干扰或干扰都会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。”
扩大我们的业务在很大程度上取决于我们与咨询和服务合作伙伴建立和维护关系的能力，以及通过开发利用我们的产品和服务的解决方案来帮助他们建立或扩大业务的能力。使用我们产品和服务的解决方案可能会与其他供应商开发和/或销售的其他基于量子计算或经典计算的解决方案竞争，我们的解决方案可能会失去合作伙伴的青睐。我们目前的分销合作伙伴可能会在有限的通知或不通知的情况下停止或减少我们的解决方案的营销，并且很少或不会受到惩罚。我们的分销合作伙伴通常没有义务维持或续签与我们的合同安排，通常可以在有限的通知和/或过渡期内终止此类安排。新的分销合作伙伴需要广泛的培训，并可能需要更长的时间才能实现生产力。如果我们的任何现有或潜在合作伙伴选择不使用我们的产品或服务，或者减少他们当前或潜在使用我们的技术以支持竞争产品，我们可能不得不改变我们的产品策略，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
货币汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。
我们的收入是以美元计价的，而我们的一些运营费用，包括与员工有关的费用，是以加元计价的。因此，我们的经营业绩将受到加元兑美元升值的不利影响。汇率波动也可能影响我们的收入增长率，因为我们的一些客户协议以客户所在国家的当地货币定价，预计也将以该货币计价。因此，随着我们平台的非美元收入增加，我们将进一步受到汇率波动的影响。加元相对于美元的价值已经发生了很大的变化，投资者需要注意的是，过去和现在的汇率并不代表未来的汇率。
与D-Wave Quantum的业务和行业相关的风险
量子计算的不成熟市场可能会导致我们误读市场需求以及完成客户合同和增加收入所需的时间框架，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术在大规模商业层面上的销售历史有限。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：
•有效管理组织变革；
•设计可扩展的流程；
•加快和/或调整研究和开发活动的重点；
•扩大供应链和分销能力，最终扩大制造能力；
•加大销售和营销力度；
•扩展和管理我们的专业服务；
•扩大客户支持和服务能力；
•保持或提高运营效率;
•以具有成本效益的方式扩大支助业务规模；
•实施适当的业务和财务制度；以及
•保持有效的财务披露控制和程序。
我们可能无法根据需要扩展我们的产品和服务，以满足市场需求。我们没有在全球扩展我们的云服务基础设施或专业服务的经验。我们可能无法及时或经济地以与客户需求一致的规模或质量管理我们的云服务基础设施或专业服务的规模。
我们目前正在建造我们的先进一代的产品。如上所述，在先进技术行业开发、生产、营销、销售和分销产品，包括我们的产品，存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决这些困难。
我们的技术路线图和商业化计划涉及客户尚未获得的、可能永远无法获得或满足所需技术规格的技术。
我们目前和计划中的产品本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，并且可能包含缺陷和错误，特别是当首次推出时。我们评估产品和服务的长期性能的参考框架有限，在向潜在消费者出售产品或服务之前，我们可能无法检测和修复量子计算机或云服务基础设施中的任何缺陷。我们的产品可能存在设计、制造和/或交付方面的缺陷，可能导致产品无法按预期运行，或可能需要维修、召回和/或设计变更。我们也不能保证我们的云服务产品的一致性。这些可能会受到基础设施停机的影响，无论是在我们自己的服务中，还是由于我们依赖的第三方服务提供商。倘我们的产品或服务未能按预期表现，客户可能会延迟订单或终止进一步订单，而每一项均可能对我们的销售及品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景及经营业绩造成不利影响。
如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。
建造量子计算机需要科学和工程方面的进步，而我们可能没有能力实现这些进步。我们经营的市场仍在快速发展和高度竞争，快速变化的科学和工程技术的影响可能会对我们技术路线图的交付产生影响，这意味着未来几代产品，无论是量子退火法还是在栅模型中，都可能被推迟或可能永远无法交付。我们在扩展我们的混合解算器以有效满足商业需求的能力方面也可能面临同样的挑战。如果发生这种情况，我们的技术路线图可能会被推迟或永远无法实现，这两种情况都会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
我们的业务模式包括相对较新的四阶段参与模式，客户在各个阶段进行过渡。如果我们不能在各个阶段以我们预期的程度或速度成功地转换客户，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在参与模式的所有四个阶段(发现、概念验证、试运行部署和全面生产)吸引我们的客户，并与我们的客户协作并展示我们技术的价值。这一合作模式于2021年初推出，是对我们历史销售模式的转变。如果我们的客户没有为我们的参与模式的每个阶段投入足够的资源，或者他们的挑战或技术无法通过我们的产品和服务解决或与其兼容，那么我们的预期预测和收入将受到影响。此外，我们的产品和服务可能无法满足客户的功能、性能、技术或其他要求，这将对收入产生负面影响。我们的技术市场仍在快速发展，随着我们继续开发我们的技术并提供更多参与，我们可能需要改变我们模式的任何或所有阶段的持续时间、定价或结构。
如果我们的客户没有感受到我们技术的好处，或者如果我们的技术没有在这四个阶段推动客户的持续发展，那么我们的市场可能不会像我们预期的那样发展，或者根本不会，或者它可能发展得比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的行业在全球范围内具有竞争力，无论是量子竞争对手还是经典竞争对手，我们可能无法在该行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心，这将严重损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。
我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：
•通常在我们所有市场竞争的大型、成熟的科技公司，包括谷歌、Quantinuum、IBM、微软和AWS；
•如中国、俄罗斯、加拿大、美国、澳大利亚和英国等国家，以及截至本表10—K/A日期的欧盟国家，我们相信将来还会有其他国家；
•拥有竞争技术的不太成熟的公共和私人公司，包括位于美国以外的公司；
•寻求进入量子退火领域的现有或新进入者；以及
•寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。
我们基于各种因素进行竞争，包括技术、性能、平台可用性、价格、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括易于管理和使用、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更高的品牌认知度、客户关系、财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售团队和成熟的供应链管理。他们可能能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、标准、客户要求和购买实践。此外，许多国家都专注于在私营部门或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人并没有面临与我们在发展业务方面所面临的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑其其他产品和服务与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。
此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
出于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或对我们的价格和毛利率施加下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
我们的产品和服务依赖于我们与第三方提供商的关系，任何对我们使用此类第三方提供商的中断或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方运营我们的平台，依赖第三方设施来容纳我们的一些系统，依赖第三方来提供我们的服务。对我们使用此类第三方提供商或位置的任何干扰或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果第三方提供的这些服务由于长时间停机、中断或不再以合理的商业条款提供，我们可能会遇到提供解决方案或运营业务的能力延迟，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理平台销售和支持客户的流程可能会受到影响，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)。
我们已经经历过，并预计在未来，我们可能会经历，中断，延迟和中断服务和可用性不时由于各种因素，包括基础设施变化，人为或软件错误，网站托管中断和容量限制。能力限制可能是由若干潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们或我们的托管服务提供商的安全受到影响，我们的平台或产品不可用，或我们的用户无法在合理时间内或根本无法使用我们的产品，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们对托管服务提供商进行安全审计的能力是有限的，我们的合同不包含对我们有利的强有力的赔偿条款。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内识别和/或补救这些性能问题的原因。维护和改善我们的平台性能可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用时间，因为我们的产品变得越来越复杂，我们的产品使用率越来越高。如果我们未能有效地解决容量限制，无论是通过我们的托管服务提供商或其他云基础设施提供商，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们的托管服务提供商的服务水平的任何变化可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响。上述任何情况或事件均可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力，使我们根据服务水平协议承担财务处罚和责任，并以其他方式损害我们的收入、业务、经营业绩和财务状况。
我们量子计算机的设计和制造依赖于许多关键供应商和未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品和服务的推出，或者导致我们供应商基础的重大中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们自己的零部件制造，以及开发和制造我们的量子计算解决方案所需的零部件的第三方供应商。可能对这些组件的可用性产生不利影响的因素包括：
•我们无法以商业上合理的条款与供应商达成协议，或者根本无法达成协议；
•供应商增加材料供应以满足我们的要求的困难；
•一个或多个零部件的价格大幅上涨，包括由于一个或多个零部件供应商市场内发生的行业整合，或由于制造商的生产能力下降；
•任何供应的减少或中断，包括由于技术问题、设备故障、监管行动或我们的全球供应链因大规模公共卫生限制或地缘政治因素造成的中断，我们已经经历过，并可能在未来经历；
•合同制造商或零部件供应商的财务问题；
•大幅增加运费，或与我们业务相关的原材料成本和其他费用；
•未能开发我们的供应链管理能力，招聘和留住合格的专业人员；
•未能充分授权采购库存；
•未能充分维护我们或我们供应商的制造设备；或
•未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的需求。
如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们的量子计算解决方案停产和/或导致更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。此外，超出我们控制范围或我们目前没有预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。
我们没有准确预测吸引新客户和留住现有客户所需的最优定价所需的解决方案或定价模型的历史。
我们可能需要不时地改变我们的定价模式。随着我们平台市场的成熟，或者随着竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。我们对竞争性定价的评估可能不准确，我们可能低估或高估了我们的平台和服务。此外，在过去，我们专注于销售客户运行专用系统所需的硬件。我们现在已经从销售系统过渡到销售云服务，并增加了专业服务。我们销售云和专业服务的历史有限，这意味着我们没有关于为我们的服务定价并最大限度地利用它们所代表的机会的最佳方法的长期市场数据。如果我们没有很好地实施以服务为基础的业务，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，如果我们平台上的产品或我们的服务发生变化，我们可能需要修改我们的定价策略。我们定价策略或我们有效定价产品的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，随着我们继续在国际上扩张，我们还必须确定适当的定价策略，使我们能够有效地在国际上竞争。定价压力和决策可能会导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的平台无法实现或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的整体业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，作为我们直销努力的主要重点的大型组织可能会要求大幅降价。因此，我们未来可能被要求定价低于目标，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
竞争压力可能会给我们的定价带来压力，这可能需要我们降低定价，以提供具有竞争力的价格获得我们的产品和服务。
我们在业务的各个方面都面临着竞争，并预计随着现有公司和新公司推出和增强现有服务或创造新服务，这种竞争在未来将会加剧。我们的服务市场总体上是竞争激烈的。如果经济条件或其他情况导致客户基础和客户支出减少，服务提供商争夺的客户资源减少，这些市场的竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手或许能够开展更有效的营销活动，获得更多数据，采取更积极的定价政策，向潜在员工、客户和广告商提供更具吸引力的报价，或者能够更快地对新技术或新兴技术或用户需求的变化做出反应。如果我们无法留住客户或获得新客户，我们的收入可能会下降。竞争加剧可能导致收入减少，支出增加，这将降低我们的盈利能力。
量子计算行业处于早期阶段，而且是不稳定的，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的产品和服务的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。
新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们通过我们的退火量子计算机将我们的努力集中在优化市场上，并在短期内预计我们的业务将在这个市场上增长。如果优化不需要量子计算，或者如果其他经典或量子解决方案的表现优于我们的产品和服务，我们可能会看到客户接受率和收入下降。
此外，我们产品的增长和未来需求高度依赖于开发商和客户对量子计算的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。虽然我们相信量子计算将解决许多大规模的问题，但我们还没有证据表明量子计算机能够做到这一点，而且这些问题可能永远不会被量子计算技术解决。如果我们的客户没有感受到我们解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动客户参与，那么我们的市场可能根本不会发展，或者它的发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果实现“量子优势”(如下所述)的进展相对于预期放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。
如果我们的产品和服务不能向比传统方法更广泛的客户提供客户价值，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。
“量子优势”指的是量子计算机计算速度比现有经典计算机更快的时刻，而量子霸权则是一旦量子计算机强大到足以完成传统超级计算机根本无法完成的计算，就实现的。广义量子优势是指量子优势在许多应用中被发现，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前没有任何量子计算机，包括D—Wave量子硬件，已经达到了广泛的量子优势，而且它们可能永远不会达到这样的优势。实现广泛的量子优势将对包括我们在内的任何量子计算公司的成功至关重要。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务以外的任务上可以优于传统计算机。其他公司，包括我们的一些客户，正在研究针对类似用例的经典方法，增加了竞争和无法占领市场份额的风险。随着量子计算技术的不断成熟，广泛的量子优势可能需要几十年的时间才能实现，如果有的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果客户决定等到实现广泛的量子优势，这可能会损害我们业务的增长。如果其他公司的量子计算机在我们达到这种能力之前就达到了广泛的量子优势，可能会导致客户的流失。倘发生任何该等事件，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。这对于我们的量子混合求解器也是如此，因为与经典方法相比，它们还必须继续提供价值。
我们使用量子-经典混合解决方案为客户提供他们特定问题的最佳答案。由于量子计算是一种新的计算形式，一些客户可能想了解我们产品如何运作的细节。然而，由于这是我们不能或可能不想分享的专有和商业机密信息，我们可能会因此失去客户。
我们的产品和服务中的实际或预期的错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。
我们平台和产品背后的硬件和软件具有很高的技术性和复杂性。我们的硬件和软件以前包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。此外，错误、故障和错误可能包含在我们用于构建和运行我们产品的软件中，或者可能是由于QCaaS软件的部署或配置中的错误所致。我们的产品中的一些错误可能只有在产品部署后才会被发现，或者可能永远不会被普遍知道。在某些情况下，尽管进行了内部测试，但我们可能无法在可接受的时间内确定这些问题或风险的一个或多个原因。我们的产品在部署后发现的任何错误、错误或漏洞，或者从未被普遍发现，都可能导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露。由于我们的客户可能会将我们的服务用于对其业务至关重要的流程、错误和缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误，我们的平台可能会导致我们客户的损失，从而导致我们的声誉受损、对客户和用户造成不利影响、失去客户和与第三方的关系、重大资本支出、市场接受度延迟或损失、收入损失或损害赔偿责任。此外，我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们的索赔风险的条款可能无法强制执行或无法充分执行，也可能无法保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不成功，我们的任何客户对我们提出的索赔都可能会耗时且成本高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案并留住我们的客户。
如果我们不能成功地执行我们的战略，包括不断变化的客户需求、新技术和其他市场要求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和提高客户对我们产品和服务的采用率的能力。如果我们无法增强我们的产品和服务，以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们技术的一个关键应用是优化问题，虽然这是一个非常广阔的市场，但需要继续研究和开发，以便我们的产品和服务充分满足优化市场，如果研究和开发不成功，可能会限制其在狭窄的客户范围内采用。如果我们不能成功地将更广泛的客户吸引到我们的量子退火技术中，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。
此外，我们计划中的量子门系统是我们技术路线图和商业化的战略里程碑，目前还没有提供给客户，可能不会在我们预期的时间线上提供，或者根本不会提供。
即使我们成功地执行了我们的产品路线图和战略，并提供了越来越强大的量子计算系统和服务，行业竞争对手也可能实现技术突破，使我们的产品和服务过时或落后于其他产品和服务。
我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手更先进的技术的引入而过时或竞争力下降。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统、基础设施、网络、第三方处理器或平台的中断都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的业务依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、我们的客户、我们的员工和其他第三方有关的敏感和机密信息。来自内部或外部来源的恶意网络安全相关攻击、入侵或中断，或对我们的平台和产品运行以及我们员工开展业务的系统的其他破坏，可能导致对我们的平台、网络或系统提供的敏感和机密信息的未经授权访问、使用、丢失或未经授权的披露，中断我们的服务、病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；以及由此产生的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这些可能损害我们的声誉、损害我们的销售并损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务平台提供商已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。网络攻击还可能获得对我们平台上客户帐户的发布权限，使用该权限在未经授权的情况下发布内容。尽管努力为这类威胁设置安全屏障，但作为一个实际问题，我们完全减轻这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、客户或用户的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权，或我们客户和我们客户的消费者的数据、信息或知识产权可能被销毁、被盗或以其他方式受损，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。我们过去并不总是能够，将来也可能无法预测或阻止用于获得对我们系统的未经授权访问或危害的技术，因为它们经常变化，通常在事件发生后才能被检测到。我们也不能确定我们是否能够防止我们的软件中的漏洞或解决我们未来可能意识到的漏洞。
此外，由于当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，国家行为者发动网络攻击的风险可能会增加。对我们或我们系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的平台、网络、系统或其他运营产生不利影响。尽管我们坚持网络安全政策和程序以管理我们信息技术系统的风险，不断调整我们的系统和流程以缓解此类威胁，并计划加强对此类攻击的保护，但我们可能无法主动应对这些网络安全威胁或实施足够的预防措施，并且我们可能无法迅速检测和解决任何此类中断或安全漏洞。
此外，由于我们依赖第三方云基础设施，我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及数据和信息的不当处理。如果这些第三方未能遵守适当的数据安全程序，或者在他们的网络被入侵的情况下，我们自己、我们客户和我们客户的消费者的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。任何网络安全事件，包括我们的软件中的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，或者与我们自己的行为或不作为无关的任何故障或破坏，都可能导致成本的大幅增加，包括修复此类事件影响的成本；由于网络故障造成的收入损失、客户和用户信任的下降；由于网络安全事件导致的保费增加；面临更多诉讼风险和可能的责任；解决网络安全问题的成本增加以及试图防止未来事件的发生；以及因任何此类事件而损害我们的业务、财务业绩和声誉。
我们在标准订阅协议中包含责任限制条款；然而，该等条款可能不具强制执行力或充分性，并且可能无法以其他方式保护我们免受与网络安全事件或上述其他潜在索赔相关的任何责任或损害。此外，我们现有的一般责任保险范围和网络责任或错误或遗漏的保险范围可能无法继续以可接受的条款提供，或可能无法提供足够的金额来覆盖一项或多项大额索赔，我们的保险公司可能拒绝为未来索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索赔，或我们的保险政策发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额或共同保险要求，将损害我们的业务。
许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。此外，我们的一些客户要求我们在数据安全违规时通知他们。我们的竞争对手、我们的客户或我们经历的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制使用我们的平台，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。
市场对基于云的在线量子计算平台解决方案的采用相对较新且未经验证，可能不会像我们预期的那样增长，即使市场需求增加，对我们的QCaaS的需求也可能不会增加，或者某些客户可能不愿使用基于云的QCaaS进行应用，所有这些都可能损害我们的业务和运营结果。
我们几乎所有的收入都来自我们基于云的量子计算平台和专业服务，我们预计在可预见的未来将继续这样做。因此，市场对我们平台的接受程度对我们的持续成功至关重要。很难预测客户对我们的解决方案和专业服务的采用率和需求，竞争平台和服务提供商的进入情况，或者我们市场的未来增长率和规模。
此外，为了使基于云的解决方案被广泛接受，组织必须克服将敏感信息移动到基于云的平台的任何顾虑。此外，对我们平台的需求尤其受到许多其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们基于云的量子计算平台和基于云的QCaaS的持续接受，现有客户从使用我们的平台中获得好处并决定在其业务中扩大我们平台部署的速度，我们的竞争对手开发和发布新产品的时机，技术变化，可靠性和安全性，企业进行数字化转型的速度，以及数据隐私法规的发展。此外，我们预计我们客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们平台的功能和性能，以满足这些快速变化、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户的需求，或无法使相关解决方案在总体上或特别是我们的平台获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
关税和贸易保护措施等政府行为和法规可能会限制我们向客户提供产品和服务以及从供应商那里获得产品的能力，这可能会对我们的业务运营、财务业绩和增长计划产生实质性的不利影响。
我们目前在39个国家和地区提供我们的平台，我们的国际销售是我们当前业务和未来增长计划的重要和关键部分。我们的国际销售和我们平台在不同国家的使用使我们面临着北美国内销售通常不会面临的风险。例如，我们可能面临与以下方面相关的额外风险：
•不熟悉遵守多重、相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒所涉及的负担和复杂性；
•难以确保遵守各国多重、相互冲突和不断变化的隐私、数据安全、国际贸易、海关和制裁法律；
•不同的技术标准；以及
•一些国家对知识产权的新的和不确定的保护。
我们可能无法成功驾驭这些风险，这可能会对我们的业务运营、财务业绩和增长计划产生实质性的不利影响。
如果我们进行收购、剥离、战略投资或战略合作伙伴关系，但未能取得有利结果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们未来可能会进行收购、资产剥离或某些投资。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。收购和投资涉及许多风险，例如：
•使用我们其他业务领域所需的资源；
•对于被收购公司的控制、程序和政策的收购、实施或补救；
•在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计系统和业务，包括对我们的企业文化的潜在风险；
•在收购的情况下，协调产品、工程以及销售和营销职能，包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及适用的托管基础设施相关的困难和额外费用，与支持新产品或服务相关的困难，将被收购公司的客户转化到我们的平台上的困难，以及与合同条款相关的困难，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•收购、保留和整合被收购公司的员工；
•在收购的情况下，被收购公司过去发生的知识产权侵权或数据安全问题；
•不可预见的费用或负债；
•收购或投资对我们与客户现有业务关系的不利影响；
•可能产生不利的税收后果；
•与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；以及
•在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。收购和投资也可能导致股权证券的稀释发行，这可能对我们的股价产生不利影响，或者导致发行具有相对于我们普通股的更高权利和优先权的证券，或者产生具有限制性契约的债务，这些契约限制了我们未来在追求商业机会方面的资本使用。
我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在发现此类机会的情况下，我们可能无法就收购或投资谈判达成我们可以接受的条款。目前，我们没有就任何此类重大交易做出任何承诺或达成任何协议。
未来，我们可能会受到全球新冠肺炎大流行、其各种毒株或未来大流行的持续或恶化的不利影响。
COVID—19疫情已导致并可能导致全球金融市场进一步受到重大干扰及经济不确定性。COVID—19疫情已遍及全球，导致政府实施重大措施，包括封锁、关闭、隔离及旅行禁令，以控制病毒传播。我们已因应COVID—19疫情修改业务常规，并可能会根据政府机关的要求或我们认为有必要采取进一步行动。例如，我们已使员工能够远程工作，对所有非必要业务实施旅行限制，并将公司活动转移到纯虚拟体验，我们可能认为在未来类似地更改、推迟或取消其他活动是明智的。虽然我们可能会因应与COVID—19疫情有关的不断变化的情况而放宽该等限制，但目前尚不清楚该等限制在未来的程度，亦不确定任何该等措施是否足以减轻病毒的直接及间接影响，该等影响可能会继续对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，COVID—19疫情带来的经济不确定性可能导致我们现有或潜在未来客户修改、延迟或取消购买我们产品及服务的计划。
新冠肺炎大流行对我们财务业绩的影响持续时间和程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括：可能出现的关于新冠肺炎及其任何变体的严重性和传播率的新信息；继续为新冠肺炎推出大规模疫苗接种的情况；遏制措施和疫苗的范围和有效性；新冠肺炎大流行以及在大流行期间和大流行后恢复期对经济活动和国内及国际贸易的相关限制的影响；以及这些和其他因素对我们的员工、客户、供应商和合作伙伴的影响，包括他们各自的生产力；以及各国政府为减少或处理其影响而采取的行动，包括建立庇护所指令、商业限制和关闭、旅行禁令和限制、推迟偿还贷款(无论是政府授权的还是自愿的)、暂停收债活动和其他行动，如果实施或扩大，这些行动可能会影响我们现在或将来可能开展活动的经济体。
我们有限的运营历史，再加上新冠肺炎疫情造成的不确定性，大大增加了预测运营结果和战略规划的难度。如果我们无法有效地预测和管理新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。
系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件、基础设施不足以及由此导致的产品和服务可用性或功能中断可能会损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的品牌、声誉和吸引、留住和服务客户的能力也依赖于我们平台的可靠性能，包括我们的底层技术基础设施。我们的系统和我们第三方数据中心设施的系统可能会遇到服务中断、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒或其他事件。我们的系统也容易遭到闯入、破坏和破坏行为。我们的平台和技术基础设施可能没有充分设计为具有足够的可靠性和冗余性，我们的灾难恢复规划(包括使用地理位置不同的多地区数据中心)可能不足以避免性能延迟或中断，这可能会损害我们客户的业务和我们的业务。我们的灾难恢复计划在发生灾难时将部分电子数据存储到云备份系统中心，但这样的计划可能不足以恢复所有信息或应对所有可能发生的情况。
我们过去经历过，将来也可能经历过服务中断，这些中断扰乱了我们平台的可用性或降低了我们平台的速度或功能。这些事件已经导致并可能导致收入损失，并可能导致巨额费用来补救由此导致的数据丢失或损坏和/或从中断中恢复。我们平台的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低可能会严重损害我们的声誉和业务。频繁或持续中断访问我们平台的功能可能会导致我们的客户认为我们的平台不可靠。如果我们的平台在我们的客户尝试访问它时不可用，或者如果它的性能没有达到预期水平，我们的客户可能会完全停止使用我们的平台。此外，如果任何系统故障或类似事件导致客户或其业务受损，这些客户可以要求我们赔偿他们的损失，而这些索赔即使不成功，解决起来可能也很耗时且成本高昂。虽然我们已经实施了旨在防止或减轻此类中断的措施，但此类措施在防止未来的服务中断方面可能不成功。
我们行业或全球经济的不利条件，包括不确定的地缘政治条件，如通胀、经济衰退和战争等，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。加拿大、美国和外国司法管辖区一般经济中的负面情况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通货膨胀、信贷市场收紧(包括银行倒闭和更广泛的美国金融体系中的任何由此产生的问题)、任何更高的利率、衰退、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治动荡、不确定的地缘政治条件、自然灾害、战争和恐怖袭击可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生负面影响，或导致业务投资减少。包括量子技术发展的进展，并对我们的业务增长产生负面影响。2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动大规模入侵。军事行动的规模和持续时间，以及由此产生的制裁和未来的市场混乱，是无法预测的，但可能是巨大的。尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务运营或客户，但制裁、网络攻击的增加和能源成本的增加，以及对地区和全球经济环境和货币的其他潜在影响，可能会导致对我们产品和服务的需求波动，导致客户购买模式的突然变化，中断我们向该地区或其他地区供应产品的能力，或者限制客户的访问。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。我们的许多客户投资于量子计算产品和服务，作为其中长期战略的一部分，以优化其业务的各个方面，而重大的全球中断，如新冠肺炎大流行或地缘政治冲突，可能会导致潜在客户专注于短期挑战，从而导致他们对量子计算的投资减少。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。
通胀上升可能导致运营成本增加，并对信贷和证券市场产生负面影响，利率上升可能导致我们的资金成本增加，其中每一项都可能对我们的运营业绩和普通股市场价格产生重大不利影响。
美国、加拿大和全球通胀加速，部分原因是全球供应链问题、乌克兰和俄罗斯战争、能源价格上涨，以及随着经济继续从与新冠肺炎疫情相关的限制中重新开放，消费者需求强劲。通货膨胀的环境会增加我们的劳动力成本，以及我们的其他运营成本，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，随着信贷变得更加昂贵或不可用，经济状况可能会影响和减少购买我们产品或服务的客户数量。虽然利率已经提高，而且预计还会进一步增加，但通胀可能会继续。此外，利率上升可能会对证券市场产生负面影响，特别是增加我们的资金成本，进而可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，或者如果这种支持的成本与相应的收入水平不一致，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到损害。
由于我们的创新技术和我们计划的技术路线图，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在增加此类支持能力或为客户提供高效服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性出现不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和扩张能力。
我们目前的客户依赖我们的客户支持组织来快速有效地响应他们的询问并解决与他们使用我们平台相关的问题。我们的客户支持依赖第三方技术平台，这些平台可能变得不可用或以其他方式阻止我们的客户和客户支持团队及时交互。我们对客户和潜在客户的响应时间可能会因我们无法控制的原因而受到影响，例如软件和计算服务的更改，这可能会中断我们向客户提供的服务的某些方面。我们有时会遇到收到的客户支持票证数量激增的情况，这可能会导致客户请求的增加，并导致响应客户请求的严重延迟。随着我们扩大和增强我们的运营和产品供应，客户对支持的需求也可能会增加。客户对我们支持服务的需求增加，而没有相应的收入增加，可能会增加我们的成本，损害我们的运营业绩。随着我们不断扩大我们的业务并支持我们的全球用户基础，我们需要继续提供高效和高质量的支持，以满足全球客户的规模需求。我们的销售流程高度依赖于我们平台和产品的易用性、我们的商业声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量的客户支持组织，或市场认为我们没有维持这样水平的支持，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况。
与诉讼和政府监管相关的风险
改变加拿大和美国联邦、州、省和外国有关隐私、信息安全和数据保护的法律和法规可能会对我们收集和使用个人信息的方式产生不利影响，并损害我们的品牌。
我们可能会从我们的客户、员工以及其他利益相关者(如我们的供应商)那里接收、存储和处理来自或关于我们的客户、员工和其他利益相关者的个人信息和其他数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、转移、披露、保留和保护，有许多联邦、省、地方和国际法律和法规，其范围正在迅速变化，受到不同解释的影响，可能在地区、国家和州之间不一致，或者与其他法律要求相冲突。我们还受制于我们的客户和其他第三方在隐私、数据保护和信息安全方面的合同义务，以及在我们的隐私政策中做出的披露和承诺。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和信息安全的监管框架在可预见的未来是不确定的，而且在可预见的未来，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。
我们还预计，各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国、加拿大、欧盟、英国和我们运营所在的其他司法管辖区正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规，这些法律和法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们对客户、消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。有关隐私、数据保护和信息安全的新的和不断变化的法律、法规和行业标准也可能影响我们使用的计算服务和软件行业平台和数据提供商，从而间接影响我们的业务。在美国，这包括2020年1月1日生效的CCPA。在欧盟和英国，这包括2018年5月生效的GDPR。在加拿大，这包括加拿大的PIPEDA和个人信息保护法在不列颠哥伦比亚省。虽然我们已采取措施遵守GDPR中的适用要求，但随着对GDPR要求以及如何遵守这些要求的更多澄清和指导，我们可能需要继续进行调整。此外，英国脱欧给英国的数据保护监管带来了不确定性，包括英国版的GDPR将如何与其现有的英国数据保护法规一起实施，以及如何监管进出英国的数据传输。
影响个人数据跨境传输的法律法规的不确定性可能会影响我们服务的需求和功能。过去，我们依赖各种适当性机制，包括欧盟委员会关于加拿大法律、标准合同条款和具有约束力的公司规则的适当性的第2002/2/EC号决定，使我们能够在全球范围内大规模提供服务。不同的欧洲数据保护监管机构可能会对个人数据的传输施加额外的要求或应用不同的标准，甚至禁止向某些非欧盟国家（如美国和加拿大）传输数据。这些标准可能特别针对与我们合作的软件公司。这对我们从欧盟合法传输某些个人数据的能力造成了额外的重大不确定性，因此，我们可能需要对我们的信息技术基础设施实施重大更改，这可能需要时间和成本。此外，CCPA为消费者提供了更广泛的隐私保护，并控制其个人信息的收集、使用和共享。这项立法的潜在影响是深远的，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量的成本和开支以努力遵守。例如，CCPA赋予加州居民更大的访问权，并要求删除其个人信息，选择退出某些个人信息共享，并接收有关如何使用其个人信息的详细信息。加利福尼亚州总检察长于2020年7月1日开始执行CCPA；如果我们尚未完全实施遵守CCPA所需的数据处理做法和政策，总检察长可以根据CCPA向我们发出执行通知，并对违规行为实施民事处罚。CCPA还规定了对数据泄露行为的私人诉讼权，这可能会增加数据泄露诉讼。
随着美国的CCPA、加拿大的PIPEDA和欧盟的GDPR等法律法规施加了新的和相对繁重的义务，以及这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。例如，CCPA增加了消费者对其个人信息共享的控制，这可能会影响我们的客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除消费者信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本。此外，我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任、失去与关键第三方的关系，或导致我们的用户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。
此外，如果与我们合作的第三方，如供应商或开发商，违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为也可能将我们客户及其用户置于风险之中，进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、安全或披露此类内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获得此等人士对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。所有这些影响都可能对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。
我们受到美国、加拿大和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们遵守美国、加拿大及外国司法管辖区的多项有关反贪污、反贿赂及类似法律的法律法规，包括监管跨境及国内汇款、礼品卡及其他预付存取工具、电子资金转账、税务申报要求、外汇、隐私及数据保护、银行业务及进出口限制。我们亦须遵守多项反贪污及反洗黑钱法例，包括 《反海外腐败法》(美国)、《美国法典》第18编第201条所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、《英国2010年贿赂法案》和《2002年犯罪收益法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)以及我们从事活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律。对使用支付处理平台进行非法行为(如洗钱或支持恐怖主义活动)的担忧可能会导致立法或其他政府行动，可能需要改变我们的平台。此外，根据我们的客户群如何发展，以及随着我们向新的地区扩张，我们预计将受到美国、加拿大、欧洲和其他地区额外法律的约束。任何不遵守此类法律的行为都可能使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们受到进出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会削弱我们在某些司法管辖区提供我们的产品或提供我们的平台的能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
由于我们的国际业务，我们受到许多与经济制裁和进出口管制有关的美国、加拿大和外国法律的约束，这些法律目前限制并可能进一步限制我们在某些司法管辖区或某些客户提供我们的平台的能力。此外，在某些司法管辖区出口我们的软件可能需要政府授权。各个司法管辖区也对某些技术的进口进行监管，包括实施进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家提供我们的平台的能力的法律。遵守进出口管制和经济制裁可能会耗费时间，并导致商业机会的延误或丧失。
进出口管制、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类限制或法律针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致客户减少对我们平台的使用，或导致我们在国际上提供我们平台的能力下降，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，不遵守进出口管制或经济制裁可能会使我们面临政府调查和处罚，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
政府在感知到与量子计算技术相关的国家安全风险方面的决定可能会阻碍我们产品和服务的销售。
美国与我们供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与中国之间的贸易关系，以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，美国和中国的贸易关系仍然不确定，量子计算在包括美国和加拿大在内的许多国家被指定为一项涉及国家安全的技术。美国政府宣布对中国为原产国的某些输美产品加征关税，中国针对美方行为加征关税。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们的技术被认为是国家安全问题，我们的业务可能会受到更多的限制或法规，我们的客户和供应商基础可能会受到限制，我们的TAM可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们受到与环境和安全法规相关的要求的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。
我们的硬件存在操作风险，例如但不限于危险的操作温度以及大型计算机处理设备和相关安全事件中常见的高电压和/或高电流电气系统。
可能会发生环境或安全事故，损坏机械或产品，减慢或停止生产，或伤害员工或第三方。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们的品牌、财务或运营能力的其他行动。
未来对D-Wave Quantum Common股票的投资可能受到美国外国投资法规的约束。
涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受到美国法律的约束，这些法律对外国对美国企业的投资以及外国人士获得在美国开发和生产的技术进行了监管。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法案》第721条，以及由美国外国投资委员会管理的《联邦判例汇编》第31编第800和802部分经修订的条例。CFIUS”).
CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致“外国人士”“控制”一家“美国企业”的投资(在每一种情况下，此类术语在31 C.F.R第800部分中都有定义)始终受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业的投资，但给予某些外国投资者某些信息或美国企业的治理权，这些美国企业与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关(在每种情况下，这些术语都在31 C.F.R.Part 800中定义)。
这笔交易导致了非美国人对我们美国子公司的投资，CFIUS可能会考虑这些投资，从而导致CFIUS有权审查的担保控制交易。PSP是一家加拿大皇冠公司，截至2022年12月31日，持有约52%的已发行和已发行D-Wave Quantum普通股(包括可交换股票)。CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查涉及新的或现有的外国投资者在D-Wave Quantum的过去或拟议的交易，即使在进行此类交易时需要或不需要向CFIUS提交申请。
CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查一项或多项拟议或现有的投资者投资，不能保证这些投资者能够以交易各方或此类投资者可以接受的条款维持或继续进行此类投资。除其他事项外，CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者进行投资(包括但不限于购买D-Wave Quantum普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)，或者CFIUS可能要求我们剥离D-Wave Quantum的一部分。
与D-Wave Quantum的知识产权相关的风险
我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或无法阻止第三方未经授权使用我们的技术，这可能会导致其失去竞争优势。
我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠与员工和第三方的保密条款、转让协议和许可协议、专利、商业秘密、版权和商标的组合来保护我们的知识产权和竞争优势，所有这些只提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤需要大量的资源，而且可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们可能需要使用大量资源来获取、监控和保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台和产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的专有信息的许可条款可能无法执行。此外，我们可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获得或维护适当的域名，或阻止第三方获得与我们的商标和其他知识产权类似、侵犯或削弱其价值的域名。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标或类似的专有权。
我们与员工及顾问订立保密及知识产权协议，并与我们有策略关系及业务联盟的各方订立保密协议。这些协议可能无法有效地保护我们的知识产权的所有权或控制对我们专有信息和商业秘密的访问。我们所依赖的保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或其他人独立开发实质上等同或优于我们的技术。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们可能无法对这些当事方主张任何商业秘密权利。此外，我们可能不时就我们的知识产权（包括我们的商标）的注册申请受到反对或类似的诉讼程序。虽然我们的目标是通过在主要市场的商标注册来获得对我们品牌的充分保护，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了同样或类似商标的权利，这些商标也针对我们的市场。我们依赖我们的品牌和商标来识别我们的平台，并将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会使用我们的品牌名称或与我们相似的商标，从而可能导致市场混乱，从而降低我们的品牌价值，并对我们的业务和竞争优势造成不利影响。
监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业秘密是困难的，我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们的平台和产品相同或相似功能的服务。如果我们的竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果我们的竞争对手能够开发具有与我们相同或类似功能的平台或产品而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能知道我们的竞争对手侵犯了我们的知识产权，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来执行我们的知识产权。此外，如果我们决定提起诉讼，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，挑战或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利，或我们知识产权的可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，阻止或推迟推出新的或增强的解决方案，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力比我们投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们已经或将提交的任何专利申请都会导致获得专利，也不能确定我们的专利和可能向我们颁发的任何专利是否能够提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的影响。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提出的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此，我们不能肯定与已颁发的美国专利有关的外国专利申请会被发布。
即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得他们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔可能会花费高昂的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本。如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
计算和软件行业的特点是专利数量多，涉及专利、版权和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方可能声称我们的平台、解决方案、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们面临着被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能会不时地声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能覆盖我们的部分或全部技术或与我们的商标权冲突。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控，即使是那些没有根据的指控，都可能：
•辩护既昂贵又耗时；
•导致我们停止制造、许可或使用我们的平台或产品，这些平台或产品包含受质疑的知识产权；
•要求我们修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的平台或产品(如果可行)；
•在引入新的或增强的服务或技术方面造成重大延误；
•转移管理层的注意力和资源；或
•要求我们签订特许权使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。
任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。针对我们的成功侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿，达成代价高昂的和解协议，或阻止我们提供我们的平台或产品，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的平台或产品或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。
我们的一些知识产权是根据政府资助协议构思或开发的，这些协议将某些义务强加给我们。遵守此类义务可能会限制我们自由转移资产而不招致大量额外偿还义务的能力。
我们的政府融资协议可能包含某些限制性契约，限制我们在发生额外债务或留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新的业务线、增加新的办事处或营业地点、进行某些投资、支付股息、转让或处置某些资产、清算或解散、修改某些重大协议和进行各种特定交易的情况下，要求我们提前付款的能力。因此，除非我们获得这些协议所要求的同意，否则我们可能无法从事任何上述交易。此外，我们未来的营运资本、借款或股权融资可能无法偿还或再融资任何此类协议下的未偿还金额。
此外，我们还可能在未来招致额外的债务。管理这种债务的文书可能包含与我们目前所受约束相同或更具限制性的条款。目前或未来的任何此类限制可能会限制我们实现业务、融资或其他目标的能力，这些目标可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
与上市公司相关的风险
我们的管理层运营上市公司的经验有限，因此无法保证其在此类努力中取得成功。
我们的行政人员在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理D—Wave Quantum向上市公司的过渡，该公司须遵守美国证券法规定的重大监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会花费越来越多的时间从事这些活动，从而导致用于合并后公司的管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员，具备适当的知识、经验和培训水平，以了解美国上市公司所要求的会计政策、常规或财务报告内部监控。这可能会影响我们的能力，或阻止我们及时报告我们的经营业绩，及时向SEC提交所需的报告，并遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定。萨班斯-奥克斯利法案"）.为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大员工基础，并聘请额外员工以支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。
由于2023年4月3日向SEC提交的12b—25表格延迟提交通知中所述的原因，我们无法在最初的截止日期之前提交原始表格10—K。虽然我们能够在根据SEC规则规定的延长期限内提交原始表格10—K，但我们不能保证将来能够及时提交定期报告。除其他外，我们未能及时向SEC提交定期和某些当前报告，可能在未来阻止或延迟我们有资格使用表格S—3的简短登记声明登记我们或我们的股东对我们普通股的某些销售，甚至可能导致我们普通股在纽约证券交易所被摘牌和暂停交易，和/或或是证券交易委员会撤销我们的注册
如果我们因任何原因无法满足纽约证券交易所的持续上市要求，这种行动或不采取行动可能会导致我们的证券被摘牌。
2023年3月16日，我们接到纽约证券交易所通知，我们不遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条的规定，因为我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1美元。该通知对我们的普通股上市并无即时影响，该普通股将在允许恢复合规的期间内继续在纽交所上市和交易，但须视我们遵守其他上市标准而定。于2023年3月20日，我们通知纽交所，我们打算纠正股价不足，并恢复遵守纽交所持续上市标准。我们可以在收到纽交所通知后的六个月内的任何时间恢复合规，如果在治愈期内任何日历月的最后一个交易日，我们的普通股的收盘价至少为1.00美元，并且在该月最后一个交易日结束的30个交易日期间，平均收盘价至少为1.00美元。根据纽约证券交易所的规则，如果我们确定我们将通过采取一项需要股东批准的行动来纠正股价不足，如果价格迅速超过每股1美元，并且价格至少在接下来的30个交易日内保持在该水平之上，则价格状况将被视为已纠正。
我们的普通股从纽交所退市可能会使我们将来更难以优惠条件筹集资金。该等除牌可能会对本公司证券的价格产生负面影响，并会削弱阁下在阁下有意出售或购买本公司证券时的能力。在退市的情况下，我们为恢复遵守上市规定而采取的行动可能无法让我们的证券再次上市、稳定市场价格或改善我们证券的流动性、防止该等证券跌破任何最低买入价要求或防止日后不遵守纽交所上市规定。
如果证券或行业分析师不发表有关D-Wave Quantum业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，D-Wave Quantum证券的价格和交易量可能会下降。
D—Wave Quantum证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关D—Wave Quantum、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会，发表关于D—Wave Quantum的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道D—Wave Quantum，D—Wave Quantum的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖D—Wave Quantum的分析师改变他们对普通股的建议不利，或提供对D—Wave Quantum的竞争对手更有利的相对建议，普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道D—Wave Quantum的分析师停止报道D—Wave Quantum，或未能定期发布有关D—Wave Quantum的报告，D—Wave Quantum可能会在金融市场上失去知名度，进而导致其股价或交易量下降。
我们有可能无法维持有效的内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力可能会受到不利影响。除以下所述的重大弱点外，我们可能会在财务报告的内部控制中发现更多重大弱点，我们可能无法及时补救。
作为一家上市公司，我们的运营环境越来越苛刻，这要求我们遵守《萨班斯—奥克斯利法案》、纽约证券交易所的法规、SEC的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯—奥克斯利法案》要求的责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的适当内部控制。有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也非常重要。在交易之前，我们从未被要求在指定期间内测试我们的内部监控，因此，我们可能难以及时满足该等报告要求。
在建立会计和金融职能以及基础设施的过程中，已经并将继续需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。我们可能需要进一步加强和/或实施新的内部系统，以结合和精简我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，系统的改进和/或实施已经并可能继续导致巨大的费用。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。除了以下指出的重大弱点外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中存在其他弱点，可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一弱点或维持有效的内部控制制度，那么我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。我们可能会在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点，我们可能无法及时补救。
在编制和审计D—Wave截至2022年12月31日的财政年度的财务报表以及D—Wave Systems截至2021年和2020年12月31日的财政年度的财务报表时，我们对财务报告的内部控制发现了重大弱点。重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致有合理可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。具体而言，在D—Wave与财务报表结算流程相关的控制设计和运作方面发现了重大弱点：—Wave缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用公认会计原则和SEC规则的复杂领域，以促进准确和及时的财务报告，并缺乏足够的会计人员，对包括衍生工具在内的某些领域进行充分审查会计、非常规收入交易、股权、政府援助、合并会计、税务、递延收入、应收账款、股票补偿、预付费用、租赁会计、财务报表披露以及合并现金流量表中的分类，这导致在发布D—Wave Systems和D—Wave财务报表之前作出了一些重大的年终审计调整，截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度。
此重大弱点导致截至2022年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务报表出现错误，该错误已于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的表格10—Q/A中重述，以及本表格10—K/A中报告的重述（见上文“重述附注”）。此外，此重大弱点可能导致相关账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错误陈述。我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这一重大缺陷，包括增加额外的合格会计人员，在复杂的GAAP和SEC规则方面具有经验，聘请顾问协助完成财务报表关闭过程，并在会计人员之间划分职责，以实现充分的审查控制。与这些措施有关的主要费用是相应的征聘费用以及额外的薪金和咨询费用，这些费用目前难以估计，但可能数额很大。该等额外资源及程序旨在使我们能够扩阔与财务报告相关的基本资料的内部审阅范围及质量，并正式化及加强我们的内部监控程序。
在我们的补救计划完全实施，适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为重大弱点得到了补救。我们正在继续实施我们的补救计划，之后我们将继续测试这种控制随着时间的推移。我们无法预测这种努力的成功与否，也无法预测其对补救努力的评估结果。我们的努力可能无法弥补我们在财务报告内部控制方面的这一重大弱点，或者未来可能会发现更多重大弱点。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。
我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。
由于财务报告内部监控的分类错误及相关重大弱点，我们可能面临诉讼及其他风险。
由于第二部分第9A项所述分类错误和相关重大弱点。我们面临潜在的诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔，以及因重述、重大弱点和编制财务报表而产生的合同或其他索赔。
截至本表格10—K/A之修订报告日期，吾等并不知悉任何因重述或重大弱点而引发的诉讼或争议。然而，我们不能保证将来不会发生任何诉讼或争议。任何诉讼或争议，无论成功与否，均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
该公司决定重列其先前发布的若干综合财务报表，这导致意外成本，并可能影响投资者信心并引发声誉问题，.
如本表格10—K/A中包含的合并财务报表的解释性说明和附注3所述，本公司决定重列其截至受影响期间及受影响期间的综合财务报表及相关披露，归因于对2021年之前以有条件偿还贷款形式与SIF及TPC订立的若干政府援助安排的会计处理，低于市场利率。
因此，本公司已产生了与重报有关的会计和法律费用的意外成本，并已成为一系列额外的风险和不确定性，这可能影响投资者对本公司财务披露准确性的信心，并可能引起本公司业务的声誉问题。
作为一家上市公司，我们的运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间和资源来采用新的合规举措，以遵守适用于上市公司的监管要求。
交易完成后，我们成为一家上市公司，因此，我们将产生我们作为私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。作为一家上市公司，我们现在并将继续遵守《交易法》、《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求，以及SEC和纽约证券交易所通过和将要通过的规则。我们的管理层及其他人员已经并将需要继续投入大量时间于该等合规措施。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高。例如，我们预期这些规则及规例会使我们获得董事及高级职员责任保险变得更困难及更昂贵，我们可能被迫接受较低的保单限额或为维持相同或类似的保险而招致大幅增加的成本。我们无法预测或估计我们为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。该等要求的影响亦可能使我们更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会、董事委员会或担任执行官。
普通股所有权的相关风险
D-Wave将在使用其现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，它可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或花费这些金额。
D-Wave Quantum的管理层将在现金、现金等价物和投资的运用上拥有相当大的自由裁量权，其股东将没有机会批准这些资金的使用方式。如果这些资金被用于不会增加业务价值的企业用途，D-Wave Quantum的股价可能会下跌。在使用之前，D-Wave Quantum可能会以不产生收入或贬值的方式投资其现金、现金等价物和投资。
D-Wave可能被要求进行减记或注销，或者D-Wave可能受到重组、减值或其他费用的影响，这些可能会对D-Wave的财务状况、运营业绩和D-Wave证券的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
D-Wave无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，D-Wave可能被迫减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致D-Wave报告亏损的费用，就像其他最近完成与特殊目的收购公司的业务合并的公司被要求做的那样。即使在过去发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与先前预期不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对D-Wave的流动性产生立竿见影的影响，但D-Wave报告此类费用的事实可能会导致市场对D-Wave或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致D-Wave无法以优惠的条件获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。
D-Wave可能会受到证券诉讼，这一诉讼代价高昂，可能会转移管理层的注意力。
普通股的价格一直且可能继续波动。例如，在交易完成后不久，每股普通股价格于2022年8月10日达到13.23美元的高位，此后一直下跌，并于2023年3月17日达到每股普通股0.50美元的低点。过去，经历股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼，包括集体诉讼。D—Wave可能会成为未来此类诉讼的目标。这类诉讼可能会导致大量费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对D—Wave的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。诉讼中的任何不利决定也可能使D—Wave承担重大责任。
如果证券或行业分析师不发表有关D-Wave Quantum业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，D-Wave Quantum证券的价格和交易量可能会下降。
D-Wave Quantum的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于D-Wave Quantum、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。目前正在发表关于D-Wave Quantum研究的证券和行业分析师可能不会继续发表关于D-Wave Quantum的研究，而其他证券和行业分析师可能永远不会发表关于D-Wave Quantum的研究。如果证券或行业分析师的数量减少或覆盖范围被取消，D-Wave Quantum的股价和交易量可能会受到负面影响。如果目前或未来可能研究D-Wave Quantum的任何分析师改变了他们对普通股的建议，或对D-Wave Quantum的竞争对手提出了更有利的相对建议，普通股的价格可能会下跌。如果任何可能研究D-Wave Quantum的分析师停止报道D-Wave Quantum，或未能定期发布有关D-Wave Quantum的报告，D-Wave Quantum可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格一直并可能继续波动或可能下降。
普通股的市场价格已经大幅波动，而且可能会继续波动，以应对众多因素，其中许多因素是其无法控制的，包括：
•收入或其他经营指标的实际或预期波动；
•提供给公众的财务指导发生变化或D-Wave Quantum未能满足该指导；
•证券分析师未能启动或维持对D-Wave Quantum的报道，任何关注D-Wave Quantum的证券分析师改变财务估计，或其未能满足估计或投资者的期望；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•整体经济和所在行业的市场状况；
•涉及D-Wave Quantum或其行业内其他公司的谣言和市场猜测；
•D-Wave Quantum或其竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•适用于其业务的新的法律、法规或者对现有法律、法规的新解释；
•威胁或对我们提起诉讼；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•合同锁定或市场僵持协议到期；以及
•D-Wave Quantum或其股东出售额外普通股。
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司的股本证券的市场价格。许多公司的股票价格波动与这些公司的经营业绩无关或不相称。例如，在交易完成后不久，每股普通股价格在2022年8月10日达到13.23美元的高位，此后一直下跌，并于2023年3月17日达到0.50美元普通股的低点。过去，股东在市场波动期间提起证券集体诉讼。如果D—Wave Quantum卷入证券诉讼，它可能会承担巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并损害其业务。
认股权证可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
截至2022年12月31日，共有17，916，560份认股权证尚未行使，每份认股权证可于2022年9月4日按每股普通股11.50美元行使1.4541326股普通股（可予调整）。该等认股权证如获行使，将增加已发行及发行在外普通股的数目，并对当时发行在外的普通股产生摊薄作用。
D-Wave量子宪章包含反收购条款，可能对其股东的权利产生不利影响。
D-Wave Quantum宪章包含限制其他人获得D-Wave Quantum控制权或使其从事控制权变更交易的能力的条款，其中包括：
•授权董事会在不经股东采取行动的情况下增发普通股和优先股的规定，优先权利由董事会确定；
•只允许过半数的董事会成员、董事长或者首席执行官召集股东会议，因此不允许股东召开股东特别会议的规定；
•一般取消股东经书面同意行事的能力的条款；
•需要三分之二绝对多数票才能移除董事的条款；以及
•要求对我们的管理文件进行某些修改的条款必须以三分之二的绝对多数票通过。
这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得D-Wave Quantum的控制权，从而剥夺我们普通股的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。
D-Wave Quantum宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能限制D-Wave Quantum的股东在与D-Wave Quantum或D-Wave Quantum的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
在法律允许的最大范围内，D—Wave Quantum宪章要求，除非DPCM书面同意选择替代法院，（a）代表D—Wave Quantum提起的任何衍生诉讼或诉讼；（b）因任何现任或前任董事、高级人员、雇员违反受托责任而提出的申索或诉讼因由，D波量子的代理人或股东对D波量子或D波量子的股东；（c）因或依据DGCL的任何规定而对D—Wave Quantum或D—Wave Quantum的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的任何索赔或诉讼因由，D波量子宪章或经修订和重述的D波量子章程（“D波量子附例"）（d）寻求解释、适用、执行或确定D—Wave量子宪章或D—Wave量子附例的有效性的任何申索或诉因。（每项可不时修订，包括根据该等修订的任何权利、义务或补救）；（e）司法部授予特拉华州高等法院管辖权的任何索赔或诉因；及（f）针对D—Wave Quantum或公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的任何申索或诉因，受内部事务原则管辖或以其他方式与公司内部事务有关，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的限制。在不违反前一句的情况下，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉讼理由的任何申诉的唯一法院。然而，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权或同时拥有联邦和州管辖权的任何其他索赔。
法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与D-Wave Quantum或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对D-Wave Quantum及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现D-Wave Quantum宪章中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，D-Wave Quantum可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害D-Wave Quantum的业务、运营结果和财务状况。
由于D-Wave Quantum目前没有计划在可预见的未来对普通股支付现金股息，除非您以高于您购买普通股的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
D—Wae Quantum尚未向其股东支付任何股息，也无意在可预见的未来支付普通股股息。D—Wave Quantum的董事会将考虑是否制定股息政策。支付股息的决定将取决于许多因素，其中包括D—Wave Quantum的财务状况、当前和预期现金需求、合同限制和融资协议契约、适用公司法规定的偿付能力测试以及D—Wave Quantum董事会可能认为相关的其他因素。此外，D—Wave Quantum支付股息的能力可能受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，您可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非您以高于您购买普通股的价格出售普通股。见第5项，"注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券."
一般风险因素
我们的业务面临与诉讼相关的风险，可能会受到诉讼、调查和监管程序的影响，包括产品责任索赔，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序，包括商业、产品责任、雇佣、集体诉讼和其他诉讼和索赔，以及政府和监管机构的调查和诉讼。这样的事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，并且任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，此类诉讼的结果可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能要缴纳美国联邦、州、地方和外国税务当局的税款。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•在不同司法管辖区之间分配费用；
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组有关的费用；
•税法、税收条约、法规或其解释的变更；
•在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。
此外，我们可能会接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务业绩和经营业绩产生不利影响。特别是，美国的总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响我们的客户、供应商和制造商。例如，美国政府最近颁布了《2022年通货膨胀率降低法案》，其中包括大幅改变商业实体的税收，包括对某些公司征收替代最低税，并可能不时对商业实体的税收进行其他改变，但可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果该等变化对我们造成负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们没有达到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
如果我们没有达到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与此类似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•竞争对手的成功；
•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；
•关于D-Wave Quantum或D-Wave Quantum所在行业的财务估计和证券分析师建议的变化；
•投资者认为可与D-Wave Quantum相媲美的其他公司的运营和股价表现；
•D-Wave Quantum及时营销新的和增强的产品和技术的能力；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们满足合规要求的能力；
•启动或参与涉及D-Wave Quantum的诉讼；
•D-Wave Quantum资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•董事会或管理层的任何变动；
•我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治状况，如衰退、利率、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。见"—与D—Wave Quantum的业务和行业相关的风险”
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与D-Wave Quantum类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低D-Wave Quantum的股价，无论D-Wave Quantum的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
D-Wave Quantum符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果D-Wave Quantum利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低D-Wave Quantum的证券对投资者的吸引力，并可能使D-Wave Quantum的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。
D—Wave Quantum有资格被《证券法》第2（a）（19）条定义为“新兴增长公司”，并经《就业法》修订。因此，D—Wave Quantum有资格，并打算利用，某些豁免适用于其他上市公司的各种报告要求，这些公司不是新兴增长型公司，只要它继续是一个新兴增长型公司，包括（a）根据《萨班斯法案》第404（b）条，免除对财务报告内部控制的审计师认证要求—《奥克斯利法案》（Oxley Act），（b）豁免薪酬、频率和金色降落伞投票要求，（c）减少定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露义务。D—Wave Quantum将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）根据有效注册声明首次出售普通股证券的日期五周年后，（b）其中D—Wave Quantum的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）其中D—Wave Quantum被视为大型加速申报者，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，截至之前的6月30日，及（2）D—Wave Quantum在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，JOBS法案第107条还规定，只要D-Wave Quantum是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出这种延长的过渡期，因此，D-Wave Quantum可能不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致普通股的交易市场不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。
未来，我们可能会成为纽约证券交易所规则所指的“受控公司”。因此，我们可能有资格获得某些适用于纽约证交所上市公司的公司治理要求的豁免。
截至2022年12月31日，D—Wave Quantum的主要股东PSP实益拥有D—Wave Quantum约52%的已发行和流通股（包括可交换股份）。于2022年9月26日，D—Wave Quantum与PSP订立了PSP附带协议，据此，PSP同意，只要PSP直接或间接实益拥有占D—Wave Quantum股东会议表决权的50%或以上的普通股及可交换股份，无论直接或间接，（i）PSP将不会直接或间接地行使任何该等股份所附带的投票权，包括通过任何投票权信托，超过49.99%有资格在D波量子的任何股东会议上投票的表决权，以及（ii）PSP将投票赞成选举由D—Wave Quantum董事会或其正式授权的委员会提名的董事。由于PSP附带协议所施加的限制，我们不认为我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，该标准要求董事选举的50%以上的投票权由个人、集团或实体持有，我们目前没有使用任何“受控公司”豁免。但是，我们将来可能会成为一家“受控公司”。如果我们成为一家“受控公司”，我们将可以选择不遵守纽交所的某些公司治理要求，包括
•要求我们的董事会多数成员由纽约证券交易所规则所界定的“独立董事”组成；
•要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；
•要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；以及
•对薪酬和提名委员会以及公司治理委员会进行年度业绩评估的要求。
无论我们是否成为一家“受控公司”，我们都不打算利用“受控公司”可以获得的任何豁免。然而，尽管我们的意图是，如果我们是一家“受控公司”，我们将能够选择在我们的自由裁量权下利用此类豁免。因此，如果我们在未来成为一家“受控公司”，并行使了我们的自由裁量权，利用这种“受控公司”豁免，您可能不会获得向受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
D-Wave Quantum的主要股东的利益能够对D-Wave Quantum董事会成员的选举和其他重大公司决策产生重大影响，因此未来可能会与D-Wave Quantum或其股东的利益发生冲突。
D—Wave Quantum的主要股东PSP实益拥有D—Wave Quantum已发行和流通股约52%，（包括可交换股份）截至2022年12月31日，并因此能够对提交D—Wave Quantum股东投票的所有事项的投票产生重大影响，这将使其能够显著影响D—Wave Quantum董事会成员的选举和其他重大公司决策。特别是，只要PSP继续持有该等股份的相当大比例，PSP就可能能够防止D—Wave Quantum控制权的变更或其董事会组成的变更，并可以有效地阻止对D—Wave Quantum的任何主动收购。这种所有权的集中可能会剥夺您的机会，以获得普通股溢价作为销售D—Wave Quantum的一部分，并最终可能影响这些股份的市场价格。PSP及其关联公司从事广泛的活动，并在其日常业务过程中可能从事其利益与D—Wave Quantum或其其他股东利益冲突的活动。
于2022年9月26日，D—Wave Quantum与PSP订立了PSP附带协议，据此，PSP同意，只要PSP直接或间接实益拥有普通股及可交换股份，即代表在D—Wave Quantum股东大会上直接或间接投票权的50%或以上，（i）PSP将不会直接或间接地行使任何该等股份所附带的投票权，包括通过任何投票权信托，超过49.99%有资格在D波量子的任何股东会议上投票的表决权，以及（ii）PSP将投票赞成选举由D—Wave Quantum董事会或其正式授权的委员会提名的董事。
有关D-Wave Quantum的财务预测可能不能反映实际的财务结果。
就交易而言，DPCM董事会考虑（其中包括）由D—Wave Quantum管理层编制或在其指示下编制的内部财务预测。作为一般惯例，D—Wave Quantum不会公开披露其未来业绩、收入、财务状况或其他业绩的长期预测或内部预测。这些预测或预测的编制均不是为了公开披露或遵守已公布的证券交易委员会准则、美国公认会计原则、国际财务报告准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的准则。无论是DPCM的独立注册会计师事务所还是D—Wave Quantum的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）均未就未经审计的预期财务信息进行审计、审阅、审查、汇编或应用商定的程序，因此，他们不就此发表意见或任何其他形式的保证。该等预测及预测乃基于多项估计及假设，有关估计及假设须视编制者之判断而定。这些预测和预测还受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都很难或不可能预测，其中许多都超出了D—Wave Quantum的控制范围。无法保证D—Wave Quantum的财务状况，包括其现金流或经营成果，将与这些预测和预测中所载的一致，这可能会对普通股的市场价格或业务，财务状况和经营成果的D—Wave Quantum。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
我们在北美经营着三家工厂。我们的加拿大业务和量子工程卓越中心位于温哥华郊外不列颠哥伦比省的伯纳比，根据一项将于2033年12月到期的协议，我们在那里租赁了约42,000平方英尺的空间。该设施的大部分用于研发和制造。根据一项将于2024年12月到期的协议，我们还在不列颠哥伦比亚省里士满租赁了约7000平方英尺的空间。该工厂用于开发和制造专有超导电路板，供内部消费和客户销售。我们的内部制造活动在加利福尼亚州帕洛阿尔托的一家工厂进行，根据一项将于2024年6月到期的协议，我们在那里租赁了大约6,000平方英尺的空间。根据一项将于2023年6月到期的协议，我们还承诺在伯纳比租用额外的办公空间，以建设一个9100平方英尺的设施。由于没有得到充分利用，我们将空间转租给了第三方，转租将于2023年6月到期，与原始租约相协调。我们相信我们现有和计划中的设施在可预见的未来是足够的。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为，目前没有针对我们的未决或威胁的法律程序或索赔可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和团队成员带来巨大负担。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，但无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和认股权证于2022年8月8日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“QBTS”和“QBTS.WT”。在此之前，我们的普通股和认股权证没有公开交易市场。
纪录持有人
2023年3月17日，普通股和认股权证的最新销售价格分别为0.52美元和0.09美元。截至2023年3月17日，我们的普通股大约有150名登记持有人，我们的可交换股份大约有45名登记持有人，我们认股权证的登记持有人大约有2名。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。
股利政策
我们从未宣布或向股东支付过普通股的任何现金股利，目前我们也不打算在可预见的未来向普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。
发行人购买股票证券
没有。
性能图表
下图比较了我们普通股股东的累计总回报相对于S指数和S信息技术指数的累计总回报。该图表假设在(I)我们的普通股、(Ii)S指数和(Iii)S信息技术指数的初始投资为100美元，按各自的收盘价计算，2022年8月8日，也就是我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的当天，直到2022年12月30日(2022年的最后一个交易日)。S指数和S信息技术指数的数据假设股息进行了再投资。图表中显示的股价表现代表过去的表现，不应被视为未来股价表现的指标。
上述履约图表不应被视为根据《交易法》第18条的规定提交，或受该条款的责任约束。以上业绩图表不会被视为通过引用并入我们公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中。
股权证券的未登记销售
截至2022年12月31日止的财政年度，并无未登记的股本证券销售，而该等证券销售先前未在表格10—Q季度报告或表格8—K当前报告中披露。截至2022年12月31日，我们根据购买协议向林肯公园出售合共1，878，806股普通股（不包括就承诺费支付的普通股），总代价为425万美元。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本表格10—K/A其他地方所载的综合财务报表及相关附注。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，原因是各种因素，包括适用于D—Wave及其业务的风险因素在本表10—K/A其他地方标题为“风险因素”一节中引用。我们的历史业绩未必代表未来任何期间可能预期的业绩。在本节中，除非另有说明，术语“我们”、“我们的”、“我们”、“D—Wave”或“公司”是指D—Wave Quantum Inc.。及其子公司在关闭后，而“D—Wave Systems”指D—Wave Systems Inc.。在闭幕前。 所有其他大写术语具有本表格10—K/A中其他地方赋予的含义。除非另有说明，所有美元数额均以千美元表示。
重报以前发布的合并财务报表
在10—K/A表格的年度报告中，我们重述了我们先前发布的经审计财务报表。业务"的背景，重报，受影响的财政期间和其他信息。因此，吾等亦已于本“第7项”重列若干先前呈报的截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日以及截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止财政年度的财务资料。管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，包括但不限于“经营业绩”及“流动资金及资本资源”部分内的资料，以使讨论与适当重列金额保持一致。见"项目8。财务报表及补充数据—综合财务报表附注—附注3—重列先前刊发的综合财务报表"，以了解有关重列的其他资料。吾等亦已于题为“经重列选定未经审核季度财务数据”的单独一节提供未经审核期间的重列资料。”
概述
于2022年2月7日，D—Wave Systems与DPCM、D—Wave、合并子公司、CallCo及Exchange Co订立交易协议，据此（其中包括）：（a）合并子公司与DPCM合并并并入DPCM，DPCM作为D—Wave的直接全资子公司而存续，（b）D—Wave间接收购D—Wave Systems的所有已发行股本，D—Wave Systems成为D—Wave的间接附属公司，D—Wave成为一家上市公司，并成为SEC注册人，成为DPCM的继承人（“合并”）。
D-Wave于2022年1月24日成立为公司，隶属于DGCL。本公司成立的目的是根据交易协议，通过构成合并的一系列交易，在DPCM、D-Wave和若干其他关联实体之间进行合并。合并的结束发生在2022年8月5日，在本文中被称为“结束”。
于完成日期，DPCM及D—Wave Systems成为D—Wave之全资附属公司，并由D—Wave经营。合并完成后，D—Wave继承了其前身D—Wave Systems的所有业务。
收盘后，D-Wave的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“QBTS”和“QBTS.WT”。
我们是一家商业量子计算公司，通过我们的云服务LeapTM为客户提供全套专业服务，并通过基于网络的访问我们的超导量子计算机系统和集成软件环境。从历史上看，我们已经开发了自己的退火超导量子计算机和相关软件，而我们目前的一代量子系统是D—Wave CrystageTM。我们是量子计算系统、软件和服务开发和交付的领导者，我们是世界上第一家量子计算机商业供应商，也是唯一一家同时开发退火量子计算机和门模量子计算机的公司。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们启动了门模量子计算系统的开发。
我们的业务模式主要专注于通过云以QCaaS产品的形式向客户提供对我们量子计算系统的访问，以及通过提供专业服务来帮助客户识别和实施量子计算应用，从而创造收入。我们在北美有三个租赁的运营设施。这些工厂位于不列颠哥伦比亚省的伯纳比、不列颠哥伦比亚省的里士满和加利福尼亚州的帕洛阿尔托。
截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度，我们分别产生收入720万美元、630万美元及520万美元。自成立以来，我们已产生重大经营亏损。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为5370万美元、4100万美元及2200万美元。由于我们继续投资于多项研发计划以及各种上市计划，因此我们预期在可见的将来将继续蒙受重大亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.003亿美元。
交易协议与管道融资
如上所述，根据交易协议进行的合并于2022年8月5日完成。虽然交易协议中的合法收购方是D-Wave Quantum Inc.，但根据公认会计原则，出于财务会计和报告的目的，D-Wave Systems是会计收购方，合并被视为“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，D-Wave的财务报表在许多方面代表了我们财务报表的延续。在这种会计方法下，DPCM在财务报告中被视为“被收购”的公司。出于会计目的，D-Wave Systems将被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为D-Wave Systems的资本重组(即，涉及D-Wave Quantum Inc.为D-Wave Systems Inc.股票发行股票的资本交易)。
由于合并，紧接合并结束前已发行及发行在外的所有D—Wave Systems普通股股份（包括D—Wave Systems优先股转换产生的D—Wave Systems普通股）被转换为总计99，736，752股普通股（包括可交换股份）。此外，DPCM在紧接收盘前已发行和发行在外的所有DPCM A类普通股和B类普通股股份被转换为总计4，327，512股普通股。于合并完成后，我们呈报的财务状况及经营业绩的最重大变动为合并及PIPE融资所得款项总额现金增加49，000，000元（扣除交易成本约14，200，000元）。
就合并而言，约2910万股DPCM A类普通股股份已赎回，占紧接合并前DPCM公开交易已发行股份的大部分，导致DPCM信托账户仅可动用约900万美元现金。如本表格10—K/A其他部分所述，我们订立了购买协议，据此，林肯公园同意在36个月期间内不时通过购买协议（受购买协议中所载的某些限制）购买最多1.5亿美元的普通股，以协助我们满足我们的资本要求。然而，我们不得出售任何普通股给林肯公园，除非和直到我们的普通股价格随后超过1.00美元的地板价。自2023年2月14日以来，我们的股价每天都以低于1.00美元的最低价收盘。林肯公园转售我们的普通股与购买协议相关的是根据证券法根据第一个LP登记声明登记。2023年2月13日，我们提交了第二份LP登记声明，登记出售与购买协议有关的额外股份。该登记声明尚未生效。
根据购买协议可能转售至公开市场的普通股可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。
吾等亦已提交转售登记声明，登记若干与购买协议无关的第三方发行及/或转售于合并前发行或与合并有关的若干证券。根据转售登记声明不时登记转售的普通股占截至2022年12月31日的已发行普通股数量的绝大部分。根据转售登记声明出售普通股的股东将决定他们向公开市场出售该等普通股的时间、定价和比率，该等出售可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。此外，PSP(于2022年12月31日持有我们约52%的已发行普通股(包括相关可交换股份)的实益拥有人，对其所有55,068,914股未于转售登记表登记的股份拥有登记权，且由于其禁售期已届满，可根据未来的登记声明或一旦证券法第144条可供出售时出售该等股份。虽然普通股目前的交易价格低于每股10.00美元，但根据转售登记声明拥有转售权的某些投资者有出售的动机，因为他们以低于DPCM首次公开募股的价格购买了普通股和/或认股权证。这类投资者的抛售可能会导致我们证券的交易价格进一步下跌。由于我们普通股的交易价格下降，根据购买协议向林肯公园出售普通股已成为一个不那么有吸引力的资本来源。此外，如果我们普通股的交易价格更高，我们可能无法以可能的速度筹集资金。
作为合并的结果，我们受制于交易所法案和纽约证券交易所上市标准下的报告要求，这要求我们雇用更多的人员并实施程序和流程，以满足适用的监管要求和惯例。我们预计，作为一家上市公司，D-Wave将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计、法律和备案费用。
由于合并，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史结果相提并论。
宏观经济和商业环境
俄乌冲突
2022年2月，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，导致该地区发生冲突，几个政府机构，包括美国、联合王国、加拿大和欧洲联盟的政府对俄罗斯联邦实施了各种制裁。这场冲突已经并将继续对金融市场和全球供应链中断产生直接和间接的不利影响。我们在俄罗斯或乌克兰都没有任何直接业务，截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度，我们的合并财务报表也没有因此受到实质性影响。我们将继续监测事态的发展，以确定对我们的运营和财务业绩的潜在影响，例如在随后的时期内通胀、供应链或网络安全风险的增加。关于我们对通胀、供应链和网络安全风险的风险因素的评估，请参阅本文披露的第1A项“风险因素”。
新冠肺炎更新
虽然新冠肺炎大流行带来的危机已经显示出缓解的迹象(例如，新病例比率保持在以前的高点以下，死亡率保持在低水平，疾病控制中心放松了指导方针)，但大流行对我们的财务状况、流动性和未来业务结果的全部影响仍然不确定。管理层继续积极监控我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍。新冠肺炎状况变化或恶化带来的经济不确定性可能会导致我们现有或潜在的未来客户修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度，我们的综合财务报表并未因新冠肺炎疫情的爆发而受到重大影响。请参阅本文披露的项目1A“风险因素”，以评估围绕大流行的风险因素。
宏观经济环境
美国、加拿大和国外经济的不利条件，包括国内生产总值增长变化、劳动力短缺、供应链中断、通胀压力、利率上升、金融和信贷市场波动、银行倒闭和相关的不确定性、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病的爆发、对美国、欧洲或其他地方的战争和恐怖袭击，包括影响俄罗斯、乌克兰或其他地方的军事行动，可能会导致对我们产品的商业投资减少，并对我们的业务增长和运营结果产生负面影响。
运营结果的关键组成部分
收入
目前，我们通过订阅销售来访问我们的QCaaS云平台；提供包括问题评估、概念验证和试验应用阶段在内的专业服务；提供有关量子计算系统的培训；以及销售印刷电路板，从而获得收入。QCaaS的收入在合同期限内按应计税额确认，合同期限通常从一个月到两年不等。专业服务收入根据合同条款确认，或根据已发生成本与预计合同总成本的比率确认。其他收入不是实质性收入，在完成时确认。我们与客户签订的合同在任何时候都不向客户提供拥有运行我们的云平台的软件的权利。
我们预计，与2022年相比，2023年我们基于云的经常性QCaaS收入占总收入的百分比将有所下降，原因是对专业服务合约的需求增加。在接下来的几个时期，我们预计QCaaS收入占总收入的百分比将会增加，这是因为越来越多的QCaaS协议是由产生需要QCaaS服务的生产应用程序的专业服务合约的完成以及选择在不使用我们的专业服务组织的情况下访问我们的Leap云服务的客户推动的。
收入成本
我们的收入成本包括与提供我们的QCaaS产品和交付我们的专业服务相关的所有直接和间接费用，与人员相关的费用，包括基于股票的薪酬，以及与维护我们提供QCaaS产品的云平台相关的成本。收入成本包括与人员相关的费用，包括员工的工资、福利和基于股票的薪酬，以及与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。
我们预计未来一段时间我们的总收入成本将以绝对美元计算增加，这与我们预期的收入增长和员工人数增长相对应，以支持我们的客户并维持QCaaS云产品、制造运营和现场服务组织。
运营费用
我们的运营费用包括研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用。
研究与开发
研发费用主要包括与人员相关的费用，包括员工的工资、福利和基于股票的薪酬、制造成本、实验室用品和云计算资源，以及为我们的研发职能分配的设施成本。与标准计算机不同，在我们的量子计算系统的整个使用寿命中，设计和开发工作都在继续，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的建造的量子计算系统的购买硬件组件、制造和软件成本，这些系统不太可能在短期内提供未来经济效益，而且未来可能没有替代用途。我们目前没有将任何研发费用资本化。
我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将按绝对美元计算增加，因为我们将继续投资于研发工作，以增强我们的退火型量子计算机的性能，完成我们的门型量子计算机的开发，扩大我们QCaaS云平台的功能，并提高我们云平台的可靠性、可用性和可扩展性。此外，如果我们得不到政府拨款和研究激励，研发成本可能会以绝对美元计算增加，而政府拨款和研究激励历来抵消了部分成本。
一般和行政
一般及行政开支主要包括与人事有关的开支，包括薪金、福利及以股票为基础的薪酬，以及外部专业服务开支，包括法律、审计及会计服务、保险、其他行政开支，以及为执行行政职能而拨出的设施费用。
我们预计，在可预见的未来，作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。特别是，我们预计随着我们建立更全面的合规和治理职能，加强IT安全和合规，根据萨班斯-奥克斯利法案扩大对财务报告的内部控制，以及按照美国证券交易委员会规章制度的要求编制和分发定期报告，我们的法律、会计、税务、人事相关费用以及在一般和行政费用中报告的董事和高级管理人员保险成本将会增加。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，包括员工的工资、福利和基于股票的薪酬，直接广告、营销和促销材料成本，销售佣金费用，咨询费和为我们的销售和营销职能分配的设施成本。我们打算继续在我们的销售和营销组织上进行重大投资，以推动额外的收入，扩大我们的全球客户基础，并扩大我们的品牌知名度。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将继续增长。
政府援助（如重申）
美国关于营利性实体的公认会计原则没有界定政府援助，也没有适用于政府援助的具体指导。我们接受各种形式的政府援助，包括（i）政府补助金及（ii）投资信贷。
我们确认与合资格科学研究及开发开支有关的补助及投资税项抵免，作为综合经营及全面亏损表中相关合资格开支（研究及开发开支）的减少。补助金及投资税项抵免于产生相关合资格开支期间确认，惟补助金及投资税项抵免须符合之条件。我们确认补助金及投资税项抵免的金额相等于各期间产生的估计合资格开支乘以适用偿还百分比。于收到补助金或研发奖励所得款项前产生合资格开支时确认的补助金及投资税项抵免，于综合资产负债表内列作应收研究奖励。倘已收补助与过往期间合资格开支有关，则吾等将该等补助于综合经营报表确认为其他收入及本期全面亏损。 于2022年2月7日签订交易协议后，该公司不再是加拿大控制的私人公司。因此，从2022年2月7日开始，科学研究和开发投资税收抵免可以用于减少应向加拿大政府缴纳的所得税。2022年2月7日之后，未实现的符合科学研究与开发投资抵免资格的费用将反映为投资税收抵免结转。
其他收入(费用)，净额
我们的其他收入（开支）净额主要包括D—Wave作为合并的一部分承担的认股权证负债的公允价值变动（请参阅本表格10—K/A其他地方的我们截至2022年12月31日止年度的综合财务报表附注中的附注4），有价证券投资收益，政府援助，利息开支，SIF的非现金利息收入以及与我们核心业务无关的其他杂项收入和开支。
业务结果（重述）
下表列出了我们在所示期间的业务成果(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 收入 | | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
| 收入成本 | | 2,923 | | | 1,750 | | | 915 | |
| 总毛利 | | 4,250 | | | 4,529 | | | 4,245 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 研发 | | 32,101 | | | 25,401 | | | 20,411 | |
| 一般和行政 | | 21,539 | | | 11,897 | | | 11,587 | |
| 销售和市场营销 | | 10,068 | | | 6,179 | | | 3,714 | |
| 总运营费用 | | 63,708 | | | 43,477 | | | 35,712 | |
| 经营亏损 | | (59,458) | | | (38,948) | | | (31,467) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | | |
| 利息支出 | | (2,335) | | | (4,013) | | | (5,178) | |
| 债务清偿收益 | | — | | | — | | | 3,873 | |
| 权证负债结算收益 | | — | | | — | | | 7,836 | |
| 有价证券投资收益 | | — | | | 1,163 | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | 6,173 | | | — | | | — | |
| 林肯公园购买协议的发行成本 | | (629) | | | — | | | — | |
| 其他收入，净额 | | 2,547 | | | 825 | | | 2,969 | |
| 其他收入合计，净额 | | $ | 5,756 | | | $ | (2,025) | | | $ | 9,500 | |
| 净亏损 | | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
| 外币折算调整，税后净额 | | 41 | | | 15 | | | (82) | |
| 综合损失净额 | | $ | (53,661) | | | $ | (40,958) | | | $ | (22,049) | |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比较
收入
截至2022年12月31日止年度，收益增加90万美元或14%至7. 2百万美元，而截至2021年12月31日止年度则为6. 3百万美元，增加主要由于QCaas收益增加1. 2百万美元，部分被专业服务收益减少30万美元所抵销。
收入成本
截至二零二二年十二月三十一日止年度，收益成本增加1，200，000元或67%至2，900，000元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为1，800，000元。收益成本增加主要由于：
•与QCaas收入增长相关的人员相关成本增加50万美元；
•股票薪酬支出增加30万美元；
•增加10万美元用于维护和维修量子系统；
•增加10万美元与我们量子系统折旧的增加有关。
运营费用
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| 研发 | $ | 32,101 | | | $ | 25,401 | | | $ | 6,700 | | | 26 | % |
截至2022年12月31日止年度，研发开支增加6. 7百万元或26%至32. 1百万元，而截至2021年12月31日止年度则为25. 4百万元。 研发费用增加主要由以下因素推动：
•股票薪酬支出增加280万美元，主要用于新股期权和限制性股票单位奖励；
•与人事有关的费用增加150万美元，原因是薪金增加和人员增加；
•研究和开发支出增加150万美元，原因是该公司失去了加拿大控制的私人公司（“CCPC”）成为上市公司后的地位；
•由于活动需求增加，晶圆制造成本增加60万美元；以及
•增加30万元，原因是我们继续开发新产品及提升现有产品、服务及技术，为各项研发计划增加了第三方专业服务。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发新产品和增强现有产品、服务和技术，我们的研发费用将以绝对美元计算增加。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| 一般和行政 | $ | 21,539 | | | $ | 11,897 | | | $ | 9,642 | | | 81 | % |
截至二零二二年十二月三十一日止年度，一般及行政开支增加9. 6百万元或81%至21. 5百万元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为11. 9百万元。增加的主要原因是：
•法律和会计顾问提供的第三方专业服务增加450万美元，其中包括20万美元的转让代理费；
•因发行股票期权和限制性股票单位奖励，股票薪酬增加150万美元；
•与人事有关的费用增加210万美元，原因是人员增加和薪金增加；
•增加120万美元，原因是主任和干事保险费增加；
•增加30万美元是由于软件许可费增加；
•其他业务费用增加10万美元。
我们预计，作为上市公司运营的结果，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，包括与遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所规章制度相关的费用、额外的保险费、更高的审计费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| 销售和市场营销 | $ | 10,068 | | | $ | 6,179 | | | $ | 3,889 | | | 63 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了390万美元，增幅为63%，达到1010万美元，而截至2021年12月31日的年度为620万美元。增加的主要原因是：
•因发行股票期权和限制性股票单位奖励，股票薪酬增加280万美元；
•人员编制增加和薪金增加导致与人事有关的费用增加90万美元；
•公关、广告和营销费用增加40万美元；
•其他开支增加30万元；
•上述增加部分被推广和会议费用减少50万美元所抵消。
随着我们雇佣更多的销售和营销人员，扩大我们的销售专业支持，并营销我们的QCaaS云服务产品，以进一步渗透美国和国际市场，我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。
其他收入(费用)，净额(重述)
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| 利息支出 | $ | (2,335) | | | $ | (4,013) | | | $ | 1,678 | | | (42) | % |
在截至2022年12月31日的一年中，利息支出减少了170万美元，降幅为42%，降至230万美元，而截至2021年12月31日的年度为400万美元。减少的原因是对SIF贷款余额的追赶法调整减少(见所附综合财务报表附注9)。这部分被2022年全年较高的平均债务余额所抵消，这主要是由2022年3月3日生效的1500万美元风险贷款(定义如下)推动的，2022年6月30日增加了500万美元的贷款部分，并于2022年8月5日偿还。
有价证券投资收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| 有价证券投资收益 | $ | — | | | $ | 1,163 | | | $ | (1,163) | | | -100 | % |
于截至2022年12月31日止年度内，我们并无录得任何有价证券投资损益。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据公司一项投资的估值，录得120万美元的有价证券投资收益。
认股权证负债的公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| 认股权证负债的公允价值变动 | $ | 6,173 | | | $ | — | | | $ | 6,173 | | | 100 | % |
认股权证负债公允价值变动增加620万美元截至2022年12月31日的年度为零，截至2021年12月31日的年度为零。2022年8月，作为合并的一部分，我们承担了DPCM的认股权证债务。有关我们的权证的详细信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注2和附注12。
林肯公园购买协议的发行成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| 林肯公园购买协议的发行成本 | $ | (629) | | | $ | — | | | $ | (629) | | | 100 | % |
林肯公园购买协议的发行成本增加了60万美元， 截至2022年12月31日止年度，截至2021年12月31日止年度则为零。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| 其他收入，净额 | $ | 2,547 | | | $ | 825 | | | $ | 1,722 | | | 209 | % |
其他收入（支出），净增加埃德 170万元或209%，250万美元截至2022年12月31日止年度的净利润为80万美元，而截至2021年12月31日止年度则为80万美元。 增加主要是由外汇收益的净影响推动的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入
截至二零二一年十二月三十一日止年度，收益增加1. 1百万元或22%至6. 3百万元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度则为5. 2百万元。收益增加主要由以下因素推动：
·专业服务收入增加140万美元，与完成我们远程系统的某些客户交付成果有关。
·我们的QCaaS收入;增加了10万美元
·上述增长被其他收入减少40万美元部分抵消，这主要是由于在截至2020年12月31日的年度内完成了一份客户合同。
收入成本
截至2021年12月31日的一年，收入成本增加了80万美元，增幅为91%，达到180万美元，而截至2020年12月31日的一年，收入成本为90万美元。收入成本增加的主要原因是：
·在截至2021年12月31日的年度内，由于我们的专业服务和我们的QCaaS产品的增长，与提供服务相关的人事成本增加了90万美元;
·在截至2021年12月31日的一年中，其他成本减少了10万美元，这一数字被抵消。
运营费用
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| 研发 | $ | 25,401 | | | $ | 20,411 | | | $ | 4,990 | | | 24 | % |
截至2021年12月31日的年度，研发支出增加500万美元，增幅24%，至2540万美元，而截至2020年12月31日的年度，研发支出为2040万美元。这一增长主要是由于加拿大可持续发展技术和卑诗省创新清洁能源(“SDTC”)项目于2020年完成，抵消了我们2020年740万美元的研发费用。增加的原因还包括与人员有关的费用增加240万美元，但被2020年D-Wave资本重组导致的基于股票的薪酬减少120万美元、制造活动减少导致制造成本减少340万美元以及折旧成本减少50万美元所部分抵消。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| 一般和行政 | $ | 11,897 | | | $ | 11,587 | | | $ | 310 | | | 3 | % |
截至二零二一年十二月三十一日止年度，一般及行政开支增加30万元或3%至11，900万元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度则为11，600万元。增加的主要原因是与人事有关的开支增加了30万美元，信息技术服务增加了30万美元，但法律和会计顾问专业服务减少了30万美元，其他开支减少了25 000美元，部分抵消了这一增加。整体而言，我们的一般及行政开支与去年开支一致。
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| 销售和市场营销 | $ | 6,179 | | | $ | 3,714 | | | $ | 2,465 | | | 66 | % |
截至二零二一年十二月三十一日止年度，销售及市场推广开支增加2，500，000元或66%至6，200，000元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度则为3，700，000元。增长主要是由于人事相关成本增加190万美元，推广云服务产品的咨询费增加20万美元，以及会议费用、贸易展和其他营销相关活动增加40万美元。人事相关费用的增加包括因销售和营销团队人员增加而增加的10万美元的库存补偿。
其他收入(费用)，净额(重述)
利息（重述）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| (除百分比外，以千为单位) | (如上文所述) | | (如上文所述) | | | | |
| 利息支出 | $ | (4,013) | | | $ | (5,178) | | | $ | 1,165 | | | (22) | % |
截至二零二一年十二月三十一日止年度，利息开支减少1. 2百万元或22%至4. 0百万元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度则为5. 2百万元。该减少乃由于我们的计息可换股票据于二零二零年四月到期，部分被源自二零二一年的证券投资基金贷款利息所抵销。
债务清偿收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| 债务清偿收益 | $ | — | | | $ | 3,873 | | | $ | (3,873) | | | (100) | % |
截至2020年12月31日止年度，我们录得债务清偿收益3，900，000美元，主要由于修改转换功能导致2019年可换股票据清偿，导致我们的可换股债务收益，以及免除我们与加拿大技术伙伴关系的贷款。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们并无录得任何债务清偿收益，原因是我们所有可换股票据已转让予DWSI Holdings Inc.，一家加拿大公司和D—Wave的前身（“Old DWSI”）以交换其普通股，该等公司在Old DWSI下一直存在，直至2021年1月1日合并，该等公司被自动注销。
权证赔偿责任的清偿收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| 权证负债结算收益 | $ | — | | | $ | 7,836 | | | $ | (7,836) | | | (100) | % |
截至2020年12月31日止年度，我们录得780万美元的权证负债结算收益，主要由于将所有当时尚未行使的权证转让予Old DWSI以换取其普通股，且该等权证在Old DWSI下一直存在，直至二零二一年一月一日合并，届时该等权证已自动注销。截至二零二一年十二月三十一日止年度，由于二零二一年并无发生认股权证转换，故我们并无录得任何结算认股权证负债的收益。
有价证券的投资收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| 有价证券投资收益 | $ | 1,163 | | | $ | — | | | $ | 1,163 | | | 100 | % |
截至2021年12月31日止年度，根据本公司一项投资的估值，我们录得120万美元的有价证券投资收益。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们并无录得任何投资有价证券的收益。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| 其他收入，净额 | $ | 825 | | | $ | 2,969 | | | $ | (2,144) | | | (72) | % |
截至2021年12月31日的年度，其他收入净额减少210万美元，至80万美元，降幅为72%，而截至2020年12月31日的年度为300万美元。这一减少主要是由于前期从SDTC获得的用于我们研发活动的政府援助减少了240万美元，但被汇兑损益净影响20万美元所部分抵消。
流动资金和资本资源(重述)
自成立以来，我们出现了净亏损和运营现金流为负的情况。到目前为止，我们的主要资金来源是私募可转换优先股、私募普通股、销售我们的产品和服务的收入、政府援助和风险贷款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别净亏损5370万美元、4100万美元和2200万美元。我们预计在可预见的未来，随着我们继续投资于研发和上市计划，我们将招致更多亏损和更高的运营费用。我们已经确定，未来12个月将需要额外的融资来为我们的运营提供资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于获得额外的资本和融资。由于大量DPCM股东行使了与合并有关的赎回权，截至合并完成时，DPCM信托账户中仅有约900万美元的现金可供我们使用，这大大减少了我们寻求通过合并实现的流动性和资本资源的潜在增强。如果我们无法获得额外的融资，业务将缩减或停止。这些情况造成了重大的不确定性，使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
此外，就合并事宜，DPCM董事会考虑了多项事宜，其中包括由本公司管理层编制或指示编制的内部财务预测(“交易预测“)。所有这些预测或预测都不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会、美国公认会计准则、国际财务报告准则或美国注册会计师协会制定的财务预测编制和呈报准则而编制的。DPCM的独立注册会计师事务所或我们的独立注册会计师事务所Pricewaterhouse Coopers LLP均未就未经审核的预期财务信息审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，彼等不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。任何预测和预测本质上都是以各种估计和假设为基础的，而这些估计和假设取决于编制这些预测和预测的人的判断。预测和预测还受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多是我们无法控制的。在收入方面，我们预计不会达到交易预测，主要是由于(I)于2022年8月完成合并的时间晚于假设于2022年6月完成的时间，以及(Ii)DPCM股东的重大赎回，这对我们的流动性状况和追求某些增长机会的能力产生了不利影响，这将要求我们寻找如下所述的替代融资来源。
我们现金的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营。在我们能够从销售我们的QCaaS产品和我们的专业服务中获得大量收入之前，我们预计将通过公共和/或私募股权(包括根据购买协议进行的销售)和/或债务融资或其他资本来源(包括战略合作伙伴关系)来为我们的现金需求融资。然而，我们可能无法筹集足够的资金或在需要时以优惠条件或根本无法达成这样的其他安排。特别是，美国和全球宏观经济环境的不确定和不利条件，包括通胀压力、利率上升、银行倒闭以及金融和信贷市场波动，可能会降低我们以有利条件获得资本的能力，或者根本不会。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，或者可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发和上市努力。
截至2022年12月31日，我们有17,916,609份已发行认股权证，每份认股权证可行使1.4541326股公司普通股，行使价为11.5美元。认股权证持有人是否会行使其认股权证，以及我们在行使认股权证时所获得的现金收益，取决于普通股的交易价格。因此，如果普通股的交易价格低于每股普通股认股权证的有效行使价格约7.91美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。自2022年10月11日以来，我们的普通股收盘价已低于7.91美元。因此，我们预计权证持有人不会在短期内行使他们的权证，因此，我们预计不会依赖权证的现金行使为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠下文讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发和上市努力。
我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本10-K/A表格中题为“风险因素--与D-Wave Quantum的业务和行业相关的风险”一节所述的那些因素。
风险贷款和担保协议
2022年3月3日，我们按照协议中的定义，由借款人和借款人之间签订了风险贷款和担保协议，并作为贷款人PSPIB(“风险贷款根据创业贷款，本金总额为2,500万美元的定期贷款分三批提供予借款人，但须受若干条款及条件规限。
本金总额为1,500万美元的第一批贷款于2022年3月3日提前。本金总额为500万美元的第二批资金于2022年6月30日提前至D-Wave。D-Wave没有提取第三批500万美元。
创业贷款项下的定期贷款的利率为(I)最优惠利率(如《华尔街日报》所载)加7.25%及(Ii)10.5%两者中较大者。未偿还预付款的利息按月累加，并于2022年8月5日偿还。
风险贷款包括一笔相当于偿还时应付贷款本金余额5.0%的最后付款费用。
风险贷款以借款人几乎所有资产的优先担保权益作担保，并载有某些业务契约。在风险贷款期限内，借款人仍遵守风险贷款项下的所有契诺。
2022年8月5日，本公司偿还了风险贷款项下未偿还的本金以及应计利息和最终费用，总计2180万美元。
定期贷款和担保协议
2023年4月13日，我们与作为贷款人的PSIPB Unitas Investment II Inc.(“PSPIB”或“贷款人”)签订了定期贷款和担保协议(“定期贷款”)。根据定期贷款，本金总额为5,000万美元的贷款将分三批提供给我们，但须受某些条款和条件的限制。
本金总额为1,500万美元的第一批已于2023年4月14日预付，第二批和第三批分别为1,500万美元和2,000万美元，将在某些条件下提供给我们。在PSPIB预付第一批资金之前，该公司满足了几个成交条件，包括提供现金流预测和董事会保留一名顾问。第二批将于2023年7月12日向我们提供，条件是我们向贷款人提供知识产权估值报告、董事会批准的2023年至2027年的运营预算，以及SIF同意授予与SIF贷款相关的项目IP中的担保权益。第三批将于2023年10月10日向我们提供，条件是我们以贷款人合理接受的条款完成2500万美元的非稀释融资，向贷款人提供知识产权估值报告和董事会批准的2023至2027年的运营预算。每批贷款需缴纳2.0%的提款费，定期贷款将于2027年3月31日到期。首批1500万美元为我们提供了两个月的现金跑道。
吾等酌情决定，定期贷款按月计息，利息为(I)10.0%以现金支付，或(Ii)11.0%以实物(PIK)支付，后者加至定期贷款的本金价值。
定期贷款要求根据LPC购买协议发行普通股的任何收益除支付相当于当时预付给贷款人金额的10.0%的保费外，还用于偿还定期贷款项下的垫款。
在偿还或预付定期贷款时，应向贷款人支付相当于定期贷款结束一周年前已偿还/预付金额的3.0%、一周年后至定期贷款结束两周年前已偿还/预付金额的2.0%、定期贷款二周年后至定期贷款结束三周年前已偿还/预付金额的1.0%的预付保费，此后不再支付预付保费。
定期贷款以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保，并包含某些运营和财务契约，将于2027年3月终止。
林肯公园购买协议
截至2022年12月31日，公司通过根据购买协议向林肯公园发行1,878,806股普通股获得420万美元的收益，但不包括承诺股。在2023年1月1日至2023年2月10日期间，公司根据购买协议向林肯公园发行13,239,654股普通股，获得1570万美元的收益。根据购买协议的条款，如果公司普通股的市场价格低于每股1.00美元(“底价”)，公司将无法出售股份。公司普通股的交易价格长期低于最低价格，不能保证公司普通股的市场价格未来将达到或超过最低价格。
若未能从与定期贷款及根据LPC购买协议发行普通股而收到的现金取得足够资本，管理层将须透过发行额外债务及/或股本或其他安排获得额外资本。然而，不能保证D-Wave将能够在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本。增发股本可能稀释现有股东，新发行的股票可能包含与目前已发行普通股相比的优先权利和优先股。任何未来的债务都可能包含契约，并限制D-Wave向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果D-Wave无法获得额外融资，将缩减运营规模或停止运营。
现金流(重述)
下表列出了所示期间的现金流(以千为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | (45,226) | | | $ | (34,800) | | | $ | (29,287) | |
| 投资活动 | (498) | | | (1,999) | | | (789) | |
| 融资活动 | 43,265 | | | 24,913 | | | 43,144 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 41 | | | 34 | | | (13) | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | $ | (2,418) | | | $ | (11,852) | | | $ | 13,055 | |
经营活动所用现金流量（重列）
我们的经营活动现金流量受业务增长的重大影响，主要与研发、销售及市场推广以及一般及行政活动有关。我们的营运现金流量亦受营运资金需求的影响，以支持员工相关开支的增长，以及应付账款、应收账款及其他流动资产及负债的波动。
截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为4520万美元，主要是由于净亏损5370万美元，经调整后的非现金费用为920万美元的股票补偿，620万美元的公共和私人认股权证公允价值变动，230万美元的折旧和摊销，包括经营使用权资产的摊销、180万美元的风险贷款利息支出、250万美元的未实现外汇收益， 20万美元的政府贷款非现金利息支出、60万美元的林肯公园购买协议发行成本、10万美元的其他非现金费用、300万美元的营运资金调整、20万美元的风险贷款摊销以及10万美元的林肯公园购买协议下发行股票的实现亏损。
截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为3480万美元，主要是由于净亏损4100万美元，经调整后的非现金费用为260万美元的折旧和摊销（包括经营使用权资产摊销）、170万美元的股票补偿、400万美元的政府贷款利息，D—Wave Systems有价证券收益120万美元，周转资本调整数120万美元，未实现外汇收益10万美元，其他非现金费用30万美元。
截至2020年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2930万美元，主要由于净亏损2200万美元，经调整后的净亏损780万美元，营运资金调整710万美元，偿还可换股票据债务收益390万美元，可换股票据利息开支510万美元，股票补偿300万美元，折旧和摊销的非现金费用270万美元，包括经营使用权资产的摊销，以及其他非现金费用70万美元。
用于投资活动的现金流
截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为50万美元，即物业及设备增加40万美元，以及软件增加10万美元，主要与量子计算系统的开发及升级有关。
截至2021年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为2. 0百万美元，包括物业及设备增加1. 8百万美元，软件增加2. 2百万美元，主要与量子计算系统的开发有关。
截至2020年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为80万美元，包括主要与开发量子计算系统有关的物业及设备增加70万美元，以及无形资产增加10万美元。
融资活动提供的现金流
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4330万美元，主要反映PIPE融资所得款项4000万美元；SIF贷款所得款项净额280万美元；合并所得款项（扣除DPCM A类股东赎回及DPCM交易成本）410万美元；林肯公园购买协议的收益为430万美元；在行使股票期权时发行D—Wave Systems普通股所收到的收益为110万美元；以及在行使公共认股权证时发行普通股所收到的收益为90万美元。该等所得款项被偿还于2022年3月3日订立并于2022年8月5日偿还的创业贷款所抵销，（偿还额包括创业贷款所得的2，000万元及180万元相关应计利息及最后付款费用）；以及支付D—Wave Systems交易费用650万美元。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为24. 9百万美元，主要反映从政府项目（SIF）收到的所得款项净额25. 1百万美元。
截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4310万美元，主要反映发行D—Wave Systems不可赎回可转换优先股的所得款项净额。
合同义务和承诺
下表概述我们于2022年12月31日的不可撤销合约责任及其他承担，以及该等责任预期对我们未来期间的流动资金及现金流量产生的影响（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间列出的到期付款(3) |
| 总计 | | 不到1年 | | 1—3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
| 租赁承诺（1） | $ | 14,227 | | | $ | 1,533 | | | $ | 2,478 | | | $ | 2,367 | | | $ | 7,849 | |
| 本票—关联方（2） | 420 | | | 420 | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 总计 | $ | 434,227 | | | $ | 421,533 | | | $ | 2,478 | | | $ | 2,367 | | | $ | 7,849 | |
(1)包括我们某些办公室和设施的运营租赁负债。
(2)承兑票据—关联方载于本报告所载综合财务报表附注附注14—承兑票据—关联方。
(3)不包括借款人和PSPIB于2022年3月3日签订的风险贷款，因为贷款已经偿还。
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。
关键会计估计
本表10—K/A所载的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制该等综合财务报表要求我们作出影响资产及负债呈报金额以及或然资产及负债披露之估计及假设。吾等亦作出影响呈报期间之呈报金额及相关披露之估计及假设。吾等之估计乃根据过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之多项其他因素作出。该等估计之结果构成对无法从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。实际结果可能会有很大差异。此外，由于不可预见事件或其他原因而导致的假设、估计或评估变动可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。
我们认为对我们的经审核年度综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设及判断载述如下。有关重要会计估计和重要会计政策的其他资料，请参阅本表格10—K/A其他地方的经审核综合财务报表附注2。
政府援助（重申）
美国以营利为导向的实体的公认会计原则没有定义政府援助；也没有适用于政府援助的具体指导方针。
我们接受各种形式的政府援助，包括（i）政府补助、（ii）投资信贷及（iii）利率低于市场利率的有条件偿还贷款（见下文未来收益销售—债务（重列））。
我们确认与符合条件的科学研究和开发支出有关的赠款和投资税收抵免在我们的综合经营和全面亏损报表中减少了相关的符合条件的费用(研究和开发费用)。赠款和投资税收抵免在发生相关合格费用的期间确认，前提是赠款和投资税收抵免的条件已经满足。我们确认赠款和投资税收抵免的金额等于每个期间发生的估计符合条件的费用乘以适用的偿还百分比。在收到赠款资金或研发奖励收益之前产生的符合条件的费用时确认的赠款和投资税收抵免在综合资产负债表中作为应收研究奖励入账。在收到的赠款与前期符合条件的支出有关的情况下，我们将这些赠款在我们的综合经营报表和本期全面亏损中确认为其他收入。
收入确认
我们根据会计准则更新号2014-09、与客户的合同收入(主题606)确认收入，并根据FASB的会计准则编纂(“ASC”)340-40、其他资产和递延成本--与客户的合同确认某些合同成本。
ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
为了支持这一核心原则，D-Wave采用了以下五个步骤：
•确定与客户的合同
•确定履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给履约义务；以及
•当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。
我们通过订阅销售以访问我们的QCaas云平台，并通过专业服务来帮助客户开发量子概念验证、试点混合量子应用并将这些应用投入生产，从而产生收入。此外，我们还通过提供量子计算系统和构建相关应用程序的培训获得收入。在与我们云服务的转售商的安排中，转售商被视为客户，我们与转售商的最终用户没有任何合同关系。就这些安排而言，收入按向转售商收取的金额确认，并不反映向最终用户收取的任何加价。 此外，吾等在评估应付予客户之任何代价时，以及该代价是否为交换特定货品或服务或应反映为收入减少时应用判断。
当我们确定我们与客户的合同包含多个履约义务时，我们基于相对独立销售价格(“SSP”)方法，通过比较每个不同履约义务的SSP与合同的总价值来分配交易价格。我们使用一系列金额来估计合同中一起销售的产品和服务的SSP，以确定是否根据各种产品和服务的相对SSP来分配折扣。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。独立销售价格通常被确定为一个范围。如果履约义务的规定合同价格超出适用的独立销售价格范围，并且转移给客户的方式与合同中的其他履约义务不同，我们将根据每项履约义务的相对独立销售价格将总交易价格重新分配给每项履约义务。有时，我们可能会销售捆绑服务，包括专业服务、QCaaS和培训。对于这些捆绑安排，我们与QCaaS和培训相关的销售价格是可观察、可预测和一致的。相应地，我们使用残差法，在此方法下，使用QCaaS和培训绩效义务的总交易价格和可观察到的SSP来得出专业服务绩效义务的估计SSP。
交易价格是我们预期有权获得的对价金额，以换取将商品和服务转移给客户。收入是根据交易价格记录的。
我们与客户的合同可能包括以固定价格续订或其他选项。确定这些选项是否被认为是为客户提供实质性权利的不同的履行义务，因此应该单独核算，需要做出重大判断。需要判断来确定每个续订选项的独立销售价格，以确定续订定价是反映独立销售价格还是反映将为客户提供实质性权利的折扣。根据我们对独立销售价格的评估，我们确定没有需要单独承认的重大物质权利提供给我们的客户。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的权利不一致。当我们有无条件的开具发票和收到付款的权利时，我们就记录应收账款，无论收入是否已经确认。递延收入主要由与QCaaS相关的费用组成，这些费用通常是预先计费的，并在相关认购期内确认为收入。未开单应收账款涉及根据专业服务合同完成的里程碑确认的收入，但尚未对其进行相关的里程碑开单。
在收入确认的时间与开票权的时间不同的情况下，我们已确定通常不存在重要的融资部分。我们发票条款的主要目的是为客户提供一种简化和可预测的购买服务的方式，而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。此外，我们选择了实际的权宜之计条款，允许实体在货物或服务转让与付款之间的时间不超过一年的情况下不确认重要的融资组成部分。
发票金额的付款期限通常为30天以内。我们在正常业务过程中不会就我们的服务提供退货权，合约一般不包括除保证服务符合适用规格或客户特定或主观接受条款外，向客户提供任何增量服务的服务类型保证。我们亦不包括就向客户开具发票的创收活动而由政府评估及征收的税项。
QCaaS的收入从向客户提供服务之日起，在合同期内以直线方式在订阅期内平均确认。专业服务是根据合同条款或按成本比法赚取的，予以确认。在成本比法下，收入是根据已发生成本与预计合同总成本的比率确认的，相关收入成本在发生成本时计入。每个月，我们都会通过汇总实际发生的费用和根据现有资料和合同状况估算完工前的额外费用，审查估计的合同费用。合同估计毛利率的任何变化的影响都反映在已知变化的期间的收入中。合同预期损失的全额拨备是在合同预期损失可以确定的期间计提的。
量子计算系统
量子计算系统包括在资产和设备中，在合并的资产负债表上净额，并包括与我们的量子计算系统建设相关的硬件和劳动力成本。这些成本在成本发生期间资本化，并在发生时计入费用。维护量子计算系统的成本在发生时计入费用。
判断用于确定我们的量子计算系统产生的硬件和劳动力成本何时应该资本化，因为我们评估了该系统是否将提供可能的未来经济效益，以及这些成本是否代表建造系统、维护系统或执行某些研究和开发功能所需的活动。判断还用于确定系统何时投入使用以及相关系统的估计使用寿命。
这些估计数的变化可能对资本化成本的评估产生重大影响，这可能导致报告的财产和设备净额发生重大变化。与量子计算系统相关的折旧费用的数额也可能根据估计的使用寿命而变化。
内部开发的资本化软件
资本化的内部开发软件包括在合并资产负债表上的无形资产净值中，包括购买和开发内部使用软件的成本，我们使用这些软件向客户提供服务。
判断用于确定为特定项目开发内部使用软件的成本何时应资本化，以及成本是否代表增强软件功能或保持软件性能所必需的活动，以及是否认为该软件可能用于执行预期的功能。判断还用于确定软件何时可供使用以及软件的估计使用寿命。
用于资本化内部开发的软件成本的假设考虑了初步项目阶段何时完成，软件是否将执行预期的功能，以及开发活动是增强软件的功能还是保持软件的性能。这些估计的变化可能会对资本化成本的评估产生重大影响，从而可能导致报告的无形资产净额发生重大变化。资本化的内部开发软件的摊销也可能受到与这些无形资产相关的估计使用年限的影响。
长期资产减值准备
只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就会审查长期资产，如我们的量子计算机系统和资本化的内部开发软件的减值情况。
截至2022年12月31日，我们并无任何长期资产减值。于厘定是否存在潜在减值时，会根据判断厘定评估水平。我们已确定该公司由一个实体范围的资产组组成，以评估是否发生了触发事件，表明长期资产组的账面值不可收回。减值计算（如有需要）包含不确定性，因为其要求管理层作出假设及应用判断以估计未来现金流量及资产公平值。估计未来现金流量及资产公平值所用之主要假设包括预测收益增长及经营开支，以及预测资产可使用年期及就任何最终价值现金流量选择适当之贴现率。
当有指标表明长期资产的账面价值可能无法收回时，就会发生触发事件。这些指标可能包括内部和外部经济因素，包括我们的股本市场价格大幅下降、不利的市场状况以及资产使用方式的不利变化。用于评估减值的假设考虑了与我们的运营战略一致的历史趋势、宏观经济状况和预测，包括技术变革的速度或构建我们的量子计算系统的特定技术挑战。这些估计的变动可能会对公允价值的评估产生重大影响，从而可能导致重大减值损失。
未来收入的销售—债务（重述）
于2020年11月20日，本公司与加拿大战略创新基金（“SIF”）订立协议，其中SIF承诺向本公司提供一笔金额最高为 4，000万加元（SIF贷款）。证券投资基金贷款有条件须根据收益计算公式偿还。有关证券投资基金贷款的额外资料，请参阅随附综合财务报表附注9。
该公司使用ASC 470—10—25中概述的“出售未来收入”指南对SIF贷款进行核算，并得出结论认为，该安排应被视为债务而不是递延收入。证券投资基金贷款产生之债务按面值入账，并将采用实际利率法摊销，导致利息开支于证券投资基金贷款之估计年期内累计。摊销时间表是基于公司长期收入预测得出的预计现金流量。预测现金流量之其后变动将按追赶法入账，即透过盈利调整本金结余之应计利息部分，以反映实际利率。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日，该负债分类为非流动，原因是当前预测显示于结算日后十二个月内不会开始偿还。
由于证券投资基金贷款是一项政府援助安排，其形式为有条件偿还贷款，利率低于市场，根据ASC 835的范围限制，市场利率不会估算。
认股权证负债
我们的公共认股权证和私募认股权证是负债分类的金融工具，最初在发行日按公允价值记录，并在行使时或在每个报告日期重新估值。
于公开认股权证脱离单位后的期间内，公开认股权证的收市价被用作公开认股权证及私募认股权证于每个相关日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从单位中分离出来后对公共认股权证的后续计量被归类为第一级公允价值计量。由于使用公开认股权证的可见市场报价(在活跃市场上被视为类似资产)，私募认股权证在从单位中分离出来后的计量被归类为第2级公允价值计量。
基于股票的薪酬
公司按照ASC 718《薪酬--股票薪酬》(ASC 718)核算其基于股票的薪酬。ASC 718要求对员工和董事的所有股票支付，包括授予合格激励性股票期权(ISO)、非限制性股票期权(NSO)、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)或股票增值权(SAR)，都应根据奖励的估计公允价值确认为费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其ISO和NSO的授予日期公允价值，该公司使用其普通股在纽约证券交易所公布的市场收盘价作为RSU的公允价值。基于股票的薪酬支出使用直线法在必要的服务期内确认，并基于最终预期归属的基于股票的支付奖励部分的价值。因此，本公司于授出日期估计没收的股票补偿将会减少，如有需要，若实际没收不同于该等估计，则于其后期间予以修订。
作为收到服务的对价而支付给非雇员的基于股票的薪酬支出在业绩日按所收到对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值计量，采用独立组织和非雇员组织的Black-Scholes期权定价模型和纽约证券交易所报价市场价格，以能够更可靠地计量者为准。授予非雇员的期权的薪酬支出在每个期间作为基础期权归属重新计量。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设，这些假设包括公司普通股的公允价值、期权的预期期限、相关普通股的价格波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定股票奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债及经营租赁负债，扣除综合资产负债表中的流动部分。我们在租赁期内以直线方式确认我们的经营租赁的租赁费用。
使用权资产指我们于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指我们就租赁产生的租赁付款作出的责任。使用权资产及经营租赁负债于开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款现值确认。经营租赁使用权资产亦包括任何租赁优惠的影响。租赁之修订乃评估以厘定其是否代表租赁修订或独立合约。租赁修订于修订生效日期根据开始日期可得之资料使用增量借款利率重新评估。就经修订租赁而言，吾等亦于修订生效日期重新评估租赁分类。
用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的增量借款利率，因为我们的租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。
我们的租赁期包括在合理确定我们将在计量其使用权资产及负债时行使选择权延长或终止租赁的期间。我们会考虑以合约为基础的因素（如续期或终止的性质及条款）、以资产为基础的因素（如资产的实际位置）及以实体为基础的因素（如租赁资产对我们营运的重要性），以厘定租赁期。于厘定使用权资产及租赁负债时，我们一般使用不可撤销的基准租赁期。使用权资产根据会计准则法典第360号进行减值测试， 物业、厂房和设备.
所得税
我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就已包括在合并财务报表或我们的纳税申报表中的事件的估计未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额，使用已制定的税率和预计差额可逆转的年度的现行法律来确定的。递延所得税根据产生暂时性差异的相关资产和负债的分类，分为流动或非流动。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑过去的经营业绩和我们所经营的每个司法管辖区的预期未来应纳税所得额等因素。
如有新资料，导致吾等改变对税务负债或估值免税额充分性的判断，该等变动将影响作出该等厘定期间的所得税支出。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。
我们遵循美国会计准则第740条的权威指引，该指引澄清了财务报表中确认的税务状况的不确定性的会计处理。ASC 740规定，如果根据技术上的是非曲直，在审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)时，更有可能维持不确定的税收状况，则可确认来自该不确定税收状况的税收优惠。
每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行股份的加权平均数，其中包括假设已发行股票期权和可转换优先股的摊薄影响的潜在摊薄股份。
对于我们报告净亏损的期间，每股普通股稀释净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的，则不会假设它们已经发行。
近期发布和采用的会计准则
有关近期会计公告的讨论载于本表格10—K/A其他地方的经审核综合财务报表附注2。
就业法案会计选举
2012年4月，颁布了《就业法》。《就业法》第107条规定，“新兴增长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，作为一个新兴的成长型公司，我们可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。吾等已选择利用此经延长的过渡期，因此，吾等将不会于其他公众公司须采纳该等准则的相关日期采纳新订或经修订会计准则。此外，作为一家新兴增长型公司，我们可能会利用某些减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。D—Wave Quantum将利用这些豁免，直到它不再是一家新兴增长型公司。D—Wave Quantum将于下列日期（i）根据有效登记声明首次出售普通股证券之日起五周年后的财政年度最后一天；（ii）其年度总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度最后一天；（iii）其在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）其根据SEC规则被视为大型加速申报人的日期。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临市场风险。市场风险指因金融市场价格及利率的不利变动而可能影响我们财务状况的亏损风险。我们的市场风险主要来自外币汇率波动。截至2022年12月31日，鉴于我们处于早期营运阶段，我们并无面临重大市场风险。自成立以来，我们并无从事任何对冲活动。
信用风险
可能使我们承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及应收账款。 我们定期在主要和信誉良好的金融机构保留超过联邦存款保险公司和加拿大存款保险公司的保险金额的存款。该等按金可按要求赎回。我们定期评估金融机构的相对信用状况。管理层相信持有我们现金的金融机构财务稳健，因此现金的信贷风险极低。就应收账款而言，我们监察客户的信贷质素，并就客户无法支付所需款项而导致的估计损失计提呆账拨备。
集中风险
可能使本公司面临集中风险的协议主要包括： 三截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的客户。截至2022年12月31日止年度，本公司赚取其总收入的14%、12%及11%，从三个不同的cu分别为。 截至2021年12月31日止年度，本公司赚取总收入的15%、13%及12%， 三不同的客户分别。截至2022年12月31日，我们与这些客户签订了多年期协议；这些多年期协议是我们管理此风险的方式。
外币风险
我们目前没有受到与外币汇率变化相关的重大市场风险的影响。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。我们的客户主要位于美国、日本、德国和加拿大；因此，外汇风险敞口来自以我们的职能货币和报告货币(美元)以外的货币计价的交易。到目前为止，我们的大部分销售额都是以美元计价的，我们的很大一部分运营费用是以加元计价的。我们还以欧元购买某些关键的制造业投入品。随着我们扩大在国际市场的业务，我们的经营业绩和现金流可能会越来越多地受到外币汇率变化的波动的影响，并可能在未来受到外汇汇率变化的不利影响。到目前为止，我们还没有达成任何对冲安排，将汇率波动的影响降至最低。我们将定期重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
吾等认为，于呈列期间，外币风险对吾等的业务、财务状况或经营业绩并无重大影响。
通货膨胀风险
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力和材料采购成本来影响我们。 吾等认为通胀对吾等综合财务报表呈列之任何期间之经营业绩并无重大影响。 尽管如此，倘我们的成本受到重大通胀压力，我们可能无法完全抵销该等较高成本，而我们未能或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。
项目8.财务报表和补充数据
请参阅自本报告第81页开始的财务报表及其附注及有关报告，该等财务报表、附注及报告以引用方式并入本报告。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，如交易法第13a—15（e）和第15d—15（e）条所定义，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a—15（e）条及第15d—15（e）条，我们在管理层（包括首席执行官及首席财务官）的监督及参与下，对截至2022年12月31日披露控制及程序的设计及运作的有效性进行评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至本表10—K/A涵盖的期末并不有效。
物质上的弱点
于二零二二年八月五日完成合并前，我们为一间私人公司，会计人员有限，足以充分执行会计程序，以处理我们对财务报告的内部监控。关于编制和审计D—Wave Systems Inc.的财务报表。截至2022年及2021年12月31日止财政年度，我们发现财务报告内部监控存在重大弱点。重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致有合理可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。具体而言，在D—Wave的控制环境中发现了与D—Wave的财务报表结算流程相关的重大弱点：我们缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用GAAP和SEC规则的复杂领域，以促进准确和及时的财务报告，我们缺乏足够的会计人员执行充分的审查某些领域，包括非，日常收入交易、股权、政府援助、合并会计、税收、递延收入、应收账款、股票补偿、预付费用、租赁会计、财务报表披露以及合并现金流量表中的分类，这导致在D—Wave截至12月31日的年度财务报表发布之前进行了一些重大的年终审计调整，截至二零二一年九月三十日及二零二一年九月三十日止三个月及九个月。
该重大弱点导致截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表出现错误，并于2023年4月18日提交的表格10—Q/A中重列，以及导致重列本修订第1号受影响期间的错误。
对以前报告的材料缺陷的补救工作
我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这一重大缺陷，包括增加额外的合格会计人员，具有复杂的GAAP和SEC规则的经验，聘请顾问协助完成财务报表关闭过程，并在会计人员之间分离职责，以实现充分的审查控制。与这些措施有关的主要费用是相应的征聘费用以及额外的薪金和咨询费用，这些费用目前难以估计，但可能数额很大。该等额外资源及程序旨在使我们能够扩阔与财务报告相关的基本资料的内部审阅范围及质量，并正式化及加强我们的内部监控程序。
在我们的补救计划全面实施、适用的监控措施有效运作一段足够的时间之前，以及我们通过测试得出结论，认为新实施及加强的监控措施有效运作之前，重大弱点不会被视为已获补救。 我们将继续致力于实施我们的补救计划，随后我们将继续随时间测试该等控制措施。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本表10—K/A不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司规定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
除持续纠正上述重大弱点外，截至2022年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）并无任何变化，而对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响。
CEO和CFO认证
附件31.1和31.2分别是首席执行官和首席财务官的证书。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条（“第302条认证"）.您目前正在阅读的本报告中的该项目是第302节认证中提及的评价信息，该信息应与第302节认证一起阅读，以便更全面地理解所介绍的主题。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将在我们的最终委托书中提供 根据《交易法》第14A条，提交我们的2023年度股东大会（“2023年委托书”），并通过引用并入本文。 2023年的委托声明将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC。
我们已采纳适用于我们的首席执行官、首席财务官及其他高级会计人员的道德守则。《行为准则》载于我们的网站， Www.dwavesys.com 在治理下的投资者关系部分。
我们打算按照表格8-K第5.05(C)项的规定，通过在我们的网站上上述指定的地址和位置张贴此类信息来满足对本道德准则条款的任何修订或豁免的披露要求。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将在我们的2023年委托书中提供，并以引用的方式并入本文。 2023年的委托声明将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
此项目所需的信息将在我们的2023年委托书中提供，并通过引用并入本文。 2023年的委托声明将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息将在我们的2023年委托书中提供，并以引用的方式并入本文。 2023年的委托声明将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC。
项目14.首席会计师费用和服务
此项目所需的信息将在我们的2023年委托书中提供，并通过引用并入本文。2023年的委托书将在截至2022年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)财务报表和财务报表附表
(1)财务报表。财务报表列于本报告F-1页的合并财务报表索引中。
(2)财务报表明细表。没有列入财务报表明细表，因为这些明细表不适用、不需要，或者因为合并财务报表或附注中包含了所要求的信息。
(3)展品。见下文第15(B)项。
(B)展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | 描述 | 以引用方式并入展览品 |
| | 文件服务器 | 表格 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1 | 交易协议，日期为2022年2月7日，由DPCM Capital，Inc.、D-Wave Quantum Inc.、DWSI Holdings Inc.、DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.和D-Wave Systems Inc.签署。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 2.1 | 2022年3月15日 |
| 2.2 | DPCM Capital，Inc.、D-Wave Quantum Inc.、DWSI Holdings Inc.、DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.和D-Wave Systems Inc.之间的交易协议修正案，日期为2022年6月16日。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 2.2 | 2022年6月23日 |
| 3.1 | 修改和重新签署了D-Wave Quantum Inc.的注册证书。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 3.4 | 2022年3月15日 |
| 3.2 | 修订和重新制定了D-Wave Quantum Inc.的附例。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 3.5 | 2022年3月15日 |
| 3.3 | D—Wave Quantum Inc.的特别投票权优先股指定证书 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 3.6 | 2022年5月27日 |
| 4.1 | D-Wave Quantum Inc.普通股证书样本。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 4.1 | 2022年5月27日 |
| 4.2* | D—Wave Quantum Inc. | | | | |
| 4.3 | 日期为2020年10月20日，大陆股票转让和信托公司与DPCM Capital，Inc.之间的认股权证协议。 | DPCM资本公司 | 8-K | 4.1 | 2020年10月2日 |
| 4.4 | DPCM Capital，Inc.于2022年8月5日签署的转让、假设和修订协议，D波量子公司，大陆股票转让和信托公司，计算机股份公司，计算机共享信托公司，N.A. | D-Wave Quantum Inc. | 8-K | 4.3 | 2022年8月10日 |
| 4.5 | 可交换股份条款。 | D-Wave Quantum Inc. | S-4/A | 4.7 | 2022年5月27日 |
| 10.1 | 布置图。 | DPCM资本公司 | 8-K | 10.1 | 2022年2月11日 |
| 10.2 | 注册权和禁售协议。 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.2 | 2022年8月10日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | PIPE认购协议的形式。 | DPCM资本公司 | 8-K | 10.5 | 2022年2月11日 |
| 10.4 | 可交换股份支持协议。 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.4 | 2022年8月10日 |
| 10.5 | 投票和交换信托协议。 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.5 | 2022年8月10日 |
| 10.6 | 修改并重新签署了赞助商支持协议。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.10 | 2022年6月23日 |
| 10.7† | 2005年9月22日，由工业和D-Wave系统公司代表的加拿大女王陛下之间的协定，经修正。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.16 | 2022年3月15日 |
| 10.8 | 加拿大可持续发展技术基金会和D-Wave Systems Inc.之间的贡献协议，日期为2018年7月10日。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.17 | 2022年3月15日 |
| 10.9† | 截至2020年5月25日，加拿大可持续发展技术基金会和D-Wave Systems Inc.之间的贡献协议的第1号修正案。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.18 | 2022年5月27日 |
| 10.10† | D-Wave Systems Inc.、DWSI Holdings Inc.和由工业部长代表的加拿大女王陛下之间的协议，日期为2020年11月20日。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.19 | 2022年5月27日 |
| 10.11 | D—Wave Systems Inc.于2021年8月24日签署的协议第1号修订协议，（由D—Wave Systems Inc.合并而成。与其母公司DWSI Holdings Inc.）以及由工业部长代表的加拿大女王陛下。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.20 | 2022年3月15日 |
| 10.12 | 三重净租赁，日期为2013年1月15日，Embarcadero合资企业和D—Wave Systems Inc. | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.21 | 2022年3月15日 |
| 10.13 | 第一次租赁修正案，日期为2018年1月29日，Embarcadero合资企业和D—Wave Commercial Inc. | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.22 | 2022年3月15日 |
| 10.14 | 2022年9月9日，Embarcadero Joint Venture和D—Wave Commercial Inc.之间的租赁第二次修订。 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2022年12月28日 |
| 10.15 | 租赁协议，日期为2012年7月25日，由0727219有限公司，PCI Beta Holdings Inc. D—Wave Systems Inc. | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.23 | 2022年3月15日 |
| 10.16 | 租赁修订，日期为2012年10月11日，0727219有限公司，PCI Canada Way Limited Partnership and D—Wave Systems Inc. | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.24 | 2022年3月15日 |
| 10.17 | Redstone Enterprises Ltd.与D—Wave Systems Inc.签订日期为2021年11月8日的租赁延期和修改协议。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.25 | 2022年3月15日 |
| 10.18† | 租赁协议，日期为2017年12月15日，0937847 B.C. Ltd.和Omni Circuit Boards Ltd. | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.26 | 2022年3月15日 |
| 10.19† | 租赁续期协议，日期为2022年10月14日，日期为2017年12月15日，0937847 B.C. Ltd.与Omni Circuit Boards Ltd. | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2022年12月21日 |
| 10.20† | 赛普拉斯半导体公司和D—Wave系统公司于2006年7月31日签署的试验线运营协议，修改后的。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.27 | 2022年3月15日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21† | Cypress Semiconductor Corporation和D—Wave Systems Inc.于2012年12月23日签署的半导体生产线运营协议，修改后的。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.28 | 2022年3月15日 |
| 10.22#† | D—Wave Commercial Inc.之间于2020年1月1日签订的全职修订和重述雇佣协议。还有艾伦·巴茨 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.29 | 2022年3月15日 |
| 10.23#† | DWSI Holdings Inc. 2020年股权激励计划奖励—Alan Baratz与DWSI Holdings Inc.之间的期权 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.30 | 2022年3月15日 |
| 10.24#† | 2021年8月20日，D—Wave Commercial Inc.约翰·马科维奇 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.31 | 2022年3月15日 |
| 10.25#† | D—Wave Systems Inc. 2020年股权激励计划奖授予—John Markovich和D—Wave Systems Inc.之间的期权 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.32 | 2022年3月15日 |
| 10.26# | DWSI控股公司2020年股权激励计划。 | D波
Quantum Inc. | S-4 | 10.35 | 2022年3月15日 |
| 10.27 | D-Wave Quantum Inc.赔偿协议格式。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.36 | 2022年5月27日 |
| 10.28# | 2022年股权激励计划。 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.29 | 2022年8月10日 |
| 10.29# | 2022年员工购股计划。 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.30 | 2022年8月10日 |
| 10.30 | 风险贷款和担保协议，日期为2022年3月3日，D—Wave，D—Wave US Inc.，D—Wave政府公司，D波商业公司，D—Wave International Inc.，D—Wave Quantum Solutions Inc.和Omni Circuit Boards Ltd.，和PSPIB Unitas Investments II Inc.，如... | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.39 | 2022年3月15日 |
| 10.31 | DWSI Holdings Inc. www.example.com NV Investment Holdings LLC持有日期为2020年11月24日的优先股购买权证。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.40 | 2022年3月15日 |
| 10.32 | D—Wave Quantum Inc.的履约担保表格由工业部长代表的加拿大女王陛下。 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.41 | 2022年5月27日 |
| 10.33 | 购买协议，日期为2022年6月16日，D—Wave Quantum Inc.，D—Wave Systems Inc. DPCM Capital，Inc.林肯公园基金有限责任公司 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.43 | 2022年6月23日 |
| 10.34 | 注册权协议，日期为2022年6月16日，D—Wave Quantum Inc.，D—Wave Systems Inc. DPCM Capital，Inc.林肯公园基金有限责任公司 | D波
Quantum Inc. | S-4/A | 10.44 | 2022年6月23日 |
| 10.35 | 经修订和重申的附函协议，日期为2022年9月26日，D—Wave Quantum Inc.公共部门养恤金投资委员会。 | D波
Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2022年9月27日 |
| 10.36#† | D—Wave Commercial Inc.之间于2020年1月1日签署的《全职修订和重述雇佣协议》第1号修正案。和艾伦·巴拉兹的照片日期为2022年10月27日 | D-Wave Quantum Inc. | 8-K | 10.2 | 2022年11月2日 |
| 10.37*#† | 公司名称：D—Wave Quantum Inc 2022年股权激励计划限制性股票单位奖励协议（执行官） | D-Wave Quantum Inc. | 8-K | 10.3 | 2022年11月2日 |
| 10.38# | 公司名称：D—Wave Quantum Inc 2022年股权激励计划期权授予协议。 | D-Wave Quantum Inc. | S-1 | 10.38 | 2023年2月13日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.39#† | 2015年2月20日，D—Wave Systems Inc.和维多利亚·布莱登，修正案 | D-Wave Quantum Inc. | S-1 | 10.39 | 2023年2月13日 |
| 10.40#† | DWSI控股公司2020年股权激励计划奖励协议-维多利亚·布莱登和DWSI控股公司之间的选择权。 | D-Wave Quantum Inc. | S-1 | 10.4 | 2023年2月13日 |
| 10.41† | 2023年3月1日，D-Wave Systems Inc.和Skywater Technology Foundry，Inc.对赛普拉斯半导体公司和D-Wave Systems Inc.于2012年12月23日签署并转让给Skywater Technology Foundry，Inc.的半导体生产线运营协议的第十三次修正案。 | D-Wave Quantum Inc. | 8-K | 10.1 | 2023年3月3日 |
| 10.42*#† | D-Wave Commercial Inc.与John Markovich之间于2021年8月20日签署的全职雇佣协议的第1号修正案，日期为2022年9月20日 | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.42 | 2023年4月18日 |
| 10.43*# | D-Wave Quantum Inc.2022股权激励计划限制性股票单位奖励协议(CEO)格式 | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.43 | 2023年4月18日 |
| 10.44*#† | D-Wave Quantum Inc.2022股权激励计划限制性股票单位奖励协议--John Markovich | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.44 | 2023年4月18日 |
| 10.45*#† | D-Wave Quantum Inc.2022股权激励计划限制性股票单位奖励协议-Alan Baratz 2022(1) | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.45 | 2023年4月18日 |
| 10.46*#† | D—Wave Quantum Inc. 2022年股权激励计划限制性股票单位奖励协议—Alan Baratz 2022（2） | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.46 | 2023年4月18日 |
| 10.47*#† | D—Wave Quantum Inc. 2022年股权激励计划限制性股票单位奖励协议—Victoria Brydon 2022（2） | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 10.47 | 2023年4月18日 |
| 21.1* | D-Wave Quantum Inc.子公司名单。 | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 21.1 | 2023年4月18日 |
| 23.1* | PricewaterhouseCoopers LLP，D—Wave Systems Inc.的独立注册公共会计师事务所。 | D-Wave Quantum Inc. | 10-K | 23.1 | 2023年4月18日 |
23.2*** | PricewaterhouseCoopers LLP，D—Wave Systems Inc.的独立注册公共会计师事务所。 | | | | |
31.1*** | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a—14（a）条和第15d—14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | |
31.2*** | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a—14（a）条和第15d—14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | | | | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | | | | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.实验室* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | |
| 101.前* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | |
| 104*** | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | |
* 与原始报告一起提交。
** 根据S—K法规第601（b）（32）项提供本报告，本证物不被视为为交易法第18条之目的而“存档”，或以其他方式受该条责任的约束。此类认证将不被视为通过引用纳入根据《证券法》提交的任何文件中，除非注册人通过引用特别纳入。
*随函存档
#表示管理合同或补偿计划或安排。
† 本展览的某些部分（以"[*****]"）已根据第S—K条第601（a）（6）项进行编辑。
(c) 财务报表明细表
(1) 见上文项目15（a）。
项目16.表格10-K摘要
该公司已选择不提供摘要信息。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| D-Wave Quantum Inc. |
| | |
2024年3月15日 | 发信人： | /s/艾伦·巴拉茨 |
| | 艾伦·巴拉茨 |
| | 首席执行官兼总裁 |
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(普华永道会计师事务所, 加拿大温哥华，审计师事务所ID：PCAOB ID271) | 82 |
| |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表(重述) | 84 |
| |
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营和全面亏损报表(重述) | 86 |
| |
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股东(亏损)权益综合报表(重述) | 87 |
| |
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表(重述) | 89 |
| |
合并财务报表附注(重述) | 91 |
独立注册会计师事务所报告
致D-Wave Quantum Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审计D-Wave Quantum Inc.及其附属公司(合称本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营表及全面亏损、股东权益(亏损)及现金流量，包括相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司因经营活动产生净亏损及负现金流量，营运资金为负，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
重述以前发布的财务报表
如合并财务报表附注3所述，本公司已重报其2022年、2021年及2020年合并财务报表以更正错误。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
特许专业会计师
加拿大温哥华
2023年4月18日，除合并财务报表附注3所述重述的影响外，日期为2024年3月15日
我们在2010至2023年间担任公司的审计师
D-Wave Quantum Inc.
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 7,065 | | | $ | 9,483 | |
| 应收贸易账款净额 | 757 | | | 421 | |
| 应收研究奖励 | 264 | | | 1,632 | |
| 盘存 | 2,196 | | | 2,114 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,643 | | | 1,116 | |
| 递延发售成本 | — | | | 1,250 | |
| 流动资产总额 | 13,925 | | | 16,016 | |
| 财产和设备，净额 | 2,294 | | | 3,249 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 9,133 | | | 8,578 | |
| 无形资产，净额 | 244 | | | 272 | |
| 其他非流动资产 | 1,351 | | | 1,353 | |
| 总资产 | $ | 26,947 | | | $ | 29,468 | |
| 负债和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付贸易帐款 | $ | 3,756 | | | $ | 2,109 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 6,687 | | | 3,594 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 1,533 | | | 1,687 | |
| 应付贷款，净额，流动贷款 | 1,863 | | | 393 | |
| 递延收入，当期 | 1,781 | | | 2,665 | |
| 本票关联方 | 420 | | | — | |
| 流动负债总额 | 16,040 | | | 10,448 | |
| 认股权证负债 | 1,892 | | | — | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 7,301 | | | 6,990 | |
| 应付贷款，净额，非流动 | 31,168 | | | 30,314 | |
| 递延收入，非流动收入 | 9 | | | 54 | |
| 其他非流动负债 | — | | | 18 | |
| 总负债 | $ | 56,410 | | | $ | 47,824 | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | |
| 股东赤字： | | | |
不可赎回可转换优先股*，无面值； 零股票和122,564,333分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的授权股份；零股票和122,564,333截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和已发行的股票。 | $ | — | | | $ | 189,881 | |
普通股*，面值$0.0001每股；675,000,000分别于2022年12月31日及2021年12月31日获授权的股份及无限股份； 113,335,530股票和2,817,498截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和已发行的股票。 | 11 | | | — | |
| 额外实收资本 | 381,274 | | | 148,850 | |
| 累计赤字 | (400,346) | | | (346,644) | |
| 累计其他综合损失 | (10,402) | | | (10,443) | |
| 股东总亏损额 | (29,463) | | | (18,356) | |
| 总负债和股东赤字 | $ | 26,947 | | | $ | 29,468 | |
* 为使合并生效，遗留不可赎回的可转换优先股和遗留普通股的股票已追溯重列。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
D-Wave Quantum Inc.
合并经营报表和全面亏损
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 收入 | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
| 收入成本 | 2,923 | | | 1,750 | | | 915 | |
| 总毛利 | 4,250 | | | 4,529 | | | 4,245 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 支持研究和开发 | 32,101 | | | 25,401 | | | 20,411 | |
| 总务处和行政部 | 21,539 | | | 11,897 | | | 11,587 | |
| *负责销售和营销 | 10,068 | | | 6,179 | | | 3,714 | |
| --总运营费用 | 63,708 | | | 43,477 | | | 35,712 | |
| 运营亏损 | (59,458) | | | (38,948) | | | (31,467) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | |
| 利息支出 | (2,335) | | | (4,013) | | | (5,178) | |
| 债务清偿收益 | — | | | — | | | 3,873 | |
| 清偿认股权证法律责任的收益 | — | | | — | | | 7,836 | |
| 有价证券投资收益 | — | | | 1,163 | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 6,173 | | | — | | | — | |
| 林肯公园购买协议的发行成本 | (629) | | | — | | | — | |
| 其他收入，净额 | 2,547 | | | 825 | | | 2,969 | |
| 其他收入合计，净额 | 5,756 | | | (2,025) | | | 9,500 | |
| 净亏损 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.45) | | | $ | (0.33) | | | $ | (0.17) | |
| 加权平均股份*用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损 | 119,647,777 | | | 125,342,746 | | | 127,161,731 | |
| 综合损失： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
| 外币折算调整，税后净额 | 41 | | | 15 | | | (82) | |
| 净综合亏损 | $ | (53,661) | | | $ | (40,958) | | | $ | (22,049) | |
* 加权平均股票已追溯重述，以使合并生效。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
D—Wave Quantum Inc.
综合股东权益表（亏损）（经重列）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东权益(亏损) |
| 不可赎回可转换优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损失 | | 股东权益合计(亏损) |
| (单位：千，共享数据除外) | 股票(1) | | 金额 | | 股票(1) | | 金额 | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | 135,012,939 | | | $ | 152,091 | | | 15,220,212 | | | $ | 16,337 | | | $ | 21,784 | | | $ | (283,704) | | | $ | (10,376) | | | $ | (103,868) | |
| 具追溯力的合并调整*(注4) | (14,897,733) | | | — | | | (1,679,444) | | | (16,337) | | | 16,337 | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年12月31日调整后余额 | 120,115,206 | | | 152,091 | | | 13,540,768 | | | — | | | 38,121 | | | (283,704) | | | (10,376) | | | (103,868) | |
| 股票期权的D波行权 | — | | | — | | | 10,009 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| D波股票型补偿 | — | | | — | | | — | | | — | | | 269 | | | — | | | — | | | 269 | |
| 根据认股权证的行使而发行D波优先股 | 278,604 | | | 818 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 818 | |
| D-Wave股票发行成本 | — | | | (110) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (110) | |
| 交易中交换的D-Wave股票 | (120,393,810) | | | (152,799) | | | (13,550,777) | | | — | | | (16,347) | | | — | | | — | | | (169,146) | |
| 交易时交换的旧DWSI普通股 | — | | | — | | | 2,723,014 | | | — | | | 8,457 | | | — | | | — | | | 8,457 | |
| 通过D波优先股转换发行的旧东证A类优先股 | 24,078,762 | | | 47,336 | | | — | | | — | | | 113,354 | | | — | | | — | | | 160,690 | |
| 旧的DWSI B类优先股以现金形式发行 | 48,004,778 | | | 43,679 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,679 | |
| 通过D波可转债转让发行的旧东海B类优先股 | 50,480,793 | | | 99,298 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 99,298 | |
| 旧的DWSI股票发行成本 | — | | | (432) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (432) | |
| 为服务发行的权证的旧DWSI公允价值 | — | | | — | | | — | | | — | | | 450 | | | — | | | — | | | 450 | |
| 旧的DWSI股票期权行权 | — | | | — | | | 890 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 旧的基于股票的DWSI薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,720 | | | — | | | — | | | 2,720 | |
| 外币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (82) | | | (82) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,967) | | | — | | | (21,967) | |
| 2020年12月31日的余额(重述) | 122,564,333 | | | $ | 189,881 | | | 2,723,904 | | | $ | — | | | $ | 147,029 | | | $ | (305,671) | | | $ | (10,458) | | | $ | 20,781 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | 93,595 | | | — | | | 82 | | | — | | | — | | | 82 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,739 | | | — | | | — | | | 1,739 | |
| 外币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15 | | | 15 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,973) | | | — | | | (40,973) | |
| 于二零二一年十二月三十一日之结余（经重列） | 122,564,333 | | | $ | 189,881 | | | 2,817,499 | | | $ | — | | | $ | 148,850 | | | $ | (346,644) | | | $ | (10,443) | | | $ | (18,356) | |
| 与合并有关的D—Wave Systems优先股转换后发行的普通股（注4） | (122,564,333) | | | (189,881) | | | 96,764,117 | | | 10 | | | 189,871 | | | — | | | — | | | — | |
| 与林肯公园购买协议有关的普通股发行（附注17） | — | | | — | | | 2,260,346 | | | — | | | 7,596 | | | — | | | — | | | 7,596 | |
| 合并，扣除赎回及交易成本（附注4） | — | | | — | | | 4,327,512 | | | — | | | (16,242) | | | — | | | — | | | (16,242) | |
| 与PIPE投资有关的普通股发行（附注4） | — | | | — | | | 5,816,528 | | | 1 | | | 39,999 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | 1,228,268 | | | — | | | 1,077 | | | — | | | — | | | 1,077 | |
| 认股权证的行使 | — | | | — | | | 121,261 | | | — | | | 959 | | | — | | | — | | | 959 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,164 | | | — | | | — | | | 9,164 | |
| 外币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 41 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53,702) | | | — | | | (53,702) | |
| 于二零二二年十二月三十一日之结余（经重列） | — | | | $ | — | | | 113,335,530 | | | $ | 11 | | | $ | 381,274 | | | $ | (400,346) | | | $ | (10,402) | | | $ | (29,463) | |
(1) 合并前，本公司不可赎回可转换优先股和普通股的股份已追溯重列，以反映转换率， 0.889657在合并中成立.
附注是这些合并财务报表的组成部分。
D-Wave Quantum Inc.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) | (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | | | | | |
| *折旧和摊销 | 1,423 | | | 1,534 | | | 1,886 | |
| *坏账拨备 | 1 | | | — | | | — | |
| *基于股票的薪酬 | 9,164 | | | 1,739 | | | 2,989 | |
| 经营权资产摊销 | 910 | | | 1,068 | | | 840 | |
| 超额和陈旧库存备抵 | 66 | | | 269 | | | 246 | |
| 可转换债务的非现金利息支出 | — | | | — | | | 5,095 | |
| 政府应付的非现金利息支出 | 185 | | | 4,007 | | | 58 | |
| 创业贷款利息和最终付款费 | 1,808 | | | — | | | — | |
| 风险贷款承诺费摊销 | (175) | | | — | | | — | |
| 为服务签发的认股权证的公允价值 | — | | | — | | | 451 | |
| 非现金租赁费用 | — | | | — | | | 201 | |
| 非现金林肯公园购买协议发行费用 | 629 | | | — | | | — | |
| 公开认股权证责任及私人认股权证责任之公允价值变动 | (6,173) | | | — | | | — | |
| 债务利息利益 | — | | | (19) | | | — | |
| 清偿认股权证法律责任的收益 | — | | | — | | | (7,836) | |
| 有价证券收益 | — | | | (1,163) | | | — | |
| 债务清偿收益 | — | | | — | | | (3,873) | |
| 未实现外汇收益 | (2,459) | | | (77) | | | (287) | |
| 根据林肯公园购买协议发行股份已实现亏损 | 75 | | | — | | | — | |
| 营业资产和负债变动： | | | | | |
| 应收贸易账款 | (337) | | | 163 | | | 8,002 | |
| 应收研究奖励 | 1,332 | | | 2,236 | | | (9,053) | |
| 库存减少，库存减少 | (148) | | | 182 | | | (652) | |
| **预付费用和其他流动资产 | (387) | | | (1,012) | | | (16) | |
| 应付账款 | 3,597 | | | (379) | | | 1,279 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 715 | | | 558 | | | (5,579) | |
| 递延收入，当期 | (929) | | | (1,902) | | | (335) | |
| 经营租赁负债 | (821) | | | (1,031) | | | (736) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (45,226) | | | (34,800) | | | (29,287) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 添置物业及设备 | (423) | | | (1,774) | | | (736) | |
| 购买软件 | (75) | | | (225) | | | (53) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (498) | | | (1,999) | | | (789) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行优先股以换取现金的收益 | — | | | — | | | 43,679 | |
| PIPE投资发行普通股所得款项（附注3） | 40,000 | | | — | | | — | |
| 合并，扣除赎回及交易成本（附注3） | 4,100 | | | — | | | — | |
| 交易费用由D—Wave Systems直接支付 | (6,528) | | | — | | | — | |
| 行使公共认股权证所得 | 924 | | | — | | | — | |
| 政府援助收益 | 3,159 | | | 25,147 | | | — | |
| 股份发行成本 | — | | | — | | | (542) | |
| 行使股票期权而发行普通股的收益 | 1,077 | | | 85 | | | 5 | |
| 债务融资收益 | 20,000 | | | 111 | | | — | |
| 林肯公园购买协议的收益 | 4,250 | | | — | | | — | |
| 债务支付 | (21,511) | | | (31) | | | — | |
| 创业贷款利息和最终付款费 | (1,808) | | | — | | | — | |
| 政府贷款支付 | (398) | | | (399) | | | — | |
| 行使认股权证所得 | — | | | — | | | 2 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 43,265 | | | 24,913 | | | 43,144 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 41 | | | 34 | | | (13) | |
| 现金及现金等价物净（减少）增加 | $ | (2,418) | | | $ | (11,852) | | | $ | 13,055 | |
| 期初现金及现金等价物 | $ | 9,483 | | | $ | 21,335 | | | $ | 8,280 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 7,065 | | | $ | 9,483 | | | $ | 21,335 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 经营租赁确认的使用权资产，以换取新的经营租赁义务 | $ | 360 | | | $ | 11,870 | | | $ | 4,932 | |
| 因应急处理而增加的经营租赁负债和使用权资产 | 1,113 | | | — | | | — | |
| 应付账款/应收账款中包括的财产和设备的购进/(售出) | 66 | | | 14 | | | (79) | |
| 与完成合并有关的已确认的本票的初始价值 | 420 | | | — | | | — | |
| 与完成合并有关而确认的初始认股权证负债 | 8,100 | | | — | | | — | |
| 非现金并购融资 | 5,294 | | | — | | | — | |
| 非现金董事及高级职员保险 | 2,893 | | | — | | | — | |
| 发行股份以支付林肯公园购买协议承诺费 | 3,271 | | | — | | | — | |
| 将可转换优先股转换为普通股 | 189,871 | | | — | | | — | |
| 计入经营租赁负债计量的现金付款 | — | | | 1,573 | | | 1,474 | |
| 未付递延成本 | — | | | 1,142 | | | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
D—Wave Quantum Inc.
合并财务报表附注
1.业务说明
D—Wave Quantum Inc. D—Wave（“D—Wave”或“公司”）于2022年1月24日根据特拉华州《普通公司法》组建和存在的公司。本公司成立之目的是实现DPCM Capital，Inc.。（"DPCM"）、D—Wave Systems Inc.（“D—Wave Systems”）及若干其他附属实体通过一系列交易（“合并”至2022年2月7日订立的最终协议（“交易协议”）。于2022年8月5日，随着合并，DPCM及D—Wave Systems成为本公司的全资附属公司，并由本公司经营。合并完成后，本公司继承其前身D—Wave Systems的所有业务。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，公司的收入主要来自位于美国、日本和德国的客户。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
本公司已根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制随附的综合财务报表。本说明中对适用指南的任何提及均系指在财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中找到的权威美国公认会计原则，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定。
根据美国公认会计原则，合并被视为反向资本重组。根据该会计方法，DPCM作为D—Wave的直接全资附属公司，为财务报告目的被视为“被收购”公司，而D—Wave Systems被视为会计收购方。该决定主要基于以下因素：（i）D—Wave Systems的现有股东拥有合并后实体的大部分投票权， 91（二）董事会的董事会成员包括： 七董事会成员：一DPCM指定的董事会成员，三D-Wave Systems董事会保留的董事会成员，以及三（iii）D—Wave Systems的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理层；及（iv）D—Wave Systems的现有业务包括合并后公司的持续业务。根据适用于这些情况的指导意见，合并被视为等同于D—Wave Systems发行DPCM净资产的股票，伴随资本重组。DPCM之资产净值按历史成本列账，并无记录商誉或其他无形资产。合并前的业务为D—Wave Systems。
因此，本文所载综合财务报表反映（i）D—Wave Systems于合并前的历史经营业绩，（ii）本公司、D—Wave Systems及DPCM于合并完成后的合并业绩，（iii）D—Wave Systems按其历史成本计算的资产及负债，（iv）本公司及DPCM按其历史成本计算的资产及负债，（v）本公司所有呈列期间的股权结构。
根据适用于这些情况的ASC 805指南，截至合并结束日，股权结构已在所有比较期间进行了重列，以反映公司普通股股份的数量，面值为美元，0.0001（“普通股”）发行给D—Wave Systems的股东与资本重组交易有关。因此，合并前与D—Wave Systems普通股有关的普通股及相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映该股份， 转化率 在合并中成立。
合并原则
综合财务报表包括本公司账目及其全资附属公司。兄弟姐妹所有公司间账目及交易均于综合账目时于综合财务报表内对销。
重报以前发布的合并财务报表
如附注3-重述先前发出的综合财务报表所述，本公司于2022年、2021年及2020会计年度(统称“受影响期间”)的综合财务报表于本年报的10-K/A表格(本“修订号”、本“年报”或本“表格10-K/A”)中重述，以反映若干政府援助安排以低于市场利率的有条件偿还贷款形式(“该等安排”)的会计处理所作的更正。经重述的综合财务报表在经审计的综合财务报表及附注(视情况而定)中显示为“重新列报”。见附注3--重报以前印发的合并财务报表以供进一步讨论。
流动性a和持续经营
该公司在编制合并财务报表时假定它将继续作为一家持续经营的企业。自成立以来，该公司因运营而出现净亏损和负现金流。截至2022年12月31日，公司累计亏损1美元。400.3百万美元。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司录得净亏损$53.7百万，$41.0百万美元，以及$22.0百万美元，公司经营活动的现金净流出为$45.2百万，$34.8百万美元和美元29.3分别为100万美元。截至2022年12月31日，该公司拥有7.1百万美元的现金和营运资本(流动资产减去流动负债)赤字#美元2.1百万。随着公司继续扩大其商业运营和研发计划，公司预计将因经营活动而产生更多的经营亏损和负现金流。
2022年8月5日，公司完成与DPCM的合并。该公司收到的毛收入为#美元。49.0来自PIPE投资(定义如下)和DPCM信托账户的100万美元。$21.8所得款项总额中有100万美元用于偿还风险贷款债务和#美元14.2100万美元用于支付公司与合并相关的交易成本，包括DPCM的交易成本。
2023年4月13日，公司与PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”或“贷款人”)签订了一份本金总额为$的定期贷款和担保协议(“定期贷款”)。50.0按定期贷款和担保协议的定义，分三批向本公司提供100万美元(见附注19--后续事件). 第一批本金总额为#美元15.02023年4月14日向本公司预付了100万美元，其中第二和第三批为$15.0百万美元和美元20.0在符合某些条件的情况下，将分别向本公司提供100万美元。在PSPIB预付第一批资金之前，该公司满足了几个成交条件，包括提供现金流预测和董事会保留一名顾问。第二批将于2023年7月12日向本公司提供，条件是本公司向贷款人提供知识产权估值报告、董事会批准的2023年至2027年的运营预算，以及SIF同意授予与SIF贷款相关的项目IP的担保权益。第三批资金将于2023年10月10日向本公司提供，以本公司完成一美元为限。25.0以贷款人合理接受的条款进行100万次非稀释融资，向贷款人提供知识产权估值报告和董事会批准的2023至2027年的运营预算。每一批都要遵守2.0%的提款费和定期贷款将于2027年3月31日到期。首字母$15.0百万该部分为该公司提供了两个月的现金跑道。不能保证该公司将能够满足从第二批和第三批中提取资金所需的条件。
本公司酌情决定，定期贷款按月计息，利率为(I)10%以现金支付，或(Ii)10以实物支付的百分比(‘PIK’)，后者加到定期贷款的本金价值中。
在偿还或提前支付定期贷款时，贷款人应支付相当于3.0定期贷款结束一周年前已偿还/预付金额的%，2.0在定期贷款结束一周年后至二周年前偿还/预付金额的%，1.0在定期贷款结束两周年后至三周年之前已偿还/预付金额的%，此后不应支付预付保费。定期贷款要求，根据LPC购买协议发行普通股所得的任何款项，除支付相当于10然后预付给贷款人的金额的%。
这笔定期贷款以该公司几乎所有资产的优先担保权益为抵押，并包含某些运营和财务契约。
在合并的同时，公司和D—Wave Systems于2022年6月16日与林肯公园签订了一份购买协议，该协议规定D—Wave有唯一的权利，但没有义务，指示林肯公园购买指定的美元金额，最高达美元。150至2025年6月15日，持有1000万股普通股。 购买协议可能规定，他公司和D—Wave有额外的流动性，以资助业务，但须遵守协议中规定的条件，包括数量限制与定期市场价格挂钩，所有权限制林肯公园拥有超过 9.9占当时已发行普通股总数的百分比，底价为$1.00公司不得向林肯公园出售任何普通股。 截至2022年12月31日，本公司已收到美元4.2 通过发行， 1,878,806根据购买协议，林肯公园的普通股。 2022年12月31日之后，D—Wave继续根据林肯公园购买协议进行销售，当时本公司股份的市价高于美元的最低价，1.00(see注19）。2023年2月13日，该公司向SEC提交了一份S—1注册声明，以注册额外的 35.0 根据与林肯公园的购买协议，购买1000万股普通股。自2023年2月13日以来，该公司股价一直低于1000美元的最低价，1.00公司不得向林肯公园出售股份目前无法保证公司将来何时能够向林肯公园出售。
如果根据与林肯公园的购买协议发行普通股所收到的现金不能获得足够的资本，管理层将被要求通过发行债务和/或股权或其他安排获得额外资本。然而，不能保证D-Wave将能够在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本。增发股本可能稀释现有股东，新发行的股票可能包含与目前已发行普通股相比的优先权利和优先股。任何未来的债务都可能包含契约，并限制D-Wave向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果D-Wave无法获得额外融资，将缩减运营规模或停止运营。
关于本公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂（"ASC"）主题205—40对持续经营考虑因素的评估， “陈述的基础--持续关注”管理层已确定，本公司的流动资金状况对本公司的持续经营能力产生重大疑问，该持续经营被视为自发布该等财务报表起为期一年。
这些合并财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。这样的调整可能是实质性的。
新冠肺炎大流行
本公司面临与新型冠状病毒（“COVID—19”）持续爆发有关的风险及不确定因素，世界卫生组织于二零二零年三月宣布该病毒为大流行。COVID—19疫情导致当局实施多项措施以遏制病毒，包括旅行禁令及限制、隔离、到位避难令以及业务限制及关闭。在家办公及其他措施带来额外的运营风险，包括网络安全风险，并可能对公司及其第三方合作伙伴的运营方式造成不利影响。COVID—19疫情对本公司员工、业务、财务状况及经营业绩的影响程度将取决于未来发展，而未来发展高度不确定，目前无法预测。如果金融市场和/或整体经济长期受到影响，公司的业绩可能会受到重大不利影响。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司的业务、经营业绩及财务状况并无因COVID—19的影响而受到重大影响。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日公司合并财务报表和附注中资产和负债的报告金额、收入和费用以及或有资产和负债的披露。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成就资产及负债的账面价值作出判断及记录从其他来源不易察觉的开支的基础。在持续的基础上，管理层根据环境、事实和经验的变化对其估计进行评估。
本公司的会计估计及假设可能因COVID—19而随时间变动，而该变动于未来期间可能属重大。于本综合财务报表刊发日期，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要本公司更新估计、判断或修订任何资产或负债的账面值。实际结果可能与该等估计或假设不同。
公有认股权证和私募认股权证
本公司评估其发行以换取（i）最初包括在DPCM单位的认股权证（「单位」）于DPCM首次公开发售时发行，（「公开认股权证」），及（ii）CDPM Sponsored Group，LLC持有的DPCM认股权证（「保荐人」）于DPCM首次公开发售结束时向保荐人发出（“私人认股权证”，与公共认股权证一起称为“认股权证”），根据ASC 815—40， “衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同.”
私人认股权证不符合衍生工具范围的例外情况，并作为衍生工具负债入账。具体而言，私人认股权证载有使结算金额取决于认股权证持有人的特征的条文，而该等特征并非股本股份固定对固定期权定价的输入数据。因此，私人认股权证不被视为与公司股票挂钩，应分类为负债。由于私人认股权证符合衍生工具的定义，本公司于结算时按公平值于综合资产负债表记录私人认股权证为负债，其后公平值变动于各报告日期于综合经营报表及全面亏损确认。私人认股权证自基金单位分离后的计量分类为第二级公平值计量，原因是公众认股权证使用可观察市场报价，而公众认股权证被视为活跃市场上的类似资产。
公共认股权证也不符合ASC 815—40中的指数指南，并被作为负债入账，因为公共认股权证包括一项条款，即在没有有效登记声明的情况下，认股权证持有人有上限， 0.361每股认股权证普通股（可予调整），根据无现金行使的可发行股份数量。 由于使用活跃市场之可观察市场报价，于公开认股权证自基金单位分离后，其计量分类为第一级公平值计量。
运营区段
经营分部定义为企业的组成部分，其独立的独立资料可供主要经营决策者或决策小组评估，以决定如何分配资源及评估表现。本公司的首席执行官（即主要经营决策者）按总体基准审阅财务资料，以分配及评估财务表现。因此，本公司视其营运及管理其业务， 一运营和可报告的部门。见附注18—地理区域.
外币兑换和交易
本公司的报告货币为美元。一般而言，其国际附属公司的功能货币和报告货币是其主要经济环境的货币。因此，所有海外资产负债表账目均按相关资产负债表日期之汇率换算为美元。综合经营报表及全面亏损之组成部分乃按年内或同期之平均汇率换算。汇兑收益及亏损计入累计其他全面亏损，作为股东权益的一部分。以当地功能货币以外货币计值之交易因货币汇率波动而产生之收益或亏损计入综合经营报表及全面亏损。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司录得美元1.2百万，$0.6百万美元和美元0.6在其综合经营报表中的其他收入和全面亏损中分别计入1000万欧元的外币交易收益。
综合损失
综合损失由净损失和其他综合损失两部分组成。该公司的其他全面亏损包括因其外国实体合并而产生的外币换算调整。
现金和现金等价物
该公司的现金和现金等价物包括活期存款账户中持有的资金。现金账面值为美元7.1百万美元和美元9.5于2022年12月31日及2021年12月31日，本集团分别于2022年12月31日及2021年12月31日，约为公允价值，并根据第一级输入数据厘定。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无持有短期投资。
应收贸易账款净额
本公司的应收账款主要包括与产品销售和服务有关的应收款项。该等应收款项一般于相应销售发生之期间起计30日内到期且不计息，并于综合资产负债表分类为应收贸易账款净额。应收贸易账款按其估计可变现净值呈报。
信贷损失准备
本公司采纳ASU 2016—13， 金融工具--信贷损失于2022年12月31日订立之会计准则，并于2022财政年度首日追溯应用，详情见下文“近期采纳之会计公告”一节。“该会计准则要求公司根据金融工具在整个存续期内将收取的估计总金额计量金融工具的预期信贷损失。于采纳该会计准则前，本公司根据当前及历史资料，将已发生亏损准备与应收款项结余作比较。
不可收回应收账款余额的预期信贷损失既考虑了当前状况，也考虑了对未来状况的合理和可支持的预测。目前考虑的条件包括预定义的账龄标准，以及表明到期余额不能收回的特定事件。在确定未来收款的可能性时使用的合理和可支持的预测考虑了公开的宏观经济数据，以及未来的信贷损失预计是否与历史损失不同。
本公司不参与任何需要根据本会计准则计提信贷损失准备的表外安排。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司未确认任何重大核销，也未记录坏账准备活动。
盘存
存货采用加权平均成本法或可变现净值，以成本中较低者为准。根据对未来需求和市场状况的假设，过时或超过预测使用量的库存将减记至其估计的可变现净值。存货减记计入收入成本，并为存货建立新的成本基础。库存包括原材料，其中包括公司制造过程和研究开发活动中使用的零部件和用品，以及公司量子计算机系统、在制品和成品的服务部件。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。折旧按可折旧物业的估计可用年限确认，或就租赁改善而言，按租约的剩余年期确认，两者以较短者为准。尚未投入使用的资本资产的成本作为在建工程资本化，并在投入使用后计入折旧。本公司物业及设备的预计使用年限如下。
估计可用寿命
量子计算机系统 5年份
实验室设备 5年份
计算机设备 3年份
家具及固定装置 5年份
租赁物业装修 预期租赁期或估计使用年限中较短者
在出售或报废资产时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，由此产生的损益在经营状况表和全面损失表中确认。一般维护和维修的支出在发生时计入费用。
无形资产，净额
公司的无形资产包括收购的计算机软件，包括现成的软件应用程序以及与系统实施相关的成本。电脑软件按成本减累计摊销及减值列账。现成软件按直线法摊销， 三年而实现系统的成本在初始许可证期限内摊销。现货软件的年度许可证费用于发生时支销。
内部开发的软件
与制定和设计内部开发的软件有关的费用计入研究和开发费用。
长期资产减值准备
长期资产，例如物业及设备及其他长期资产，每当发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，便会就减值进行审核。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在相关资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。
本公司于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度并无就长期资产录得任何减值亏损。
未来收入的销售—债务（重述）
于2020年11月20日，本公司与加拿大战略创新基金（“SIF”）订立协议，其中SIF承诺向本公司提供一笔金额最高为 C$40.0百万（SIF贷款）。证券投资基金贷款有条件须根据收益计算公式偿还。有关SIF贷款的更多信息，请参见附注9。
该公司使用ASC 470—10—25中概述的“出售未来收入”指南对SIF贷款进行核算，并得出结论认为，该安排应被视为债务而不是递延收入。证券投资基金贷款产生之债务按面值入账，并将采用实际利率法摊销，导致利息开支于证券投资基金贷款之估计年期内累计。摊销时间表是基于公司长期收入预测得出的预计现金流量。预测现金流量之其后变动将按追赶法入账，即透过盈利调整本金结余之应计利息部分，以反映实际利率。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日，该负债分类为非流动，原因是当前预测显示于结算日后十二个月内不会开始偿还。
由于证券投资基金贷款是一项政府援助安排，其形式为有条件偿还贷款，利率低于市场，根据ASC 835的范围限制，市场利率不会估算。
金融工具的公允价值
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
⮚第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
⮚第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
⮚第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
在估值层次中对金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司确认在事件发生之日或导致转移的情况发生变化时公允价值层级之间的转移。
现金、应收账款净额、应付账款及应计费用于综合资产负债表反映之账面值与其公平值相若（第一级）。
本公司按成本值，加上或减去同一发行人就相同或类似投资进行有序交易的可观察价格变动所产生的变动，因为该等投资指于私人控股公司的投资，并无市场报价。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司有价投资的账面值为美元，1.2百万美元和美元1.2在合并资产负债表中的其他非流动资产中列报。
下表列出了截至2022年12月31日公司按公允价值经常性计量的负债信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 描述 | 水平 | | 2022年12月31日 |
| 负债： | | | |
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | 1 | | $ | 1,047 | |
| 认股权证负债-私募认股权证 | 2 | | $ | 845 | |
根据美国会计准则第815-40条，该等认股权证作为负债入账，并于综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
于公开认股权证脱离单位后的期间内，公开认股权证的收市价被用作认股权证于每个相关日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从单位中分离出来后对公共认股权证的后续计量被归类为第一级公允价值计量。由于使用公开认股权证的可见市场报价(在活跃市场上被视为类似资产)，私募认股权证在从单位中分离出来后的计量被归类为第2级公允价值计量。
于2022年8月5日(截止日期)及2022年12月31日，认股权证的负债按每份DPCM公共认股权证的报价市价$计算。0.11由.17,916,609未清偿认股权证(见附注12)。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在主要和信誉良好的金融机构的存款经常超过联邦存款保险公司和加拿大存款保险公司承保的金额。这些存款可以按需赎回。本公司定期对金融机构的相对信用状况进行评估。关于应收账款，本公司监控客户的信用质量，并估计因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户拨备。
集中风险
可能使公司面临集中风险的协议主要包括三个客户协议。截至2022年12月31日的年度，14公司总收入的%来自单一客户，12%是从第二个客户那里赚取的，11%是从第三个客户那里赚取的。截至2021年12月31日的年度，15公司总收入的%来自单一客户，并且13%是从第二个客户那里赚取的。截至2020年12月31日的年度，22公司总收入的%来自单一客户，17%是从第二个客户那里赚取的，10%是从第三个客户那里赚取的。
外币风险
该公司的客户分布在美国、日本、欧洲、加拿大和其他地区；因此，外汇风险敞口来自以功能货币和报告货币(美元)以外的货币计价的交易。到目前为止，公司的大部分销售额都是以美元计价的，公司的很大一部分运营费用是以加元计价的。该公司还以欧元购买其某些关键的制造投入。随着公司在国际市场的扩张，公司的经营业绩和现金流可能会越来越多地受到外币汇率变化的波动的影响，并可能在未来受到外汇汇率变化的不利影响。到目前为止，公司还没有达成任何对冲安排，以将这些汇率波动的影响降至最低。该公司将重新评估其管理与货币汇率波动相关的风险的方法。
本公司不认为外币风险对本报告所述期间的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。
通货膨胀风险
本公司不认为通货膨胀对其综合财务报表中列报的任何时期的经营业绩有重大影响。然而，如果公司的成本受到巨大的通胀压力，它可能无法完全抵消这种更高的成本，它不能或不能这样做可能会损害其业务、财务状况和经营结果。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债和经营租赁负债，扣除本公司综合资产负债表中的当期部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止，本公司并无融资租赁安排。本公司在租赁期内按直线原则确认其经营租赁的租赁费用。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运单位资产及经营租赁负债于开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何租赁激励措施的影响。对租约的修改进行评估，以确定它代表的是租约修改还是单独的合同。租约修订于修订生效日期起重新评估，采用基于生效日期所得资料的递增借款利率。至于经修订的租约，本公司亦会于修订生效日期重新评估租约类别。
用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，因为本公司租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。
本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将在计量其ROU资产和负债时行使该选择权时延长或终止租约的期权项下的期限。本公司考虑基于合同的因素，如续期或终止的性质和条款，基于资产的因素，如资产的实际位置，以及基于实体的因素，如租赁资产对公司运营的重要性，以确定租赁期限。在确定ROU资产和租赁负债时，公司通常使用基本的、不可取消的租赁期限。使用权资产的减值测试是根据会计准则编纂(“ASC”)第360主题，财产、厂房和设备进行的。
认股权证
本公司通过首先评估权证是否符合ASC 480的负债分类，确定已发行的权证的会计分类为负债或权益。区分负债与股权(“ASC 480”)，然后根据ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，视认股权证协议的具体条款而定。根据ASC 480，如果认股权证是可强制赎回的，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或可能通过发行可变数量的股票来结算，则认股权证被视为负债分类。
如果认股权证不符合ASC 480下的负债分类，本公司将评估ASC 815下的要求，该要求指出，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发现金净额结算特征的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815进行负债分类，则为了完成股权分类，本公司评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815或其他适用的公认会计原则归类为股权。在作出所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行当日及随后的会计期间结束日按公允价值入账，发行日期后公允价值的所有变动均在经营报表中记作损益。对于股权分类认股权证，公允价值在发行日期后不会发生任何变化。
每股净收益(亏损)
每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东可获得的净亏损除以在此期间宣布的任何优先股股息调整后的净亏损，除以普通股和潜在已发行普通股的加权平均数(当影响不是反摊薄时)。或有可发行股份仅在不存在不发行该等股份的情况下才计入基本每股收益(“EPS”)。以很少或无现金代价发行的股票应被视为已发行普通股，并计入基本每股收益。
政府援助
该公司获得各种形式的政府援助，包括(I)政府赠款、(Ii)投资信贷和(Iii)以低于市场利率的有条件偿还贷款(见销售未来收入-债务(如上所述))。
该公司确认与符合条件的科学研究和开发支出有关的赠款和投资税收抵免，作为在其综合经营报表和全面亏损中相关符合条件的费用(研究和开发费用)的减少。赠款和投资税收抵免在发生相关合格费用的期间确认，前提是赠款和投资税收抵免的条件已经满足。该公司确认赠款和投资税收抵免的金额等于每个时期发生的估计符合条件的费用乘以适用的偿还百分比。在收到赠款资金或研发奖励收益之前产生的符合条件的费用时确认的赠款和投资税收抵免在综合资产负债表中作为应收研究奖励入账。在收到的赠款涉及前期符合条件的支出的情况下，公司在其综合经营报表和本期全面亏损中将其确认为政府援助。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，公司记录的科学研究和实验发展投资税收抵免为$0.1百万，$1.5百万美元和美元2.1作为对其综合经营报表和全面亏损中的研究和开发费用的抵消。自2022年2月7日签订交易协议后，本公司不再是加拿大控制的私人公司。因此，从2022年2月7日开始，科学研究和开发投资税收抵免可以用于减少应向加拿大政府缴纳的所得税。2022年2月7日以后，符合科学研发投资抵免条件的费用，未实现的，将反映为投资税收抵免结转。
收入确认
本公司根据会计准则更新第2014-09号确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)并根据FASB的会计准则编纂(“ASC”)核算某些合同成本。340-40、其他资产和递延费用--与客户的合同.
ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
为了支持这一核心原则，该公司采用了以下五个步骤：
⮚确定与客户的合同
⮚确定履约义务
⮚确定成交价
⮚将交易价格分配给履约义务
⮚在实体履行履约义务时(或作为)确认收入
本公司通过订阅销售获取其量子计算即服务(“QCaaS”)云平台以及与量子计算技术的实际应用相关的专业服务以解决其客户的业务挑战、开发量子概念验证、试点混合量子应用并将该等应用投入生产而获得收入。此外，该公司还从提供有关量子计算系统的培训和开发相关应用程序中赚取收入。在与本公司云服务转售商的安排中，转售商被视为客户，本公司与转售商的最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入按向转售商收取的金额确认，不反映对最终用户的任何加价。
当本公司确定其与客户的合同包含多个履约义务时，对于该等安排，本公司根据相对独立销售价格(“SSP”)方法，通过比较每项不同履约义务的SSP与合同总价值来分配交易价格。该公司使用一系列金额来估算合同中一起销售的产品和服务的SSP，以确定是否根据各种产品和服务的相对SSP来分配折扣。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当公司没有单独销售产品或服务时，公司使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。独立销售价格通常被确定为一个范围。如果履约义务的规定合同价格超出适用的独立销售价格范围，并且转移给客户的方式与合同中的其他履约义务不同，公司将根据每项履约义务的相对独立销售价格，将总交易价格重新分配给每项履约义务。有时，公司可能会销售捆绑服务，包括专业服务、QCaaS和培训。对于这些捆绑安排，公司与QCaaS和培训相关的销售价格是可观察、可预测和一致的。因此，本公司采用残差法，利用合格注册会计师的总交易价格和可观察到的SSP和培训履约义务得出专业服务履约义务的估计SSP。
交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将商品和服务转移给客户。收入是根据交易价格记录的。
该公司与客户的合同可能包括以固定价格续签或其他选项。确定这些选项是否被认为是为客户提供实质性权利的不同的履行义务，因此应该单独核算，需要做出重大判断。需要判断来确定每个续订选项的独立销售价格，以确定续订定价是反映独立销售价格还是反映将为客户提供实质性权利的折扣。根据本公司对独立销售价格的评估，本公司确定不存在需要单独确认的向其客户提供的重大物质权利。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的权利不一致。当公司拥有无条件开具发票和接受付款的权利时，无论收入是否已确认，公司都会记录应收账款。递延收入主要由与QCaaS相关的费用组成，这些费用通常是预先计费的，并在相关认购期内确认为收入。未开单应收账款涉及根据专业服务合同完成的里程碑确认的收入，但尚未对其进行相关的里程碑开单。
在收入确认的时间与开票权的时间不同的情况下，公司已确定通常不存在重要的融资组成部分。本公司发票条款的主要目的是为客户提供购买产品和服务的简化和可预测的方式，而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。此外，公司选择了实际的权宜之计条款，允许实体在货物或服务转让到付款之间的时间不超过一年的情况下不确认重大融资组成部分。
发票金额的付款期限通常为30天以内。本公司于正常业务过程中并无就其服务提供退货权，合约一般不包括除保证服务符合适用规格或客户特定或主观接受条文外，向客户提供任何增量服务的服务类型保证。本公司亦不包括向客户开具发票的创收活动政府评估及征收的税项。
本公司已确定在Leap Quantum Cloud(QCaaS)订阅和D-Wave Launch专业服务的安排中定期包含最多两项履约义务。该公司的专业服务通常不与QCaaS订阅同时终止。QCaaS的收入从向客户提供服务之日起，在合同期内以直线方式在订阅期内平均确认。专业服务在某个时间点被确认，因为它们是根据成本比法赚取的。在成本比法下，收入是根据已发生成本与预计合同总成本的比率确认的，相关收入成本在发生成本时计入。管理层每月审查估计的合同费用，方法是汇总实际发生的费用，并根据目前可获得的信息和合同状况估算完工前的额外费用。合同估计毛利率的任何变化的影响都反映在已知变化的期间的收入中。合同预期损失的全额拨备是在合同预期损失可以确定的期间计提的。
合同资产和合同负债
收入确认、账单和现金收取的时机可能会导致公司合并资产负债表上的应收账款、合同资产和合同负债(递延收入)。应收账款记录在公司提供服务期间，当公司有权无条件付款时。合同资产主要涉及转让给客户的服务的价值，而获得付款的权利不仅仅取决于时间的流逝。当获得付款的权利变得无条件时，合同资产被转移到应收账款。
当公司收到付款或在履行满意之前无条件获得付款时，合同责任即被确认。合同负债指递延服务收入，当本公司在根据合同条款将服务转移给客户之前从客户收到对价或该对价无条件到期时，该递延服务收入被记录下来。递延服务收入通常来自与公司QCaaS平台相关的费用。
本公司将履行其合同所产生的增量成本资本化，该等合同（i）与合同直接相关，（ii）预期产生的资源将用于履行本公司在合同项下的履约责任，及（iii）预期可透过根据合约产生的收益收回。
根据美国会计准则第340-40条的规定，该公司尚未确定因收购客户合同而增加的任何成本，这些成本将在资产负债表上作为递延成本资本化。履行符合ASC 340-40资本化标准的公司合同所产生的增量成本在历史上一直是微不足道的。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司尚未对任何合同履行成本进行资本化。
收入成本
收入成本包括与提供公司服务有关的费用，其中包括直接服务成本和直接劳动力成本，包括基于股票的薪酬，以及与公司量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。
研究与开发
研发费用包括人员成本，包括基于股票的薪酬费用，以及为设计和开发公司量子计算系统以及研究新量子计算技术的公司硬件、软件和工程人员分配的共享资源成本。与标准计算机不同，设计和开发工作将在公司量子计算系统的整个使用寿命中持续进行，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括购买
与为研究目的而构建的量子计算系统相关的硬件和软件成本，这些系统不可能提供未来的经济利益，并且没有替代的未来用途。
广告费
广告成本于产生时支销，并计入综合经营报表之销售及市场推广开支。这些费用总计为$0.8百万，$0.9百万美元和美元1.0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
基于股票的薪酬
公司按照ASC 718《薪酬--股票薪酬》(ASC 718)核算其基于股票的薪酬。ASC 718要求对员工和董事的所有股票支付，包括授予合格激励性股票期权(ISO)、非限制性股票期权(NSO)、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)或股票增值权(SAR)，都应根据奖励的估计公允价值确认为费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其ISO和NSO的授予日期公允价值，公司使用在纽约证券交易所(NYSE)报告的普通股的报价市场收盘价作为RSU的授予日期公允价值。基于股票的薪酬支出使用直线法在必要的服务期内确认，并基于最终预期归属的基于股票的支付奖励部分的价值。因此，本公司于授出日期估计没收的股票补偿将会减少，如有需要，若实际没收不同于该等估计，则于其后期间予以修订。
作为收到服务的对价而支付给非雇员的基于股票的薪酬支出在业绩日按所收到对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值计量，采用独立组织和非雇员组织的Black-Scholes期权定价模型和纽约证券交易所报价市场价格，以能够更可靠地计量者为准。授予非雇员的期权的薪酬支出在每个期间作为基础期权归属重新计量。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设，这些假设包括公司普通股的公允价值、期权的预期期限、相关普通股的价格波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定股票奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。由于本公司普通股的报价历史有限，本公司使用可比的上市同行公司估计了本公司普通股的波动性。该公司的估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就已包括在综合财务报表或本公司纳税申报表中的事件的估计未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差额，使用已制定的税率和预期差额有望逆转的年度的现行法律来确定的。递延所得税根据产生暂时性差异的相关资产和负债的分类，分为流动或非流动。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。在评估是否需要估值免税额时，本公司会考虑过去的经营业绩及本公司营运所在的每个司法管辖区的预期未来应课税收入等因素。
如有新资料，导致本公司改变其对税务负债或估值免税额充分性的判断，该等改变将影响作出该等厘定期间的所得税支出。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。
本公司遵循美国会计准则第740条的权威指引，该指引澄清了财务报表中确认的税务状况的不确定性的会计处理。ASC 740规定，如果根据技术上的是非曲直，在审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)时，更有可能维持不确定的税收状况，则可确认来自该不确定税收状况的税收优惠。
每股净收益(亏损)
公司根据ASC 260计算每股收益每股收益。
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行股份的加权平均数，其中包括假设已发行股票期权和可转换优先股的摊薄影响的潜在摊薄股份。
对于公司报告净亏损的期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果普通股稀释股的效果是反稀释的，则不应假定其已发行。
最近采用的会计公告
D-Wave是一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》，D-Wave可以选择采用新的或修订后的会计准则作为“新兴成长型公司”，或者(1)在适用于公共企业实体的相同时期内，或(2)在与私营公司相同的时期内，包括在允许的情况下尽早采用。然而，本公司已选择在允许的情况下提前采用某些新的或修订的会计准则，其日期可能与上市公司的生效日期一致，也可能不一致。这些标准包括以下内容：
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日持有的金融资产(包括应收贸易账款)按摊余成本计量的所有预期信贷损失进行估计。本公司于2022年12月31日采用了修改后的追溯采纳法，追溯至2022财年的第一天。采用这一会计准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计（主题740）。该指南的目的是通过消除专题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税会计，并提供更一致的应用，以提高财务报表的可比性。该指引适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间，并允许提前采纳。本公司于2021年1月1日提前采纳了该指引，该采纳对本公司的合并财务报表并无重大影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，商业实体对政府援助的披露（“ASU 2021—10”）。ASU 2021—10旨在提高政府援助的透明度。ASU 2021—10要求实体对与政府的交易作出若干年度披露，这些交易通过类比应用补助金或贡献会计模式进行会计处理。所需披露内容包括：（1）有关交易性质的资料及用于将交易入账的相关会计政策；（2）资产负债表及损益表中受交易影响的项目，以及适用于每个财务报表项目的金额；及（3）交易的重要条款及条件，包括承担及或然事项。 ASU 2021—10中的修订对其范围内的所有实体适用于2021年12月15日之后开始的年度期间发布的财务报表。该等修订本获准许提早应用。实体应（1）对于首次应用日期于财务报表反映的修订范围内的所有交易及于首次应用日期后订立的新交易，或（2）对该等交易追溯应用ASU 2021—10的修订。本公司于2022年12月31日采纳ASU 2021—10，生效日期为2022年1月1日，该采纳对本公司的综合财务报表并无重大影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2022年期间发布或生效的其他新会计声明对本公司的合并财务报表没有或预计会产生实质性影响。
3.重列先前发布的合并财务报表
2024年1月30日，本公司董事会审计委员会经与本公司管理层及其现任和前任独立注册会计师事务所讨论后，决定本公司（i）截至2022年12月31日止期间的公司10—K表格年报中包含的经审计财务报表，和2020（“经审计财务报表”），提交给美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年4月18日（“原始表格10—K”），及（ii）本公司截至2022年9月30日和6月30日止期间的每份表格10—Q季度报告所包括的未经审计财务报表，2022年4月18日及2022年8月26日向美国证券交易委员会提交的2022年财务报表（“未经审核财务报表”，连同经审核财务报表统称“财务报表”），以及表格S—1及S—4（注册编号：333—269732，333—267126，333—267124和333—263573）最初分别于2023年2月13日，2022年8月29日，2022年8月29日和2022年3月15日向SEC提交，其中包括财务报表（统称为“受影响期间”），以及描述或基于财务报表的任何通信的相关部分，不应再依赖。
本附注披露重列调整的性质，并披露该等调整对原始表格10—K所包括的财政年度的综合资产负债表、经营报表和现金流量表的累积影响。截至2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度的综合股东（亏损）权益表亦已就净亏损更正作重列。
重述调整说明
重列仅与二零二一年前以低于市场利率的有条件偿还贷款形式与SIF及TPC订立的若干政府援助安排（“该等安排”）的会计处理有关。 就编制2023财政年度财务报表而言，已确定该等安排并无适当入账。本公司初步按国际会计准则第20号及国际财务报告准则第9号对该等安排进行会计处理，据此，利率补贴的公允价值确认为收入，而应偿还金额则按市场利率折算。于编制二零二三年财政年度财务报表时，本公司确定该等安排的类似债务性质将其置于美国公认会计原则指引的范围内，该指引禁止在利率受税务属性或政府机构规定的法律限制影响时进行利息归责。因此，本公司于综合经营报表重列来自政府资助的其他收入及利息开支，并于综合资产负债表重列全面亏损及应收研究奖励及应付贷款，以消除非现金利息估算的影响。除收益预测外，厘定证券投资基金贷款现金偿还的以收益为基础的公式需要其他输入数据，包括复合年增长率。估计偿还债务现金流量时与复合年增长率有关的错误亦已更正。此外，本公司先前于贷款人批准各融资期当日确认应付贷款及应收政府援助。经重列综合财务报表已更正，以确认于收到现金当日之应付贷款。
重述的影响，包括相关的所得税影响，反映在本修正案第1号中这些合并财务报表中受影响的表格和脚注中。重述调整及其对原始表格10-K中包括的以前发布的合并财务报表的影响如下。
合并财务报表-重述调节表
有鉴于此，根据美国会计准则第250号，会计变更和错误更正，我们重新编制了截至2022年和2021年会计年度以及2022年、2021年和2020会计年度的合并财务报表，以反映重述调整的影响，并做出某些相应的披露。在下表中，我们已将以前报告的合并资产负债表、业务表和现金流量与重述和修订后的金额进行了对账。为更加清楚起见，省略了不受重述调整影响的财务报表行项目和小计。
重报摘要--合并资产负债表
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| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| (单位：千) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 应收研究奖励 | $ | 264 | | | $ | — | | | $ | 264 | | | $ | 4,774 | | | $ | (3,142) | | | $ | 1,632 | |
| 流动资产总额 | 13,925 | | | — | | | 13,925 | | | 19,158 | | | (3,142) | | | 16,016 | |
| 总资产 | 26,947 | | | — | | | 26,947 | | | 32,610 | | | (3,142) | | | 29,468 | |
应计费用和其他流动负债(1) | 6,687 | | | — | | | 6,687 | | | 3,614 | | | (20) | | | 3,594 | |
| 应付贷款，净额，流动贷款 | 1,671 | | | 192 | | | 1,863 | | | 220 | | | 173 | | | 393 | |
| 流动负债总额 | 15,848 | | | 192 | | | 16,040 | | | 10,295 | | | 153 | | | 10,448 | |
| 应付贷款，净额，非流动 | 7,811 | | | 23,357 | | | 31,168 | | | 12,233 | | | 18,081 | | | 30,314 | |
| 总负债 | 32,861 | | | 23,549 | | | 56,410 | | | 29,590 | | | 18,234 | | | 47,824 | |
| 累计赤字 | (376,797) | | | (23,549) | | | (400,346) | | | (325,268) | | | (21,376) | | | (346,644) | |
| 股东权益合计(亏损) | (5,914) | | | (23,549) | | | (29,463) | | | 3,020 | | | (21,376) | | | (18,356) | |
| 总负债和股东权益(赤字) | 26,947 | | | — | | | 26,947 | | | 32,610 | | | (3,142) | | | 29,468 | |
(1)应计开支之调整与最终退还给贷款人之贷款无重大超额供资有关。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| (单位：千) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 应收研究奖励 | $ | 15,585 | | | $ | (11,661) | | | $ | 3,924 | |
| 流动资产总额 | 41,284 | | | (11,661) | | | 29,623 | |
| 总资产 | 47,461 | | | (11,661) | | | 35,800 | |
| 应付贷款，净额，流动贷款 | 355 | | | — | | | 355 | |
| 流动负债总额 | 11,971 | | | — | | | 11,971 | |
| 应付贷款，净额，非流动 | 1,321 | | | 287 | | | 1,608 | |
| 总负债 | 14,732 | | | 287 | | | 15,019 | |
| 累计赤字 | (293,723) | | | (11,948) | | | (305,671) | |
| 股东权益总额 | 32,729 | | | (11,948) | | | 20,781 | |
| 总负债和股东权益 | 47,461 | | | (11,661) | | | 35,800 | |
重述摘要--合并业务报表
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 运营亏损 | $ | (59,458) | | | $ | — | | | $ | (59,458) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | |
| 利息支出 | (4,633) | | | 2,298 | | | (2,335) | |
| | | | | |
| SIF上的非现金利息收入 | 5,673 | | | (5,673) | | | — | |
| 其他收入，净额 | 1,345 | | | 1,202 | | | 2,547 | |
| 其他收入合计，净额 | 7,929 | | | (2,173) | | | 5,756 | |
| 净亏损 | (51,529) | | | (2,173) | | | (53,702) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | (0.43) | | | (0.02) | | | (0.45) | |
| 加权平均股份*用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损 | 119,647,777 | | | — | | | 119,647,777 | |
| 净综合亏损 | (51,488) | | | (2,173) | | | (53,661) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 运营亏损 | $ | (38,948) | | | $ | — | | | $ | (38,948) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | |
| 利息支出 | (1,728) | | | (2,285) | | | (4,013) | |
| 政府援助 | 7,167 | | | (7,167) | | | — | |
| | | | | |
| 其他收入，净额 | 801 | | | 24 | | | 825 | |
| 其他收入合计，净额 | 7,403 | | | (9,428) | | | (2,025) | |
| 净亏损 | (31,545) | | | (9,428) | | | (40,973) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | (0.25) | | | (0.08) | | | (0.33) | |
| 加权平均股份*用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损 | 125,342,746 | | | — | | | 125,342,746 | |
| 净综合亏损 | (31,530) | | | (9,428) | | | (40,958) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 运营亏损 | $ | (31,467) | | | $ | — | | | $ | (31,467) | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | |
| 利息支出 | (5,257) | | | 79 | | | (5,178) | |
| 政府援助 | 12,027 | | | (12,027) | | | — | |
| | | | | |
| 其他收入，净额 | 2,969 | | | — | | | 2,969 | |
| 其他收入合计，净额 | 21,448 | | | (11,948) | | | 9,500 | |
| 净亏损 | (10,019) | | | (11,948) | | | (21,967) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | (0.08) | | | (0.09) | | | (0.17) | |
| 加权平均股份*用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损 | 127,161,731 | | | — | | | 127,161,731 | |
| 净综合亏损 | (10,101) | | | (11,948) | | | (22,049) | |
重报摘要—综合现金流量表
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| 截至2022年12月31日的年度 |
(单位：千) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 净亏损 | $ | (51,529) | | | $ | (2,173) | | | $ | (53,702) | |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | | | | | |
| 政府应付的非现金利息支出 | 2,483 | | | (2,298) | | | 185 | |
| | | | | |
| SIF上的非现金利息收入 | (5,673) | | | 5,673 | | | — | |
| 未实现外汇收益 | (1,257) | | | (1,202) | | | (2,459) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (45,226) | | | — | | | (45,226) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (498) | | | — | | | (498) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 43,265 | | | — | | | 43,265 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 41 | | | — | | | 41 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
(单位：千) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 净亏损 | $ | (31,545) | | | $ | (9,428) | | | $ | (40,973) | |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | | | | | |
| 政府应付的非现金利息支出 | 1,722 | | | 2,285 | | | 4,007 | |
| 政府援助 | (7,140) | | | 7,140 | | | — | |
| | | | | |
| 未实现外汇收益 | (100) | | | 23 | | | (77) | |
| 营业资产和负债变动： | | | | | |
| | | | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 578 | | | (20) | | | 558 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (34,800) | | | — | | | (34,800) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,999) | | | — | | | (1,999) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 24,913 | | | — | | | 24,913 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 34 | | | — | | | 34 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
(单位：千) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 净亏损 | $ | (10,019) | | | $ | (11,948) | | | $ | (21,967) | |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | | | | | |
| 政府应付的非现金利息支出 | 137 | | | (79) | | | 58 | |
| 政府援助 | (12,027) | | | 12,027 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (29,287) | | | — | | | (29,287) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (789) | | | — | | | (789) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 43,144 | | | — | | | 43,144 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (13) | | | — | | | (13) | |
4.合并
如附注2--重要会计政策的呈报基础和摘要所述，公司于2022年8月5日完成合并。合并完成后，发生了以下情况：
•DPCM A类普通股的每一股非赎回股被转换为接收权， 1.4541326普通股(“交换比率”)，即902,213未赎回的DPCM A类普通股股份被交换为 1,311,937普通股；
•DPCM的所有未偿还认股权证均已转换为认购权证的权利。每份此类认股权证均可行使1.4541326于二零二二年九月四日（即合并完成后30日）起的任何时间，出售普通股。认股权证行使时收到的普通股数目将向下舍入至最接近的普通股总数；
•3,015,575发起人和DPCM的高级管理人员、董事和其他特别顾问持有的DPCM B类普通股股份按一对一的基础转换为普通股；以及
•根据根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）第9部分第5分部（“该安排”）实施的安排（“该安排”），所有D—Wave Systems尚未行使不可赎回可换股优先股持有人均获得D—Wave的股权，以换取彼等于D—Wave Systems的股权。就合并向D—Wave Systems前股东支付的总代价约为 99,736,752普通股和可交换股份（定义如下）（不包括D—Wave Systems的期权和D—Wave Systems的认股权证）。
“可交换股份”是指D-Wave Quantum Technologies Inc.或ExchangeCo的资本中的股份，后者是D-Wave在加拿大的间接子公司。可交换股份可根据持有者的选择，在一对一的基础上不时交换为普通股。
于二零二二年二月七日，DPCM及本公司与多名投资者分别订立认购协议，（各自为“PIPE投资者”），据此，PIPE投资者同意购买，而本公司同意出售给PIPE投资者，普通股数量（“PIPE股份”）等于每个PIPE投资者认购的所有普通股的总购买价格，除以$10.00并乘以兑换比率，得出总买入价为$。40.0百万美元(“管道投资”)，使管道投资者购买5,816,528PIPE股份总额。PIPE投资于合并完成同时关闭。
于二零二二年八月二日，DPCM股东投票批准合并。管理层确定，一旦投票发生，很可能D—Wave Quantum Inc.。将被要求支付林肯公园与购买协议相关的承诺费。2022年8月2日，D—Wave Quantum Inc.产生了$2.6应付Lincoln Park的负债为支付承诺费所需的现金金额。除承诺费责任外，D—Wave Quantum，Inc.在2022年8月5日截止日期之前没有其他资产、负债或业务。
根据美国公认会计原则，合并被视为反向资本重组。根据此会计方法，就财务报告目的而言，DPCM被视为“被收购”公司。见附注2—列报基准及主要会计政策概要,了解更多详情。因此，就会计目的而言，合并被视为等同于本公司就DPCM的净资产发行股份，伴随资本重组。DPCM之资产净值按历史成本列账，并无记录商誉或其他无形资产。
在会计合并及赎回后，本公司收到的所得款项净额共计美元，18.7百万美元。这个下表呈列截至2022年12月31日止年度的合并及PIPE投资所得款项净额（以千计）：
| | | | | |
| 资本重组 |
| 现金-DPCM信托和现金，扣除赎回 | $ | 9,130 | |
| 现金管道投资 | 40,000 | |
| 减去：DPCM和D-Wave Quantum Inc.承担的非现金净负债。 | (16,378) | |
| 减去：交易成本 | (14,017) | |
| 净兼并与管道投资 | 18,735 | |
| 加上：DPCM和D-Wave Quantum Inc.承担的非现金净负债。 | 16,378 | |
| 加回：应计交易成本 | 2,459 | |
| 合并和管道投资的净现金贡献 | $ | 37,572 | |
下表列出了在完成合并、管道投资和林肯公园购买协议完成后立即发行的普通股数量：
| | | | | |
| 股份数量 |
| D—Wave Quantum Inc.的DPCM A类普通股交换。合并后的普通股（1） | 1,311,937 | |
| DPCM B类普通股交换D—Wave Quantum Inc.合并后的普通股（2） | 3,015,575 | |
| D-Wave Quantum Inc.合并后在PIPE投资公司发行的普通股 | 5,816,528 | |
| 合并和管道股 | 10,144,040 | |
| D—Wave Systems Inc. D—Wave Quantum Inc.合并后的普通股（包括可交换股份）（3） | 99,736,752 | |
| D-Wave Quantum Inc.向林肯公园发行普通股，用于林肯公园收购协议合并后的完成承诺 | 127,180 | |
| D-Wave Quantum Inc.在合并、管道投资和林肯公园购买协议结束后立即发行的普通股(包括可交换股票) | 110,007,972 | |
(1)在合并之前， 30,000,000DPCM A类普通股的股票可能被赎回。同样在合并之前， 29,097,787可能赎回的DPCM A类普通股股票被赎回，导致 902,213合并前DPCM A类普通股的流通股。DPCM A类普通股的前股东在交换与合并有关的股份时收到的普通股数量，计算方法是乘以 902,213合并前按交换比率计算的DPCM A类普通股股份。所有零碎股份均向下舍入。
(2)在合并之前， 7,500,000DPCM B类普通股已发行。同样在合并之前， 4,484,425DPCM B类普通股被没收，导致 3,015,575合并前DPCM B类普通股股份。就合并而言，DPCM B类普通股的前股东以一对一的基础将其股份交换为普通股。
(3)与合并一起，所有D—Wave Systems的不可赎回可转换优先股被转换为D—Wave Systems的普通股。结果， 112,106,972D—Wave Systems在合并前发行的普通股股份。与合并一起，D—Wave Systems普通股的前股东在与合并一起交换其股份时收到的普通股数量通过乘以 112,106,972D-Wave Systems的已发行普通股按以下转换比率计算0.889657(“转换率”)，结果是99,736,752D-Wave Quantum Inc.已发行普通股(包括48,409,601可交换股份)。在截至2022年12月31日的年度内，787可交换的股票被换成普通股。所有零碎股份都被四舍五入。
5.与客户签订合同的收入
收入的分解
下表描述了按产品或服务类型以及产品或服务转移时间分列的收入情况(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 产品或服务的类型 | | | | | |
| QCaaS | $ | 5,616 | | | $ | 4,424 | | | $ | 4,313 | |
| 专业服务 | 1,478 | | | 1,786 | | | 426 | |
| 其他收入 | 79 | | | 69 | | | 421 | |
| 总收入，净额 | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
| 收入确认的时机 | | | | | |
| 随时间推移确认的收入 | $ | 6,960 | | | $ | 6,090 | | | $ | 4,688 | |
| 在某个时间点确认的收入 | 213 | | | 189 | | | 472 | |
| 总收入，净额 | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
其他收入包括印刷电路板销售。
按地理市场分列的收入列于附注18--地理区域.
合同余额
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款、合同资产和负债信息(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 合同资产： | | | |
| 应收贸易账款 | $ | 757 | | | $ | 421 | |
| 未开票应收账款，计入‘预付费用和其他流动资产’ | 58 | | | 17 | |
| 合同总资产 | 815 | | | 438 | |
| 合同责任： | | | |
| 递延收入，当期 | 1,781 | | | 2,665 | |
| 递延收入，非流动收入 | 9 | | | 54 | |
| 客户存款，计入‘应计费用和其他流动负债’ | 45 | | | 21 | |
| 合同总负债 | $ | 1,835 | | | $ | 2,740 | |
与客户合同的递延收入变动情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 2,719 | | | $ | 4,713 | |
| 递延收入 | 5,325 | | | 4,092 | |
| 递延收入确认 | (6,254) | | | (6,086) | |
| 期末余额 | $ | 1,790 | | | $ | 2,719 | |
剩余履约义务
该公司的大量产品和服务销售是短期性质的，合同期限为一年或更短。该公司已经利用了ASC 606—10—50中的实际权宜之计，14豁免本公司披露分配至剩余履约责任的交易价格，如果履约责任是合同的一部分，该合同的原始预期期限为一年或更少。
截至2022年12月31日，未履行或部分未履行与客户合约有关的剩余履约责任总额为美元，1.8万这一数额包括公司合并资产负债表上的递延收入，其中约 99%预计将在下一年内确认为收入。 12月份。
截至2021年12月31日，与未履行或部分未履行的客户合约有关的剩余履约责任总额为美元，2.7其中包括公司合并资产负债表上的递延收入，其中约 98%预计将在下一个月内确认为收入 12月份。
6.资产负债表明细
盘存
库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 原料 | $ | 2,170 | | | $ | 2,103 | |
| 在制品 | 26 | | | 11 | |
| 总库存 | $ | 2,196 | | | $ | 2,114 | |
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | (如上文所述) |
| 应计费用： | | | |
| 应计交易费用 | $ | 2,459 | | | $ | — | |
| 应计专业服务 | 1,858 | | | 1,953 | |
| 应计补偿和相关福利 | 1,641 | | | 1,108 | |
| 其他应计项目 | 233 | | | 298 | |
| 其他流动负债： | | | |
| 其他工资支出 | $ | 451 | | | $ | 175 | |
| 客户保证金 | 45 | | | 21 | |
| 长期债务的当期部分，净额 | — | | | 39 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 6,687 | | | $ | 3,594 | |
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 包年包月费用： | | | |
| 预付费服务 | $ | 391 | | | $ | 125 | |
| 预付费软件 | 559 | | | 531 | |
| 预付租金 | 96 | | | 151 | |
| 预付佣金 | 268 | | | 84 | |
| 预付保险 | 697 | | | — | |
| 其他人 | 89 | | | 156 | |
| 其他流动资产： | | | |
| 董事及高级职员保险 | $ | 1,449 | | | $ | — | |
| 未开票应收账款 | 58 | | | 17 | |
| 保证金 | 36 | | | 52 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 3,643 | | | $ | 1,116 | |
其他非流动资产
其他非流动资产包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 证券投资 | $ | 1,168 | | | $ | 1,169 | |
| 长期存款 | 183 | | | 184 | |
| 其他非流动资产合计 | $ | 1,351 | | | $ | 1,353 | |
7.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 量子计算机系统 | $ | 13,714 | | | $ | 13,425 | |
| 实验室设备 | 6,666 | | | 6,645 | |
| 计算机设备 | 3,545 | | | 3,305 | |
| 租赁权改进 | 1,075 | | | 1,074 | |
| 家具和固定装置 | 319 | | | 316 | |
| 在建工程 | 86 | | | 285 | |
| 总资产和设备 | 25,405 | | | 25,050 | |
| 减去：累计折旧 | (23,111) | | | (21,801) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 2,294 | | | $ | 3,249 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用为1.3百万，$1.4百万美元和美元1.9分别为100万美元。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司并无根据资本租赁收购任何物业及设备。
8.无形资产，净额
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 大写软件 | $ | 1,152 | | | $ | 1,087 | |
| 其他无形资产 | 45 | | | 35 | |
| 无形资产总额 | 1,197 | | | 1,122 | |
| 减去：累计摊销 | (953) | | | (850) | |
| 无形资产，净额 | $ | 244 | | | $ | 272 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的摊销费用为0.1分别为100万美元。
9.应付贷款净额（重报）
截至2022年12月31日及2021年12月31日，应付贷款净额包括SIF贷款（定义见下文）、创业贷款（定义见下文）、加拿大技术合作伙伴（“TPC”）贷款以及本公司D & O保险费融资。 下表列出应付贷款的组成部分（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2022 | | 2021 |
| 实际利率 | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 流动应付贷款净额： | | | | | |
| TPC贷款，当前 | 免息 | | $ | 399 | | | $ | 393 | |
| 董事和高级管理人员保险的融资，到期2023年 | 4.24% | | 1,449 | | | — | |
| 其他应付贷款，流动 | | | 15 | | | — | |
| 应付贷款总额，净额，流动 | | | $ | 1,863 | | | $ | 393 | |
| 应付贷款，净额，非流动： | | | | | |
SIF贷款1 | | | $ | 30,434 | | | $ | 29,133 | |
| TPC贷款，非流动 | 免息 | | 734 | | | 1,181 |
| 应付贷款总额，净额，非流动 | | | $ | 31,168 | | | $ | 30,314 | |
1有关还款期及实际利率的其他资料请参阅下文。
TPC贷款
截至2021年12月31日止年度，本公司收到资金总额为加元，12.5 从TPC。与这笔供资有关的债务必须按固定时间表偿还，到期日期为每年5月。
于2020年11月23日，本公司订立一项修订，免除C元。5.0 2019年至2020年未偿还的应计债务本金和利息。截至2020年12月31日止年度，本公司录得债务减免为美元，3.9于综合经营报表内偿还债务之收益及全面亏损。
该修正案亦豁免了余下加元的利息费用，2.5 100万元本金，并将还款时间表修订为加拿大元500,000每年到期日为2021年4月30日至2025年4月30日此项应偿还捐款应偿还， 5年TPC贷款之初步公平值乃采用贴现现金流量分析厘定。
SIF贷款
于2020年11月20日，本公司与SIF订立协议，其中SIF承诺向本公司提供一笔金额最多为 C$40.0百万。自.起2022年12月31日公司已收到加元36.0从SIF获得的资金。来自SIF贷款的资金将用于以下项目：将研究成果改编为可能扰乱市场的商业应用；通过实施新的或增量技术开发现有的产品和服务，以提高公司的竞争能力；以及通过使用新的或改进的技术，开发工艺改进，以减少当前生产的环境足迹。
根据证券投资基金贷款须偿还的本金及利息金额乃按收益计算，上限为 150本金额的%（“还款上限”）。还款最多分15个年度分期付款，从公司首次报告年收入至少为美元的财政年度后的第二个财政年度的4月30日开始，70.0100万元（基准年）。如果公司未能达到$70.0在此之后的年收入14自还款之日起计的15个年度分期付款，或15个以收入为基础的年度分期付款的总和少于本金时，任何剩余的还款义务将被免除。
SIF贷款的偿还也可以在协议违约、协议终止或未经加拿大政府批准的控制权变更时触发。加拿大政府于2022年5月9日有条件地批准了与DPCM的交易，并在合并完成日满足了所有条件。自.起2022年12月31日，公司不知道会引发违约或终止协议的事件。
SIF贷款的毛收入被记录为与出售未来收入有关的负债(见附注2--列报基础和重要会计政策摘要)。自.起2022年12月31日和2021年，本公司计算了所有部分的加权平均实际利率2.50%和2.36%，分别基于每个报告日期的最新收入预测。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认收益为0.6一百万元及收费$3.7分别与追赶法调整应付贷款应计利息部分、净余额、计入综合经营报表利息支出和全面亏损有关。
风险贷款
于2022年3月3日，本公司与PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”)订立风险贷款及担保协议(“风险贷款”)。根据风险贷款，公司有能力借入本金总额高达#美元的资金。25.0百万美元，分三批，受某些条款和条件的限制。这笔贷款须支付《华尔街日报》或任何后续出版物所公布的年利率，即最优惠利率加7.25%，前提是华尔街日报的最优惠利率不低于3.25%，如果发现小于3.25%，则该税率将被视为3.25%。贷款的到期日被定义为2022年12月31日或合并结束的最早日期，或违约事件后此类贷款的加速日期。在截至2022年12月31日的年度内，本公司收到20.0在其综合资产负债表中记录的当期应付贷款中记录的贷款收益15.0其中100万美元在2022年3月3日收到，5.0其中，2022年6月30日收到。创业贷款项下的所有债务，包括本金、应计利息和最终付款费，共计美元21.8在2022年8月5日合并完成后，偿还了100万美元。
董事及高级职员保险的资金筹措
结合业务合并，本公司于2022年8月5日订立董事及高级职员保险单，保费、税项及费用总额为美元。2.8万该保险可能涵盖公司在某些情况下赔偿其董事和其某些高级职员和雇员以及被收购公司的前高级职员、董事和雇员的义务所产生的某些责任。根据保险融资条款，支付美元0.3百万美元，其中包括按利率计算的利息4.24%，于二零二二年九月五日起计九个月内每月到期。截至2022年12月31日到期的未偿董事和高级职员保险总额为美元1.4百万美元。
10.租契
本公司租赁房地产，包括办公室和生产设施，并已就用于开展业务的资产订立多项其他协议。该公司的租赁剩余租赁期限从以下， 1年份至11年部分租赁协议载有租金假期及租金上涨条款，已计入计算资产使用权及租赁负债。
本公司的楼宇租约须缴交年度营运成本费用，该等费用在租赁期内可能不时改变。本公司的租赁负债并不因经营成本的变化而重新计量；相反，这些变化被视为可变租赁付款，并在产生付款义务的期间确认。年度营运成本是合约的非租赁部分；然而，本公司已选择采取实际权宜之计，使该等成本不与租赁部分分开。
于厘定租赁责任之初始价值时，本公司作出多项假设，包括使用加权平均贴现率， 9%至20%，并使用计算日期的外币汇率，以换算任何外币余额。
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司录得经营租赁成本为美元。1.5百万，$1.4百万美元和美元1.6分别为100万美元。租赁成本于经营及全面亏损表反映如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 研发 | $ | 224 | | | $ | 268 | | | $ | 268 | |
| 一般和行政 | 1,542 | | | 1,347 | | | 1,398 | |
| 减去：转租收入 | (260) | | | (260) | | | (42) | |
| 总租赁成本 | $ | 1,506 | | | $ | 1,355 | | | $ | 1,624 | |
经营租赁的加权平均剩余租赁条款和贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 2.8 | | 2.9 | | 2.4 |
| 加权平均贴现率（1） | 17 | % | | 18 | % | | 20 | % |
(1)就以加元计值之租赁合约而言，贴现率乃按等值货币基准厘定。
截至2022年12月31日，不可取消租赁下的未来最低运营租赁付款如下(以千为单位)：
| | | | | |
| Year ended December 31, | 经营租约 |
| 2023 | $ | 1,533 | |
| 2024 | 1,341 | |
| 2025 | 1,137 | |
| 2026 | 1,168 | |
| 2027 | 1,199 | |
| 此后 | 7,849 | |
| 未来最低租赁付款总额 | $ | 14,227 | |
11.所得税
所得税费用
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度所得税前亏损的国内和国外部分(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 国内 | $ | (11,214) | | | $ | (36,633) | | | $ | (19,732) | |
| 外国 | (42,488) | | | (4,340) | | | (2,235) | |
| 所得税前净亏损共计 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
合并导致公司的联邦税收管辖权从加拿大转移到美国，从2022年8月5日起生效。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司的国内所得税前净亏损与加拿大有关，而其截至2022年12月31日的年度的国内所得税前净亏损与美国有关。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 递延税项资产： | | | |
| **净营业亏损结转 | $ | 55,430 | | | $ | 59,916 | |
| 研发信贷结转 | 13,304 | | 13,675 |
| 科学研究和试验开发扣除 | 30,064 | | 23,071 |
| *计提折旧及摊销 | 5,943 | | 5,634 |
| **递延收入 | — | | | 165 |
| 启动成本 | 978 | | — |
| 基于股票的薪酬 | 547 | | — |
| 应付贷款 | 81 | | 30 |
| 其他应计项目和准备金 | 888 | | 730 |
| 递延税项资产总额 | 107,235 | | 103,221 |
| 评税免税额 | (106,919) | | (102,902) |
| 递延税项总资产，净额 | $ | 316 | | | $ | 319 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 可换股票据 | (1) | | (4) |
| 有价证券 | (315) | | (315) |
| 递延税项负债总额 | (316) | | (319) |
| 递延税项净资产(负债) | $ | — | | | $ | — | |
实际税率与法定税率不同，主要是由于公司的亏损历史、尚未利用的亏损、与子公司收益相关的外国税率差异以及其他永久性差异。
2022年按美国联邦税率计算的有效税率与2021年和2020年加拿大联邦和省法定公司税率合并计算的汇总对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 美国联邦税率 | 21 | % | | 27 | % | | 27 | % |
| 州税 | 1 | % | | — | % | | — | % |
| 国外损失按不同税率征税 | 5 | % | | — | % | | 1 | % |
| 返回拨备调整 | (1) | % | | — | % | | 3 | % |
| 基于股票的薪酬 | (3) | % | | — | % | | — | % |
| 研发学分 | 5 | % | | — | % | | (2) | % |
| 永久性差异 | (23) | % | | (2) | % | | 8 | % |
| 其他 | — | % | | 1 | % | | — | % |
| 更改估值免税额 | (5) | % | | (26) | % | | (37) | % |
| 实际税率 | — | % | | — | % | | — | % |
由于合并导致公司的联邦税务管辖权从加拿大转移到美国，其联邦和省级税率从 27截至二零二一年十二月三十一日止年度的%至 21截至2022年12月31日止年度的%。
递延税项资产的变现取决于未来的收益(如果有的话)，而收益的时间和数额是不确定的。
截至2022年12月31日，本公司对其子公司的净营业亏损保留了估值准备金，并认为递延税项资产很有可能无法实现。本公司将继续每年重新评估估值免税额，如果未来证据允许部分或全部释放估值免税额，则将相应记录税收优惠。
截至2022年12月31日，本公司有加拿大税务亏损结转约为美元，130.62033年至2042年期间到期的百万美元，以及科学研究和实验开发支出约为美元111.1可无限期结转，可用于抵销未来应课税收入。此外，本公司拥有约2000万美元的投资税收抵免。15.9在2023年至2042年期间到期的1000万美元，可用于支付未来加拿大联邦所得税。该公司拥有省级投资税收抵免额约为美元1.62032年到期的100万美元，可用于支付未来应缴的加拿大省级所得税。
该公司还拥有美国税务亏损结转约为美元50.6100万美元，可用于未来的应纳税所得额，其中#美元15.62032年至2037年将有100万美元到期，而美元35.0百万美元可以无限期地结转。美国税务亏损结转的未来使用受美国国内税收法典（“IRC”）的若干限制，包括IRC第382条的限制。本公司的美国税务损失结转可能受到IRC第382条的限制。然而，该等限制对财务报表并无重大影响，原因是并无动用结转税项亏损，且经营亏损净额有全额估值拨备。
该公司在美国、加拿大以及各种外国和州司法管辖区提交所得税申报单。2013至2022年的纳税年度仍需接受美国联邦和州税务当局的审查。2018至2022个纳税年度仍需接受加拿大税务机关的审查。
该公司有未确认的税收优惠#美元。0.7截至2022年12月31日，为100万。不是未确认税务优惠的金额将影响实际税率，因为任何税务优惠将导致对相关递延税项资产的调整，并由估值拨备抵销。截至2022年12月31日，本公司并无计提任何利息或罚款。
未确认税收优惠总额的期初和期末金额对账如下：
| | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | $ | — | |
| 与本财年纳税状况相关的毛增长 | — | |
| 与上一财政年度税务状况有关的增加毛额 | 689 | |
| 聚落 | — | |
| 诉讼时效失效 | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | 689 | |
12.认股权证法律责任
在合并的同时，公司承担了10,000,000DPCM公开认股权证及8,000,000DPCM私人搜查令。截至二零二二年十二月三十一日止年度， 83,391DPCM公开认股权证获行使，导致本公司收到所得款项为美元，1.0百万美元，用于发行121,261D-Wave Quantum普通股(标的股票按以下换股比例转换1.4541326根据交易协议)。
截至2022年12月31日，本公司已 17,916,609尚未执行的逮捕令。作为合并的一部分，如附注4—合并所述，紧接合并前发出及尚未行使的每份DPCM公开认股权证及私人认股权证均自动及可撤销地转换为一份D—Wave Quantum认股权证。认股权证受DPCM、Continental Stock Transfer & Trust Company与本公司订立之认股权证协议之条款及条件所规限（交易协议所述“认股权证协议修订”）。
每份此类认股权证均可行使，行使价为$11.50为1.4541326普通股，或每股普通股的近似行使价为美元7.91，可作调整。认股权证可就本公司之全部股份行使。于认股权证获行使时，概不会发行零碎股份。认股权证将于二零二七年八月五日或于赎回或清盘时提早到期。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司可赎回以下公开认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每份手令最少303天前的书面赎回通知；前提是持有人将能够在赎回前以无现金的方式行使其认股权证，并根据赎回日期和普通股的公平市场价值收到该数量的股份；
•如果且仅在以下情况下，最近报告的普通股股票的销售价格为任何二十(20)个交易日内(30）于发出赎回通知当日前第三个交易日结束的交易日期间等于或超过$10.00每股（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）（“参考值”）；
•如果参考值小于$18.00每股（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），私人认股权证亦须同时按与上述尚未行使的公开认股权证相同的条款要求赎回；及
•如果且仅当有一份有效的登记声明涵盖行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及与之相关的现行招股说明书可供在整个 30天在发出书面赎回通知后，或可豁免注册后的一段时间。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
有关分类为股权的D—Wave Systems遗留认股权证的详情，请参阅附注15—承诺及或有事项.
13.基于股票的薪酬
2020年股权激励计划
于二零二零年四月，D—Wave Systems董事会批准二零二零年股权激励计划（“二零二零年计划”），该计划规定向本公司雇员、高级职员、董事、顾问及外部顾问授予合资格ISO及NSF、限制性股票、RSU或其他奖励。于二零二二年八月五日完成合并后，并无根据二零二零年计划发出额外奖励。2020年计划项下尚未授出的奖励将继续受该计划规管；然而，本公司将不会根据2020年计划授出任何进一步奖励。根据二零二零年计划授出的购股权将于行使日期应用转换比率转换至相关普通股。
2022年股权激励计划
有关合并（注4），股东批准D—Wave Quantum Inc.。二零二二年股权激励计划（“二零二二年计划”）于二零二二年八月五日生效，该计划于合并完成后即时生效。2022年计划规定向员工、董事和顾问（包括本公司附属公司的员工和顾问）授予ISO、NSO、SAR、RSA、RSU奖项、绩效奖和其他形式的奖项。根据2022年计划预留供未来发行的普通股总数为 16,965,849截至2022年12月31日的股份。2022年计划项下预留发行股份数量将于每年1月1日自动增加，期间为 十年自2023年1月1日起至（含）2032年1月1日止，金额等于 5在上一年12月31日完全稀释后的普通股的%；但是，公司董事会可以在特定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股。虽然二零二二年计划允许发放附有服务条件、表现条件、市场条件或三者的某种组合的奖励，但迄今为止，本公司仅在服务条件下发放奖励。根据2022年计划发出的奖励的归属期介乎 一年至四年从最初的授予日期起，迄今为止根据2022年计划颁发的所有奖励将到期 十年从最初的赠与日期算起。
股票期权估值
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值，并在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内使用这种方法。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。
⮚无风险利率.本公司通过使用活跃交易的非通胀指数美国国债的收益率（合约到期日等于预期期限）估计其无风险利率。
⮚预期期限.本公司购股权的预期期限指基于股票的奖励预期尚未到期的期间。本公司已使用FASB和SEC允许的SAB主题14简化方法估计其雇员奖励的预期期限，以计算预期期限，因为它有有限的历史行使数据提供合理的基础，否则估计预期期限。本公司若干购股权于授出日期前开始归属，在此情况下，本公司使用授出日期的剩余归属期计算预期年期。
⮚预期波动率.由于本公司在2022年8月5日之前一直为私人持有，因此在合并前其普通股并无公开市场，且鉴于普通股的历史报价有限，预期波动率乃基于其行业同行集团中可比公开交易公司的平均历史股价波动率、财务和市值数据。
⮚预期股息收益率.本公司迄今尚未宣派或派付股息，亦不预期宣派股息。因此，股息收益率估计为 零.
⮚标的普通股的公允价值.由于普通股在授出日期尚未公开交易，本公司必须估计合并前普通股的公允价值。董事会在批准奖励的每次会议上考虑许多客观和主观因素以确定普通股的公允价值。所考虑的因素包括但不限于：（i）同期独立第三方对普通股估值的结果；（ii）D—Wave Systems先前可转换可赎回优先股相对于其普通股的价格、权利、优先权和特权；（iii）普通股缺乏适销性；（iv）实际经营和财务结果；（v）目前的业务状况及预测；（vi）在当时的市况下实现流动性事件的可能性，例如首次公开发售或出售本公司；及（vii）涉及本公司股份的先前交易。
有几个1,500,081根据2022年计划授予的股票期权以及4,369,866于截至2022年及2021年12月31日止年度，根据2020年计划授出的购股权。根据二零二零年计划授出的购股权仅受服务条件规限，并将归属 25在授予日期的一周年时的%，并将授予2.0834其后每月的百分比36个月 根据2022年计划授出的购股权仅受服务条件规限，并将归属 25%，并将归属 2.0834其后每月的百分比36月份。用于估计截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度授予的股票期权公允价值的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期股息收益率 | — | | | — | | | — | |
| 预期波动率 | 36.6 | % | | 56.3 | % | | 45.0 | % |
| 预期期限(年) | 6.1 | | 8.5 | | 9.4 |
| 无风险利率 | 3.0 | % | | 0.9 | % | | 0.43 | % |
普通股期权活动
下表汇总了公司在报告期间的股票期权活动(除股票和每股数据外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 行权价格加权平均数(美元) | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值(美元) |
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | 12,654,807 | | 0.81 | | | 9.38 | | — | |
| 授与 | 4,369,866 | | 0.82 | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | (105,203) | | 0.81 | | | — | | | — | |
| 取消 | (171,204) | | 0.81 | | | — | | | — | |
| 被没收 | (412,132) | | 0.81 | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 16,336,134 | | 0.81 | | | 8.55 | | 80,179 | |
| 授与 | 1,500,081 | | 10.07 | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | (1,380,609) | | 0.81 | | | — | | | 1,981 | |
| 被没收 | (1,050,228) | | 1.43 | | | — | | | — | |
| 过期 | (17,832) | | 0.81 | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 15,387,546 | | 1.76 | | | 7.12 | | 8,763 | |
| 截至2022年12月31日可行使的期权 | 11,309,426 | | 0.89 | | | 6.53 | | 7,056 | |
| 截至2022年12月31日的未归属期权 | 4,076,090 | | 3.86 | | | 8.74 | | 1,706 | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授出日期公允价值为美元。4.11, $2.05、和$0.35分别为每股。
股票期权的内在价值合计为行使价格低于普通股公允价值的股票期权的行权价格与普通股估计公允价值之间的差额。
截至2022年12月31日，与未归属股票期权授予有关的未确认补偿成本总额约为美元，9.7百万美元。这笔金额预计将在加权平均期间确认，约为1.13好几年了。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度归属的购股权的总公允价值为美元。3.8百万，$1.7百万美元，以及$1.0分别为100万美元。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司修改了先前授予雇员的若干购股权的条款。有两种不同类型的修改。第一类修改为延长已归属雇员奖励的行使期（“第一类修改”）。对于每项第1类修改，本公司计算原奖励和修改奖励的公允价值，并于修改日确认增量公允价值。第1类修改影响了5个受资助者。第二类修改是加快未归属奖励的归属期，使奖励在雇员终止雇用时立即归属（“第二类修改”）。就第二类修改而言，本公司确认补偿费用等于经修改奖励的授出日期公允价值。第2类修改影响了一个受资助人。 修改的总影响为美元0.4截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营报表及全面亏损。
普通股认股权证
2022年4月14日 617,972D-Wave Systems的普通股认股权证，行权价为$1.75过期. 截至2022年12月31日， 不是已发行普通股认股权证。
优先股权证
截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无录得任何变动。
截至2022年12月31日，D-Wave Systems的以下优先股权证已发行并可行使：
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| 未完结的认股权证数目 | | 加权平均行使价(美元) | | 到期日 | | 可行数 |
| 3,247,637 | | 1.92 | | | 29-11-26 | | 1,299,055 |
| 总计，2022年12月31日 | 3,247,637 | | 1.92 | | | | | 1,299,055 |
由于合并及根据交易协议，上述D—Wave Systems的优先股认股权证可行使至 2,889,282普通股，等于认股权证数目乘以转换比率（见附注4）。
限制性股票单位奖
根据2022年计划，董事会就合并授予若干雇员受限制股份单位，并授予若干新雇员、行政人员及董事会成员受限制股份单位作为彼等年度薪酬的一部分。所有授予的RSU均受服务条件限制。作为合并一部分而授予雇员的受限制股份单位及授予若干行政人员的受限制股份单位将归属 50%，然后 25在授予日的第二个和第三个周年纪念日。某些高管RSU将被授予50在授权日的一周年时的百分比，以及50%于授出日期第二周年。新的租赁RSU将授予 25%，然后 6.25在第一周年后的每季度，共十二个季度。最后，授予董事会成员的受限制单位将归属， 100%于服务期相等于授出日期至本公司首次股东周年大会日期的日数后。
截至二零二二年十二月三十一日止年度为本公司发行受限制股份单位的首个年度。 下表汇总了2022年计划下的RSU活动和相关信息：
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| 杰出人物的数量 | | 加权平均授出日期公平值（美元） |
| 截至2021年12月31日未归属 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 8,278,317 | | | 5.72 | |
| 被没收 | (135,013) | | | 0.12 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日未归属 | 8,143,304 | | | $ | 5.69 | |
截至2022年12月31日止年度，已授出受限制股份单位于授出日期的加权平均公平值为美元。5.72。截至2022年12月31日止年度，归属RSU的公允价值为零。截至2022年12月31日，与RSU相关的未确认的基于股票的薪酬成本为$41.6百万美元，预计将在加权平均期间确认2.63好几年了。由于截至2022年12月31日的年度是公司发放RSU的第一年，截至2021年12月31日，没有授予、没收/取消、既得、非归属或未偿还的RSU。
截至2022年12月31日止年度，本公司录得与受限制单位有关的股票补偿开支，4.8 万有 不是截至2021年及2020年12月31日止年度与受限制股份单位有关的股份补偿开支。在截至2022年12月31日确认的股票补偿支出总额中，0.4百万美元被归类为收入成本，$3.1百万美元归类为研究和开发费用，$2.6100万美元被列为一般和行政费用，3.0于综合经营报表及全面亏损内分类为销售及市场推广开支。
基于股票的薪酬费用
下表汇总了合并业务表和综合损失表中分类的基于股票的补偿费用如下(以千计)：
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| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | $ | 379 | | | $ | 41 | | | $ | 49 | |
| 研发 | 3,141 | | 297 | | 1,464 |
| 一般和行政 | 2,615 | | | 1,164 | | | 1,346 | |
| 销售和市场营销 | 3,029 | | | 237 | | | 130 | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 9,164 | | | $ | 1,739 | | | $ | 2,989 | |
14.本票—关联方
于2022年2月28日，DPCM的一间联属公司订立了一份金额最高达$的无抵押承兑票据，1.0100万美元（“附属票据”）。附属票据的目的是向DPCM提供额外营运资金。联属票据提取的所有款项均直接提供给DPCM。联属票据不可兑换且不计息。联属票据之本金结余原本到期应付，并于DPCM完成其首次业务合并之日期或DPCM清盘生效之日期（以较早者为准）。截至2022年12月31日，共计$0.2已在附属公司票据上提取了100万美元。
与合并有关，联属票据由本公司承担，并于2022年12月31日起修订及重述。修订及重述的票据与联属票据的条款相同，只是本公司须于2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日及2023年10月31日分四次等额支付本金余额。
于2022年4月13日，DPCM订立了一份金额最高达$的无抵押承兑票据，1.0100万美元（“DPCM附注”）。DPCM附注的目的是向DPCM提供额外的营运资金。从DPCM票据提取的所有款项均直接提供给DPCM。DPCM票据不可兑换且不计息。DPCM票据之本金结余原到期应付，并于DPCM完成其初步业务合并日期或DPCM清盘生效日期（以较早者为准）。截至2022年12月31日，共计$0.2 1000万美元已在DPCM票据上提取。
与合并有关，DPCM票据由本公司承担，并于2022年12月31日起修订及重述。经修订及重述的票据与联属票据的条款相同，只是本公司必须于2023年3月31日及2023年6月30日分两次等额支付本金余额。
签署经修订及重述的联属公司票据及经修订及重述的DPCM票据属关连交易，因为该等票据须付予本公司的联属公司。
15.承付款和或有事项
D-Wave Systems认股权证交易协议
于二零二零年十一月，在收入安排的同时，D—Wave Systems订立一份合约，据此，D—Wave Systems同意向客户发出认股权证，以收购最多 3,247,637A类优先股（“认股权证优先股”）的股份，受若干归属规定的规限。由于认股权证乃根据与客户订立的现有商业协议而发行，认股权证的价值被厘定为应付予客户的代价，因此将被视为根据相应收益安排确认的收益减少。约 40%的认股权证优先股已于二零二零年八月十三日归属并可即时行使。余下认股权证优先股将于若干里程碑达成后归属及可予行使，惟客户须支付若干预付款项。
截至2022年12月31日，这些基于收入的里程碑尚未实现。 认股权证优先股于发行日期之公平值厘定为美元，1.1百万美元。在截至2022年12月31日的年度内，不是认股权证优先股已归属或可能归属。
由于合并及根据交易协议，上述认股权证优先股可于最多行使至 2,889,282普通股，其金额等于认股权证数量乘以转换比率。D—Wave Systems认股权证优先股的收购价约为美元，2.16根据D-Wave系统保证书。
本公司使用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计D—Wave Systems认股权证股份于授出日期的公允价值。柏力克—舒尔斯期权定价模式要求对高度主观假设作出估计，该等假设影响每份认股权证的公平值。普通股之估计公平值乃基于普通股发售价，因其接近认股权证股份授出日期。估计年期乃根据认股权证股份之合约年期厘定。其余假设乃根据附注13—以股票为基础的薪酬进一步描述的方法制定。
租赁义务
于二零二一年十一月，本公司修订楼宇租约，将租期延长至 十年零六个月2033年12月31日租赁修订本构成一项修订，因为其延长了原租赁期，并要求评估租赁负债及相应使用权资产的重新计量。该重新评估导致本公司继续将租赁分类为经营租赁，并按以下基准重新计量租赁负债：延长租赁期限。与租赁延期相关记录的使用权资产总额为美元，6.81000万有其根据经营租赁负债。
于二零二二年九月，本公司修订楼宇租约，将租期延长至 12个月2024年6月30日租赁修订本构成一项修订，因为其延长了原租赁期，并要求评估租赁负债及相应使用权资产的重新计量。重新评估导致本公司继续将租赁分类为经营租赁，并根据经延长租赁期重新计量租赁负债。与租赁延期相关记录的使用权资产总额为美元，0.21000万美元，以及相应的经营租赁负债。
于2022年10月，本公司修订楼宇租约，将租期延长至 两年到2024年12月。租赁修订本构成一项修订，因为其延长了原租赁期，并要求评估租赁负债及相应使用权资产的重新计量。重新评估导致本公司继续将租赁分类为经营租赁，并根据经延长租赁期重新计量租赁负债。与租赁延期相关记录的使用权资产总额为美元，0.21000万美元，以及相应的经营租赁负债。
诉讼
本公司在其正常业务过程中可能不时卷入各种法律程序，并可能受到第三方侵权索赔。
在正常业务过程中，公司可同意就某些事项对与其订立合同关系的第三方，包括客户、出租人和与公司进行其他交易的各方进行赔偿。在某些条件下，公司同意使这些第三方免受特定损失的损害，例如因违反陈述或契约而产生的损失、公司产品用于预期目的时侵犯其他第三方知识产权的其他第三方索赔，或针对某些方的其他索赔。由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每项特定索赔可能涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿义务项下的最大潜在责任金额。
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未受到任何重大诉讼或未决诉讼索赔的影响。
16.每股净亏损
由于合并（见附注4），本公司已追溯调整2022年8月5日之前已发行在外的加权平均股，以使用于厘定转换为普通股数目的转换比率生效。
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算(以千为单位，不包括每股和每股数据)：
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| 截至十二月三十一日止的年度。 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (如上文所述) | | (如上文所述) | | (如上文所述) |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (53,702) | | | $ | (40,973) | | | $ | (21,967) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 119,647,777 | | | 125,342,746 | | | 127,161,731 | |
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.45) | | | $ | (0.33) | | | $ | (0.17) | |
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的潜在摊薄证券为股票期权、认股权证股份、公开认股权证及私募认股权证，以及购买普通股及优先股的认股权证。
由于本公司在呈报的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有期间的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。
潜在摊薄证券(在转换时)不包括在每股摊薄计算中，因为它们是反摊薄的，如下所示：
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| 截至十二月三十一日止的年度。 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 已转换为普通股的公开认股权证（附注12） | 14,420,065 | | | — | | | — | |
| 转换为普通股的私人认股权证（附注12） | 11,633,060 | | | — | | | — | |
| 转换为普通股的D—Wave Systems认股权证股份（附注15） | 2,889,282 | | | 2,889,282 | | | 2,889,282 | |
| 购买转换为普通股的普通股的期权 | 13,689,638 | | | 14,533,399 | | | 11,258,438 | |
| 总计 | 42,632,045 | | | 17,422,681 | | | 14,147,720 | |
17.股东权益
优先股
截至2022年12月31日，D-Wave Quantum Inc.被授权发行最多20,000,000优先股的股份。截至2022年12月31日，D-Wave Quantum Inc.尚未发行任何优先股。由于没有发行任何股票，D-Wave Quantum Inc.的优先股不会反映在合并资产负债表中。
股权购买协议
2022年6月16日，本公司与林肯公园订立普通股购买协议(“LPC购买协议”)。LPC购买协议规定，在符合其中条款和条件的情况下，公司有权但没有义务酌情将林肯公园出售给林肯公园，最高可达美元。150.0超过一年的百万股普通股36个月时间从2022年10月26日开始。截至2022年12月31日，本公司已收到美元4.2百万美元收益，通过发行1,878,806根据购买协议向林肯公园出售普通股。出售股份的每股购买价将以紧接出售时间前的市价为基准，按LPC购买协议计算。购买协议禁止公司指示林肯公园购买任何普通股，如果普通股的收盘价低于$1.00。本协议可随时由公司自行决定终止，无需支付任何额外费用或罚款。
普通股
截至2022年12月31日，公司拥有113,335,530已发行普通股的股份，包括48,408,854可交换股份和64,926,678普通股。在任何时候，在他们选择的时候，可交换股票的持有者可以通过一-以一为一的基础。此外，可交换股份的持有者在投票权、分红、清算、解散和清盘方面与普通股持有者享有相同的权利。因此，可交换股份在实质上与普通股相同，因此被视为本公司普通股。
该公司的普通股包括以下权利：
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，D-Wave Quantum普通股持有人拥有选举董事及所有其他需要股东采取行动的事宜的投票权。D波量子普通股的持有者有权一每股对股东表决事项的投票权。
股息权
D-Wave Quantum普通股的持有者将有权在D-Wave Quantum董事会宣布时，酌情从适当适用于支付股息的资金中获得股息，但须受持有具有特别股息权利的股票的股东的权利(如果有的话)的限制。未来分红的时间、宣布、金额和支付将取决于D-Wave Quantum的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及D-Wave Quantum董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。
与清盘、解散及清盘有关的权利
在发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，D-Wave Quantum普通股的持有人将有权在优先股(如果有)的权利得到满足后，获得公司所有可供分配给股东的所有资产的等额每股收益。
18.地理区域
下表提供了按地理位置划分的收入摘要他截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国 | $ | 3,342 | | | $ | 3,425 | | | $ | 3,119 | |
| 日本 | 1,241 | | | 1,614 | | | 1,630 | |
| 德国 | 1,150 | | | 741 | | | 155 | |
| 其他 | 1,440 | | | 499 | | | 256 | |
| 总收入 | $ | 7,173 | | | $ | 6,279 | | | $ | 5,160 | |
“其他”包括欧洲、中东、非洲(EMEA)以及亚洲、加拿大和澳大利亚。该公司尚未在中国、俄罗斯或乌克兰进行任何销售。
下表按地理区域列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的长期资产，包括财产和厂房、净资产和经营租赁使用权资产，具体如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加拿大 | $ | 10,953 | | | $ | 11,251 | | | $ | 4,984 | |
| 美国 | 474 | | | 576 | | | 858 | |
| 长期资产总额 | $ | 11,427 | | | $ | 11,827 | | | $ | 5,842 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司几乎所有的长期资产都位于加拿大和美国。
重要客户
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，该公司拥有重要客户。重要客户是指某一年总收入的10%或更多，或截至年底未付应收账款余额的10%。
下表显示了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的重要客户占总收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 客户A | 14 | % | | 15 | % | | 22 | % |
| 客户B | 12 | % | | 13 | % | | 17 | % |
| 客户C | 11 | % | | 12 | % | | 10 | % |
截至2022年、2021年及2020年12月31日，分别有两名、三名及两名重要客户，包括 十未付应收账款余额的百分比或更多。
上述来自主要客户的所有收益均于截至2022年12月31日止年度计入美国及德国，以及截至2021年12月31日止年度计入美国及日本。
19.后续活动
本公司评估了截至2023年4月18日(综合财务报表发布之日)发生的所有事件，在此期间，除以下情况外，在正常业务运营过程之外没有发生任何需要披露的事件：
•该公司发行了13,239,654与林肯公园购买协议有关的普通股，总收益为美元15.7百万美元。
•该公司发行了598,368与行使股票期权有关的普通股收益为美元0.6百万美元。
•2023年1月5日和2023年3月27日，公司授予143,000和3,349,520其若干雇员的受限制单位。
•2023年2月13日，与转售高达$35.0根据林肯公园购买协议提交了100万股普通股。
•于2023年4月13日，本公司与PSPIB订立定期贷款及抵押协议（“定期贷款”）。根据定期贷款，定期贷款本金总额为美元50.0本公司将分三批向本公司提供10000万美元，惟须遵守若干条款及条件（请参阅附注2—呈列基准及主要会计政策概要）。 第一批本金总额为#美元15.0百万美元于2023年4月14日预付，第二批和第三批，金额为15.0百万美元和美元20.0100万美元，在某些条件下提供给我们。
经重述的选定未经审计季度财务数据
合并业务报表：
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| 截至三个月 |
| 2022年12月31日 | | 2022年9月30日 | | 2022年6月30日 | | 2022年3月31日 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 收入 | $ | 2,394 | | | $ | — | | | $ | 2,394 | | | $ | 1,695 | | | $ | — | | | $ | 1,695 | | | $ | 1,371 | | | $ | — | | | $ | 1,371 | | | $ | 1,713 | | | $ | — | | | $ | 1,713 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛利总额 | $ | 1,361 | | | $ | — | | | $ | 1,361 | | | $ | 1,041 | | | $ | — | | | $ | 1,041 | | | $ | 751 | | | $ | — | | | $ | 751 | | | $ | 1,097 | | | $ | — | | | $ | 1,097 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营亏损 | $ | (20,940) | | | $ | — | | | $ | (20,940) | | | $ | (15,164) | | | $ | — | | | $ | (15,164) | | | $ | (12,403) | | | $ | — | | | $ | (12,403) | | | $ | (10,951) | | | $ | — | | | $ | (10,951) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 净亏损 | $ | (13,212) | | | $ | (4,990) | | | $ | (18,202) | | | $ | (13,311) | | | $ | 1,661 | | | $ | (11,650) | | | $ | (13,349) | | | $ | 1,052 | | | $ | (12,297) | | | $ | (11,657) | | | $ | 104 | | | $ | (11,553) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.11) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.09) | | | $ | — | | | $ | (0.09) | |
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| 截至三个月 |
| 2021年12月31日 | | 2021年9月30日 | | 2021年6月30日 | | 2021年3月31日 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 | | 正如之前报道的那样 | | 重述调整 | | 如上所述 |
| 收入 | $ | 2,425 | | | $ | — | | | $ | 2,425 | | | $ | 1,307 | | | $ | — | | | $ | 1,307 | | | $ | 1,137 | | | $ | — | | | $ | 1,137 | | | $ | 1,410 | | | $ | — | | | $ | 1,410 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛利总额 | $ | 1,728 | | | $ | — | | | $ | 1,728 | | | $ | 1,000 | | | $ | — | | | $ | 1,000 | | | $ | 689 | | | $ | — | | | $ | 689 | | | $ | 1,112 | | | $ | — | | | $ | 1,112 | |
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| 运营亏损 | $ | (10,855) | | | $ | — | | | $ | (10,855) | | | $ | (9,793) | | | $ | — | | | $ | (9,793) | | | $ | (9,336) | | | $ | — | | | $ | (9,336) | | | $ | (8,964) | | | $ | — | | | $ | (8,964) | |
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| 净亏损 | $ | (13,842) | | | $ | (726) | | | $ | (14,568) | | | $ | (4,209) | | | $ | (4,098) | | | $ | (8,307) | | | $ | (4,668) | | | $ | (4,614) | | | $ | (9,282) | | | $ | (8,826) | | | $ | 10 | | | $ | (8,816) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.12) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.08) | | | $ | — | | | $ | (0.08) | |
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