美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

牧场资源公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
	事先用初步材料支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2024 年委托声明

年度会议

2024 年 5 月 8 日星期三上午 8:00（中部时间）

请 通过以下方式立即投票：
电话	互联网	邮件	移动设备
		标记、签名和 返回您的代理或投票 指令 卡

山脉资源公司 特罗克莫顿街 100 号 1200 套房 得克萨斯州沃思堡 76102

亲爱的各位股东，

我们很高兴代表董事会（“董事会”）邀请您参加Range Resources的2024年年度股东大会（“年会” 或 “会议”）。我们的年会将以电话方式举行，从中部时间2024年5月8日星期三上午8点开始。要参加该活动，你需要在 https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2024-annual-meeting-stockholders 进行虚拟注册。 所附的2024年年度股东大会通知和委托书提供了有关我们计划开展的业务的信息。

驾驭变革

2023 年 3 月，我们宣布，在 Range 的成功职业生涯将近 20 年后，杰夫·文图拉将于 2023 年 6 月退休。杰夫的远见和技术技能在解锁马塞勒斯页岩方面发挥了重要作用，在他任职期间，产量和探明储量显著增长。董事会感谢 的出色领导。

在2023年5月的年会上，丹尼斯·德格纳被任命为首席执行官兼总裁。丹尼斯曾担任Range的执行副总裁兼首席运营官。 他拥有超过25年的现代页岩气开发经验，董事会完全预计他将继续提升我们的 业绩并提高股东价值。

我们继续加强和更新董事会， 在十月份我们增加了一位新董事查尔斯·格里菲。Charles在中游和一般勘探与生产 运营领域带来了宝贵的专业知识。董事会将继续致力于持续深思熟虑的更新，以保持董事会任期、背景 和技能的适当平衡。

2023 年运营和财务业绩

2023 年，我们的员工队伍表现非常出色 。我们的员工成功地适应了挥之不去的供应链问题和通货膨胀压力。我们继续专注于 在大宗商品价格周期中保持弹性，其中包括严格的资本配置方法、保持强劲的资产负债表、机会主义债务减免以及资本回报计划。天然气是重要的能源， 是维持生活质量所必需的，将有助于提高世界各地的生活水平。我们庞大的库存将使我们能够参与 参与美国和世界未来对天然气和液化天然气不断增长的需求。

可持续性

我们承诺成为负责任的低成本 运营商并实现我们的环境目标，对于我们的长期成功至关重要。通过设计，我们的环境可持续战略 还提高了商业效率。我们继续在实现我们宣布的到2025年底实现净零范围1和范围2温室气体 排放的目标方面取得稳步进展。

听取股东的反馈

我们积极与股东互动，来自这些活动的反馈 为我们的观点和决策提供了依据。我们仍然致力于定期和透明的参与。我们重视您的 观点，并希望听取您的意见。

我们谨代表整个董事会 感谢所有股东对Range的持续支持和投资。我们为员工取得的许多成就感到自豪 ，我非常感谢其他董事的建议和指导。我们期待您在年会上投票。

真诚地是你的，

格雷格·G·麦克斯韦
董事会主席

2024年3月29日

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2024 年年度通知 股东会议

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目录

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董事会候选人和委员会成员

 

委员会成员

姓名

年龄

董事 从那时起

校长 职业

审计

补偿

ESG 与安全

治理 和提名

布伦达·克莱恩 独立

63

2015

金贝尔艺术基金会首席财务官、财务主管兼主席秘书

椅子

玛格丽特 K. 多尔曼 独立

60

2019

史密斯国际公司前执行副总裁、首席财务官兼财务主管

椅子

詹姆斯·芬克 独立

74

2008

前公平资源高级副总裁

椅子

Steve D. Gray 独立

64

2018

RSP Permian, Inc. 前首席执行官

椅子

查尔斯 ·G· 格里菲 独立

51

2023

前西部中游合伙人工程与运营高级副总裁

Greg G. Maxwell 独立 主席

67

2015

飞利浦66前执行副总裁、财务兼首席财务官

Reginal W. Spiller 独立

71

2021

Azimuth Energy Investments, LLC总裁兼首席执行官，曾任美国能源部 石油和天然气副助理部长

丹尼斯·L·德格纳

51

2023

首席执行官兼总裁。曾任 Range Resources Corporation 执行副总裁兼首席运营官

关键资格

 

以下是我们董事会的一些关键资格和技能。

 

首席执行官/高级 警官 经验

行业 经验

财务 报告 经验

银行/ 财务 经验

工程/ 地球科学

科技

风险 管理

环境， 健康， 安全和 可持续性

布伦达·A·克莱恩

玛格丽特·K·多尔曼

詹姆斯·芬克

史蒂夫 D. 格雷

查尔斯·G·格里菲

格雷格·G·麦克斯韦

Reginal W. Spiller

丹尼斯·L·德格纳

 

没有特定物品的分数并不意味着 董事不具备该资格、技能或经验。我们希望每位董事都了解这些领域； 但是，该标记表明该项目是董事 为董事会带来的一项特别重要的资格、特征、技能或经验。

 

在 评估董事候选人和整个董事会组成时，董事会会考虑以下能力。董事会认为，将这些技能和资格相结合， 提供了有效监督公司执行其战略所必需的人员组成。

 

首席执行官/高级官员经验。我们 相信具有首席执行官经验的人对组织、流程、战略和 风险管理具有宝贵的见解和实际理解。通过担任其他组织的最高领导者，具有首席执行官或高级管理人员经验的董事就影响Range等上市公司的常见问题提供了宝贵的观点 。

 

行业经验。我们认为， 在能源行业担任高管、董事或其他领导职务的经验是在 董事会任职的重要考虑因素。具有特定行业经验的个人还为董事会带来相关的背景和知识，为公司业务的特定问题提供 宝贵的见解。

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董事会对近期管理层过渡的积极监督

 

2023 年，董事会监督 管理层内部的过渡，包括丹尼斯·德格纳晋升为首席执行官一职。领导团队的许多成员担任了新的或经过重组的 职位。其中一些变化增加了团队的性别多样性，使我们能够更好地取得长期成功。

 

公司治理要点

 

董事会致力于强有力的 公司治理政策和实践。我们力求采用最佳治理实践，并鼓励Range的股东就 治理问题提出意见。Range 的公司治理亮点将在第 20 页开始的 更多细节中进行讨论，包括：

 

	独立主席
	委员会章程
	独立董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议；
	定期的董事会和委员会自我评估流程；
	所有董事的年度选举；
	多数票标准 — 没有绝大多数投票要求；
	股东有权召集特别会议；
	股东可以通过书面同意采取行动；
	股东有权代理访问；
	大约三分之一的独立董事是女性；
	在当时的十大股东中，至少有五位每年有一次机会与两名或更多独立董事会面；
	此外，我们每年都积极开展股东宣传活动，其中包括独立董事的参与；
	董事会层面对 ESG 工作的监督；以及
	激励性薪酬的回扣政策。

 

对股东的参与和响应

 

管理层以及在许多情况下还包括多位独立 董事定期进行宣传，以收集有关我们的业务战略、公司治理、高管薪酬和可持续发展 监督的反馈意见。我们维持股东和利益相关方与董事会沟通的流程。股东和利益相关方 可以写信或致电我们的董事会，如下所示：

 

写	打电话	电子邮件	出席
公司秘书 山脉资源公司 特罗克莫顿街 100 号， 1200 套房 德克萨斯州沃思堡 76102	投资者关系 817-869-4267	ir@rangeresources.com	Range 年会

 

我们的薪酬计划在2023年年会上获得了股东 的大力支持，98% 的股东投票赞成我们的NEO的2022年薪酬。

 

股东 即付即付批准 在 2023 年年会上

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在过去的三年中，我们观察到股东 一直大力支持我们的高管薪酬计划，股东投票批准了工资待遇提案 ，该提案在过去三年中每年都超过95％。

 

			股东按工资核准
	股东支持 已超过   95%   在每个 过去三年

 

由于我们股东的大力支持，委员会 没有针对2023年的薪酬投票结果对高管薪酬计划进行具体修改。委员会 将继续评估我们的高管薪酬计划，同时考虑股东的反馈，包括未来的 “按工资” 投票结果。

 

2023 年业务亮点
已强势交付 现金流		资本回报 致股东		已维护 a 强劲的资产负债表
9.78 亿美元		9,600 万美元		2.12 亿美元
2023 年经营活动产生的现金流		通过分红和股票回购		截至2023年年度的手头现金。截至2023年12月31日，流动性为15亿美元，其中包括截至年底 未提取的银行信贷额度。
根据财务指导执行； 创纪录的净收入为8.71亿美元； 日均产量为2.14亿立方英尺； 执行机会主义债务回购； 2023 年底，探明储量为 18.1 Tcfe； 通过回收我们几乎所有的产水和同行水，继续在水资源管理方面处于领先地位； 完成了我们在宾夕法尼亚州西南部的资产的 MiQ 认证并获得了 “A” 级；以及 稳步向着我们的 2025 年温室气体净零排放目标迈进。

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ESG 亮点

 

	环境 管理
			我们 在实现 2025 年 净零范围 1 和范围 2 温室气体排放的目标方面继续取得进展 通过持续的温室气体减排工作，包括购买和签订各种高质量项目的碳信用额度
			Range 完成了 MIQ 认证流程并获得了 “A” 级 用于公司的宾夕法尼亚州西南部 (SWPA) 的生产和运营				排在第二低的 CO2e 排放 由于我们在排放管理 方面的投资以及与其他运营区域相比的优势地位，11个同行集团的强度很高
			回收了 142% 的产水 以及通过我们的 水再利用和共享计划产生的回流量				自 2019 年以来， 甲烷排放强度降低了 67%

 

	社区 影响力								安全领导力
			贡献了超过 1,480 个员工 小时的志愿者时间 支持慈善和社区组织				向我们的 社区投资了 764,000 美元 包括通过兰奇的好邻居基金向急救人员捐赠的超过15.5万美元				Range 员工完成了超过 3,100 个小时 与安全相关的培训
			支付了超过45亿美元 影响费、特许权使用费和租赁付款以及慈善捐款，使宾夕法尼亚州人和宾夕法尼亚州社区在2022年之前受益								0.00 天离开、受限或转让 (DART) 费率

 

	人力资本管理				负责任的治理
			员工 完成了 14.5 小时 平均训练量				被公认为其中之一 JUST Capital 大多数 JUST 公司
			推出了 新的 Lyra 心理健康福利 支持员工的福祉				命名为 《新闻周刊》杂志 2023 年美国 最负责任的公司名单

 

2025年年度股东大会的重要日期（第76页）

 

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条， 提交的股东提案必须在2024年11月29日当天或之前收到 。

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委托声明

我们向您提供这份委托书是为了征集 名代理人参加Range Resources Corporation2024年年度股东大会的投票。会议将于 2024 年 5 月 8 日中部时间上午 8:00 以电话 方式举行。也可以在会议的任何休会或延期时对代理人进行投票。

我们主要办公室的邮寄地址是德克萨斯州沃思堡市特罗克莫顿街100号1200号76102室。我们将于2024年3月29日首次向股东提供这些代理材料。

除非代理在会议投票完成之前被撤销，否则根据本次招标通过电话、移动设备或互联网提交的所有正确执行的书面代理以及所有正确填写的 委托书都将根据委托书中给出的指示在 会议上进行投票。

只有截至2024年3月21日（记录日期）营业结束时Range普通股 股票记录的所有者才有权获得会议或任何休会 或会议延期的通知和投票。在记录日期，普通股的每位所有者有权对持有的每股普通股 获得一票投票。2024 年 3 月 21 日，有 [     ]已发行并有权投票的普通股。

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提案 1 选举董事

我们所有董事的任期均为一个 年。因此，我们所有董事的当前任期将在2024年年会上到期。根据治理和提名委员会 提出的建议，我们董事会提议，每位被提名人（目前均为 任董事）的新任期将在 2025 年年会或其继任者正式当选且 获得资格时届满。如果当选，每位被提名人都同意任职。如果其中任何一人无法担任董事， 我们的董事会可以指定替代提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人员将投票选出董事会指定的 替代被提名人。我们的董事会目前并未考虑任何被提名人无法当选。但是， 截至2025年年会将年满75岁的芬克先生届时将退休。

由于这是一次无争议的董事选举 ，因此每位被提名人获得的 “支持” 被提名人的选票必须比 “反对” 被提名人 的选票多，才能让被提名人当选为董事会成员。根据我们的章程，如果董事会候选人获得的 “赞成” 票数不超过 “反对” 票，则治理和提名委员会将 考虑该候选人的董事会职务。对于在 选举我们一名或多名董事时标有 “弃权” 的妥善执行的委托书，将不会对指定的一位或多位董事进行投票，尽管为了确定是否存在法定人数， 将被计算在内。未受指示的股票无权对该提案进行投票； 因此，经纪商的无票不会影响该提案的结果。代理人被投票选出的人数 不能超过被提名人的人数。每位被提名人的履历摘要末尾描述了这些候选人的技能、资格和属性，并讨论了 候选人的技能、资格和特质，这促使治理和提名委员会推荐这些人 进入董事会选举。如果董事选举存在争议，则被提名人必须获得亲自或通过代理人出席并有权在会议上投票的普通股持有人的多数 张选票。根据 我们的章程，“无竞选选举” 是指董事候选人数不超过 当选人数的选举，“竞选选举” 是指董事候选人人数大于当选人数的选举。

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董事资格

我们的公司治理指南包含 标准，适用于治理和提名委员会推荐的董事会职位候选人。根据这些 标准，我们的董事会成员应：

我们的董事会希望有合理数量的 名具有石油和天然气行业经验的董事。我们的董事会还通过了一项关于在选择董事会候选人时考虑 多元化的政策，该政策已包含在治理和 提名委员会的章程中。

董事独立性

根据适用的法律、 法规、我们的公司治理原则和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则，董事会 必须肯定地确定每位董事和董事候选人的独立性。治理和提名委员会 会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于上一年中 Range 与董事直接进行的交易、董事的直系亲属、该董事 所属组织以及与这些交易相关的频率和金额。然后，委员会就每位董事和董事候选人的独立性向董事会提出 项建议。基于这些 考虑，董事会确定以下董事是独立的：

	布伦达·A·克莱恩
	玛格丽特·K·多尔曼
	詹姆斯·芬克
	史蒂夫 D. 格雷
	查尔斯·G·格里菲
	格雷格·G·麦克斯韦
	Reginal W. Spiller
	丹尼斯·L·德格纳*

董事茶点

随着时间的推移，董事会通过增加或更换董事相结合的方式更新其成员资格 ，以在留住具有深厚机构知识的长期董事 与增加具有多元视角和经验的董事之间取得适当的平衡。示例包括以下 ：

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	布伦达·克莱恩
	独立董事 年龄：63 自担任董事以来：2015	董事会委员会：   • 审计（主席） • ESG 和 安全 • 治理和 提名

克莱恩女士于 2015 年成为董事。 自1993年以来，克莱恩女士一直担任金贝尔艺术基金会的首席财务官、财务主管兼秘书。金贝尔艺术基金会是一个 私人运营基金会，持有大量石油和天然气权益，拥有并经营位于德克萨斯州沃思堡的金贝尔 艺术博物馆。从1993年到2013年，克莱恩女士还担任德克萨斯州沃思堡 汤森路透的合同撰写人。1993年之前，克莱恩女士曾在安永会计师事务所担任高级经理。克莱恩女士还在德克萨斯基督教大学董事会 任职。克莱恩女士是一名注册会计师。她以优异成绩获得了德克萨斯基督教大学的商学学士 管理会计学学位。

现任上市公司董事职位： 泰勒科技；美国信标基金

过去五年内的上市公司董事职位：库欣基金

关键特质、技能和经验

克莱恩女士在包括会计和财务在内的许多 领域拥有丰富的经验。她担任公司审计委员会主席。她作为现任 首席财务官的经历、她的公共会计经历以及她作为独立董事会成员的工作是 董事会最初选举克莱恩女士为公司董事以及治理和提名委员会 建议提名她连任董事会的主要因素。

	玛格丽特 K. 多尔曼
	独立董事 年龄：60 自担任董事以来：2019	董事会委员会：   • ESG 和 安全（主席） • 审计

玛格丽特·多尔曼于 2019 年成为董事。 Dorman 女士在能源行业拥有 30 多年的经验，主要集中在油田服务和设备领域。 2009年，她以史密斯国际公司（现为斯伦贝谢有限公司 的一部分）执行副总裁、首席财务官兼财务主管的身份退休，此前她在该职位上工作了十多年。此前，在Landmark Graphics被哈里伯顿公司和安永会计师事务所收购之前，她曾在Landmark Graphics担任管理职务。Dorman 女士拥有亨德里克斯学院经济商学 文学学士学位，是一名注册会计师。

现任上市公司董事职位： 无

过去五年内的上市公司董事职位：殷拓公司、Equitrans Midstream Corporation

关键特质、技能和经验

Dorman 女士在能源行业拥有超过十年的高管 级管理经验。她担任公司ESG与安全委员会主席。Dorman 女士为董事会带来了各种会计、财务和行政经验和视角。多尔曼女士的背景 和经验促使董事会最初选择并任命多尔曼女士为公司董事，并由治理和 提名委员会提名她连任董事会成员。

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	詹姆斯·M·芬克
	独立董事 年龄：74 自担任董事以来：2008	董事会委员会：   • 治理和 提名（主席） • ESG 和 安全 • 补偿

Funk 先生是一位独立顾问和 制片人，在能源行业拥有 40 多年的经验。芬克先生在 2000 年 6 月至 2003 年 12 月期间担任公平资源 高级副总裁兼公平生产公司总裁。此前，Funk先生曾在壳牌石油公司 担任高级管理和技术职位23年。芬克先生曾在韦斯特波特资源公司（2000年至2004年）和斗牛士资源公司（2003年至2008年）的董事会任职。Funk 先生拥有维滕贝格大学地质学学士学位、康涅狄格大学地质学硕士学位和堪萨斯大学地质学博士学位。Funk 先生是经认证的 石油地质学家。

现任上市公司董事职位： 无

过去五年内的上市公司董事职位：卓越的能源服务

关键特质、技能和经验

芬克先生之所以被选为董事 ，是因为他在地质学方面的丰富技术经验以及他对阿巴拉契亚盆地的了解，该公司目前所有的勘探活动都在那里进行。他在非常规石油和天然气资源方面拥有丰富的技术专长，对石油和天然气勘探和开发以及储量确定和报告有着丰富的知识，尤其是他在阿巴拉契亚盆地的领先公司之一壳牌和公平生产公司 任职的结果。Funk先生在Equity任职期间对宾夕法尼亚州的监管、政治和环境领域有了了解。董事会在最初选择 Funk 先生加入董事会时考虑了所有这些技能 和特质，并带领治理和提名 委员会提名他连任董事会成员。

	史蒂夫·格雷
	独立董事 年龄：64 自担任董事以来:2018	董事会委员会：   • 薪酬 （主席） • ESG 和 安全

Steve Gray 于 2018 年成为导演。 Gray 先生从 2010 年的 RSP Permian Inc. 成立到 2018 年 与 Concho Resources 合并，一直担任该公司的创始人、董事兼首席执行官。与康乔合并后，他加入了康乔的董事会，并在 任职，直到康乔与康科·菲利普斯合并为止。在成立RSP Permian之前，格雷先生与总部位于德克萨斯州达拉斯的私募股权 公司Natural Gas Partners合作创立了几家成功的石油和 天然气企业，历时近20年。在自己创业之前，格雷先生在石油和天然气行业工作了11年，担任过各种石油工程师。格雷先生目前担任二叠纪资源公司 （纽约证券交易所代码：PR）的董事会主席，该公司是一家在二叠纪盆地开展业务的上市石油和天然气公司，也是专注于收购石油和天然气矿物的私人合伙企业Saxum Energy Partners的顾问委员会成员。此外，他在德州理工大学 基金会董事会任职，并且是德州理工大学石油工程学院的成员，该学院于 1982 年获得该学院的石油工程理学学士学位。

现任上市公司董事职位： Permian Resources, Inc.

过去五年内的上市公司董事职位：RSP Permian Inc.、Concho Resources, Inc.

关键特质、技能和经验

格雷先生之所以被选为董事 ，是因为他作为石油和天然气企业高管拥有超过35年的行业经验。 Gray 先生曾在上市石油和天然气公司担任领导职务，包括担任首席执行官，这为他提供了宝贵的董事会技能 和经验。格雷先生的背景和经验促使董事会最初选择并任命格雷先生为公司董事 ，并由治理和提名委员会提名他连任董事会成员。

RANGE 资源公司- 2024 年委托声明    16

	查尔斯·G·格里菲
	独立董事 年龄：51 自担任董事以来:2023	董事会委员会：   • 治理和 提名 • ESG 和 安全

格里菲先生于 2023 年成为董事。 Griffie先生在石油和天然气行业拥有超过25年的经验，专注于中游和勘探与生产业务。 2022年，他以西部中游合伙人有限责任公司的工程和运营高级副总裁的身份退休。格里菲先生还曾在阿巴拉契亚盆地 工作，曾是奥林巴斯能源公司的创始执行官兼中游和营销高级副总裁。 在此之前，格里菲先生在阿纳达科石油公司有着丰富的职业生涯。Griffie 先生拥有科罗拉多大学丹佛分校机械工程学士学位和工商管理硕士学位。他还完成了哈佛商学院领导力 发展项目——高管教育。

现任上市公司董事职位： 无

过去五年内上市公司董事职位：无

关键特质、技能和经验

格里菲先生之所以被选为董事 ，是因为他作为石油和天然气企业高管拥有超过25年的行业经验。 Griffie先生曾在上市石油和天然气公司担任领导职务，拥有丰富的运营经验以及在健康、安全和环境方面丰富的 专业知识，这被认为对董事会非常有益。格里菲先生的背景 和经验促使董事会最初选择并任命格里菲先生为公司董事，并由治理和 提名委员会提名他连任董事会成员。

	格雷格·麦克斯韦
	董事会主席 年龄：67 自担任董事以来：2015	董事会委员会：   • 审计 • 补偿 • ESG 和 安全

麦克斯韦先生于 2015 年成为董事。 Maxwell先生在2015年12月31日退休之前曾担任多元化能源制造 和物流公司菲利普斯66的执行副总裁、财务兼首席财务官。Maxwell先生在石化和石油和天然气行业担任各种金融 职位拥有超过37年的经验。麦克斯韦先生从 2003 年起担任雪佛龙菲利普斯化学公司的高级副总裁、首席财务官 兼财务总监，直到 2012 年加入飞利浦 66。他于1978年加入菲利普斯石油 公司，并在主计长小组中担任过多个职位，包括企业规划与发展 小组、企业财务部门和下游业务部门。他是一名注册会计师和注册内部 审计师。他于 1978 年获得新墨西哥州立大学会计学学士学位。

现任上市公司董事职位： 无

过去五年内上市公司董事职位：Jeld — Wen Holding, Inc.

关键特质、技能和经验

麦克斯韦先生的背景包括 在上市公司财务和财务报告方面的丰富经验，因此，他在要求能源业务上市公司向美国证券交易委员会提交文件方面拥有丰富的经验。他在能源业务（包括 信息技术）方面的广泛而多样的经验使他对石油和天然气公司面临的风险有了理解和见解。 他目前担任董事会主席。麦克斯韦先生的企业财务、会计、技术和财务报告 经验促使治理和提名委员会最初任命他为公司董事，并由治理 和提名委员会提名他连任董事会成员。

RANGE 资源公司- 2024 年委托声明    17

	REGINAL W. SPILLER
	独立董事 年龄：71 董事起始时间：2021	董事会委员会：   • 治理和 提名 • ESG 和 安全 • 补偿

斯皮勒先生于 2021 年成为董事。 Spiller先生的能源生涯始于美国埃克森美孚担任地质学家，现在是Azimuth Energy Investments, LLC的总裁兼首席执行官， 为上游公司提供能源咨询服务。斯皮勒先生还有杰出的公共服务生涯，曾在美国能源部担任石油和天然气部副助理部长，专注于天然气和石油行业的先进技术的开发 。他仍然活跃于美国能源部的化石能源技术和碳捕集项目 ，并曾在多个国家研究委员会/美国国家科学院委员会任职。他是美国石油地质学家协会、石油工程师学会、美国地质学会和全国黑人地球科学家协会的成员。 他拥有纽约州立大学地质学学士学位和宾夕法尼亚州立大学 大学地质学硕士学位。

现任上市公司董事职位： 无

过去五年内上市公司董事职位：无

关键特质、技能和经验

斯皮勒先生之所以被选为董事 ，是因为他在地质学方面的技术经验以及他在石油和天然气业务方面的经验。他在对公司至关重要的技术领域为董事会带来了深厚的知识和经验。他的背景和经验促使董事会选择 ，最初任命斯皮勒先生为公司董事，并由治理和提名委员会提名他 连任董事会成员。

	丹尼斯·L·德格纳
	年龄：51 自担任董事以来:2023	董事会委员会：   • 没有

2023年5月10日，德格纳先生被任命为公司首席执行官兼总裁的任命生效。德格纳先生于2010年加入Range，于2018年被任命为 运营高级副总裁，并于2019年5月被任命为首席运营官。此前，德格纳先生曾担任阿巴拉契亚业务部门的副总裁 。德格纳先生拥有超过25年的石油和天然气经验，曾在美国各地担任过各种技术 和管理职位，包括德克萨斯州、路易斯安那州、怀俄明州、科罗拉多州和宾夕法尼亚州。在加入 Range 之前，Degner 先生曾在 EnCana、Sierra Engineering 和 Halliburton 任职。德格纳先生是石油 工程师协会的成员。Degner 先生拥有德克萨斯农工大学农业工程理学学士学位。

现任上市公司董事职位： 无

过去五年内上市公司董事职位：无

关键特质、技能和经验

德格纳先生是一位经验丰富的石油和 天然气业务高管，他对石油和天然气储量的开发有着非常深刻的技术理解，尤其是石油 和来自非常规资源的天然气储量。治理和提名委员会认为，受益于德格纳先生向董事会提供的技术 管理视角，对公司的长期增长和发展 非常有利，因为其勘探和开发战略，尤其是马塞勒斯页岩油田的勘探和开发战略，对股东 的价值很重要。治理和提名委员会还认为，让首席执行官的观点在董事会中有代表 符合股东的最大利益，因此，治理和提名委员会提名德格纳先生 为董事连任董事会成员。

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考虑股东候选人 竞选董事

我们治理和提名 委员会的政策是考虑股东提名董事候选人，详情见下文 “确定和评估 董事会候选人，包括多元化考虑”。在评估此类提名和评估董事会构成 时，我们的治理和提名委员会力求在 董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并满足上文 “董事资格” 中规定的成员资格标准。提请治理和提名委员会考虑的任何股东提名 均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格 ，符合我们章程中规定的要求，并应发送至：公司秘书， Range Resources Corporation，100 Throckmorton Street，1200 套房，德克萨斯州沃思堡 76102。

确定和评估董事会候选人 ，包括多元化注意事项

我们的治理和提名委员会使用 各种途径来识别和评估董事候选人。委员会定期评估董事会的适当规模 ，以及预计是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或出现其他空缺，我们的治理 和提名委员会会考虑各种潜在的董事会候选人。候选人可以通过现任董事会成员、股东或其他人员引起委员会 的注意。候选人可以在 委员会的例行或特别会议上接受评估，也可以在一年中的任何时候进行考虑。

董事会通过评估、提名和其他政策、流程和做法确保更新和持续 的有效性。例如：

委员会还会考虑任何 股东提名的董事会候选人。在核实提名 候选人的股东身份后，我们的治理和提名委员会将在定期的 会议上提出建议并由其审议，该会议通常是发布年度 会议委托书之前的第一次或第二次会议。如果股东提供了与提名董事候选人有关的任何材料，则这些 材料将转交给我们的治理和提名委员会。我们的治理和提名委员会还会审查其他各方提供的与非股东提议的被提名人有关的 材料。在评估这类 提名时，治理和提名委员会力求在 董事会中实现知识、经验和能力的平衡，评估每位候选人的经验、技能、能力和资格，并考虑董事会现任成员的 多元化。我们的治理和提名委员会过去曾使用付费第三方来确定潜在董事，如果确实聘请了此类第三方，则承诺让任何此类第三方 寻找候选人，无论其性别、种族或国籍如何，这是董事会承诺按公司《公司治理准则》和委员会章程的规定考虑 多元化的一部分。 治理和提名委员会每年评估公司多元化政策在 董事会选举或连任个人候选人甄选方面的有效性。随着董事会的发展，性别、种族 和族裔多样性将是评估技能、经验、 背景和特征总体组合时考虑的重要因素。我们认识到多元化的重要性，欢迎与我们的投资者继续就 这个话题进行对话。

代理访问

公司的章程允许符合特定标准和要求的 股东或股东群体提名候选人参加 董事会选举，并将这些人员包括在公司的委托书中。 使用代理访问权限向董事会提名候选人需要满足的基本要求是，由不超过20名非关联股东组成的 股东或股东群体必须至少持有公司已发行普通股的3％至少 3 年，才能提名候选人。被提名人数上限为董事会成员的20％或2人，以较大者为准。 如果您希望使用公司的代理访问流程，则必须在不少于一百二十 (120) 天或不迟于公司首次向上一年 年会（即2024年3月29日）的股东分发委托书一周年前（即 2024 年 3 月 29 日）向公司提交章程 要求的信息。公司章程的副本可在公司的 网站www.rangeresources.com上查阅，也可应要求向公司公司秘书索取。关于公司代理访问程序的任何问题 都可以直接联系公司的公司秘书。

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公司治理

我们致力于制定健全而强大的公司 治理原则。我们认为，制定这些原则并将其运用到我们的日常业务中，对于有效运营 我们的业务以及维护我们在市场和公司各组成部分（包括公众和您，我们的股东）中的诚信至关重要。董事会不断审查不断演变的最佳治理实践，并通过我们正在进行的股东参与计划征求Range股东的意见 。我们的网站包含许多免费提供的 文件，这些文件有助于您理解我们的公司治理惯例，包括：

主要治理要点摘要如下 ：

	董事退休年龄为75岁
	股东经书面同意行事的能力
	股东召集特别会议的能力
	以多数票选举董事
	所有董事的年度选举
	不同的董事会技能和经验
	年度董事会、委员会和董事评估
	在2024年年会之前，股东可获得超过65％的已发行股份
	商业行为和道德守则

	公司治理指导方针
	股东有权代理访问
	董事会和审计委员会风险监督
	薪酬风险评估
	审查关联方交易
	公司股票的非套期保值和质押政策
	内幕交易政策
	回扣政策
	在每一次定期的董事会会议上举行独立董事的执行会议
	管理层和董事持股指南

董事会领导结构

董事长兼首席执行官职位

在公司历史的不同时期， 董事长和首席执行官的职位根据情况进行了拆分或合并。董事会认识到 任何时候都不适合所有公司的单一领导结构。因此，董事会每年可以选举包括首席执行官在内的任何董事会成员为主席 。目前，主席是独立的。董事会主席主持董事会 会议和股东会议，其职责包括：

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董事会

出席情况

董事会在 2023 年举行了七次会议。 每位董事在年内至少出席了董事会及其任职委员会举行的会议的 75%。 董事应出席所有股东、董事会及其所服务的委员会会议。我们的所有董事 都出席了2023年年度股东大会。

非雇员董事的执行会议

非雇员董事通常举行高管 会议，管理层不出席每一次定期的董事会会议，并且可以由 主席酌情决定或应任何非雇员董事的要求在其他时间举行会议。

审查和批准相关 个人交易

我们的治理和提名委员会章程 包含有关审查和批准关联人交易的条款。我们的治理和提名委员会 负责审查根据我们根据《交易法》和相关规则申报的交易， 作为关联人交易进行披露，并就 任何此类交易的初始授权或批准向董事会提出建议。如果我们的董事会考虑批准关联人交易并决定不批准该交易 ，则管理层必须尽一切合理努力取消或取消该交易。

在决定是否建议 批准或批准关联人交易时，我们的治理和提名委员会将考虑相关事实 和情况，包括（如果适用）：

家庭 成员的就业

马克·温德尔担任公司董事 — 企业传播部。温德尔先生是公司总法律顾问艾琳·麦克道尔的兄弟。 温德尔先生在2023年因服务而获得的总工资和奖金约为23.9万美元。与公司 的所有全职员工一样，温德尔先生有资格获得与 其他符合条件的员工相同的年度股权奖励以及健康和福利福利。2023年，温德尔先生的股权奖励价值约为17万美元。温德尔先生 在我们这里的工作早于麦克道尔女士的任期，他不直接或间接地向麦克道尔女士汇报。

商业行为守则 和道德规范

我们有书面的《商业行为准则》和 道德准则，适用于我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、我们的首席财务 官和首席会计官。我们打算在我们的网站www.rangeresources.com 标题为 “公司治理” 的部分下发布道德准则的修正案和豁免（在 适用于我们的主要高管、财务官和董事的范围内）（如果有）。我们的《商业行为与道德准则》的最新变更发布于 2013 年 2 月 20 日 。2024 年初，我们董事会和治理与提名 委员会审查了《商业行为与道德准则》。

董事会的风险监督

董事会在风险监督中的作用认识到 风险管理的多方面性质。它是一种控制和合规职能，但它也涉及正常商业决策、财务、安保、网络安全、安全、健康和环境问题中的战略考虑 。

董事会已授权其委员会承担风险 监督责任。每个委员会定期与管理层开会，酌情审查现有 政策和程序的遵守情况，并讨论可能需要或需要的变更或改进。此外，董事会定期收到管理层的 份详细报告，内容涵盖网络安全和其他涉及技术的风险。

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审计 委员会		补偿 委员会		ESG 和安全 委员会		治理 和 提名委员会
主要风险监督： • 财务报表和报告 • 企业风险管理计划		主要风险监督： • 薪酬政策/惯例 • 激励相关风险 • 继任计划		主要风险监督： • 可持续发展、EHS 和气候问题 • 工作场所健康与安全		主要风险监督： • 治理结构和政策 • 董事资格和技能

审计委员会在 董事会监督内部风险中发挥核心作用，评估公司的财务报告，监督 内部审计职能，与独立审计师互动，定期与首席财务官 和其他管理层成员沟通，监督公司的合规计划，包括公司第三方 方匿名热线以通知合规问题，监督对任何涉嫌财务的调查 欺诈，监控公司的内部风险论坛和公司的企业风险管理计划（审计委员会与董事会共同承担的 责任）。

薪酬委员会考虑公司各种薪酬计划和计划可能产生的 风险影响，并监控此类薪酬 计划的内容，以便此类政策和计划 考虑公司员工（包括我们的NEO）的行为风险，不激励过度冒险。

ESG 和安全委员会监督与 ESG、气候和可持续发展问题相关的风险和 机会，包括识别、评估、监测和管理与健康、安全和环境相关的 主要风险。

治理和提名委员会负责 监督公司的治理流程并监督这些流程，包括公司的商业行为准则和商业道德合规职能、董事会委员会章程和董事会年度评估，以评估 它们在避免给公司带来风险和为公司提供适当和有效的治理方面的有效性。

网络安全是风险管理不可分割的一部分。 董事会意识到网络安全事件所构成的威胁的快速演变性质，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件的影响。我们的董事会收到信息技术部门的季度网络安全 报告和管理层的最新消息，其中包括对任何给定时间可能相关的技术和网络安全风险理解相关的任何相关 问题的进一步讨论。该报告 除其他外，包括有关我们当前的安全态势和正在进行的网络安全事件的信息。符合预定最低门槛的网络安全 事件将通报给我们的董事会。在过去的三年中，Range 没有遇到重大 的网络安全漏洞。

董事会及其委员会监督风险 管理，而 Range 管理层负责管理风险。我们有健全的企业风险管理流程，用于识别、 评估和管理风险并监控风险缓解策略，审计委员会每季度对该流程进行审查。 在我们的首席会计官的领导下，一个由高级管理人员和高级管理人员组成的委员会在整个业务范围内工作，管理 每项企业层面的风险，识别新出现的风险，结果每年向董事会报告。

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企业可持续发展

我们承诺以负责任和合乎道德的方式行事 指导着我们的日常工作，影响着我们运营的方方面面，从董事会到工作场所。我们致力于以可持续的方式经营 ，并积极与我们运营所在的社区合作，确保我们的团队能够为股东、业务合作伙伴和社区成员创造长期、可持续的价值，同时保护环境和 创造经济机会。

我们的企业可持续发展战略以以下五个关键原则为指导，旨在为我们的股东、业务合作伙伴和社区 成员提供长期、可持续的价值：

我们的董事会强烈认为，执行这些 关键原则对我们的长期可持续增长非常重要。因此，到2024年，某些执行官各自的 年度激励奖励中有25％与企业可持续发展领域的目标挂钩。

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安全领导力

环境管理

社区影响力

公司治理

人力资本管理

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董事会委员会

我们的审计委员会、薪酬委员会、 ESG 与安全委员会以及治理和提名委员会均由独立董事组成。各委员会的主要职责 如下所述。董事会不时向常设委员会下放额外职责。 董事会解散了股息委员会。

		审计委员会	2023 年的会议：6*
		成员：布伦达·克莱恩（主席）、玛格丽特·多尔曼、格雷格·麦克斯韦

 

主要职责  

 

•  编写 审计委员会报告以纳入年度委托书；

•  每年 审查我们的审计委员会章程和审计委员会的绩效；

•  任命、 评估和确定我们独立注册会计师事务所的薪酬；

•  审查 并批准年度审计的范围；审计费用和财务报表；

•  审查 我们的披露控制和程序；

•  监督 我们的内部审计职能；

•  审查 我们在财务信息和收益指导方面的公司政策；

•  监督 对有关财务事项的投诉的任何调查；以及

•  审查 任何可能对我们的财务报表产生重大影响的风险。

 

审计委员会成员独立于 纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会法规和我们的《公司治理准则》的含义，并且具备财务知识。 董事会已确定克莱恩女士是美国证券交易委员会 法规所指的 “审计委员会财务专家”。此外，根据适用标准，委员会的其他成员，多尔曼女士和麦克斯韦先生，也有资格成为 “金融专家” 。

 

*委员会在所有六次会议上都与公司的 内部审计和独立审计师会面，无论管理层是否出席。

		薪酬委员会	2023 年的会议：7
		成员：Steve D. Gray（主席）、詹姆斯·芬克、格雷格·麦克斯韦、Reginal W. Spiller

主要职责

 

•  履行 我们的董事会对我们的高管和董事的薪酬责任；

•  制作 年度高管薪酬报告，以纳入我们的委托书；

•   监督我们的薪酬结构，包括我们的股权薪酬计划和福利计划；

•  审查 并就我们的人力资源计划提供指导；

•  为我们的高级管理层提供继任规划的 指导；

•  保留 并批准任何薪酬顾问和其他薪酬专家的留用条款；

•  评估 人力资源和薪酬策略，监督我们的总激励薪酬计划，包括考虑与此类计划相关的风险 ；

•  审查 并批准与执行官薪酬相关的目标并评估绩效；

•   根据这些目标确定 执行官的薪酬；

•  批准 并修改我们的激励性薪酬和股权奖励或基于股份的支付计划（如有必要，须经股东批准）；

•  监督 我们的回扣政策；

•  向董事会建议 董事薪酬；

•  监督 董事和高管持股；以及

•  每年 都会评估其绩效和章程。

 

根据纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会法规和我们的公司治理准则，我们的薪酬委员会 的所有成员都是独立的。 我们的薪酬委员会的报告包含在本委托书中。薪酬委员会的章程由薪酬委员会编写 ，并由治理和提名委员会及董事会批准。

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		ESG 与安全委员会	2023 年的会议：4
		成员：玛格丽特·多尔曼（主席）、布伦达·克莱恩、詹姆斯·芬克、史蒂夫·格雷、查尔斯·格里菲、格雷格·麦克斯韦、雷吉纳尔·斯皮勒

主要职责

 

•  协助 董事会监督可持续发展和 ESG 实践，以便在制定战略决策时考虑到可持续发展和 ESG 风险和机遇；

•  向董事会制定 建议，以制定和通过政策、计划和实践，以应对可持续发展和 ESG 风险和机遇；

•  审查 并监督我们对有关安全、可持续性、ESG 和气候变化相关问题的政策、计划和做法的遵守情况；

•  识别、 评估和监控影响或可能影响我们的业务活动、业绩 和声誉的可持续性、ESG 和气候相关风险；以及

•  审查影响我们业务和运营的 可持续发展、ESG 和气候变化相关立法和监管问题。

 

根据纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会法规和我们的公司治理准则，我们 ESG 与安全委员会 的所有成员都是独立的。 ESG 与安全委员会的章程由 ESG 与安全委员会起草并经董事会批准。

 

为了补充我们的专业知识，我们可能会聘请 外部主题专家，就与我们的业务相关的当前问题和发展中的问题向成员提供建议。

		治理和提名委员会	2023 年的会议：6
		成员：詹姆斯·芬克（主席）、布伦达·克莱恩、查尔斯·格里菲、雷吉纳尔·斯皮勒

主要职责  

 

•  确定 符合董事会批准标准的 有资格成为董事的人（包括接收和考虑股东推荐的候选人）；

•  监督 董事会的组织，以正确有效地履行董事会的职责和责任；

•  必要时审查 我们公司任何潜在的关联人交易；

•  确定 最佳实践并向董事会推荐公司治理原则，包括适当关注股东对公司治理的担忧并采取有效的 回应；

•  每年 评估董事会的规模和组成，包括董事会的多元化；

•  为我们的董事会委员会发展 成员资格；

•  决定 董事的独立性；

•  监督 对我们董事会和董事会委员会成员标准的遵守情况；

•   每年 审查并推荐董事会选举；

•  审查 与治理相关的股东提案，并建议董事会的回应；以及

•  监督 对董事会和管理层的评估，包括继任。

 

根据纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会法规和我们的公司治理 准则，治理和提名 委员会的所有成员都是独立的。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    26

董事薪酬

董事薪酬由薪酬 委员会在与我们的独立薪酬顾问合作并对同行公司进行审查后确定。薪酬 委员会通常在年会上选出 董事后，在董事会会议之前批准董事薪酬。每次 年会选举董事会成员，董事薪酬安排即生效。薪酬委员会还批准向董事支付年度股票奖励，以支付其董事总薪酬的一部分 。身为公司雇员的董事不会因在董事会或董事会委员会任职 而获得任何单独的报酬。

现金补偿

以下是我们在2023-2024年任期内向非雇员董事支付的年度现金保留金和 费用：

董事不因出席董事会或委员会 会议而获得会议费用。

基于股权的薪酬和股票所有权要求

2023年，非雇员董事获得了价值20万美元的年度限制性股票 奖励。此外，董事长还获得了价值75,000美元的额外限制性股票奖励。非员工 董事可以在我们的主动递延薪酬计划中推迟其全部或部分现金费用和股票奖励。董事 有权在第64页列出的基金中更改其在递延薪酬计划中的追踪投资选项。 年度股票奖励自授予之日起一年后或董事离开董事会时全额发放。   如果董事未达到所需的股权水平， 董事必须保留相当于公司授予 董事的任何股权奖励而获得的股份的50％的金额，直到他或她遵守持股政策为止。董事在董事会任职期间必须继续按所需金额保留股份 。截至本委托书发布之日，除斯皮勒先生和格里菲先生外，我们所有现任的 董事都遵守了股票所有权准则。斯皮勒先生和格里菲先生 目前必须至少保留每项奖励的50％。保留50％的要求是为了允许在必要时进行有限的 销售，以履行预扣税义务。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    27

2023 年董事薪酬

分别涵盖股票增值权 （“SARs”）、非股权激励计划薪酬、养老金价值变动和所有其他薪酬的（d）、（e）、（f）和（g）栏已从美国证券交易委员会规定的表格格式中删除，因为董事没有获得任何此类薪酬。

治理、提名和薪酬 委员会继续监督每位董事的活动和时间责任，以确定情况的变化 是否需要更改董事费用结构。董事将获得与董事职责相关的差旅费和自付费用报销 。此外，董事可以参与我们的递延薪酬 计划，但他们的延期不符合我们的公司匹配资格。我们不向董事提供以下任何一项：董事退休后的任何传统 奖励或慈善奖励计划、退税安排、与 控制权变更相关的付款、以折扣价购买的证券或产品或人寿保险安排。但是，任何未归属的限制性 股票都将因控制权变更而归属。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    28

薪酬委员会联锁和内部参与

截至2023年12月31日的财政年度，我们董事会的薪酬委员会 由格雷、芬克、麦克斯韦和斯皮勒先生组成。2023 年，薪酬 委员会的成员均不是公司的高级职员或员工。对于任何拥有一名或多名执行官担任 董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会的成员，我们所有执行官均不担任该公司的董事会或薪酬委员会成员。

股票所有权——董事、管理层和某些受益所有人

下表显示了截至2024年3月21日， 由董事、NEO以及所有高级执行官和董事根据《交易所法》第13d-3条确定的 “实益持有” 普通股的数量：

牧场资源公司- 2024 年委托声明    29

某些受益所有人的安全所有权

下表反映了我们普通股的实益 所有权，基于 [    ]截至2024年3月21日， 由我们所知的普通股已发行普通股5％以上的受益所有人发行的普通股。据我们所知，除非 另有说明，否则每位股东对该股东实益拥有的证券 拥有唯一的投票权和处置权，此类证券不受质押约束。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的 董事、执行官和任何实益拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权 和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及必须根据《交易法》第16条提交报告的人员向我们提供的陈述，我们的董事、执行官和超过 百分之十的受益所有人在 2023 年及时遵守了第 16 (a) 条的申报要求。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    30

提案 2：对 批准高管薪酬进行咨询投票

正如我们每年所做的那样，根据《交易所法》第14A条的要求，我们为股东提供了在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在委托书中披露的 对NEO的薪酬进行投票的机会。高管薪酬计划 在第32页开头的薪酬讨论和分析部分以及本委托书中的其他表格和叙述性披露 中进行了描述。

NEO的高管薪酬计划包括许多最佳实践功能，旨在加强薪酬与Range股东利益的一致性：

我们做什么
	大多数 NEO 薪酬以风险和绩效为基础，将薪酬 与绩效挂钩		为高级管理人员维持稳健的股票所有权目标
	寻求股东的参与并纳入反馈		聘请独立薪酬顾问为委员会提供建议
	在适当时行使负面自由裁量权		将高管薪酬与业内同行进行基准
	所有长期激励奖励均以股票支付		每年花时间进行高管继任规划和领导力发展
	长期激励奖励所依据的财务业绩指标是客观的，符合股东的利益		薪酬同行小组每年审查一次
	为股东进行年度薪酬发言咨询投票		将HSE指标纳入年度激励薪酬，以进一步符合利益相关者的利益

因此，我们要求股东对以下 决议进行投票：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论 和分析以及薪酬表，股东批准本委托书中披露的NEO 的薪酬。

所需的投票和推荐

作为咨询投票，股东有机会根据提案2进行投票的事项不具有约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬 委员会重视股东的意见，并在未来为NEO做出薪酬 决定时仔细考虑投票结果。

如果您通过银行、经纪商或其他登记持有人拥有股票， 您必须指导他们如何投票，这样您就可以对该提案投票，因为未受指示的股票无权 对提案 2 进行投票。本提案 2 需要亲自到场或由代理人代表和 有权投票的多数股份投赞成票。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    31

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析 (CD&A) 描述了Range高管薪酬计划的实质要素、目标和原则、2023年和2024年（截至本委托书提交之日）做出的薪酬决定 以及薪酬委员会在 做出这些决定时考虑的因素。

2023 年，我们指定的执行官或 NEO 是：

以下各节以及本CD&A后面的 “高管薪酬表” （从第51页开始）下的薪酬表和相关披露中解释了这些NEO的2023年薪酬 。本CD&A分为五个部分：

牧场资源公司- 2024 年委托声明    32

1

高管 摘要

高管薪酬计划目标

2023 年，薪酬委员会努力维持与行业惯例一致的薪酬计划，旨在通过提供激励措施来奖励支持Range长期战略目标的卓越业绩，从而吸引和留住优秀的高管 。

预计 2023 年的高管薪酬计划将：

我们在 2023 年通过以下方式实现了这些目标：

对绩效薪酬的承诺

我们仍然致力于在薪酬计划中遵循绩效薪酬 理念，NEO 薪酬的很大一部分与股东的经验 高度一致。

2023 年股东参与度

股东支持我们的薪酬 计划，在过去三年中，平均有97％的选票赞成按薪计酬。2023 年，我们很高兴 获得了 98% 的支持按薪计息的选票。在2023年的例行股东活动中，我们联系了占已发行股份65％以上的 股东。2023 年参与过程中讨论的关键话题包括 董事会更新和治理、资本配置、股东回报、高管薪酬以及我们在所述公司 战略方面的进展。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    33

我们的高管薪酬实践

NEO 的高管薪酬计划包括许多最佳实践功能，旨在加强薪酬与 Range 股东利益的一致性：

	我们做什么			我们不做什么
	寻求股东的参与并纳入反馈			向执行官发放不受回扣限制的年度现金奖励或长期激励奖励
	大多数 NEO 的薪酬以风险和绩效为基础， 将薪酬与绩效挂钩			没有个人控制权变更合同
	所有长期激励奖励均以股票支付			股权奖励不追溯或重新定价
	在适当时行使消极的自由裁量权			没有雇佣合同
	长期激励奖励所依据的财务业绩指标是 客观的，与股东的利益一致			没有保证金、衍生品或投机交易，例如套期保值、 质押和保证金账户
	接受股东的年度薪酬发言权咨询投票			没有个人补充高管退休安排
	包括 ESG 指标以进一步符合利益相关者的利益			对过度、不当或不必要的冒险行为的高管不予奖励
	为高级管理人员维持稳健的股票所有权目标
	提供最低限度的额外津贴
	每年花时间进行高管继任规划和领导力发展
	薪酬同行小组每年审查一次
	聘请独立薪酬顾问为委员会提供建议

高管薪酬的主要要素

我们主要使用高管 薪酬的三个要素来设计我们的高管薪酬计划：

牧场资源公司- 2024 年委托声明    34

薪酬计划强调绩效

我们的业务目标和战略

我们的总体业务目标是通过以回报为中心的天然气资产开发来创造 股东价值。我们实现业务目标的战略 是通过内部产生的钻探项目从储量和生产中产生稳定的现金流。我们定期 评估互补的、基于价值的收购和处置。我们的战略要求我们在技术人员、面积、地震数据、钻探和完井技术以及收集和运输 安排方面进行大量投资 和财务承诺，以建立钻探库存和销售我们的产品。我们的战略有以下关键要素：

这些元素以我们在宾夕法尼亚州马塞勒斯页岩中的利益 为基础，我们认为该页岩的剩余生产寿命超过50年。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    35

2	我们如何确定高管 薪酬

独立薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责 制定和监督我们的高管薪酬计划和政策，这些计划和政策符合我们的总体薪酬理念。 在做出此类决定时，委员会会考虑各种因素，包括股东和股东 咨询小组表达的观点、我们的独立薪酬顾问提供的信息、我们首席执行官的意见、同行集团数据、每位 高管的任职经历、公司和个人业绩、内部薪酬公平以及委员会 酌情认为相关的任何其他信息。委员会负责所有涉及我们的首席执行官和其他高管 官员的薪酬决定。

股东外联活动

在 做出薪酬决定时，委员会会考虑 公司股东对我们的高管薪酬计划和股东外联计划的咨询投票结果。为了继续关注最佳实践，我们在过去几年中加强了股东参与计划，以征求投资者对高管薪酬的具体宝贵反馈，然后将其分享给 委员会和董事会。我们联系了广泛的机构投资者，并与有兴趣与我们会面和 分享反馈的人士交谈。

我们认为，在过去几年中，我们的激励计划变更 对股东的反馈做出了高度回应，并有助于 加强与我们的战略目标的一致性。作为我们持续合作的一部分，我们将继续与股东就 薪酬问题进行对话。

高级管理层的作用

在截至2024年2月 的薪酬周期中，我们的首席执行官向薪酬委员会提交了调整薪酬、年度现金激励和 长期股权激励奖励的建议，这些奖励应支付给所有NEO（他本人除外）、高级副总裁和副总裁。薪酬 委员会认为，除了本CD&A中描述的其他因素外， 在设定我们的执行官和其他员工薪酬时，我们首席执行官的建议只是其中一个因素。在薪酬 委员会审议其自身薪酬时，首席执行官不在场。该委员会的独立顾问为德格纳先生提供独立分析和建议 ，供我们的薪酬委员会考虑。应薪酬委员会的要求，我们的首席执行官和首席财务官 出席薪酬委员会的某些会议和工作会议。人力资源团队的高级成员和其他 高级管理层成员在必要时与薪酬顾问互动，并为每次薪酬 委员会会议准备材料。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    36

独立薪酬顾问的作用

在2023年的前九个月中，委员会 直接聘请了NFP薪酬咨询公司（“NFP”）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬问题向委员会 提供建议。经薪酬委员会批准，公司还聘请了阿尔瓦雷斯和 Marsal（“A&M”）提供与使用基于业绩的基于股东总回报率的 限制性股票奖励和某些年度代理控制权变更计算相关的估值服务。2023年，公司共向NFP支付了12.7万美元，用于提供与高管和董事薪酬相关的咨询 服务。该公司在2023年共向农工支付了45,000美元，用于估值和年度代理 计算。2023年底，委员会从2023年第四季度开始聘请Meridian Compension Partners（“Meridian”）作为其 独立薪酬顾问。子午线以其在勘探与生产 行业的专业知识而闻名。2023年，公司向Meridian共支付了与高管薪酬相关的59,000美元。

NFP 和 Meridian 在必要时与我们的几位官员和员工进行了互动 。此外，薪酬顾问在向委员会提交工作成果之前，可以就其工作成果征求管理层成员的意见和反馈 ，以确认信息 的准确性或解决其他问题。Meridian 直接向薪酬委员会报告，参加委员会会议， 审查委员会材料，并应要求向委员会提供建议。此外，Meridian 还向委员会 通报了高管薪酬的趋势和问题的最新情况，评论了我们薪酬计划的竞争力和合理性，并协助 制定和审查年度奖金和长期激励计划。

竞争定位

为了支持我们的薪酬目标， 为了确定适当的总价值和高管薪酬组合，我们参考了薪酬同行群体的第 25、50 和 75 个百分位数 。这些百分位数仅是参考点；我们不会自动补偿这些级别的每位高管 。包括个人业绩、任职时间、公司年度业绩 以及一年和三年的相对股价表现在内的几个变量会影响实际的高管薪酬决策。我们将 我们的个人 NEO 和 NEO 的直接薪酬总额与个人 NEO 的直接薪酬总额以及薪酬同行群体中 公司的 NEO 直接薪酬总额进行了比较。由于并非我们的所有近地天体职位都可与我们的薪酬同行集团中其他 公司的近地天体职位直接相似，因此我们认为，审查所有近地天体的直接薪酬总额可为 提供适当的比较参考，并使我们能够将所有近地天体的总管理成本与同行 的总管理成本进行比较。

同行公司的作用

同行群体基准是薪酬委员会在设定薪酬时考虑的几个因素之一 。该委员会力求维持一个在业务活动方面总体上与 我们相似的同行集团，特别关注从事石油和 天然气资源勘探和生产的公司，而Range的市值接近同行集团的中位数。薪酬委员会根据独立薪酬顾问的建议，在每个日历年的最后一个季度 审查同行小组的 构成，届时对同行小组进行任何增删处理。2023年，同行组未进行调整。每年 年，当年被收购或合并的公司将被从该年度的同行集团中淘汰，因为这些 的收购或合并使该公司无法成为同行集团的适当成员。2023年，我们的业绩 同行群体与我们的薪酬同行集团相同，但也包括标准普尔500指数。根据我们的独立薪酬顾问 在2023年12月所做的分析，2024年的薪酬同行群体增加到16家公司 ，这代表了当前竞争激烈的市场格局，更好地反映了我们相对于同行群体的规模排名。

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下图描述了在过去两年中被纳入薪酬同行集团的石油和天然气勘探 和生产公司：

	对等群体的薪酬
	2024	2023
安特罗资源公司
卡隆石油公司		—
切萨皮克能源公司
Civitas Resources, Inc		—
Chord 能源公司		—
CNX 资源
康斯托克资源有限公司
Coterra Energy, Inc
殷拓公司
木兰石油和天然气公司		—
斗牛士资源
马拉松石油公司		—
墨菲石油
二叠纪资源公司		—
PDC 能源公司	—
SM 能源公司
西南能源公司

“  ”	表示我们的同行集团中包含的公司

薪酬委员会还指定了一个 绩效同行小组来评估股东总回报率的相对表现。2023年，我们的业绩同行群体与我们的 薪酬同行群体加上标普500指数相同。2024年，薪酬委员会从上文详述的薪酬同行 集团开始，增加了标准普尔400指数（删除了标准普尔500指数），同时向干气储量百分比最高的七家薪酬同行集团公司分配了 “两 倍” 的权重，其中 的重点是与我们最相似的公司。将两次入选的这七家公司是安特罗资源公司、切萨皮克 能源公司、CNX资源公司、康斯托克资源公司、科特拉能源公司、殷拓公司和西南 能源公司。

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3	2023 年薪酬计划 要素

近地天体的大部分补偿是基于Range的长期表现 。下表汇总了我们 2023 年高管薪酬计划的内容，并从第 40 页开始的 “高管薪酬要素 ” 中进一步描述。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    39

高管薪酬的要素 

基本工资

薪酬委员会每年审查基本工资， 在晋升或职责变更时以及市场条件允许时。我们的近地天体基本工资是根据某些因素调整的 同行群体的中半部分。基本工资基于对以下各项的评估：

薪资调整由 薪酬委员会在每年的第一季度批准，并在批准后的第一个工资周期生效。 这些薪酬调整的时机使薪酬委员会能够考虑我们同行集团公司的审计财务业绩， 允许在我们的委托书中披露我们当前的薪酬决定。2023年3月，NFP审查了近地天体的基本工资与同行群体和各种已公布的调查来源的比较，最初建议使用一笔相当于 增长约8.8％的美元池，指出近地天体的总工资略低于第50个百分位数，同时考虑到 当前的通货膨胀预测。委员会审查了与同行和更广泛的市场数据的比较，并决定 提高所有近地天体的基本工资。2024年2月，Meridian审查了近地天体与同行群体和 各种已公布的调查来源相比的基本工资，最初建议提高约5％，指出任期较长的高管 与勘探与生产同行群体保持一致，但我们的新任首席执行官和总法律顾问低于第25个百分位。委员会审查了 提供的比较结果，并决定提高我们近地天体的基本工资。委员会建议，董事会 批准了以下基本工资，自 2024 年 2 月起生效。

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年度现金激励奖励

年度现金奖励旨在根据年度财务、运营和战略目标的实现情况补偿 NEO。它强调团队在实现企业 目标方面的表现。我们将现金奖励称为 “年度现金激励”。年度现金激励是根据某些绩效标准的公式化应用向我们的近地天体支付的，下文将对此进行更全面的讨论。

年度现金激励受薪酬委员会负面 自由裁量权的约束，并可能包括委员会认为适当的其他标准。由于每项绩效标准均由薪酬 委员会预先设定， 年度现金激励是在不参照同行群体薪酬数据的情况下确定的。与我们 2023 年业绩相关的年度现金激励已于 2024 年 2 月支付，详情见下表：

薪酬委员会制定用于年度现金激励的 绩效标准，与独立薪酬顾问一起审查绩效标准，然后与我们的首席执行官和首席财务官讨论 绩效标准。然后，委员会根据为我们的NEO设定的支出百分比制定了计算年度现金激励所需的标准以及权重和绩效成就水平 。2023 年，绩效标准 基于行业竞争水平或我们的年度业务计划（“年度业务计划”）。我们的年度业务 计划是根据管理层做出的某些假设对适用财年的预期业务业绩的预测。 薪酬委员会认为，绩效标准加起来是公司 业绩的有力客观指标，因此，通常使用类似的因素来确定公司相对于同行群体的业绩，用于设定 总薪酬和长期激励股权奖励，如上所述。目标年度现金激励按每个 NEO 基本工资的百分比 确定。该目标百分比是通过分析同行组 中可比职位的薪酬来确定的，旨在在公司达到薪酬委员会制定的绩效标准 时提供具有竞争力的薪酬水平。

下表显示了针对2023年年度现金激励 奖励（于2024年2月支付）选择的绩效标准，以及每个标准 的目标成就水平。支出如下所述。所有五项绩效标准均为内部绩效衡量标准。

			2023				的单位		实际用于				2023 年绩效水平												实际用于				支付百分比
	标准		加权				测量		2022				阈值				目标				太棒了				2023				已实现(1)
	现金单位成本			20	%		每立方英尺美元		$	2.13			$	2.15			$	2.05			$	1.95			$	1.91				240	%
	平均资本回报率  已就业			15	%		回报百分比			39	%			10	%			15	%			20	%			17	%			172	%
	每人的钻探和完井成本 生产单位			20	%		每立方英尺美元			不适用			$	0.85			$	0.75			$	0.65			$	0.73				146	%
	钻探回报率			20	%		回报百分比			31	%			20	%			25	%			35	%			45	%			240	%
	自由裁量的			25	%		各种 HSE 及其他			太棒了				—				—				—				太棒了				240	%

现金单位成本

薪酬委员会为2023年选择 的第一个标准是现金单位成本。现金单位成本是一项非公认会计准则指标，附件A中包含了与可比GAAP指标的对账情况 。薪酬委员会选择这一标准来衡量我们专注于我们控制范围内的领域的能力。 业绩目标是在 2023 年实现的，主要是通过持续关注整个组织的效率以减少开支、 增加现金流和创造股东价值，以及大宗商品价格下跌对运输、收集和加工 支出的影响。

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平均已动用资本回报率

薪酬委员会 为2023年选择的第二个标准是平均已用资本回报率（ROACE）。ROACE是一项非公认会计准则财务指标，其与 可比GAAP指标的对账已包含在附件A中。投资界使用ROACE作为衡量营业利润与总负债和权益资本的关系 的指标。薪酬委员会选择了这个标准来衡量盈利能力与新资本总投资 的比较。在设定绩效水平（即门槛、目标和优秀）时，薪酬委员会考虑了同行使用的各种基于 回报的指标、管理层的意见以及我们的薪酬顾问和股东 反馈的分析和指导。业绩目标是在2023年实现的，我们报告的产量保持在最初宣布的水平之内，对我们的产品进行了有效的 营销，高效的套期保值计划对大宗商品价格下跌产生了积极影响， 继续关注运营效率，包括资本支出在预算之内以及债务水平的改善。

每单位生产的钻探和完井成本

薪酬委员会为2023年选择 的第三个标准是单位产量的钻探和完井成本。选择该指标是为了继续关注资本效率 ，资本效率取决于团队绩效、横向长度、有效规划和物流等因素。该指标是根据实际钻探和完井资本支出除以产量以 mcfe 为基础计算的 。在根据单位产量完井成本设定钻探绩效水平 （即阈值、目标和优秀）时，薪酬委员会考虑了同行公开宣布的目标以及已经实现的历史内部成本效率。由于运营效率和资本支出在原始预算水平之内， 在 2023 年实现了绩效目标。

钻探回报率

薪酬委员会 为2023年选择的第四个标准是钻探回报率。该指标支持我们专注于选择具有竞争力的回报率的项目， 可提高资本投资的效率。该指标继续鼓励人们关注相对于钻探成本的油井生产率。 钻探回报率是根据实际资本支出和年终钻探结果的探明储量估计值来衡量的。 计算时使用一年第一天生效的商品价格。该目标是根据我们对本年度资本 配置和资本效率的预期以及我们去年的钻探结果设定的。我们认为，2023年的表现仍然是我们同行群体的最佳表现之一，2023年实现了目标，这主要是由于生产和资本支出目标的实现。

自由裁量措施

薪酬委员会为2023年选择 的最后一项标准是定性衡量标准，其中包括环境、健康和安全绩效（“HSE”）的要素。Range 继续致力于确保其提供安全的工作场所，并在我们组织的各个层面灌输安全和环境责任文化 。优先事项包括安全绩效、排放和水资源管理以及企业公民意识等要素。 我们注重HSE的透明度，鼓励举报所有涉及员工和承包商的事件（包括险些失误） ，并且我们使用举报的事件示例作为教育我们的员工和承包商改善我们的 HSE 做法的工具。还评估了 量化衡量标准，例如减少排放、泄漏次数、汽车事故、泄漏检测检查 和违规通知。委员会对强劲的HSE 业绩进行了审查和分析，在2023年实现了绩效目标，包括：

最后一个标准还包括前面描述的目标绩效衡量标准中未以其他方式反映的因素 。因素将包括投资组合管理、继任计划、 人才发展和其他因素。薪酬委员会认为这些因素对该年度 的业绩很重要，并且可能因年而异。委员会没有遵循与这些因素有关的既定业绩目标。通过成功地继续进一步巩固我们的财务基础并成功管理管理过渡的影响 ，业绩目标 在2023年得以实现。

除了选择绩效标准外， 薪酬委员会在与Meridian协商后，确定了我们每个 NEO的相应绩效支出百分比。在确定这些支出百分比时，薪酬委员会试图确保薪酬为我们的每位高级管理人员提供适当的激励 。在设定2023年的业绩水平时，委员会考虑了预期的通货膨胀水平 和大宗商品价格下跌的影响。2023 年，年度激励支出百分比是每个类别的支出百分比 的加权平均值，使用下表中列出的百分比。当取得的实际业绩介于绩效水平之间时， 用于确定支出百分比的绩效百分位数将在绩效水平之间按比例进行调整。2023 年， 薪酬委员会根据公式确定的奖励发放奖金，如下表所示。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    42

下表列出了为2023年业绩（2024年2月支付）、2022年业绩（2023年2月支付）和2021年业绩（2023年2月支付）支付给我们的NEO 的现金总额。

长期股权激励计划

下表列出了过去三年向我们的近地天体发放的 长期激励措施的价值。

2023 年长期股权激励计划包括基于绩效的 限制性股票奖励和基于时间的限制性股票奖励。我们向几乎所有 员工发放基于股权的长期薪酬，以促进公司所有权和企业家精神。

牧场资源公司- 2024 年委托声明    43

2023 年长期股权激励奖励的分配

2023 年股东总回报率 — PSU。 2023年3月， 委员会授予了某些近地天体性能单位，这些单位将根据截至2026年3月的三年业绩期的相对总股东总回报率归属。每个标的单位的价值追踪我们普通股的价格。获得的单位百分比介于获得的单位的 0% 到 200% 之间，因为低于排名第 9 的公司而无需付款。股息等价物（如果有）根据业绩期末的业绩累积和支付 。获得的奖励将在绩效 期结束后不久以股票形式支付。 下表说明了根据2023年授予的股东总回报率的相对和绝对股东总回报表可能获得的收益：

2023 年 TSR-PSU。与13家同行公司（包括 标准普尔500指数）相比，2023年3月授予的业绩单位的业绩结束日期为2026年3月，目标支出为业绩中位数。

2022年 TSR-PSUS。 与13家同行公司（包括 标准普尔500指数）相比，2022年2月授予的业绩单位的业绩结束日期为2025年2月，目标支出为业绩中位数。

2021 年 TSR-PSUS。 与13家同行公司（包括 标准普尔500指数）相比，2021年2月授予的业绩单位的业绩结束日期为2024年2月，目标支出为业绩中位数。

2020 年 TSR-PSUS。 与15家同行公司相比，2020年2月授予的绩效单位的业绩结束日期为2023年2月，目标支出为业绩中位数。我们的股东总回报率排在第二位，支付额为目标的186％，如下所示：

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截至 2023 年 2 月的 3 年期股东总收入

基于绩效的内部指标 库存单位（“PSU”）。  2023年，委员会根据两项内部衡量标准设定绩效——净 债务和排放绩效。绩效期从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2025 年 12 月 31 日结束。净负债是 计算方法是截至归属日所欠的总本债金额减去截至归属日 持有的现金和现金等价物总额。排放绩效考量了我们公开宣布的意图，即到2025年底在二氧化碳E/MMCFE基础上实现范围1和范围2温室气体净零排放。三年 期末赚取的股票数量将根据2023年确定的业绩确定如下。绩效是根据薪酬委员会确定的目标 来衡量的。下表总结了2023年的这些补助金：

2022年PSUS内部指标。 2022年2月授予 的绩效单位的业绩结束日期为2024年12月31日。

2021 年 PSUS 内部指标。 2021 年 2 月 授予的绩效单位的业绩结束日期为 2023 年 12 月 31 日。

2020 年 PSUS 内部指标。 2020 年 2 月 授予的绩效单位的业绩结束日期为 2022 年 12 月 31 日。对于这些奖励，最终支付总额为78％。

基于时间的限制性股票。委员会授予限制性 股票，以实现长期激励奖励组合的多元化、高管和股东之间的一致性以及留用 的目的。限制性股票奖励是根据年度拨款计划发放的，通常在三年结束时发放悬崖奖励。 在归属之前，限制性股票接受者有权投票并获得限制性股票的股息。

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4	2024 年薪酬 计划

薪酬委员会聘请 Meridian 协助 分析薪酬的实际交付与公司的业绩。 在 2024 年做出了以下更改/决定：

下表显示了与 2024 年年度现金激励标准相关的2024年绩效标准、权重和目标 绩效水平。

							2024 年绩效等级
	标准		加权		计量单位		阈值				目标				太棒了
	现金单位成本		15%		每立方英尺美元		$	2.19			$	1.99			$	1.80
	自由现金流		15%		以百万美元计		$	300			$	425			$	550
	平均已动用资本回报率 (ROACE)		15%		回报百分比			10	%			16	%			25	%
	每单位产量的钻探和完井成本		15%		每立方英尺美元		$	0.85			$	0.75			$	0.65
	钻探回报率		15%		回报百分比			30	%			40	%			55	%
	自由裁量的(1)		25%		各种 HSE 及其他			—				—				—

2024 年的绩效标准、权重和绩效 成就水平是根据与管理层和独立薪酬顾问的讨论选择的。现金单位成本 侧重于具有竞争力的企业盈利能力。2024 年增加了自由现金流，以此来衡量我们通过 大宗商品价格周期产生现金流、为审慎的资本投资提供资金、提供股东回报和资产负债表管理的能力。 平均已动用资本的回报率侧重于营业利润与总负债和权益的关系。第四个标准是单位产量的钻探和完井成本 ，以继续关注资本效率、提高回报和提高油井生产率，同时降低基数 。钻探回报率支持我们继续专注于严格的资本分配，其基础是项目层面的回报，回报足够 来推动具有竞争力的企业回报。最终标准是一项自由裁量标准，将侧重于定量的 HSE 衡量标准 ，例如淡水泄漏、违规通知数量、车辆事故和甲烷排放成分泄漏率和温室气体排放。

下表详细列出了2023年和2024年的长期激励 补助金：

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下表根据2024年2月授予的股东总回报率的相对业绩说明了潜在的支出 。正如第 38 页更全面地讨论的那样，绩效同行组中有七家 家公司的权重将为 “两倍”。

其他补偿

递延补偿计划

管理层成员和我们的董事有权 参与我们的递延薪酬计划。本 委托声明中题为 “不合格递延薪酬计划” 的部分对该递延薪酬计划进行了更详细的描述。员工参与者可以推迟支付基本工资和/或年度奖金的美元金额或百分比 金额。非雇员董事可以推迟其年费的美元金额或百分比和/或 年度股权奖励。目前，我们对员工参与者的自愿延期进行匹配，最高为其基本工资的10％。员工 参与者可以选择以现金或股票支付比赛（“比赛奖励”）。薪酬委员会在计算每个 NEO 的总薪酬时，将 的相应缴款（无论是以现金还是股票支付）视为额外的现金补偿。我们知道，匹配部分在对等组中并不常见。但是，匹配部分是我们薪酬做法的重要组成部分 ，因为我们不提供任何养老金福利。2017年第四季度，我们实施了退休后 福利计划，以协助为在职员工且在有资格获得医疗保险之前符合特定年龄和服务要求 的官员提供医疗保健。有关其他信息，请参阅下面的 “其他好处”。

到2022年底，当我们的NEO获得基于时间的 限制性股票奖励时，我们代表NEO向递延薪酬计划捐款，此类缴款构成 未归属的全权捐款。本委托声明 中题为 “不合格递延薪酬计划” 的部分对投资跟踪选项进行了更详细的描述。绩效单位在授予后，不计入递延薪酬 计划。从2023年开始，这些基于时间的限制性股票奖励不再纳入递延薪酬计划。但是， 匹配奖励将继续用于递延薪酬计划。

401 (k) Plan

公司赞助了一项401（k）计划，这是一项符合纳税条件的 退休储蓄计划，根据该计划，我们所有的全职和兼职员工都有资格在税前基础上向401（k）计划缴纳最多 75% 的年薪或法律规定的限额中的较低金额。此外，年龄在50岁或 以上的参与者可以额外缴纳税前金额，但不得超过美国国税局确定的年度补缴限额，并且任何参与者 都可以从某些其他符合条件的计划中缴纳展期金额。参与者还可以获得以现金支付的配套缴款， 金额等于其401（k）计划税前缴款的100％，最高配套缴款额为其基本 工资和现金奖励的6％。公司对新员工采用了自动注册流程，除非员工决定不参加，否则他们将参加 计划。

参与者100％归属于401（k）计划的所有缴款 。除了401（k）计划下提供的其他投资选择外，参与者还可以将其401（k）计划账户的全部或部分 投资于我们的普通股。本代理 声明中标题为的部分列出了2023年的401（k）计划投资选项 “不合格的递延薪酬计划。”

牧场资源公司- 2024 年委托声明    47

其他好处

我们提供某些其他有限的个人福利 ，薪酬委员会认为这些福利是合理的，符合我们的总体薪酬理念。薪酬 委员会认为，这些福利与向同行集团公司执行官提供的福利一致，是重要的 留存因素，也符合我们行业的一般薪酬惯例。此外，薪酬委员会在计算现金薪酬总额时， 将任何此类福利的成本和价值视为额外的现金补偿，以确定 向我们的NEO发放的长期股权激励薪酬的业绩调整后金额。我们为所有符合条件的员工提供医疗、牙科、视力和 人寿保险和伤残津贴。我们还为我们的NEO提供以下福利：（i）补充 残疾人计划和（ii）报销经批准的与公司业务相关的配偶差旅费用。我们仅向我们的某些高管提供俱乐部会费 会费报销和某些费用的报销，前提是此类会费和开支 与我们的业务开展有关。薪酬委员会认为，这些特殊的福利可以帮助我们的高管 在石油和天然气行业和社区中建立人际关系并促进对我们公司有价值和重要的关系。任何高管 都必须向我们报销任何个人俱乐部使用或家庭成员使用的费用。

自2017年第四季度起，为了促进有序的 管理层继任流程，我们实施了一项退休后福利计划，以协助向在职 员工（包括其配偶）且符合特定年龄和服务要求的官员提供医疗保健。这些福利不是预先资助的， 在 65 岁或他们有资格获得医疗保险之日提供，但须遵守各种费用分摊功能。结合 此次继任计划强化措施的实施，某些符合退休后福利计划资格的高级职员，在发放日期之后服务一年后，将全部归属 所有股权补助金。从 2023 年 1 月 1 日起，官员将有资格获得这项福利 ，前提是年满 55 年服务年限，或 65 岁加上服务年限。

控制安排的变更

目前 我们与任何员工之间没有有效的雇佣协议。我们的所有员工都不在任何一般遣散费计划的保障范围内。如果高管终止 工作，任何应付的遣散费将由薪酬委员会自行决定，除非此类解雇 是在控制权变更后发生的，在这种情况下，可以根据经修订的Range Resources Corporation和 重述的高管控制权变更遣散福利计划（“管理CIC计划”）支付遣散费。

管理 CIC 计划于 2005 年 3 月通过，并于 2023 年修订。根据管理层CIC计划，如果公司 “ 控制权发生变化”，并且管理集团的一名成员在 “保护期” 之外因 “原因” 被解雇或因 “良好 理由” 辞职，则我们的所有公司高管和薪酬 委员会（“管理小组”）选出的某些其他员工可能有权获得某些报酬和福利。管理 CIC 计划中使用的 控制权变更、原因、正当理由和保护期等术语的定义见本委托声明中标题为 “终止 和控制权变更时的潜在付款。” 如果管理组的成员在 保护期内无故被解雇或因正当理由辞职，则该参与者将获得：

2023年适用于近地天体的 “收益倍数” 如下：——德格纳先生——三个；斯库奇先生——三个；麦克道尔女士——三个； 法夸森先生——三个，金恩女士——三个。此外， 每位参与者持有的任何非既得权益薪酬奖励将在控制权变更发生时归属。本委托声明的 部分对这些条款进行了更详细的描述，标题为 “终止和控制权变更时的潜在付款。”

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5

薪酬政策与实践

薪酬风险评估 政策与实践

尽管大多数高管薪酬 计划的薪酬是基于绩效的，但薪酬委员会认为该计划不会鼓励不必要或过度的冒险行为。 薪酬委员会认为，高管薪酬计划影响可能与Range及其股东整体利益不一致的行为 的任何潜在风险都可以通过多种因素来缓解，包括：

先前股权奖励 对当前奖励的影响——不进行重新定价或现金收购

每年，薪酬委员会都会根据公司上一年对同行集团的相对业绩发放长期 股权激励奖励，并且通常对此类奖励采用 三年期的悬崖归属以用于留存的目的。由于股权补助金是根据公司在支付薪酬当年的 实际业绩每年确定的，因此薪酬委员会认为 考虑过去的奖励和调整薪酬（包括长期股权奖励）是不恰当的。同样，委员会的惯例是，如果先前发放的长期股权奖励的价值低于拨款时 的价值，则不向员工支付额外的工资，因此，委员会不会对股权奖励进行重新定价，也不会为非 “在 金额中” 的股权奖励支付现金收购。通过这种方式，委员会认为公司的实际业绩直接影响员工实际从股权奖励中获得的 薪酬。委员会在这方面的理念与绩效 单位的使用相同，包括此类奖励是有意设计的，使支付额在最初授予的 股票数量的0％至200％之间变化。

补偿的税收抵免性

2017年12月签署 成为法律的2017年《减税和就业法》扩大了第 162 (m) 条中对哪些类型的薪酬受100万美元限制的定义，将基于绩效的薪酬包括在内，并将首席财务官列为受保员工。此外，新规定扩大了 “受保员工” 的定义 ，使其包括在2016年12月 31日之后的任何年份内曾是受保员工的任何个人。因此，一旦个人被确定为受保人数最多的5名员工之一，100万美元的扣除限额将适用于支付给该个人的 薪酬，即使该个人不再担任该职位或已离职。税收 可扣除性只是设定薪酬时考虑的一个因素，因此支付给适用执行官的某些薪酬 可能无法扣除。

追回补偿的政策 （回扣政策）

如果 由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务 报告要求，包括为更正先前发布的 财务报表中对公司至关重要的错误而需要编制会计重报，公司将合理地迅速从 每位受保人员（定义见我们的回扣政策）追回该承保办公室获得的承保薪酬以前发布的财务报表，或者那将如果 错误在本期内得到纠正或在本期内未更正，则会导致重大误报。薪酬委员会应负责 以合理的自由裁量权决定向每位受保人员收回的承保薪酬金额。

拨款时机

薪酬委员会不会在发布重要非公开 信息时弹出或 其他时间，薪酬委员会过去也没有提供股权补助。取而代之的是，我们在薪酬 委员会制定的正常薪酬流程规定的时间或时间发放股权。

我们的员工都没有试图通过向薪酬委员会提出拨款建议来安排长期 股权激励奖励的发放时间。作为招聘流程的一部分，某些高管有权向薪酬委员会提出 晋升或市场条件可能降低我们留住关键员工能力的现有员工，向薪酬委员会提出 申请。但是，这些都是市场驱动的事件， 不是时机问题，此类高管仅提供薪酬委员会可能批准也可能不批准的建议。

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执行官的股票所有权要求

下面列出的每位高管预计将拥有我们的一部分 股份，其价值是该官员当前基本工资的倍数：