美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》
（第 2 号修正案）*

Xenetic 生物科学公司

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（证券类别的标题 ）

984015503

（CUSIP 编号）

CLS 治疗有限责任公司。

注意： Georgy Tetz，首席执行官

瓦里克街 180 号

纽约 纽约州约克 10014

(646) 617-3088

（有权接收通知和通信的人 的姓名、 地址和电话号码）

2024年3月18日

（需要提交本声明的事件的日期 ）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人在本表格上首次就证券标的类别提交 ，以及随后任何包含会改变先前封面页中披露的信息的修正案 。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 984015503

1. 举报人姓名 。 CLS 治疗有限责任公司
2. 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 资金来源（见说明）
OO
5. 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.

国籍 或组织地点

美国

的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With		 7.

唯一 投票权

85,000*

8.

共享 投票权

9.

唯一的 处置力

85,000*

10.

共享 处置权

11.

每位申报人实益拥有的 总金额

85,000

12.

检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐

13.

按行 (11) 中的金额表示的类别百分比

5.5%（参见第 5 项）

14.

举报人类型 （参见说明）

OO

* CLS Therapeutics LLC是CLS Therapeutics Ltd.的间接全资子公司，拥有发行人的8.5万股普通股。作为CLS Therapeutics LLC的最终母公司，CLS Therapeutics Ltd.可以对这些股票行使投票权和处置权。

1

CUSIP 编号 984015503

1. 举报人姓名
CLS 治疗有限公司
2. 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 资金来源（见说明）
OO
5. 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.

国籍 或组织地点

英国根西岛，

的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With		 7.

唯一 投票权

147,500*

8.

共享 投票权

9.

唯一的 处置力

147,500*

10.

共享 处置权

11.

每位申报人实益拥有的 总金额

147,500

12.

检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐

13.

按行 (11) 中的金额表示的类别百分比

9.6% （参见第 5 项）

14.

举报人类型 （参见说明）

CO

*CLS Therapeutics LLC是CLS Therapeutics Ltd.的间接全资子公司，拥有发行人8.5万股普通股。作为CLS Therapeutics LLC的最终母公司， CLS Therapeutics Ltd.可以对这些股票行使投票权和处置权。

2

CUSIP 编号 984015503

1. 举报人姓名
德米特里·根金
2. 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 资金来源（见说明）
OO; PF
5. 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.

国籍 或组织地点

以色列

的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With		 7.

唯一 投票权

68,464

8.

共享 投票权

147,500*

9.

唯一的 处置力

68,464

10.

共享 处置权

147,500*

11. 每位申报人实益拥有的总金额
215,964
12. 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）☐
13. 行中 金额表示的类别百分比 (11)
14.0%（参见第 5 项）
14. 举报人类型（参见 说明）
IN

*德米特里 Genkin 以及 Victor Tets 和 Georgy Tets 可以对股票行使投票权和处置权 。否则，Genkin先生宣布放弃对这些股份的实益所有权。

3

CUSIP 编号 984015503

1. 举报人姓名。
Victor Tets
2. 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 资金来源（见说明）
OO
5. 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.

国籍 或组织地点

美国 个州

的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With		 7.

唯一 投票权

8.

共享 投票权

147,500*

9.

唯一的 处置力

10.

共享 处置权

147,500*

11. 每位申报人实益拥有的总金额
147,500
12. 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）☐
13. 行中 金额表示的类别百分比 (11)
9.6%（参见第 5 项）
14. 举报人类型（参见 说明）
IN

*Victor Tets 以及 Dmitry Genkin 和 Georgy Tets 可以对 股票行使投票权和处置权。否则，维克多·泰茨宣布放弃对这些股份的实益所有权。

4

CUSIP 编号 984015503

1. 举报人姓名
Georgy Tets
2. 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 资金来源（见说明）
OO
5. 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.

国籍 或组织地点

美国 个州

的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With		 7.

唯一 投票权

8.

共享 投票权

147,500*

9.

唯一的 处置力

10.

共享 处置权

147,500*

11. 每位申报人实益拥有的总金额
147,500
12. 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）☐
13. 行中 金额表示的类别百分比 (11)
9.6%（参见第 5 项）
14. 举报人类型（参见 说明）
IN

*德米特里 Genkin 以及 Victor Tets 和 Georgy Tets 可以对 股票行使投票权和处置权。否则，乔治·泰茨宣布放弃对这些股票的实益所有权。

5

CUSIP 编号 984015503

1. 举报人姓名
M. Scott Maguire
2. 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☑
3.
4. 资金来源（见说明）
OO
5. 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼 ☐
6.

国籍 或组织地点

英国 王国

的编号
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
Person With		 7.

唯一 投票权

3,800

8.

共享 投票权

2,202（参见第 5 项）

9.

唯一的 处置力

3,800

10.

共享 处置权

2,202（参见第 5 项）

11. 每位申报人实益拥有的总金额
6,002
12. 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）☐
13. 行中 金额表示的类别百分比 (11)
0.4%（参见第 5 项）
14. 举报人类型（参见 说明）
IN

6

解释性说明

本附表13D 的第2号修正案（“第2号修正案”）涉及Xenetic Biosciences, Inc.的普通股，每股面值0.001美元，并修订了CLS Therapeutics, LLC于2023年6月15日提交的附表13D 的初始声明（经修订后的 “附表13D”） ，特拉华州的一家有限责任公司（“CLS LLC”）、CLS Therapeutics Ltd.，一家根据英国根西岛法律组建的有限公司（“CLS”）、德米特里·根金（“Genkin”）、Victor Tets（“VT”）、 Georgy Tets（”）GT”）和 M. Scott Maguire（“Maguire”）。本修正案 第 2 号中使用但未定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予它们的相同含义。除非本文另有特别规定，否则本第2号修正案并未修改附表13D中先前报告的任何信息。

第 3 项。 资金或其他对价的来源和金额

自2023年9月15日以来，通过公开市场收购，Genkin个人 获得了另外17,076股普通股的实益所有权，总收购价约为90,000美元。 此类股票是使用Genkin先生的个人资金购买的。

第 4 项。 交易的目的

通过公开市场收购，根金先生和马奎尔先生额外收购了 股普通股进行投资，他们目前均无意出售任何此类普通股。正如 在附表13D中报道的那样，根金先生和马奎尔先生以及其他申报人将来可以在一项或多笔交易中额外收购普通股 ，如果是CLS，则是根据申报人在收购（如果是CLS，则为董事会批准）时 的评估（如果是CLS），则可以根据申报人在 评估后通过一项或多笔交易收购额外的普通股 机会由 普通股相对于当时的市场价格来表示。截至本第2号修正案提交之时，根金 和马奎尔先生个人对发行人 技术在发行人调整战略或管理层后可能出现的潜力的评估，对此类投资机会持积极看法，他们都预计他将继续以机会主义方式购买 额外普通股。关于他预计购买更多普通股的数量或价格，根金先生和马奎尔先生均没有任何具体的计划或提案。

CLS 和 CLS LLC 在 2024 年 3 月 18 日的信中注意到股东在 2023 年 12 月 6 日发行人股东年会上的投票，“反对” 公司指定高管 高管的薪酬，表示他们对发行人现任管理层感到担忧，并主张对发行人进行变革的 高级管理层。正如先前在附表13D中报告的那样，申报人可以不时与发行人的代表 就重要投资者关注的惯常事项或行使作为股东的特权进行沟通， ，包括他们主张变更公司现任管理层。

7

第 5 项。 发行人证券的权益

通过公开市场购买，根金先生个人实益拥有68,464股普通股 ，占已发行普通股的4.4％。Genkin先生对此类普通股拥有唯一的投票权和唯一的 处置权。

据发行人报告 截至2023年11月3日已发行和流通的1,540,684股普通股，每位申报人报告为 持有 的普通股的总百分比计算得出。

第 6 项。 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

为便于行政起见，申报人根据 联合申报协议提交本第2号修正案。

在年会上，Genkin先生被发行人董事会提名为董事后，当选为发行人 的董事。除了附表13D中披露的 事项外，根金先生与申报人或发行人没有与申报人或发行人签订任何合同、安排、谅解、 或关系（法律或其他关系），如果在年会上当选，他同意担任董事，以及他同意在发行人的年会委托书中被命名为 。

CLS LLC、CLS、Genkin、VT和GT均宣布放弃集团的成员资格 或与马奎尔先生的任何关系，后者将与马奎尔先生共同组成一个团体，因为《交易法》第13d-5条对 “团体” 一词的定义 。同样，马奎尔先生拒绝加入与CLS、Genkin、VT或GT一起构成集团的CLS LLC、CLS、Genkin、 GT或VT的任何关系，因为《交易法》第13d-5条对 “集团” 一词的定义。

第 7 项。 作为证物提交的材料

1。联合申报协议，日期为 2023 年 6 月 14 日

8

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

2024年3月18日
日期
CLS Therapeutics, LLC

/s/ Georgy Tets

签名
Georgy Tets，医学博士，首席执行官
姓名/标题
CLS 治疗有限公司
/s/ Georgy Tets
签名
Georgy Tets，医学博士，董事
姓名/标题

/s/ 德米特里·根金

签名
德米特里 根金
姓名

/s/ Victor Tets

签名
Victor 测试
姓名

/s/ Georgy Tets

签名
Georgy Tets，医学博士，博士
姓名

/s/ M. Scot Maguire

签名
M. 斯科特·马奎尔
姓名

注意

故意 错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为（见 18 U.S.C. 1001）。

9