附录 1.1

配售机构 协议的表格

[__], 2024

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

天开证券期货有限公司

太古广场二期16楼

88 昆士兰大道

香港金钟

女士们、先生们：

导言。在 遵守本协议的条款和条件（本 “协议”）的前提下，特拉华州的一家公司 Ispire Technology Inc.（“公司”） 特此同意出售总额不超过$的出售[__]公司普通股（“股份”）的注册股份（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），通过罗斯资本合伙人有限责任公司和TFI证券期货有限公司（各为 “配售代理人”，统称为 “配售代理人”）作为配售代理人，直接向各投资者（每人均为 “投资者” ，统称为 “投资者”）分配给各投资者（“投资者” ，统称为 “投资者”），每股面值0.0001美元。公司和投资者签署和交付的与本次发行相关的文件 （定义见下文），包括但不限于 证券购买协议（“购买协议”），在此统称为 “交易 文件”。投资者每股的购买价格为美元[__]。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商 代表他们充当与本次发行（定义见下文）相关的次级代理人或精选交易商。

公司特此确认 与配售代理的协议如下：

第 1 节同意 充当配售代理人。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，并遵守本协议的所有条款和条件 ，配售代理人应是公司 根据公司在表格 S-1（文件编号 333-276804）（“注册声明”）上发行和出售股份的独家配售代理人， ，此类发行（“发行”）的条款将受市场条件和公司、 配售代理和潜在的投资者。配售代理将在合理的最大努力基础上单独而不是共同采取行动 ，公司同意并承认，不能保证在未来的发行中成功配售股票或其任何部分 。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文） 均无义务为自己的账户承销或购买任何股份或以其他方式提供任何融资。配售代理 应仅充当公司的代理人，而不是委托人。配售代理无权就任何潜在的股票购买要约对公司 具有约束力，公司有权接受股票 的收购要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，股票的购买价款和 的交割应在发行结束时支付（“收盘日” 和 收盘日期，即 “截止日期”）。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向 配售代理支付以下费用和开支：

(i) 一笔现金费，相当于公司在收盘时出售股票所得总收益的7.0％。

(ii) 公司还同意在收盘时立即向配售代理人报销高达25万美元的费用（附证明发票/收据），应立即支付 。

(b) 配售代理独家聘用的 期限将与合约协议第 1 节（定义见此处）相同。 尽管本协议中有任何相反的规定，但此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款 以及赔偿条款中包含的公司义务在本协议 的任何到期或终止后均将继续有效，公司有义务支付实际赚取和应付的费用，偿还实际产生的费用 ，根据本协议第 1 节可报销且允许报销的费用 FINRA 规则 5110 (g) 将在任何到期后继续有效 或本协议的终止。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司 追求、调查、分析、投资或与公司以外的 个人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处使用的 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、 信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或机构 或其分支机构）或其他任何实体；(ii) “关联公司” 是指通过 一个或多个中介机构直接或间接控制或受其共同控制的任何个人根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）第405条（“证券”），使用和解释个人本身法案”）。

第 2 节。公司的陈述、 担保和承诺。公司特此向配售代理人陈述、认股权证和承诺，截至本文发布之日以及截止日期，如下所示：

(a) 证券 法律文件。公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册 声明，该声明最初于2024年2月1日提交，并宣布生效 [●]，2024年，用于根据《证券法》注册 股票。在确定公司和配售代理向公司介绍的 潜在投资者的定价后，公司将根据《证券 法》第430A条和第424（b）条以及根据该法颁布的委员会规章制度（“规章制度”）向委员会提交与股票配售有关的最终 招股说明书，并将向配售代理人提供进一步建议有关公司的信息（财务和其他） 要求在其中列出。此类注册声明，包括当时提交的证物 ，经当时修订，以下称为 “注册声明”；此类招股说明书 以生效时注册声明中的形式以及与本次发行相关的任何初步招股说明书 ，以下称为 “初步招股说明书”；最终招股说明书载于表格 ，其中将根据第 424 (b) 条向委员会提交（包括可能的初步招股说明书）需要修改或补充） 以下称为 “最终招股说明书”。最初生效时的注册声明 以下称为 “原始注册声明”。本协议中对注册声明、 原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为提及并包括在任何给定时间根据经修订的1934年《证券 交易法（“交易法”）（“交易法”）提交或正在根据经修订的1934年《证券 法（“交易法”）提交的文件 （“公司文件”）（如果有）；以及 本协议中对注册 声明的 “修改”、“修正” 或 “补充” 术语的任何提及，原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书应视为提及并包括 在本协议签署之日或初步招股说明书或 最终招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件（视情况而定），均视为以引用方式纳入其中。本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书（以及 所有其他提及的同类进口内容）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用” “列出” 或 “陈述” 的财务 报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 视情况而定， 被视为以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书可能是。正如本段和本协议其他部分所使用的，“销售时间披露一揽子计划” 是指 初步招股说明书、公司与投资者之间的任何认购协议以及《证券法》第433条所定义的任何发行人免费撰写的招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”），如果有，本协议各方 此后应以书面形式明确同意将其视为一部分销售时披露一揽子计划。根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指《初步招股说明书》、《最终招股说明书》及其任何补充文件。公司 尚未收到任何通知，表明委员会已发布或打算发布暂停令，暂停注册 声明的生效或初步招股说明书或任何最终招股说明书的使用，也没有打算为任何此类目的启动程序。

(b) 保证。 经修订的原始注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和 附表。在 生效时，每份注册声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规则和条例，不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或使其中陈述 不产生误导性所必需的重大事实。截至各自日期，初步招股说明书和最终招股说明书在 所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》和适用的规则和条例。经修订或补充的每份初步招股说明书和最终 招股说明书自发布之日起都没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据其发表的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。本条款 (b) 前三句中的陈述和担保不适用于任何此类文件中的陈述、 或遗漏，这些文件是根据Placement 代理向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。公司文件在向委员会提交时， 在所有重要方面均符合《交易法》及根据该法颁布的适用规章制度的要求，在向委员会提交时，没有一份 份此类文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大 事实（关于初步招股说明书中以引用方式纳入的公司文件） 或最终招股说明书），视情况而定根据这些规定，它们没有产生误导性。无需向委员会提交对注册 声明的生效后修正案，以反映其发布之日后发生的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表其中所列信息的根本变化。除本协议外，没有要求向委员会提交与本文设想的交易相关的文件 ，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交 或 (y) 不会在规定的时间内提交。除本协议外，没有要求在初步招股说明书或最终招股说明书中描述的合同 或其他文件，也没有要求作为证物或注册声明附表 提交，这些合同 或其他文件均未按要求描述或提交。

(c) 提供 材料。公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在 截止日期之前分发除出售时披露一揽子计划以外的与股票发行和出售有关的任何发行材料。

(d) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和《销售时披露一揽子计划》所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本公司 和交付本协议的执行和交付以及本协议以及初步招股说明书下的 所设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会（“董事会”）或公司股东 不要求就此采取进一步行动 与所需批准（如购买协议中所定义）有关的情况除外。本协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则的限制以及 适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律，普遍影响债权人 权利的执行，(ii) 受相关法律的限制视具体履约情况、禁令救济或其他措施的可用性而定公平补救措施 和 (iii)，只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(e) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据 《销售时间披露一揽子计划》设想的交易、股份的发行和出售以及公司完成本 及由此而参与的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的 证书或公司章程、章程或其他组织的任何条款相冲突或违反或章程文件，或 (ii) 与 违约相冲突或构成 违约（或与 违约有关的事件通知或时效或两者兼而有之（或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、加快 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利（证明 公司或子公司债务或其他工具）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产 或资产所依据的其他谅解受约束或受到影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致 违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如 不可能或不能合理预期会生成材料不利影响。

(f) 证书。 任何由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理人法律顾问的证书 均应被视为公司就其中所列事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。 公司承认，配售代理将依赖上述陈述 和担保的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性 陈述。在没有合理依据的情况下，没有作出或重申销售时披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的含义），也未披露除真诚之外的任何前瞻性陈述。

(i) 统计 或市场相关数据。Time 销售披露包中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或衍生自公司合理而真诚地认为可靠 和准确的来源，此类数据与其来源一致。

(j) FINRA 附属机构。公司 的高管、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5%）或以上的股东与任何参与此次发行的FINRA成员公司均无任何关联关系。

(k) 以引用方式纳入的陈述 和保证。特此将收购协议中向投资者作出的每项陈述和保证（连同其中的任何相关披露附表 ）以引用方式纳入此处（好像在此处进行了全面重申） ，并特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。

第 3 节配送和 付款。交易将在纽约州纽约美洲大道1251号洛文斯坦·桑德勒律师事务所的办公室（“安置 代理法律顾问”）（或配售代理人和公司商定的其他地点）进行。在遵守本协议条款 和条件的前提下，在截止日出售的股票的收购价应通过联邦基金 电汇支付，此类股票的交付，此类股票应以配售代理人在购买前至少一个工作日要求的一个或多个名称和面额注册。

与购买股票有关的文件 （如果有）应在配售代理法律顾问办公室交付。 收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第 4 节公司的契约和 协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a) 注册 声明事项。公司在收到通知后，将立即通知配售代理人，告知注册声明的任何修正案 已提交或生效的时间，或者初步招股说明书或最终招股说明书的任何补充文件已提交的时间，并将向配售代理人提供其副本。公司将在任何招股说明书发布之日之后以及需要交付与 发行相关的招股说明书期间，根据 交易法第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交的所有报告和公司要求的任何明确 代理或信息声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理机构：(i) 委员会 关于修改注册声明或修改或补充任何招股说明书或索取更多信息的任何请求，以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明或其生效后的修正案生效的停止令或 任何针对任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案或对其进行补充或任何禁止或暂停 使用初步文件的命令招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充文件或其任何修正或补充，或注册声明的任何 生效后的修正案、暂停在任何 司法管辖区的股票发行或出售资格、该机构或受威胁机构出于任何此类目的提起的任何诉讼的资格，或委员会 关于修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求信息。公司应尽其商业上合理的最大努力，阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会 在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司将尽其商业上合理的 尽最大努力争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明并尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括 关于及时提交该法文件的规定，并将尽合理努力确认委员会 根据该规则第424（b）条提交的任何文件均及时收到委员会。

(b) 蓝天 合规性。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法使股票的待售资格 ，并将提出申请、提交文件并提供为此目的可能合理要求的信息，前提是 公司无需获得外国公司资格或提交一般同意在任何司法管辖区 送达诉讼程序，但现在不是因此有资格或必须提交此类同意，并进一步规定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司将不时准备和提交 的报表、报告和其他文件，或者可能需要在配售代理人合理要求分配 股份的长时间内继续有效的资格。公司将立即告知配售代理人暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之相关的任何 此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 ，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司 应尽最大努力尽早撤回这些资格、注册或豁免。

(c) 招股说明书的修正案 和补充文件及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规则 和条例，以允许按照本 协议、公司文件和任何招股说明书的规定完成股票分配。如果在法律要求交付与公司文件或任何招股说明书所考虑的股票分配相关的招股说明书期间（“招股说明书交付 期”），则任何事件的发生都是根据公司的判断或配售代理人 或配售代理法律顾问认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书是为了在其中作出 的陈述，但要根据这些声明的情形而定，视情况而定，不具有误导性，或者如果 需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据《交易法》提交任何公司 文件以遵守任何法律，则公司将立即准备并向委员会提交，并自费向 配售代理人和交易商提供注册声明的适当修正案或注册声明的补充， 公司文件或任何必要的招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述公司文件和任何经修订或补充的招股说明书 ，视情况而定，不会产生误导性，或者 经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书将符合法律。在 修改注册声明或补充与本次发行相关的公司文件或任何招股说明书之前， 公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交配售代理合理反对的任何此类修正案或 补充文件。

(d) 招股说明书的任何修正和补充的副本 。公司将在自本协议发布之日起至截止日期的 期内，免费向配售代理人提供任何招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修正案 及其补充材料的副本，应配售代理人的合理要求。

(e) 免费 写作招股说明书。公司保证，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则不会提出 任何与股票有关的要约，这些要约将构成公司自由写作招股说明书或以其他方式构成公司要求向委员会提交的 “免费 书面招股说明书”（定义见证券法第405条）或公司根据证券第433条保留的 法案。如果配售代理以书面形式明确同意任何 此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），公司承诺将（i）将 每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括在以下方面及时向委员会申报、 传记和记录保存。

(f) 转移 代理。公司将保留普通股的注册商和过户代理人，费用由其承担。

(g) 收益 报表。公司将尽快根据《证券法》的适用要求，但无论如何不迟于截止日期后的18个月内 ，向其证券持有人和配售代理人公开 收益表，涵盖从截止日起的至少连续12个月的期限，该报表符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(h) 定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在 期限内，按照《交易法》要求的方式，及时向委员会和 交易市场（定义见购买协议）提交的所有报告和文件。

(i) 其他 文档.公司将签订配售代理人或 投资者认为完成本次发行所必要或适当的任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容都将是配售代理人合理接受的 。公司同意，配售代理可以依赖本次发行中与投资者签订的任何此类购买、认购或其他协议 中规定的陈述、担保和适用契约，且每位配售代理均为第三方 受益人。

(j) 不能 操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行动。

(k) 致谢。 公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司 董事会利益和使用，未经配售代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 发售公告 。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其对本次发行的参与 。

(m) 对他人的依赖 。公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究 事项。签订本协议即表示配售代理人不明确或间接地承诺为公司提供有利或持续的研究报道， ，本公司特此承认并同意 ，配售代理人被选为本次发行的配售代理绝不以配售代理人为公司提供有利或任何研究报道为条件的 。根据FINRA规则2711（e），双方承认 并同意，配售代理人没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定的价格 目标，也没有威胁要更改对公司的研究、评级或目标价格或获得业务或薪酬的激励。

第 5 节。配售代理人义务的条件 。本协议第2节中规定的公司陈述和担保的准确性，无论是截至本协议发布之日还是截至截止日期 ，均受制于本协议第 2 节中规定的公司 陈述和担保的准确性，前提是公司在上述日期及之前及时履行其在 项下的契约和其他义务，以及以下每项额外内容条件：

(a) 前会计师的 慰问信。在本文发布之日或之前，配售代理人应收到一封由专业公司MSPC注册会计师和顾问公司（公司前 独立注册会计师事务所）写给配售代理人的信函，其形式和内容均令配售代理人满意， 将其交付给配售代理人。该信函不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营、业务或 前景与公司文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化， 根据配售代理人的唯一判断，这种变化是重大和不利的，这使得配售代理人自行判断 不切实际或不可取此类招股说明书所考虑的证券。

(b) 往来会计师的 慰问信。在本文发布之日，配售代理人应已收到Marcum LLP（公司目前的独立注册会计师事务所）写给 配售代理人的信函，信的日期为截至本文发布之日，其形式和实质内容令配售代理人满意，并且公司应安排将信函交给配售代理人 。该信函不得披露 公司状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与 公司文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化，配售代理人自行判断，这种变化是 重大和不利的，因此配售代理人自行判断，继续进行 不切实际或不可取按照此类招股说明书的要求发行股份。

(c) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据第 424 (b) 条）和 “免费 书面招股说明书”（定义见《证券法》第 405 条）（如有）应酌情正式提交委员会；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令， 委员会不得为此启动或威胁任何程序；不得发布任何禁止或暂停使用 任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动任何诉讼或受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停公司股票或任何其他证券分发效果的 命令，任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所均不得为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据公司所知，任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所均不得考虑为此目的提起任何诉讼；据公司所知，任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所均不得考虑为此目的提起任何诉讼委员会的补充资料应为已遵守； FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(d) 公司 诉讼程序。与本协议、注册声明和每份 招股说明书以及股份的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务均应以令配售代理律师相当满意的方式完成或解决，并应向该法律顾问提供其 合理要求的文件和信息，以使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(e) 没有 重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在截止日期之前，配售 代理人在与公司协商后作出的唯一判断，自注册声明和招股说明书中规定的该条件的最迟日期起，不得发生任何重大不利影响或任何涉及公司财务或 其他业务活动的潜在重大不利变化或发展（“重大 不利变化”）。

(f) 公司美国法律顾问的意见 。配售代理应在截止日期收到公司美国法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP在截止日期的赞成意见，包括但不限于发给配售代理人的负面保证信 ，其形式和内容令配售代理人满意。

(g) 公司中国法律顾问的意见 。配售代理人应在截止日期收到本公司中国法律顾问汉昆律师事务所 办公室的赞成意见，其形式和实质内容均令配售代理人满意。

(h) 美国法律顾问为配售代理人开具的负面 保证书。配售代理人应在截止日期收到美国法律顾问Lowenstein Sandler LLP给配售代理人的否定保证信 ，其形式和实质内容都令配售代理人满意。

(i) 配售代理人的中国法律顾问的意见 。配售代理人应在截止日期收到配售代理人的中国法律顾问德恒 律师事务所的赞成意见，该意见的形式和实质内容令配售代理人满意。

(j) 警官的 证书。配售代理人应在截止日期收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至截止日期 的公司证书，其大意是，配售代理人应 确信该证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、任何招股说明书补充文件、 和本协议，并进一步确信：

(i) 公司在购买协议中的 陈述和担保是真实和正确的，就好像截至截止日期一样， 并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期 当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效或暂停使用任何招股说明书的 止损令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁；任何 证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司股票或任何其他证券分配作用的命令 ，美国的监管机构或证券交易所， 没有为此目的提起任何诉讼美国任何证券委员会、证券监管机构 或证券交易所已设立或正在考虑设立或正在审议，据公司所知；

(iii) 当 注册声明生效时、出售时以及在此之后直到该证书交付之日的所有时间， 注册声明和公司文件（如果有），当此类文件生效或向委员会提交时， 和任何招股说明书都包含《证券法》和《交易法》以及 的适用规则和条例要求包含的所有重要信息委员会视情况而定，在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求 以及委员会根据该法制定的适用规章制度（视情况而定）， 和注册声明和公司文件（如果有）以及任何招股说明书，没有也没有包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或省略了在 中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实这些陈述是在什么情况下作出的，不能产生误导性（但是，前提是前面的陈述和本款 (iii) 中包含的保证 不适用于根据配售代理人以书面形式向公司提供的信息 作出的任何陈述或遗漏（明确用于该信息），而且，自注册 声明生效之日起，未发生过《证券法》及委员会相关规章制度要求的公司文件中规定的任何事件 不是这样规定的；以及

(iv) 自 截至注册声明、合并文件和任何招股说明书中提供信息的相应日期之后， 没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 任何对公司和子公司整个 重要的交易，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 任何直接或有义务，即重大债务 公司或任何子公司向公司和整个子公司承担的责任，但公司或任何子公司产生的债务除外普通 业务流程；(d) 股本的任何重大变化（因行使未偿还股票 期权或认股权证而产生的变动）或公司或任何子公司的未偿债务；(e) 对公司股本申报、 支付或进行的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司财产的任何损失或损害（无论是否投保） 任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(k) Bring-down Comfort 字母. 在截止日期，配售代理人应收到Marcum LLP发出的截至截止日期 的一封信函，其形式和实质内容令配售代理人满意，大意是他们重申根据本第 5 节 (a) 小节提供的 信函中的陈述，但其中提及的 退出程序的指定日期不得超过两 (2) 个工作日至截止日期.

(l) 封锁 协议。在本文发布之日，配售代理人应已收到本公司每位董事和高级管理人员签订的以附录A的形式附于此 的封锁协议。

(m) 股票 交易所上市。普通股应根据《交易法》注册并应在交易市场上市（定义见购买协议 ），公司不得采取任何旨在终止或可能终止普通股根据《交易法》注册 或将普通股从交易市场退市或暂停从交易市场 （定义见购买协议）的行动，也不应该公司已收到任何表明委员会或交易 市场（定义见下文）的信息购买协议）正在考虑终止此类注册或上市。

(n) 其他 文档。在截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到他们可能合理要求的信息 和文件，以使他们能够按照本文所述 的计划进行股票的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性或满足此处包含的任何条件 或协议。

如果在满足本第 5 节 规定的任何条件时未得到满足，则配售代理可以在截止日期当天或之前随时向公司发出通知 终止本协议，终止本协议不对任何 其他方承担任何责任，但第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和捐款）和第 8 节（陈述）除外 和交付后赔偿）应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 6 节支付 费用。公司同意支付公司因履行本协议下的 义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与股票发行、交付和资格认证有关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 普通股注册和过户代理人 的所有费用和开支；(iii) 与 的发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税股份；(iv) 公司法律顾问、独立公众或注册会计师 会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、运送和 分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、 初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补充文件有关的所有成本和开支，以及其所有修正案和补充，以及本 协议；(vi) 所有申请费，合理的律师'公司或配售代理人根据 根据州证券法或蓝天法或任何其他国家的证券法对全部或任何部分股份进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的费用和开支，以及应配售代理人的要求， 准备和打印 “蓝天调查”、“国际蓝天调查” 或其他备忘录、 及其任何补充材料，将此类资格和注册情况告知配售代理人和豁免；（vii）如果适用， 是FINRA审查和批准配售代理参与股票发行和分配 时产生的申请费；（viii）与将股票纳入交易市场相关的费用和开支（定义见购买协议）； (ix) 与公司和配售代理员工差旅和住宿有关的所有成本和开支 在 “路演”（如果有）；以及 (x) 注册第二部分中提及的所有其他费用、成本和开支声明； 前提是本公司根据本协议报销的配售代理人产生的费用总额不得超过25万美元。

第 7 部分。赔偿 和捐款。

(a) 公司 同意赔偿每位配售代理人、其关联公司和控制每位配售代理人（在《证券法》第 15 条的含义范围内）的每位配售代理人、其关联公司 和每位此类控股人（每位此类实体或个人。“受赔人”）的董事、高级职员、代理人和员工，并使其免受损害对于任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应予以赔偿每位受保人承担所有费用和开支（包括所有 受保人的一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”）（统称为 “费用”），无论任何受保人是否是该诉讼的当事方，无论任何受保人是否是该诉讼的当事方，(i)，或因注册声明中包含的 对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述而产生或与之相关的任何不真实陈述，任何公司文件或任何招股说明书，或通过任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述陈述的必要的 个重要事实，不得误导性（ 除不真实陈述或所谓的不真实陈述、或该等受保人以书面形式提供的与受保人 人以书面形式提供的与受保人 有关的信息中存在不真实陈述、遗漏或据称遗漏以外明确用于公司文件的人）或 (ii) 因建议或与建议有关或与之相关的其他 任何受保人根据本协议提供或将要提供的服务、 本协议所设想的交易或任何受赔人与任何此类建议、服务 或交易有关的作为或不作为；但是，仅就第 (ii) 条而言，公司不对任何最终由司法管辖的受赔人的任何责任 或费用负责认定完全是由该受保人的 (x) 恶意、重大过失或故意不当行为造成的上述 提及的任何建议、行动、不作为或服务，或 (y) 使用与要约或出售 本次发行的股份有关的任何与本公司有关的发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权，且使用构成恶意、重大过失或故意不当行为。 公司还同意向每位受补偿人偿还与执行本协议项下该受保人 权利有关的所有费用。

(b) 在 受保人收到根据本协议可能要求赔偿的针对该受补偿人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因该赔偿而承担的任何责任向该受保人提供赔偿 或其他方式，除非公司因此类失败而受到损害。应配售代理人的要求， 公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请与 该配售代理人相当满意的律师，该法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受保人均有权在任何此类诉讼中单独聘请律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 该受保人承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方 （包括任何受阻方）包括此类赔偿方法律顾问应合理地告知个人和公司以及该受保人 存在实际冲突利息阻止公司选定 的律师同时代表公司（或该法律顾问的另一位客户）和任何受赔人；前提是，在此情况下，除了任何当地律师外，公司 不对与任何诉讼或相关行动有关的所有受保人 人的多家独立律师事务所的费用和开支负责。公司对未经其书面同意（不得无理拒绝）的任何行动的任何和解 不承担任何责任。此外，未经 事先征得每位配售代理人的书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意任何判决 ，或以其他方式寻求终止任何根据本协议可能寻求赔偿或缴款的未决或威胁诉讼（无论该受赔人是否为其当事方），除非此类和解、妥协，同意或终止 包括无条件免除每位受保人因以下原因而产生的所有责任可根据本协议要求赔偿 或捐款的此类诉讼。特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付 的金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的、到期的和应付的。

(c) 如果 除本协议以外的受保人无法获得上述赔偿，则公司 应按适当比例缴纳该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相对利益，另一方面 是本协议所考虑的事项或 (ii) 如果不允许前一条款规定的分配 根据适用法律，不仅是相对利益，还包括公司的相对过失，另一方面是配售代理人 和任何其他受赔人的相对过失，例如 以及任何其他相关的公平考虑；前提是在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保所有赔偿所必需的金额 总体而言，合伙人对超过费用金额的任何负债和支出概不负责 根据本协议实际由配售代理人收到。就本段而言，在本协议所考虑的事项中，公司（ ，另一方面，配售代理人）的相对利益，应被视为 与 (a) 在本协议范围内的交易中向公司 支付或计划支付或计划支付的总金额 的比例相同，无论是无论任何此类交易是否完成，均承担 至 (b) 根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述 罪的人均无权从无欺诈性虚假陈述罪 的一方那里获得捐款。

(d) 公司还同意，对于任何受赔人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为而向公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他形式） br} 或除公司负债（及相关费用）以外的交易，这些交易最终经司法判定为 免受此类受保人与任何此类建议、行动、不作为 或服务相关的恶意、重大过失或故意不当行为。

(e) 本协议中规定的公司的 报销、赔偿和缴款义务应适用于对本协议 的任何修改，无论受赔偿人在本协议下或与本协议相关的服务 是否终止或完成，均应保持完全效力。

第 8 节交付后的陈述 和赔偿。无论配售代理人、公司或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其任何 人或其合伙人、高级管理人员或根据本协议作出的配售代理人的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效，因为本协议下出售的股票的交付和付款 以及任何终止后，情况可能如此，并将继续有效本协议的。配售代理人的继任者或公司、其董事 或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、分摊和报销 协议的好处。

第 9 节。通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方，并按照 进行确认：

如果给配售代理：

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

注意：亚伦·古雷维茨

电子邮件：ecm@roth.com

而且

天开证券期货有限公司

Nexxus 大厦 11 楼

干诺道41号

香港中环

附上副本至：

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约州纽约 10020

电子邮件：jhogoboom@lowenstein.com

注意：Jack Hogoboom

如果是给公司：

Ispire 科技公司

19700 麦哲伦大道

加利福尼亚州洛杉矶 90502

电子邮件：michael@getispire.com 注意：Michael Wang

附上副本至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

电子邮件：ranslow@egsllp.com

注意：理查德·安斯洛

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 10 节继任者。 本协议将为本协议各方的利益提供保险并对其具有约束力，并使本协议第 7 节中提及的员工、高级职员和 董事和控股人及其各自的继任者和个人代表受益， 任何其他人均无本协议项下任何权利或义务。

第 11 节。部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为对 使其有效和可执行进行了必要的细微更改（且仅作了细微的修改）。

第 12 节。适用法律条款。本协议应视为在纽约市签订和交付，本 约定书和此处考虑的交易在有效性、解释、解释、效力 以及所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。 每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本聘请书和/或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县 或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其 可能对审理地点提出或此后可能提出的任何异议任何此类诉讼、诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州新 最高法院的管辖权在任何此类诉讼、 诉讼或程序中，纽约和美国纽约南区联邦地区法院。每位配售代理人和公司还同意接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区 美国地方法院送达的所有 程序的送达，并同意本公司通过挂号信邮寄到公司地址的诉讼程序在各方面均被视为有效的送达在任何 此类诉讼、诉讼或程序中向公司进行处理，并向公司送达诉讼程序在任何此类诉讼、 诉讼或程序中，通过挂号邮件邮寄到投放 代理地址的配售代理在各方面均应被视为对配售代理人的有效服务流程。尽管本聘用书中有任何相反的规定，但公司同意， 配售代理人及其关联公司， 配售代理及其关联公司各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有）， 均不对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他形式），或与之相关的责任（无论是直接还是间接） 此处描述的参与和交易，但任何此类情况除外对我们 遭受的损失、索赔、损害赔偿或责任的责任，这些损失、索赔、损害赔偿或责任最终经司法判定是此类个人或 实体的故意不当行为或重大过失所致。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中占主导地位的 方报销其合理的律师费和其他费用 以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的费用。

第 13 节。一般规定。

(a) 本 协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议标的同时发生的 口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定， 公司 与 Roth Capital Partners, LLC 之间于 2023 年 11 月 26 日签订的合约协议（经修订后为 “合约协议”）将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由 Roth Capital Partners, LLC 根据其条款执行，前提是，如果订约协议的条款发生冲突 和本协议，以本协议的条款为准。本协议可在两个或多个对应方中签署， 均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。除非协议各方以书面形式，否则本协议 不得修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议（明示或暗示）中的任何条件 。此处的章节标题仅为 各方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在股票发行方面：（i）配售代理人采取了公平的行动，不是公司或任何其他人的代理人，对公司或任何其他人不承担任何信托义务，（ii）配售代理人仅对公司负有本协议中规定的职责和义务，（iii）配售代理人的利益可能与公司的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司免除 因涉嫌违反与股票发行相关的信托义务 而对配售代理人提出的任何索赔。

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述安置机构 协议。

附录 A

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