附件19.1

Prologis，Inc.

管理材料、非公开信息的政策

与内幕交易的防范
 

策略概述

美国证券法包含非常严格的禁令，禁止在拥有重大、非公开信息和正在进行证券发行的情况下交易(定义为购买、出售或转让)上市公司的证券。还禁止选择性地向其他可能进行交易的人披露重要的非公开信息。

在履行职责的过程中，Prologis，Inc.及其直接和间接子公司(统称“Prologis”或“公司”)的董事和员工可以接触到有关Prologis及其业务的重要、非公开信息，包括有关Prologis可能与其开展业务、或其投资或可能投资的其他上市公司的信息。为了促进对证券法的遵守，并避免Prologis的任何董事和员工出现不当行为，已通过了这项关于材料、非公开信息和防止内幕交易的政策(“内幕交易政策”)。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，Prologis还将提交本内幕交易政策的副本，作为公司以Form 10-K格式提交的年度报告的证物。

内幕交易政策适用于：

•
所有Prologis董事和员工(无论位于美国境内或境外)、他们的直系亲属、代理人和顾问以及所有其他承保人(见下文承保人的定义)；
•
所有前言证券(见下文前言证券的定义)；以及
•
关联公司和非关联公司(包括任何公司的证券，如果Prologis董事或其员工通过与Prologis的关联了解有关该公司的重要非公开信息)。

 

材料、非公开信息必须严格保密。拥有与序言有关的重要、非公开信息的被保险人不得：

 

•
交易Prologis证券，同时拥有重要的、非公开的信息，包括在其受雇过程中获得的重要、非公开的信息；
•
直接或间接地向Prologis以外的任何人或Prologis内部的其他人传达与Prologis有关的重要、非公开信息，但在正常业务过程中以“需要知道的”为基础的除外；或
•
建议在Prologis Securities拥有重要的非公开信息时购买或出售Prologis Securities。

 

1

 

这些禁令仍然有效，直到信息向公众发布，并有足够的时间让市场和投资者吸收信息(通常是两(2)个完整的交易日)。

所有承保人士应了解内幕交易政策，以确保他们完全了解内幕交易限制。

 

内幕交易政策仅适用于受美国联邦和州证券法约束的交易，不涉及任何其他司法管辖区的证券法。遵守相关的内幕交易和证券法律、规则和法规是承保人员的最终责任。内幕交易政策和任何相关的批准或指导不构成法律咨询，因此，承保人应咨询他们自己的法律顾问。

 

禁止内幕交易

 

内幕交易法的设计是为了让所有交易任何公司证券的人都有平等的机会获得有关该公司的所有重要信息。

 

材料信息：确定什么是重要的公司信息涉及对许多不同因素的分析，包括以下内容：

 

•
该信息是否可能对证券的市场价格产生重大影响;
•
合理的投资者在作出投资决定时，是否有相当大的可能性会认为这是重要的;以及
•
该信息是否会被合理的投资者视为显著改变了关于证券的可用信息的总体组合。

以下类型的信息可能被视为重要信息，如果是，则不应与Prologis以外的人员讨论：

•
盈利信息，包括对个人和共识盈利估计或这些估计所依据的假设的确认或指导;
•
业务的财务结果预测，包括逐个财产的预测;
•
正在进行或潜在的合并、收购、处置、要约收购、合资或其他资产变更;
•
新的举措（包括新的业务线）或发展（包括此类事项对Prologis财务业绩的影响）;
•
Prologis控制权变更或执行管理层变更;
•
签订或终止重大协议，包括产生额外债务;
•
审计员变更或审计员通知Prologis可能不再依赖以前的审计报告;
•
关于Prologis已进行重大投资或正在考虑进行投资的公司的发展;
•
与Prologis证券有关的事件，如优先证券违约、赎回证券的要求、回购计划、股票分割或股息变动、权利变动

2

 

证券持有人和公开或私下出售证券，包括在任何合资企业或合伙交易中发行的任何证券;
•
重大新诉讼或现有重大诉讼的重大进展;及
•
即将破产或流动资金或现金问题或贷款协议或其他重大合同项下的违约或潜在违约。

 

这份清单并不意味着涵盖所有情况。 如果受保人认为该信息对作出投资决定很重要，则应假定该信息是重要的。如果对某些信息的重要性有任何疑问，请在执行交易之前联系法律部门。

 

如果不清楚信息是否重要，则假设它是重要的。

 

非公开信息：信息是非公开的，直到它已被普遍提供给公众或投资者，通常是通过分发新闻稿或提交此类信息的表格8-K向美国证券交易委员会。即使在信息公开后，通常也必须经过两（2）个完整的交易日，让市场和投资者吸收该消息，然后才能交易或向他人披露信息。

材料，非公开信息只能在Prologis内部以需要知道的方式披露，以及向从事特定事项或交易的外部顾问，如律师披露。

 

向他人提供小费信息：序言必须避免选择性地披露重要的非公开信息。拥有重大非公开信息的承保人员不得向其他人提供该信息(合法商业目的除外)，也不得建议其他人根据该信息买卖Prologis证券。这种做法称为“小费”，被保险人和另一人(“小费人”)都有责任，无论被保险人是否从小费人的交易中获利或以其他方式受益。而且，就像被覆盖的人对他们的酒的内幕交易负有责任一样，将信息传递给其他交易者的酒人也是如此。

 

违反信任或保密：任何人都可能对内幕交易负责，因为从负有信任和保密义务的另一个人或实体那里挪用了重要的非公开信息。只要存在信任和信任关系，例如雇主和雇员之间的关系，就会发生挪用公款的情况，从这种关系中获得的重要非公开信息随后被用来在滥用这种关系时利用自己的利益。即使没有对公司股东的受托责任，在存在信任和信任关系的情况下，例如在雇主与雇主的客户或客户之间，个人也可能对内幕交易负责。

 

被禁止活动的例子：以下是违反内幕交易法的一些例子：

 

•
打电话给妹妹，告诉她Prologis要购买另一家公司的主要股票，而这位姐姐购买了Prologis或另一家公司的股票；

3

 

•
意识到即将对Prologis提起重大诉讼，并在诉讼公开披露之前出售Prologis股票；
•
在得知Prologis计划通过合并或收购要约收购另一家公司后，购买该公司的股票；以及
•
在得知计划增加股息后但在宣布增加股息之前在Prologis购买股票。

 

内幕交易法还适用于在受雇于Prologis或担任Prologis董事期间获得的与任何其他上市公司有关的重大非公开信息，包括Prologis的客户、合作伙伴和被投资人。

 

对从事内幕交易的处罚

 

交易活动受到美国证券交易委员会和证券交易所的密切监控，以发现内幕交易事件。违反证券法对内幕交易(包括交易或“小费”)的处罚可能非常严重，可能远远超出从事这种非法行为的个人及其雇主所获得的任何利润或避免的任何损失。政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：

 

•
监禁(最高20年监禁)；
•
刑事罚款(最高500万美元)；
•
没收所有利润;
•
对违规者或其雇主处以利润或避免损失金额三(3)倍以下的民事罚款；
•
制裁和强制令行动；以及
•
惩罚性赔偿(根据适用的州法律)。

 

此外，发生内幕交易时，美国其他联邦和州的民事或刑事法律，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《诈骗影响和腐败组织法》也可能被违反。此外，内幕交易可能导致Prologis的制裁，包括解雇Prologis。

 

Prologis证券的交易

持有与Prologis有关的重大非公开信息的承保人员不得直接或间接交易Prologis证券。这一禁令一直有效，直到信息向公众发布，并有足够的时间让市场和投资者吸收信息(通常是两(2)个完整的交易日)。确定被保险人是否拥有重要的非公开信息的责任完全在于该被保险人。

 

 

停电期

 

普洛斯的所有董事，所有具有高级副总裁及以上职称的员工，普洛斯战略资本合规计划的受控人员，所有从事会计工作的官员，

4

 

财务规划和分析、税务、投资者关系、财务、法律和财务部门以及这些人员各自的行政助理(以及这些部门或其他部门可能由总法律顾问不时指定的其他雇员)在每个会计季度最后一天开始至发布季度或年终收益后的第二个完整交易日之后的期间内，禁止交易Prologis证券(“禁售期”)。收益发布的时间表可以从投资者关系部获得。交易必须在封闭期开始后的第三(3)个工作日内结束(即结算)。

 

封闭期适用于由直系亲属和与封闭期相关的所有受控承保人员在Prologis证券中进行的交易。法律部通常会通知相关的Prologis人员，说明每个封锁期的开始和结束。

 

在封锁期内，不允许进行以下交易：

 

1)
收购Prologis证券，
2)
出售Prologis证券，包括出售通过下列任何交易获得的Prologis证券：
•
股票期权的行使；
•
可转换证券的转换；
•
行使认股权证；或
•
在配股发行中行使权利，

 

3)
转让Prologis证券，包括将Prologis证券转让给信托或将Prologis证券赠送给慈善组织，以及

 

4)
做出或改变通过401(K)计划投资Prologis Securities的选择。

 

 

通过涉及出售标的股票的任何部分的交易行使股票期权，例如通过Prologis可能与证券经纪人建立的计划以无现金方式行使期权，涉及出售Prologis证券，因此受禁售期限制。

 

如果事先获得Prologis法律部的批准，在个人困难的封锁期内，可能允许交易或转让Prologis证券。此外，尽管禁止在封锁期内进行交易，但允许采取以下行动：

 

1)
根据股息再投资和股票购买计划对Prologis证券的股息进行自动再投资，或根据在注册时作出的选择对员工股票购买计划进行定期缴款；

5

 

2)
在行使股票期权时收购Prologis证券(但在封闭期内禁止“无现金”行使(如上所述))；以及
3)
可转换证券的转换、认股权证的行使或配股中权利的行使。

 

在上述未涵盖的情况下，或您对交易的适当性有任何疑问时，您应与法律部解决这些问题。

 

如果您拥有重要的非公开信息，则永远不允许交易Prologis证券。法律部可不时通知Prologis人员，在特定时间段内不允许交易特定证券，该时间段可能在季度禁售期之外。

 

预净空

 

所有具有高级副总裁及以上职称的Prologis员工、接受Prologis战略资本合规计划的人员以及上述人员各自的助理(以及总法律顾问可能不时指定的其他员工)必须在启动交易前与Prologis证券的所有交易进行清算。所有交易都必须获得这些个人的预先批准，即使交易发生在封锁期之外。此外，这些个人还必须获得其直系亲属或受控承保人在Prologis Securities进行的任何交易的预先清算。需要预先清算的Prologis证券交易包括Prologis证券的转让，例如将Prologis证券转移到信托基金或将Prologis证券赠送给慈善组织。

 

获得预审的所有交易必须在收到的交易授权的参数范围内进行(例如，授权的最大股份数量和授权交易的时间段)。即使被保险人获得Prologis法律部批准进行交易，被保险人也有责任(1)最终确定他或她是否拥有重要的非公开信息，(2)如果他或她拥有这些信息，则不进行Prologis证券交易，以及(3)立即通知Prologis法律部。交易的预先清算并不构成法律咨询，也不能以任何方式免除承保人的责任。

 

10B5-1图则

 

禁售期内的交易禁令不适用于根据法律部门批准的10b5-1计划进行的交易。所有此类计划，包括对计划的任何修改或终止，都必须得到律政署的批准。10b5-1计划还必须满足以下条件：

 

1)
交易计划是书面的，并在封锁期以外通过；

6

 

2)
采用计划的董事或员工(A)截至计划通过之日不得拥有重大的非公开信息，(B)必须真诚地加入计划，并且不能作为计划或计划的一部分，以规避规则10b-5的禁止(董事和高级管理人员必须在计划中包含证明这些条件的代表)；
3)
计划必须是不可撤销的--即，必须没有能力修改或撤销计划，除非在封锁期之外，以及采用该计划的董事或员工不掌握重大、非公开信息的时候除外；
4)
该计划必须规定，在以下情况之前不能进行贸易：
a)
对于董事和高级管理人员，(I)计划通过后90天和(Ii)公司通过计划的会计季度财务业绩披露后两个工作日(但在任何情况下不得晚于计划通过后120天)；以及
b)
对于非公务员雇员，计划通过后30天；
5)
计划必须明确买入、卖出证券的数额，或者明确或者设定确定买入、卖出证券数额的客观公式；
6)
董事或员工在任何时候只能有一个有效的10b5-1计划；
7)
董事或员工只能采用10b5-1计划，该计划旨在实现在一次交易中购买或出售计划下的所有证券，前提是董事/员工在过去12个月内没有采用另一种此类“单一交易”计划；以及
8)
必须向法律部提供该计划的副本。

 

根据10b5-1交易计划，对证券买卖的金额、价格或时间的任何修改或变更，或交易的任何取消，将被视为该计划的终止，并将要求遵守这些条件，就像该员工或董事正在采用新的10b5-1计划一样。

 

此外，美国证券交易委员会规则和法规要求Prologis每季度披露高管和董事采用或终止10b5-1计划或非规则10b5-1交易安排的情况。

 

第十六节个人和短期摆动利润

 

董事和高级管理人员(根据1934年证券交易法颁布的第16a-1(F)条的含义)(“第16条个人”)对Prologis证券的交易受到某些额外的限制。1934年证券交易法第16条要求第16条个人向Prologis、美国证券交易委员会和纽约证券交易所报告Prologis股权证券实益所有权的所有变化。此外，在任何不到六个月的时间内买卖或买卖Prologis股权证券所产生的任何利润，即所谓的“短期波动”利润，均可向第16条个人追回。这些规则适用于Prologis普通股和优先股以及任何可转换为Prologis普通股或优先股的证券的购买和销售。第16条还禁止第16条个人在Prologis股权证券中的所有卖空行为。

7

 

关于收回短期周转利润的规则是绝对的，不取决于一个人在交易时是否拥有重大的非公开信息，也不取决于一个人是否在交易中实际实现了利润。

一般来说，第16条个人在Prologis股票证券中的所有交易，包括Prologis 401（k）计划或任何其他Prologis计划下的交易或任何礼物或其他转让，必须在两个工作日内向SEC报告，并可能受到短期利润规则的约束。 为防止违反第16条规则，第16条个人应在其或其任何“相关人员”考虑进行Prologis股票证券交易时通知法律部门。 所有第16条个人应就这些事项咨询自己的个人法律顾问。

 

第16条如果Prologis 401（k）计划或任何其他Prologis养老金计划存在交易管制，且该计划的交易管制（i）超过三（3）个工作日，且（ii）限制了该计划至少50%的参与者购买的能力，则个人不得在管制期外进行交易，通过其账户出售或以其他方式获取或转让Prologis证券。

 

其他禁止的交易和活动

 

卖空：在卖空交易中，卖方将出售他或她不拥有的证券，希望在未来以较低的价格购买证券，以赚取利润。任何受保人士在任何时候均禁止卖空Prologis证券。

 

公开交易期权：期权交易实际上是对标的证券短期走势的押注，并可能造成受保人根据内幕消息进行交易的假象。因此，在任何时候都禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行与Prologis Securities相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

 

保证金账户：如果客户未能满足追加保证金通知，经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。由于保证金销售可能发生在受保人拥有重要的非公开信息时或在限制期内，受保人不得以保证金购买Prologis证券或在保证金账户中持有Prologis证券。

 

抵押证券：禁止受保人抵押Prologis证券作为贷款或其他义务的担保或抵押品。

 

防止内幕交易指引

为确保遵守内幕交易法和内幕交易政策，相关人员应：

 

1)
识别重要的非公开信息-在直接或间接交易Prologis的任何证券（包括签订证券交易合同）之前，每个受保人必须亲自确定他或她是否拥有重要的非公开信息。

8

 

2)
限制对公司信息的访问--Prologis的重要非公开信息的访问应仅限于Prologis的董事和员工在“需要知道”的基础上。此类信息在任何情况下均不得传达给Prologis以外的任何人，也不得传达给Prologis内部的任何人，除非是在正常业务过程中的惯例“需要知道”的基础上。此类信息的披露应符合Prologis披露政策。受保人应采取一切必要的步骤和预防措施，以限制访问和保护材料，非公开信息。有关Prologis的第三方查询应直接向投资者关系和企业传播部或根据Prologis披露政策进行。
3)
避免某些激进或投机性交易-受保人士不应直接或间接参与涉及Prologis证券交易活动的交易，因为这些交易活动的激进性质可能会导致不当行为。此类活动包括Prologis证券的对冲和内幕交易政策禁止的其他类似交易。
4)
不持有长期买卖盘-受保人不应持有任何以特定价格买卖Prologis证券的长期买卖盘（包括任何“止损”盘或其他“限价盘”），因为当受保人拥有重大、非公开信息或在限制期内，这些指令可能会被触发。允许按照适当采用的10 b5 -1计划执行常规订单（见上文“10 b5 -1计划”）。
5)
考虑20-20后见之明-如果证券交易成为审查的对象，他们将被视为事后与后见之明的好处。因此，在进行任何交易之前，相关人员应仔细考虑监管机构和其他人事后如何看待交易。

 

买卖其他公司的证券

 

内幕交易政策不规范Prologis人员对除Prologis和Prologis拥有重大利益的上市公司以外的任何上市公司的证券进行交易，除非您拥有有关该上市公司的重要非公开信息。任何拥有另一家上市公司的重要非公开信息的人都不应交易或建议他人交易这些证券。例如，如果Prologis的董事或雇员通过其Prologis的消息来源了解到Prologis打算从另一家上市公司购买资产，然后因为该公司的证券价值可能增加或减少而购买或出售该公司的股票，则违反了证券法。

 

如果Prologis成为另一家上市公司的主要股东或与另一家上市公司进行重大交易，该公司将被添加到其证券受内幕交易政策约束的公司名单中。

 

定义

 

1)
适用人员-Prologis的董事和员工（无论位于美国境内还是境外）及其直系亲属、代理人和顾问。受保人

9

 

还包括：（i）与该董事或雇员居住在同一住户的任何家庭成员，以及该董事或雇员的任何并非居住在同一住户但其于Prologis证券的交易受该董事或雇员指示或影响或控制的家庭成员;（ii）受涵盖人士控制的法团或其他商业实体;及（iii）受保人士担任受托人或以其他方式拥有投资控制权的信托（统称“受控受保人士”）。本条所称“直系亲属”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或弟媳，并包括收养关系。
2)
Prologis证券或证券-Prologis股票(普通股和优先股)、债券、票据和债券，但也包括可行使、可交换或可转换为Prologis证券的期权、认股权证和类似工具。Prologis证券还包括Prologis，L.P.的合伙单位，可兑换为Prologis普通股的股份，以及Prologis，L.P.的LTIP单位。Prologis证券还应包括我们可能不时确定的Prologis的任何直接或间接子公司或附属公司的证券，其中可能包括Prologis拥有权益和/或管理的任何上市公司。
3)
10b5-1计划-根据1934年美国证券交易法规则10b5-1通过的、经法律部门预先批准的预先安排的交易计划。
4)
法律部-Prologis法律部位于丹佛运营总部。

 

问题

 

任何人如对内幕交易政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，可从前台法律部获得其他指导(Mike·布莱尔电话：(303)567-5115或黛博拉·布里奥内斯电话：(415)733-9562)。然而，遵守内幕交易政策和避免非法交易的责任归根结底在于董事的个人或员工。

 

合规证明书的签立及交还

 

承保人员会不时被要求签署一份合规证明表格，并将其交回人力资源部。

 

2023年12月6日

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