附件4.1

Prologis，Inc.

普罗吉斯，L.P.

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2023年12月31日，Prologis，Inc.(“母公司”)和Prologis，L.P.，意为Prologis，L.P.及其合并子公司(“经营合伙企业”或“OP”)有三个未偿还的证券类别，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记：普通股、2026年到期的3.000%的票据和2029年到期的2.250%的票据。

此外，OP持有三家金融子公司Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC的100%间接所有权，这三家子公司有14个未偿还证券类别，根据修订后的1934年证券交易法第12条登记：2024年到期的浮动利率票据，2027年到期的0.250%的票据，2028年到期的0.375%的票据，2029年到期的1.000%的票据，2030年到期的3.875%的票据，2031年到期的0.625%的票据，2032年到期的0.500%的票据，2033年到期的4.625%的票据，2034年到期的1.500%的票据，2035年到期的债券利率为1.000,2041年到期的债券利率为1.000,2043年到期的债券利率为4.250,2049年到期的债券利率为1.500。

术语“公司”、“序曲”、“我们”、“我们”或“我们”统称为母公司和运营公司。

股本说明

以下对我们的普通股和Q系列优先股(“优先股”)的描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们的公司章程细则及相关的修订细则(均为“公司章程细则”)、我们的章程补充、确立和确定Q系列累积可赎回优先股的权利和优惠以及相关的章程补充和修订细则(均为“章程补充”)以及第九次修订和重订的章程(下称“章程”)的约束和制约，每一条章程通过引用并入本文，并作为我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新10-K表格年度报告(“FORM 10-K”)的附件。我们鼓励您阅读我们的公司章程、补充条款、章程以及马里兰州一般公司法(“MGCL”)和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

将军。我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

未偿还的股票。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PLD”。我们普通股的转让代理和证券登记处是ComputerShare Trust Company，N.A.。

未发行的普通股。公司章程细则授权董事会(“董事会”)将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列的股票，并厘定每个类别或系列的股份数目，以及就每个该等类别或系列设定优先股、换股及其他权利、投票权、限制、限制及限制、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款或条件。

在未来的融资、收购或其他方面发行任何普通股可能会导致我们普通股持有者的投票权和相对股权被稀释，并将使我们的普通股享有优先股系列流通股的优先股息和清算权。

对所有权的限制。Prologis一般将禁止单一股东拥有普通股已发行和已发行股票的不超过9.8%(按价值或股票数量，以限制性较强者为准)。

股息权。在优先股持有人权利的限制下，董事会可以宣布和支付普通股的股息，从合法的资金中支付，如下所述。

投票权。每一股已发行普通股将使股东有权就提交股东在每次股东会议上表决的所有事项投一票，包括选举董事。该等股份的持有人将拥有独家投票权，但须受董事会就任何其他类别或系列股票通过的任何决议案所规限，该等类别或系列股票的指定、权力、优惠及该等系列股票的相对、参与、可选择或其他特别权利及权力须受此规限。

持票人可以亲自投票，也可以委托他人代理投票。有权在任何股东大会上投票的已发行和已发行股票的过半数构成法定人数。一旦确定法定人数，应足以批准会议可能适当提出的任何事项。此外，根据本公司的规定，我们一般不能在正常业务过程中解散、修订我们的公司章程或章程、合并、出售我们的全部或几乎所有的资产、进行换股或类似的交易，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准，而且我们的公司章程细则在任何情况下都不能规定较低的比例。

投票选举董事。每一董事将以就董事的选举所投的多数票的多数票选出；前提是，如果适当提名担任董事的人数超过应选董事的人数，则每一董事将由亲自出席或委派代表出席会议的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。

权利和偏好。普通股持有人将不拥有任何转换、交换、偿债或退休基金、赎回或评估权或任何优先认购本公司任何证券的权利，或在选举董事时的累积投票权。

清算时的权利。在清算时，我们普通股的持有者有权在满足任何未偿还优先股的任何清算优先股后按比例分享可供分配给股东的资产。

优先股

未偿还的股票。我们优先股的流通股已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估。根据吾等的公司章程细则，董事会获授权在不需股东采取进一步行动的情况下，在符合迈高乐及DGCL规定的任何限制的情况下，就发行一个或多个系列的优先股作出规定、不时厘定纳入该系列的股份数目、厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先权及权利及其任何资格、限制及限制。

对所有权的限制。任何人或任何人在任何时候都不得直接或间接获得超过25%的已发行优先股的所有权，或Prologis不得在得知此类活动后10天内从持有人手中赎回该等股份。

赎回条款。在2026年11月13日之前，优先股将不能在Prologis赎回，但在此日期之后，在Prologis的选择下，我们可以每股50美元的赎回价格赎回全部股份。如果优先股的全部累计股息没有申报和支付，或申报和留出用于支付，则不得根据Prologis的选择赎回股息，除非执行上述所有权限制以及保持其税务地位。

股息权。年度股息率为每股8.54%，股息为拖欠支付。根据我们优先股的条款，我们被限制宣布或支付关于我们普通股的任何股息，除非和直到所有关于优先股的累计股息已经支付，并且已经为关于优先股的相关股息期间宣布的股息预留了足够的资金。

投票权。优先股的投票权有限。如果及每当拖欠优先股的六次季度股息，不论是否赚取或宣布，当时组成董事会的董事人数将增加两名，而优先股持有人连同每一其他类别的股份持有人作为单一类别投票，不论类别或系列，将有权推选两名额外董事出席股东周年大会或代替其举行的特别会议。优先股持有人有权获得至少662/3%的赞成票，才能批准：(I)对公司章程或章程补充条款的任何更改，对优先股的投票权、权利或优先权产生重大不利影响；(Ii)对优先股持有人产生重大不利影响的任何换股、合并或合并；(Iii)在本公司任何清盘、解散或清盘时或在支付股息时，授权、重新分类或设立或增加优先股级别的任何证券的授权、重新分类或设立或增加授权金额。

权利和偏好。优先股无权享有任何偿债基金报废的利益，持有人没有转换、赎回或优先购买权。

清算时的权利。优先股股东可获得每股50美元的清算优先权。

公司章程和章程若干条款的反收购效力

将军。我们的公司章程和章程包含某些条款，包括我们有能力限制股本的实际或推定所有权，这些股份可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致溢价高于股东所持股份市价的那些企图。

企业合并和控股股份收购状况。在序言的附例中，我们已选择不受《上市公司章程》的“业务合并”条款或《上市公司章程》的《控制股份收购》条款的管辖，该等条款可能会延迟或阻止本公司控制权的变更。细则规定，本公司于未来日期不得决定受该等条文的任何一项规限，除非获得有权投票的已发行股份的过半数批准。此外，这样的

董事会通过的不可撤销的决议只有在有权投票的流通股的过半数批准下才能改变。

Prologis，Inc.和Prologis，L.P.债务证券说明

以下对我们的债务证券的描述是摘要，并不声称是完整的。本债券受营运合伙企业(日期为2011年6月8日)、营运合伙企业(作为发行人)、Prologis(作为担保人)和美国银行全国协会(作为受托人)(“基础契约”，并辅以第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七和第八项补充契约，在此称为“契约”)以及高级职员证书和通过引用纳入本文的票据表格，以及通过引用纳入本文的高级职员证书和票据表格以及作为我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的证物的参考文件的约束和保留。

一般信息

以下清单概述了我们根据交易法第12节注册的两类以欧元和英镑为面值的票据(以下简称票据)及其相关文件，这些文件包含了提交给美国证券交易委员会的各自条款：

义齿

将军。所有票据都是前言的无担保和无从属债务，如上文所定义的。该批债券可按契约所列形式以登记形式发行，票面金额为100,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍，欧元面值的100,000欧元及其以上1,000欧元的整数倍，以及英镑面值的100,000 GB及以上1,000 GB的任何整数倍。所有债券均不可由持有人选择赎回或兑换。债券并无任何偿债基金或类似拨备，亦不会在行使债权证时发行。

发行额外债券。可根据契约认证及交付的票据本金总额不限。债券可分一个或多个系列发行。将根据一项或多项理事会决议或补充契约设立额外的系列号。

受托人。美国银行全国协会是根据契约发行的所有证券(包括票据)的受托人，在本文中称为受托人。

付款代理、转账代理和安全注册官。美元面值纸币将支付代理人定义为Prologis授权代表Prologis支付任何证券的本金或任何利息的任何人，如果没有授权，则支付代理人为Prologis。美元面值的纸币还将转让代理和证券登记员定义为受托人。欧元面值纸币将欧洲支付代理和转账代理定义为Elevon Financial Services Limited英国分行，将欧洲证券注册商定义为Elevon Financial Services Limited。以英镑计价的纸币将美国银行全国协会定义为转账代理和证券注册商，将埃莱蒙金融服务DAC英国分行定义为支付代理。

投票权。要有权在债券持有人的任何会议上投票，任何人士必须是一个或多个系列债券的持有人，或由书面文书委任为一个或多个该等系列持有人的代表的人。在任何会议上，持有人将有权就每1,000元本金投一票。

可召开会议的目的。持有人会议可随时召开，以提出、给予或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。会议的法定人数是当有资格投票的人占本金的多数时确定的。如在指定日期后三十分钟内未达到法定人数

会议结束后，会议将休会或休会，为期10天或以下。提交给出席会议或续会的会议或续会的任何决议，均可由债券本金金额过半数的持有人以赞成票通过，并可对所有持有人(不论是否出席或派代表出席会议)具有约束力。

受托人可在任何会议上就票据的持有证明、委任或委托书、点票审查员的职责、投票权的其他证据，以及与行为操守有关的其他事宜，包括委任临时主席，订立其认为合宜的合理规例。

签立补充契约。受托人可订立补充契约，以增加、更改或删除基础契约或相关补充契约的任何规定，或修改持有人的权利及所提供的任何相关担保。为此，受托人须取得持有全部债券本金不少於多数的持有人的同意。

赎回条款。债券可随时按Prologis选择权全部赎回，赎回价格相等于本金的100%(“全额赎回”)，或将于赎回日期按适用的可比政府债券利率折让至每年折价的剩余本金及利息的现值之和(“赎回价格”)。如果在每张票据定义的特定时间段或之后赎回，赎回价格为本金的100%。

在赎回时支付额外的金额。票据的所有偿还将由公司或代表公司支付，不得扣留或扣除美国(下称“美国”)征收或征收的任何当前或未来税费、关税、评税或政府收费。或其或其中的任何征税机关，除非法律要求该等扣缴或扣除。如果法律要求预扣或扣除，Prologis将向非美国人的持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以使公司或支付代理人向该持有人支付的票据本金和溢价(“税收赎回价格”)(如果有)的净额在扣留或扣除后不少于票据中规定的到期和应付的金额；但是，上述支付额外金额的义务将不适用于契约中定义的某些项目。

以欧元和英镑发行。不包括以美元计价的票据，以欧元和英镑计价的票据的本金、利息和相关的额外金额(或整笔金额、赎回价格或税收赎回价格)将以欧元或英镑支付，视乎每张票据的条款而定。如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况而无法使用欧元或英镑，则与纸币有关的所有付款将以美元支付，直到Prologis再次可以使用欧元或英镑为止。在任何日期以欧元或英镑支付的金额将在第二个营业日转换为美元，第二个营业日不是周末，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，而且跨欧洲自动实时总结算快速转账系统开放。所使用的比率为：

(1)欧元的市场汇率，这是经海关认证的欧元电汇在纽约市的中午买入价；或在付款到期或到期之前的最新市场汇率；或

(2)联邦储备系统理事会规定的英镑汇率，以《华尔街日报》最新公布的美元兑英镑汇率为基础。如果没有公布汇率，汇率由Prologis对英镑单独决定。

对于以美元计价的欧元计价和英镑计价的纸币的任何付款都不会构成违约事件，如下文所述，根据契约的定义。受托人或付款代理人均不负责取得汇率、进行兑换或以其他方式处理重新面值的问题。

圣约。根据契约，Prologis必须每季度维持特定契约，以招致额外债务，并根据契约继续履行义务，并且不会造成违约事件，包括：

(1)根据美国公认会计原则，在合并基础上，Prologis的所有未偿债务必须少于Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告所涵盖季度总资产的60%；

(2)根据契约的定义，在最近一个期间结束时，连续四个会计季度的可用于偿债的综合收入与年度偿债费用之比，在实现对发生在该期间开始时的额外债务的产生或再融资的收益的运用后，必须在预计基础上大于1.5；

(3)无担保资产总额在任何时候都不得等于或低于无担保债务未偿本金总额的150%；

(四)任何财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益担保的债务总额不能等于或大于未偿债务总额的40%；

(5)每当本公司或附属公司将产生、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务将被视为由本公司或附属公司承担。

违约事件。如契约所述，违约事件的原因有很多，包括但不限于一系列票据到期应付时未能支付本金及任何保费、未能支付利息或任何额外应付款项、未能履行或违反本公司在契约中的任何契诺或保证、本公司其他债务未能履行、法院作出总额超过50,000,000美元(不包括保险)的最终判决或判令，以及该等收费尚余60天，以及法院订立破产法命令或法令。

如根据契约就一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则在任何该等情况下，除非该系列债务证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或该系列债务证券本金不少于25%的持有人可向营运合伙发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金及全数款额即时到期及须予支付，通知营运合伙该等债务证券已到期支付，如该等债务证券是由持有人作出的，则亦可通知受托人。

除契约内关于失责时其责任的条文另有规定外，受托人并无义务应当时在契约下未偿还的债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。持有一系列债务证券本金不少於多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，该指示可能使受托人承担个人法律责任，或可能对没有参与诉讼的债务证券的持有人造成不适当的损害。

Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC的债务证券说明

2018年，我们成立了金融子公司，作为我们在欧洲(Prologis Euro Finance LLC)、日本(Prologis Yen Finance LLC)和英国(Prologis Sterling Finance LLC)业务的一部分。这些实体100%由OP间接拥有，每个实体发行或将发行的所有无担保债务都由OP完全和无条件地担保。对OP通过分红或贷款从其子公司获得资金的能力没有任何限制或限制。依据S-X规则第3-10条，Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC及Prologis Sterling Finance LLC的单独财务报表并未于本公司的年报(Form 10-K)及季度报告(Form 10-Q)中提供，因为财务附属公司乃不存在任何资产、营运、收入或现金流的实体，惟与被登记证券及OP担保的任何证券的发行、管理及偿还有关者除外。由于本展览中列出的Prologis Euro Finance LLC的债务证券是无条件担保的，并且100%由OP间接拥有，因此我们将其视为OP的其他证券。截至2023年12月31日，Prologis Yen Finance LLC或Prologis Sterling Finance LLC均未发行根据《交易所法案》第12条注册的证券。

以下由Prologis Euro Finance LLC发行的对我们债务证券的描述是摘要，并不声称是完整的。根据截至2018年8月1日由Prologis Euro Finance LLC作为发行人、OP作为担保人和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人(“财务附属基础契约”，并由第一和第二补充契约补充，在此统称为“财务附属契约”)以及通过引用纳入本文的高级职员证书和票据形式以及作为我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告的证物，本基金受制于该契约，并具有资格。

一般信息

以下清单摘要介绍了Prologis Euro Finance LLC(“金融子公司票据”)根据交易法第12节注册并以欧元面值发行的所有票据，以及包含各自提交给美国证券交易委员会的条款的相关文件：

金融子公司契约

将军。所有金融子公司票据都是Prologis Euro Finance LLC的无担保和无从属债务。根据上文定义的金融子公司契约，它们由OP提供全面和无条件的担保。财务附属债券可按财务附属公司印制的形式以登记形式发行，票面金额为100,000欧元及其以上1,000欧元的任何整数倍。所有财务附属票据均不可由持有人选择赎回或兑换。财务附属债券不计提任何偿债基金或类似拨备，亦不会在行使债权证时发行。

发行额外债券。可根据财务附属契约认证及交付的财务附属票据本金总额不限。财务附属债券可分一个或多个系列发行。将根据一项或多项理事会决议或补充契约设立额外的系列号。

受托人。美国银行协会是金融子公司Indenture发行的所有证券的受托人，包括金融子公司票据，在本文中称为受托人。

付款代理、转账代理和安全注册官。欧元面值的纸币将支付代理定义为Elevon Financial Services DAC，英国分行，将转账代理和证券登记员定义为美国银行全国协会。

投票权。要有权在财务附属票据持有人的任何会议上投票，人士必须是一个或多个财务附属票据系列的持有人，或由持有人以书面委任的人作为一个或多个该等系列的持有人的代表。在任何会议上，每位持有人将有权就每1,000元财务附属债券本金投一票。

可召开会议的目的。持有人会议可随时召开，以提出、给予或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。会议的法定人数是当有资格在本金总额中投票的人士占多数时。如在指定会议后三十分钟内，法定人数不足法定人数，会议将会解散或休会，为期十天或以下。提交给会议或续会的任何决议如有法定人数，可由财务附属票据本金金额过半数的持有人以赞成票通过，并可对所有持有人(不论是否出席或派代表出席会议)具有约束力。

受托人可在任何会议上就财务附属票据的持有证明、委任或委托书、投票权审查员的职责、投票权的其他证据及与行为操守有关的其他事宜(包括委任临时主席)，订立其认为合宜的合理规例。

签立补充契约。受托人可订立补充契约，以增加、更改或删除财务附属契约或相关补充契约的任何条文，或修改持有人的权利及所提供的任何相关担保。为此，受托人须取得所有受建议更改影响的财务附属债券本金不少於多数持有人的同意。

赎回条款。该等以欧元计价的票据可随时按OP的选择全部赎回，赎回价格相等于本金的100%(“全额赎回”)的较大者，或将于赎回日期前按适用的可比政府债券利率折现的欧元计价票据剩余本金及利息的现值的总和，加20个基点(如属2027年债券)，如属2028年债券，则为20个基点，如属2029年债券，则为20或25个基点，就2030年债券而言，2031年债券为20基点，2032年债券为20基点，2033年债券为35基点，2034年债券为25基点，2035年债券为20基点，2041年债券为20基点，2042年债券为35基点，2049年债券为30基点(“赎回价格”)。如果欧元计价的纸币在每张纸币定义的特定时间框架或之后赎回，价格为本金的100%。

在赎回时支付额外的金额。财务子公司票据的所有偿还将由财务子公司或代表财务子公司进行，不得预扣或扣除由美国或其任何税务当局或其中的任何税务当局征收的任何当前或未来的税费、关税、评估或政府收费，除非法律要求这样的预扣或扣除。如果法律要求扣留或扣除，财务子公司将向非美国人的持有人支付财务子公司票据上必要的额外金额(“附加金额”)，以使财务子公司或支付代理向该持有人支付的本金和溢价(“税收赎回价格”)的净额在扣留或扣除后不少于财务子公司票据中规定的到期日和应付金额；然而，如果上述支付额外金额的义务不适用于财务子公司契约中定义的某些项目。

以欧元和日元发行。财务附属票据的本金、利息及相关额外金额(或整笔金额、赎回价格或税务赎回价格)须以欧元支付。如果由于实施外汇管制或Prologis Euro Finance LLC无法控制的其他情况而无法使用欧元，则与金融子公司票据有关的所有付款都将以美元支付，直到Prologis Euro Finance LLC再次可以使用欧元为止。任何日期的欧元应付金额将在第二个工作日转换为美元，而第二个工作日不是周末，也不是纽约、伦敦等城市的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子，以及跨欧洲自动实时总结算快速转账系统开放的日子。所使用的比率为：

根据财务子公司契约，任何以美元支付的财务子公司票据的付款都不会构成违约事件，如下所述。受托人或付款代理人均不负责取得汇率、进行兑换或以其他方式处理重新面值的问题。

圣约。根据财务子公司契约，OP必须维持产生额外债务的特定契约，并继续在财务子公司契约项下履行职责，不得造成违约事件，包括：

(1)根据美国公认会计原则，在合并的基础上，OP的所有未偿债务必须少于Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告所涵盖的季度总资产的60%；

(2)根据财务附属公司的定义，在最近一个期间结束时，连续四个会计季度的年度偿债费用的可用于偿债的综合收入，在实现对在该期间开始时发生的额外债务的产生或再融资的收益的运用后，必须在预计基础上大于1.5；

(3)未设押资产总额在任何时候都不得等于或低于业务实体无担保债务未偿本金总额的150%；

(4)任何财产上任何一种按揭、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益所担保的债务总额，不能等于或大于该组织所有未偿债务的40%；以及

(5)每当OP或附属公司将创建、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务将被视为由OP或附属公司承担。

违约事件。正如财务附属公司契约所述，违约事件的原因有很多，包括但不限于一系列财务附属公司票据到期及到期时未能支付本金及任何保费、未能支付利息或任何额外应付款项、本公司于财务附属公司的任何契诺未能履行、本公司其他债务未能履行、法院作出总额超过50,000,000美元(不包括保险)的最终判决或判令，以及该等费用尚余60天，以及法院作出破产法律的命令或法令。

如财务附属公司就一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则在任何该等情况下，除非该系列债务证券的本金已到期及须予支付，否则受托人或该系列债务证券本金不少于25%的持有人可向营运合伙发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金及全数已到期及须立即支付，通知营运合伙公司该等债务证券的付款已到期，如该等债务证券是由持有人作出的，则亦可通知受托人。

除财务附属公司契约有关其在违约情况下的责任的条文另有规定外，受托人并无义务应财务附属公司下任何未清偿债务证券的持有人的要求或指示，行使其在财务附属公司下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿。持有一系列债务证券本金不少於多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或财务附属公司相抵触的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害没有参与诉讼的债务证券的持有人。