附录 10.1

共享 购买协议

本 股票购买协议（“协议”）是在 2023 年 12 月 10 日当天由双方签订和签订的

(1) Fresh2 Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“Fresh2”）；

(2) 林晓帆和严胜仁为优福德集团股份有限公司的销售股东（均称 “卖方”，统称为 “卖方”）；

(3) Youfood Group Inc，一家在特拉华州注册成立的公司（“公司”）；以及

(4) 特拉华州的一家公司 Fresh2 Technology Inc（“买方”）”)

FRESH2 中的每个 、买方、卖方和公司均被称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于 卖方希望出售公司 100% 的普通股，买方也希望购买公司 100% 的普通股，以作为对价并遵守本协议中规定的 条款和条件；以及

鉴于 作为购买公司股票的对价，买方希望促使 FRESH2 根据本协议中规定的条款和条件，以每股0.06美元 向卖方发行38,333,334股 A类普通股 FRESH2。向每位卖方分配已发行的股票与附表A所列每位卖方在公司的所有权 成正比

现在， 因此，考虑到本协议中作出的相互承诺，以及其他有价值的回报，特此确认收到 及其充足性，双方特此商定如下：

1。 定义

本协议中使用的 以下术语应解释为具有下文规定或引用的含义。

2. 购买和出售股票

2.1 股票。

在 遵守本协议的条款和条件的前提下，根据本协议中的陈述、担保和承诺， 在收盘时，买方应从卖方手中购买本公司的10,000,000股股份，每位卖方应按照附表A的规定向买方出售和转让其持有的所有 股份

2.2 考虑因素。

根据收盘时附表A的规定，买方为股票支付的 对价应是向每位卖方新发行的 FRESH2 A类普通股（“股票对价”） 。股票对价以每股0.06美元的价格提供给卖家， 总价值为2,300,000美元。

2.3 正在关闭。

(a) 经买方和卖方同意，股票的购买和出售应在本协议生效之日（“收盘”） 生效之日起 3 天内进行。

(b) 收盘时，除了满足本协议第 7 节规定的所有条件外，买方还应向每位卖方交付 的 FRESH2 成员登记册或其他适用证书的副本，以反映卖方在收盘时获得的 的股票对价。

(c) 收盘时，除了满足本协议第 6 节规定的所有条件外，卖方还应在收盘时将公司股份转让给 买方生效后，向买方交付 公司成员登记册的副本。

3. 卖家的陈述和保证

除非另有说明，否则每个 卖方特此向买方陈述并保证，截至本文发布之日，以下陈述是真实和完整的，截至收盘之日将是真实和正确的。

3.1 授权。

每个 卖家都声明并保证，他/她/它在法律上有权输入卖方所参与的交易文件。 卖方所参与的交易文件在由卖方执行和交付后，将构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，除非受适用的破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让以及任何其他影响债权人 权利执行的普遍适用法律的限制，并受与特定履约可用性有关的法律的限制，强制性救济，或其他公平的 补救措施。

3.2 故意保留。

3.3 企业权力和资格。

公司是一家按规定组建的私人有限公司，根据特拉华州法律有效存在，拥有拥有、租赁和运营其资产以及按目前方式开展业务所必需的 公司权力和权力。公司拥有或租赁房产 或开展任何业务的司法管辖区，具有开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司信誉良好，但不具备此类资格和 信誉良好不会对个人或总体上产生集团重大不利影响的司法管辖区除外。公司的任何活动、协议、 承诺、义务或权利均不属于越权、未经授权或违反其章程文件或任何适用的 法律。公司没有提供任何有效的授权书，也没有任何明确或暗示的未决权力， 任何人可以签订任何合同或承诺，代表其进行正常业务过程之外的任何事情。

3.4 公司的资本化。

每个 卖方都是公司已发行和流通股票的注册所有者，所有股票均已有效发行、已全额支付， 不可估税。截至收盘时，买方收购的股票将免除所有留置权。附表A列出了公司在收盘前夕的已发行和流通股份。

3.5 遵守法律和其他文书。

卖家和公司的每个 在所有方面都遵守所有适用法律，但不合规行为除外，其中 不这样做不会对个人或总体上产生集团重大不利影响。

公司没有违反其章程文件、股东协议（视情况而定）或有效的 等效组织文件。

3.6 政府同意和备案。

假设 买方在本协议第 4 节中所作陈述的准确性，则无需任何集团公司在完成交易时向任何国家、省、市、地方、自治区 和政府机构进行同意、批准、下令或授权 ，也无需向任何国家、省、市、地方、自治区 和政府机构进行注册、资格、指定、申报或备案。

3.7 财务报表。

据每位卖方所知，公司的财务报表公允地列报了截至该财务报表所述期间和该期间的所有重大方面的财务状况和经营业绩 ，所有这些都符合美国公认会计原则。

3.8 可执行性。

交易文件在由卖方执行和交付后，应构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对每个卖家执行 ，除非每种情况都受适用的破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让以及任何其他影响债权人 权利执行的普遍适用法律的限制，且受与特定可用性有关的法律的限制履约、禁令救济或其他公平待遇 补救措施。

3.9 没有破产。

3.11 反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁。

(a) 据每位卖家所知，没有任何集团公司或任何高级职员、董事、员工、代理人、代表、顾问或与任何集团公司有关联或代表集团公司行事的任何其他 个人向任何高级管理人员或员工提出、支付、承诺支付或授权支付 任何款项，或提议、承诺给予或授权给予任何有价值的东西以官方身份代表或代表任何政府机构（包括由 拥有或控制的任何实体或企业）行事的其他 个人政府）、任何政党或其官员，或任何政治职位候选人（或向集团公司 公司及其高级职员、董事、员工、代理人、代表、顾问或与集团公司 有关联或代表集团公司 行事的任何其他人知道或意识到此类金钱或有价值物品的全部或部分会直接提供或许诺的任何个人）或间接地向上述任何一方（“公职人员”）提供，用于：

(i) (x) 影响该公职人员的任何行为或决定，(y) 诱使该公职人员采取或不采取任何违反 该公职人员合法职责的行为，或 (z) 获得任何不当利益；或

(ii) 诱使该公职人员利用其对任何政府机构的影响力来影响或影响 该政府机构的任何行为或决定，以协助任何集团公司为任何集团公司获取或保留业务，或将业务 分配给任何集团公司。

(b) 任何集团公司的高级职员、董事、员工、代理人、代表和顾问，以及任何权益 的受益所有人均不是公职人员。

3.12 不提起诉讼。

没有任何重大索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查待决，据每个 卖家所知，公司目前没有受到威胁。任何集团公司 均未处理或任何集团公司打算提起的重大诉讼、诉讼、诉讼或调查。没有针对卖家的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或 调查等对交易提出质疑或可能产生阻止、延迟、定为非法、施加 限制或条件或以其他方式干扰交易的效果。

3.13 每位卖方均以卖方自己的账户收购 FRESH2 的股份，用于投资，而不是分发或转售给 他人，这违反了《证券法》的注册要求。每位卖方将根据《证券法》的注册提出 所有后续要约和出售 FRESH2 股份；或 (z) 根据《证券法》规定的注册豁免 提出。每位卖家均同意在证明 FRESH2 股份 的任何证书或其他文件上添加图例。每位卖方在金融、证券、投资和其他商业事务方面都有足够的知识和经验，能够 在本协议所设想的交易中保护卖方的利益。每位卖家均可访问 向美国证券交易委员会公开提交的 FRESH2 报告，并在本 协议所设想的交易过程中提供了卖家要求的有关 FRESH2 的所有其他公开信息，这些公开信息足够 让卖方评估投资 FRESH2 股票的风险。每位卖家都有机会就 FRESH2 和 FRESH2 股票发行条款和条件提问 并获得答案。除本协议中包含的 外，每位卖家均不依赖 FRESH2 或 FRESH2 的任何官员、员工或代理人就 FRESH2 做出的任何陈述和保证。除非 (A) 这些 证券的转让是根据《证券法》登记的，或者 (B) 这些证券的注册豁免可予登记，否则每个卖方都不会出售或以其他方式转让 FRESH2 的股份。根据《证券交易法》第 D 条的定义，每个卖方 都是合格投资者，能够保护自己在收购 FRESH2 股票方面的利益 ，并且可以承担投资这些证券的经济风险，而不会使卖方的财务状况发生 的重大不利变化。卖方具有金融 或商业事务方面的知识和经验，因此卖方能够评估投资 FRESH2 股票的利弊和风险。

4. 购买者的陈述和担保

除非另有说明， 买方特此向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，以下陈述是真实和完整的，截至收盘之日将是真实和正确的。

4.1 FRESH2 的资本化。

股票对价将在收盘时有效发行、已全额支付且不可评税。收盘后，卖方将 获得股份对价的所有权，不含所有留置权。

4.2 授权。

购买者拥有签订交易文件的全部权力和权限。买方是 方的交易文件在由买方签署和交付后，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行 ，除非受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、 和任何其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制，以及 与可用性相关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施。

4.3 遵守法律和其他文书。

买方在所有方面都遵守了所有适用的法律，但不合规的行为除外，如果不这样做， 个人或总体上不会对购买者产生重大不利影响。除非美国证券交易委员会文件中另有披露，否则 买方没有违反其章程文件、股东协议（视情况而定）或有效的等效组织文件 。

4.3 政府的同意和备案。

假设 卖方在本协议第 3 节中所作陈述的准确性，除非适用的证券 法律要求，则买方无需同意、批准、下令或授权，或向任何国家、 省、市、地方、自治区和政府机构进行注册、资格、指定、声明或备案，以完成交易。

4.4 不得提起诉讼。

除美国证券交易委员会文件中另有披露的 外，(1) 没有任何重大索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控 或调查悬而未决，据买方所知，目前没有针对买方的威胁，以及 (2) 买方没有待处理或打算提起的重大诉讼、诉讼、诉讼或调查。任何针对买方的索赔、诉讼、 诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查均无任何质疑或可能产生阻止、延迟、定为非法、对交易施加限制或条件或以其他方式干扰交易的效果 。

4.5 可执行性。

交易文件在由买方签署和交付后，应构成该方的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其各自的条款对该方强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、 暂停令、欺诈性转让以及任何其他普遍适用法律的限制， 以及与特定履约可用性有关的法律的限制禁令救济或其他公平补救措施。

4.6 没有破产。

(a) 买方没有破产。

(b) 在任何情况下，任何人均无权成功提出 买方清盘或管理 的申请，或就买方的全部或任何部分企业或资产指定接管人。

5。 卖家的承诺和协议

5.1 访问和调查。

在本协议签订之日到交易日之间，卖方和公司将促使每家集团公司，(a) 向买方 及其代表、潜在贷款人及其代表（统称为 “买方顾问”） 提供全面和免费访问每家集团公司的人员、财产、合同、账簿和记录以及其他文件和数据， (b) 提供购买信息买方和每位买方的顾问都附上所有此类合同、账簿和记录以及其他现有的 文件和数据的副本，例如买方可以合理地要求和 (c) 向买方和买方顾问提供买方可能合理要求的 额外的财务、运营和其他数据和信息。

5.2 集团业务的运营。

在 本协议签订之日到交易日之间，卖方应并应促使公司和各集团公司：

5.3 负面盟约。

除本协议另有明确允许的 外，在本协议签订之日到交易结束之间，未经买方事先同意，卖方应且应 促使公司和集团公司不得：

(a) 促成或允许对任何集团公司的章程文件进行任何修改或修改；

(b) 就其集团公司的任何或任何 的股本或股本申报或派发股息或进行任何其他分配（无论是现金、股票还是财产），或拆分、合并或重新归类其任何股本或股本 或发行或授权发行任何其他证券以代替或替代其股本 } 或股本，或直接或间接回购或以其他方式收购其或其集团公司资本 股票或股本中的任何股份，根据在本协议 日期之前生效的协议，前员工、董事和顾问除外，协议规定回购与其或其集团公司终止服务相关的股份；

(c) 发行、交付或出售，或授权或提议发行、交付或出售，或购买或提议购买其或其集团公司的股本或股本中的任何股份 或可转换为收购的证券，或认购、权利、认股权证 或收购期权，或其他任何性质的协议或承诺，使其或其集团公司有义务发行任何此类股份 或其他可转换股票证券；

(d) 将公司知识产权的任何权利转让给任何个人或实体，但按照过去惯例在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外 ；

(e) 签订或修改任何协议，根据这些协议，任何其他方获得与任何公司知识产权相关的任何 类型或范围的独家营销权或其他专有权；

(f) 因借款而承担任何债务，或为任何此类债务提供担保，或发行或出售任何债务证券或他人任何 债务证券的担保；

(g) 以合理预期会对任何集团公司的业务产生不利影响的方式签订、终止或修改任何与许可、转让或其他处置或收购公司知识产权或在正常业务过程之外的任何重大合同的权利 有关的协议；

(h) 在正常业务过程之外进行任何资本支出、资本增加或资本改善；

(i) 收购或同意通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门合并或购买其大部分股票或资产来收购 ，或以其他方式收购，或以其他方式收购或 同意收购对其业务或其集团任何公司 公司业务具有重要意义的任何个人或总体资产；

(j) 根据过去的惯例 或根据适用会计准则变更的要求，对其或其集团公司的任何资产进行重估，但正常业务过程除外；或

(k) 除正常业务过程外，做出或更改与税收有关的任何重大选择，采用或更改任何与税收有关的会计 方法，提交任何纳税申报表或对纳税申报表的任何修改，签订任何结算协议，解决任何税收索赔 或评估，或同意延长或豁免适用于任何索赔或评估税的时效期限 。

5.4 必需的批准。

尽快 在本协议签订之日后，无论如何，在法律规定的适用期限内，卖方 应并应促使每家集团公司及其关联公司提交法律要求的与交易有关的所有申报和通知（如果有）。卖方应并应促使每家集团公司及其关联公司 与买方及其关联公司合作，处理法律要求提交的与交易有关的所有申报和通知。

5.5 通知。

在 本协议签订之日到成交之日之间，如果卖家得知 任何导致或构成违反第 3 节中规定的卖方担保和担保的事实或条件，或者卖方 在本协议签订之日后得知发生了任何可能导致或导致的事实或条件（除非本协议明确规定 ）导致或如果在 之前作出此类陈述或保证，则构成对任何此类陈述或保证的违反此类事实或状况的发生或发现时间。在同一时期，如果发生任何违反第 5 节中卖家任何承诺的行为，或者发生任何可能使 无法或不可能满足第 6 节条件的事件，卖家将立即通知买方 。

5.6 尽最大努力。

在 本协议签订之日到成交之日之间，卖方应并应促使每个集团公司尽最大努力采取或 促使采取所有必要、适当或可取的行动 ，以履行第 5 节中规定的所有义务并使第 6 节中的条件得到满足。卖家应并且 促使其每个关联公司尽最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使他们做所有合理必要、适当或可取的事情 ，以获得收盘前可能需要的所有同意、批准或条件（如果有） 。卖方应按照买方的要求进行合作，以获得所有此类同意、批准 或条件。

5.7 卖方应向买方披露在本协议生效之日之前，即收盘前，公司及其关联公司或本公司或其关联公司产生的 任何资产或证券产生的所有债务、贷款、担保、证券权、留置权、纳税义务、 和其他负债。

如果 在本协议生效之日之前未以书面形式向买方披露任何债务、贷款、证券权利、留置权、未缴纳税款、任何政府的罚款、应付账款、 担保、质押、义务或其他抵押物，或在本协议生效之日之前 公司或其关联公司的任何资产或证券上存在任何未以书面形式披露的债务、贷款、证券权利、留置权、未缴纳的税款、罚款、 结束时（“卖方未披露的债务”），卖方应立即全额支付或履行所有卖方未披露的 义务。公司、买方及其关联公司对此类卖方 未披露义务下的任何义务不承担任何责任。卖方应对任何卖方未披露的义务承担全部连带责任，并应赔偿 公司、买方或其关联公司及其各自的股东，但卖方、董事、高级职员和代理人除外（合称 “买方受赔偿方”），并使任何买方受赔偿方免受任何损失、索赔、 损害赔偿、责任、判决、罚款、债务的影响、此类卖方未披露义务产生的费用和负债。

6. 收盘时买方义务的条件

除非另有豁免，否则买方在收盘时购买公司股票的 义务须在收盘时或之前履行 以下每个条件：

6.1 陈述和保证。

第 3 节中包含的 卖家陈述和担保在所有重大方面均应真实、正确和完整，除非此类单独或总体上违反陈述和担保的行为无法合理地预计 会对集团造成重大不利影响。

6.2 性能。

每个 卖方和集团公司均应在所有重大方面履行并遵守了本协议中包含的所有契约、协议、义务和 条件，这些契约、协议、义务和 条件，这些契约、协议、义务和 条件，这些契约、协议、义务和 条件，这些契约、协议、义务和 条件。

6.3 交易文件。

每个 卖方均应向买方交付所有已正式签订的交易文件，而他、她或卖方（如适用）是其中的一方。

7。 成交时卖方义务的条件

除非另行免除，否则卖方在收盘时出售卖方持有的公司股份的 义务视以下每项条件的履行情况而定，在 收盘时或之前：

7.1 陈述和保证。

第 4 节中包含的买方的 陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确和完整，除非无法合理地预计 此类违反陈述和保证的单独或总体上会导致买方的重大不利影响。

7.2 性能。

买方应在所有重大方面履行并遵守了本协议 中包含的所有契约、协议、义务和条件，这些契约、协议、义务和条件必须在收盘时或之前由他们履行或遵守。

7.3 交易文件。

买方应向每位卖方交付所有已正式签订的交易文件，而买方（如适用）是这些文件的一方。

8。 终止

8.1 终止事件。

本 协议和任何交易文件，可以在收盘前或收盘时发出通知，终止：

(a) 如果另一方严重违反本协议的任何条款，且 此类违规行为未在违约后的三十 (30) 天内得到豁免或纠正，则由买方或卖方承担；或

(b) 经买方和每个卖方双方同意。

8.2 终止的效力。

每个 方根据第 8.1 节享有的终止权是其在本协议或其他协议下可能拥有的任何其他权利的补充， 行使终止权不是补救措施的选择。如果本协议根据第 8.1 节终止， 双方在本协议下的所有其他义务都将终止；但是，如果 一方因另一方违反本协议，或者由于另一方未能遵守本 协议规定的义务而导致终止方在本协议下的 义务的一项或多项条件得不到满足，则终止方寻求所有法律补救措施的权利将在终止后继续有效未受损的。

9。 赔偿和补救措施

9.1 生存。

(a) 本协议中的所有陈述、保证、承诺和义务以及根据本协议交付 的任何证书、文件或其他书面材料将在交易完成、完成和履行后一 (1) 年内有效。 本协议中包含的各方的契约和其他协议应在交易结束后继续有效，直至按照 条款完全履行为止，但应在收盘前根据 本协议条款遵守或履行的契约和协议除外。

(b) 如果在适用的 陈述、担保、契约或其他协议根据上述规定终止之前，根据本第 9.2 节发出了赔偿索赔的书面通知，则相关陈述、 担保、契约或其他协议将在此类索赔最终得到解决之前继续有效。

(c) 放弃与任何陈述、保证、契约或义务有关的任何条件不会影响根据此类陈述、保证、契约或义务获得赔偿、 付款、报销或其他补救措施的权利。

9.2 赔偿。

自 起至收盘之日之后，各方（“赔偿人”）应赔偿其他 相关方及其各自的董事、高级管理人员和代理人（统称 “受赔偿人”）免受 以及任何种类或性质的任何损失、索赔、损害、负债、判决、罚款、义务、费用和负债， 包括但不限于与任何待处理的或 的和解有关的任何调查、法律和其他费用，以及为和解 而支付的任何金额威胁要提起法律诉讼或诉讼，以及该人因以下原因而可能支付的任何税款或税款 赔偿本协议规定的任何可赔偿损失（统称为 “损失”）：(i) 违反 交易文件中包含的赔偿人的任何陈述或保证，或 (ii) 任何违规或不履行， 部分或全部违约或不履行交易文件中包含的赔偿人的契约或协议。在计算受赔偿人根据本协议承担的任何损失的 金额时，应减去受保人就此类损失收到的任何保险收益和第三方 款项（如果有）。

9.3 第三方索赔。

(a) 受赔偿人应将第三方索赔的主张通知赔偿人；但是，前提是 受赔偿人未能或拖延通知赔偿人不会免除赔偿人根据本第 9 条承担的任何义务 ，除非失败或延迟对第三方的辩护造成重大损害 赔偿人提出索赔。

(b)

(i) 除第 9 节另有规定外，赔偿人可以选择由受保人满意 的律师为第三方索赔进行辩护，其方式是：(a) 通知受保人选择为第三方索赔进行辩护 ；(b) 向受保人提供受保人可以接受的证据，证明受保人可以接受的赔偿人个人有足够的财务 资源来对第三方索赔进行辩护并履行本第 9 节规定的义务，每种情况都不迟于十 (10) 受保人根据第 9.3 (a) 节发出第三方索赔申诉通知的天后。

(ii) 如果赔偿人选择对第三方索赔进行辩护：

(A) 它应勤奋地进行辩护，并且只要勤奋地进行辩护，就不对受保人 随后因第三方索赔的辩护而产生的任何费用或开支承担责任， 除合理的调查费用外，

(B) 就本协议而言，该选择将最终确定受保人有权根据本 协议就第三方索赔直接或间接产生或与之相关的任何损失获得救济，

(C) 未经受赔偿人 的同意，赔偿人不得就此类第三方索赔达成任何妥协或和解，除非 (I) 未发现或承认受保人违反任何法律或任何人的任何权利， (II) 受保人获得对可能提出的任何其他索赔的全面解除和解释由提出第三方索赔的 第三方向受保人赔偿，以及 (III) 提供的唯一救济是赔偿 人全额支付的金钱赔偿，和

(D) 对于未经赔偿人同意就此类索赔达成的任何妥协或和解，赔偿人不承担任何责任。

(iii) 如果赔偿人没有按照第 9.3 (b) (i) 节规定的方式和期限对第三方索赔进行辩护，或者如果赔偿人没有勤奋地为第三方索赔进行辩护，则受保人可以 为第三方索赔进行辩护，费用由赔偿人和赔偿人承担受赔人应受此类第三方索赔或受赔人达成的任何折衷或和解所产生的任何决定 的约束。

(c) 尽管有前述规定，如果受赔人善意地确定第三方 索赔可能对其或任何关联公司产生不利影响，除非是根据本协议 有权获得救济的金钱损失，则受赔人可以通过通知赔偿人行使辩护、妥协或 的专有权利} 解决此类第三方索赔。

(d) 尽管有第 11.12 节的规定，但双方同意对任何受赔人提起诉讼 的任何法院的非专属管辖权，以确定受保人根据本协议 可能就该诉讼或其中指控的事项提出的任何索赔。

(e) 关于受本第 9.3 节约束的任何第三方索赔：(i) 任何受赔人和任何赔偿人，视情况而定 ，在第三方索赔的各个阶段（如果该人没有自己的律师代理）应让他人充分了解该第三方索赔和任何相关诉讼的状态 ，以及 (ii) 受赔人和受赔人同时受保人视情况而定 ，赔偿人应互相提供合理要求的协助，并应本着诚意与 各方 合作其他，以确保对任何第三方索赔进行适当和充分的辩护。

(f) 除第 10 节外，对于受本第 9.3 节约束的任何第三方索赔，双方应以 的方式进行合作，以完全（尽可能）保留所有机密信息的机密性以及律师-客户和工作产品 特权。就此，各方同意：（i）对于其承担或参与辩护的任何第三方索赔，应尽最大努力避免出示机密信息（符合适用的法律 和议事规则）；（ii）任何一方与负责或参与为 辩护的律师之间的所有通信，任何第三方索赔均应尽可能按以下方式进行保留任何适用的律师-客户或工作产品特权。

(g) 根据本第 9.3 节就任何涉及第三方索赔的事项提出的索赔均应立即得到赔偿、支付或赔偿。如果 受保人出于任何原因为第三方索赔进行辩护，则受赔人应按月向受保人 偿还受保人调查费用以及受保人 聘请的律师的合理费用和开支。

9.4 受保人的疏忽。

无论责任是基于过去、现在还是未来的行为、索赔 还是法律，也无论是否有任何人（包括寻求救济的人）指控或证明寻求救济的人的唯一、并发、 分担或比较疏忽，或者对寻求救济的人施加的唯一或并发的严格责任，本第 9 节中的 条款均可执行。

10。 保密和新闻稿

10.1 条款的披露。

本协议的 条款和条件、其他交易文件、根据 就本协议及其所设想的交易签订的任何条款表或谅解备忘录、本协议及其所附的所有附录和附表，以及 此处设想的交易（统称为 “机密信息”），包括其存在，均应被视为机密信息，本协议各方不应各自获取，而应分别获得这些信息关联公司不得向任何第三方披露 除外根据下述规定允许。

10.2 新闻稿。

任何 公告，包括任何新闻稿、与员工、客户、供应商或其他与 买方或公司有交易关系的人的通信，或与本协议或任何交易有关的类似宣传，都将以 方式发布，包含买方和所有卖方书面同意的内容，但 FRESH2 可以在未经任何同意的情况下自行决定发布任何新闻稿 来自买方和任何卖方。

10.3 允许的披露。

尽管 前面有相反的内容：

(a) 卖方可以向公司、高级职员、董事、主要员工、投资 银行家、贷款人、会计师、审计师、业务或财务顾问以及律师披露机密信息的任何部分，前提是此类个人或实体 负有职业道德、法律或其他规定的适当保密义务；

(b) 买方可以向其现任高管、董事、关键员工、投资 银行家、贷款人、会计师、审计师、业务或财务顾问以及律师披露机密信息的任何部分，前提是此类个人或实体 根据职业道德、法律或其他规定承担适当的保密义务，而且 FRESH2 可以在任何公开场合披露机密信息的任何部分 由其自行决定；以及

(c) 上文第 10.1 节中规定的保密义务不适用于：

(i) 在另一方提供给相关方之前已进入公共领域或以其他方式为相关方所知的信息，或者 在提供给该方之后进入公共领域的信息，除非是因为 (i) 该方违反本节 10，或 (ii) 披露者违反保密义务，前提是该方知道违规行为；

(ii) 为了遵守任何适用法律、任何法院的命令、证券交易所的要求 或获得任何相关机构的税务或其他许可或同意而必须披露的 信息；或

(iii) 公司任何董事根据本第 10 节的上述 规定向其指定人或其任何关联公司或其他披露的 信息。

10.4 其他信息。

本第 10 节的 条款应补充而不是取代本协议任何一方就交易签订的任何单独保密协议 的规定。

11。 其他

11.1 费用和开支。

除本协议或根据本协议交付的其他文件中另有规定的 外，各方将承担各自的 费用和与本协议的准备、谈判、执行和履行以及完成 和履行交易相关的费用，包括其高管、董事、合伙人、员工、代理人或代表的所有费用和开支。 各方承担自己的费用和开支的义务将受该方因另一方违反本 协议而产生的任何权利的约束。

与交易有关的 印花税应由卖方（一方面）和买方（另一方面 ）平等承担。每位卖家应全权负责自己或自己的所得税、资本利得税或 卖方根据适用法律应缴纳的其他形式的税款。

11.2 进一步的保证。

双方将 (a) 执行并相互交付此类其他文件，(b) 按照一方 合理的要求采取其他行动和事情，以实现本协议、交易和根据 本协议交付的文件的意图。

11.3 完整协议。

本 协议取代了双方先前就其标的达成的所有协议，无论是书面还是口头协议（包括 任何意向书以及收盘时买方应遵守的任何保密义务），并构成双方就本协议标的事项达成的协议条款的完整 和排他性声明。

11.4 修正案。

本 协议只能由所有各方以书面形式修改、补充或以其他方式修改。

11.5 任务和继承人。

本协议的 条款和条件应使 双方各自的继承人和受让人受益并对其具有约束力。除非本协议 中明确规定，否则本协议中的任何内容均不旨在向除本协议双方或其各自的 继承人以外的任何一方授予任何权利、补救措施、义务或责任。

11.6 没有第三方权利。

除受赔偿人和各方外 ，任何人均不得根据本协议 享有任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。未经本协议任何当事人 同意，不得修改或终止本协议，也可免除本协议的任何条款。

11.7 累积补救措施。

根据本协议，双方的 权利和补救措施是累积性的，不是替代性的。

11.8 适用法律。

本 协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑纽约州法律冲突的原则。

11.9 争议解决。

每个 方特此不可撤销地接受纽约州州和联邦法院的专属管辖 对本协议下或与本文所述的任何交易有关的任何争议的专属管辖权，并特此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类 管辖的索赔法院，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点 是不当。各方特此放弃陪审团审判的所有权利。

11.10 律师费。

如果就本协议 或本协议中提及的任何文件提起任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查，除了 该方可能获得的任何救济外，胜诉方有权追回合理的律师费 和其他费用根据适用法律享有权利。

11.11 协议的执行。

每个 方都承认并同意，如果不按照本协议的任何条款履行本协议的任何条款，另一方将受到无法弥补的伤害 ，并且该方违反本协议的任何行为在所有 情况下仅靠金钱损失无法得到充分补偿。因此，双方同意，除了另一方 在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他权利或补救措施外，该方还有权通过具体 履行的法令执行本协议的任何条款，并获得临时、初步和永久的禁令救济，以防止违约或威胁违约，而无需 支付任何保证金或作出任何其他承诺。

11.12 没有豁免。

任何一方未能或延迟行使本协议或本协议 中提及的任何文件规定的任何权利、权力或特权，均不构成对此类权利、权力或特权的放弃，任何此类权利、 权力或特权的单独或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力或特权，或行使任何其他权利， } 权力或特权。在适用法律允许的最大范围内，(a) 一方不得全部或部分放弃因本协议或本协议中提及的任何文件而产生的索赔或权利，除非该方以书面形式签署， (b) 一方给予的豁免仅适用于给予豁免的具体情况，以及 (c) 不得通知或要求 } 关于一方将 (i) 放弃或以其他方式影响该缔约方的任何义务或 (ii) 影响发出此类通知或 要求采取进一步行动的缔约方的权利本协议或本协议中提及的文件中规定的通知或要求。

11.13 通知。

本协议要求或允许的所有 通知和其他通信均应以书面形式生效，任何适用的 期限应从 (a) 通过专人或通过国家认可的隔夜快递服务 （费用预付）送达以下地址，或 (b) 以电子方式发送到以下传真号码或电子邮件地址， 在每种情况下都标明提请本人注意（按姓名或标题）在下面指定（或发送到其他地址、传真号码、电子邮件 地址或当事人身份

可以 通过通知另一方指定）：

卖家：

地址： 新加坡瓦利奇街 3 号 078882

电子邮件： jocklu1987@protonmail.com

电话： +65-94666704

购买者

地址： 650 5^第四Ave STE 2416，纽约，纽约州 10019

电子邮件： shareholder@fresh2.co

11.14 可分割性。

如果 本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本 协议的其他条款仍将完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上无效或不可执行 将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全效力和效力。

11.15 精华时代。

对于 本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

11.16 对应物和电子签名。

(a) 本协议和根据本协议交付的其他文件可以在一个或多个对应方中签署，每个 将被视为原始副本，所有这些文件合在一起将被视为同一个协议 或文件，并在双方签署对应文件并交付给另一方时生效。

(b) 本协议或根据本协议交付的其他文件上的手动签名或电子签名，其图像 应以电子方式传输，将构成所有目的的原始签名。无论出于何种目的，通过电子传输 交付 本协议的副本或根据本协议交付的其他文件，包括已签名的签名页，均构成本协议或此类其他文件的有效交付。

[签名 页面关注]

因此，双方自上述首次撰写之日起签署了本股票购买协议，以见证。

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[签署 股票购买协议页面]

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