目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 __________ 到 __________ 的过渡期内。
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
艾伯塔省， | ||
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
公司或组织） | 识别码） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
截至2023年11月13日，
目录
ZOMEDICA CORP.
表格 10-Q
在已结束的季度期间
2023年9月30日
目录
页面 | ||
第一部分 | ||
财务信息 | ||
第 1 项。 | 简明财务报表 | 3 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营和综合亏损报表 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并现金流量表 | ||
合并财务报表附注 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分 | ||
其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 36 |
第 6 项。 | 展品 | 38 |
2
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
Zomedica Corp.
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表
（以千美元计）
截至截至 | ||||||
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
可供出售证券 |
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贸易应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和押金 |
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其他应收账款 |
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流动资产总额 |
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预付费用和押金 |
| |
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财产和设备，净额 |
| |
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在建工程 | | | ||||
使用权资产 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
| |
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非流动可供出售证券 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债和股东权益 |
|
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
应计所得税 |
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| | ||
租赁债务的当前部分 |
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客户合同负债 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
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流动负债总额 |
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租赁义务 |
| |
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递延所得税负债 |
| |
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客户合同负债 |
| |
| | ||
Qorvo 应承担的责任 |
| |
| — | ||
其他负债 |
| |
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负债总额 | $ | | $ | | ||
承付款和或有开支（注16） |
|
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股东权益 |
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|
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无限量普通股， | $ | | $ | | ||
额外的实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
| ||||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
3
目录
Zomedica Corp.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营和综合亏损报表
（未经审计）（千美元，每股数据除外）
| 在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收入成本 |
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毛利 |
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开支 |
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一般和行政 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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运营损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入 |
| |
| |
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利息支出 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
处置资产的收益（亏损） | | — | | ( | |||||||||
其他收入（亏损） |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
外汇损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
未实现收益（亏损）、可供出售证券公允价值的变动，扣除税款 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
外币折算的变化 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
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普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股 |
| |
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| ||||||||||||
每股亏损——基本亏损和摊薄后（注18） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
4
目录
Zomedica Corp.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表
（未经审计）（以千美元计）
| 在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||
额外 | 累积的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| （损失） |
| 总计 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
额外 | 累积的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| （损失） |
| 总计 | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||||
| 在截至2022年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||
额外 | 累积的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| （损失） |
| 总计 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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已发行的认股 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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通过认股权证发行股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
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APIC对认股权证进行了重新分类 |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
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净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2022 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
额外 | 累积的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| （损失） |
| 总计 | |||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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已发行的认股 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
通过认股权证发行股票 | |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
APIC对认股权证进行了重新分类 | — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
5
目录
Zomedica Corp.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并现金流量表
（未经审计）（以千美元计）
| 在截至9月30日的九个月中， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对以下各项的调整： |
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折旧 |
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摊销-无形资产 |
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处置财产和设备的 (收益) 损失 |
| ( |
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应收票据转换的收益 |
| ( |
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基于股票的薪酬 |
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租金补助（支出）的非现金部分 |
| ( |
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可供出售证券的增值/摊销 |
| ( |
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扣除收购后的资产负债变动： |
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已购买的库存 |
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预付费用和押金 |
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| ( | ||
贸易应收账款 |
| ( |
| ( | ||
其他应收账款 |
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应付账款和应计负债 |
| ( |
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应计所得税 |
| ( |
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递延所得税负债 |
| ( |
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其他流动负债 |
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客户合同负债 |
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其他负债 |
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用于经营活动的净现金 |
| ( |
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来自投资活动的现金流： |
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投资可供出售证券 |
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| ( | ||
债务证券投资（按公允价值计算） |
| ( |
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投资不动产和设备 |
| ( |
| ( | ||
收购无形资产 |
| ( |
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施工投资正在进行中 | ( | ( | ||||
收购投资，扣除收购的现金（Assisi、Revo Squared和SMP） | ( | ( | ||||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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通过认股权证行使收到的现金 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物减少 |
| ( |
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汇率变动对现金的影响 | ( | ( | ||||
现金和现金等价物，年初 |
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现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
非现金活动： |
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扣除税款的可供出售证券公允价值的变动 | $ | | $ | ( | ||
将在建工程转为不动产、设备和无形资产 | $ | | $ | | ||
将库存转入财产和设备 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
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收到的利息 | $ | | $ | | ||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
6
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
1。运营性质
Zomedica是一家兽医健康公司，专注于临床兽医未满足的需求，为伴侣动物开发产品。该公司由母公司Zomedica Corp.、其在美国的全资子公司Zomedica Inc.和Zomedica Inc.的全资子公司组成。所有子公司的清单见附录21.1。
宏观经济条件的变化
我们目前正在应对宏观经济环境全球变化的后果，包括供应链中断、劳动力中断、制造业挑战、COVID-19 相关问题、向客户销售的挑战、客户需求下降、通货膨胀压力、利率上升以及信贷和资本市场准入能力受损等。当前金融状况的结果存在不确定性，包括衰退环境或经济萎缩，这可能会影响总体消费者需求和供应需求。
2。准备基础
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间交易和合并业务之间的余额已被取消。
在合并财务报表中一贯适用了下述会计政策。合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
3.重要会计政策
测量基础
除非另有说明，否则简明合并财务报表均按历史成本编制。
业务合并
如果收购的假定资产和产生的负债构成企业，我们将根据ASC 805 “业务合并” 对企业合并进行核算。如果收购的净资产和流程能够以收入的形式创造产出，我们认为被收购的公司构成业务。对于构成企业的被收购公司，我们确认收购的可识别资产和在收购之日的公允价值承担的负债，并将支付的总对价超过可识别净资产公允价值的任何余额确认为商誉。
估计和假设
在编制这些财务报表时，管理层必须作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。这些估计和假设基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、客户和供应商提供的信息以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。这些估计和假设受固有的不确定性的影响。我们目前没有发现任何需要我们更新此类估计和假设或修改资产或负债账面价值的事件或情况。但是，随着新事件的发生和获得的其他信息，我们的估计可能会发生变化。因此，实际业绩可能与我们的估计有很大差异，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
本位币和报告货币
根据管理层的决定，加拿大以及我们在美国和瑞士的子公司的本位币为美元，这也是我们的报告货币。
7
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
根据管理层的决定，我们日本子公司的本位货币是日元。出于财务报告目的，日元经过折算，折算损益作为其他综合收益或亏损的组成部分入账。
对于以公司及其全资运营子公司功能货币以外的货币计价的交易，货币资产和负债按期末利率重新计量。收入和支出以交易日期的现行汇率计量。这些交易产生的所有汇兑损益均在合并经营报表中确认。
比较数字
截至2023年9月30日的三个月和九个月的部分折旧费用已列为收入成本的一部分，价格为美元
为了更好地适应我们衡量和跟踪业务的方式，我们在收入细分中更改了产品分类。在截至2022年9月30日的10Q表格中，我们的治疗设备板块的部分产品先前被指定为仪器和试剂。此后，这些产品被重命名为资本和消耗品，以更好地与我们的其他平台保持一致，并为内部产品系列的比较提供更一致的基准。资本是指我们在PulseVet中出售的设备®，Revo Squared®、TRUVIEW™ 和 VetGuard®产品线。消耗品继续包括我们的 TRUFORMA®像去年一样的墨盒，现在包括我们的 PulseVet trodes 和我们的 Assisi®产品。我们的诊断和治疗设备板块的总体销售数字没有变化，只有产品名称构成了总销售额。
为了进一步明确我们列报运营费用的方式，我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并损益表和综合亏损报表中将销售和收购支出分为不同的、单独的一般和行政以及销售和营销细列项目。截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并损益表和综合亏损报表已进行了调整，以符合本年度的运营费用列报表。列报方式的变更对报告的经营业绩没有影响，也没有影响合并现金流量表中先前报告的经营活动现金流。
分部报告
公司基于 “管理” 方法报告分部信息。管理方针将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司应报告细分市场的来源。该公司的应报告细分市场包括诊断和治疗设备。
现金和现金等价物
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性证券视为现金等价物。
投资证券
我们的投资证券由公司债券/票据和美国国债组成，根据ASC 320 “投资——债务和股权证券”（“ASC 320”）进行核算。公司将其所有具有可确定公允市场价值且公司在未来十二个月内出售能力没有限制的证券视为可供出售。根据到期时间，我们将这些证券分为流动和非流动证券。可供出售证券按公允价值记账，未实现收益和亏损列为综合收益（亏损）的一部分。
8
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
应收账款和信用损失备抵金
应收账款在扣除信贷损失备抵后入账，付款条件为
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。公司利用特定的识别和先入先出（“FIFO”）方法来跟踪库存成本。必要时，公司记录储备金，以将库存的账面价值降至其可变现净值。在确定过剩和过时以及可变现净值调整时，管理层会考虑与现有库存、产品供应的竞争力、市场状况和产品生命周期相关的预测需求。在确认损失时，已为该库存品确立了一个新的、较低成本的基础，随后对事实和情况的任何改善都不会导致新确立的成本基础的恢复或增加。
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧和任何累计减值损失进行记账。在企业合并中购置的财产和设备自收购之日起按公允价值入账。未改善或延长使用寿命的维护和维修支出记作发生期间的费用。
折旧的确认是为了使用直线法注销成本减去其使用寿命内的剩余价值。每年年底对估计的使用寿命、剩余价值和折旧方法进行审查，并考虑估计值的任何变动的影响。
财产和设备在处置时或预计未来不会因继续使用该资产而产生经济利益时，即予撤销。处置或报废不动产、厂房和设备所产生的任何收益或损失按销售收益与资产账面金额之间的差额确定，并计入损益。
无形资产
与公司网站的规划和运营相关的支出按实际支出记作支出。与网站应用程序和基础设施开发相关的支出记作资本化，并在网站的估计使用寿命内摊销。
与收购的客户关系、开发的技术、许可证、商标和商品名相关的成本已资本化，并在预计的使用寿命内摊销。
单独收购的使用寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失进行记账。摊销额按其估计的使用寿命进行直线计算。每年年底对估计的使用寿命和摊销方法进行审查，并在预期的基础上考虑估计值的任何变化的影响。单独收购的具有无限使用寿命的无形资产按成本减去累计减值损失进行记账。
长期资产减值
当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。对于要持有和使用的资产，当与该资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流总额小于其账面价值时，即确认减值。如果存在减值，则进行调整，将资产减记为其公允价值，亏损记为账面价值和公允价值之间的差额。
9
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
收入确认
公司签订的协议可能包含客户购买产品、服务或其组合的多项承诺。要确定产品和服务是否被视为应单独考虑的不同履约义务，需要作出判断。我们根据预期为换取转让的商品或服务而获得的总对价来确定合约的交易价格。
公司根据相对的独立销售价格按比例将收入分配给每项履约义务，并在转让每项债务的相关商品或服务的控制权时确认收入。我们使用可观察的独立销售价格（如果有），即单独出售时为履行义务收取的价格。
公司与客户的合同通常包括销售即时医疗器械、消耗品的采购订单、延长保修期或其某些变体的订单。分开出售时，仪器和消耗品均代表一项单一的履约义务，在将产品控制权移交给客户之后的某个时间点即已履行，通常是在客户收到货物时。延期担保也是一项单独的履约义务，收入按时间推移予以确认。
公司 PulseVet 的性质®业务会产生不同的对价，包括折扣和翻新退货（“trode”）。对于退回的踏板未使用的冲击力，会发放积分，这些积分可用于购买备用踏板。折扣和估计的未使用冲击积分会降低交易价格，从而减少收入。与未使用的冲击积分相关的可变对价是使用预期价值法估算的，该方法估算了预期赚取的金额。估计金额包含在交易价格中，只要与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入可能不会发生重大逆转。对可变考虑因素的估计基于历史经验和已知趋势。这些预估积分不可退款，只能用于购买未来的trode翻新产品。这种做法鼓励客户在完全使用之前的试管之前购买翻新产品，因此客户将始终手头有足够能力进行处理的试管。
有时，公司会在履行义务完成之前收到对价，从而产生合同责任。销售额在扣除销售税后入账。销售税是针对向最终用户的销售收取的，并汇给相应的州当局。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的分类收入如下：
在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
诊断 | 治疗性的 | 合并 | 诊断 | 治疗性的 | 合并 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||||||||
资本 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
消耗品 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
其他 | - | - | | | | | - | - | | | | | ||||||||||||||||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
收入成本
销售商品的成本包括管理费用、材料、劳动力、运输成本以及内部为生产和接收产品而产生的部分折旧。公司产生的运费和手续费包含在收入成本中。
研究和开发
与持续的研究和开发计划相关的研发费用按发生时记作支出。
10
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
股票薪酬
公司使用公允价值法计算股票薪酬，根据公允价值法，期权在授予日的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算，随后使用分级归属方法在期权的归属期内进行支出。公司股票薪酬计划的规定不要求公司通过转移现金或其他资产来结算任何期权，因此公司将奖励归类为权益。在此期间确认的股票薪酬支出基于股票支付奖励的价值，这些奖励最终预计将归属。
公司在拨款时估算没收情况，如果实际没收与这些估计数不同，则在必要时对后续时期的估算进行修改。
所得税
公司根据ASC 740（所得税）在税收管辖区基础上核算所得税。公司在加拿大提交所得税申报表，艾伯塔省及其子公司在瑞士、日本、美国和各州（包括公司总部所在的密歇根州）提交所得税申报表。
递延所得税资产和负债是根据预计差异逆转的当年颁布的税率和现行法律确认资产和负债的纳税基础与其财务报表申报金额之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。如果确定递延所得税资产很可能无法变现，则为递延所得税资产提供估值补贴。
公司评估税收状况的不确定性对财务报表产生影响的可能性，当税务机关根据税收状况、情况和截至报告日可用的信息进行审查后，该状况很可能会得到承认。该公司将接受美国、加拿大、日本和瑞士税务机构的审查。公司将与税收相关的利息和罚款（如果有）视为与所得税支出分开的组成部分。
综合损失
该公司遵循澳大利亚证券交易委员会的主题220。该声明确立了综合（亏损）收入及其组成部分的报告和显示标准。综合亏损是净亏损加上直接记入股东权益的某些项目。该公司记录了与其日本子公司折算为报告货币相关的货币折算调整。
每股亏损
每股基本亏损（“EPS”）的计算方法是将归于普通股股东的亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了通过行使或转换股票期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换证券而发行的普通股可能发生的潜在稀释。在某些情况下，如果期权的转换会产生反稀释作用，则不包括在摊薄后的每股收益中。
4。关键会计判断和估算不确定性的关键来源
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策、报告的资产负债金额以及收入和支出的适用。估计数和相关假设基于历史经验和各种其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值有所不同。
对估计数和基本假设不断进行审查。如果对会计估计数的修订仅影响该期间，则在修订估计数的期间内予以确认；如果审查同时影响本期和未来期间，则在修订期间及以后各期予以确认。
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（以千美元计）
应用会计政策的关键估算和判断领域包括：
无形资产和业务组合
收购的资产和作为业务合并的一部分承担的负债在收购日的公允价值中予以确认。在确定这些公允价值时，我们会根据所估值的资产或负债使用各种形式的收入、成本和市场方法。
我们使用折扣现金流模型来衡量客户关系、开发的技术、许可、商标和商标资产。公允价值的估算需要根据与收入和息税折旧摊销前利润增长率、贴现率和流失系数相关的假设，对未来净现金流做出重大判断。投入通常是通过考虑竞争趋势、市场比较、独立评估和历史数据等因素来确定的，并辅以当前和预期的市场状况。
减值测试
我们每年对商誉进行减值评估，或在事件发生或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。在测试商誉减值时，我们可以首先评估定性因素，以确定申报单位的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。在定性分析中，我们会考虑变化对以下因素的影响（如果有）：宏观经济、行业和市场因素；成本因素；整体财务业绩的变化；以及影响报告单位的任何其他相关事件和不确定性。如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性更大，我们会进行额外的定量分析。我们也可以选择跳过定性测试，直接进行定量测试。对于进行定量分析的申报单位，我们会进行测试，衡量申报单位的公允价值，并将其与包括商誉在内的总账面价值进行比较。如果公允价值低于申报单位的账面价值，则对差额进行减值确认，但不超过商誉账面金额。
我们使用贴现现金流法或贴现现金流和基于市场的方法的加权组合来估算申报单位的公允价值。贴现现金流法包括对各种内部和外部因素的假设。贴现现金流法中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测，包括收入趋势、医疗成本趋势、运营生产率、所得税和资本水平；用于确定离散预测期之外终值的长期增长率；以及贴现率。用于报告单位的财务预测和长期增长率将与我们的内部长期业务计划和战略保持一致，并使用其中的意见。
将确定每个报告单位的贴现率，并考虑其预测中固有的隐含风险。我们在确定贴现率时最重要的估计是我们对反映报告单位特定因素的同行公司加权平均资本成本的调整。我们不会进行任何调整以将贴现率降至计算得出的同行公司加权平均资本成本以下。公司对贴现率的具体调整是主观的，因此很难确定地衡量。
时间的流逝以及有关报告单位业务不确定领域的额外信息的可用性可能会导致这些假设在未来发生变化。此外，作为定量减值测试的一部分，我们会对某些关键假设（例如贴现率、现金流预测和同行公司倍数）进行各种灵敏度分析，以分析潜在的重大影响。基于市场的方法需要确定一个适当的同行群体，其证券在活跃的市场上交易。同行群体用于推导市场倍数来估算公允价值。
财产和设备的估值和投资回报
基于诊断的 TRUFORMA®一旦购买或制造，资本即存入固定资产，并保持不变，直到根据协议将这些资产存入我们的客户，客户将反复购买在其中使用的消耗品或服务。这种存入资本的每个实例都代表我们拥有的资产。对各自寿命（十年）的预期未来收入进行了估计。如果对资产的初始投资的投资回收期小于资产的十年寿命，则我们得出结论，资产已正确记录，无需减记。我们依赖第三方数据，这些数据考虑了各种数据点和假设，包括但不限于预期的消耗品销售量、预期的增长率和预期的投放量。预期收入的实现取决于当前的假设和预测模型。
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（以千美元计）
收入确认和应付给客户的负债
公司业务的性质会产生不同的对价，包括折扣和翻新退货（“trode”）。对于退回的踏板未使用的冲击力，会发放积分，这些积分可用于购买备用踏板。折扣和估计的未使用冲击积分会降低交易价格，从而减少收入。与未使用的冲击积分相关的可变对价是使用预期价值法估算的，该方法估算了预期赚取的金额。估计金额包含在交易价格中，只要与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入可能不会发生重大逆转。可变考虑因素的估计值是根据历史经验和已知趋势估算的。这些预估积分不可退款，只能用于购买未来的trode翻新产品。这种做法鼓励客户在完全使用之前的试管之前购买翻新产品，因此客户将始终手头有足够能力进行处理的试管。
5。投资证券
以下是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的投资证券（以千计）：
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 收购 | 吸积/ | 未实现 | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司票据/债券 | | | ( | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | | | ( | | ||||||||
美国国债 | | | ( | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2022年12月31日的余额 | 收购 | 吸积/ | 未实现 | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司票据/债券 | | | ( | | ||||||||
债务安全 | | - | - | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | | | ( | | ||||||||
美国国债 | | | ( | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
增值/（摊销）是指购买的债券和票据产生的折扣和溢价，这些折扣和溢价包含在我们的合并损益表的利息收入中。
与上述投资证券相关的应计应收利息共计 $
截至2023年9月30日，投资证券的合同到期日如下（以千计）：
收购 | 估计的 | |||||
原始到期日为 90 天或更短 | $ | | $ | | ||
原始到期日为 91-365 天 | | | ||||
原始到期日为 366 天以上 | | | ||||
投资证券总额 | $ | | $ | |
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（以千美元计）
6。公允价值测量
根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”（“ASC 820”），公司定期按公允价值衡量其现金和现金等价物以及投资。在应用收购会计时，公司还以非经常性方式按公允价值衡量某些资产和负债。
ASC Topic 820澄清说，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
作为考虑此类假设的基础，ASC Topic 820建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
第 1 级： | 反映活跃市场相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。 |
第 2 级： | 除第1级类似资产或负债的报价以外的可观测投入、非活跃市场的报价或其他可观察到的或可以由相关资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的投入。 |
第 3 级： | 资产或负债不可观测的数据点，包括资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。估值基于不可观察的输入，涉及管理层的判断以及报告实体自己对市场参与者和定价的假设。 |
现金和现金等价物、应收账款和应付账款：由于这些工具的到期日短，这些资产的账面金额接近公允价值。现金和现金等价物包括原始到期日在 90 天内的有价证券。
可供出售证券：该公司将到期日超过三个月且可以在既定市场轻松购买或出售的有价证券和其他高流动性投资归类为可供出售。这些投资在公司的合并资产负债表上按公允价值报告，未实现损益作为股东权益的一部分列报。
盈利负债：该公司已在合并资产负债表上报告了其他负债中收益负债的公允价值。更多细节请参见脚注 7。
根据上述公允价值层次结构，下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们投资的公允价值：
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票据/债券 | - | | - | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | | - | - | | ||||||||
美国国债 | | - | - | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | - | $ | |
截至2022年12月31日的余额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票据/债券 | - | | - | | ||||||||
债务安全 | - | - | | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | | - | - | | ||||||||
美国国债 | | - | - | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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（以千美元计）
下表显示了我们截至2023年9月30日的投资及其各自的资产负债表分类：
现金和 | 可用- | 可用- | 估计的 | |||||||||
商业票据 | $ | | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票据/债券 | - | | | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | - | | | | ||||||||
美国国债 | - | | - | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
投资的未实现收益尚未计入收入，因为我们不打算出售，在收回摊销成本基础之前，我们很可能被要求出售这些投资。我们债务证券公允价值的下降主要是由于当前市场状况推动的利率上升环境导致信贷利差上升。与我们的债务证券相关的信用评级基本保持不变，评级很高，债务人继续及时支付本金和利息。因此，截至2023年9月30日，没有记录任何信贷或非信贷减值费用。
7。业务合并
公司对企业的所有收购均根据ASC 805 “业务合并” 进行了核算。因此，被收购公司的资产反映了公允价值，并自各自收购之日起已包含在公司的简明财务报表中。
自2022年6月14日、2022年7月15日和2023年9月4日收购之日起，Revo Squared LLC、Assisi Animal Health, LLC和结构化监测产品公司的经营业绩已分别包含在公司的简明财务报表中。
2022 年收购
与阿西西动物健康有限责任公司签订的资产购买协议
2022年7月15日，Zomedica Corp. 及其全资子公司Zomedica Inc.与阿西西动物健康有限责任公司（“阿西西”）、其全资子公司AAH Holdings LLC以及阿西西的某些成员（统称 “卖方”）签订了资产购买协议，根据该协议，Zomedica Inc.同意收购与阿西西相关的几乎所有资产®产品线。卖方的业务是开发、制造、营销、分销和销售动物保健品，这些产品使用靶向脉冲电磁场（PEMF）疗法来减轻疼痛和炎症，加速愈合并减轻焦虑，包括Assisi Loop®，阿西西环路酒廊®，阿西西 Dentaloop®还有 Calmer Canine®产品线。
Zomedica Inc. 向阿西西支付的收购价为 $
由于总对价超过所收购净资产的初步公允价值，商誉金额为美元
该公司根据对收购资产和承担负债公允价值的理解，最终确定了截至收购之日阿西西收购价格的分配。
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（以千美元计）
根据收购之日的估计公允价值，收购价格对收购资产和承担的负债的最终分配如下：
| 初始的 |
| 测量 |
| |||||
的分配 | 时期 | 已更新 | |||||||
| 考虑 |
| 调整 |
| 分配 | ||||
库存，净额 | $ | | $ | — | $ | | |||
预付费用和押金 |
| |
| — |
| | |||
其他应收账款 | | ( | | ||||||
使用权资产 | — | | | ||||||
无形资产（估计使用寿命） |
| ||||||||
电子商务技术（ |
| |
| — |
| | |||
商品名称 ( |
| |
| — |
| | |||
开发的技术（ |
| |
| — |
| | |||
客户关系 ( |
| |
| — |
| | |||
收购的资产总额 |
| |
| |
| | |||
租赁债务的当前部分 | — |
| |
| | ||||
租赁债务的非流动部分 | — |
| |
| | ||||
其他非流动负债 | |
| — |
| | ||||
承担的负债总额 |
| |
| |
| | |||
收购的净资产，不包括商誉 |
| |
| ( |
| | |||
善意 |
| |
| |
| | |||
收购的净资产 | $ | | $ | — | $ | | |||
收购价格对价由以下内容组成：
现金 | $ | | |
认股权证的公允价值 | | ||
总计 | $ | |
与 Revo Squared LLC 签订资产购买协议
2022年6月14日，Zomedica Corp. 及其全资子公司Zomedica Inc.与Revo Squared LLC（“Revo Squared”）及其多数成员签订了资产购买协议，根据该协议，Zomedica Inc.同意收购Revo Squared的几乎所有资产。总部位于佐治亚州玛丽埃塔的Revo Squared的业务是开发、制造、营销、分销和销售用于动物健康的诊断成像产品和服务，包括其SuperView™、Sonoview™ 彩色超声波、Sonoview Mini/Mini Plus超声波和Microview™ 产品。
2022年7月1日，双方完成了收购。收盘时，Zomedica Inc.向Revo Squared支付的基本收购价为 $
此外，Zomedica Inc.已同意向Revo Squared支付的总收益补助金，金额不超过 $
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Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
由于总对价超过所收购净资产的初步公允价值，商誉金额为美元
该公司根据对收购资产和承担负债公允价值的理解，最终确定了截至收购之日Revo Squared收购价格的分配。
根据收购之日的估计公允价值，收购价格对收购资产和承担的负债的最终分配如下：
| 初始的 |
| 测量 |
| |||||
的分配 | 时期 | 已更新 | |||||||
| 考虑 |
| 调整 |
| 分配 | ||||
贸易应收账款，净额 | $ | | $ | — | $ | | |||
预付费用和押金 |
| |
| — |
| | |||
无形资产（估计使用寿命） |
| ||||||||
商品名称 ( |
| |
| — |
| | |||
开发的技术（ |
| |
| — |
| | |||
客户关系 ( |
| |
| — |
| | |||
收购的资产总额 |
| |
| — |
| | |||
收益负债 |
| |
| ( |
| | |||
承担的负债总额 |
| |
| ( |
| | |||
收购的净资产，不包括商誉 |
| |
| |
| | |||
善意 |
| |
| ( |
| | |||
收购的净资产 | $ | | $ | — | $ | | |||
收购价格对价由以下内容组成：
现金 | $ | | |
认股权证的公允价值 | | ||
总计 | $ | |
2023 年收购
与结构化监控产品公司签订的股票购买协议
2023年9月4日，Zomedica Corp.（“公司”）的全资子公司Zomedica Inc. 与结构化监控产品公司签订了股票购买协议，根据该协议，Zomedica Inc. 收购了该协议
在本次收购中，公司转换了美元
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（以千美元计）
由于总对价超过所收购净资产的初步公允价值，商誉金额为美元
截至收购之日，先前持有的股权已重新计量为其公允价值。公司根据SMP的企业价值计算了公允价值 $
下表汇总了收购之日收购的可识别资产的公允价值金额和承担的负债：
| 初始的 | ||
的分配 | |||
| 考虑 | ||
现金和现金等价物 | $ | | |
贸易应收账款，净额(1) |
| | |
库存，净额 |
| | |
其他应收账款 |
| | |
无形资产（估计使用寿命） |
| ||
开发的技术（ |
| | |
不竞争协议 ( |
| | |
收购的资产总额 |
| | |
应付账款 | | ||
递延所得税负债 | | ||
承担的负债总额 |
| | |
收购的净资产，不包括商誉 |
| | |
善意 |
| | |
收购的净资产 | $ | | |
| (1) | “贸易应收账款，净额” 包括应付的合同总额 $ |
公司评估了ASC 805的披露要求，确定为了披露SMP自收购之日以来的收益和补充预计信息，SMP不被视为重大业务合并。
收购价格对价由以下内容组成：
现金 | $ | | |
先前持有的利息的公允价值 | | ||
预付存款 | | ||
收购的净资产 | $ | | |
现金 | $ | | |
减去：获得的现金 | ( | ||
收购投资，扣除收购的现金 | $ | |
对假定特定资产和负债的最终购买价格分配的确定尚不完整。随着资产（包括无形资产）和负债的公允价值估计值的调整，收购价格分配在未来时期可能会发生变化。
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（以千美元计）
8。库存
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
诊断 |
| 治疗性的 |
| 合并 |
| 诊断 |
| 治疗性的 |
| 合并 | ||||||||
原材料 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
成品 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||||
已购买的库存 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
储备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
净库存 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
9。预付费用和存款
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
存款 | $ | | $ | | ||
预付费营销 |
| |
| | ||
预付保险 |
| |
| | ||
预付税款 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
预付费用和存款总额 | $ | | $ | | ||
10。财产和设备
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
机械和办公设备 | $ | | $ | | ||
家具和设备 |
| |
| | ||
实验室设备 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧和摊销 |
| |
| | ||
净财产和设备 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧费用为美元
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Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
11。无形资产
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
计算机软件 | $ | | $ | | ||
客户关系 |
| |
| | ||
许可证 |
| |
| | ||
科技 |
| |
| | ||
商标 |
| |
| | ||
商标名称 |
| |
| | ||
网站 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计摊销 |
| |
| | ||
净无形资产 | $ | | $ | | ||
无形资产中包括与 Qorvo 相关的许可证 $
此外，无形资产中还包括 $
无形资产的未来估计摊销额如下：
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 年及以后 |
| | |
总计 | $ | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的摊销费用为美元
12。租约
2022年4月1日，公司与ULF Northfield Business Center LLC签订了租赁协议
2022年7月1日，作为收购Revo Squared的一部分，公司与Lebow 1031 Legacy, LLC签订了租赁协议
20
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
2022年7月15日，作为阿西西资产购买协议的一部分，公司根据惠尔希有限责任公司与Realty Associates Fund XII投资组合L.P. 之间的租赁协议签订了许可协议，根据该协议，阿西西转租
2023 年 5 月 10 日，公司修订了与 ULF Northfield Business Center LLC 的租赁协议，将租约扩大到
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
使用权资产 |
|
|
|
|
| |
成本 |
|
|
|
| ||
租赁承诺总额 | $ | | $ | | ||
减去：现值的影响 |
| ( | ( | |||
平衡 | $ | | $ | | ||
使用权资产的减少 |
|
|
| |||
直线摊销 |
| | | |||
利息 |
| ( | ( | |||
平衡 | $ | | $ | | ||
账面净值截至： | ||||||
平衡 | $ | | $ | | ||
租赁负债 | ||||||
补充 | $ | | $ | | ||
付款 |
| ( | ( | |||
利息 |
| | | |||
租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
租赁负债的流动部分 |
| | | |||
租赁负债的长期部分 |
| | | |||
租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
与上述租赁相关的剩余未贴现租赁负债总额如下：
| |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
租赁付款总额 | $ | | |
减去估算的利息 | | ||
总计 | $ | |
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目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
我们的加权平均剩余租期和折扣率如下：
九个月已结束 | ||
加权平均剩余租赁期限 | ||
加权平均折扣率 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的租金支出为美元
13。基于股票的薪酬
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了
股票期权的连续性如下：
的数量 | 加权平均值 | |||||
选项 | 行使价格 | |||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
|
授予的股票期权 |
| | | |||
股票期权被没收 |
| | | |||
既得股票期权已过期 |
| | | |||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | ||
于 2023 年 9 月 30 日上线 |
| | $ | | ||
截至2023年9月30日，已发行和已发行股票期权的详细信息如下：
补助年份 |
| 加权平均值 |
| 期权数量 |
| 的数量 |
| 的数量 |
| 加权平均值 |
2020 | | | | | ||||||
2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
2022 |
| |
| |
| |
| |
| |
2023 |
| |
| |
| — |
| |
| |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
| |
| |
| |
|
|
公司使用公司股票的历史价格计算股票薪酬的波动率。波动性的增加/减少将导致期权公允价值的增加/减少。
22
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
截至2023年9月30日的三个月和截至2022年12月31日的十二个月中授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用以下假设确定授予期权的公允价值：
补助年份 |
| 加权平均值 |
| 加权平均值 |
| 加权平均值 | 加权平均值 | 加权平均值 | ||||||
2020 | | % | | % | $ | | $ | | ||||||
2021 | | | | | ||||||||||
2022 | | | | | ||||||||||
2023 | | | | |
在截至2023年9月30日的三个月零九个月中，公司记录了美元
14。认股权证
公司使用Black Scholes模型对股票配售中发行的认股权证进行估值，使用相对公允价值方法分配股权融资收益的公允价值。与其他股票薪酬一样，管理层使用判断来确定Black-Scholes期权定价模型的输入，包括预期寿命和基础股价波动。这些假设的变化将影响公允价值和认股权证价值的计算。公司根据公司股票的历史价格计算认股权证的波动率。波动性的增加/减少将导致期权公允价值的增加/减少。
关于2022年7月1日收购Revo Squared的资产，该公司发布了一份
关于2022年7月15日对阿西西的资产收购，该公司发布了一份
截至2023年9月30日，未兑现的认股权证详情如下：
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| 加权 | |||
平均值 | ||||||
运动 | 认股证 | 剩余 | ||||
原始发行日期 | 价格 | 杰出 | 生活 | |||
2020 年 2 月 14 日（系列 A） | | | ||||
2020 年 4 月 9 日（B系列） | | | ||||
2020 年 5 月 29 日（系列 C） | | - | - | |||
2020 年 7 月 7 日（系列 D） | | - | - | |||
2022年7月1日（Revo Squared） | | | ||||
2022年7月15日（阿西西） | | | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
截至2023年9月30日，已行使和到期的累计认股权证如下：
| 认股证 |
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| 认股证 |
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| |||
认股权证系列 |
| 已锻炼 |
| 金额 |
| 已过期 |
| 金额 | ||
2020 年 2 月 14 日（系列 A） |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
2020 年 4 月 9 日（B系列） |
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| — |
| — | ||
2020 年 5 月 29 日（系列 C） |
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2020 年 7 月 7 日（系列 D） |
| |
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2022年7月1日（Revo Squared） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
2022年7月15日（阿西西） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
总计 |
| | $ | |
| | $ | |
15。所得税
截至2023年9月30日，公司的总体递延所得税负债净额。管理层评估称，递延所得税负债状况产生的未来应纳税所得额将导致公司在未来纳税期内使用公司的美国联邦和州净营业亏损结转额。该公司在加拿大的递延所得税资产净状况，由于历史亏损以及未来实现与加拿大递延所得税资产相关的任何税收优惠的不确定性，仍然需要对加拿大递延所得税资产提供全额估值补贴。该公司的有效税率与法定联邦税率有所不同，这主要是由于估值补贴的变化。
16。承付款和或有开支
在正常业务过程中，公司可能会不时面临索赔和法律诉讼。截至2023年9月30日，截至2023年11月13日，公司尚无针对公司的任何未决或威胁的重大诉讼索赔。
2018年5月10日，公司签订了开发、商业化和独家分销协议。作为协议的一部分，公司必须在未来支付以下里程碑款项：
| ● | 第一次付款： $ |
| ● | 第二次付款： $ |
截至2023年9月30日，与上述协议相关的未来发展里程碑均未实现。公司已经评估了实现上述里程碑的可能性，并确定自2023年9月30日和2022年12月31日起无需累积。
2023 年 1 月 17 日，公司与 Qorvo Biotechnologies, LLC 签订了一系列协议。根据这些协议的条款，公司有义务：
| ● | 购买最低数量的生产和开发墨盒，期限自双方签订协议之日起，至 Zomedica 通知 Qorvo 停止生产之日或 2024 年 12 月 31 日（以较早者为准）； |
| ● | 从过渡之日起购买最低数量的 BAW Sensors，直到 Zomedica 获得 Qorvo 颁发的墨盒制造许可即持续购买，前提是各方都有提前终止的权利，包括 Zomedica 在提前 90 天书面通知的情况下随时终止的权利；以及 |
| ● | 在过渡日期之后向 Qorvo 支付销售墨盒的特许权使用费 |
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目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
参见 20。后续活动了解10月4日前后的更多详情第四收购 Qorvo 生物技术有限责任公司。
17。区段信息
该公司的业务包括
| ● | 诊断，由 TRUFORMA 组成®，《兽医卫报》®，以及 TRUVIEW™ 产品； |
| ● | 治疗设备，由阿西西组成®还有 PulseVet®产品 |
公司的首席运营决策者（CODM）是其首席执行官，对企业决策负有最终责任。
尽管我们的应报告的细分市场提供相似的产品，但每个细分市场都是分开管理的，以更好地与公司的客户和分销/开发合作伙伴保持一致。CODM共同确定合并后的企业、诊断部门和治疗设备板块的资源分配并监控其绩效。CODM依赖于内部细分市场报告，该报告分析了某些关键绩效指标（即收入和毛利）的结果。低于毛利的成本不分配给各细分市场。
以下是截至2023年9月30日我们应申报细分市场的合并收入、收入成本和毛利的对账情况：
| 诊断 |
| 治疗性的 |
| 合并 |
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
| |
| |
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毛利 | $ | ( | $ | | $ | | ||||
18。每股亏损
在截至9月30日的三个月中， | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子 |
|
|
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| ||||||||
该期间的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
从优先股交易所的留存收益中扣除 |
| - |
| - |
| - |
| - | ||||
归属于普通股股东的损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
分母 |
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| ||||||||||
加权平均股票——基本 |
| | | | | |||||||
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司的已发行股票期权为
19。关联方交易
截至2023年9月30日的期间没有重大的关联方交易。
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目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
（以千美元计）
20。后续活动
2023 年 10 月 4 日，Zomedica Inc. 与 Qorvo US, Inc. 签订了有限责任公司会员权益购买协议，根据该协议，Zomedica Inc. 收购了
Qorvo 生物技术有限责任公司开发了 TRUFORMA®该平台利用创新的Bulk AcousticWave传感器技术，为在护理现场检测疾病提供非光学和无荧光系统。
根据此次收购，与Qorvo Biotechnologies, LLC签订的两份协议被终止。由于这些终止，Zomedica Inc.不再需要购买最低数量的生产和开发墨盒，也不需要支付特许权使用费。收购BAW Sensors的义务在收购后仍然有效，但Qorvo Biotechnologies, LLC的BAW传感器的供应义务已移交给Qorvo US, Inc.
此外，Zomedica Inc.签订了过渡服务协议，允许Zomedica Inc.和Qorvo Biotechnologies, LLC在收购后的60-90天内获得与知识产权转让、信息技术支持和会计事务相关的管理服务。
截至2023年11月13日，尚无关于该交易将对公司财务报表产生的影响（包括对当前持有的资产和负债进行的任何调整）的估计。我们将继续评估该交易，这是我们正常的购买会计程序的一部分，并将收购价格的初始分配值作为2023年10-K表格申报的一部分。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
管理层对财务状况的讨论和分析
和操作结果
（除非另有说明，所有金额均以千计）
关于前瞻性陈述的警示性说明
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助读者了解公司的经营业绩和财务状况。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年9月30日的季度的合并财务报表及其附注一起阅读。本报告包含前瞻性陈述或前瞻性信息（统称为 “前瞻性陈述”），根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及适用的加拿大证券立法的安全港条款，基于管理层的信念和假设，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。
前瞻性陈述还可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“项目”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“可以” 或类似术语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，Zomedica的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。Zomedica警告说，这些陈述受许多重要的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是Zomedica无法控制的。这些风险可能导致Zomedica的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括与不利的宏观经济状况相关的风险；消费者信心和因经济波动而发生的支出变化；COVID-19 疫情的不利后果；我们开发和商业化产品的能力；我们成功将收购整合到业务中的能力；增加成本和损害我们产品制造能力的供应链中断；我们吸引和留住高级管理人员和关键科学人员的能力；我们获得和维持知识产权保护的能力；我们维持普通股在美国纽约证券交易所上市的能力；我们对支出、未来收入和资本需求估计的准确性；以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表中描述的 “风险因素”，并在本报告中。上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表格发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使我们先前的陈述符合实际业绩或修订后的预期。
概述
我们是一家兽医健康公司，专注于临床兽医未满足的需求，为伴侣动物创造和销售产品。我们的使命是通过提供改善患者护理和增强兽医诊所经济健康的产品和技术，丰富我们所喜爱的动物和照顾它们的人们的生活。我们的产品组合包括注重患者健康和增强实践经济性的创新诊断和治疗性医疗设备。
目前，我们的产品组合中有六个独立平台：
诊断产品
| - | 我们的 TRUFORMA®平台，包括针对狗和猫疾病状态的即时诊断产品，提供可在医疗点使用的检测，提供参考实验室的准确性，从而使从业人员能够更快地诊断和治疗疾病； |
| - | 我们的 TRUVIEW™ 平台由提供显微图像和相关病理学服务的 TRUVIEW 数字膀胱镜仪器组成，使从业人员能够获得病理学家对图像的解释； |
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| - | 我们的 Revo Squared®成像平台，包括用于动物健康的诊断成像产品和服务，包括SONOVIEW™ 超声系统；以及 |
| - | 我们的兽医卫士®该平台可对宠物的生命体征进行持续的无线监测，并将其远程提供给兽医执业人员，并在生命体征升高或超出范围时发送警报消息，以帮助快速诊断问题； |
治疗设备产品
| - | 我们世界领先的 PulseVet®该平台为马和小动物的各种疾病提供非侵入性的电动液压冲击波治疗，包括骨关节炎、肌腱和韧带愈合、骨愈合、慢性疼痛缓解和伤口愈合，以促进愈合并减少对手术和/或药物的需求；以及 |
| - | 我们的阿西西环路®平台包括一系列产品，这些产品使用靶向脉冲电磁场（TPEMF）疗法来减轻疼痛和炎症，加速愈合或减轻焦虑。 |
根据内部战略审查，我们将开发和商业化工作重点放在了TRUFORMA上®、Revo Squared、TRUVIEW™、VetGuardian、PulseVet 和 Assisi Loop 平台。我们相信，这种缩小关注范围将使我们能够利用我们的核心优势，加速这些现有平台的商业化。
在可预见的将来，我们预计将继续蒙受亏损，随着我们继续快速发展治疗设备领域，继续实现诊断产品的商业化以及扩大产品开发和销售与营销活动，亏损将从历史水平开始下降。
收入
我们的收入包括在美国销售的消耗品以及与我们的Assisi产品相关的国际消耗品；在美国销售的以及与我们的PulseVet平台相关的国际资本和消耗品；与我们的Revo Squared产品相关的资本；在美国销售的与TRUFORMA平台相关的消耗品；与我们的TRUVIEW产品相关的在美国销售的资本和消耗品；以及与我们的VetGuardian产品相关的在美国销售的资本。
收入成本
收入成本主要包括用于组装PulseVet资本和消耗品的原材料成本、购买的TRUFORMA消耗品的成本以及购买的Assisi零件和相关子组件的成本。我们将所有与正常制造变更相关的库存报废准备金记作收入成本。
运营费用
我们目前的运营费用包括三个组成部分——一般和管理费用、研发费用以及销售和营销费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括为支持我们作为上市公司的业务而产生的工资、工资和管理费用。涉及的职能包括会计、业务发展、财务、人力资源、信息技术、投资者关系、法律和其他部分职能领域。这些支持成本中包括大量的上市公司开支，例如证券交易费、年会费用以及审计、税务、萨班斯-奥克斯利法案和其他合规成本。
研究和开发费用
研发费用包括研发人员的工资和相关费用、支付给顾问和外部服务提供商的费用、差旅费用以及临床试验和一般研发中使用的材料。 这些成本主要用于利用我们最近对Qorvo的收购来开发我们的TRUFORMA平台的新试剂，扩展现有产品的功能和可用性，以及探索新的市场机会。
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销售和营销费用
销售和营销费用包括人员成本（包括工资、相关福利和股票薪酬）以及与销售和营销活动（包括会议和展会出席情况、赞助以及一般广告和促销活动）相关的成本。
美国税收
截至2022年12月31日，我们用于美国联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额为32,456美元，加拿大的非资本亏损结转额为46,384美元，将于2035财年开始到期。我们已经评估了影响递延所得税资产可变现性的因素，这些资产主要包括净营业亏损结转和非资本亏损结转。我们得出的结论是，由于《守则》第382条的限制，我们在2021年2月11日之前的美国联邦和州净营业亏损结转额限制为零。因此，我们取消了21,013美元的美国递延所得税资产，剩余的结转余额为11,443美元。
减少通货膨胀法
2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。
消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税，例如 r100万美元以下的电子购买.
2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值；(ii) 企业合并的结构；(iii) 与企业合并（或以其他方式发行的与业务无关的股票）的性质和金额企业合并，但在同一应纳税年度内发行业务合并）；以及（iv）美国财政部监管和其他指导的内容。
《投资者关系法》还包括一项新的15％公司替代性最低税（“CAMT”），其作用是对于平均账面收入超过10亿美元的公司，新账面最低税额至少为合并GAAP税前收入的15％。我们的有效税率的任何提高都将取决于许多因素，包括一般商业信贷的任何抵消或企业合并后账面收入的变化。CAMT 对从 2023 年 1 月 1 日或之后开始的纳税年度有效。最后，《投资者关系法》还创造了一些潜在的有利税收抵免，以激励对某些技术和行业的投资。
我们正在评估《投资者关系法》的潜在影响。尽管我们认为《投资者关系法》不会对我们的业务或财务业绩产生重大的负面影响，但这些措施的影响目前尚不清楚。我们的分析正在进行且不完整，《投资者关系法》最终可能会对我们的纳税义务产生重大不利影响。我们将继续监测《投资者关系法》和相关的监管发展，以评估其对我们的业务、税率和财务业绩的潜在影响。
加拿大税收
在加拿大，由于截至2023年9月30日实现任何税收优惠的不确定性，我们继续记录加拿大递延所得税资产的全额估值补贴。
外币的翻译
根据管理层的决定，我们在美国、瑞士和加拿大的子公司的本位货币是美元，这也是我们的报告货币。
根据管理层的决定，我们日本子公司的本位货币是日元。出于财务报告目的，日元经过折算，折算损益作为其他综合收益或亏损的组成部分入账。
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股票薪酬
我们参照股票工具在授予之日的公允价值来衡量股票结算交易的成本。
我们使用公允价值法计算股票薪酬，根据该方法，期权在授予日的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算，随后使用分级归属方法在期权的归属期内进行支出。我们的股票薪酬计划的规定不要求我们通过转移现金或其他资产来结算任何期权，因此我们将奖励归类为股权。在此期间确认的股票薪酬支出基于最终预计归属的股票支付奖励的价值。如果实际没收与这些估计数不同，我们会在拨款时估算出没收情况，并在必要时修改这些估计。预期期限是根据期权期限的平均值估算的，即授予的期权预计到期的期限。期权估值时假设的无风险利率基于期权预期期限授予时有效的加拿大国债收益率曲线。授予之日的预期股息收益率为零，因为我们预计在可预见的将来不会派发股息。
每股亏损
每股基本亏损或每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了通过行使或转换股票期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换证券而发行的普通股可能发生的潜在稀释。在某些情况下，如果期权、认股权证和可转换证券的转换具有反稀释作用，则不包括在摊薄后的每股收益中。
综合损失
我们关注 FASB ASC 主题 220。该声明确立了综合（亏损）收入及其组成部分的报告和显示标准。综合亏损是净亏损加上直接记入股东权益的某些项目。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、收入、成本和支出以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括下文所述的估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
尽管合并财务报表附注3对我们的重要会计政策进行了更全面的描述，但管理层已将以下内容确定为 “关键会计政策和估计”：无形资产和业务合并；减值测试；财产和设备的估值和投资回报；以及收入确认和应付给客户的负债。我们认为，这些会计政策中涉及的估计和假设可能对我们的财务报表产生最大的潜在影响。
无形资产和业务组合
收购的资产和作为业务合并一部分承担的负债在收购日的公允价值予以确认。在确定近期企业合并的公允价值时，我们会根据所估值的资产或负债使用各种形式的收益、成本和市场方法。
我们使用折扣现金流模型来衡量客户关系、开发的技术、许可、商标和商标资产。公允价值的估算需要根据与收入和息税折旧摊销前利润增长率、贴现率和流失系数相关的假设，对未来净现金流做出重大判断。投入通常是通过考虑竞争趋势、市场比较、独立评估和历史数据等因素来确定的，并辅之以当前和预期的市场状况。未来现金流、预期增长率和收入的差异可能会对分配给无形资产的价值产生重大影响。任何差异都可能在测试时产生减值费用。
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目录
减值测试
我们每年对商誉进行减值评估，或在事件发生或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。在测试商誉减值时，我们可以首先评估定性因素，以确定申报单位的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。在定性分析中，我们会考虑变化对以下因素的影响（如果有）：宏观经济、行业和市场因素；成本因素；整体财务业绩的变化；以及影响报告单位的任何其他相关事件和不确定性。如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性更大，我们会进行额外的定量分析。我们也可以选择跳过定性测试，直接进行定量测试。对于进行定量分析的申报单位，我们会进行测试，衡量申报单位的公允价值，并将其与包括商誉在内的总账面价值进行比较。如果公允价值低于申报单位的账面价值，则对差额进行减值确认，但不超过商誉账面金额。
我们使用贴现现金流法或贴现现金流和基于市场的方法的加权组合来估算申报单位的公允价值。贴现现金流法包括对各种内部和外部因素的假设。贴现现金流法中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测，包括收入趋势、医疗成本趋势、运营生产率、所得税和资本水平；用于确定离散预测期之外终值的长期增长率；以及贴现率。用于报告单位的财务预测和长期增长率将与我们的内部长期业务计划和战略保持一致，并使用其中的意见。
将确定每个报告单位的贴现率，并考虑其预测中固有的隐含风险。我们在确定贴现率时最重要的估计是我们对反映报告单位特定因素的同行公司加权平均资本成本的调整。我们不会进行任何调整以将贴现率降至计算得出的同行公司加权平均资本成本以下。公司对贴现率的具体调整是主观的，因此很难确定地衡量。
时间的流逝以及有关报告单位业务不确定领域的额外信息的可用性可能会导致这些假设在未来发生变化。此外，作为定量减值测试的一部分，我们会对某些关键假设（例如贴现率、现金流预测和同行公司倍数）进行各种灵敏度分析，以分析潜在的重大影响。基于市场的方法需要确定一个适当的同行群体，其证券在活跃的市场上交易。同行群体用于推导市场倍数来估算公允价值。
财产和设备的估值和投资回报
基于诊断的 TRUFORMA®一旦购买或制造，资本即存入固定资产，并保持不变，直到根据协议将这些资产存入我们的客户，即客户将反复购买在其中使用的消耗品或服务。这种存入资本的每个实例都代表我们拥有的资产。对各自寿命（十年）的预期未来收入进行了估计。如果对资产的初始投资的投资回收期小于资产的十年寿命，则我们得出结论，资产已正确记录，无需减记。我们依赖各种数据点和假设，包括但不限于预期的消耗品销售量、预期的增长率和预期的投放量。预期收入的实现取决于当前的假设和预测模型。
客户有义务在投放期间购买消耗品。但是，由于客户没有义务购买资本，并且可以随时返还资本，因此如果客户退还资本并停止购买消耗品或相关服务，我们将面临损失风险。
2023年9月30日，我们的诊断仪器的账面价值为5,683美元。实现模型中包含的重要假设是投放率和仪器寿命期间的预期利用率。
与年发行工具相关的估计收入减少25％的影响将使2023年9月30日的投资回收期从5.16年延长至7.24年。
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收入确认和应付给客户的负债
我们的治疗设备业务板块的性质带来了不同的考虑因素，包括折扣和翻新产品的退货（“trode”）。对于退回的踏板未使用的冲击力，会发放积分，用于购买备用踏板。确认收入后，将同时对收益进行调整，从而减少收入。预计的退货抵免额以总销售额的减额列报，相应的储备金作为客户合同负债列报。
与未使用的冲击积分相关的可变对价是使用预期价值法计算的，该方法可以估算预期赚取的金额。估计金额包含在交易价格中，前提是已确认的累计收入可能不会发生重大逆转。对可变考虑因素的估计基于历史经验和已知趋势。这些预估积分不可退款，只能用于购买未来的trode翻新产品。这种做法鼓励客户在完全使用之前的试管之前购买翻新产品，从而使客户始终手头有足够能力进行处理的试管。
将每年返回的骑行数量与同年售出的骑行数量进行追踪，从而得出当前的体验率。假设跑步的最终回报率为98％。在年度计算中，假设每个层在本年度的预期回报率将增加到前一年的体验率。一旦达到 98%，该图层将从计算中移除。预期回报的年度增量变化乘以平均回报抵免金额，从而产生应付给客户的当前负债。
平均回报积分的计算方法是将发放的实际冲击积分除以实际返回的踏步次数。假设回报率与实际回报率的差异将影响估计，并可能低估任何给定年份的净销售额（高估率）或高估净销售额（低估率），并相应地错误陈述应付给客户的责任。
2023年9月30日，我们的治疗设备客户合同负债的估计价值为527美元。如果预期回报率提高2％，则对本年度销售额和客户责任减少的影响将约为54美元。
合并运营结果
我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩如下：
收入
截至2023年9月30日的三个月，收入为6,347美元，而截至2022年9月30日的三个月收入为4,776美元，增长了1,571美元，增长了33％。截至2023年9月30日的九个月收入为17,849美元，而截至2022年9月30日的九个月的收入为12,773美元，增长了5,076美元，增长了40％。
两个比较时期的增长主要是由于有机增长和我们的VetGuardian的加入®以及截至2022年9月30日不属于我们合并数字的TRUVIEW™ 产品。
本季度我们受益于预期的季节性，并预计这些季节性的好处将持续到今年余下的时间。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，收入成本为1,985美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,265美元，增长了720美元，增长了57％。截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为5,604美元，而截至2022年9月30日的九个月为3516美元，增长了2,088美元，增长了59％。
两个比较时期的成本增长主要是由销售增加和投入成本上升导致的制造费用增加所致。
我们预计，随着上述收入的增加，后续时期的收入成本将增加。
32
目录
毛利
截至2023年9月30日的三个月，毛利率为69％，而截至2022年9月30日的三个月的毛利率为74％。截至2023年9月30日的九个月的毛利率为69％，而截至2022年9月30日的九个月的毛利率为72％。
两个比较期的毛利率百分比下降的主要原因是几种新产品的整合和推出、与这些新产品的销售相关的产品组合影响以及某些零部件的价格上涨。总的来说，我们认为毛利率将在未来几个季度恢复到历史水平。
一般和行政
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为6,115美元，而截至2022年9月30日的三个月为5,153美元，增长了962美元，增长了19％。截至2023年9月30日的九个月的一般和管理费用为19,977美元，而截至2022年9月30日的九个月为17,691美元，增长了2,286美元，增长了13％。
截至2023年9月30日的三个月的增长主要是由我们支持职能部门员工人数的增长所推动的，包括成立新的病理学部门以支持我们的TRUVIEW™ 数字显微镜系统、Qorvo过渡和其他收购相关费用，以及为构建和支持我们不断增长的产品和能力套件而进行的基础设施改进。
截至2023年9月30日的九个月中，增长主要是由与招聘活动增加相关的薪水和非现金股票期权支出、与Assisi/Revo收购相关的非现金摊销、与设立新病理部门相关的招聘和其他相关费用以及我们向新的首席财务官过渡所致。
我们预计，未来的一般和管理费用将正常化，并随着销售和相关产品的扩张而成比例增长。
研究和开发
截至2023年9月30日的三个月，研发费用为867美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,215美元，下降了348美元，下降了29％。截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为2645美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,885美元，增长了760美元，增长了40％。
截至2023年9月30日的三个月，下降的主要原因是分析开发的研究费用与去年同期相比有所增加。
截至2023年9月30日的九个月中，这一增长主要是由我们持续增强开发、测试和制造下一代诊断产品的内部能力所推动的。
我们预计，随着我们维持和增强现有产品线并继续开发新产品，研发成本将增加。
销售和营销
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为3,328美元，而截至2022年9月30日的三个月为3,735美元，下降了407美元，下降了11％。截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用为9,826美元，而截至2022年9月30日的九个月为6,468美元，增长了3,358美元，增长了52％。
截至2023年9月30日的三个月的下降主要是由PulseVet现在产生的协同效应推动的®收购。
截至2023年9月30日的九个月中，增长主要是由薪水和非现金股票期权支出推动的，这些支出与招聘活动的增加以及营销活动/展会出席人数的增加有关，以建立品牌知名度和对我们不断扩大的产品套件的认可度。
我们预计，随着产品扩张和商业化努力的增长，未来的销售、一般和管理费用将增加。
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净亏损
截至2023年9月30日的三个月，净亏损为491美元，而截至2022年9月30日的三个月的亏损为4,995美元，增长了4,504美元，增长了90％。 截至2023年9月30日的九个月净亏损为12,123美元，而截至2022年9月30日的九个月的净亏损为14,206美元，增长了2,083美元，增长了15％。
每个比较期的净亏损归因于上述事项，也归因于收购SMP时获得的税收相关优惠。我们预计，在我们有足够的产品销售收入来抵消运营费用之前，未来将继续录得净亏损。
现金流
下表显示了我们在以下期间的现金流摘要：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 | ||||||
用于经营活动的现金 | $ | (10,960) | $ | (9,287) | $ | (1,673) |
| 18% | |||
由（用于）投资活动提供的现金 |
| 5,406 |
| (140,529) | 145,935 |
| (104)% | ||||
融资活动提供的现金 |
| — |
| 8 | $ | (8) |
| (100)% | |||
现金和现金等价物（减少）增加 |
| (5,554) |
| (149,808) | 144,254 |
| (96)% | ||||
汇率变动对现金的影响 |
| (62) |
| (49) | (13) |
| 27% | ||||
现金和现金等价物，期初 |
| 27,399 |
| 194,952 | (167,553) |
| (86)% | ||||
现金和现金等价物，期末 | $ | 21,783 | $ | 45,095 | $ | (23,312) |
| (52)% | |||
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为10,960美元，而截至2022年9月30日的九个月为9,287美元，使用的现金增加了1,673美元，增长了18％。运营中使用的现金的增加主要来自与SMP相关的收购收益、当前持有的可供出售证券的非现金增加、非现金股票薪酬的减少，以及运营支出的增加被非现金折旧和摊销的增加、库存购买量的减少以及预付费用和存款的增加所抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动的净现金流入为5,406美元，而截至2022年9月30日的九个月中使用的现金为140,529美元，现金增长了145,935美元，增长了104％。投资活动现金的增加主要是由于与2022年相比，可供出售证券和收购的支出大幅减少（显示出大量流出），这被Qorvo和SMP相关的无形资产所抵消，以及与设施扩建、Myzomedica平台开发和用于发射准备的TRUVIEW™ 设备生产相关的在建工程建设中。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动没有提供任何现金，而截至2022年9月30日的九个月中为8美元。
流动性和资本资源
自2015年5月成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为148,526美元。我们主要通过出售股票和股票相关证券以及行使股票期权和认股权证来为我们的营运资金需求提供资金。
截至2023年9月30日，该公司的营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为108,654美元。
短期现金需求
我们认为，我们现有的现金足以满足我们预期的短期需求。我们目前有与建筑物租赁和季度库存订单相关的固定债务。我们还有与正在进行的临床研究相关的付款义务，我们预计有足够的现金来满足这些需求。我们预计我们的业务不会要求大幅增加我们的短期现金需求。
长期现金需求
我们认为，我们现有的现金资源将足以满足我们在可预见的将来的预期业务需求。我们会定期评估我们的业务计划和战略。这些评估通常会导致我们的业务计划和战略发生变化，
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其中一些可能很重要，会大大改变我们的现金需求。持续的业务发展活动还可能要求我们使用部分流动性和额外资本为新收购的业务提供资金。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们现有的证券持有人可能会受到稀释，而负债将导致还本付息义务的增加，并可能要求我们同意可能限制运营的运营和财务契约。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们开发和商业化活动的成本和时机； |
| ● | 制造我们现有和未来产品的成本； |
| ● | 营销和销售我们现有和未来产品的成本，包括营销、销售、服务、客户支持和分销成本； |
| ● | 吸引和留住熟练人员所需的费用； |
| ● | 与成为上市公司相关的成本； |
| ● | 与额外业务发展或兼并和收购活动相关的成本，包括与收购相关的成本、收益或其他或有付款，以及开发和商业化我们获得权利的任何技术的成本； |
| ● | 与我们现有和未来产品的开发和商业化相关的第三方成本，以及我们的开发合作伙伴及时满足我们要求的能力； |
| ● | 我们不时的业务计划的范围和条款，以及我们实现业务计划的能力；以及 |
| ● | 准备、提出、起诉、维持、辩护和执行可能的专利索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和任何此类诉讼的结果。 |
气候变化
Zomedica致力于在自然资源使用方面采取负责任的做法。公众对气候变化的认识和关注的提高可能会继续（1）产生更多的区域和/或国家减少温室气体排放的要求；（2）提高能源效率和减少碳污染；（3）导致向更清洁、更可持续的能源转移，这可能比使用化石燃料作为能源更昂贵。
气候变化对我们的运营和客户需求的潜在影响仍不确定。科学家提出，气候变化的影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、湖泊和其他水体的水位变化、风暴模式的变化、更强烈的风暴和温度水平的变化。这些变化可能很严重，并且因地理位置而异。气候变化还可能影响某些自然事件的发生，其发生率和严重性本质上是不可预测的。
气候变化的影响还可能影响我们在任何容易出现或可能面临物理风险的地区建造新建筑物或维护现有设施的决定，这同样可能增加我们的运营成本。我们还可能面临通过供应链传递的间接金融风险，这可能导致能源等资源价格上涨。此外，气候变化可能会对为我们的有形资产提供保险的财产和意外伤害保险的需求、价格和可用性产生不利影响。由于与未来不断变化的气候条件相关的巨大经济可变性，我们无法预测未来气候变化将对我们的影响。
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第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
对我们的披露控制措施的评估
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证在根据《交易法》提交的定期报告中要求披露的重要信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并合理保证此类信息的积累并传达给我们的管理层、首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13（a）-15（e）条的定义，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
除下文所述外，我们的风险因素与之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
我们受纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求的约束。如果我们无法遵守这些要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。为了维持我们的上市，我们必须维持特定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，如果纽约证券交易所认为发行人的财务状况和/或经营业绩不令人满意；如果证券的公开分配范围或总市值似乎已降低，以至于不可取继续在美国纽约证券交易所上市；如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是运营公司；如果发行人倒闭，则美国纽约证券交易所可以将该发行人的证券除名遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求；如果发行人的普通股以纽约证券交易所美国人认为的 “低售价”（通常在很长一段时间内交易价格低于每股0.20美元）出售；或者如果发生任何其他事件或存在任何条件，使其认为继续在美国纽约证券交易所上市是不明智的。
正如我们在2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中披露的那样，我们于2023年9月12日收到了纽约证券交易所美国人的一封缺陷信（“信函”），表明该公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第1003（f）（v）条规定的纽约证券交易所美国持续上市标准（“公司指南”），因为我们的普通股出售时间很长时间是每股低价，纽约证券交易所美国人将其定为30个交易日的平均价格，低于每股0.20美元。
根据公司指南第1003（f）（v）条，纽约证券交易所美国工作人员认为，我们持续上市的前提是在合理的时间内表现出持续的价格上涨。根据纽约证券交易所美国证券交易所的程序，我们已向纽约证券交易所美国证券交易所提交了一份商业计划，说明我们打算如何恢复对最低股价的遵守。
该商业计划侧重于以下方面：
| ● | 通过有机增长和收购持续营收增长； |
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| ● | 保持行业领先的利润率，利用最近的整合来提高这些利润率，并加快盈利之路；以及 |
| ● | 利用公司强劲的资产负债表和现金状况，继续投资于商业和研发活动，并保持机会性收购性。 |
此外，我们打算考虑可用的替代方案，包括但不限于反向股票拆分，但须经股东特别会议或年度股东大会的批准、股票回购计划或其他潜在的资本表重组以纠正股价违规行为。在此补救期内，我们的普通股将继续在美国纽约证券交易所上市，但前提是其遵守其他持续上市要求。
如果我们在补救期内未能恢复合规，或者我们未能满足该计划的实质性方面，那么纽约证券交易所美国证券交易所可能会启动暂停和退市程序。如果美国纽约证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的普通股将有资格在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| ● | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低 |
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第 6 项。展品。
证物前面的证物的附带索引中列出的证物作为本季度报告的一部分提交，或特此以引用方式纳入本季度报告。
展览索引
展览 |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1 | Zomedica I 于 2023 年 9 月 4 日签订的股票购买协议公司、卖家和 SMP VG Holdco Inc. （参照公司于2023年9月6日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38298）附录2.1纳入） | |
3.1 | Zomedica Corp. 合并条款及其所有修正案，以及就其颁发的所有证书以及与此相关的所有证书（参照公司于2021年5月12日向委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号：001-38298）附录3.1纳入） | |
3.2 | 经修订和重述的Zomedica Pharmicals Corp. 第 1 号章程（第 2 版）（参照公司于 2020 年 8 月 7 日向委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-38298）附录3.1 纳入） | |
10.1*** | Zomedica Inc. 和 Qorvo US, Inc. 于 2023 年 10 月 4 日签订的有限责任公司会员权益购买协议（参照公司于 2023 年 10 月 10 日向委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-38298）附录 10.1 合并） | |
10.2*** | Qorvo Biotechnologies 与 Zomedica Inc. 于 2023 年 10 月 4 日签订的 BAW 传感器供应协议的第一修正案（参照公司于 2023 年 10 月 4 日向委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-38298）附录 10.2 纳入） | |
21.1** | 子公司名单 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为是 XBRL (1)。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 (1)。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 (1)。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 (1)。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档 (1)。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 (1)。 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101.1 中） |
* | 就1934年《证券交易法》第18条而言，该认证不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。 |
** | 随函提交 |
*** | 某些已识别信息已被排除在本展览中，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 如果公开披露会对竞争造成损害. |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人于2023年11月13日代表其签署本报告，并经正式授权。
Zomedica Corp. | ||
来自： | /s/ 拉里·希顿 | |
姓名： | 拉里·希顿 | |
标题： | 首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
来自： | /s/ 彼得·多纳托 | |
姓名： | 彼得·多纳托 | |
标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
（首席财务和会计官） | ||
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