雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）由阿丽亚娜·戈林（“高管”）与华盛顿州的一家公司Expedia, Inc.（“公司”）签订，自2024年2月7日（“生效日期”）起生效。
鉴于 2024年2月7日，该高管被任命为Expedia Group, Inc.（“母公司”）首席执行官（“首席执行官”），自2024年5月13日（“首席执行官开始日期”）起；
鉴于在首席执行官上任之日之前，根据Executive与EAN支持服务有限公司于2020年5月15日签订的雇佣合同（“先前协议”）中规定的条款和条件，高管将继续担任Expedia for Business总裁一职。
鉴于公司希望根据下文规定的条款和条件确立其以下述身份获得高管服务的权利，而Executive愿意根据此类条款和条件接受此类工作。
因此，现在，考虑到下文规定的共同协议，高管和公司已同意并特此达成以下协议：
1. 就业。在任期内（定义见下文），公司同意聘请高管担任首席执行官；高管接受并同意此类聘用。在高管根据本协议在公司工作期间，高管应提供所有合理必要或可取的服务和行动，以履行与高管立场相称和一致的职责和责任，并应根据本协议规定的条款提供此类服务。在高管在公司任职期间，高管应直接向（a）母公司的董事长兼高级管理人员报告，前提是该职位存在，或（b）如果此类职位不复存在，则向董事会报告（第 (a) 和 (b) 条以下简称 “报告机构”）。行政部门应在符合行政部门立场和地位的范围内，拥有申报机构合理分配给行政部门的权力和职责。除非申报机构另行批准，否则高管应将高管的几乎所有工作时间、精力和精力投入到公司上，并根据公司不时生效的政策履行高管职责。高管的主要工作地点应是公司位于华盛顿州西雅图的办事处，尽管双方均确认，Executive有权根据本协议不时合理确定的其他地点提供其雇佣服务。
2. 协议期限。本协议中的雇佣期限（“期限”）应自首席执行官开始之日起生效，并将持续到首席执行官开始任职之日四（4）周年，除非根据作为附录A附录A的《标准条款和条件》（“标准条款和条件”）第1节的规定提前终止。
3. 补偿。
a. 基本工资。在任期内，公司应向高管支付125万美元的年化基本工资（“基本工资”），分两周等额分期支付，或根据公司不时生效的薪资惯例以其他方式支付。为了所有人
根据本协议的目的，“基本工资” 一词应指不时生效的基本工资。高管将有权对基本工资进行年度审查，并由董事会或其薪酬委员会自行决定增加基本工资（但不得减少）。
b. 全权奖金。只要公司在任期内制定现金奖励计划，高管就有资格在任期内结束的任何财政年度获得该年度的全权年度现金奖励，该年度奖金（如果已获得）的条款和金额由董事会或其薪酬委员会不时决定。任何此类年度奖金应与公司通常支付奖金的同时支付，不得迟于该年度奖金所涉日历年的下一个日历年的3月15日（除非高管根据符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条要求的安排选择推迟领取此类奖金，前提是高管通过以下方式继续在公司工作付款日期。
c. 好处。
i. 退休和福利计划。在任期内以及在高管因任何原因终止在公司的雇用之日之前，高管有权根据此类计划的条款，参与公司可能不时采用或以其他方式在首席执行官层面提供的所有福利、健康和人寿保险以及养老金福利计划。
二、业务费用报销。在任期内，公司应向高管报销高管在履行公司高管职责时产生的所有合理和必要的费用，但有一项谅解，即高管的差旅便利应与向公司其他高级管理人员（不包括董事长和高级管理人员）提供的差旅便利相当，并应根据公司不时生效的政策提供。
三、度假。在任期内，高管有权根据适用于公司首席执行官的公司计划、政策、计划和惯例享受年度带薪休假。
四. 搬迁。行政人员将（A）在生效之日后的30天内获得100,000美元的一次性搬迁补助金，并且（B）有权获得每月32,000美元的每月搬迁住房补贴，按月拖欠支付，期限最长为18个月，每种情况均减去任何适用的税款和预扣税。
d.2024 股权奖励
i.2024 俄国立大学奖。视高管在授予日之前的聘用情况而定，不迟于2024年3月31日，高管将获得限制性股票单位的奖励，涵盖Expedia Group, Inc.（“Expedia普通股”）每股面值0.0001美元，四舍五入至最接近的整数，等于11,875,000美元除以纳斯达克公司普通股的平均收盘价所得的商数截至2024年2月29日的30个交易日期间的全国市场体系（“2024年RSU奖”）。2024年RSU奖励的十六分之一将在2024年5月15日授予，另外的十六分之一将在接下来的15个财政季度的第二个月的第15天归属，但每种情况都取决于高管在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。除非本文另有特别规定，否则2024年RSU奖励的条款和条件应受第六次修订和重述的2005年股票和年度激励计划以及证明授予2024年RSU奖励的奖励协议的条款的约束。
ii.2024 PSU 奖。根据高管在拨款之日之前的聘用情况，不迟于2024年3月31日，高管将获得基于绩效的奖励
涵盖公司普通股目标数量的限制性股票单位，四舍五入至最接近的整股，等于11,875,000美元除以截至2024年2月29日的30个交易日期间纳斯达克全国市场系统Expedia普通股的平均收盘价（“2024年PSU奖”）所得的商数。2024年PSU奖励将于2027年2月15日颁发，前提是高管继续聘用公司在归属日期之前并以满足以下条件确定的适用绩效目标为前提Expedia Group, Inc. 董事会薪酬委员会。除非本文另有特别规定，否则2024 年 PSU 奖励的条款和条件应受第六次修订和重述的 2005 年股票和年度激励计划以及证明 2024 年 PSU 奖励授予的奖励协议的条款的约束。
4. 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已按时送达：(a) 通过电子邮件或传真发送给收件人时；(b) 通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）发送给收件人后的一 (1) 个工作日；或 (c) 通过头等邮件邮寄给收件人后，经认证或登记并要求的退货收据或经其书面确认的亲自交付收款人本人，应视为在三天后按时发放邮寄或在正式确认亲手交付后立即发送给以下所列的相应人员：
如果是给公司或母公司：
Expedia Group, Inc
1111 Expedia Group Way W.，华盛顿州西雅图 98119
注意：首席法务官
如果是高管：
这是公司高管记录在案的最新地址。
任何一方均可通过根据本协议正式发出的通知更改该方的通知地址。
5. 管辖法律；管辖权。本协议以及双方之间由此建立的法律关系应受华盛顿州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则。双方之间根据本协议可能产生的任何和所有争议将在华盛顿的相应联邦法院进行审理和裁决，如果该法院无法维持，则将在适当的华盛顿州法院进行审理和裁决。双方承认，此类法院拥有解释和执行本协议条款的管辖权，双方同意并放弃他们对此类法院的个人管辖权和/或审判地可能提出的任何和所有异议。
6. 税收方面的合作。公司同意进行合理合作，努力减轻税收对高管的影响，对适用税收做出合理的假设和近似值，并酌情考虑控制权变更之日或之后提供的个人服务的合理补偿（包括对高管的非竞争限制的价值，但为避免疑问，不包括任何税收总额或类似的全额付款）。
7. 对应方；整合。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。Executive 明确理解并承认，本协议所附的标准条款和条件以引用方式纳入此处，被视为本协议的一部分，是本协议中具有约束力和可执行性的条款。凡提及 “本协议” 或 “本协议” 一词的使用均指本协议及其所附的标准条款和条件作为一个整体。本协议、标准条款和条件，
代表双方之间关于本文标的的全部协议和谅解，并取代先前或同期的所有书面或口头协议，包括高管与公司先前达成的任何雇佣协议。除非以书面形式并由公司高管和正式授权的官员签署，否则对本协议任何条款的放弃、变更或修改均不具有约束力。
为此，公司促使本协议由其正式授权的高管执行和交付，高管已于2024年2月7日签署并交付了本协议，以昭信守。
“公司”
EXPEDIA, INC.
作者：/s/ Robert Dzielak
姓名：罗伯特·齐拉克
职务：首席法务官
日期：2024 年 2 月 7 日
“行政人员”
/s/ 阿丽亚娜·戈林
阿丽亚娜·戈林
日期：2024 年 2 月 7 日
附录 A
标准条款和条件
1. 终止高管的聘用。
(a) 死亡。由于高管去世而终止高管在任期内的聘用后，公司应在高管去世后的30天内一次性以现金向高管的指定受益人或受益人支付，（i）从高管去世之日起至高管去世当月底的高管基本工资，（ii）一次性现金应计债务（定义见下文第1（f）节）。如果任何激励性股权或股票挂钩奖励在高管去世之日尚未兑现，则此类奖励将根据其条款以及适用的计划和奖励协议进行处理。
(b) 残疾。如果在任期内由于行政人员残疾（根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A（a）（2）（C）条的规定）和Treas所致。Regs。第1.409A-3 (i) (4) 条及根据该条款发布的其他官方指导）（“残疾”），高管应连续四个月缺席公司高管的全职职务，并且在公司向高管提供书面通知后的30天内（根据上文协议第4节），高管不得恢复高管职责的全职履行，即高管的就业根据本协议，公司可以因残疾而终止。在解雇之前的任何时期，如果高管因残疾无法全职履行公司高管的职责，公司应继续按该残疾期开始时的有效费率支付高管的基本工资，但要抵消根据公司提供的任何伤残保险计划或保单向高管支付的任何款项。高管因残疾解雇后，公司应在高管因残疾而终止雇用的30天内以现金一次性支付高管的基本工资，抵消根据公司提供的任何伤残保险计划或保单向高管支付的任何款项；（ii）一次性现金应计债务。如果任何激励性股权或股票挂钩奖励截至高管伤残之日仍未兑现，则此类奖励将根据其条款、适用的计划和奖励协议进行处理。
(c) 因故解雇；无正当理由辞职。公司可以随时根据本协议终止高管根据本协议聘用，高管可以随时根据本协议辞职，无论是否有正当理由（定义见下文）。此处使用的 “原因” 是指：(i) 高管对重罪表示认罪或不反对、定罪或犯下重罪；但是，在被起诉后，公司可以暂停高管提供服务，但不得以任何其他方式限制或修改公司在本协议下的义务；(ii) 高管对信托义务的重大违反欠公司或其任何子公司的款项；(iii) 高管对本协议的重大违反，包括但不限于任何限制条款高管在下文第 2 节中作出的承诺；(iv) 高管故意或严重疏忽本协议要求的重大责任；或 (v) 高管明知且实质性地违反与道德、法律合规、不当行为或利益冲突有关的任何公司政策；前提是，对于上述 (ii) 至 (v) 项所述的行为，高管应在收到公司书面行动通知后的 30 天内或违规行为构成原因的行动，如果可以治愈，则治愈其后果。在任何情况下，如果高管（A）在任期到期前因故终止雇佣关系或（B）在任期到期前无正当理由辞职，则本协议应终止，公司无需承担进一步的义务，除非在解雇后的30天内以现金一次性支付任何应计债务。
(d) 除因死亡、残疾或因故或高管出于正当理由辞职外，公司解雇。在任期内公司无故终止高管的聘用时（死亡或残疾除外）或高管出于正当理由终止高管的聘用时，则：
(i) 公司应根据公司不时生效的薪资惯例，在 (x) 任期结束后的较长时间内，继续向高管支付基本工资，最长为36个月，以及 (y) 解雇后的12个月（该期限，“工资延续期”），每两周分期等额向高管支付基本工资；公司应在不超过期限内一次性向高管支付工资自发布之日起 30 天（定义见下文）（不考虑行政部门是否实际选出 COBRA）保险）金额等于公司解雇之日现有的团体健康计划下的COBRA延续保险在工资延续期内的月保费，该保险金额相当于高管截至解雇之日参与的保险水平；
(ii) 公司应在终止之日起 30 天内（或适用法律可能要求的更早日期）以现金一次性向高管支付任何应计债务；
(iii) 只要公司在任期内制定现金奖励计划，公司将真诚地考虑按比例支付终止雇佣关系当年的全权年度奖金；
(iv) 除非任何适用的个人奖励协议中另有规定，否则每项激励股权或股票挂钩奖励应自终止雇用之日起归属（对于股票期权和股票增值权以外的奖励，如果不是因终止雇佣关系，本应在解雇后的12个月内（该期限为 “股权加速期”）归属（对于股票期权和股票增值权以外的奖励，则结算）（或者，如果是以后获得任何绩效奖励，则在适用的业绩期限如下所示）；前提是，就本条款而言，任何附有归属计划的未偿奖励，如果没有终止雇佣关系，在该股权加速期结束之前归属的奖励的百分比（或根本没有），则应被视为在归属期内每年按比例归属的奖励比例（例如，如果在终止之日前 2.7 年授予了 100 个限制性股票单位（“RSU”），在授予之日的前五周年按比例归属，100个限制性单位在终止之日前1.7年发放，并在授予之日五周年归属，然后在终止之日，第一个奖励的20个限制性单位和第二个奖励的40个RSU将归属并结算）；此外，根据本条款归属的任何金额都应归属，除非业绩条件未得到满足（对于股票期权和股票增值权以外的奖励，和解）只有当此类绩效条件得到满足时；并进一步规定，如果任何此类股权奖励构成第 409A 条（定义见下文）所指的 “不合格递延薪酬”，则此类奖励应归属，但只能根据其条款进行结算（据了解，截至本协议签订之日未偿还的股权奖励不构成第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”）A)；以及
(v) 母公司为购买母公司股权而授予的任何当时由高管持有的既得期权（包括因上述（iv）而归属的期权）仍可通过以下方式行使
自该期权终止之日起18个月的日期，如果更早，则为该期权的原定到期日之前的日期。
为避免疑问，任期到期不构成公司无故终止雇佣关系，也不构成本第1（d）节所述的任何遣散费和福利（合称 “遣散费和福利”）或本第1（d）节规定的任何其他高管付款或加速义务。
向高管支付的遣散费和福利取决于以下条件：（i）高管遵守下文第1（e）节中的抵消条款，（ii）高管遵守下文第2节规定的限制性契约，以及（iii）高管签署但不撤销合理和习惯的离职协议，以公司提供的形式发布有利于公司及其关联公司的索赔，契约的限制性不超过规定的条件在本协议第 2 节（“新闻稿”）中，高管解雇后雇佣关系，在高管解雇之日起六十（60）天内生效，或新闻稿要求的更早日期（此类截止日期，即 “解雇截止日期”）。如果解除令未在发布截止日期之前生效且不可撤销，高管将丧失获得遣散费和福利的任何权利。在任何情况下，在解除令实际生效且不可撤销之前，都不会支付或提供遣散费和福利。解除协议生效且不可撤销后，从行政人员终止雇用之日起延迟至解除协议生效之日的任何款项都将在解除协议生效之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，不计利息，所有其他款项将根据适用于每笔补助金或福利的付款时间表支付。任何被视为延期付款的遣散费和福利（定义见下文）将在高管离职后的第六十天（第60天）（根据第409A条的定义）或延迟的初始付款日期（定义见下文）后才开始支付，如果是分期付款，则在延迟的初始付款日期（定义见下文）之前支付。本应在高管离职后的六十（60）天内向高管支付的任何分期付款，但前一句话，将在高管离职后的第六十（60）天支付给高管，其余款项应按照本协议的规定支付。
此处使用的 “正当理由” 是指未经高管事先书面同意而发生的以下任何情况：(A) 公司或 Expedia Group, Inc. 严重违反本协议或任何股权奖励协议的任何实质性条款，(B) 实质性削减高管作为公司首席执行官的头衔、职责或报告责任，不包括为此目的而采取的非恶意行为的任何此类削减或者根据本协议获得授权的，(C) 降低高管的基本工资，（D）将高管的主要工作地点迁至西雅图都会区以外超过35英里处，或（E）要求高管向申报机构以外的任何人报告；前提是在任何情况下，高管辞职都不得出于 “正当理由”，除非（x）发生了（A）至（E）条款中规定的事件或情况，并且高管在高管得知以下情况后的90天内向公司提供书面通知此类事件或情况的发生或存在，哪个通知明确指出了高管认为构成正当理由的事件或情况，（y）公司未能在收到此类通知后的30天内纠正如此确定的情况或事件，以及（z）高管在上文第（x）条所述通知交付之日起90天内辞职。
尽管本第1（d）节有上述规定，但如果高管在高管终止与公司的雇佣关系之日是 “特定员工”（根据第409A条的定义），则在该日期之后的前六个月（“初始付款期”）内支付的遣散费和福利将超过Treas中提及的金额。Regs。第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 节（“限额”），然后（1）遣散费和福利中属于Treas意义上的 “短期延期” 的任何部分。Regs。第 1.409A-1 (b) (4) (i) 节应按照本第 1 (d) 节规定的时间支付，(2) 在初始付款期内支付但不超过限额的任何部分遣散费和福利（除前一条款 (1) 所设想的金额外）应在第 1 (d) 节规定的时间支付，(3) 任何部分超过限额且不是 “短期延期” 的遣散费和福利金的百分比（如果不是限额，本应在初始付款期内支付）（延期付款”）应在高管 “离职” 六个月周年之后的第一个日历月的第一个工作日支付（根据第 409A 条的定义）（“延迟初始付款日期”），以及 (4) 在首次付款期之后支付的遣散费和福利的任何部分应按本第 1 (d) 节规定的时间支付。就本协议而言，“利息” 是指按照《守则》第 7872 (f) (2) (A) 条规定的适用联邦利率计算的利息，从本应付款之日算起，但必须延迟至付款之日。
(e) 抵消。如果高管在工资延续期内获得其他工作，则在确保该工作之日后根据上述第1（d）节向高管支付的任何款项应被高管从此类工作中获得的薪酬金额所抵消。就本第 1 (e) 节而言，高管有义务向公司通报高管在解雇后和工资延续期内的雇佣状况，但没有明确的义务寻求替代工作。
(f) 应计债务。在本协议中，“应计债务” 是指 (i) 高管在去世或因任何原因终止雇用之日之前应计和赚取但未支付的基本工资的任何部分的总和；(ii) 高管此前获得但延期支付的任何薪酬（以及任何利息或收益），但根据该协议的任何递延薪酬安排，以后也没有以其他方式支付高管作为当事方的公司（如果有）（前提是该公司的任何选择）根据关于此类递延薪酬支付时间表的第 409A 条约束的任何递延薪酬安排，高管应优先于本第 1 (f) 节，并且 (iii) 除高管无正当理由辞职或公司因故解雇（适用法律要求的除外），高管去世或终止雇用之日前应计但未付的休假工资的任何部分，如情况可能是。
(g) 其他福利。高管在任期内终止雇用后，高管仍有权根据公司的任何计划、政策、惯例或计划或与公司签订的任何其他合同或协议（本公司提供遣散费或延续工资性质的福利的任何此类计划、政策、惯例或计划除外）获得的任何既得福利或金额。
2. 机密信息；禁止招标；禁止竞争；和所有权。
(a) 保密性。高管承认，在公司任职期间，高管将处于信任和信心的地位。行政人员不得直接或间接地向他人披露、使用、复制、传输、复制、总结、引用任何机密信息或将其商业化，除非是为了履行本协议规定的高管职责或根据适用法律的要求。Executive 还将采取合理措施保护此类机密信息，防止其丢失、被盗或无意中泄露给第三方。本第 2 节适用于管理层在本协议执行之前或之后获得的机密信息。“机密信息” 是指有关公司或其任何子公司或关联公司及其各自的客户和客户的信息，包括（但不限于）任何专有知识、商业秘密、数据、公式、信息、客户和客户名单以及包含此类机密信息的文件的所有论文、简历和记录（包括计算机记录），前提是机密信息不应指先前向公众披露或持有的任何此类信息出于理由行政部门违反本协议。尽管有上述规定，但如果根据适用法律或传票或法院命令，高管需要披露任何此类机密或专有信息，则高管应立即以书面形式将任何此类要求通知公司，以便公司可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施或放弃对本协议条款的遵守。高管应合理地与公司合作，以获得此类保护令或其他补救措施。如果在要求高管披露信息之前未获得此类命令或其他补救措施，或者公司放弃遵守本协议的规定，则高管应仅披露法律要求其披露的部分机密或专有信息。高管承认，此类机密信息是专业的、独一无二的，对公司及其子公司或关联公司具有巨大价值，此类信息为公司及其子公司或关联公司提供了竞争优势。高管同意应公司的要求随时或在高管任期终止或到期时或之后尽快向公司交付或归还公司及其子公司或关联公司提供或由高管在公司及其子公司或关联公司雇用高管期间编写的所有文件、计算机磁带和磁盘、记录、清单、数据、图纸、印刷品、注释和书面信息（及其所有副本）。在本协议中，“关联公司” 是指由公司（为明确起见，包括母公司）控制、控制或共同控制的任何公司。
(b) 禁止竞争。公司承诺披露和披露其机密信息以及其他有益和有价值的对价，并作为高管根据本协议聘用高管的条件，高管特此确认这些信息的收到和充足性，高管特此同意并保证，在限制期内，高管不得直接或间接参与、协助或参与竞争活动。就本第 2 节而言：(i) “限制期” 是指任期以及高管因任何原因终止雇用之日后的18个月；前提是，如果高管因任期到期而终止，则仅就本第 2 (b) 节而言，“限制期” 是指该期限以及高管终止雇用之日后的12个月；(ii) “竞争活动” 是指当时行政人员被解雇后，在限制区内开展的任何业务或其他活动公司或其任何子公司，或者，如果参与提供任何旅行相关服务，则任何
其在限制区域内的关联公司（或公司或其子公司或关联公司自生效之日起或之后的任何时候明显预期）；以及（iii）如果高管以所有者、负责人、员工、高级职员、董事、独立承包商、代表、股东、财务支持者、代理人、合伙人、顾问、贷款人或任何其他个人的身份直接或间接参与，则高管应被视为 “参与竞争活动” 或代表任何个人, 合伙企业,参与竞争活动的公司或其他组织。尽管如此，（i）如果任何参与竞争活动的上市公司的股票在国家证券交易所或纳斯达克全国市场系统上市，则高管可以在限制期内进行和保留投资，但仅用于投资目的；（ii）高管可以担任员工或合伙人（或以其他方式持有所有权）一家拥有参与竞争活动的合伙企业、公司或其他组织的所有权权益，前提是此类所有权权益不超过该投资公司管理的总资产的20％，并且高管不直接参与该实体的指导或管理；(iii) 高管可以担任咨询公司或投资银行的雇员或合伙人（或以其他方式持有所有权权益），该咨询公司或投资银行向参与竞争活动的实体提供咨询服务该行政部门没有直接参与向这些实体提供咨询服务.就本第 2 (b) 节而言，“受限地区” 应定义为世界上公司开展业务或有可核实的业务计划的任何州或政治分区。高管还承认，如果高管离职后公司需要根据适用法律向高管支付额外薪酬，以执行本第2（b）条，则高管同意接受公司向高管提供的此类额外薪酬。
(c) 不招揽员工。高管同意，在限制期内，未经公司事先书面同意，高管不得直接或间接地雇用、招聘或招揽本公司或其任何子公司或关联公司的员工、高级职员、代理人、顾问或独立承包商（无论是员工、高级管理人员、董事、代理人、顾问或独立承包商）、公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、高级职员、董事、代理人、顾问或独立承包商，或终止与公司关系的任何此类人士或其任何子公司或关联公司在六个月内在此类招聘、招聘或招揽活动之前的时期（不包括 (i) 公司或其任何子公司或关联公司的此类雇用或雇用，或 (ii) 高管雇用或雇用代理人、顾问或独立承包商，但此类人员的主要职责不属于本公司）；但是，只要此类一般招聘不是针对性的，向公众进行的一般性招聘就不构成本协议下的招聘, 或者不具有瞄准任何员工, 高级职员的效果,本公司或其任何子公司或关联公司的董事、代理人、顾问或独立承包商。本第 2 (c) 节不适用于任何直接为行政人员工作的行政助理。
(d) 不招揽商业伙伴。在限制期内，未经公司事先书面同意，高管不得直接或间接地说服或鼓励或试图说服或鼓励公司或其子公司或关联公司的任何业务合作伙伴或业务关联公司停止与公司或其任何子公司或关联公司开展业务，或单独或与公司或其子公司或关联公司的任何竞争对手从事任何与公司或其子公司或关联公司竞争的业务。
(e) 所有权；转让。
(i) 所有高管发展（定义见下文）均应由高管为公司或其任何子公司或关联公司聘用。“执行发展” 是指任何想法、发现、发明、设计、方法、技术、改进、改进、开发、计算机程序、机器、算法或其他工作或著作权，在每种情况下，(i) 与公司或其任何子公司或关联公司的业务或运营相关的任何想法、发现、发明、设计、方法、技术、改进、改进、改进、开发、计算机程序、机器、算法或其他工作或著作权，或 (B) 由分配给高管的任何企业或高管为公司或代表公司或任何一方开展的工作所产生或暗示的任何想法、发现、发明、设计、方法、技术其子公司或关联公司，无论是单独创建还是与他人共同创建，在工作时间内或之后，以及(ii) 在本学期内构思或开发的。所有机密信息和所有高管发展仍应是公司或其任何子公司或关联公司的专有财产。高管不得在任期内开发或获得的任何机密信息或高管发展中获得任何专有权益。在Executive通过法律或其他手段获得任何机密信息或执行发展中的任何权利、所有权或利益的范围内，Executive特此将所有此类专有权利转让给公司。高管应在任期内和任期结束后，应公司的要求，立即执行所有此类任务、证书和文书，并应立即采取公司不时合理的自由裁量权认为必要或可取的其他行为，以证据、建立、维护、完善、执行或捍卫公司在机密信息和高管发展中的权利。
(ii) 高管承认，他没有义务指派任何完全符合《华盛顿修订守则》第49.44.140条（“RCW 49.44.140”）条款的高管发展。
《华盛顿守则》修订版第 49.44.140 节的通知：
本协议中关于将我的发明权利、所有权和权益转让给公司的任何条款均不适用于未使用公司设备、供应、便利或商业秘密信息且完全由我自己开发的发明，除非 (a) 该发明直接涉及 (i) 本公司的业务，或 (ii) 与公司的实际或可证明预期的研究或开发有关，或 (b) 发明源于我为公司从事的任何工作。
应公司的要求，高管将立即向公司披露任期内和任期后的所有高管发展情况，以确定本节规定的高管发展状况。公司可能会向就业保障部披露此类高管动态。
(f) 遵守政策和程序。在任期内，高管应遵守公司政策和程序中可能不时制定的专业政策和标准。高管特此同意并明确授权公司在贸易出版物和其他媒体中出于贸易或商业目的使用高管的姓名和肖像。
(g) 违约补救措施。本协议双方明确同意并理解，自收到另一方关于任何涉嫌违反本协议的通知之日起，双方将有30天时间纠正任何此类违规行为。Executive 明确同意并理解，针对行政部门违反本第 2 节的任何行为，法律上的补救措施是不够的，而且此类违规行为造成的损害通常无法用金钱来衡量。因此，我们承认，在高管违反或威胁违反本第2节任何条款时，公司有权立即从任何有管辖权的法院获得禁令救济，并获得临时命令，限制任何威胁或进一步的违规行为，并公平核算此类违规行为或威胁违规行为所产生的所有利润或收益，无需缴纳任何保证金。对于高管违反本第 2 节任何规定的行为，本第 2 节中的任何内容均不应被视为限制了公司在法律或衡平法上的补救措施，本公司可以采取或可以采取的补救措施。
(h) 补给的有效期。在本第 2 节规定的范围内，本第 2 节中包含的义务应在高管在公司的雇佣关系终止或到期后继续有效，并且在适用情况下，此后应根据本协议的条款完全强制执行。如果任何州具有司法管辖权的法院认定，本第 2 节中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该州的法律不合理或不可执行，则各方的意图是法院可以修改或修改此类限制，使其在该州法律允许的最大范围内得到执行。
终止先前的协议。本协议（包括这些标准条款和条件），以及纪念股权奖励的奖励协议构成双方之间的完整协议，终止和取代双方先前和同期就本协议标的达成的任何和所有协议和谅解（无论是书面还是口头）；前提是本协议将取代先前关于首席执行官开始日期的协议，并且先前的协议将一直有效，直到首席执行官的开始日期；此外，前提是如果根据先前协议第12.10条在首席执行官开始工作日期之前终止高管的聘用，则第12.10.2.1节中提及的付款应为 “36个月的基本工资”，而不是 “12个月的基本工资”，第12.10节中提及的每月分期付款数应为 “等额的三十六个月分期付款”，而不是 “12个月的等额分期付款”。高管承认并同意，除非本协议中明确规定，否则公司或任何代表其行事的人均未作出、现在和执行本协议时，高管均未依赖任何陈述、承诺或激励。
3. 未禁止受保护的活动。高管明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止高管参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动” 是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）提出指控或投诉，举报可能违反适用法律的行为，或者以其他方式与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通或合作或参与可能开展的任何调查或程序，或进行其他披露受适用法律或法规的举报人条款保护的。Executive 明白，对于此类受保护活动，Executive 可以在法律允许的情况下披露文件或其他信息，无需通知公司或获得公司授权。尽管如此，在进行任何此类披露或沟通时，Executive 同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何各方披露任何可能构成机密信息的信息。行政管理人员
进一步了解，“受保护的活动” 不包括披露任何公司律师与客户的特权通信。
4. 分配；继任者。本协议的性质是个人的，未经他人同意，本协议任何一方均不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务；前提是，如果与任何其他个人或实体合并、合并、转让、重组或出售公司的全部、实质上全部或大部分资产，则在遵守本协议条款的前提下，本协议具有约束力为了公司继任者在此类交易中的权益受益，等等继任者应履行和履行公司在本协议下的所有承诺、契约、职责和义务，此处提及 “公司” 的所有内容均指该继任者。
5. 税款；预扣税。公司应根据适用法律、政府法规或命令不时要求从根据本协议向高管支付或提供的每笔款项和福利中扣除和预扣相应金额。本公司不能也没有保证本协议项下付款的任何特定纳税结果。高管应全权负责根据本协议支付的任何款项所产生的成本和税款。
6. 标题参考文献。本协议中的章节标题仅为便于参考，出于任何其他目的，不构成本协议的一部分。凡提及 “本协议” 或 “本协议” 一词的使用，均指这些标准条款和条件以及本附录A所附的协议。
7. 豁免；修改。未能坚持严格遵守本协议中的任何条款、契约或条件不应被视为对该条款、契约或条件的放弃，任何一次或多次放弃、放弃或不坚持严格遵守本协议下任何权利或权力均不应被视为在任何其他时间或时间对此类权利或权力的放弃或放弃。除非本协议各方签署书面协议，否则不得对本协议进行任何修改。
8. 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何部分违反任何法律或公共政策，则只有本协议中违反此类法律或公共政策的部分才会受到惩罚。本协议中不违反任何法规或公共政策的所有部分将继续完全有效。此外，任何撤销本协议任何部分的法院命令均应尽可能缩小受约束条款的修改，以尽可能体现本协议中各方的意图。
9. 赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，对高管作为公司高管、董事或雇员的行为和不作为进行赔偿，并使其免受损害；但是，公司及其任何子公司或关联公司均不得赔偿高管因上文第1（c）节所述被确定为 “原因” 的行为而蒙受的任何损失。
10. 第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第409A条和《财政部条例》及据此发布的其他解释性指导（统称为 “第409A条”）的要求或豁免或豁免，对于受第409A条约束的金额，在所有方面均应根据第409A条进行管理。就第 409A 条而言，本协议下的每笔付款均应视为单独付款。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定日历年
根据本协议应支付的任何款项。本协议中规定的构成第 409A 条所指的递延薪酬的所有报销和实物福利均应根据第 409A 条的要求发放或提供，包括但不限于：(i) 在任何情况下，公司根据本协议提供的报销均不得迟于发生适用费用和开支的日历年之后的下一个日历年年底，前提是该高管必须提交发票作为发票此类费用和开支至少 10 天在发生此类费用和开支的下一个日历年结束之前；(ii) 公司在任何给定日历年内有义务支付或提供的实物福利金额不应影响公司在任何其他日历年有义务支付或提供的实物福利；(iii) 高管要求公司支付或提供此类报销和实物福利的权利不得清算或交换用于任何其他利益；以及 (iv) 在任何情况下，公司均无义务提供此类利益报销或提供此类实物福利的适用时间晚于高管的剩余寿命（如果更长，则延迟至生效日期 20 周年）。在高管经历第 409A 条所指的 “离职” 之前，在解雇时根据本协议支付的构成递延薪酬的款项将不予支付或提供，尽管本协议中包含任何相反的条款，但此类离职的日期应为解雇日期。
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自 2024 年 2 月 7 日起确认并同意：
“公司”
EXPEDIA, INC.
作者：/s/ Robert Dzielak
姓名：罗伯特·齐拉克
职位：首席法务官
日期：2024 年 2 月 7 日
“行政人员”
/s/ 阿丽亚娜·戈林
阿丽亚娜·戈林
日期：2024 年 2 月 7 日