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本招股说明书涉及购买认股权证（“新认股权证”）的发行和转售，用于购买最多14,681,442股普通股，面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），这些认股权证是我们根据2023年10月11日的信函协议（“信函协议”）和配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）以及新认股权证，“认股权证”），用于购买总额不超过513,850股普通股，这些普通股是我们根据2023年9月22日的订约协议（“合约”）发行的协议”）。本文将普通股的持有人均称为 “出售股东”。

新认股权证的行使价为每股0.2934美元。配售代理认股权证的行使价为每股0.36675美元。请参阅 “所得款项的使用”。出售股东或其各自的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售普通股。卖方股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖方股东可以何时或以多少金额出售其普通股。我们在第30页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售股东如何出售其普通股的更多信息。

我们代表卖方股东注册普通股，由他们不时发行和出售。虽然我们不会从任何出售股东出售普通股中获得任何收益，但我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。我们已同意承担与普通股注册有关的所有费用。出售股东将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、费用以及出售普通股产生的类似费用（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “VRAX”。2023年11月27日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股0.24美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中第18页开头的 “风险因素”，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是 “新兴成长型公司”，也是 “外国私人发行人”，因此，对于本次和未来的申报，我们可能会选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股具有高度投机性，涉及很大程度的风险。Virax Biolabs集团有限公司，我们称之为 “Virax Cayman”，是一家根据开曼群岛法律作为豁免公司注册的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Virax Cayman通过我们在新加坡成立的运营实体Virax Biolabs Pte进行我们的绝大部分销售和交易活动。有限责任公司，我们称之为 SingaporeCo。目前，Virax Cayman间接拥有SingaporeCo95.65％的股权。但是，Virax Cayman的部分业务目前是通过我们在英属维尔京群岛、香港和上海设立的运营实体进行的，主要是Logico Bioproducts Corp.、Virax Immune T-Cell医疗器械有限公司和上海希途咨询有限公司，我们分别将其称为Logico BVI、Virax Immune T-Cell和上海希图。我们在本招股说明书中提供的普通股是我们开曼群岛控股公司的股票。

中国政府最近的声明表明，打算对在海外和/或外国投资在中国发行人进行的发行施加更多的监督和控制。中国政府未来采取的任何扩大对外证券发行须接受政府审查的行业和公司类别的行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下跌或失去价值。

最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们不受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有可变的利益实体结构，我们的业务不涉及用户数据的收集，也不涉及网络安全或任何其他类型的限制性行业。但是，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者将修改或颁布哪些现行或新的法律法规（如果有），或者此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国证券交易所上市的能力产生潜在影响。

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定从2021年起连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可以禁止任何注册人在国家证券交易所或美国场外交易市场进行证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券除名。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将修订《HFCA法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查，我们的证券被禁止交易或退市的时间要求。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法检查或调查总部设在中华人民共和国中国大陆的完全注册会计师事务所；（2）由于中国大陆一个或多个当局采取的立场；（2）由于一个或多个当局采取的立场，香港，中华人民共和国的特别行政区和附属地在香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签订了协议声明，正如美国证券交易委员会官方网站上发布的 “关于对中国和香港审计公司进行检查和调查的协议声明” 所概述的那样，双方同意以下内容：（i）根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案奥克斯利法案，PCAOB应具有独立的自由裁量权来选择任何发行人的审计检查或调查；（ii）根据萨班斯-奥克斯利法案，PCAOB应有权直接接受对发行人业务进行检查或调查的审计公司的所有人员的访谈或听取证词；（iii）根据萨班斯-奥克斯利法案，PCAOB应有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力；（iv）PCAOB检查人员应有权在不进行任何修改的情况下获得完整的审计工作文件，仅限查看用于某些有针对性的信息，例如个人身份信息。2022年12月15日，PCAOB董事会决定，PCAOB能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的完全权限，并投票撤销其先前的决定

恰恰相反。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港实现完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。将来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了裁决的范围，使我们受HFCAA法案的约束，该法案可能会被修订，则您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会限制或限制我们获得该法的权限美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所的交易和HFCA法案可能禁止在 “场外交易” 市场上进行交易。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法，成为法律。除其他外，《综合拨款法》将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。我们的注册会计师事务所Reliant CPA PC的总部不在中国大陆或香港，在本报告中没有被列为受PCAOB决定的公司。尽管如此，如果PCAOB无法对我们的审计师在中国的工作文件进行全面检查，则您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的限制或限制，《HFCA法》可能会禁止我们的证券交易。

在该组织内部，Virax Cayman已收到所有投资者的现金流入。为Virax Cayman的运营提供资金的现金通过我们在新加坡、香港、英属维尔京群岛的实体从Virax Cayman向下转移，然后通过资本出资和贷款转移到我们的中国实体。但是，中华人民共和国政府对人民币兑换外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，对汇出中国以及对中国公司的投资实施管制，这些都受《外商投资法》和《公司法》的管辖，上海希途的股息和分配受相关法规的约束，以及对股息和向中国境外各方支付的限制。新加坡和香港实体之间的转账不受新加坡和香港法律的限制。迄今为止，我们的子公司或Virax Cayman尚未进行任何分红或分配，我们打算在可预见的将来将所有现金再投资于我们的子公司。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F—3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从此类股东出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，只要此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何经过修改的声明只有经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Virax”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Virax Biolabs Group Limited及其合并子公司。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的美国证券交易委员会网站或其办公室阅读我们向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他报告。

除非我们另有明确说明或上下文另有明确说明，否则本委托书中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们的集团” 均指 Virax Biolabs 集团有限公司及其子公司，即 Virax Biolabs（英国）有限公司、Virax Biolabs 美国管理有限公司、Virax Biolabs Limited、Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司、Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司、Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司、Viax Biolabs Rax Biolabs Pte有限公司、Logico Bioproducts Corp.、上海希途咨询有限公司

“中华人民共和国” 或 “中国” 是指中华人民共和国，包括香港和澳门。

“招股说明书” 是指公开发行招股说明书，除非我们另有明确说明或上下文另有明确说明。

就本招股说明书而言，“英国” 或 “英国” 是指英格兰、苏格兰、威尔士和北爱尔兰。

我们已经对本招股说明书中包含的一些数字进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

我们的业务主要在欧洲开展，我们在亚洲的子公司的财务记录以美元保存，我们的本位货币是美元。我们的合并财务报表以美元列报。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“会”、“会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 和 “持续” 等词语或其他类似术语来识别前瞻性陈述旨在确定有关未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和观点基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

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我们获得和维持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证的能力；

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遵守当前和未来政府法规的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；

您应参阅标题为 “风险因素” 的部分，了解可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何规定的时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是该声明的一部分，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

Virax Cayman 是一家根据开曼群岛法律作为豁免公司注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Virax Cayman通过其在英国、美国、新加坡、香港、中国和英属维尔京群岛的子公司开展业务，自2013年以来一直运营。

Virax Biolabs Group Limited及其子公司是一家全球创新生物技术公司，专注于病毒性疾病的预防、检测、诊断和风险管理，对T细胞体外诊断领域特别感兴趣。该公司正在开发和生产测试工具，这些测试可以预测对病毒性疾病的适应性免疫力，并识别与病毒后综合征相关的T细胞衰竭患者。该公司的使命是通过提供诊断测试、适应性免疫测试以及通过健康移动应用程序进行教育，保护人们免受病毒性疾病的侵害，帮助早期诊断与T细胞衰竭和慢性疲劳相关的病毒后综合征，该应用程序可以让人们就自己的病毒风险做出明智的决定。

诊断测试套件通过我们的 ViraxClear 和 ViraxVet 品牌分发。目前，我们不制造或开发我们在ViraxClear和ViraxVET产品组合中销售的任何产品，我们充当第三方供应商产品的分销商。我们公司还力求通过有竞争力的定价以及定期评估我们的定价安排和与分销商签订的合同，最大限度地提高消费者获得我们产品和服务的机会。

我们还预计将推出一个名为ViraxImmune的品牌，旨在提供一个免疫学分析平台，评估每个人对主要全球病毒性疾病的免疫风险状况，并帮助早期诊断与T细胞衰竭和慢性疲劳相关的病毒后综合征。我们正在开发ViraxImmune品牌的T细胞测试，并将申请监管机构的批准。我们认为，我们正在以ViraxImmune品牌开发的T细胞测试和免疫学平台在协助分析全球面临的主要病毒的威胁以及帮助早期诊断与T细胞衰竭和慢性疲劳相关的适应症方面将特别有用。最初，我们将重点研究与病毒后综合征相关的疾病，包括但不限于 COVID-19、人乳头瘤病毒（俗称 HPV）、疟疾、乙型肝炎和疱疹（俗称 HSV-1）。特定病毒的研究结果和教育将通过我们的移动免疫学应用程序提供。

2022年7月20日，Virax与作为多家承销商代表的Boustead Securities, LLC就其以每股5.00美元的价格进行135万股普通股的首次公开募股（“IPO”）签订了承保协议，前提是扣除承保折扣、佣金和其他相关费用。这些股票于2022年7月21日开始在纳斯达克资本市场上交易。该公司于2022年7月20日向Boustead Securities, LLC发行了代表认股权证，要求以每股6.00美元的价格购买最多108,675股普通股。2022年7月25日，公司完成了首次公开募股，在扣除承保折扣和其他相关费用之前，公司总收益为7,762,500美元。

2022年11月3日，Virax与一位合格投资者签订了私募发行（“2022年私募配售”）的证券购买协议（“11月SPA”），根据该协议，公司在扣除配售代理费和其他发行费用之前获得了约3,844,500美元的总收益，以对价（i）1,165,000股普通股；（ii）购买1,165,000股普通股的预先融资认股权证，以及（iii）) 认股权证，以每股普通股1.65美元的合并收购价购买3,495,000股普通股和一股还有一半普通认股权证，或每份预先注资认股权证约1.65美元，如果购买预先注资认股权证，则为一份半普通认股权证。认股权证的行使价为每股1.73美元。这个

November SPA 包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2021 年私募于 2022 年 11 月 8 日结束。在签署11月SPA的同时，我们签订了注册权协议，向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖注册权协议下所有可注册证券的转售。

2023年3月8日，Virax与一位合格投资者签订了私募发行（“2023年私募配售”）的证券购买协议（“PIPE证券购买协议”），根据该协议，公司在扣除配售代理费和其他发行费用之前获得了约40万美元的总收益，以对价（i）1,500,000股普通股；（b）购买2,343,309股普通股的预融资认股权证，（iii) 购买3,497,412股普通股的A系列期权，以及 (iv) 购买3,843股的B系列期权，309股普通股，每股普通股和相关优先期权的收购价为1.04077美元，每份预筹认股权证和相关优先期权的收购价为1.04067美元（“PIPE发行”）。优先期权的行使价为每股0.80202美元。此外，公司向本次发行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人发行了认股权证，以每股1.3010美元的价格购买多达269,032股普通股。PIPE证券购买协议包含公司和购买者的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2023 年私募于 2023 年 3 月 10 日结束。在签署PIPE证券购买协议的同时，我们签订了注册权协议，向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖注册权协议下所有可注册证券的转售。

2023年10月11日，我们与现有A系列和B系列期权（“现有认股权证”）的某位持有人（“持有人”）签订了购买公司普通股的激励要约书协议（“激励信”）。现有认股权证于2023年3月10日发行，每份认股权证的行使价为每股0.80202美元。

根据激励信，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，以每股0.2934美元的降低行使价购买公司总计7,340,721股普通股，以换取公司同意发行新的普通股认股权证（“新认股权证”），如下所述，购买公司面值0.000美元的普通股中最多14,681,442股每股 1 股（“新认股权证”）。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为215万美元。每份新认股权证的行使价等于每股0.2934美元。新认股权证将从发行之日起立即行使，直至首次行使之日起五周年。如果发生股票分红、股份分割、后续供股、按比例分配、重组或影响公司普通股和行使价格的类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

此外，2023年10月16日，公司向本次发行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人发行了认股权证，以每股0.36675美元的价格购买多达513,850股普通股，每股面值0.0001美元。激励信包含公司的惯常陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受合同各方商定的限制。在签署激励信函协议的同时，我们同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖注册权协议下所有可注册证券的转售。

Virax Cayman是一家根据开曼群岛法律作为豁免公司注册的控股公司，拥有我们的全资子公司Virax Biolabs（英国）有限公司和Virax Biolabs美国管理公司的所有已发行股本。反过来，Virax Biolabs（英国）有限公司拥有我们在香港的全资子公司Virax Biolabs Limited的所有已发行股本。Virax Biolabs Limited拥有我们在香港的全资子公司Virax Immune T-Cell医疗器械有限公司的所有已发行股本，以及Virax Biolabs Pte95.65％的已发行股本。有限公司，我们的运营子公司在新加坡成立。Virax Biolabs Pte.Limited拥有Logico Bioproducts Corp. 的所有已发行股本，该公司是英属维尔京群岛的全资子公司，也是Virax Biolabs Pte的子公司。有限。反过来，Logico Bioproducts Corp. 拥有上海希途的所有已发行股本，上海希途是Logico Bioproducts Corp. 的全资子公司，也是一家总部设在中国的外商独资企业。

我们于2021年9月完成了公司的重组和股份交换（“重组”）。根据重组，Virax Biolabs Limited（香港）的所有股东将其总共102,478,548股普通股转让给Virax Biolabs（英国）有限公司，以换取（i）2,549,028股新发行的A类普通股和（ii）Virax Biolabs集团有限公司新发行的7,034,306股B类普通股。2022年6月19日，Virax Cayman进行了股权重组，公司的法定股本成为普通股的单一类别，当时发行的所有股票都被重新指定为普通股。

Virax Biolabs Group Limited（“Virax Biolabs Group Limited”）——Virax Biolabs Group Limited是一家开曼群岛豁免公司，于2021年9月2日注册成立，前身为 “Virax Biolabs（开曼）有限公司”，并于2022年1月19日更名为 “Virax Biolabs Group Limited”。Virax Cayman是一家没有实质性业务的控股公司，通过其在香港、新加坡、英属维尔京群岛和中国的运营子公司开展业务。

Virax Biolabs（英国）有限公司——Virax Biolabs（英国）有限公司于2021年8月19日根据英国法律成立，是Virax Cayman的全资子公司，其结构为控股公司，没有实质性业务。

Virax Biolabs USA Management, Inc. — Virax Biolabs USA Management, Inc. 根据美国法律于2022年8月1日成立，是Virax Caymant的全资子公司，其结构为在美国境内运营的管理公司。

Virax Biolabs Limited（“HKCo”）— Virax Biolabs Limited于2020年4月14日根据香港法律注册成立，此前更名为 “上海生物技术器械有限公司”，并于2021年7月12日更名为 “Virax Biolabs Limited”。我们在香港的全资子公司Virax Biolabs Limited是一家控股公司。

Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司（“Virax Immune T-Cell”）— Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司是香港公司的全资子公司，于2017年1月16日根据香港法律成立，此前更名为 “Stork Nutrition Asia Limited”，并于2021年9月10日更名为 “Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司”。它主要从事T细胞血液分析的研究和开发。

Virax Biolabs Pte.有限公司（“SingaporeCo”）— Virax Biolabs Pte.有限公司于2013年5月4日根据新加坡法律注册成立，此前被命名为 “天然来源集团私人有限公司”。限量版” 并改名为 “Virax Biolabs Pte.2021年7月2日限定”。其95.65％的股本由Virax Biolabs Limited拥有，其余4.35％由独立的第三方股东拥有。它是我们的运营公司，主要从事我们产品的交易和销售，主要经营日常业务。

Logico Bioproducts Corp.（“Logico Bioproducts Corp.”）——Logico Bioproducts Corp. 是SingaporeCo的全资子公司，于2011年1月21日在英属维尔京群岛注册成立，主要从事我们产品的交易和销售。

上海希途咨询有限公司（“上海希图”）——上海希途是一家于2017年10月27日在中国注册成立的有限责任公司，是Logico BVI的全资子公司和外商独资企业。上海希途主要从事采购。

Virax Biolabs 集团控股有限公司（“Virax UK HoldCo”）——Virax Biolabs Group Holdings Limited根据英国法律于2023年2月22日注册成立，是公司的全资子公司，结构为控股公司。

Virax Biolabs FZ-LLC（“Virax Dubai”）——Virax Biolabs FZ-LLC根据英国法律于2023年4月18日成立，是公司的全资子公司，主要作为区域分销公司运营。

Virax Biolabs Trading B.V.（“荷兰Virax”）——Virax Biolabs Trading B.V. 根据荷兰法律于2023年8月4日成立，是公司的全资子公司，主要以区域分销公司的身份经营。

Virax Biolabs 英国运营有限责任公司（“Virax 英国运营公司”）——Virax Biolabs英国运营部于2023年8月4日根据英国法律注册成立，是公司的全资子公司，主要作为区域运营公司运营。

作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年4月颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）所定义的 “新兴成长型公司”，并且可以利用原本适用于上市公司的较低的报告要求。这些规定包括但不限于：

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在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，只能提交两年的经审计的财务报表，只能提交两年相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

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在评估我们对财务报告的内部控制时，无需遵守审计师的认证要求；

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减少定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

我们可能会在根据本次发行首次出售普通股之日起五周年后的财政年度最后一天之前利用这些条款。但是，如果某些事件在这样的五年期结束之前发生，包括如果我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，那么在这样的五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。

此外，《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《乔布斯法》第107条，这种选择是不可撤销的。

根据美国证券交易委员会的定义，我们是 “外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的规章制度，我们可能会遵守本国的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

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免于在10-Q表上提交季度报告或在表格8-K上提供最新报告，披露重大事件发生后的四（4）天内。

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不受关于内部人士出售普通股的第16条规定的约束，这方面的数据将少于受《交易法》约束的美国公司的股东。

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对适用于国内发行人的纳斯达克规则的豁免，这些规则要求在决定豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则后的四（4）个工作日内进行披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但在外国私人发行人豁免允许的情况下，我们可以选择不以纳斯达克规则规定的方式披露豁免。

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免除董事会设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任。

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免除董事会选出或推荐董事候选人的要求，可以是（i）在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事过半数的独立董事，或（ii）一个完全由独立董事组成的委员会，并通过有关提名程序的正式书面章程或董事会决议（如适用）。

此外，《纳斯达克规则》第5615（a）（3）条规定，外国私人发行人，例如我们，可以依赖本国的公司治理惯例来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们的审计委员会符合第5540条 605 (c) (3)，由符合第5605 (c) (2) (A) (ii) 条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依靠本国的公司治理惯例来代替纳斯达克的某些规则，那么我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以使用这些豁免。

尽管我们被允许遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则，以代替许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

我们的主要行政办公室位于英国伦敦北奥德利街20号，W1K 6LX。我们的电话号码是 +44 020 7788 7414。我们在开曼群岛的注册办事处位于奥吉尔环球（开曼）有限公司的办公室，位于开曼群岛大开曼岛卡马纳湾 Nexus Way 89 号，KY1-9009。

我们在美国的手续服务代理是 Virax Biolabs USA Management, Inc.，该公司位于 Virax Biolabs USA Management, Inc.。我们的主要网站位于 https://viraxbiolabs.com/。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书中。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括我们在本招股说明书中引用的 2023 年 20-F 表格第 3D 项（“风险因素”）中详细讨论的风险。这些风险除其他外包括下文概述的风险。投资我们公司及其证券涉及高度的风险。在投资我们的公司和证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书中的所有其他信息，包括参考我们的2023年20-F表格所包含的信息。如果其中任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们在公开市场上普通股的价格或价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下列表并不详尽，投资者应完整阅读本文中以引用方式纳入的2023年20-F表中 “风险因素” 标题下描述的风险，以及本节中列出的其他风险。

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我们的经营历史有限，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中出现了营业亏损，预计在可预见的将来将蒙受重大损失。我们可能无法创造足够的收入或盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法维持盈利。

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如果我们不能成功地利用ViraxImmune平台来发现、开发和商业化其他产品和服务，我们扩展业务和实现战略目标的能力就会受到损害。

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我们开发T-Cell体外诊断测试的努力可能不会成功，也可能无法得出我们所期望的见解，也可能无法按时间表来开发或商业化任何新的诊断产品。

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如果我们未能成功获得监管部门对ViraxImmune产品的批准，我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法将我们的产品商业化，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。

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在成功实现产品商业化方面，特别是在新市场，我们将面临重大挑战。

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我们的业务、财务状况和经营业绩将取决于CRO、医院、政府和公共卫生部门以及医学界其他医生，以及越来越多的人口有兴趣为自己的健康和福祉承担个人责任，以及越来越多的人口对我们产品的接受程度和需求的增长。

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我们的一些产品的成功部分取决于对与 COVID-19 和其他主要病毒性疾病相关的诊断和产品的持续需求。

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我们的专有技术T-Cell测试的成功要求我们成功地进行临床和验证研究，但这并不能保证。

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新的市场机会可能不会像我们预期的那样快，这限制了我们成功推销和销售产品的能力。

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我们与四家主要供应商签订了供应合同，这些主要供应商的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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我们依赖有限数量的供应商，或者在许多情况下，依赖单一供应商来提供实验室设备和材料，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。

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我们的供应商可能会遇到开发或制造问题或延误，这可能会限制我们的收入增长或增加我们的损失。

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我们的客户高度集中，客户数量有限，占我们收入的很大一部分或全部。

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无论从平台扩展还是商业化的角度来看，我们为发现和开发与 COVID-19 和主要病毒威胁相关的产品和服务（即 ViraxImmune 产品）所做的努力都可能不成功。

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我们可能对不当收集、使用或侵占客户提供的个人信息承担责任。

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体外诊断行业瞬息万变，这可能会使我们的诊断平台以及我们开发的相关产品和服务过时。

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如果我们失去高级管理层的关键成员、关键顾问或其他人员的服务，或者无法吸引和留住他们，我们的业务可能会受到影响。

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我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

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我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情，特别是冠状病毒相关的风险，这些风险可能会严重干扰我们的运营。

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如果我们无法充分保护我们的专有知识产权和信息，也无法防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们无法充分保护我们的知识产权，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求承担大量费用来执行或捍卫我们的权利。

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我们打算在美国申请专利，但须获得相关监管机构的批准。如果我们没有获得 Hatch-Waxman 修正案和类似的非美国立法的保护，以延长涵盖我们每种候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到重大损害。

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知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁，专利法或专利判例的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

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我们在某些专利方面仅享有有限的地域保护，在某些司法管辖区可能会面临困难，这可能会降低这些司法管辖区知识产权的价值。

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诉讼或其他诉讼或第三方知识产权侵权索赔可能要求我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们出售产品或影响我们的股价。

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如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

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第三方可能会对我们开发的发明主张所有权或商业权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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体外诊断的监管环境可能会发生变化，从而出现获得各种全球市场批准的新程序，这可能会对Virax进入各个市场的能力产生不利影响。

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如果我们不遵守国内和国际监管机构的广泛法规，我们的产品在新市场的销售以及任何新候选产品的开发和商业化可能会被推迟或阻止。

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如果我们或我们的供应商未能遵守持续的监管要求，或者我们的产品遇到意想不到的问题，这些产品可能会受到限制或退出市场。

普通股的价格一直高度波动，而且很可能会继续保持高度波动，这可能会导致在本次发行中购买普通股时蒙受巨额损失。

普通股的价格一直波动很大，而且很可能会继续波动。总体而言，股票市场，尤其是小型制药和生物技术公司的市场经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，根据本注册声明出售的证券的购买者可能无法以或高于此类购买者支付的价格出售其普通股，因此，他们可能会损失部分或全部投资。此外，过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。鉴于我们和其他制药公司近年来经历了巨大的股价波动，这种风险对我们尤其重要。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中退市，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们无法向您保证，我们将来能够满足纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致普通股在二级交易市场的交易活动减少；

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我们未来发行更多股权证券或获得额外股权或债务融资的能力减弱。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于证券承保范围，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

行使未偿还的购买权证和股票期权将对现有股东对我们股本的所有权百分比产生稀释作用。

截至这架F-3发行之日，我们有未兑现的收购15,464,324股普通股的认股权证。许多认股权证的行使价格高于我们普通股最近的交易价格，但在某些情况下，持有人有权以无现金方式行使此类认股权证。如果持有人行使了大量此类认股权证和股票期权，则现有股东持有的普通股比例将被稀释。

根据《证券法》，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求的机会。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。结果，如果我们选择不这样做

为了遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《乔布斯法案》还规定，在要求私营公司遵守此类新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。我们不打算 “选择退出” 向新兴成长型公司提供的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受交易法报告义务的约束，这些义务允许比美国国内上市公司更不详细、更不频繁地进行报告。

公司首次公开募股结束后，我们已开始根据《交易法》以具有外国私人发行人身份的非美国公司进行申报。由于我们有资格成为《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括 (i)《交易法》中关于征求根据《交易法》注册证券的代理人、同意或授权的条款；(ii)《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款在短时间内进行的交易；以及（iii）《交易法》中要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或在8-K表上提交最新报告的规则。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条及其相关规则的报告和 “空头” 利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。此外，外国私人发行人无需在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内通过20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的七十五（75）天内通过10-K表提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重要信息。由于上述原因，您可能无法获得与非外国私人发行人公司的股东相同的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许在公司治理事项上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有显著差异的本国惯例。这些做法为股东提供的保护可能少于我们完全遵守公司治理上市标准时他们所享有的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事务上遵守本国的法律。我们的祖国开曼群岛的某些公司治理惯例可能与公司治理上市标准有很大不同。我们采用了开曼群岛的惯例来取代《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》第5635条的某些要求，这意味着某些稀释事件不必获得股东的批准，例如（i）收购另一家公司的某些股票或资产；（ii）发行将导致公司控制权变更的股票；（iii）某些基于股权的薪酬计划和安排的制定或修订；以及 (iv) 涉及发行20％股票的某些交易（公开发行除外）或以低于公司中定义的最低价格的价格获得更多的公司权益或投票权。因此，我们的股东获得的保护可能少于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。

将来我们可能会失去外国私人发行人地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们无需遵守《交易法》的所有定期披露和当前的报告要求。外国私人发行人地位每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日确定。

例如，如果超过50％的普通股由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们在这一天失去了外国私人发行人资格，我们将需要向美国证券交易委员会提交定期报告和美国国内发行人表格的注册声明，这些报告和注册声明比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦的代理要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市公司，我们将承担作为外国私人发行人不会承担的大量额外法律、会计和其他费用，以及维持在美国证券交易所上市的会计、报告和其他费用。

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

以下对我们股本的描述（包括对我们可能根据注册声明发行的证券的描述，本招股说明书可能有所补充，构成其中的一部分）并不完整，完全受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程（“并购”）以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受以下法律管辖：

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开曼群岛的《公司法》（修订版），以下简称《公司法》；以及

我们的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元。

我们所有已发行的普通股均已全额支付且不可评税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的股东，无论他们是否是开曼群岛的非居民，都可以根据我们的备忘录和章程自由持有和转让其普通股。

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的章程规定，如果我们的财务状况合理且法律允许，我们的董事会可以申报和支付股息。我们的公司章程还规定，在遵守《公司法》的前提下，公司也可以通过普通决议根据股东各自的权利宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

除非法律另有规定，否则我们的普通股持有人对提交股东表决的所有事项进行投票。对于需要股东投票的事项，每股普通股有权获得一票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非大会主席、至少两名有权对决议进行表决的股东正式要求进行投票表决，或者共同持有在该股东大会上投票权的所有股东总表决权的至少10％的股东以投票方式进行表决。股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有我们已发行有表决权股份的至少三分之一的股东。股东大会可以每年举行一次。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。特别股东大会可以由董事会的过半数成员召开，也可以应任何一名或多名股东的要求，召集时持有我们公司总股本的10％，在股东大会上有表决权，在这种情况下，通过股东的要求召开年度股东大会和其他股东大会需要至少提前7个整天发出通知。

股东通过的任何普通决议都需要获得会议中普通股所附选票的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求会议中普通股所附选票的三分之二不少于三分之二的赞成票。

对于修改我们的备忘录和公司章程或更改公司名称等重要事项，将需要通过特别决议。

外国法律或我们公司的章程或其他组成文件对备忘录和章程中非居民或外国股东持有或行使普通股的表决权没有任何限制。但是，任何人均无权在任何股东大会或任何单独的普通股持有人会议上投票，除非该人截至该会议的记录日期已注册，并且除非该人目前为公司普通股应支付的所有电话或其他款项均已支付。

在适用于任何类别或类别的股份的清算可用剩余资产的分配方面受到任何特殊权利、特权或限制的前提下 (1) 如果我们清盘，可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则超出部分应按股份清盘开始时支付的金额按比例分配给我们的股东分别由他们关押，(2) 如果我们受伤了如果可供股东分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应将这些资产进行分配，这样，损失将尽可能由我们的股东按其持有的股份清盘开始时已缴或本应支付的资本的比例分别承担。

我们的董事可以在规定的付款时间前至少14整天向股东发出通知，就其股票的任何未付款项（包括任何溢价）不时向股东发出通知。任何已被赎回但仍未支付的普通股都将被没收。

《公司法》和我们的备忘录和条款允许我们购买自己的股票。根据我们的章程，只要获得必要的股东或董事会批准并满足《公司法》的要求，我们就可以按照董事会可能决定的条款和方式按我们选择赎回的条款发行股票。

根据我们的章程，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

我们的备忘录和章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

我们的备忘录和章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更。我们的授权但未发行的普通股可在未来不经股东批准的情况下发行，并可用于各种公司用途，包括未来筹集额外资本的发行、收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。

我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

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不得发行可转让或不记名股票，但可以发行无面值的股票；

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可以获得不征收未来任何税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

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可以通过在其他司法管辖区继续注册并在开曼群岛注销注册

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“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份所支付的金额。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VRAX”。

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。过户代理人和注册商的地址是纽约州街1号30楼，纽约州10004。

出售股东发行的普通股是行使新认股权证和配售认股权证（统称 “认股权证”）后可向出售股东发行的普通股。有关这些证券发行的更多信息，请参阅上面的 “近期发展——2023年认股权证激励措施”。我们注册普通股是为了允许出售股东不时转售在行使认股权证时可发行的普通股进行转售。除了配售代理人（在我们2022年和2023年PIPE融资中担任配售代理人和/或承销商）外，出售股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，出于任何其他目的，该信息不一定表示受益所有权。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或共享 “投票权”（包括投票权或指导此类证券的投票权）或 “投资权”（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的 “受益所有人”。如果某人有权在60天内获得该证券的受益所有权，则该人也被视为该证券的受益所有人。

第二栏列出了截至本招股说明书发布之日卖出股东根据其对普通股和认股权证的所有权实际拥有的普通股数量，假设卖出股东在该日行使持有的认股权证，不考虑行使方面的任何限制。

根据与出售股东签订的认股权证激励协议的条款，本招股说明书通常涵盖在行使上述 “最新进展——2023年认股权证激励措施” 中向卖方股东发行的认股权证时可发行的普通股数量的转售，视同未偿认股权证在最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日之前的交易日已全部行使一样。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。

根据认股权证的条款，如果行使认股权证会导致该出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％，在此范围内，出售股东不得行使任何此类认股权证，但行使此类认股权证时尚未行使的普通股除外。第二和第四列中的普通股数量并未反映这一限制。出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

证券的每位出售股东（就本节而言，“卖出股东”）及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

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在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分区块以促进交易；

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经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

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通过经纪交易商进行交易，这些经纪交易商同意以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

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通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

卖方股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待商定，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则根据美国金融监管局规则2121的规定，代理交易不超过惯常的经纪佣金；对于本金交易，则按合规加价或降价；符合美国金融监管局第 2121 条规则。

在出售证券或证券权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖方股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖方股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售，以较早者为准 tus或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规则和条例，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

我们是一家豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立，我们的事务受我们第二次修订和重述的公司备忘录和章程、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于以下方面：(i) 与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护较少；(ii) 开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的几乎所有资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法的民事责任条款，您可能也很难对我们以及我们的执行官和董事执行美国法院作出的判决。

我们已指定 Virax Biolabs USA Management, Inc. 作为我们的代理人，就美国根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法对我们提起的与本次发行有关的任何诉讼接受法律程序服务。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier向我们提供了建议，不确定开曼群岛的法院是否会：

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承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决；或

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根据美国或美国任何州的证券法，受理在各个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼

奥吉尔进一步告知我们，尽管在美国获得的判决不能在开曼群岛依法执行，但开曼群岛的法院将承认和执行外国判决，无需对所裁决事项进行任何复审或再诉，前提是这样的判决：

在遵守上述限制的前提下，在适当情况下，开曼群岛法院可以使其他种类的外国最终判决在开曼群岛生效，例如宣告令、合同履行令和禁令。

综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

新加坡与美国没有相互执行判决的安排。新加坡法院可能不能（i）根据美国或美国任何州或地区的证券法的民事责任条款承认和执行美国法院的判决，或（ii）仅根据这些证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的原始诉讼作出判决。只要确定新加坡法院对判决债务人拥有管辖权，但须遵守新加坡适用的实体法和程序法，根据普通法，美国联邦或州法院作出的应付固定或可查明的款项的个人最终和决定性判决通常可以作为债务在新加坡法院强制执行。此外，作出判决的法院必须对寻求在当地诉讼中受其约束的当事方具有国际管辖权。但是，在以下情况下，新加坡法院不大可能执行外国判决：(a) 外国判决与先前对同一当事方具有约束力的当地判决不一致；(b) 执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(c) 获得外国判决的程序违反自然正义原则；(d) 外国判决是通过欺诈获得的；或 (e) 执行外国判决等于直接或间接执行外国、刑事、税收或其他行为公共法律。

特别是，新加坡法院可能不允许执行任何外国对应付税款、罚款、罚款或其他类似费用的判决，包括美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或执行官进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院作出的任何裁决考虑了美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区的证券法的民事责任条款作出的判决是否可在新加坡强制执行的具体问题。

不确定香港法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决，或 (ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

以美国联邦或州证券法为前提的美国法院的判决可以按普通法在香港强制执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，要求支付相应的应付金额，然后根据外国判决的依据寻求即决判决，前提是外国判决除其他外是 (1) 涉及债务或一定数额的金钱（不是税收或向外国政府征税的类似费用）处以权力（或罚款或其他处罚）和（2）关于申诉的是非曲直的最终和决定性的，但除此之外并非如此。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权；或 (e) 该判决与香港先前的判决相冲突。

香港与美国没有互惠执行判决的安排。因此，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法做出的民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是原始诉讼还是强制执行诉讼。

不确定中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员作出的判决，或（2）有权审理在各个司法管辖区对我们或根据美国或其任何州证券法提起的原始诉讼。

外国判决的承认和执行主要由《中国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行外国判决，这些法律和法规以中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等为基础。因此，不确定中国法院是否会承认或执行美国或开曼群岛法院的判决，因为截至本招股说明书发布之日，中国与开曼群岛或美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他协议。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则中国法院将不会对我们或我们的高级管理人员和董事执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上会执行美国或开曼群岛法院做出的判决。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的一家公司提起争议诉讼，前提是他们能够证实与中国有足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有普通股就很难按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中国建立联系，使中国法院具有管辖权。

本招股说明书中提供的证券的有效性以及与本次发行有关的其他与开曼群岛法律有关的法律事宜将由奥吉尔移交给我们。与美国法律有关的某些法律事务将由Loeb & Loeb LLP转交给我们。

Virax Biolabs Group Limited截至2023年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所Reliant CPA PC的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

Reliant CPA PC的注册营业地址是美国加利福尼亚州纽波特海滩鸽子街895号，套房300。

Virax Borgers Group Limited截至2022年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

BF Borgers CPA PC的注册营业地址是美国科罗拉多州莱克伍德市西雪松大道5400号 80226。

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

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我们于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告；

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我们于2023年4月19日、2023年4月21日、2023年5月4日、2023年6月14日、2023年7月18日、2023年8月3日、2023年9月1日、2023年9月12日、2023年10月4日、2023年10月12日、2023年10月31日和2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的6—K表的最新报告（在每种情况下，其中包含的信息是提供而不是提交的）；以及

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我们在2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中对我们的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

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Virax根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们向美国证券交易委员会提供的信息）（i）我们在初始注册声明发布之日之后及其生效之前，以及（ii）我们在本招股说明书发布之日之后以及根据本注册声明终止任何发行之前提交的所有文件。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明，或其全部或部分以引用方式纳入的文件，均应修改或取代，前提是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不构成本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入本招股说明书中的任何证物的副本：

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们网站的 “投资者” 页面 https://viraxbiolabs.com/ 上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。您应该仔细阅读附录，以了解可能对您很重要的条款。

除了以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的报价。除本招股说明书或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与本次发行有关的F-3表格的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是摘要的有关文件的所有重要信息的摘要，但并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一个作为注册声明的附录提交，则您可以阅读文件本身，以了解其条款的完整描述。

您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北F街100号1580室的公共参考室阅读和复制注册声明，包括相关的证物和附表，以及我们向美国证券交易委员会免费提交的任何文件。您也可以致函美国证券交易委员会公共参考科，地址为华盛顿特区华盛顿特区第100号F街1580号20549室，以规定的费率获得文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含在财政年度结束后四个月内或美国证券交易委员会要求的适用时间内由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

我们有一个主要网站，网址为 https://viraxbiolabs.com/。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书中。



出售股东将发行的普通股		我们的普通股最高可达15,195,292股。这15,195,292股普通股包括（i）根据公司与停战资本主基金有限公司于2023年10月11日签订的激励要约书协议（“激励要约书协议”）行使新认股权证（“新认股权证”）时发行或发行的14,681,442股普通股（“新认股权证”）；以及（ii）51313通过行使向H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人发行的配售代理认股权证（“配售认股证”）后发行或发行的6,850股普通股2023 年认股权证激励代理人。

认股证		每份新认股权证可立即行使，自发行之日起五（5）年即2028年10月16日到期，行使价为每股0.2934美元，但须根据其中规定的调整进行调整。每份配售代理认股权证均可立即行使，自发行之日起五（5）年后或2028年10月16日到期，行使价为每股0.36675美元，视其中规定的调整情况而定。

本次发行前已发行的普通股		18,115,398 股普通股。

本次发行前未兑现的认股权证		购买7,609,753股普通股的认股权证。

所得款项的用途		根据本招股说明书，我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。出售股东将支付任何代理人因经纪、会计、税务或法律服务或任何其他服务而产生的佣金和费用


		他们在处置普通股时产生的费用。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支。

纳斯达克全球市场代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VRAX”。

风险因素		有关投资我们证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的 “风险因素” 和其他信息。




销售名称股东	发行前拥有的普通股数量	普通股的最大数量已出售根据这个招股说明书	发行后拥有的普通股数量
停战资本主基金有限公司 (1)	1,809,728	14,681,442	0
迈克尔·瓦辛克维奇 (2)	329,506	329,506	0
诺姆·鲁宾斯坦 (2)	161,863	161,863	0
Craig Schwabe (2)	17,342	17,342	0
查尔斯·沃斯曼 (2)	5,139	5,139	0




	页面
关于本招股说明书	5
关于前瞻性陈述的特别说明	7
公司概述	8
本次发行	13
风险因素	15
所得款项的用途	20
股本描述和管理文件	21
出售股东	24
分配计划	26
民事责任的执行	28
法律事务	31
专家	31
以引用方式纳入某些信息	32
在哪里可以找到更多信息	34


(1)	包括 (i) 行使认股权证时可发行的14,681,442股普通股和 (ii) 暂时搁置的7,108,000股普通股。这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了卖出股东行使认股权证中将导致卖出股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。停战资本万事达基金有限公司的地址是停战资本有限责任公司的地址，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

(2)	出售股东隶属于配售代理。配售代理是一家注册的经纪交易商，注册地址为纽约州纽约市公园大道430号3楼H.C. Wainwright & Co., LLC的注册地址为10022号，对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。特此登记转售的股票数量包括行使配售代理认股权证时可发行的普通股，这些认股权证是作为与2023年认股权证激励相关的补偿获得的。出售股东在正常业务过程中获得了配售代理认股权证，在收购注册转售的证券时，卖方股东没有与任何人直接或间接地就分发此类证券达成协议或谅解。