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StoneCo Ltd.是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的获豁免有限责任公司。我们的公司宗旨不受限制，我们有权执行开曼群岛公司法第7（4）条或一般公司法所规定的任何法律不禁止的任何目标。

我们的事务主要受：（1）组织章程细则；（2）公司法；及（3）开曼群岛普通法规管。根据我们的经修订及重订组织章程大纲及细则，在开曼群岛法律的规限下，我们完全有能力经营或从事任何业务或活动、从事任何行为或进行任何交易，并就此目的拥有全部权利、权力及特权。我们的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，Fourth Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1—1002，Cayman Islands.

于二零二二年十二月三十一日，我们的法定股本为50，000美元，分为630，000，000股每股面值0. 000079365美元的股份。我们所有的流通股本都已缴足。我们的A类普通股采用簿记形式，以每位股东或其代名人的名义登记。授权但未发行的股份目前是未指定的，董事会可以作为任何类别的普通股或作为具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。

我们的公司章程授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。任何B类普通股持有人可以随时以股份换股份的方式将其股份转换为A类普通股。除下文所述者外，两类普通股之权利在其他方面相同。

以下资料描述了我们的A类普通股以及我们的公司章程、公司法和开曼群岛普通法所载的规定。这一描述只是一个总结。你应该阅读和参考我们的公司章程，作为本合同附件1.1。

2018年10月24日，我们首次公开发行A类普通股的F-1表格(文件第333-227634号)登记声明被美国证券交易委员会宣布生效。2018年10月25日，我们开始首次公开募股，2018年10月29日，我们结束了首次公开募股。

我们的股东通过了2018年10月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-227634)，作为我们注册说明书第2号修正案的3.1号附件。以下摘要受《公司章程》的约束并受其全部限制。这并不是我们的组织章程细则、公司法或开曼群岛普通法的所有重要条款的摘要，也没有声称是完整的。此处使用但未定义的大写术语具有我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义。

章程细则规定，在任何时间如有已发行的A类普通股，B类普通股只能在下列情况下发行：(A)股份分拆、分拆或类似交易或章程细则所述的交易；或(B)涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的企业合并。根据组织章程细则的定义，企业合并将包括法定合并、安排或其他重组等。

《开曼公司法》和《公司章程》允许我们购买自己的股票，但受某些限制。董事会仅可在符合开曼公司法、组织章程以及美国证券交易委员会(吾等证券上市所在的适用证券交易所)不时施加的任何适用要求的情况下，代表吾等行使此项权力。

在持有人的选择下，一股B类普通股可以随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但组织章程细则所述的某些转让除外，包括转让给联属公司、为股东或其关联公司的利益而设立的信托的一个或多个受托人以及股东或其关联公司拥有或控制的合伙企业、公司和其他实体。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果在任何时候，已发行的B类普通股的投票权低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的总投票权的10%，则不会发行B类普通股。

在组织章程细则所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文件，以惯常或普通形式、纳斯达克指定的格式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

A类普通股在纳斯达克证券交易所以登记入账的形式进行交易，并可根据纳斯达克或纳斯达克或我们证券上市的任何公认证券交易所的章程和规章制度进行转让。

然而，我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何普通股的转让，如果转让没有全额支付给它不批准的人，或者是根据任何员工股票激励计划发行的，而转让限制仍然适用于该普通股。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

本公司的组织章程细则就因股东去世或破产而有权享有股份的情况下，股份的转让作出规定。该等条文包括（其中包括）与B类普通股有关的条文，以及在将该等股份转让给新持有人（必须是前持有人的联属公司（定义见组织章程细则）时，不适用转换。

根据我们的组织章程，我们的A类普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会。我们的组织章程细则并无限制拥有我们股份的权利，亦无限制非开曼群岛居民或外国股东持有或行使投票权的权利。

我们由董事会管理。公司章程规定，除股东特别决议案另有规定外，董事会由五至十一名董事组成，人数由现任董事过半数决定。并无有关董事于达致年龄限制时退任之条文。

董事会亦可将其任何权力转授予由董事会认为合适的董事或其他人士组成的委员会，并可不时撤销该项转授，或撤销任何该等委员会的委任及解散，不论是就人员或目的而言，但每个如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，董事会应遵守董事会不时对其施加的任何规定。

在遵守本公司章程的情况下，董事应通过股东的普通决议选举产生。尽管有上述规定，只要创始股东分别持有任何股份，创始股东（共同）将有权提名若干数目的指定人加入董事会，任期见组织章程细则。创始股东可以同样方式罢免其委任的董事，并委任替代董事。

本公司的组织章程细则规定，自该等（及╱或彼等各自的联属公司）不再构成实益拥有本公司于分类日期超过50%尚未行使投票权的集团之日起及之后，董事应分为三类，指定为第I类、第II类及第III类。每名董事的任期将于选举该董事的股东周年大会后的第三次股东周年大会日期届满，以受本公司组织章程细则的规定所规限。除创始股东另有决定外，创始董事应分配至任期最长的类别。

在其任期届满前，董事仅可根据本公司组织章程的规定，并须遵守有关创始董事的特定规定，以普通决议案的理由罢免。（a）因在有关司法管辖区内发生故意犯罪或可处以拘留的任何违法行为，或在有关司法管辖区内的迟钝行为、故意欺诈、不正当行为、盗窃或反道德商业行为，由主管法院发出的最终判决定罪或在主管法院前宣布有罪；（b）欺诈、盗窃、财务不诚实、挪用或挪用资金的行为，无论是在其当选日期之前还是之后，对我们造成不利影响；（c）该人在履行其义务时违反或故意不当行为，其中包括，（i）不间断或一再遗漏或拒绝履行本公司组织章程或适用法律规定的义务和职责；（ii）该人无行为能力，（d）对本公司的财务状况或商业声誉造成重大损害或对本公司的财务状况或商业声誉造成不利影响的故意不当行为。

公司章程细则规定，董事会可按董事会认为适当的条款、薪酬及履行职责，并须遵守董事会认为适当的取消资格及罢免的规定，委任其认为必要的高级职员。董事会可以在董事会会议上对董事会成员进行表决。

在开曼公司法、组织章程细则条文的规限下，并在不损害赋予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下，任何股份可连同或附有董事会决定的有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制。任何股份的发行条款为，于指定事件发生时或于指定日期，并根据我们的选择权或股份持有人的选择权，该股份可予赎回。

在遵守开曼公司法、组织章程细则及纳斯达克或吾等证券上市的任何认可证券交易所的规则(如适用)的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的原则下，吾等所有未发行股份将由董事会处置，董事会可于其绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件下，向其认为合适的人士发售、配发、授出购股权或以其他方式处置股份，惟任何股份不得以低于面值的折让发行。

吾等或董事会在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士配发或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而董事会认为该等配发、要约、购股权或股份在没有登记声明或其他特别手续的情况下属违法或不可行。然而，就任何目的而言，任何因上述规定而受影响的成员均不应或被视为独立类别的成员。

虽然组织章程细则并无有关出售吾等资产或吾等任何附属公司的具体条文，但董事会可行使一切权力及作出吾等可行使或作出或批准而并非组织章程细则或开曼公司法规定吾等须于股东大会上行使或作出的所有行为及事情，但倘若该等权力或行为在股东大会上受吾等监管，则该等监管并不会令董事会先前的任何行为失效，而该等行为或行为如无订立该等监管则属有效。

董事会可行使吾等所有权力筹集或借款、按揭或抵押吾等全部或任何部分业务、财产及未催缴资本，并在开曼公司法的规限下发行吾等的债权证、债券及其他证券，不论是直接或作为吾等或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属抵押。

董事有权收取董事会或吾等于股东大会(视乎情况而定)不时厘定的款项(除非决议案另有指示)按彼等同意的比例及方式分配予董事，作为其服务的一般补偿，或如无协议，则按比例平均分配，或如属任何董事，则按比例分配，或如属任何滴滴公司，则按比例分配，或如无协议，则按比例分配。董事亦有权获偿还因出席任何董事会会议、委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理产生的所有开支。此类补偿应是董事因受薪工作或职位而有权获得的任何其他补偿之外的补偿。

任何董事应我们的要求，提供董事会认为超出董事一般职责的服务，可获得董事会决定的特别或额外补偿，以补充或取代作为董事的任何普通补偿。被任命为董事董事总经理、董事联席董事总经理、董事副董事总经理或其他高管的董事高管，将获得董事会不时决定的薪酬和其他福利及津贴。这种补偿是对其作为董事的普通补偿的补充。

董事会可自行或与吾等的附属公司或与吾等有业务联系的公司共同设立任何计划或基金，为吾等的前雇员及其家属或任何类别的此等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利(在本段及下一段所用的词指应包括任何可能或曾经担任任何行政职位或受薪职位的董事或前董事)及前雇员及其家属或任何类别的此等人士。

董事会亦可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利(不论是否受任何条款或条件规限)，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上述任何计划或基金有权或可能享有的额外退休金或福利(如有)。如董事会认为适宜，可在雇员实际退休前或退休后、退休之时或退休后任何时间向雇员发放该等退休金或福利。

吾等不会直接或间接向董事或吾等任何控股公司的董事或吾等各自的任何紧密联系人提供贷款，亦不会就任何人士向董事或吾等或吾等各自的任何紧密联系人提供贷款订立任何担保或提供任何抵押，或，倘任何一名或多名董事（共同或个别或直接或间接）持有另一间公司的控股权益，向该另一间公司作出贷款，或就任何人士向该另一间公司作出的贷款订立任何担保或提供任何抵押。

除本公司的核数师职位外，董事可在其董事职位期间及条款由董事会决定，并可就该其他职位或有薪职位以任何形式获得额外补偿，除组织章程细则规定或根据组织章程细则规定的任何补偿外。董事可担任或成为吾等可能拥有权益的任何其他公司的董事、高级职员或成员，且毋须向吾等或成员交代其作为该等其他公司的董事、高级职员或成员而收取的任何补偿或其他利益。董事会还可以促使我们在所有方面以我们认为合适的方式行使由我们持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，包括行使赞成任何任命董事或其中任何一名董事为该其他公司的董事或高级管理人员的决议。

任何董事或拟任董事不得因其职务而丧失与本公司订立合同的资格，任何该等合同或任何董事在其中有任何利害关系的任何其他合同或安排均不得被撤销，任何董事亦无须仅因担任该职位而向吾等交代任何该等合约或安排所变现的任何利润，董事如在与我们订立的合同或安排或拟议合同或安排中以任何方式拥有重大利益，应在其实际上最早的董事会会议上声明其利益性质。

董事不得就董事会就其或其任何紧密联系人在其中拥有重大利益的任何合约或安排或提案所通过的任何决议投票或被计入法定人数，如该董事投票，其投票不得被计入该决议的法定人数，但本禁令不适用于下列任何事项：

·就董事或其紧密联系人应吾等或吾等任何附属公司的要求或为吾等或吾等任何附属公司的利益而借出款项或承担的责任，向董事或其紧密联系人提供任何抵押或弥偿；

·就本公司或本公司任何附属公司的债务或责任向第三方提供任何抵押或弥偿，而董事或其紧密联系人已单独或共同根据担保或弥偿或提供抵押而自行承担全部或部分责任；

·任何有关吾等或吾等可能发起或拥有权益之任何其他公司之股份、债权证或其他证券要约以认购或购买，而董事或其紧密联系人作为要约之包销或分包销之参与者而拥有或将会拥有权益；

·任何有关我们雇员或我们任何附属公司利益的建议或安排，包括采纳、修改或实施：（i）董事或其紧密联系人可能从中受益的任何雇员股份计划或任何股份奖励或购股权计划；或（ii）任何与董事有关的退休金或退休、死亡或伤残福利计划，彼等之紧密联系人及本公司或本公司任何附属公司之雇员，并无就任何董事或其紧密联系人提供任何资料。该计划或基金所关乎的类别人士一般没有给予的特权或利益；及

·董事或其紧密联系人仅凭借其于该等股份、债权证或其他证券中的权益而以与本公司股份、债权证或其他证券的其他持有人相同的方式拥有权益的任何合约或安排。

组织章程细则规定，在开曼群岛公司法、组织章程细则、适用证券交易所规则及普通决议案或特别决议案发出的任何指示的规定下，本公司的业务及事务将由董事会管理，或在董事会的指示或监督下管理。董事会应拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的一切权力。董事会会议的董事会会议由董事会会议召集。在符合公司章程的规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式管理其议事程序。任何会议上出现的问题应以过半数票决定。如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

董事会将设一名主席，由创始股东选举及委任，担任董事会会议主席，但创始股东须持有股东所有未行使表决权的至少50%。董事会应当在董事会会议上选举并任命董事长一人，担任董事会会议主席。在主席缺席的情况下，董事会会议可选举一名副主席，以与上述相同的方式行事，包括委任创始股东。

主席及╱或副主席的任期将根据组织章程细则厘定。董事长应以主席身份主持其出席的每次董事会会议。董事长不出席董事会会议的，由副董事长代理；副董事长缺席的，出席董事会的董事可以推选一名董事担任会议主席。

在开曼群岛法律允许的范围内，并受组织章程细则的规限，我们的组织章程细则仅可在获得我们的特别决议案批准及创始股东的同意下，更改或修订我们的组织章程细则及名称。

如果我们自愿清盘，清盘人，在考虑到优先债权人及有担保债权人的权利及吾等与任何债权人之间的任何协议后，该等债权人的债权应优先于或以其他方式推迟至任何其他债权人的债权，以及吾等与任何人士或任何人士之间的任何抵销或净额结算的合约权利后，（包括但不限于我们与任何人士或多个人士之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排），并在我们与任何人士或多个人士之间的任何协议的前提下，应使用我们的财产以平等方式履行其责任，并在此基础上将财产分配给股东，他们对我们的权益。

·将我们的现有股份或任何股份细分为较小数额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额(如果有)之间的比例应与得出减少的股份的股份的比例相同；或

我们的组织章程细则规定，在遵守开曼群岛公司法及任何适用证券交易所规则的情况下，经特别决议案批准，我们将有权按董事可能厘定的条款与一家或多家成员公司合并或合并，惟任何该等合并或合并须征得创始股东的同意。

特别决议案必须根据开曼群岛公司法通过，该法律规定，决议案必须由有权于股东大会上亲自或委派代表投票的股东最少三分之二股东通过，并已正式发出指明拟提呈该决议案为特别决议案的通知。

由全体股东或代表全体股东签署的书面决议案，应视为于本公司正式召开及举行的股东大会上正式通过的普通决议案，如有关，则视为如此通过的特别决议案。

在任何股东大会上任何类别股份当时附带的有关投票的任何特别权利、限制或特权的规限下：（a）在投票时，每名亲身或委派代表出席的股东，或如股东为法团，由其正式授权的代表就以其名义在本公司登记的每股缴足或入账列作缴足股份拥有一票投票权。会员登记册，（每股B类普通股应赋予持有人就所有须于股东大会上表决的事项享有10票），惟于股款或分期付款前已缴足或入账列作缴足的任何款项就此目的而言，不得视为已缴足该股款；及（b）在举手表决时，每名亲身出席（或如股东为法团，则由其妥为授权代表出席）或委派代表出席的股东均有一票表决权。如一名身为结算所或其代名人的会员委任多于一名代表，则每名代表在举手表决时均有权投票一票。在投票时，有权获得多于一票的股东不必使用其全部选票，或以相同方式使用的全部选票。

于任何股东大会上，提呈大会表决之决议案须以投票方式表决，惟大会主席可根据适用之证券交易所上市规则允许决议案以举手方式表决。倘允许举手表决，则在宣布举手表决结果之前或之时，（在每种情况下，由亲身出席或委派代表出席的股东或正式授权的公司代表）可要求投票表决：

倘结算所或其代名人为吾等之股东，则其认为适当之人士可获授权作为其代表出席吾等之任何会议或吾等任何类别股东之任何会议，惟倘获授权超过一名人士，有关授权须指明每名获授权人士所代表之股份数目及类别。按照本条获授权的人，须当作已获妥为授权，而无须进一步证明事实，并有权代表结算所或其代名人行使相同的权利及权力，犹如该人是个人会员一样，包括以举手方式个别表决的权利。

倘吾等知悉任何股东根据适用的证券交易所规则须就任何特定决议案放弃投票，或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不被计算在内。

在任何股份当时附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表并非有权投票的股东)出席的股东，每A类普通股一票及每B类普通股10票。

作为开曼群岛获豁免公司，根据开曼群岛公司法，我们并无义务召开股东周年大会；然而，我们的组织章程细则规定，我们必须每年举行股东周年大会，惟采纳组织章程细则的年度除外。董事会会议应至少每历年举行一次，并在董事会不时决定的地点举行。

作为参加股东大会的条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东当时就我们的A类普通股应付给我们的所有催股或分期付款必须已经支付。

我们的公司章程规定，只要创始股东共同持有股东全部投票权的50%，那么共同持有全部尚未行使投票权的多数的股东有权要求董事召开我们的特别股东大会。如果创始股东集体持有的表决权不足50%，则任何股东都无权要求召开董事会议。

吾等的股东周年大会须于召开股东周年大会前至少21天(及不少于20个完整营业日)发出书面通知，而吾等的任何其他股东大会亦须于召开股东周年大会前至少14天(及不少于10个完整营业日)发出书面通知。该通知不包括送达或当作送达的日期和发出通知的日期，并且必须指明会议的时间、地点和议程，以及将在该会议上审议的决议(S)的详情，如属特殊事务，则必须指明该事务的一般性质。

除另有明文规定外，根据组织章程细则发出或发出的任何通知或文件(包括股票)须为书面形式，并可由吾等亲自送达任何成员、邮寄至该成员的注册地址或(如属通知)在报章刊登广告。为遵守开曼群岛法律、适用的证券交易所规则及美国证券交易委员会的要求，吾等将在本公司网站上发布及以任何其他方式发出有关每次股东大会的通知。

股东大会的法定人数为一名或多名股东，持有所有已发行股份合共不少于三分之一的投票权，并有权投票，亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。就为批准修改类别权利而召开的单独类别会议(延会除外)而言，必要的法定人数为持有或由受委代表持有不少于适用类别已发行股份三分之二的人士。

我们的组织章程规定，任何会议不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的人数达到法定人数，并继续出席会议直至会议结束。一名或以上持有全部已发行股份合共不少于三分之一投票权并有权投票的股东，亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，即构成法定人数。

任何有权出席我们的会议并投票的成员有权指定另一人作为他或她的代表出席并投票。一名持有两股或以上股份的会员可委任一名以上的代表，代表他或她在本会的股东大会或班级会议上投票。受委代表不必是吾等的成员，并有权代表身为个人的成员行使该成员可行使的相同权力。此外，受委代表有权代表身为公司并以其代表身分行事的成员行使权力，一如该成员为个人成员时可行使的权力一样。以投票方式或举手表决时，可亲自投票(如股东为公司，则可由其正式授权的代表投票)或由受委代表投票。

委任代表的文书须由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署，或如委任人是一间公司，则须盖上印章或由妥为授权的人员或受权人签署。每份委托书，不论是否用于指定会议，均应采用董事会不时批准的格式，但不得排除双向格式的使用。任何发给股东委任代表出席处理任何事务的特别股东大会或股东周年大会并于会上投票的表格，须使该股东可根据其意向指示代表投票赞成或反对(或如无指示，则行使其酌情决定权)处理任何该等事务的每项决议案。

董事会应妥善保存开曼公司法要求我们真实和公平地反映我们的事务状况以及显示和解释我们的交易所需的所有其他事项(包括我们的所有销售和购买)的收支款、我们的资产和负债的账簿。

本公司的帐簿应存放于本公司的总办事处或董事会决定的其他地点，并随时开放予任何董事查阅。除开曼公司法、纳斯达克上市规则所赋予或由具管辖权的法院命令或董事会授权外，任何股东（董事除外）均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件。

董事会应不时安排编制综合财务状况表、损益表、全面收益（亏损）表、现金流量表及股东权益变动表（包括法律规定须随附的各项文件），连同一份董事会报告及一份核数师报告，并于股东周年大会上提呈本核数师报告。该等文件之副本须于大会日期前不少于10日，连同股东周年大会通告，送交每名有权收取股东大会通告之人士。