美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
（纳斯达克全球精选市场） |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024年3月18日，特拉华州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc.（“公司”）签订了证券购买协议（”购买私募协议”）（私募配售”）与某些机构和合格投资者（均为 “买方”，统称为”购买者”）。私募预计将于2024年3月20日（“截止日期”）结束。
根据购买协议，买方同意共购买公司B系列的121,625股股票（“优先股”） 不投票可转换优先股，面值每股0.0001美元（“B系列优先股”），每股价格为1480美元，总收购价约为1.80亿美元。每股优先股可转换为公司40股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）。适用于优先股的权力、优先权、权利、资格、限制和限制载于指定证书（定义见下文）。有关优先股和指定证书的更多信息，请参阅第 5.03 项。
购买协议一方面包含公司的惯例陈述和保证，另一方面包含买方的惯例陈述和保证，以及成交时的惯常条件。根据收购协议，公司已同意在2024年年度股东大会上批准根据纳斯达克股票市场规则（“转换提案”）将优先股转换为普通股（“转换提案”）。
同样在2024年3月18日，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），其中规定公司将登记优先股转换后可发行的普通股的转售。公司必须准备并向美国证券交易委员会提交注册声明（”佣金”) 不迟于 (i) 截止日期后的第三十（30）个日历日，以及（ii）委员会宣布公司在S-1表格上的注册声明生效之日后的第二（2）个工作日（文件），以较晚者为准 编号 333-276251）并尽其商业上合理的努力使注册声明在截止日期后的90天内宣布生效，但如果未能及时生效，则有某些例外情况和规定的处罚。
除其他外，公司还同意向注册声明下的买方及其高管、董事、成员、员工、合伙人、经理、股东、关联公司、投资顾问和代理人提供某些负债，并支付与注册权协议规定的公司义务有关的所有费用和开支（不包括销售持有人的任何律师费以及任何承保折扣和销售佣金）。
根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条或任何州证券法规定的注册豁免，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据购买协议向买方发行和出售的证券将不予登记。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是购买者的陈述。未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售这些证券。这份最新报告都不是 8-K,也不是本文所附证物，均为卖出要约或征求购买本文所述证券的要约。
该公司已聘请杰富瑞集团有限责任公司、Cowen and Company, LLC.、Evercore Group L.L.C.、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Guggenheim Securities, LLC和LifeSCI Capital LLC作为私募的配售代理人。公司已同意支付常规配售费，并报销配售代理的某些费用。
上述《购买协议》和《注册权协议》的摘要并不完整，参照购买协议和注册权协议的形式对其进行了全面限定，其副本分别作为本表8-K的当前报告的附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。
私募股结束后，公司预计将发行和流通36,599,786股普通股以及约6,520万股普通股的预计发行和流通，这使A系列优先股和B系列优先股的全部转换生效，但不考虑可能限制A系列优先股或B系列优先股某些持有人的转换能力的受益所有权限制此时将此类股票转换为普通股，以及假设行使所有未偿还的预先注资认股权证。
| 第 3.02 项。 | 未注册的股权证券销售。 |
在表格8-K要求的范围内，上述第1.01项中的披露以引用方式纳入此处。
| 第 5.03 项。 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
2024年3月18日，公司提交了B系列优惠、权利和限制指定证书的修正证书（“修正证书”） 不投票向特拉华州国务卿颁发的与私募相关的可转换优先股（经修订的 “指定证书”）。修正证书将公司B系列优先股的授权股票数量从15万股增加到271,625股。
B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，股息等于按原样转换为普通股的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。除非法律另有规定，否则B系列优先股没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的B系列优先股大多数持有人投赞成票，公司就不会（a）改变或不利地改变赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，（b）更改或修改指定证书，或（c）以对任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件 B系列优先股的持有人。B系列优先股在任何清算、解散或解散时没有优先权 清盘该公司的。
股东批准转换提案后，B系列优先股的每股将自动转换为40股普通股，但须遵守某些限制，包括禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股份转换为普通股，前提是由于这种转换，该持有人及其关联公司将受益拥有超过指定百分比（由持有人确定，在0％至19.9％之间）普通股总数在此种转换生效后立即签发但尚未结清。
上述对B系列优先股的描述并不完整，根据指定证书进行了全面限定。指定证书的副本作为公司于2023年12月8日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处，并参照修正证书，其副本作为附录3.2提交给本表格 8-K并以引用方式纳入此处。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2024年3月18日，公司发布了宣布私募的新闻稿。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。
本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为本最新表格报告附录99.1所附的新闻稿中的信息 8-K,是根据8-K表格第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束。此外，本最新表格报告第7.01项中的信息 8-K,包括本表8-K最新报告附录99.1所附新闻稿中的信息，不应被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》提交的文件中。
第9.01项-财务报表和附录。
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1* | B 系列指定证书 不投票可转换优先股（参照公司当前表格报告附录3.1纳入） 8-K已于 2023 年 12 月 8 日向美国证券交易委员会提交） | |
| 3.2 | B系列指定证书修正证书 不投票可转换优先股 | |
| 10.1 | Spyre Therapeutics, Inc.及其附件A中确定的每位买方签订的截至2024年3月18日的证券购买协议 | |
| 10.2 | 注册权协议的形式 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 3 月 18 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 先前已提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 3 月 18 日 | SPYRE THERAPEUTICS, INC. | |||||
| 来自： | /s/ 卡梅隆海龟 | |||||
| 卡梅隆海龟 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||