富达保险控股有限公司内幕交易政策严格保密�al Exhibition 19.1
2富达保险控股有限公司内幕交易保单董事会公司保单d公司的所有员工和董事，而这些人可能拥有重要的机密信息。本政策所涵盖的人士及交易包括普通股、限制性股票单位RSU及本公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券及可转换证券，以及若干其他公司的衍生证券，包括普通股、RSU及由担保证券交易发行的其他证券，以赠送或以其他方式交易担保证券。交易还包括几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与本公司有关联的所有人，如果非公开交易相应地解释的话。在本政策中，e涵盖个人联营公司、与其共同居住的联营公司的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、与联营公司住在同一家庭的任何其他人、与联营公司有密切信任关系的其他人以及联营公司对其实行控制的实体(例如，公司、合伙企业和信托)，联营公司：所有董事、董事会观察员、高管和员工，以及任何承包商、顾问、以及在为公司服务的过程中收到有关公司的任何重要非公开信息的顾问。一般适用性任何承保人员不得在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下进行任何承保证券交易。任何知悉本公司任何重大非公开信息的承保人不得出于合规目的与他人沟通，除非他们事先咨询并获得集团首席法务官或集团首席合规官(或他们各自指定的人)的批准，否则不得在持有他们有理由相信是重大和非公开信息的情况下交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致购买或出售证券)。所有承保人员-本政策中规定的程序。
3重大非公开信息信息如果合理的投资者在作出投资决定时会认为该信息具有重大意义，或者如果该信息被披露，可能被合理的投资者视为显著改变了市场上关于一家公司的可用信息的总体组合。这一重要性标准并不要求错误陈述或遗漏的事实可能导致合理的投资者改变投资或投票决定的重大可能性。该标准只要求，对错误陈述或遗漏事实的适当披露在合理投资者的审议中具有实际意义的可能性很大。可能的重大信息或事件(无论是正面的还是负面的)包括但不限于：收益信息和季度业绩；收益估计的指导/声明；资产的重大减记或准备金的增加；重大诉讼或政府机构调查的事态发展；流动资金问题和非常借款；收益估计的变化或主要业务的异常损益；建议、计划或协议，即使是初步的、合并、收购、投标要约、合资企业或资产的变化；与交易对手的主要合同，或关于交易对手的事态发展(如合同的获得或损失)；新的投资或融资或与投资或融资有关的事态发展；审计师或审计师通知公司可能不再依赖审计报告；网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞；管理或董事会；赎回证券、回购计划、股票拆分或股息变化、股东权利的变化、额外证券的公开或非公开销售，或与任何额外资金相关的信息)。我们强调，这份清单仅是说明性的，因为不可能预先确定将被视为重要材料的所有信息。法院历来对披露此类信息的决定给予宽泛的解释，要么咨询富达法律与合规部(Fidelis Legal And Compliance)，然后再决定披露此类信息(需要知道该信息的人除外)，要么进行担保证券交易，或者假设这些信息是重要的。只有当您拥有重要的、非公开的信息时，内幕交易禁令才会生效，这些信息不是通过合理地设计为向公众提供广泛的、非排他性的信息分发的一种或多种披露方法来传播的。就本政策而言，信息在下列情况下被公开传播：(I)包括在公司提交给
4美国证券交易委员会关系网站，(Iii)包含在广泛传播的新闻稿中，或(Iv)通过本公司已使投资者、市场和媒体意识到其预计将使用的其他分发渠道。为免生疑问，除非上述第(Iv)款的条件仅通过(A)对公众开放的演讲或会议、(B)电视采访或其他媒体活动、(C)社交媒体渠道或(D)行业出版物的方式，否则不得违反上述条款。即使在公开披露关于本公司的信息后，您也必须等到信息公开后第二个完整交易日的交易结束后，才能将该信息视为公共信息。非公开信息可能包括：特定分析师、经纪商或机构投资者可获得的信息；作为谣言主题的未披露事实，即使谣言广为流传；以及在公开宣布信息并经过足够的时间让市场对信息的公开宣布做出回应之前，一直委托本公司保密的信息。与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公共信息，您应该咨询Fidelis Legal and Compliance，或者假设信息是非公共信息并将其视为机密。例外RSU。执行RSU现金长期激励计划或交付以前拥有的公司股票不违反本政策。然而，出售因行使公司授予的RSU而发行的任何股票以及行使公司授予的RSU的任何无现金行使均受本政策下的交易限制。规则10b5-1计划。这些交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》(见附录A)规则10b5-1下的预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易。当担保证券的交易是允许的开放式交易窗口时，在没有有效的封闭期的情况下，担保人员被允许进行担保证券交易。一般来说，这意味着承保人员可以在第二次完整提交美国证券交易委员会申请后至每个财政季度结束前两周市场收盘期间进行交易。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的承保人员在信息公开或不再具有重大信息之前，也不应交易承保证券。此外，如果实施特别禁售期，公司可能会关闭这一交易窗口，并将在特殊禁售期结束后重新打开交易窗口。封闭期禁止所有承保人员在下文定义的封闭期内进行担保证券交易。季度封锁期。在每个财政季度结束前两周市场收盘开始到#年末结束的期间内，禁止交易担保证券。
5披露，并提交相关的SEC文件。在这些期间，受保人一般拥有或被推定拥有非公开材料 特别停电时期。有关本公司的其他类型的重大非公开资料（例如并购或处置的磋商、网络安全事件的调查和评估或新产品开发）可能尚未公布，且可能不会公开披露。当该等重大非公开资料尚未公布时，本公司可实施特别禁售期，期间禁止拥有该等重大非公开资料的受保人进行受保人证券交易。如果本公司实施特别的禁止期，本公司将通知受影响的受保人。 涵盖证券交易的预先结算 本公司要求所有受保人在未预先结清受保人证券的所有交易的情况下，不得进行交易，即使在交易窗口期间。 在遵守以下豁免的情况下，在未事先获得Fidelis Legal and Compact的事先批准之前，受保人不得在任何时候直接或间接交易任何受保人证券。 这些程序也适用于受保人控制的实体进行的交易。 Fidelis Legal and合规部应记录收到每个请求的日期以及每个请求被批准或不批准的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常有效至授予日后三个营业日的交易结束。如果交易在三个工作日期间内没有发生，则必须重新申请交易的预清关。 根据批准的10b5—1计划进行的涵盖证券交易无需预先批准。 对于已批准的10b5—1计划下的任何交易，应指示代表受保人进行交易的第三方将所有该等交易的确认书副本发送给Fidelis Legal and Compact。 受禁交易受禁人士及受该受禁人士行使控制权的实体不得从事以下受禁证券交易，除非事先获得Fidelis法务及合规部的批准：短期交易。购买公司证券的联营公司在购买后至少六个月内不得出售任何同类公司证券。 卖空交易。受保人不得卖空公司证券。 期权交易。受保人不得买卖看跌期权或看涨期权或公司证券的其他衍生证券。 保证金或质押交易。受保人不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券及抵押品以作贷款。 套期受保人不得就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。 违反内幕交易法交易或传播重要非公开信息的处罚可能是严厉的，无论是涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。
6法律处罚当他或她拥有重要的非公开信息时，他或她可能被判处相当长的监禁，并被要求支付所获得的利润或避免的损失的数倍的刑事处罚。 此外，向他人提供情报的人也可能对向其披露重要非公开信息的情报人进行的交易负责。小费者可能会受到与小费者相同的处罚和制裁，即使小费者没有从交易中获利，SEC也会施加巨额处罚。 SEC还可以向任何在内幕交易时向公司和/或管理层和监督人员提出申请的人寻求实质性民事处罚。这些控制人员可能承担最高100万美元或所获得利润或避免损失的三倍的责任，以较高者为准。即使是导致少量利润或没有利润的违规行为，SEC也可以要求作为控制人员的公司和/或其管理层和监督人员进行处罚。 公司的处罚。违反本政策的受保人可能会受到公司的纪律处分，包括因原因解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由Fidelis Legal and Comfort授予，并且必须在任何违反本政策的活动之前提供。 例外 只有首席法律干事可以批准本政策的例外情况。 如果您对本政策的任何条款有任何疑问，请联系Fidelis法律和合规部，或发送电子邮件至Janice. Weidenborner @ Risinsurance. com。
7附录A 10b5-1计划要求联营公司，连同根据修订后的1934年证券交易法(交易法)下的规则10b5-1指定的富达法律和合规合格内幕人士交易计划的任何额外承保人员，(I)在个人不拥有关于公司的重大非公开信息时，为公司证券的未来交易制定计划，(Ii)向第三方提供具体指示，以执行在个人拥有关于公司的重大非公开信息时发生的交易。10b5-1计划或本政策的目的，这将允许其下的交易符合政策禁止和要求的某些例外情况(参见要求：1.10b5-1计划必须以书面形式建立，由合格的内部人士签署和日期，由公司批准和签署，并在10b5-1计划以书面形式建立后五个工作日内提交给Fidelis Legal and Compliance。10b5-1计划还必须包括来自合资格内幕人士的证明：当他或她设立10b5-1计划时，他或她不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息；10b5-1计划是本着诚信原则订立的，而不是作为规避交易所法案下10b5规则的禁止的计划或计划的一部分；以及合资格内幕人士授权公司公开披露美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则所要求的、经不时修订的10b5-1计划的任何细节。2.10b5-1计划的形式必须符合规则10b5-1的要求，并且暂停必须符合公司的最佳利益，例如，在这样的情况下-3。10b5-1计划不得在任何季度封锁期或符合资格的内部人士所受的特殊封锁期内启动。4.10b5-1计划必须明确规定，这种10b5-1计划的交易必须在以下两者中较晚的一种情况下才能开始：(A)10b5-1计划通过后九十(90)天或(B)10b5-1计划通过后两个工作日。5.除规则10b5-1所列举的例外情况外，符合条件的内部人士一次不得拥有一个以上有效的10b5-1计划。此外，在任何12个月期间内，只允许一个10b5-1计划，其目的是在一次单一交易中实现公开市场购买或出售证券的总金额，但10b5-1计划仅授权有资格的卖出到回补交易除外。1 1根据最近对规则10b5-1的修订，这一限制有三个例外：
8 6.在10b5-1计划仍未完成期间，每个符合资格的内部人士必须始终本着诚信行事。7.对现有10b5-1计划的任何关于10b5-1计划的证券买卖金额、价格或时间的更改或修改，或对书面公式或算法或计算机程序的修改或更改，如影响此类证券的购买或出售的金额、价格或时间，将被视为终止原有的10b5-1计划并采用新的10b5-1计划，该计划必须符合上述相同要求。包括本附录A.第4段规定的冷静期。任何形式的10b5-1计划在进入10b5-1计划之前都必须得到Fidelis Legal and Compliance的审查和批准。Fidelis Legal and Compliance可能要求修改10b5-1计划的表格，以满足上述要求。10b5-1计划的任何修订或10b5-1计划的终止应通知本公司。本公司须在涵盖采用10b5-1计划的财政期间的相关美国证券交易委员会备案文件中披露联营公司已订立或终止10b5-1计划的事实，以及对10b5-1计划的重要条款的描述，包括联营公司的名称及所有权、采用或终止10b5-1计划的日期、10b5-1计划的期限以及根据10b5-1计划出售或购买的公司证券总数。(1)为执行规则的条件而与代表某人行事的不同经纪交易商或代理人订立的一系列合约。(2)只要在较早开始的计划下的所有交易完成或在没有执行的情况下期满后才获授权开始根据较后开始的计划进行的交易，则可同时维持两个独立的规则第10b5-1条计划。(3)如果规则10b5-1只授权合格的卖出到覆盖交易，内部人士可以维持额外的计划。