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以下有关FIHL股本的描述概述经修订及重列的公司细则及构成我们A系列优先证券的指定证书的若干条文。该等概要并不完整，并受经修订及重列公司细则、指定证书及适用百慕大法律之所有条文规限，并经参考该等条文而整体符合条件。吾等促请阁下细阅经修订及重订的公司细则，该等公司细则以提述方式纳入表格20—F年度报告的附件，此附件构成其一部分，以全面了解经修订及重订的公司细则。本文中未另行定义的大写术语应具有我们20—F表格年度报告中赋予它们的含义，本附件构成其一部分。

FIHL为一间百慕大获豁免公司，注册编号49414于百慕大公司注册处注册。我们以“Fidelis Insurance Holdings Limited”的名义注册成立。我们的注册办事处位于Wellesley House South，90 Pitts Bay Road，Pembroke，Bermuda，HM08。

我们的形成和合并目标是不受限制的，我们拥有自然人的能力、权利、权力和特权。因此，我们能够在不受能力限制的情况下开展活动。

于2023年12月31日，我们的法定股本由600，000，000股普通股（每股面值0.01美元）和1，000，000股A系列优先证券（每股面值0.01美元）组成，目前我们的普通股和5，800股A系列优先证券已发行。

除MGU控股公司的分配权外，我们的普通股没有优先购买权或其他认购额外股份的权利，也没有赎回、转换或交换的权利。于若干情况下及在经修订及重订公司细则条文规限下，FIHL或须作出要约以购回股东所持股份。我们所有未发行的普通股均已缴足，且无须课税。有关根据公司法及经修订及重列公司细则与特拉华州法团比较的若干普通股有关条文的其他资料，请参阅登记声明中题为“股东权利比较”的一节。

根据百慕大法例，倘有合理理由相信：（i）公司现时或于派付后将无法偿还到期负债；或（ii）其资产之可变现价值其后将低于其负债，则公司不得宣派或派付股息或从实缴盈余作出分派。根据经修订及重列之公司细则，每股普通股有权于董事会宣派股息时获派股息，惟须受任何优先证券（包括我们的A系列优先证券）持有人之任何优先股息权利所规限。经营附属公司的董事会可在遵守法定规定、监管规定及现有债务条款的情况下，随时宣派股息。董事会将决定从经营附属公司以股息方式收取的任何资金的适当用途，包括（可能）由FIHL宣派股息或购回股份。有关股息政策的更多信息，请参阅报告第8A项。

倘FIHL清盘、解散或清盘，本公司普通股持有人将有权平等及按比例分享本公司所有债务及负债偿还后剩余的资产（如有），惟须受任何已发行及尚未发行优先证券（包括本公司A系列优先证券）的清盘优先权规限。

倘于任何时间FIHL拥有超过一个类别股份，则任何类别股份所附带的权利，除非有关类别股份的发行条款另有规定，经董事会批准，并经简单多数票持有人书面同意，可更改（定义见经修订及重列公司细则）该类别股份的持有人，或经单一多数在该类别股份持有人单独举行的股东大会上通过的决议案批准，在大会上，满足必要的法定人数，最少由两名持有简单多数票或由代理人代表简单多数票的人士组成。经修订及重列之公司细则订明，除现有股份之发行条款明确规定外，创设或发行与现有股份享有同等或优先地位之股份不会改变现有股份所附权利。

A系列优先证券优先于我们的普通股和FIHL的任何其他系列优先证券，在清算时支付股息和分配资产的权利方面排名较低，解散或清盘至我们的A系列优先证券（该等其他股份为“次要股份”）并将与其他系列股票在清算时的股息支付和资产分配方面享有同等地位，解散或清盘。A系列优先证券在清盘、解散或清盘时的债权人就金额所提出的申索之后。董事会可不时在未经A系列优先证券持有人批准的情况下创建及发行新的初级股，并确定其相关权利、优先权及限制。

我们的A系列优先证券已全额支付且无需评估。我们的A系列优先证券不受任何偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似规定的限制。

我们的A系列优先证券的股息自最初发行日期起累积。因此，倘董事会不批准及宣派任何股息期的股息，则我们的A系列优先证券持有人将有权收取该期间的股息，而该等未宣派股息将累积及支付。

A系列优先证券之股息自最初发行日期起累计，并将于（如董事会宣布）于二零一五年九月十五日（各为“股息支付日期”）起，于每年三月、六月、九月及十二月第十五日（或倘该日并非营业日，则其后首个营业日）按季度以现金支付。董事会可基于任何理由及全权酌情决定不就一个或多个股息期就A系列优先证券宣派或派付全部或部分股息。股息将于各股息期内累计，由上一股息派付日期（包括该日期）起至该股息期的适用股息派付日期（但不包括该日期）止。我们将不会就我们的A系列优先证券的任何股息支付利息或代替利息的款项。

应计股息（i）（含）2015年9月1日至（但不包括）2025年9月1日（“定息期”）按每股10，000元清盘优先权之9. 00%计算（相当于每股每年900元）；及（ii）由（含）2025年9月1日于二零一九年十二月三十一日（“浮动利率期间”），按相等于三个月美元伦敦银行同业拆息（或该等其他替代方法）加9. 773%之年浮动利率计算。

如果我们在任何股息支付日期之前的六个月内，（a）就我们的普通股支付股息或（b）回购、报废或以其他方式赎回我们的任何普通股，则在该股息支付日期支付的我们的A系列优先证券的股息（为免生疑问，包括：任何应计但未付股息），倘符合偿付能力条件，且吾等有合法可用资产，则必须宣派及支付（「强制性股息」）。

经咨询BMA或任何后续集团监管机构，吾等将不会于任何股息支付日期宣派股息（包括强制性股息），而该等股息支付日期未能符合偿付能力条件。“偿付能力条件”指FIHL及其综合保险监管集团在任何付款当日及付款后必须拥有规定监管最低限额的125%的资本。于2023年12月31日，FIHL拥有超过偿付能力条件的资本。

于固定利率期间，我们的A系列优先证券应付股息乃按360天的年度计算，包括12个30天的月份。于浮息期内，我们的A系列优先证券应付股息将根据一年内（包括365天）的实际天数计算。

在FIHL进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先证券持有人有权在清偿债务及其他非股权债权（如有）后，从我们合法可分配予股东的资产中收取每股10，000美元的清算优先权，外加所有应计及未付股息（无论是否赚取或宣布）（如有）至我们普通股和其他类别或系列的初级股持有人之前并优先于我们普通股和我们其他类别或系列的初级股持有人分配的指定日期。我们的A系列优先证券持有人在获得全部清算优先权后，将无权获得任何其他金额。

在任何该等分派中，倘FIHL的资产不足以向所有A系列优先证券持有人悉数支付清盘优先权，则支付予A系列优先证券持有人的金额将根据该等持有人各自的清盘优先权总额按比例支付。如果清算优先权已全部支付给A系列优先证券的所有持有人，则任何其他类别股份的持有人将有权根据其各自的权利和优先权收取其所有剩余资产。

于FIHL或其任何附属公司清盘时，在FIHL或相关附属公司（视情况而定）对其保单持有人及保单持有人受益人的所有责任获履行前，不会向A系列优先证券持有人支付任何款项。

涉及FIHL的合并、安排或重组，或出售或转让其全部或绝大部分股份或FIHL的财产或业务，将不被视为构成FIHL的清盘、解散或清盘。

根据百慕大法例，公司可用于就赎回股东股份面值或面值向其支付款项的资金来源限于（i）赎回股份的缴足股本，（ii）公司的资金可用于支付股息或分配；或（iii）为赎回目的而发行新股份的所得款项，以及就其股份面值或面值的溢价而言，（a）可用于股息或分配的资金，或（b）从公司支付的金额，于赎回日期前将其股份溢价账入账。

根据百慕大法律，倘有合理理由相信FIHL现时或将于付款后无法偿还到期负债，则FIHL不得作出赎回。此外，倘赎回价将以其他可用于股息或分派的资金支付，倘其资产的可变现价值因而低于其负债，则不得赎回。

于2050年6月15日，在满足偿付能力条件并经BMA事先批准（如适用）的前提下，我们将按相当于所述清算优先权每股10，000美元的赎回价，加上截至该日的应计及未付股息（如有）赎回全部A系列优先证券。

于2025年12月15日之前的任何时间，我们的A系列优先证券可由FIHL选择，在根据指定证书事先发出书面通知后，随时全部或部分赎回，赎回价等于全部金额（定义见下文）加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付股息（如有）。任何赎回日期的“全部金额”将等于（i）将予赎回的A系列优先证券的总清盘优先权及（ii）将赎回的A系列优先证券的总清算优先权现值与截至12月（不包括12月）将赎回的A系列优先证券的剩余预定股息支付的总和2025年15月15日（不包括该等股息支付至赎回日期的任何部分）贴现至

于2025年12月15日及之后，我们的A系列优先证券将可由FIHL选择，在根据指定证书的事先书面通知后，全部或部分赎回，赎回价等于每股10，000美元，加上累计及未付股息（如有），直至（但不包括）指定赎回日期。

如净值（定义见下文）少于总资本化（定义见下文）的75%（该75%为“观察者资本化门槛”），则作为独立类别的A系列优先证券持有人将有权委任一名观察者加入董事会（“华侨城委任权”）。根据华侨城委任权委任的该观察员的任期将于（i）净值等于或大于观察员资本化门槛值或（ii）A系列优先证券持有人根据华侨城委任权委任董事时（定义见下文）终止。

“净值”指于厘定日期，按备考基准厘定的FIHL合并股东权益（如下所述）董事会本着诚信行事，并根据最新编制的简明报告，根据国际财务报告准则或美国公认会计原则编制的年度经审计或未经审计的季度财务报表（该等报表为“年度或季度财务报表”）。

「总资本化」指于厘定日期，（i）净资产及（ii）FIHL所有未偿还借贷债务的本金总额及所有未偿还A系列优先证券按备考基准厘定的清盘优先权总额之和（如下所述）由董事会本着诚信行事，并根据最近编制的年度或季度财务报表。

如果FIHL在最近编制的年度或季度财务报表（计算净值和总资本化）日期之后产生、承担、赎回、废止或偿还任何债务，或发行、赎回或回购任何A系列优先证券或普通股，则将计算净值和总资本化以使该等发生生效，承担、赎回、废止、废止或废止债务，或发行、赎回或回购A系列优先证券或普通股，犹如上述情况在该日期之前发生。

(1)if资产净值低于总资本的71%（71%为「董事资本化门槛」），且在90天内未增加至等于或大于71%，则作为独立类别行事的A系列优先证券持有人将有权委任两名董事加入董事会（各为“DCT额外董事”）（“DCT委任权”）。倘资产净值等于或大于董事资本化门槛，则每位DCT新增董事的任期将终止，而组成董事会的董事人数将相应自动减少。

(2)in A系列优先证券的股息未在四个股息支付日期全额支付，无论是否已宣布，也无论是否连续，A系列优先证券的持有人与A系列优先证券的任何其他持有人作为一个类别，在四个股息期内没有收到股息，在股息、清算和投票权方面与我们的A系列优先证券（“平价股份”）地位相当的公司将有权任命两名董事进入董事会（各为“不支付额外董事”）。该不支付额外董事的任期将于FIHL支付或拨备支付本期股息期内的全部拖欠股息时终止，而组成董事会的董事人数将相应自动减少。

尽管A系列优先证券持有人有权委任两名DTC额外董事及两名不付款额外董事，但A系列优先证券持有人有权委任董事会的额外董事人数在任何特定时间为两名额外董事。A系列优先证券持有人委任任何董事的权利，须经适用监管机构事先批准（如需批准）。

在发生控制权变更的情况下，须事先获得相关监管机构的批准（定义见下文），除非FIHL已行使其权利赎回我们的A系列优先证券，FIHL将被要求发送控制权变更通知，我们的A系列优先证券的每位持有人将有权在控制权变更前转换（在可行的情况下）根据有关我们的A系列优先证券的指定证书中规定的转换比率，将该持有人持有的部分或全部A系列优先证券转换为普通股（被确认为至少相当于监管资本，并与我们的A系列优先证券具有同等地位）。


			(y)			FIRL及其子公司作为一个整体，除FIRL、其任何子公司或允许的母公司(“个人”)以外的任何“人”(该词在交易法第(13)(D)(3)节中使用)；或


			(2)			任何交易(包括股份出售、合并或合并，其中FIRL发行其股本的股份)，其中另一人成为FIRL(或此类交易的持续或存续实体)的实益拥有人，且FIRL流通股的持有人在紧接该交易停止之前实益拥有代表FIRL投票权(即通常有权在董事选举中投票的所有类别股权或FIRL中所有有能力控制FIRL的管理或行动的权益)50%以上的股份；

我们可以发行一类或一系列股票或任何其他可转换或可交换为股权的证券，在清算优先权、投票权或股息方面与我们的A系列优先证券平价或高于我们的A系列优先证券，或任何债务证券，无论是优先证券还是附属证券(“新证券”)；条件是：(A)该等新证券的发行是真正的第三方融资的一部分，及(B)持有我们A系列优先证券超过50%的合并投票权的持有人明确同意发行(X)将于2025年12月15日或之前到期的任何新证券，或将激励FIRL在2025年12月15日或之前赎回、回购或以其他方式偿还新证券的权益或类似条款，或(Y)将导致普通股和次级股合计占总资本的75%以下的任何新证券的发行。为免生疑问，任何事情都不会阻止FIRL筹集一级资本(由适用的监管机构规定)。

(1)对于某些根本性的变化，需要得到我们未偿还的A系列优先证券的大多数持有人的批准，作为一个类别一起投票。这些根本性的改变包括但不限于：(I)对FIRL的组织章程大纲或经修订和重新修订的公司细则的任何条款的任何修订，影响权利、优先权或权利的改变。

只要任何A系列优先证券已发行和未偿还，除法律或修订和重新修订的公司细则要求的任何其他投票或股东同意外，还需获得持有已发行和未偿还A系列优先证券总投票权50%以上的持有人作为一个单独类别投票的决议的批准，在该类别中，将需要有法定人数(包括50%的A系列优先证券持有人亲自或受委代表出席)才能生效或验证以下新证券的发行：(A)将于2025年12月15日或之前到期，或激励FIRL于2025年12月15日或之前赎回、回购或以其他方式偿还新证券的利息、增资或类似条款，或(B)将导致净值低于总资本的75%。

经修订及重新修订的公司细则的若干条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致该股东收取高于其普通股市价的溢价的企图。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些试图获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判，这可能会导致这些人的条件有所改善。请参见第3D项。与普通股相关的风险-修订和重新修订的公司细则-包含的条款可能会阻碍更换或罢免董事会的尝试，或者推迟或阻止出售普通股，这可能会降低普通股的价值，或者阻止股东在主动收购中获得普通股的溢价。

经修订及重订之公司细则规定，董事会应由不少于五名及不多于十五名董事组成，具体董事人数将不时以董事会简单多数通过之决议案决定。

经修订及重订的普通股股东协议赋予创办人提名董事会代表董事的权利，只要他们各自实益拥有指定的最低百分比的普通股。每名创办人均有权提名其代表董事进入董事会，直至该创办人连同其股东联属受让人(定义见下文)实益拥有最少7.5%的普通股为止。只要MGU HoldCo连同其股东联属受让人实益拥有MGU HoldCo最少50%的初始股份，MGU HoldCo亦有权提名其代表董事进入董事会。见项目6A。关于MGU HoldCo任命的每一位董事和每一位创始人的详细信息。

“股东关联受让人”，就任何创始人或MGU HoldCo而言，是指(I)其关联公司，包括与任何该等创始人或MGU HoldCo或拥有该等创始人或MGU HoldCo的基金有共同普通合伙人、管理成员、投资经理或管理机构的任何人士，及(Ii)该创始人或MGU HoldCo或其任何关联公司的任何普通或有限责任合伙人或成员，以及作为该等普通或有限合伙人或成员的附属公司的任何公司、合伙企业或其他实体，只要该人仍是其关联公司；但条件是，CVC的股东关联方受让人不包括(A)CVC或其任何关联投资基金的任何投资组合公司或(B)CVC Credit Partners LP及其任何子公司。

在某些情况下，我们A系列优先证券的持有者也有权选举董事进入董事会。详情见上文《-优先证券-A系列优先证券董事预约权-董事权利》。

根据经修订及重订的公司细则的条款，董事会分为三个类别，指定为第I类、第II类及第III类，每个类别的成员交错任职三年。每名董事的任期将于推选董事的股东周年大会后的第三届股东周年大会当日届满；倘若最初被指定为第I类董事的董事的首届任期将于选举该等董事的周年大会后的下一届股东周年大会当日届满，最初被指定为第II类董事的董事的首届任期将至选举该等董事的周年大会后的第二届股东周年大会为止；以及最初被指定为第III类董事的董事的首届任期将至该等董事获选的周年大会后的第二届周年大会为止；以及最初被指定为第III类董事的董事的首届任期至选举该等董事的周年大会后的下一届周年大会为止

我们的分类董事会阻止股东在年度股东大会上选举一个全新的董事会，并可能产生推迟或阻止收购FIRL或管理层变动的效果。分类董事会将一直有效到2030年举行的年度股东大会，之后，所有董事应属于同一类别，任期至下一次年度股东大会结束。

代表总投票权80%的股东可在根据经修订及重订公司细则为此目的召开及举行的任何股东大会上，因若干特定原因而撤换董事，包括但不限于遭法院起诉，以及故意及重大未能或拒绝履行其作为董事的职责。

为罢免董事而召开的任何有关会议的通知必须包含一份意向声明，并须在大会举行前不少于六十天送达该董事，而在该会议上，有关董事将有权就罢免董事的动议发言。

股东周年大会及特别大会的通知必须于大会日期至少五天前发给股东，并述明举行会议的日期、地点及时间及在会议上进行的事务，包括就股东周年大会而言，董事的选举。

股东大会可于较短时间内通知召开，惟(I)倘股东周年大会经所有有权出席该大会并于会上表决的股东同意，及(Ii)如为特别大会，经有权出席该大会并于会上表决的大多数股东同意，合共持有不少于95%有权在该大会上表决的股份面值。

如未能向任何有权收到通知的人士发出股东大会通知，将会令该会议的议事程序失效。经修订及重新修订的公司细则载有详细条文，列明股东大会通知必须有效送达股东的方式。

经修订及重订之公司细则规定，除根据公司法外，任何公司细则不得撤销、修改或修订，且除非获得股东过半数通过决议案，否则不得订立新之公司细则，惟对赋予各创办人及MGU HoldCo特别权利之公司细则之任何撤销、修改或修订均须事先征得各创办人及MGU HoldCo各自之同意，惟彼等各自实益拥有吾等普通股之指定最低百分比或彼等于董事会拥有指定之董事服务。

持有附带权利于股东大会上投票之FIHL缴足股本不少于10%之股东，可根据公司法之条文及经修订及重列公司细则所载之事先通知条文，要求董事会召开股东特别大会。


			(1)			以下所有或实质上所有资产的任何出售、租赁、独家许可、转让或其他处置：


			(x)			FIHL；或