附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

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2023 年 11 月 1 日

案件 编号：837655/109328141 852 2842 9530
Richard.hall@conyers.com

852 28429549

Angie.chu@conyers.com

Multi Ways 控股有限公司

Cricket 广场，哈钦斯大道

邮政信箱 Box 2681

KY1-1111

开曼 群岛

亲爱的 先生/女士，

回复： MultiWays Holdings Limited（“该公司”）

我们 曾就2023年11月1日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 表格 担任公司的开曼群岛特别法律顾问（“注册 声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及，或作为附录或附表附于 ）与UP注册有关的任何其他文件或协议至面值每股 0.00025 美元的普通股（“普通股”）面值为每股 0.00025 美元（“普通股”），将根据以下规定发行Multi Ways Holdings Limited 2023 年股权激励计划 （“计划”，该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否特别提及 ，或作为附录或附表附后）。

1.文档 已审核

为了 发表此意见的目的，我们研究了以下文件：

1.1.注册声明的 副本；以及

1.2.计划的 副本。

上文第 1.1 至 1.2 项中列出的 文件有时统称为 “文件”（其中 术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或 附表附后）。

我们 还审查了：

1.3.经修订和重述的公司组织备忘录以及经修订和重述的公司组织章程细则的 副本，每份副本均由公司秘书于 2023 年 10 月 30 日认证；

1.4.本公司董事于2023年10月19日提出的书面决议（“决议”）的 副本；

合作伙伴： Piers J. Alexander、Christopher W.H. Bickley、Peter H.Y. Chong、Anne W.T. Chong、Annie W.T.、Anne W. T. Chong、Anne W. T. Chong、Anne W.T.、Anne W.T. Chong、Anne Y. Chong、Anne Y. Chong、Anne Y.J.、Vivien C. Fung、Vivien C. Fung、Vivien C. S. Fung、 Yeadon

顾问： David M. Lamb

百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛

1.5.公司注册处于 2023 年 10 月 27 日（“证书日期”）签发的与 公司相关的信誉良好证明书的 副本；

1.6.由 公司的注册办公室服务提供商于 2023 年 10 月 30 日签发的在职证书（“在职证明”）的 副本；以及

1.7.这些 其他文件，并对法律问题进行了我们认为必要的查询 ，以便提出下述意见。

2.假设

我们 假设：

2.1. 所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有 副本（无论是否经过认证）与原件的一致性，以及 获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2. 如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将要或已经以该草稿的形式执行和/或 ，如果我们审查了文件的许多草稿 ，则所有修改都已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3. 注册声明、 计划和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4. 这些决议是在一次或多次正式召集、组成和法定会议上 或一致通过书面决议通过的，仍然具有充分的效力和效力，尚未被撤销 或修订；

2.5. 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律都没有规定， 这会对本文表达的意见产生任何影响；

2.6. 公司根据本计划发行任何普通股后，公司将获得 全额发行价格的对价，该对价应至少等于其面值 ；

2.7.注册声明和计划根据其各自的 条款在纽约州法律（“外国 法律”）下的 有效性和约束力，注册声明将正式向委员会提交并且 在公司根据本计划发行任何普通股之前生效；

2.8. 在职证明的内容自发布之日、决议通过之日起的 日以及截至本文发布之日是真实和正确的；

2.9. 公司尚未采取任何行动任命重组人员；

2.10. 将采取所有必要的公司行动来批准和批准与本计划相关的任何普通股 股的发行；以及

2.11.在任何普通股发行之日， ，（i）公司将有足够的 已授权但未发行的普通股，（ii）公司正在发行此类普通股，并且在发行此类普通股 股之后，将能够偿还债务。

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3.资格

3.1.公司在文件下的 义务：

(a) 将受与破产、破产、清算、 占有留置权、抵销权、重组、合并、合并、 暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖融资、扩散融资 或任何其他性质相似或其他法律或法律程序有关的不时有效法律的约束，通常 影响债权人权利以及适用的国际制裁;

(b) 将受到提起诉讼的时间的法定时限的约束；

(c) 将受一般公平原则的约束，因此，作为公平补救措施的具体履约和禁令 救济可能不可用；

(d)无论开曼群岛法院是否适用外国 法律，如果且仅限于支付一笔属于罚款性质的款项，则不论开曼群岛法院均不允许 生效；以及

(e)如果开曼群岛法院在开曼群岛以外的司法管辖区执行 ，则开曼群岛法院不得赋予 效力，根据该司法管辖区的法律，这种行为是非法的。尽管有任何合同提交给特定法院的排他性 或非排他性司法管辖权，但如果在另一司法管辖区同时对公司 提起其他诉讼，则开曼群岛法院拥有固有的自由裁量权 ，可以根据文件 暂停或允许在开曼群岛对公司提起诉讼。

3.2.我们 对文件中规定 在判决之日后按判决金额支付特定利率或意图约束公司法定权力的任何条款的可执行性不发表任何意见。

3.3.我们 对根据计划中旨在责成公司在 开始清盘或清算后发行普通股的任何条款 的发行不发表任何意见。

3.4.我们 没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区 的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛现行 法律和惯例，并以此为基础给出。发布本意见的目的仅为 提交注册声明和公司 发行普通股，在任何其他事项上均不可依据。

4.意见

在 的基础和前提下，我们认为：

4.1. 公司根据开曼群岛法律正式注册成立，根据 信誉良好的信誉证书，截至证书之日信誉良好。根据 《公司法》（“法案”），如果公司法规定的所有费用和罚款均已支付，并且公司注册处 不知道该公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好 。

4.2.根据本计划发行的 普通股已获得正式授权，当根据本计划发行 和付款并在公司成员登记册中注册时，将有效发行、全额支付且不可估税（此处 中使用该术语表示其持有人无需再支付与 发行相关的款项）。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们特此不承认 我们是《证券法》第 11 条所指的专家，也不承认 我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》要求获得同意的人员类别。

你的 你的 ，

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