附件12.1

纽兰律师事务所，PLLC

草原长路2201号-套房107-762

德克萨斯州花丘，邮编：75022

940-367-6154

2024年2月2日

Zerify，Inc.

乔治王邮政道1090号

603套房

新泽西州爱迪生08837

回复：1-A表格中的要约声明

先生们：

我们应怀俄明州Zerify，Inc.(以下简称“公司”)的要求，就其1-A表格中的发售声明，包括其资格后修正案第2号(统称为“发售声明”)中有关本公司将根据1933年证券法颁布的法规A发售的某些证券的资格的事宜，向阁下提供我们的意见。

具体而言，本意见涉及本公司将发行的下列证券的资格：

1.555,555,228个单位(“单位”)，每个单位包括五(5)股公司普通股(“普通股”)和一(1)个认股权证(每股，“认股权证”)，以购买每股一股普通股(“认股权证”)；

2.单位所含普通股2,777,776,140股；

3.单位所包括的555,555,228份认股权证；及

4.555,555,228股认股权证股份。

就本意见而言，吾等已审阅要约声明、本公司的公司章程细则及附例(至今已予修订)、本公司的公司程序纪录副本，以及吾等认为必要的其他文件，使吾等能够提出下文所述的意见。

就本意见而言，吾等假设向吾等提交的所有单据为正本的真实性，与作为副本提交给吾等的所有单据的正本相符，以及作为副本提交给吾等的所有单据的正本的真实性。吾等亦已承担所有自然人的法律行为能力、签署本意见所涉及的所有文件的人士签署的真实性、代表本公司以外的各方签署的该等人士的授权，以及本公司以外的各方对所有文件的适当授权、签立及交付。我们并未独立确立或核实与本文所述意见相关的任何事实，但依赖本公司高级管理人员及其他代表及其他人士的陈述及陈述。

根据及受制于上述限制、假设及限制以及下文所载的进一步限制，吾等认为(A)555,555,228股单位、(B)该等单位所包括的2,777,776,140股普通股、(C)该等单位所包括的555,555,228股认股权证及(D)本公司发售的555,555,228股认股权证在根据发售声明所载条款发行时，将为本公司合法发行、缴足股款及不可评估的证券。

吾等上述意见受吾等对怀俄明州法规（包括法定条文及诠释上述条文的所报告司法裁决）以外任何法律的适用性、合规性或效力不发表意见的限制所规限。

我们在此同意将本意见书用作发行声明的附件，并同意在发行声明和发行声明中的发行通函中的“法律事项”标题下引用我们的名称。吾等确认，截至本报告日期，吾等并无持有本公司任何证券。