附件4.5

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

普通股认购权证

Zerify，Inc.

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，_(纽约市时间)于_(“终止日期”)，但此后不得认购及向怀俄明州一家公司(“本公司”)Zerify，Inc.认购最多_股普通股(“认股权证股份”，须按以下规定调整)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使权利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(定义见本文第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股份的总行使价格。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行权价为0.02美元，可在下文进行调整(“行权价”)。

C)运动力学。

I.行使时交付认股权证股份。如果公司当时是该系统的参与者，并且（A）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（B）认股权证股份有资格由持有人转售，而无需数量或方式-根据第144条规定的销售限制，或以持有人或其指定人的名义在公司股东名册上登记的证书的实物交付，持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份数目，于行使日期前送达持有人于行使通知中指定的地址。（i）向本公司交付行使通知后两（2）个交易日，（ii）向本公司交付总行使价后一（1）个交易日及（iii）向本公司交付行使通知后组成标准结算期的交易日数目（该日期称为“认股权证股份交付日期”）中最早者。在交付行使通知后，持有人就所有公司目的而言应被视为已成为本认股权证已行使的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟总行使价须于（i）两（2）个交易日及（ii）个交易日（以较早者为准）内收取。交收行使通知后的标准交收期的交易日数目。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交付日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付受该行权约束的每1，000美元认股权证股份的违约金，而非罚款（基于适用的行使通知日期的普通股VWAP），每个交易日$10（在该违约金开始累计后的第五个交易日增加至每个交易日20美元）在该认股权证股份交付日后的每个交易日，直至该认股权证股份交付或持有人撤销该行使。公司同意维持一个参与FAST计划的转让代理，只要本权证仍然有效且可行使。本协议中所使用的“标准结算期”是指在公司的主要交易市场上就普通股而言，在行权通知送达之日生效的标准结算期，以交易日数表示。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

（三）持有人行使限制。本公司不得影响本权证的任何行使，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但在行使相关行使通知所述的行使后发行生效后，（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人（此类人，“署名方”）），将受益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的股份。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本权证时可发行的普通股股份数量（就此做出此类决定），但不包括在（i）行使剩余的，持有人或其任何联属公司或归属方实益拥有的本权证的未行使部分及（ii）行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于，任何其他普通股等价物）受转换或行使限制的限制，类似于持有人或其任何股东实益拥有的本协议所载的限制。关联方或署名方。除前一句规定外，就本第2（e）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其颁布的规则和条例计算，持有人承认，公司未向持有人陈述该计算符合第13（d）条持有人对按照交易法要求提交的任何明细表负全部责任。在本第2（e）条所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何联属公司及归属方拥有的其他证券而言），而本权证的哪一部分可予行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应被视为持有人决定本权证是否可予行使（就持有人连同任何联属公司及归属方拥有的其他证券而言），而本权证的其中一部分可予行使，在每种情况下，受受益所有权限制的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定上述任何集团地位。第二条（e）款规定，在确定发行在外的普通股数量时，持有人可以依据（A）公司向SEC提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中反映的发行在外的普通股数量，（B）公司最近的公开公告或（C）公司或转让代理最近的书面通知，其中规定了已发行普通股的股份数量。经持有人书面或口头请求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时发行在外的普通股数量。在任何情况下，发行在外的普通股数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告发行在外的普通股数量之日起转换或行使公司证券（包括本权证）后确定。“受益所有权限制”应为 [9.99/4.99%]在本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后，紧接发行的普通股的数量。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^{第5条杂项}A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证第2(D)(I)节所述之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据本认股权证条款收取的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均不须以现金净额结算行使本认股权证。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，于修订生效日期后，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于修订生效日期后，因行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本章程支付有关认股权证股份的款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受怀俄明州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不影响该州法律规则的选择。双方不可撤销地服从怀俄明州法院和 美国地方法院

该地区

怀俄明州

就本协议的解释和规定以及本协议拟进行的交易而言。

F)限制。持有者承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已在送达之日正式发出，如当面送达通知一方，或通过传真或传真向通知一方发送送达之日(如果通过电话口头确认收据，并根据本节在此后交付确认副本)，或邮寄后第五天，如以挂号或认证、预付邮资的头等邮件邮寄给通知一方，或通过国家认可的夜间快递，提供送货收据，并按与本认股权证相关的认购协议中规定的适当地址发送。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

（四）继承人和受让人。在适用的证券法规限下，本权证及其所证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

L)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

ZERIFY，Inc.

发信人：

姓名：

马克·L·凯

标题：首席执行官行使通知致：ZERIFY，INC.(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款应采用美国合法货币的形式;或

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

持有人签名

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

********************

附件B

作业表

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有者签名：

持有者地址：

_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to