根据2024年2月2日提交给美国证券交易委员会的文件

美国证券交易委员会第024-12026号文件

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格1-A

员额资格修正案第2号

第II级

条例A根据1933年证券法发出发售通告

发售通告

怀俄明州

(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)

乔治国王邮政路1090号，603套房

新泽西州爱迪生08837

(732) 661-9641

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括发行人主要执行办公室的区号)

马克·L·凯

233埃克斯卡利伯博士

宾夕法尼亚州纽敦广场，邮编：19073

邮箱：marklkay@strikeforcetech.com

(610) 246-4276

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

本初步发售通告仅在美国证券交易委员会的命令下才有资格，除非随后提交的修正案表明有意通过实施A规则的条款而成为合格的。

本发售通函采用表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分所述的发售通函格式。

解释性说明

本资格后发售通告修正案第2号修订了2022年12月21日怀俄明州公司Zerify，Inc.的发售通告，以及2023年10月18日的资格后发售通告修正案1，并可不时修订和补充(统称为发售通告)，以：(1)修改和更新我们在此的披露，包括我们的财务报表；(2)增加(A)已发售单位，(B)已发售单位所包括的普通股股份，(C)已发售单位所包括的普通股认购权证及(D)包括已发售单位在内的普通股认购权证的普通股股份；(3)修订单位的发行价；及(4)将发售期限延展至2025年1月15日。

第II部

资格后录用通知修正案编号：2.

第024-12026号档案

日期：2024年2月2日

Zerify，Inc.

555,555,228套

每单位由5股普通股组成

和一份普通股认购权证购买

一股普通股可按每份认股权证0.02美元行使

根据这份发行通告，Zerify，Inc.，一家怀俄明州的公司，将出售最多555,555,228单位的证券(以下简称“单位”)，每个单位包括5股普通股(“普通股”)和一(1)份普通股认购权证，以购买每股一(1)股普通股(每股，一股认股权证)，可按每份普通股认购权证0.02美元的价格行使。其中222,221,895个单位已以现金出售，总金额为1,796,134美元，其中333,333,333个单位(“剩余单位”)将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)条例A第2级规定，以每单位0.001-0.003美元的固定价格(价格由资格审查后的补充资料确定)出售。

本次发售要求至少购买10,000美元的剩余单位；任何额外购买的金额必须至少为1,000美元。本次发售中的剩余单位是在尽最大努力的基础上进行发售和出售的，这意味着公司没有必须出售的剩余单位的最低数量才能完成此次发售；因此，公司可能不会从此次发售中获得任何或最低限度的额外收益。此次发行的所有收益将立即提供给公司，并可在接受时使用。购房者，包括剩余的单位，将无权获得退款，并可能损失他们的全部投资。

请参阅从第11页开始的“风险因素”部分，以讨论与购买单位相关的风险，包括剩余的单位。

本次发售于2022年12月21日开始，并将于(A)2025年1月15日、(B)出售最高发售之日及(C)本公司于较早前终止发售之日(由本公司全权酌情决定)终止。(见“分配计划”)。

我们的普通股目前在场外粉色市场交易，代码为“ZRFY”，2024年1月31日我们普通股的收盘价为0.0004美元。我们的普通股有一个有限的公开交易市场。

投资于该等单位，包括其余单位，属投机性及涉及重大风险，包括A系列优先股已发行股份的优越投票权，使本公司普通股(包括单位所包括的普通股及认股权证股份)的现有及未来拥有者不能影响任何公司决策。A系列优先股的三股流通股合计拥有相当于公司普通股已发行和流通股80%的投票权。因此，公司董事Mark L.Kay、Ramarao Pemmaraju和George Waller作为A系列优先股所有流通股的所有者，将能够控制公司的管理和事务，以及需要公司股东批准的事项，包括董事选举、公司所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，以及任何其他重大公司交易。(见“风险因素”)。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发行证券或发行条款的优劣，也不会传递任何发行通函或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免在美国证券交易委员会注册的规定发行的。不过，美国证券交易委员会并未对所发行的证券豁免注册作出独立认定。

禁止在此产品中使用预测或预测。任何人不得口头或书面预测您将从投资单位中获得的收益，包括剩余的单位。

本发售通函包含吾等就本次发售所作的所有陈述，任何人士不得作出与本通告所载不同或更广泛的陈述。敬告投资者切勿倚赖本发售通函中未有明文规定的任何资料。

投资小型企业涉及高度风险，投资者不应将任何资金投资于此次发行，除非他们能够承受全部投资的损失。见“风险因素”一节。

在作出投资决定时，投资者必须依赖他们自己对发行人和发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。这些证券未经任何联邦或州证券委员会或监管机构推荐或批准。此外，这些当局没有传递这份文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司遵循A规则下的“发售通告”披露格式。

截至本次发行通函发布之日，约有534名普通股股东登记在册。该公司尚未就其普通股支付任何股息。该公司目前打算保留任何收益用于其业务，因此在可预见的未来不会支付现金股息。

如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不会在此次发行中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在作出您的投资没有超过适用门槛的任何陈述之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

NASAA制服传奇

对于所有州的居民：任何给定州的图例的存在只是反映了该州可能需要图例，而不应被解释为意味着可以在特定的州进行报价或出售。如果您不确定在任何给定的州是否可以合法地提供或销售产品，建议您与公司联系。本发售通函所述证券并未根据任何州证券法(俗称“蓝天”法)注册。

在作出投资决定时，投资者必须依赖于他们自己对创建证券的个人或实体以及发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。这些证券并非由任何联邦或州证券委员会或监管机构推荐。此外，上述当局尚未确认本文件的准确性或确定其充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非经修订的证券法和适用的州证券法允许，否则不得注册或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。

爱国者法案骑手

投资者特此声明并保证，投资者不是、也不是美国财政部外国资产控制办公室所列黑名单上的个人的代理人、代表、中间人或被提名人。此外，投资者已遵守与反洗钱有关的所有适用的美国法律、法规、指令和行政命令，包括但不限于以下法律：(1)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》，2001年第107-56号公法，以及(2)2001年9月23日的13224号行政命令(阻止财产，禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)。

无取消参赛资格(“坏男孩”声明)

本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本次拟发行的公司的其他高级管理人员、持有公司20%或以上未偿还有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、也没有任何发起人(该术语在1933年证券法第405条中定义)在出售时(每个、一个或多个)以任何身份与公司有关发行人承保人)受到1933年《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格的取消取消资格事件“)，但证券法第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件除外。该公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

关于本表格1-A及优惠通告

在作出投资决定时，阁下只应依赖本招股通函所载本公司1-A表格的资料声明所载的资料。本公司未授权任何人向您提供与本文和本文中包含的信息不同的信息。我们仅在允许出售和出售的司法管辖区内出售和寻求购买单位，包括剩余的单位。您应假定此处包含的信息仅在本文件的日期是准确的，而不考虑其交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本文中关于任何协议或其他文件的内容的陈述是摘要，因此必然是选择性的和不完整的，并受实际协议或其他文件的整体限制。

持续提供服务

根据《规则A》第251(D)(3)条，除其他事项外，允许以下类型的连续或延迟发售：(1)发行人或其附属公司或发行人为附属公司以外的人或其代表发售或出售的证券；(2)转换其他未偿还证券时发行的证券；或(3)在资格日期后两个历日内开始发售的证券。这些课程可以连续提供，并且可以从初始资格之日起持续提供超过30天的期限。它们的要约金额可以是在要约声明合格时，有理由预计在最初合格之日起一年内要约和出售的金额。不会“在市场上”提供或出售任何证券。总体而言，补充部分不会与使用合格发售说明书中的信息计算的最高总发行价相比有任何变化。此信息将不迟于该等定价信息的确定日期或资格后首次使用发售通知的日期后两个工作日内提交。

认购不可撤回，而购买价格亦不退还，一如本发售通函所明文规定。根据董事会的决定，本公司可自行决定以现金、本票、服务及/或其他代价发行本次发售的单位，包括剩余单位，而无须通知认购人。本公司从认购人就本次发售收取的所有款项，将于本公司接受认购该等单位(包括其余单位)后供本公司使用。

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

本发售通告中包含的信息包括一些非历史性陈述，这些陈述被认为是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们业务的发展计划；我们的战略和业务前景；我们公司的预期发展；以及各种其他事项(包括或有负债和义务以及会计政策、标准和解释的变化)的陈述。这些前瞻性陈述表达了我们对未来的期望、希望、信念和意图。此外，在不限制前述规定的情况下，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均属前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、计划、可能、潜在、预测、计划、可能、潜在、预测、项目、寻求、应该、将、将和类似的表述和变化，或类似的术语或前述任何一项的否定可能识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本发售通函中包含的前瞻性陈述基于对未来发展的当前预期和信念，这些预期和信念很难预测。我们不能保证未来的业绩，也不能保证影响我们公司的未来发展将如目前预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。

可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些风险和不确定因素的限制。这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性也将在下面的风险因素部分中描述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，也不应仅基于这些前瞻性陈述做出投资决定。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

使用市场和行业数据

本发售通函包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验编制的行业数据(包括我们管理层基于该知识对该等行业的估计和假设)。管理层通过对这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的了解。虽然吾等管理层相信本发售通函所指的第三方消息来源是可靠的，但吾等或吾等管理层均未独立核实本发售通函所指的该等消息来源的任何数据，或确定该等消息来源所依赖的基本经济假设。此外，特别是内部准备的和第三方市场的预期信息只是估计，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况往往不会按预期发生，这些差异可能是实质性的。此外，本发售通告中提及由第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章，不应被解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何该等刊物、报告、调查或文章中的资料并未以参考方式并入本发售通函内。

我们仅在允许此类出售和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券。阁下只应倚赖本发售通告所载资料。除本发售通告所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何其他资料。本发售通函所载资料仅以发售日期为准，不论其交付时间或任何出售或交付吾等证券的时间。在任何情况下，本发售通告的交付或吾等证券的任何出售或交付，均不表示吾等的事务自本发售通告日期以来并无任何改变。本发售通告将在联邦证券法要求的范围内更新并可供交付。

在本发售通函中，除非上下文另有说明，否则所提及的“Zerify，Inc.”在本文中称为“We”、“Our”、“Us”、“ZRFY”、“Zerify”或“Company”。

关于本次发售的通告

我们已经准备了这份发行通告，以便为我们的证券发行向美国证券交易委员会备案。发售通函包括提供有关本通函所讨论事项的更详细说明的展品。你只应依赖本通告及其附件所载的资料。本公司并无授权任何人士向阁下提供与本发售通函所载资料不同的任何资料。本发售通函所载资料仅于本发售通函日期完整及准确，不论本通函的交付时间或吾等股份的出售时间。本发售通函包含某些其他文件的摘要，但请参阅实际文件全文，以获取有关各方权利和义务的完整信息。所有与此次发行有关的文件，包括本文提到的文件和协议，将应要求向潜在投资者或其代表提供。

报价通函摘要

本摘要重点介绍了本产品通告中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份发售通告，包括本发售通告“风险因素”一节所讨论的与投资本公司有关的风险。本发售通函中的部分陈述为前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

企业信息

技术服务公司于2001年8月根据新泽西州的法律成立。2004年9月3日，我们更名为Strikeforce Technologies，Inc.。2010年11月15日，我们根据怀俄明州的法律重新注册。我们的财政年度结束日期是12月31日。我们的办公室位于新泽西州爱迪生603室乔治国王邮政路1090号，邮编：08837。我们的电话号码是(732)661-9641。2022年6月14日，董事会和多数投票权持有人批准了一项决议，将公司名称从Strikeforce Technologies，Inc.改为Zerify，Inc.。2022年8月1日，根据FINRA的批准，我们的普通股现在场外粉单市场上以“ZRFY”(前“SFOR”)的代码报价。

我们的网站地址是www.zerify.com。本文档中包含的任何信息都不会被纳入或通过我们的网站访问本产品通函，您不应考虑将关于本产品的任何信息或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本产品通函的一部分。

使命宣言

我们是一家软件开发和服务公司，提供一整套使用专有技术的集成计算机网络安全产品。

持续经营的企业

该公司尚未建立任何盈利运营的历史。在截至2023年9月30日的9个月中，公司发生了5,004,000美元(未经审计)的净亏损，经营活动中使用的现金2,042,000美元(未经审计)，截至2023年9月30日，公司的股东赤字为17,540,000美元(未经审计)。此外，公司拖欠应付票据和应付可转换票据的总金额为3,825,000美元(未经审计)。这些因素使人对我们能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其于2022年12月31日发布的年终财务报表中对本公司作为持续经营企业的能力提出了极大的怀疑。如果我们不能继续经营下去，公司的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

管理层估计，目前手头的资金将足以至少持续到2024年6月。我们继续经营下去的能力取决于我们继续执行我们的商业计划的能力。目前，管理层正试图通过分销商、增值转售商、战略合作伙伴和原始设备制造商的渠道进行销售，以增加收入。尽管我们相信其增加收入的战略是可行的，但无法保证这一点。我们继续经营下去的能力取决于我们增加客户基础和实现收入增加的能力。我们不能保证，如有需要，将来会否提供任何融资，或如有需要，是否会以令我们满意的条款进行融资。即使我们能够获得额外的融资，如果需要的话，它可能会对我们的运营施加不适当的限制，在债务融资的情况下，或者在股权融资的情况下，对我们的股东造成严重的稀释。

交易市场

我们的普通股目前在场外粉色市场交易，代码为“ZRFY”。我们的普通股有一个有限的公开交易市场。

1934年《证券交易法》第15(G)节

我们的股票受1934年《证券交易法》第15(G)条的保护，该条款对经纪/交易商出售此类证券给非现有客户和认可投资者(一般是资产超过5,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元的个人，不包括他们的主要住所或与其配偶共同超过200,000美元或300,000美元的年收入)的经纪/交易商提出了额外的销售操作要求。对于规则涵盖的交易，经纪人/交易商必须为购买做出特别的适宜性确定，并在出售之前收到购买者对交易的书面协议。因此，该规则可能会影响经纪/交易商出售我们证券的能力，并可能影响您在二级市场出售您的股票的能力。

第15(G)条亦对出售细价证券的经纪/交易商施加额外的销售实务规定。这些规则要求对某些基本项目进行一页的摘要。这些项目包括在公开发售和二级市场营销中投资细价股的风险；对了解细价股市场功能非常重要的术语，例如买卖报价、交易商的价差和经纪人/交易商的薪酬；经纪人/交易商的赔偿、经纪/交易商对其客户的责任(包括任何其他细价股披露规则要求的披露)；在细价股交易中欺诈情况下客户的权利和补救措施；以及FINRA的免费电话号码和北美管理人员协会的中心号码，以获取有关经纪/交易商及其关联人的纪律历史的信息。

供品

本发售通函涉及出售最多555,555,228个单位，包括333,333,3333个剩余单位，每个单位由五股我们的普通股和一份普通股认购权证组成，可按每份认股权证0.02美元的价格行使。如果所有剩余单位均已售出，则其余单位将以每剩余单位0.001-0.003美元的固定价格提供，总收益为333,333-1,000,000美元。为投资者设定的最低投资额为10,000美元，除非公司根据具体情况自行决定放弃这一最低投资额。本公司并无最低发售总额的限制，如未售出任何最低数目的剩余单位，本公司将不会托管或退还投资者资金。我们从此次发行中获得的所有资金将立即可用于本发行通告中“向发行方使用收益”一节所述的用途。

税务方面的考虑

潜在投资者不应将本文中包含的任何信息或任何先前、同时或随后的通信中的信息解释为法律或税务建议。我们不会就收购、持有或处置本文所提供的证券提供任何税务建议。在做出投资决定时，强烈鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们投资于我们的证券所涉及的美国联邦、州和任何适用的外国税收后果。这份书面通知并不是美国财政部发布的第230号通知中所定义的“书面建议”。

风险因素

对单位的投资，包括我们的普通股和包括在单位内的普通股认股权证，涉及高度的风险。在购买单位(包括剩余单位)前，阁下应仔细考虑下列风险因素，以及本发售通告所载的其他资料。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本发售通函中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。“

如果以下一个或多个风险或不确定性成为现实，或者我们业务的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们还没有建立任何盈利运营的历史。在截至2023年9月30日的9个月内，我们发生了5,004,000美元(未经审计)的净亏损，经营活动中使用的现金为2,042,000美元(未经审计)，截至2023年9月30日，我们的股东赤字为17,540,000美元(未经审计)。此外，拖欠应付票据和应付可转换票据的总金额为3,825,000美元(未经审计)。这些因素使人对我们能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所在2022年12月31日发布的年终财务报表报告中，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力提出了极大的怀疑。如果我们不能继续经营下去，我们的财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

管理层估计，目前手头的资金将足以在今后几个月内继续运作。我们继续经营下去的能力取决于我们继续执行我们的商业计划的能力。目前，管理层正试图通过分销商、增值转售商、战略合作伙伴和原始设备制造商的渠道进行销售，以增加收入。尽管我们相信其增加收入的战略是可行的，但无法保证这一点。我们继续经营下去的能力取决于我们增加客户基础和实现收入增加的能力。我们不能保证，如有需要，将来会否提供任何融资，或如有需要，是否会以令我们满意的条款进行融资。即使我们能够获得额外的融资，如果需要的话，它可能会对我们的运营施加不适当的限制，在债务融资的情况下，或者在股权融资的情况下，对我们的股东造成严重的稀释。

我们在2006年6月底完成了ProtectID®平台的开发，2006年12月完成了键盘加密和防键盘记录产品GuardedID®的核心开发，并于2015年开始将我们的新移动产品MobileTrust®部署到移动商店中。我们在2016年完成了GuardedID®，并在2021年完成了SafeVchat™和PrivacyLok™。目前，(除了SafeVchat™和PrivocyLok™还在测试阶段，尽管我们已经在2021年从SafeVchat™和Prival Lok™获得了收入)，所有的产品都在销售和分销中。我们的产品系列面向金融、电子商务、企业、政府、医疗保健、法律、保险、技术和零售市场。我们寻求以各种方式定位客户。这些主要包括与增值转售商和分销商(美国国内和国际)的合同，我们内部员工发起的直接销售电话，通过媒体、咨询协议和我们的代理关系在安全和技术贸易展会上举行的展览。我们的销售以原始设备制造商(“OEM”)模式、通过与其他公司的产品捆绑在一起的托管/许可协议或通过分销商和转售商直接购买来产生收入。我们根据使用我们的软件产品的交易数量为云消费者交易的产品定价。我们还根据用户数量对我们的产品进行商业应用定价。这些定价模式为我们公司提供了一次性、月度、季度和年度经常性收入以及批量折扣。我们还从年度维护合同、续订费用中获得收入，并预计(但不能保证)基于我们最近达成的各种协议的执行，收入会增加，主要是在零售和保险部门。

我们将面临来自拥有更多资金、技术和营销资源的竞争对手的激烈竞争。这些竞争力量可能会影响我们的预期增长以及创造收入和利润的能力，这将对我们的业务和您的投资价值产生负面影响。

我们可能会面临来自替代安全软件程序和服务的竞争。作为一个新行业的典型，对最近推出的服务的需求和市场接受度受到高度的不确定性和风险的影响。此外，软件行业的特点是创新频繁。随着计算机安全产品市场的发展，我们将有必要不断修改和改进现有产品，并开发新产品。我们相信，我们的竞争对手将加强现有的产品线，并推出新的产品。如果我们无法更新我们的软件以与竞争对手竞争，或无法满足已宣布的改进和增强计划，我们的销售额很可能会受到影响，潜在客户将被竞争对手的产品抢走。

由于我们的服务市场是新的和不断发展的，因此很难预测未来的增长率(如果有的话)以及这个市场的规模。我们已经实施了大量的营销活动，并将继续需要这些活动来实现我们的收入和利润目标。不能保证我们会在这样的营销努力中取得成功。我们也不能保证我们的服务市场会发展或变得可持续。此外，其他公司可能决定提供与我们类似的服务。这些公司的资本可能比我们更好，我们可能在定价和提供的服务方面面临激烈的竞争。

如果我们不充分保护知识产权，我们可能会损失收入，我们的运营可能会受到实质性的损害。

我们依靠我们的员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护知识产权。这些协议一般规定，个人必须保密，不得向其他各方披露个人在与我们的关系过程中开发或了解到的任何机密信息，但在有限的情况下除外。这些协议一般还规定，我们将拥有个人在向我们提供服务的过程中构思的所有发明。这些协议可能无法有效阻止机密信息的披露或导致向我们有效转让知识产权，并且可能无法在未经授权披露机密信息或违反协议的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能独立发现已授权给我们或我们拥有的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权利。

我们不能保证我们能够充分保护知识产权或成功起诉可能侵犯知识产权的行为。此外，我们不能保证其他人不会主张我们的商标和其他专有权的权利或所有权，也不能保证我们能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。不保护知识产权将导致收入损失，并可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们无法留住我们的主要高管，这将阻碍我们的业务计划和增长战略，这可能会对我们的业务和您的投资价值产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官、首席技术官兼发明家马克·L·凯、我们的首席技术官拉马劳·佩马拉朱以及我们的执行副总裁总裁兼营销主管乔治·沃勒的持续努力和服务。如果我们失去两名或更多这样的主要高管，我们将被迫花费大量时间和金钱来寻找继任者，这将导致我们业务计划的实施延迟，并转移有限的营运资金。我们不能向您保证，我们完全可以找到令人满意的这些主要高管的替代人选，或者以不会给我们公司带来过高成本或负担的条款。我们目前没有为我们的任何员工提供关键人人寿保险，这将帮助我们在失去这些人员的情况下收回成本。

无法管理我们的增长可能会阻碍我们创造收入和利润的能力，以及以其他方式实施我们的业务计划和增长战略的能力，这将对我们的业务和您的投资价值产生负面影响。

我们计划快速发展，这将给我们的管理团队和公司其他资源带来压力，既要实施更复杂的管理、运营和财务系统、程序和控制，又要招聘、培训和管理实施这些职能所需的人员。我们的员工目前有10人，我们认为为了实现我们的目标，有必要进一步扩大我们的人员，特别是在销售、支持服务、技术开发和客户支持领域。随着我们的发展，我们还希望增加详细和相关的内部和行政控制和程序，要求进一步的产品改进和针对特定客户的现有产品定制，以及进入新的地理市场。我们目前没有大型组织所共有的公司基础设施。例如，我们没有为更大的组织设计的单独的人力资源部或采购部。我们的一些关键人员没有管理大量人员的经验。本组织的大幅扩张将需要购置更多的信息系统和设备、更大的实体空间和正式的人力资源管理。这将要求我们在组织内增加提供额外行政支持(或考虑外包)的人数，并制定和实施适用于较大组织的额外内部控制措施。到目前为止，我们在管理公司最低限度增长方面的经验是积极的，没有出现产品故障或内部控制故障。

完成业务发展过程的时间和成本可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大的压力，特别是考虑到当时可用的财务资源和熟练员工的数量有限。不能保证我们将为我们的业务成功集成和管理新的系统、控制程序和程序，也不能保证我们的系统、控制程序、程序、设施和人员即使成功集成，也将足以支持我们预计的未来运营。不能保证在这一扩张过程中发生的任何支出都会得到补偿。任何未能实施和维持此类变化的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国证券交易委员会和FINRA(金融行业监管机构，Inc.)对细价股的监管可能会阻碍我们证券的可交易性，从而使投资者很难在他们原本预期的时间和价格出售他们的股票。

我们是一家“廉价股”公司。我们受到美国证券交易委员会的一项规则的约束，该规则对经纪自营商向现有客户或认可投资者以外的人销售此类证券提出了特殊的销售实践要求。就该规则而言，“认可投资者”一词一般是指资产超过5,000,000美元的机构，或净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元(或加上配偶收入超过300,000美元)的个人。对于规则所涵盖的交易，经纪自营商必须对购买者作出特别的适宜性判定，并在出售之前收到购买者对交易的书面协议。实际上，这阻碍了经纪自营商执行细价股交易。因此，该规则将影响此次发行的购买者在任何可能发展的市场出售其证券的能力，因为它对细价股交易施加了额外的监管负担。

此外，美国证券交易委员会还制定了多项规则，对“细价股”进行监管。这些规则包括经修订的1934年《证券交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6和15g-9。因为我们的证券构成了规则意义上的“细价股”，这些规则将适用于我们和我们的证券。这些规定将进一步影响股票持有者在一个可能为他们发展的市场上出售证券的能力，因为它对细价股交易施加了额外的监管负担。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)第34-29093号新闻稿，近年来，细价股市场受到了欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括(I)一个或几个经纪交易商控制证券市场，而这些市场往往与发行人或发行人有关；(Ii)透过预先安排的买卖配对及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略及不切实际的价格预测的“锅炉房”手法；(Iv)卖出经纪交易商过度及未披露的买卖差价及加价；及(V)发起人及经纪交易商在价格被操控至所需水平后大量抛售同一证券，令投资者蒙受损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

未来的股票出售可能会对我们的股票价格产生抑制作用，因为待售股票的供应量增加，而需求没有相应的增加，就会导致股价下跌。

现任官员、董事和关联股东持有的所有普通股流通股都是根据修订后的1933年证券法第144条规定的“限制性证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据有效的注册声明或根据第144条的要求或根据该法和适用的州证券法规定的其他适用豁免登记的要求进行转售。第144条规则实质上规定，持有受限证券满六个月的关联公司、高级职员或董事的人士，在某些条件下，可在经纪交易中每三个月出售不超过公司已发行普通股1.0%的股份。如果非关联公司是1934年法案规定的当前报告公司，则在所有者持有受限证券六个月后，非关联公司可以出售的受限证券的金额没有限制。根据规则144或根据该法的任何其他豁免(如果有)或根据现有股东的普通股股份随后登记进行的出售，可能会对任何可能发展的市场的普通股价格产生压低作用。

FINRA销售行为要求也可能限制A股东买卖我们股票的能力。

除上述“细价股”规则外，金融业监管局(FINRA)已采纳规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

由于我们的报价是在场外交易市场网站上进行的，而不是交易所或国家报价系统，我们的投资者可能会更难出售他们的股票，或者经历我们股票市场价格的负面波动。

我们的普通股在OTCMarkets.com交易。OTCMarkets.com的流动性往往很差。与国家交易所或报价系统相比，在OTCMarkets.com交易的证券的波动性更大。这种波动可能是由多种因素造成的，包括缺乏现成的报价、对买卖报价缺乏一致的行政监管、交易量较低以及市场状况。我们普通股的投资者可能会经历我们证券交易市场的市场价格和交易量的剧烈波动。当这些波动发生时，会对我们证券的市场价格产生负面影响。因此，由于上述原因，我们的股东在决定出售他们的股票时，可能无法实现公平的价格，或者可能不得不持有很长一段时间，直到我们的普通股市场好转。

我们发现了我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点。

保持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表是必要的。我们评估了我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序，并得出结论，它们分别截至2023年9月30日和2022年12月31日无效。

重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现的主要弱点是：(1)我们没有关于内部控制政策和程序的书面文件。财务报告关键内部控制的书面记录是萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，该条款适用于我们在截至2022年12月31日的一年中适用。管理层评估了我们未能获得内部控制程序和程序的书面文件对我们对披露控制程序和程序的评估的影响，并得出结论，导致控制缺陷是一个实质性的弱点；(2)我们的董事会没有独立的董事或具有财务专业知识的成员，这导致对我们的外部财务报告和对财务报告的内部控制缺乏有效的监督；(3)我们在会计职能内没有足够的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的，也可能在经济上不可行。但是，在可能的情况下，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人进行。管理层评估了我们未能进行职责分工对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，导致的控制缺陷代表着重大弱点。

该公司致力于尽快弥补其重大弱点。本公司的补救计划已开始实施，并由董事会监督。然而，不能保证这些重大弱点将在何时得到补救，或者未来不会出现更多的重大弱点。即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。任何未能纠正重大弱点，或我们对财务报告的内部控制出现新的重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，进而可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响，我们可能无法履行我们的财务报告义务。我们已经发现了内部控制中的弱点，我们不能保证这些弱点将得到有效补救，或者未来不会发生更多重大弱点。

如果不采取补救措施，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告和财务义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们普通股价格的波动可能会使我们受到证券诉讼，从而转移我们的资源，这可能对我们的盈利能力和运营结果产生重大影响。

正如前面的风险因素所讨论的，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场具有显著的价格波动，我们预计我们的股价在未来将继续比经验丰富的发行人更具波动性。在过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和债务，并可能分散管理层的注意力和资源。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外的费用，并给我们的管理团队带来挑战.

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的规则和法规、萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会法规，给上市公司带来了不确定性，并显著增加了与进入美国公开市场相关的成本和风险。此外，现任联邦政府已表示对监管进行了重大修改，我们无法预见任何修订后的监管规定的影响。我们的管理团队将需要投入大量的时间和财政资源来遵守上市公司现有的和不断发展的标准，包括最近任命的美国证券交易委员会主席的政策，这将导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们A系列优先股的流通股使我们普通股的当前和未来所有者不会影响任何公司决策。

我们A系列优先股的流通股拥有更高的投票权，这使得我们普通股的当前和未来所有者，包括包括在单位内的普通股和认股权证股票，不会影响任何公司决策。A系列优先股的三股流通股合计拥有相当于公司普通股已发行和流通股80%的投票权。因此，公司董事Mark L.Kay、Ramarao Pemmaraju和George Waller作为A系列优先股所有流通股的所有者，将能够控制我们公司的管理和事务，以及需要我们股东批准的事项，包括董事选举、我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，以及任何其他重大的公司交易。(请参阅“某些受益所有者和管理的安全所有权”。

我们单位的发行价是任意确定的。

我们的管理层已经决定了公司提供的单位的数量和价格。我们发售的单位的价格是根据我们普通股的当前市值、非流动性和波动性、我们目前的财务状况以及我们未来现金流和收益的前景，以及发售时的市场和经济状况来任意确定的。本次发行中出售的单位的发行价可能高于我们普通股的公平市场价值。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，并可能以我们的股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。(见“将所得款项用于发行方”)。

我们普通股的购买者可能会立即被稀释和/或未来被稀释。

本公司获授权发行最多10,000,000,000股普通股，其中3,400,322,569股已发行及于本发行通函日期发行。若所有剩余单位均已售出，我们将发行合共1,666,666,665股普通股，并可能额外发行333,333,333股普通股，前提是所有剩余单位均已售出并行使其中包括的所有W认股权证。本公司董事会有权在未经任何股东同意的情况下，安排本公司增发普通股。此外，于2023年9月30日，有可转换或可行使为普通股的其他证券，包括可转换票据转换后可供转换或行使的普通股786,698,512股、B系列优先股转换后可行使的普通股36,667股、可行使为150,633,000股普通股的期权及可行使为606,049,076股普通股的认股权证。此外，根据于2022年10月发出的1,000,000美元应付票据，于发生违约时，本票据项下未偿还的本金金额及任何所欠利息可转换为普通股股份，持有人可酌情决定于适用兑换日期或紧接适用兑换日期前四(4)个交易日内的任何时间转换为普通股股份，相当于适用兑换日期或紧接适用兑换日期前四(4)个交易日内普通股最低面值的90%。此外，根据与票据持有人的协议，公司还保留了1.56亿股普通股。因此，普通股股东在未来可能会因为这次发行而稀释他们对我们股票的所有权。如果此次发行获得全额认购，非认购普通股股东将合计持有不到我们已发行和已发行股票的10%。

未来有资格出售的股票可能会对我们的股价产生不利影响。

我们无法预测未来出售股票或未来可供出售的股票对我们股票市场价格的影响(如果有的话)。当我们某些股东对转售的限制失效时，我们股票的市场价格可能会大幅下跌。出售大量股票或认为此类出售可能发生的看法可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。本次发行完成后，我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股份，以进行新的投资或用于其他目的。我们不需要以优先购买权的方式向现有股东提供任何此类股份。因此，现有股东可能不可能参与此类未来的股票发行，这可能会稀释现有股东在我们公司的利益。

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行可能导致股市长期波动和疲软，以及对美国和/或全球经济的长期影响。

如果新冠肺炎疫情造成的负面经济影响导致美国和/或全球经济长期疲软，我们扩大业务的能力将受到严重负面影响。在任何这种长期的经济疲软期间，该公司都有可能无法承受。到目前为止，新冠肺炎疫情对我们的业务影响不大。

发行价的确定

本次发售的条款，包括单位的发行价，包括剩余的单位，是随意厘定的，与本公司的价值无关。

稀释

本次发售中对本公司普通股购买者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中剩余单位的购买者为包括在剩余单位中的普通股股份与包括在剩余单位中的认股权证相关的普通股股份支付的每股金额与紧接本次发售完成后的每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中，稀释主要归因于我们每股有形账面净值为负。

如果您在本次发行中购买剩余单位，您在剩余单位中包括的普通股股份和剩余单位中包括的认股权证相关的普通股股份的投资(本节不假定行使)将稀释至您每股普通股收购价与本次发行后我们的普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为17,540,000美元(未经审计)，或每股0.0083美元。每股有形账面净值等于总资产减去总负债和无形资产之和除以流通股总数。

假设所有剩余单位以每单位0.002美元(每股0.0004美元)的价格出售，假设自2023年9月30日以来普通股的发行不生效，下表汇总了本次发行中对剩余单位购买者的摊薄(相对于普通股)，这代表了本文提出的价格范围的中点。

假设(A)100%、75%、50%及25%的剩余单位以每单位0.002美元(每股0.0004美元)的价格出售(代表本文所述价格区间的中点)，则下表按形式说明了本次发售中剩余单位的购买者(相对于普通股)的摊薄情况。

配送计划

我们提供最多555,555,228个单位，包括333,333,3333个剩余单位，每个单位由5股我们的普通股和1个普通股认购权证组成，通过我们的高管和董事的努力，购买1股我们的普通股可按每权证0.02美元的价格行使。其余单位以每单位0.001元至0.003元的固定价格出售，如所有剩余单位均已售出，则总收益为333,333元至100万元。任何投资者的最低投资额为10,000美元，除非公司放弃这一最低投资额，该公司可根据具体情况自行决定是否放弃投资额。如果未售出任何最低数量的剩余单位，我们没有托管或返还投资者资金的最低发售金额或拨备，我们可能会出售比此处提供的剩余单位少得多的剩余单位。事实上，不能保证该公司将出售任何或所有出售的单位。从该公司收到的所有资金将立即可供使用。

本次发售于2022年12月21日开始，并将于(A)2025年1月15日、(B)出售最高发售之日及(C)本公司于较早前终止发售之日(由本公司全权酌情决定)终止。(见“分配计划”)。

目前，我们计划让我们的董事和高管尽最大努力出售所提供的单位，包括在此提供的剩余单位。

我们的管理人员将向他们认为有兴趣购买全部或部分此次发售的人士递送本次发售通告。该公司一般可以招揽投资者，但它必须遵守与其将招揽投资者的州有关的“蓝天”规定。不能保证我们的发售通告和本次发售将在任何特定的州可用。所有单位，包括其余单位，将以“尽力而为”的方式提供。

如果全部认购，该公司预计总收益为2,129,467-2,796,134美元。

我们的董事和高级职员不会依据规则3A4-1根据交易所法案第15条注册为经纪自营商。规则3A4-1规定了与发行人有联系的人可以参与发行人证券的发售而不被视为经纪交易商的条件。条件是：

我们的高级管理人员和董事没有被法定地取消资格，没有得到补偿，也没有与经纪自营商有关联。于发售完成后，彼等现正并将继续担任高级人员或董事职位，过去12个月内并无担任该等职位，目前亦非经纪或交易商或与经纪或交易商有联系。他们从未、也不会每12个月参与任何发行人的证券销售超过一次。

为了认购剩余的单位，潜在投资者必须完成认购协议，并通过支票、电汇或ACH支付款项。我们目前还没有就此次发行的公关或促销活动聘请任何一方。截至本文件提交之日，除本文所述外，没有任何额外的股票要约，也没有任何期权、认股权证或其他发行额外股票的权利。

本公司就购买单位(包括剩余单位)而收到的所有认购协议均不可撤销，直至本公司接纳或拒绝为止，并应按认购协议的规定送交本公司。认购人签署的认购协议在本公司首席执行官代表本公司接受或本公司董事会通过特定决议之前，对本公司没有约束力。任何在30天内未被接受的订阅将被自动视为拒绝。一旦被接受，本公司将在购买者提出要求后5天内向购买者交付股票证书和认股权证；否则，购买者的股票和认股权证将被记录在本公司的账面记录中。

在各州，证券不得出售，除非这些证券已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免并得到遵守。我们还没有在任何一个州申请注册蓝天，也不能保证我们能够在美国任何一个州申请，也不能保证我们的申请会被批准，我们的证券会被注册。我们打算仅在本次发售合格或获得注册要求豁免的州出售单位，包括剩余单位，并且只有在这些州才能购买单位，包括剩余单位。

如本次发售的状况或与本公司有关的其他事宜发生任何重大变化，吾等将提交本发售通函的修订本，以披露该等事宜。

投资者应该知道，我们的认购协议规定在怀俄明州的联邦法院和州法院拥有独家审判权，并受怀俄明州法律和美国法律管辖，适用于因1933年证券法而产生的任何索赔。这可能会限制投资者在更有利的司法管辖区寻求救济的能力。我们建议您在认购之前咨询律师的意见，因为这可能会带来与基础投资相关的风险。

场外交易市场考虑因素

场外交易市场是独立于纽约证券交易所和纳斯达克股票市场或其他全国性交易所的。纽约证券交易所和纳斯达克都与场外交易市场上的证券发行商没有业务关系。美国证券交易委员会的订单处理规则适用于纽约证交所和纳斯达克上市的证券，但不适用于在场外交易市场上市的证券。

尽管其他国家的股票市场有严格的上市标准，以确保发行人的高质量，并可以让不符合这些标准的发行人退市，但场外交易市场没有上市标准。相反，是做市商选择在系统上对证券进行报价，提交申请，并有义务遵守将发行人的信息保存在其档案中的义务。

与我们在纳斯达克或其他交易所相比，投资者可能更难获得订单。一般来说，场外交易市场的交易活动不像交易所上市证券那样高效和有效。此外，由于场外交易市场的股票通常不会得到分析师的跟踪，因此交易量可能低于纽约证券交易所和纳斯达克上市的证券。

将所得款项用于发行人

截至本发售通函日期，我们共售出222,221,895个单位，总收益为1,796,134美元。我们已经将这些收益用于营销和标准运营费用。

管理层根据四个级别的产品提升成功准备了里程碑。与上市公司运营相关的成本已包括在我们所有的预算方案中，管理层负责准备所需的文件，以将成本降至最低。

本公司打算使用出售剩余单位所得款项，如下所述。

下表说明了在大约12个月的时间内，假设每剩余单位的销售价格为0.002美元，即此处所列价格的中间点，公司将从出售剩余单位中收到的收益净额，以及这些收益的预期用途。

我们将在我们的新产品Zerify Meet™和我们的其他产品和营销上投入的确切金额以及支出的时间将根据许多因素而有所不同。

收益的任何部分都不会用于补偿或以其他方式向我们的高级管理人员或董事支付款项。

如上表所示，若吾等只出售本次发售中出售的剩余单位的75%、50%或25%，吾等预期将所得款项净额用于与出售100%剩余单位所得款项净额相同的用途，并按大致相同的比例使用，直至所得款项的使用令吾等没有营运资金储备为止。在这一点上，我们预计将通过限制我们的扩张来改变我们对收益的使用，留下我们指定的营运资本储备。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本方面的支出，可能会因许多因素而有很大不同。我们拨给上述每个项目的确切数额和支出的时间，将因许多因素而有所不同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

如果我们不出售所提供的所有剩余单位，我们可能会从其他来源寻求额外资金，以支持上述收益的预期用途。如果我们获得额外的股权融资，此次发行的投资者将被稀释。在任何情况下，都不能保证在我们需要或需要时，我们会以我们可以接受的条件提供额外的资金。

收益在预期支出类别之间的分配代表管理层根据公司拟议的业务、计划、投资目标、资本要求和财务状况的当前状况做出的最佳估计。不能保证本文所述的任何里程碑都将实现。未来的事件，包括我们业务计划的经济或竞争条件的变化，或完成的发行总额低于总发行额，可能会导致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假设被证明是不准确的，公司对收益的使用可能会有很大的不同。我们保留在意外事件或机会出现时更改发售所得款项净额分配的权利。此外，公司可能不时需要筹集更多资本，以满足未来的需求。

业务说明

行政办公室/网站

我们的行政办公室位于新泽西州爱迪生603室乔治国王邮政路1090号，邮编：08837。我们的电话号码是(732)661-9641。我们的网站为www.zerify.com(我们不会将网站中包含的信息作为本发售通告的一部分，也不应将该信息作为参考依据或并入本发售通告中。

历史

我们是一家软件开发和服务公司，提供一整套使用专有技术的集成计算机网络安全产品。Strikeforce技术服务公司于2001年8月在新泽西州注册成立。2004年9月3日，我们更名为Strikeforce Technologies，Inc.。2010年11月15日，我们迁至怀俄明州。我们最初以计算机硬件和电信设备及服务的集成商和经销商的身份开展业务，直到2002年12月。2002年12月，并于2003年9月正式纪念，我们从NetLab.com，Inc.(“Net Labs”)获得了某些知识产权和正在申请专利的技术，包括进一步开发和销售Net-Labs的主要技术的权利。当时，NetLabs的一些官员加入了我们的管理人员和董事行列。

我们正在进行的战略是开发和营销我们的网络安全产品套件，面向企业、金融、医疗保健、法律、政府、技术、保险、电子商务和消费者部门。我们的目标是通过全球扩张的销售渠道和内部产生的销售来增长我们的业务，而不是通过收购。2022年6月14日，我们的董事会和大多数未完成的投票同意将我们的名称从Strikeforce Technologies，Inc.更名为Zerify，Inc.。我们持有BlockSafe Technologies，Inc.49%的权益，截至2021年4月，我们持有CyberSecurity Risk Solutions，LLC 100%的权益。我们在新泽西州爱迪生的公司办公室开展业务。

我们的业务始于2001年，是计算机硬件和虹膜生物识别技术的经销商和集成商。虹膜生物识别技术是利用你的手机来验证你的身份。从公司成立到2003年上半年，我们的大部分收入来自于整合商。2002年12月，在从NetLabs获得某些知识产权和正在申请专利的技术的许可权后，我们将重点转向开发和营销我们自己的安全产品套件。基于我们获得的许可权和额外的研究和开发，我们开发了各种身份保护软件产品，以保护计算机网络免受未经授权的访问，并保护用户免受身份盗窃。

我们在2006年6月底完成了ProtectID®平台的开发，2006年12月完成了键盘加密和防键盘记录产品GuardedID®的核心开发，并于2015年开始将我们的新移动产品MobileTrust®部署到移动商店中。我们于2020年底完成了SafeVchat™安全视频会议和Prival Lok™产品的开发，并通过我们的经销商部署了一些客户和个人进行的SafeVchat™测试版测试。管理层估计，SafeVchat™是市场上最安全的视频会议产品之一。PriacyLoK™为所有视频会议工具增加了安全性，并与同一台计算机上的其他应用程序一起运行。我们的目标是在2023年和以后通过增加SafeVchat™和Prival Lok™的收入来扩大我们的收入基础。上述所有产品目前都在销售和分销中。SafeVchat™和Prival Lok™已更名为Zerify Meet™和Zerify Defender™，并且作为我们正在销售的订阅协议的最新安全视频会议和终端产品，它们的产品也得到了改进。

我们在GuardedID®产品中开发和使用的击键加密技术受美国专利商标局的三项专利保护。截至2020年6月，MobileTrust®拥有欧洲专利局在整个欧洲的专利(见第11页开始的知识产权部分)。

我们的产品目标、定价和收入

我们的产品系列面向金融、电子商务、企业、政府、医疗保健、法律、保险、技术和零售市场。我们寻求以各种方式寻找客户，包括与增值经销商和分销商(包括美国国内和国际)签订合同，我们内部员工发起的直接销售电话，安全和技术贸易展会上的展览，通过媒体、咨询协议和我们的代理关系。我们以原始设备制造商(“OEM”)模式、通过与我们的其他产品捆绑在一起的托管/许可协议或通过分销商和转售商直接购买来产生销售收入。我们根据使用我们的软件产品的交易数量为云消费者交易的产品定价。我们还根据用户数量对我们的产品进行商业应用定价。这些定价模式为我们提供了一次性、月度、季度和年度经常性收入以及批量折扣。

截至2022年12月31日的一年，我们的销售额为10.3万美元。2023年全年的销售额与2022年全年的销售额相比略有下降。收入下降的主要原因是由于持续的新冠肺炎疫情和应对措施造成的不利经济状况导致我们产品的销售减少。

市场营销/市场需求

我们在全球范围内向金融服务公司、医疗保健相关公司、法律服务公司、电子商务公司、汽车、政府机构、多层次营销集团、一般企业市场以及服务于上述所有市场的虚拟专用网络公司以及技术服务公司和零售分销商营销我们的产品。我们通过自己的直接努力寻求这样的销售，重点是零售，通过国际分销商、经销商和第三方代理。我们还在寻求将这项技术作为原始设备授权给计算机硬件和软件制造商。我们主要在美国与不同的分销商、经销商和直接客户进行多个生产装置和试点项目。我们的GuardedID®产品也直接销售给消费者，主要是通过互联网以及分销商、经销商、第三方代理、附属公司和潜在的原始设备制造商协议，通过将GuardedID®与他们的产品捆绑在一起(为他们自己的产品和产品提供增值和竞争优势)。目前，这是我们最活跃的市场，有多个节目正在制作中。我们预计，但不能保证，2023财年收入会从这些项目中增加(取决于持续的新冠肺炎疫情对经济造成的损害，疫情爆发后经济的反弹程度，以及乌克兰战争对国内经济的任何影响)。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的损失。我们的产品提供了具有成本效益和技术竞争力的解决方案，以解决网络安全和身份盗窃的一般问题。指南：联邦金融机构考试委员会(“FFIEC”)法规包括对具有双因素带外身份验证的解决方案和能够实时阻止键盘记录恶意软件的产品的要求，我们的管理层认为我们的专有产品能够唯一和直接地解决这些问题。本指导意见自2012年1月1日起施行。根据FFIEC更新(2011年6月发布，2012年1月开始执行)中的这一要求，我们每年的销售订单和询价都在不断增加。然而，我们不能保证我们的产品将继续被接受并在商业市场上继续增长，也不能保证我们的竞争对手之一不会推出技术上优越的产品。

由于我们正经历着缓慢增长的市场需求，我们正在发展经销商和分销渠道，作为一种战略，以产生、管理和满足不同细分市场对我们产品的需求，同时扩大我们的分销市场。随着我们的分销和经销商渠道在国际上持续增长，我们已经最大限度地减少了对我们最初的直销努力的关注，并将需要适当水平的支持。

我们的产品

Zerify是一家软件开发和服务公司。我们拥有并正在寻求商业营销各种身份保护软件产品，这些产品是我们开发的，用于实时保护计算机网络免受未经授权的访问，并保护网络所有者和用户免受网络安全攻击和数据泄露。我们的主要产品ProtectID®、GuardedID®、MobileTrust®，包括我们独特的Zerify Meet(我们的安全视频会议产品)和Zerify Defender™(我们的终端安全产品)，都是专有的身份验证和专利击键加密技术，旨在消除对计算机网络的未经授权的访问，保护视频会议和所有移动设备，并防止未经授权的个人复制(记录)按键和使用任何视频会议产品。我们正在扩大我们在金融服务、电子商务、企业、医疗保健、政府和消费者部门的产品套件的市场。我们的网络安全产品如下：

我们的产品有时包括我们通过合同从其他供应商获得许可的软件和硬件。这些产品包括额外的身份验证和电信软件设备。

ProtectID®云服务可以由我们的服务提供商托管(我们与第三方®托管服务有战略安排)以及ProtectID SAS70带外和多因素平台，后者可以安装在客户的基础设施内部或作为混合实施。除了我们免费的可再分发的Microsoft软件组件。ProtectID®也是我们的Zerify Meet™产品的一部分。

我们认为对我们的成功很重要的因素包括：

商业模式

我们主要致力于通过“渠道”关系发展销售，通过国际上的其他制造商、分销商、增值经销商和代理商提供我们的产品。2016年，我们增加并公开宣布增加全球分销销售渠道，这为我们在美国、加拿大、欧洲和非洲提供了更多的业务。我们继续增加更多的渠道合作伙伴，特别是在消费者方面，并发展了新的零售业务。我们还直接从位于新泽西州爱迪生的办事处销售我们的安全产品套件，这也加强了我们的渠道合作伙伴关系。我们的战略是，这些“渠道”关系将为我们持续提供更大比例的收入，就像过去两年的情况一样。我们正在寻求的渠道关系的例子包括已经建立的原始设备制造商(“OEM”)，以及与其他安全技术和软件提供商的捆绑关系，这些供应商将把ProtectID®、GuardedID®的增强安全功能集成或捆绑到他们自己的产品线中，包括Zerify Meet™和Zerify Defender™以及我们的Zerify Meet™API，从而为他们的客户提供更大的价值。这将包括网络软件供应商和提供托管服务的计算机和电信硬件和软件制造商、多层次营销集团，以及所有有兴趣增加其产品和套餐价值的市场，如金融服务软件、反病毒软件、政府集成商和身份盗窃产品公司。在2020年至2021年期间，我们与多家新分销商签订了合同，我们预计但不能保证2023年收入会增加(这取决于持续的新冠肺炎疫情造成的损失以及疫情后经济反弹的程度)。然而，根据目前开始的讨论，我们预计2023年将出现一些大幅增长。

我们相信，但不能保证，我们的安全视频会议工具Zerify Meet™和Zerify Defender™的收入会增加，后者为Zerify Meet™增加了五个安全级别。虽然由于新冠肺炎而导致的远程访问在就业中的使用增加的全部影响仍然无法确定，但在管理层的估计中，很明显，人们将在很长一段时间内远程工作，可能具有某种混合水平的永久性。在2021年2月《纽约时报》的一篇文章中，谷歌宣布，他们将不再要求员工进入成就办公室。正如《纽约时报》所说，视频会议的销售额预计将超过1000亿美元，是最初预测的两倍多。我们相信SafeVchat™和Zerify Defender™是推出市场的绝佳时机，我们预计但不能保证，我们的市场份额将在未来几年内增长。

从我们的MobileTrust®安全应用程序(通过我们的sCloud注册过程构建)，我们在2020年创建并发布了另外两个产品：我们的ProtectID®移动动态口令(一次性密码)将与ProtectID®一起使用；以及我们的GuardedID®移动击键加密软件开发工具包。这两种产品现在都在生产中。随着GuardedID®移动SDK的创建，我们现在将该软件产品的销售重点放在我们目标市场的开发团队，以便将其添加到他们的移动应用程序中。我们正在与许多对该软件感兴趣的大型各方进行讨论，尽管不能保证接受度和盈利能力。随着击键加密恶意软件的增长，管理层已经收到了对该软件的请求，这仍然是移动网络安全市场的一个主要问题，特别是在反病毒产品被视为对恶意软件威胁无效的情况下。

我们的主要目标市场包括安全的金融服务，如银行和保险公司、医疗保健提供商、法律服务、通过集成商的政府机构、技术平台、基于电子商务的服务公司、电信和蜂窝运营商、技术软件公司、政府机构和消费者，特别是我们的移动和击键加密产品以及我们的安全视频会议和终端解决方案。我们正专注于网络安全和数据泄露战略问题领域，例如，遵守金融、医疗、法律和政府法规是关键，被盗密码被用于非法获取私人信息。在2020年和2021年，我们的几个渠道合作伙伴已经实施了试点和客户端实施，尽管无法提供保证，但预计将在2023年增加我们的收入(取决于持续的新冠肺炎疫情造成的损失以及疫情后经济反弹的程度)。不能保证这些努力的时机和持续的成功。

由于我们现在预计市场需求将持续、经常性地增长，特别是在移动和加密零售市场，我们将继续开发经销商和分销渠道，作为一项战略，以产生、管理和满足各个细分市场对我们产品的需求，从而最大限度地减少随着我们扩大分销市场而增加员工的需求。随着我们的分销和经销商渠道在国际上持续增长，我们继续最大限度地减少对我们最初的直销努力的关注，并为不断增长的网络安全市场提供适当水平的销售和支持，特别是在VationVentures的新帮助下。

我们寻求通过Zerify Meet™(包括Zerify Defender™和ProtectID®)、Zerify Defender™、GuardedID®和ProtectID®的经常性费用来创造收入，这些费用基于客户在金融、医疗服务和法律服务市场以及一般企业中的使用情况。我们为我们的客户提供了在内部操作我们的ProtectID®软件的选择，方法是对其进行许可，或通过我们的托管云服务或一些客户已经实施且我们的竞争对手目前都没有提供的混合服务。GuardedID®需要在其保护的每一台计算机上进行下载，无论是针对员工还是消费者。我们有四个GuardedID®产品，(I)仅保护浏览器数据输入的标准版本，(Ii)保护桌面上几乎所有在Microsoft Windows下运行的应用程序的高级版本，包括Microsoft Office Suite和几乎所有运行在桌面上的应用程序，(Iii)企业版，此外，它还提供企业管理权限和使用微软的企业工具来部署产品，以及(Iv)苹果版本，用于所有最新的Mac操作系统和浏览器和整个桌面。我们的GuardedID®移动开发工具包(软件开发工具包)通过适当的手机商店为消费者定价，以及为更大数量的企业进行直接、分销和OEM销售，包括电信供应商允许的数量折扣。我们预计，但不能保证，这些产品的收入将稳步增长。

我们的管理层相信，我们的产品提供了一种具有成本效益和技术竞争力的解决方案，以解决日益严重的网络安全和网络安全问题。

营销

我们的多渠道营销战略包括：

1.增加经销商、代理商和分销商(我们的战略销售渠道)，向全球企业和商业客户(技术和软件产品分销商、系统集成商、托管服务公司、其他安全技术和软件供应商、电信公司、网络安全相关产品公司等)分销和转售我们的产品和服务。

2.应用服务提供商(ASP)合作伙伴：我们的第三方服务提供了一个托管平台，可为我们的云服务选项以具有竞争力的价格更快地实施

3.原始设备制造商(原始设备制造商)：SFT产品销售给其他安全技术供应商，这些供应商将ProtectID®、GuardedID®和现在的GuardedID®移动SDK整合到他们的产品(捆绑)和服务中，提供每月/每年增加的经常性收入。他们现在还可以出售和捆绑Zerify Meet™和Zerify后卫™。

4.技术和其他提供商和经销商、代理商和分销商有兴趣购买和/或销售我们新的SafeVchat™和Prival Lok™产品作为安全视频会议产品

5.外部独立顾问仅以佣金形式销售我们的产品，专注于视频会议、医疗保健、法律、旅游和消费市场

知识产权

2010年11月，我们收到通知，美国专利商标局(“美国专利商标局”)已就ProtectID®产品相关技术的专利申请发出了正式的补贴通知，题为“利用集中式带外认证系统的多通道设备”。2011年1月，我们收到通知，美国专利商标局向我们颁发了第7,870,599号专利。这项“带外”专利从2011年8月16日开始经过美国专利商标局的复审程序，于2011年12月27日结束，我们的所有专利权利要求保持不变，并增加了8项专利权利要求。自2011年以来，我们提交了额外的“带外”专利续展专利。我们在GuardedID®产品中开发和使用的击键加密技术受到三项专利和一项续作的保护。

2013年1月，在开发商的同意下，我们从NetLabs获得了“带外”专利的全部权利、所有权和权益，并在美国专利商标局进行了记录。

2013年2月，我们与我们的专利律师签署了一项聘用协议，以积极执行我们的专利权，因为“带外身份验证”正在成为对金融市场中的消费者和许多SaaS应用程序用户(例如Salesforce、Quickbook等)进行身份验证的标准。2013年2月，我们的专利律师提交了新的“带外”专利续展申请，并获得批准。

2013年3月，我们的专利代理人提交了一项新的“用于保护移动终端中用户输入的方法和装置”专利，该专利目前正在申请中。我们的MobileTrust®产品是支持正在申请的专利的发明。

2013年7月，我们收到通知，美国专利商标局已为我们在2011年1月收到的带外专利增加了54项额外的专利申请，向我们颁发了专利号8，484，698，从而加强了我们与客户的关系以及我们当前和潜在的诉讼。

2013年10月，我们收到通知，美国专利商标局向我们颁发了第8，566，608号专利“保护键盘和浏览器之间的拦截的方法和装置”。这将保护我们的GuardedID®产品和MobileTrust®产品的安全加密部分。

2014年2月，我们收到了美国专利商标局关于我们第三项专利的许可通知，该专利涉及我们的“利用集中式带外认证系统的多通道设备”专利号7，870，599。在收到这个带外专利后，我们提交了另一个延续专利。

2014年3月，我们收到了美国专利商标局对我们的第二项专利和第一项延续的Keystroke Encryption专利的许可通知，这只会进一步保护我们在使用任何键盘进行数据输入时的所有移动设备。在收到该通知后，我们还提交了另一项专利号为8，566，608的延续专利。

2014年4月，我们获得了第三项专利，涉及我们的“利用集中式带外认证系统的多通道设备”专利号8，713，701。

2014年9月，我们为MobileTrust®申请了国际专利（PCT/US 20114/029905）。

2015年3月，我们从USPTO获得了第三项专利，专利号为8，973，107，即我们的Keystroke Encryption专利。这增强了我们的Keystroke加密产品GuardedID®和MobileTrust®产品的地位。

2013年3月28日，我们对PhoneFactor，Inc.发起专利诉讼，微软公司的子公司，涉嫌侵犯美国专利第7，870，599号（"'599专利”）。我们对微软公司提起了单独的诉讼，理由是微软公司涉嫌侵犯了'599专利和另外两项带外用户身份验证专利（美国专利号：8，484，698和8，713，701）。这两项诉讼都是在美国特拉华州地方法院提起的。2016年1月15日，诉讼达成和解，双方签署了一份和解协议，即《释放和许可协议》。发布和许可协议的条款和条件是保密的，除非在有限的条件下。由于发布和许可协议，双方已采取行动驳回诉讼，我们已将专利授权给微软公司，我们收到了不可撤销的一次性付款。

于2020年6月，我们获得MobileTrust®的国际欧洲专利申请编号14763895. 1。虽然MobileTrust®国际专利在欧洲获得批准，但在美国的专利申请被驳回。

我们的专利律师提交了我们的第四、第五和第六项“带外”延续专利。我们目前拥有三项关于带外ProtectID®的专利（专利号：7，870，599、8，484，698和8，713，701）。MobileTrust®也包含在我们的GuardedID®专利中。我们无法保证后者的专利将在2023财年获得授权。

我们计划继续我们的战略，积极执行与我们授予的Keystroke Encryption专利相关的专利权，以帮助保护我们的GuardedID®和MobileTrust®产品。我们获得了三项相关的加密专利，我们于2015年3月3日获得了最新的专利（专利号：8，566，608、8，732，483和8，973，107）。于2020年6月，我们亦获得MobileTrust®的欧洲国际专利（已批准专利：申请编号14763895. 1），该专利在欧洲六个国家有效。

2021年6月12日，我们获得了区块链访问控制系统和方法的专利。11，146，555），并于2023年9月26日在美国获得了同一区块链的第二项专利（专利号：11，770，379）。

我们有四个已批准和注册的商标：GuardedID®，MobileTrust®，CryptoColor®。此外，BlockSafe Technologies，Inc.有一个注册商标：CyberDefender®。我们还拥有另外两个商标，StrikeForce Technologies™和Zerify™。我们的部分软件由第三方授权，其余部分由我们自己的开发团队开发，同时根据需要利用一些外部顾问的专业知识。我们依靠员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护知识产权。

业务战略

我们在2024年的主要战略是专注于我们的渠道合作伙伴的增长和支持，包括分销商、经销商和原始设备制造商(OEM)。我们的内部销售团队瞄准管理层认为提供最大短期销售潜力的行业的潜在直销。这些企业包括中小型金融机构、政府机构、电子商务、医疗保健、法律和企业企业。我们还在执行与战略经销商和分销商的协议，在国际上营销、销售和支持我们的产品。我们主要与分销商、经销商和代理商合作，以产生我们在国际上的大部分销售额，我们意识到这一战略需要更长的时间来培育，尽管它进展顺利。我们开始通过我们的销售渠道实现积极的结果，尽管速度很慢，并预计但不能保证通过销售渠道成功实现2024财年，特别是在销售集中已签约的ZerifyMeet™和ZerifyDefender™产品方面。然而，我们不能保证我们会成功地实施我们的销售战略。尽管管理层认为，随着全球对网络安全解决方案的需求增加，我们的产品市场日益强劲，但我们尚未从产品销售中获得大量收入，也无法保证我们能够获得足够的市场，使我们能够在2024财年实现盈利。

我们产生的大部分成本与工资、专业费用、市场营销、销售和研究与设计有关。目前，我们的业务每月需要大约22万美元的资金。我们预计，由于合同和预期的业务量增加以及增加了一些有针对性的渠道营销计划，我们每月用于运营的现金使用量将略有增加。我们预计，在不断增长的网络安全市场中，我们的运营费用增幅最大的领域是营销、销售、产品支持、产品研究和新技术开发。我们致力于维持目前的运营成本水平，直到我们达到吸收任何潜在成本增加所需的收入水平。

竞争

软件开发和服务市场的特点是创新和竞争。在我们的产品市场上，有几家在认证市场上提供网络安全系统的知名公司，还有一些采用新兴技术的较新公司。我们相信，我们拥有多项专利的带外多因素身份认证平台是一个创新、安全、适应性强、价格具有竞争力的综合网络认证平台。ProtectID®的主要功能包括：用于用户身份验证的开放式架构“带外”平台；操作系统独立性；生物特征分层；软移动令牌；移动身份验证；安全网站登录；虚拟专用网(“VPN”)访问；域身份验证；新增加的Office365身份验证和多级身份验证。与其他增强网络安全性的技术不同，ProtectID®不依赖特定的身份验证设备或方法(例如，电话、令牌、智能卡、数字证书、软移动令牌或生物识别，如视网膜或指纹扫描)。相反，ProtectID®已被开发为包含无限数量的身份验证设备和方法的“开放平台”。例如，一旦用户被识别到计算机网络，采用我们的ProtectID®认证系统的系统允许该用户在被允许访问网络之前通过电话、iphone、ipad、pda、电子邮件、硬令牌、ssl客户端软件、诸如语音生物识别之类的生物识别设备或其他设备对该用户进行“带外”认证。通过使用“带外”身份验证方法，管理层相信，ProtectID®现在通过我们正在进行的诉讼进行保护，并计划进行额外的诉讼，它为安全要求高于虚拟专用网络和远程多用户计算机系统的典型名称和密码方案的客户提供了一种有竞争力的产品。我们还相信，我们拥有多项专利的击键加密产品GuardedID®为网络安全和电子商务应用程序提供了额外的竞争优势，这些应用程序应该提供更高级别的安全性，并能够在新技术问世后随着时间的推移而发展。击键加密产品的竞争较少，这一领域没有成熟的公司，这解释了我们目前GuardedID®的试点和销售增长，特别是与捆绑渠道合作伙伴计划相关的增长。GuardedID®对于帮助防止关键日志记录病毒至关重要，关键日志记录病毒是网络攻击和数据泄露的最大来源之一。GuardedID®也受到三项专利的保护。

我们的专利技术被用于Zerify Meet™，我们的安全视频会议工具和Zerify Defender™，它为Zerify Meet™增加了五个安全级别，我们相信它比不断增长的市场中提供的Zoom、Teams和其他竞争对手的产品更安全。

尽管我们相信我们的产品系列提供了竞争优势，但不能保证这些产品中的任何一种将继续增加其在市场上的市场份额。我们的竞争对手包括老牌软件和硬件公司，它们可能拥有更好的资金和建立的销售渠道。由于软件开发行业的创新水平很高，竞争对手也有可能推出一种提供比我们的产品更高级别的安全性的产品，或者以对客户更有利的价格提供这种产品。

BlockSafe技术公司

BlockSafe Technologies，Inc.(“BlockSafe”)于2017年12月1日在怀俄明州成立。BlockSafe致力于提供全面的网络安全解决方案，并获得了我们桌面反恶意软件产品GuardedID的许可^®以及我们独一无二的名为“MobileTrust®”的移动应用程序。BlockSafe是一家专注于在加密货币领域使用我们授权的技术及其区块链使用的企业。到目前为止，主要是由于持续的新冠肺炎大流行的影响，产生的收入很少。不能保证此项目的成功或BlockSafe带来的任何盈利。

在前几年，该公司同意发行加密货币令牌作为其融资活动的一部分。截至2022年12月31日，尚未开发或发行任何代币。不能保证是否、以多少金额、或以什么条件可以获得令牌。此外，无法保证这种技术将如何发挥作用，这可能会使我们面临法律和监管问题。加密货币及其区块链的使用仍处于开发阶段，收到的结果喜忧参半。美国证券交易委员会在向公众传播信息时表示，根据豪威测试。这一标准已在许多其他司法管辖区以各种形式被采用。欧盟和中国正在考虑自己的加密货币形式，而Facebook Libra加密货币最近失去了贝宝的支持(见https://www.independent.co.uk/topic/cryptocurrency，，这篇文章没有通过引用本申请纳入)。2022年3月30日，美国证券交易委员会考试司宣布了2022年的审查优先事项，其中包括审查加密资产的使用情况，将其列为审查的五大优先事项之一。此审查以及因此审查而产生的任何监管规则和法规可能会影响BlockSafe业务。此外，法律和监管方面的发展可能会使这项技术成为不允许的，这可能会对BlockSafe和我们产生实质性的不利影响。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，非控股权益占BlockSafe的51%。BlockSafe符合可变利益实体(VIE)的定义，基于我们是BlockSafe的主要受益人的确定，我们合并了BlockSafe的经营业绩、资产和负债。我们和BlockSafe有一项管理协议，根据该协议，BlockSafe应每月向我们汇出36,000美元的管理费，当BlockSafe的融资达到1,000,000美元的里程碑时，应向我们支付额外的5,000,000美元管理费，在三年内每月支付。在合并中取消了管理费。于2023年6月30日及2022年及2021年12月31日，合并资产负债表上的VIE现金金额仅可用于清偿BlockSafe的债务，VIE应付账款、VIE应付票据、VIE应计利息及VIE融资债务金额对我们的一般信贷没有追索权。。

2018年6月，我们管理团队的两名成员乔治·沃勒、我们的执行副总裁总裁和我们的首席技术官Ramarao Pemmaraju被任命为BlockSafe的首席执行官和首席技术官。此外，我们的Zerify首席执行官马克·L·凯也是BlockSafe的董事会成员，他被任命为BlockSafe的董事长和总裁。

2018年，我们的合并子公司BlockSafe向投资者发行了总计775,500美元的本票。作为每份本票协议的一部分，BlockSafe同意以BlockSafe发行的代币向票据持有人支付等同于票据本金的融资义务。2018年12月，BlockSafe同意向无关方发行20万个加密货币令牌，以获得5万美元的收入。2019年2月，协议被修改，不相关的一方将获得额外的10万个令牌。截至2023年6月30日，还没有开发或发行这样的代币。

从2019年2月至2019年3月，BlockSafe同意向四个非关联方发行45万个加密货币令牌和56,250股BlockSafe普通股限制性股票，以获得122,500美元。截至2022年12月31日，BlockSafe的令牌或限制性股票尚未发行。

从2019年3月到4月，五个BlockSafe票据持有人同意将295,500美元的本金和19,700美元的应计利息转换为1,845,041个加密货币令牌，由BlockSafe发行。截至2022年12月31日，代币尚未发行。

我们已将根据期票从投资者那里收到的资金用于下文提到的努力，以开发代币，并开发另一种产品并准备出售。我们目前不需要为发展努力提供额外资金。

到目前为止，我们在开发令牌方面采取的步骤包括完成令牌的正式计划，获得有关开发令牌的法律影响的专业建议，以及我们的令牌有区块链(BSAFE®)。我们尚未敲定开发代币的预算，或聘请完整的开发团队，或完成代币的开发，也尚未开发任何与代币相关的支付、交易或托管平台或基础设施。截至2022年12月31日，未能开发或发行这些代币并不构成本票项下的违约事件。然而，应当指出的是，期票没有按照其条件偿还，目前违约。

截至2021年12月31日，我们的合并子公司BlockSafe已记录了1,263,000美元的融资义务，将按定义以代币支付。在2021年12月31日至本申请之日，BlockSafe。尚未完成开发或颁发任何令牌。2022年12月31日，由于代币的开发尚未完成且代币不存在，而且代币收到的任何金额都不被视为股权或收入，管理层认定1,263,000美元债务的100%是BlockSafe通过发行代币或通过其他方式结算的负债，如果代币从未发行过。

我们已经向票据持有人声明，一旦Zerify获得资金或BlockSafe出售代币，其意图是尽快偿还未偿还余额。如果我们无法偿还债券的未偿还余额，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2019年3月，BlockSafe普通股的授权股份从一千(1,000)股增加到1亿(100,000,000)股，面值0.0001美元，在向怀俄明州国务卿提交BlockSafe公司注册证书修正案后生效。该修正案于2019年3月通过。

2019年3月，BlockSafe已发行和已发行普通股的1：15,000股远期股票拆分获得批准，在向怀俄明州国务卿提交BlockSafe公司注册证书修正案后生效。该修正案于2019年3月通过。

网络安全风险解决方案有限责任公司

2021年4月15日，Strikeforce正式完成了一项成员权益购买协议，其中Strikeforce收购了新泽西州有限责任公司CyberSecurity Risk Solutions，LLC的全部成员权益。2021年4月，我们发行了50万股普通股，公允价值3.6万美元，用于购买网络安全风险解决方案有限责任公司。在收购之日，网络安全风险解决方案有限责任公司只有名义资产和负债，没有收入，运营历史有限。此外，我们还认定，根据美国证券交易委员会的规定，此次收购不符合重大收购的要求。

网络安全风险解决方案有限责任公司是一家网络安全公司，提供网络、隐私和数据保护服务，包括个人网络风险评估、行业首个网络健康评分、报告和定制行动计划，以及持续的漏洞扫描、黑客监控和暗网络情报监控。有关更多信息，请访问https://SecureCyberID.com(该网站明确不包括在本申请中)。威尔·林奇是网络安全风险解决方案有限责任公司之前的唯一成员，他被Strikeforce聘为渠道分销部门的董事，而不是被任命为首席执行官。董事渠道分销部门负责发展、服务和发展与客户的关系。林奇的年薪为10万美元，扣除所有渠道销售额后，他还将获得2%的净收入。林奇先生向我们的执行副总裁总裁和董事市场部汇报工作。

渠道分销公司董事的林奇先生于2022年12月2日递交了辞呈，他还没有在Strikeforce公司被取代。网络安全风险解决方案公司仍在营业并销售其产品。

诉讼

除了在本商业部分其他地方描述的诉讼之外，我们公司还参与了下面描述的诉讼。

Constantino Zanfardino，代表名义被告Zerify，Inc.，前身为Strikeforce Technologies，Inc.诉被告Mark L.Kay，Ramarao Pemmaraju和George Waller，以及Zerify，Inc.，前身为Strikeforce Technologies，Inc.，名义被告(美国新泽西州地区法院，民事诉讼编号2：22-cv-07258-mca-ame)

2022年12月13日，声称的股东康斯坦蒂诺·赞法迪诺(“原告”)对我们的董事Mark L.Kay、Ramarao Pemmaraju和George Waller(统称为“被告”)提起了股东派生诉讼。原告就被告涉嫌在管理本公司时的不当行为所导致的违反受托责任、浪费公司资产和不当得利向每一被告提出索赔。通过诉讼，原告寻求对每一被告作出有利于公司的判决。

2023年3月3日，被告提交了一份法律备忘录，支持他们驳回原告申诉的动议。

2023年3月10日，被告向原告送达驳回申诉的动议。

2023年6月8日，被告提交了一份答复备忘录，进一步支持他们驳回原告申诉的动议。

2023年11月28日，股东Constatino Zanfardino(“原告”)提出的动议部分被批准，部分被驳回。关于违反受托责任和不当得利的指控被驳回，涉及Auctus和Crown Bridge交易、发行优先股和批准反向拆分的指控被驳回，但关于BlockSafe交易和发行普通股、其他股票和认股权证的指控不被驳回。对于所有指控，对企业浪费的指控都被驳回。解雇不妨碍在30天内提出修正后的申诉，以解决本文所述的不足之处。被告不断地为他们的诉讼辩护。目前仍无法估计剩余诉讼的最终结果。被告正在为这起诉讼进行有力的辩护。目前，无法估计这起诉讼的最终结果。

员工

截至2023年12月31日的财年，我们有10名员工，我们与员工的关系良好。

财产说明

我们在新泽西州爱迪生603号套房乔治国王邮政路1090号租赁办公室运营，邮编：08837。除办公设备外，我们不持有对其他不动产或个人财产的任何实质性投资。我们从2019年2月到2020年1月每月支付4409美元的基本租金，从2020年2月到2021年1月支付4542美元，从2021年2月到2022年1月支付4678美元。我们将支付从2022年2月到2023年1月的每月基本租金4,818美元，从2023年2月到2024年1月的每月基本租金4,963美元。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

前瞻性陈述

以下是管理层对所附财务报表所列期间影响我们财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析（“MD&A”），以及与我们现任管理层计划有关的信息。本报告包括前瞻性陈述。一般而言，“相信”、“预期”、”可能“、”将“、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“继续”以及类似的表达或否定或类似术语旨在识别前瞻性陈述。此类声明受某些风险和不确定性的影响，包括本报告或我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中所述的事项，这可能导致实际结果或结果与预测结果存在重大差异。不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们没有义务更新这些前瞻性陈述。

以下讨论和分析应结合我们的财务报表及其相关附注以及本文所载的其他财务资料（从第F-1页开始）阅读。

我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于其财务报表，该财务报表是根据美国普遍接受的公认会计原则（或“公认会计原则”）编制的。编制该等财务报表需要我们作出估计及判断，而该等估计及判断会影响财务报表日期之资产及负债之呈报金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

背景

我们是一家软件开发和服务公司，提供一套使用专有技术的集成计算机网络安全产品。我们的持续战略是开发和营销我们的网络安全产品套件，以企业，金融，医疗保健，法律，政府，技术，保险，电子商务和消费者部门。我们计划主要通过扩大销售渠道和内部销售来继续发展业务，而不是通过收购。我们持有BlockSafe Technologies，Inc. 49%的权益，截至2021年4月，我们持有Cybersecurity Risk Solutions，LLC的100%权益。

管理层相信，随着疫情持续，网络安全的需求日益增加，越来越多的人远程工作以及定期使用数字表格。因此，据我们估计，市场需求正在增加。然而，我们也正在经历持续流行病的影响。目前，我们的管理层不在我们的办公地点工作，妨碍了我们充分利用不断增长的市场需求的能力。我们目前的许多客户都经历了业务的急剧放缓，限制了他们支付我们服务费用的能力。我们仍然创造收入，我们预计，但不能保证，我们将有资源来推进我们的安全视频会议工具，Zerify Meet™和Zerify Defender™，提供身份验证和加密（使用我们现有的产品），我们相信这将在市场上有很大的兴趣。

经营成果

截至二零二三年九月三十日止三个月与截至二零二二年九月三十日止三个月之比较

截至2023年9月30日止三个月的收入为25，000元，而截至2022年9月30日止三个月为22，000元，增加3，000元或14%。收入的增长主要是由于我们的ProtectID®、GuardedID®和MobileTrust®以及Zerify™ Meet产品的收入，因为我们的一些客户改变了他们的战略。收入来自软件和服务。

截至2023年9月30日止三个月的收入成本为10，000元，而截至2022年9月30日止三个月为11，000元，减少1，000元或9%。收入成本减少主要是由于与我们的产品供应相关的软件费用减少。收入成本为与我们收入相关的费用及密钥卡，占截至2023年9月30日止三个月总收入的百分比为40%，而截至2022年9月30日止三个月则为50%。

截至2023年9月30日止三个月的薪酬、专业费用以及销售、一般及行政（统称“SGA”）开支为425，000元，而截至2022年9月30日止三个月则为1，137，000元，减少712，000元。这一减少主要是由于股票补偿，被补偿/福利费用和专业费用的增加所抵消。SG&A费用主要包括执行和行政人员的工资，福利和间接费用，保险，专业服务费用，包括咨询，法律和会计费用，加上旅行费用和向员工发行股票期权的非现金股票补偿费用以及其他一般公司费用。

截至2023年9月30日止三个月的研发开支为94，000元，而截至2022年9月30日止三个月则为135，000元，减少25，000元或15%。减少主要由于薪金及福利开支较去年同期减少所致。进行软件产品研发的人员的薪金、福利及间接成本主要构成我们的研发开支。

截至2023年9月30日的三个月，其他支出为744,000美元，而截至2022年9月30日的三个月的其他收入为11,000美元。增加的主要原因是债务贴现摊销100,000美元、债务清偿损失73,000美元和衍生工具负债增加419,000美元，这在上一期间和。由于债务水平和惩罚性利息的增加，利息支出增加到150,000美元。

截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为1248,000美元，而截至2022年9月30日的三个月的净亏损为1,250,000美元，减少了2,000美元。增加的主要原因是收入增加和其他费用增加，但被上文讨论的业务费用减少所抵消。

截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月

截至2023年9月30日的9个月的收入为66,000美元，而截至2022年9月30日的9个月为78,000美元，减少了12,000美元，降幅为15%。收入的下降主要是由于我们的几个客户改变了他们的战略，与我们的ProtectID®、GuardedID®和MobileTrust®和Zerify™Meet产品有关的收入。收入来自软件和服务。

截至2023年9月30日的9个月的收入成本为4.7万美元，而截至2022年9月30日的9个月的收入成本为3.3万美元，增加了1.4万美元或42%。收入成本的增加主要是由于与我们的产品相关的软件费用的增加。收入成本是与我们收入相关的费用和关键成本，2023年截至9月30日的9个月占总收入的百分比为71%，而截至2022年9月30日的9个月为42%。

截至2023年9月30日的9个月的薪酬、专业费用以及销售、一般和行政(统称“SGA”)支出为2,124,000美元，而截至2022年9月30日的9个月为6,224,000美元。减少的主要原因是股票薪酬，但被薪酬/福利费用和专业费用的增加所抵消。SG&A费用主要包括高管和行政人员的工资、福利和管理费用、保险、专业服务费(包括咨询、法律和会计费用)、差旅费用和向员工发放股票期权的非现金股票补偿费用以及其他一般公司费用。

截至2023年9月30日的9个月的研发费用为384,000美元，与截至2022年9月30日的9个月的447,000美元相比，减少了63,000美元，降幅为14%。减少的主要原因是，与上年同期相比，薪金和福利支出略有减少。从事软件产品研发的人员的工资、福利和管理费用主要构成我们的研发费用。

截至2023年9月30日的9个月，其他支出为2,549,000美元，而截至2022年9月30日的9个月的其他支出为354,000美元。增加的主要原因是债务贴现摊销601,000美元、债务清偿损失92,000美元以及衍生工具负债增加349,000美元，这在上一期间并未出现。利息支出增加了1,505,000美元，原因是我们的债务水平和惩罚性利息增加了。

截至2023年9月30日的9个月，我们的净亏损为5,038,000美元，而截至2022年9月30日的9个月的净亏损为6,980,000美元。减少的主要原因是收入减少和其他费用增加，但被上文讨论的业务费用减少所抵消。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

截至2022年12月31日的年度收入为103,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入为193,000美元，减少90,000美元，降幅为47%。收入下降的主要原因是与我们的ProtectID®、GuardedID®以及MobileTrust®和Zerify™Meet产品相关的收入下降，受到与新冠肺炎大流行的经济后果相关减值的影响。收入来自软件和服务。

截至2022年12月31日的一年的收入成本为34,000美元，而截至2021年12月31日的一年为27,000美元，增加了7,000美元或26%。收入成本的增加主要是由于与我们提供的产品相关的费用增加。收入成本是与我们收入相关的费用和关键成本，在截至2022年12月31日的一年中，收入占总收入的百分比为33.0%，而截至2021年12月31日的一年为14.0%。

截至2022年12月31日止年度的薪酬、专业费用及销售、一般及行政开支(统称“SGA”)为7,711,000元，较截至2021年12月31日止年度的9,448,000元减少1,737,000元。减少的主要原因是基于股票的薪酬减少，但被薪酬/福利费用和专业费用增加所抵消。SG&A费用主要包括高管和行政人员的工资、福利和管理费用、保险、专业服务费(包括咨询、法律和会计费用)、差旅费用和向员工发放股票期权的非现金股票补偿费用以及其他一般公司费用。

截至2022年12月31日的年度的研发费用为580,000美元，与截至2021年12月31日的年度的566,000美元相比，增加了14,000美元或2%。增加的主要原因是从事研究和开发的人员的工资和福利增加。从事我们软件产品研发的人员的工资、福利和管理费用主要包括我们的研发费用。

截至2022年12月31日的年度，其他开支为607,000美元，而截至2021年12月31日的年度的其他开支为7,397,000美元，其他开支减少6,790,000美元或91%。减少主要是由于融资开支、利息开支、债务贴现摊销、衍生负债公允价值变动及债务清偿亏损减少所致。

截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为8,829,000美元，与截至2021年12月31日的17,245,000美元相比，减少了8,416,000美元，降幅为49%。减少主要是由于股票薪酬、融资开支、利息开支、债务贴现摊销、衍生负债公允价值变动及债务清偿亏损减少所致，但因薪酬/福利开支及专业费用增加而被抵销。

流动性与资本资源

2023年9月30日。截至2023年9月30日，我们的流动资产总额为37,000美元，而截至2022年12月31日的流动资产总额为211,000美元。此外，截至2023年9月30日，我们的股东赤字为17,540,000美元，而2022年12月31日的股东赤字为14,855,000美元。我们历来遭受经常性亏损，并通过贷款(主要来自董事等关联方)以及债务和股权融资所得资金为我们的运营提供资金。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的运营资金主要来自截至2022年12月31日的年度的现金余额，以及截至2023年9月30日的9个月发行的股权工具和应付票据的收益。

在截至2023年9月30日的九个月内，根据我们的合格监管A发行，我们发行了306，599，998股普通股，以换取1，272，000美元的现金，扣除直接费用和佣金。作为发行的一部分，我们还向某些投资者和配售代理发行了认股权证，以购买61，319，999股普通股。认股权证已全部归属，可按每股0.02美元行使，并将于五年内到期。

在截至2023年9月30日的九个月内，根据D法规第506（b）条的私募，我们出售了182，000，000份认股权证以购买普通股股份，换取现金37，000美元，扣除直接费用和佣金。认股权证已全部归属，可按每股0.02美元行使，并将于五年内到期。

二零二二年十二月三十一日。于二零二二年十二月三十一日，我们的流动资产总值为212，000元，而于二零二一年十二月三十一日的流动资产总值为2，121，000元，当中包括现金2，084，000元。此外，我们于二零二二年十二月三十一日的股东亏损为14，855，000元，而于二零二一年十二月三十一日的股东亏损为11，589，000元。我们历史上曾发生经常性亏损，并通过贷款（主要来自董事等关联方）以及债务和股权融资的收益为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日止年度，我们主要从截至2021年12月31日止年度的现金结余及2022财年发行的权益工具及应付票据的所得款项为我们的营运提供资金。

2022年8月12日，我们的S-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。该登记声明登记了50，000，000股相关普通股认股权证。普通股认股权证是在执行行权协议的同时行使的。我们收到了50万美元的总收益，从现金行使普通股购买权证的行使持有人和这些持有人，作为一个条件，行使其普通股购买权证，共发行了5000000股普通股，并作为一个条件，行使普通股购买权证提前，发行了新的普通股购买权证，以购买总计50，000，000股普通股。

2022年12月31日之后，根据公司的合格监管A股发行，我们发行了176，599，998股普通股，以换取795，000美元的现金，扣除直接费用和佣金。作为发行的一部分，我们还向某些投资者和配售代理发行了认股权证，以购买35，319，999股普通股。认股权证已全部归属，可按每股0.02美元行使，并将于五年内到期。

2022年12月31日之后，根据D法规第506（b）条规定的私募，我们出售了78，000，000份认股权证以购买普通股股份，换取现金18，000美元（扣除直接费用和佣金）。认股权证已全部归属，可按每股0.02美元行使，并将于五年内到期。

持续经营的企业

我们还没有建立任何盈利业务的历史。于截至二零二三年九月三十日止九个月，本公司产生净亏损5，038，000元及于经营活动中使用现金2，042，000元，而于二零二三年九月三十日，本公司的股东亏绌为17，540，000元。此外，我们拖欠应付票据及应付可换股票据合共3，825，000元。该等因素令人对我们于财务报表刊发日期后一年内继续持续经营的能力产生重大疑问。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其于2022年12月31日发布的年终财务报表报告中，对本公司持续经营的能力提出了重大质疑。本公司的财务报表不包括任何调整，可能会导致这种不确定性的结果，如果我们无法继续作为一个持续经营。

管理层估计，现有资金将足以在今后六个月继续开展业务。我们能否持续经营取决于我们能否继续实施业务计划。目前，管理层正试图通过分销商、增值经销商、战略合作伙伴和原始设备制造商的渠道销售来增加收入。虽然我们相信其增加收入的战略是可行的，但这方面没有任何保证。我们能否持续经营，取决于我们能否增加客户基础及实现收入增长。我们无法保证，如有需要，将来会有任何融资，或如果有融资，融资条件会令我们满意。即使我们能够获得额外的融资，如果需要的话，它可能会对我们的业务造成不适当的限制，在债务融资的情况下，或者对我们的股东造成重大稀释，在股权融资的情况下。

授权股份的变动和BlockSafe股份的远期拆分

2020年4月，我们的授权普通股股份从120亿（12，000，000，000）增加到170亿（17，000，000，000），面值0.0001美元，在向怀俄明州州务卿提交公司注册证书修正案后生效。该修订于二零二零年四月获采纳。

2020年4月，我们的董事会和多数投票权持有人批准了一项决议，以实施500：1的反向股票分割决议，将授权普通股从170亿（17，000，000，000）减少到140亿（14，000，000，000），面值为0.0001美元。该修订于二零二零年六月获采纳。

在2020年12月，我们的普通股的授权股份从140亿（14，000，000，000）减少到40亿（4，000，000，000），面值0.0001美元，在向怀俄明州州务卿提交公司注册证书修正案后生效。该修订于二零二零年十二月获采纳。

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排，合理地可能对我们的财务状况、收入、经营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来影响。

关键会计政策

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间所报告的收入和支出数额。重大估计包括与融资责任会计处理、为提供服务而发行之股票工具估值所用之假设、衍生工具负债估值所用之假设、递延税项资产之估值拨备及潜在负债之应计项目有关之估计。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

本公司遵循会计准则编纂(ASC)606的指导，与客户签订合同的收入。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款时进行判断，其中包括(1)识别与客户的合同或协议，(2)识别我们在合同或协议中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每个履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

该公司的收入包括来自销售和支持我们的软件产品的收入。收入主要包括软件许可证的销售以及ProtectID®、GuardedID®、MobileTrust®、Zerify Meet™和Zerify Defender™产品的订阅。我们于合约服务期内按比例确认来自该等安排的收入。对于服务合同，本公司的履约义务得到履行，相关收入在提供服务时确认。

本公司并无向客户提供折扣、回扣、退货权或其他津贴，而该等折扣、回扣、退货权或其他津贴将导致就服务收入设立储备。此外，到目前为止，该公司在获得客户合同方面没有产生增量成本。

收入成本包括与销售我们产品有关的直接成本和费用。

基于股份的支付

该公司定期发行股票期权、认股权证和普通股，作为对服务和融资成本非融资交易中的员工和非员工的基于股票的补偿。该公司根据FASB ASC 718，补偿-股票补偿(主题718)对此类授予和归属进行会计处理，其中奖励的价值是在授予之日计量的，并在归属期间以直线基础确认为补偿支出。该公司在其经营报表中确认股票薪酬的公允价值，并根据所提供服务的性质进行分类。

衍生金融工具

该公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被列为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。该公司评估其可转换债务中的嵌入转换特征，以确定嵌入转换特征是否应从宿主工具中分离出来并作为衍生工具入账。嵌入衍生工具的公允价值于开始时及其后的估值日期采用三项/二项估值方法厘定。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。

近期发布的会计公告

请参阅所附合并财务报表中的附注1。

注册会计师的最新变化

2023年12月26日，Weinberg&Company，P.A.(“Weinberg”)通知本公司，自该日起辞去本公司独立注册会计师事务所的职务。温伯格公司截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改，只是每份报告都包含一个关于公司作为持续经营企业的能力存在重大怀疑的解释性段落。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至本报告的8-K表格之日，公司和温伯格之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧(该术语在S-K法规第304(A)(1)(Iv)项中有定义)，而这些分歧如果不能得到令温伯格满意的解决，将导致温伯格在其关于该会计年度的公司综合财务报表的报告中提及分歧的主题。此外，在同一时期，没有S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的需要报告的事件。

2023年12月27日，董事会批准任命LJ Soldinger Associates，LLC(“Soldinger”)为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。于截至2022年及2021年12月31日止财政年度及其后截至2023年12月27日的过渡期内，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就S-K规例第304(A)(2)(I)项或第304(A)(2)(Ii)项所载任何事项或事件与Soldinger磋商。

经济状况的下滑，或其他宏观经济因素，包括通货膨胀，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

虽然我们基于我们目标市场将长期增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响经济的因素，并直接受到这些因素的影响。我们的行业取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、通货膨胀率的变化、供应链问题和障碍(如果它们出现在我们面前，就像美国和其他各种主要经济体现在正在经历的那样)、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、因新冠状病毒19流行的政府激励和监管要求而产生的任何后果，以及政治波动，特别是在网络安全增长市场。

此外，俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动以及全球对此的反应推高了美国国内和全球的能源价格。与俄罗斯-乌克兰冲突有关的石油供应中断，以及美国及其盟友采取的制裁和其他措施，可能会导致美国和其他地区的天然气、食品和商品成本上升，并加剧全球经济的通胀压力，对我们的客户和我们的业务、运营结果和财务状况可能产生不利影响。

董事、高管和重要员工

以下列出了我们的高管和/或董事、他们的年龄以及在我们担任的所有职位和职位。

本公司董事任期至下一届股东周年大会及其继任者获正式选出及符合资格或直至其较早前辞职、卸任或去世为止。我们的执行官员由董事会选举产生，直到他们的继任者选出并获得资格为止。

以下是我们作为董事和重要员工的高管的商业经验的简要描述：

马克·L·凯，首席执行官兼董事会主席

凯先生在摩根大通退休后，于2003年5月加入Zerify，Inc.担任首席执行官。2008年12月，董事会多数成员书面同意解除总裁的职务，由凯先生承担这些职责。董事会多数成员还于2008年12月任命凯先生为董事会主席。在加入Zerify公司之前，凯先生从1977年8月受雇于摩根大通公司，直到2002年12月退休，当时他是该公司的董事董事总经理。在JPMganChase&Co.任职期间，凯先生领导了战略和企业业务集团，全球团队多达约1,000人。他的职责还包括首席运营官、首席信息官和全球技术审计师。凯先生的业务重点是证券(固定收益和股票)、自营交易和国库、全球托管服务、审计、现金管理、企业业务服务和网络服务。在受雇于摩根大通之前，凯先生从1972年9月到1977年8月在电子数据服务公司(EDS)担任了大约五年的系统工程师。他拥有纽约州立大学数学学士学位。

首席财务官菲利普·E·布洛克

2001年，布洛克担任纽约互联网软件开发公司MediaServ的首席财务官。在加入MediaServ之前，布洛克是市值2500万美元的技术经销商Polaris的合伙人，专门从事存储和高可用性解决方案。他是一名注册会计师，在推动私营公司上市方面有实际经验。

首席技术官Ramarao Pemmaraju

Pemmaraju先生于2002年7月加入Zerify，Inc.，担任我们的首席技术官和ProtectID®产品的发明人。1999年5月，Pemmaraju与人共同创立了开发安全软件产品的NetLabs。从2001年7月到2002年7月，Pemmaraju把他的时间都花在了NetLabs上。2000年6月至2001年7月，Pemmaraju先生是Coreon的系统架构师和项目负责人，Coreon是一家电信运营服务提供商。从1998年10月到2000年5月，Pemmaraju是工程咨询公司Nexgen Systems的系统工程师。Pemmaraju先生在系统工程和电信领域拥有18年以上的经验。他的专业领域包括系统架构、设计和产品开发。Pemmaraju先生拥有罗格斯大学的工商管理硕士学位和史蒂文斯理工学院的学士学位。

乔治·沃勒，执行副总裁总裁，市场营销主管

沃勒先生于2002年6月加入Zerify，Inc.，担任总裁副总经理，负责销售和市场营销。2002年7月，沃勒先生成为Zerify的首席执行官，直到2003年5月凯先生加入我们。自2003年5月以来，沃勒先生一直担任总裁执行副总裁，负责销售、市场营销、业务开发和产品开发。2000年至2002年6月，沃勒先生在外包软件开发公司Infopro担任业务开发部副主任总裁。1999年至2001年，沃勒先生担任Teachmeit.com孵化系统公司销售和市场营销副总裁总裁，该公司是一家多元化的计算机公司，也是Infopro的姊妹公司。1997年至1999年，沃勒先生担任RX Remedy互联网营销副总裁总裁，该公司是一家为在线服务提供医疗内容的聚合公司。在此之前，沃勒是软件集成商康奈克斯公司的副总裁总裁。

家庭关系

我们的任何两名或两名以上董事或高管之间没有家族关系。我们的任何董事或高管与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此任何董事或高管被选为或将被选为董事或高管，亦无关于非管理股东是否会行使投票权以继续选举现任董事会的安排、计划或谅解。据我们所知，非管理层股东之间也没有可能直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去五年中，以下情况没有发生在现任或前任董事或本公司高管身上：(1)破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的业务提出的任何破产申请；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(3)受任何具司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令所规限，而该命令、判决或法令其后并未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；及(4)被具司法管辖权的法院(在民事诉讼中)裁定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反联邦或州证券或商品交易委员会的法律，且判决并未被撤销、暂停或撤销。

董事会

我们的附例规定，由董事会决定，董事不得少于一人，不得超过七人。我们的董事会目前由三名董事组成。

董事不必是我们的股东或怀俄明州的居民。董事由选举产生，任期为每年一次，任期一般至下一届董事正式选出并符合资格为止。董事会的空缺可由其余董事填补，即使剩余的人数不足法定人数。获委任填补空缺的董事仍为董事，直至其继任者由股东在下一届股东周年大会上选出或召开特别会议选举董事为止。

我们的高管是由董事会任命的。

董事的薪酬

我们的章程规定，除非我们的公司证书另有限制，否则我们的董事会有权确定董事的薪酬。董事可获得与出席每次董事会会议有关的费用(如果有)，并可获得出席每次董事会会议的固定金额或规定的工资作为我们的董事。我们的细则进一步规定，任何此类付款都不会阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。此外，特别委员会或常设委员会的成员出席委员会会议可获得补偿。

委员会

我们没有正式的审计委员会和有委员会章程的薪酬委员会。我们的整个董事会履行委员会的职责。我们的现任董事均不被视为“独立”董事，因为该术语被全国证券交易所使用，或具有被视为“审计委员会财务专家”所需的上市公司会计背景或专业知识，该术语是根据1933年证券法(经修订)颁布的S-K法规定义的。

预计审计委员会的主要职能将是建议我们的审计师的年度任命、审计的范围和审查结果，审查和批准任何影响我们经营业绩的重大会计政策变化，以及审查我们的内部控制程序。

预计薪酬委员会将制定一项覆盖所有员工的全公司计划，该计划的目标将是吸引、留住和激励我们的员工。进一步预计，该计划的一个方面将是将员工的薪酬与其业绩挂钩，并将使用授予股票期权或与普通股价格相关的其他奖励，以使员工的薪酬与股东的收益保持一致。预计工资的确定将相对于技术开发行业具有竞争力，在确定工资时将考虑个人经验和业绩。

目前，高管和董事的薪酬事宜由董事会多数票决定。

我们没有提名委员会。从历史上看，我们的整个董事会都会选出董事候选人。审计委员会认为，这一进程迄今运作良好，特别是因为在挑选董事被提名人时，审计委员会的惯例是要求理事会成员一致同意。在决定是否选举董事或提名任何人供我们的股东选举时，董事会会根据我们的章程评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计会出现空缺，或出现其他情况，董事会将考虑各种可能的候选人来填补每个空缺。候选人可以通过各种渠道引起董事会的注意，包括现任董事会成员、股东或其他人士。董事会还没有机会，但将在与任何其他人提出的候选人相同的基础上，审议由非我们的董事、高级管理人员或雇员的股东提交的适当的提议提名。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及持有我们已发行普通股百分之十(10%)以上的人士，或报告人，向美国证券交易委员会提交表格3的初始所有权报告和表格4或5的普通股所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求此等人士向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。仅根据报告人提供给我们的或本公司代表报告人准备的表格3和4的审查，公司认为报告人遵守了适用于他们的报告要求。

参与某些法律程序

以下事件均未在过去十年内发生，对于评估董事或公司高管的能力或诚信具有重大意义：

道德守则

我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则。我们的道德守则包含了合理设计的标准，旨在阻止不当行为并促进：

高级人员及董事的弥偿

在怀俄明州法律允许的情况下，我们的公司章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员因他们是或曾经是我们的董事或高级管理人员而对他们提起的任何民事或刑事诉讼所招致的费用和责任，除非在任何此类诉讼中，他们被判定为严重疏忽或故意不当行为。

根据上述规定，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

股东与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东应按下列地址向董事会主席发送他们的通讯。董事会主席负责将通信转发给适当的董事会成员。

Zerify，Inc.

佐治王邮路1090号

套房#603

新泽西州爱迪生08837

收信人：马克·L·凯，董事长兼首席执行官

股东对董事会提名人的推荐

证券持有人向公司董事会推荐被提名者的程序没有实质性的变化。

高管薪酬。

薪酬汇总表

以下资料与本公司在截至2023年12月31日及2022年12月31日的财政年度内支付、分配或累积的薪酬有关，分别于上一财政年度内支付、分配或累积予本公司的行政总裁(主要行政人员)及于上一财政年度结束时薪酬超过100,000元的另外两名薪酬最高的行政人员(下称“指名行政人员”)。上述人士在本发售通函中统称为“指名行政人员”。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度薪酬信息如下：

年终未偿还期权奖励

下表提供了有关购买普通股的未行使期权、尚未归属的股票期权以及截至2023年12月31日的未偿还股权激励计划奖励的某些信息，针对每位被任命的高管和/或董事：

期权行权和股票行权表

没有。

养老金福利表

没有。

不合格递延补偿表

没有。

所有其他薪酬表

没有。

额外赠与表

没有。

董事薪酬

截至2022年12月31日，我们的所有三名董事都是我们的高管。我们的董事在2022财年没有因担任董事而获得任何单独的薪酬。

非董事薪酬

2021年4月，威尔·林奇受聘为渠道分销公司的董事，而不是被任命为首席执行官。一个 董事渠道分销部负责发展、服务和发展与客户的关系。林奇的年薪为10万美元，扣除所有渠道销售额，他将获得2%的净收入。林奇的任期从2022年12月2日起生效。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

某些实益拥有人的股份拥有权

下表列出了截至本发售通函日期以下人士实益拥有的普通股股份的若干资料：(I)每名董事；(Ii)每名高管；(Iii)所有现任高管(不论薪金及奖金水平)及董事为一个整体；及(Iv)据吾等所知实益拥有本公司已发行普通股5%以上的每名人士或实体。每位董事高管的地址是新泽西州爱迪生603号乔治国王邮政路1090号，邮编：08837。除非另有说明，下表所列股东对所列股份拥有独家投票权和投资权：

此表是基于从我们的库存记录中获得的信息。

*低于1%。

证券说明

股权激励计划信息

下表载列截至2022年12月31日，根据股东批准的薪酬计划以及未经股东批准的薪酬计划，因行使尚未行使的股票期权和其他权利而可能发行的普通股股份总数。该表亦载列受该等购股权影响的股份的每股加权平均购买价，以及根据该等计划可供未来发行的股份数目。

2012年股票期权计划

2012年11月，股东批准了2012年员工股票期权计划，自2013年1月3日起生效。根据该计划，授权发行的股票数量为1亿股。

经董事会一致同意，奖励计划授权发行的股份数目于2016年9月增至200,000,000股。

经董事会一致同意，2017年11月，根据激励计划授权发行的股票数量增加到4亿股。

2020年12月，我们向我们的管理团队和员工授予了购买57,500,000股普通股的期权，可按每股0.005美元行使，自授予和归属之日起满十(10)年，为期六个月。

2021年2月，修改了2020财年授予的12,250,000份未归属期权，这些期权成为完全归属的期权。根据现行会计准则，我们重新计量了这些期权的公允价值，并将其公允价值确定为3,675,000美元，并计入股票补偿费用。我们还记录了2,712,000美元的额外股票薪酬支出，以计入前一年授予的期权。此外，在无现金行使17,500,000份期权后，我们还发行了17,208,335股公司普通股。

2021年7月，我们在无现金行使15,000,000份期权的情况下，发行了13,557,693股公司普通股。

2021年9月，我们在无现金行使10,000,000份期权的情况下，发行了9,189,627股公司普通股。

2021年10月，我们向我们的管理团队和员工授予了购买2500,000股普通股的期权，可按每股0.005美元行使，自授予和归属之日起满十(10)年，为期六个月。

2021年12月，我们授予我们的管理团队和员工购买65,000,000股普通股的期权，可按每股0.0375美元行使，自授予和归属之日起满十(10)年，为期六个月。

2012年股票期权计划将于2022年10月5日终止，也就是其生效日期(股东于2012年11月16日批准)十周年。然而，在2012年股票期权计划终止前授予的奖励可根据其条款延续至该日期之后。董事会已经批准了2022年综合股权补偿计划，并将寻求在下一次年度会议上让股东批准新的2022年综合股权补偿计划，无论是以什么形式。现提交《2022年综合股权补偿计划》。

普通股

我们目前已发行的普通股，以及在行使股票期权和/或普通股认购权证后发行的任何普通股，都将得到全额支付和免税。普通股的每一位持有者在股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，股东采取的所有行动都需要获得多数票。如果我们清算、解散或结束我们的业务，普通股持有人有权平等和按比例分享我们的资产，如果有的话，在偿还我们的所有债务和负债以及任何可能尚未偿还的优先股的清算优先权后，剩余的资产。普通股没有优先购买权，没有累积投票权，也没有赎回、偿债基金或转换条款。由于普通股持有人没有累计投票权，超过50%的流通股持有人可以选举我们所有的董事，其余股份的持有人自己不能选举任何董事。如果董事会宣布，普通股持有者有权从合法可用于此目的的资金中获得股息，但受当时可能尚未偿还的任何优先股的股息和清算权的限制。

2020年4月，批准将公司普通股的法定股份从120亿股(12,000,000,000股)增加到170亿股(17,000,000,000美元)，面值为0.0001美元，在向怀俄明州国务卿提交公司注册证书修正案后生效。该修正案于2020年4月通过。

2020年4月13日，我们的董事会和大多数投票权的持有人通过了一项决议，实现500：1的反向股票拆分，将公司的法定普通股从170亿股(1700万股)减少到140亿股(14000.000.000股)普通股，面值0.0001美元。该修正案于2020年6月通过。

2020年11月13日，公司根据A规则(档案号：024-11267)提交的1-A表格发行通函通过了美国证券交易委员会的资格审查。该公司登记了668,449,198股普通股，最高收益为2,315,000美元(扣除最大经纪人折扣和发行成本后)。

2020年12月，批准将公司普通股的法定股份从140亿股(14,000,000,000股)减少到40亿股(4,000,000,000股)，面值为0.0001美元，在向怀俄明州国务卿提交公司注册证书修正案后生效。该修正案于2020年12月通过。

优先股

2010年10月21日，该公司修改了其在新泽西州的公司章程，批准发行10,000,000股优先股，面值0.10美元。此类优先股的名称、权利和优先股由董事会决定。2010年11月15日，公司将注册地从新泽西州更改为怀俄明州。

除2010年10月21日批准的1,000万股优先股外，2011年1月10日，100股优先股被指定为A系列优先股，100,000,000股被指定为B系列优先股。怀俄明州公司的章程被修订，以反映每一个额外的新称号的权利和偏好。

A系列优先股的总投票权相当于普通股目前已发行和已发行股票总数的80%。如果A系列优先股至少有一股已发行，A系列优先股的总股份应具有相当于普通股数量的投票权，相当于已发行和已发行普通股总数的四倍，加上已发行和已发行的B系列优先股(或其他指定优先股)的数量。

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股拥有优先清算权，这种清算权将从公司的资产中支付，而不是以每股1美元的价格支付，如果B系列优先股的单个认购人的认购总额超过100,000,000美元，则从公司资产中支付每股0.997美元。B系列优先股应可转换为一定数量的普通股，等于B系列优先股的价格除以B系列优先股的面值。在向接受股东发行B系列优先股后的三个月内，不得行使转换B系列优先股股票的选择权。B系列优先股就所持一股B系列优先股向公司股东提出的事项拥有10票投票权。在B系列优先股在第二和/或公开交易所上市之前，B系列优先股的初始价格为2.50美元(取决于公司董事会的调整)。

2014年2月，公司董事会修改了B系列优先股的转换功能，允许在公司收到转换请求时以相对于当前市值40%的市值转换为普通股。当前市场价值被定义为前五个交易日收盘价的平均值。此外，当B系列优先股转换为公司普通股时，最低价格折扣下限由公司董事会决定为0.005美元。

A系列优先股

2011年，公司向三名管理团队成员发行了三股A系列不可转换优先股，每股价值329,000美元，或总计987,000美元。A系列优先股可转换为普通股总数加上转换时发行和发行的B系列优先股总数的四倍，并拥有相当于公司普通股已发行和已发行股票总数80%的投票权。这有效地为管理团队在保留其A系列优先股时提供了对提交给公司股东的事项的投票权。A系列优先股的股东已各自不可撤销地放弃了与A系列优先股发行相关的转换权。

B系列优先股

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股拥有优先清算权，这种清算权将从公司的资产中支付，而不是以每股1美元的价格支付，如果B系列优先股的单个认购人的认购总额超过100,000,000美元，则从公司资产中支付每股0.997美元。B系列优先股应可转换为一定数量的普通股，等于B系列优先股的价格除以B系列优先股的面值。在向接受股东发行B系列优先股后的三个月内，不得行使转换B系列优先股股票的选择权。B系列优先股就所持一股B系列优先股向公司股东提出的事项拥有10票投票权。在B系列优先股在第二和/或公开交易所上市之前，B系列优先股的初始价格为2.50美元(取决于公司董事会的调整)。

截至2022年6月30日，已发行和流通的B系列优先股共有36,667股，其中20,000股以25%的市场折扣转换为普通股，16,667股以30%的市场折扣转换为普通股。

认股权证

于2022年5月，一名认股权证持有人同意终止合共605,476股认股权证股份，涉及日期为2019年11月21日及2020年7月27日的认股权证协议，作为本公司一次性支付165,000美元的股票回购的一部分。

此外，本次发行的认股权证共发行222,221,895份(行使价为每股0.02美元)。

投票权

普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股持有人有权就所有提交股东投票表决的事项投一票。

A系列优先股的三股已发行和流通股拥有相当于我们普通股已发行和流通股总数80%的投票权。

分红

在适用于任何当时已发行的优先股(如有)的优惠及任何其他限制的规限下，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的合法可动用资金中收取该等股息(如有)。我们和我们的前辈过去没有宣布过任何红利。此外，我们目前不打算在未来支付普通股的任何股息。

修订我们的附例

我们的章程可以通过我们的流通股的大多数赞成票来通过、修改或废除。在符合适用法律的情况下，本公司的章程也可由本公司的董事会采纳、修订或废除。

传输代理

我们的转让代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

自本公司成立之日起，以下任何一方在与本公司的任何交易中或在任何已经或将会对本公司产生重大影响的交易中，均无直接或间接的重大利益：

BlockSafe技术公司

BlockSafe Technologies，Inc.(“BlockSafe”)于2017年12月1日在怀俄明州成立。BlockSafe致力于提供全面的网络安全解决方案，是我们公司桌面反恶意软件产品GuardedID的许可证获得者^®以及一个名为“MobileTrust®”的独一无二的移动应用程序。BlockSafe旨在发展为一家专注于在加密货币领域使用我们授权的技术及其区块链使用的企业。到目前为止，由于BlockSafe仍处于开发阶段，因此产生的收入很少。不能保证此项目的成功或BlockSafe带来的任何盈利。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未开发或发行任何代币。不能保证是否、以多少金额、或以什么条件可以获得令牌。此外，无法保证这种技术将如何发挥作用，这可能会使我们面临法律和监管问题。加密货币及其区块链的使用仍处于开发阶段，收到的结果喜忧参半。美国证券交易委员会在向公众传播信息时表示，根据豪威测验。这一标准已在许多其他司法管辖区以各种形式被采用。欧盟和中国正在考虑自己的加密货币形式，而Facebook Libra加密货币最近失去了贝宝的支持(见https://www.independent.co.uk/topic/cryptocurrency，，这篇文章没有通过引用本申请纳入)。2022年3月30日，美国证券交易委员会考试司宣布了2022年的审查优先事项，其中包括审查加密资产的使用情况，将其列为审查的五大优先事项之一。此审查以及因此审查而产生的任何监管规则和法规可能会影响BlockSafe业务。此外，法律和监管方面的发展可能会使这项技术成为不允许的，这可能会对BlockSafe和我们产生实质性的不利影响。

2018年6月，我们管理团队的两名成员乔治·沃勒、我们的执行副总裁总裁和我们的首席技术官Ramarao Pemmaraju被任命为BlockSafe的首席执行官和首席技术官。此外，我们的Zerify首席执行官马克·L·凯也是BlockSafe的董事会成员，他被任命为BlockSafe的董事长和总裁。

本公司拥有BlockSafe 49%的股份，本公司的三名高管拥有31%的股份。BlockSafe符合可变利益实体(VIE)的定义，并基于我们是BlockSafe的主要受益人的确定，BlockSafe的经营业绩、资产和负债由公司合并。公司间余额和交易已在合并中冲销。截至2021年12月31日，非控股权益占我们不直接拥有的BlockSafe的51%。本公司和BlockSafe有一项管理协议，根据该协议，BlockSafe应每月向本公司汇入36,000美元的管理费，当BlockSafe的融资额达到1,000,000美元的里程碑时，应向本公司额外支付5,000,000美元的管理费，在三年内每月支付。目前在合并中取消了管理费。在2022年9月30日和2021年12月31日，合并资产负债表上的VIE现金金额只能用于偿还BlockSafe的债务，VIE应付账款、VIE应付票据、VIE应计利息和VIE融资义务的金额对公司的一般信贷没有追索权。

网络安全风险解决方案有限责任公司

2021年4月15日，Zerify，Inc.正式完成了一项成员权益购买协议，其中Zerify，Inc.收购了新泽西州有限责任公司CyberSecurity Risk Solutions，LLC的全部成员权益。2021年4月，我们发行了50万股普通股，公允价值3.6万美元，用于购买网络安全风险解决方案有限责任公司。在收购之日，网络安全风险解决方案有限责任公司只有名义资产和负债，没有收入，运营历史有限。此外，该公司还认定，根据美国证券交易委员会的规定，此次收购不符合重大收购的要求。

网络安全风险解决方案有限责任公司是一家网络安全公司，提供网络、隐私和数据保护服务，包括个人网络风险评估、行业首个网络健康评分、报告和定制行动计划，以及持续的漏洞扫描、黑客监控和暗网络情报监控。有关更多信息，请访问https://SecureCyberID.com(该网站明确不包括在本申请中)。威尔·林奇之前是网络安全风险解决方案公司的唯一成员，他被Zerify，Inc.聘为渠道分销部门的董事，而不是指定的首席执行官。林奇的任期从2022年12月2日起生效。

关联方可转换票据

前几年，该公司向其首席执行官(CEO)发行无担保可转换票据，以换取提供的现金和/或服务。债券的复利率为年息8%，经修订后将于2023年12月31日到期。票据持有人可按经适用的反向股票拆分调整后的固定转换价格，将总票据转换为少于一股的公司普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付票据的未偿还余额为268,000美元。

在截至2021年12月31日的年度内，偿还了总计30,000美元的应付票据。此外，其余票据持有人还同意将到期日延长至2022年12月31日，应付票据的其他条款不变。

于2020年12月31日，可转换票据关联方的应计利息为625,000美元。于截至2021年12月31日止年度内，累计利息68,000美元，其后偿还累计利息64,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些应付票据的未偿还余额分别为693,000美元。

关联方本票

应付票据关联方票据是指应付给公司首席执行官的票据，年利率从0%到8%不等。这些票据是无担保的，并将到期日延长至2021年12月31日。

在截至2021年12月31日的年度内，偿还了总计259,000美元的应付票据。此外，票据持有人亦同意将总结余额为693,000美元的往年发行的应付票据的到期日改为2022年12月31日，而应付票据的其他原有期限不变。

应付票据-关联方票据是指应付给公司首席执行官(CEO)的无担保票据，年利率从0%到10%不等，将于2023年12月31日到期(经修订)。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些应付票据的未偿还余额分别为693,000美元

披露监察委员会对以下事项的立场

证券法责任的赔偿问题

怀俄明州公司法规定：

我们的公司章程要求我们在法律规定或允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员与我们的业务相关的所有损害。

我们的章程规定，任何人在诉讼最终处置之前，如果他是或曾经是董事的一方或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或应我们的请求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管，在诉讼最终处置之前，由于他是或曾经是我们的董事官员，或者正在或曾经是我们的请求，而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、套件或法律程序的一方，我们将预支所有费用。这笔预支费用将在收到该人或其代表承诺偿还上述金额时预付，如果最终确定该人根据我们的附例或其他规定无权获得赔偿的话。

我们的附例还规定，在任何诉讼、诉讼或诉讼程序中，无论是民事、刑事、行政或调查程序，如果以下情况得到合理和迅速的确定：(A)董事会以多数票通过由非诉讼当事人组成的董事组成的法定人数，我们不得向任何人员提供预付款；或(B)如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得法定人数，独立法律顾问在书面意见中指示，决策方在作出该决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或者其行为并不符合或不反对我们的最佳利益。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制人承担，我们已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

股利政策

在适用于任何当时已发行的优先股(如有)的优惠及任何其他限制的规限下，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的合法可动用资金中收取该等股息(如有)。我们和我们的前辈过去没有宣布过任何红利。此外，我们目前不打算在未来支付普通股的任何股息。

有资格在未来出售的股份

我们的普通股在场外交易市场上的市场有限。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或可转换为我们普通股的证券或工具，或认为可能发生的此类出售，可能会不时对我们的普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于以下所述的合同和法律限制，本次发行后不久可供转售的股票数量将受到限制，因此在这些限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量转售。这可能会对当时我们普通股的市场价格产生不利影响。

于本次发售完成后，假设本次发售的剩余单位相关普通股股份的最高金额已售出，将有5,066,989,234股我们的普通股已发行(不包括行使本次发售的剩余单位相关普通股认购权证后可能发行的任何股份)。

规则第144条

一般而言，实益拥有本公司普通股限制性股票至少12个月的人士(如果我们是A规则下的申报公司)或至少6个月(如果我们在出售前根据交易所法案成为申报公司至少90天)将有权出售该等证券，前提是该人在出售时不被视为吾等的联属公司，或在出售前90天内的任何时间不被视为吾等的联属公司。当时是我们联营公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

条件是，在每一种情况下，我们都必须遵守交易所法案的定期报告要求，至少在出售前90天内。规则第144条交易还必须在适用的范围内遵守规则第144条的销售方式、通知和其他规定。

有关产品的更多信息

投资限制

一般来说，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%(请参阅以下如何计算您的净资产)，则不会在此次发售中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资没有超过适用的门槛之前，我们建议您查看A+规则第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考www.investor.gov.

由于这是2级A+规则的发行，大多数投资者必须遵守10%的投资限制。此次发行中唯一不受这一限制的投资者是“认可投资者“根据证券法下规则D规则501的定义。如果您符合以下测试之一，您应该有资格成为合格投资者：

发售期及发售日期

本次发售于2022年12月21日开始，并将于(A)2025年1月15日、(B)出售最高发售之日及(C)本公司于较早前终止发售之日(由本公司全权酌情决定)终止。

订阅程序

如果您决定在此产品中认购我们的单位，包括剩余的单位，您应该：

在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者都将有充足的时间与他们的律师一起审查认购协议。我们只会在潜在投资者有充分机会审阅本发售通函后，才应要求交付认购协议。

订阅权。在我们收到您完整的、已签署的认购协议，并且认购协议所需的资金已转移到我们的指定账户后，我们有权审查并接受或拒绝您的全部或部分订阅，无论是出于任何原因还是无缘无故。我们将立即将被拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息或扣除。

接受认购。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议，并在成交时发行认购的单位。一旦您提交了订阅协议，您就不能撤销或更改您的订阅，也不能要求您的订阅资金。所有提交的订阅协议都是不可撤销的。

根据A+规则第251条，非认可、非自然投资者须受投资限制，并只可投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近财政年度结束时)较大者的10%的基金。未经认可的自然人只能投资不超过购买者年收入或净资产的10%的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。

注：为了计算你的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。这一计算必须排除您的主要住所的价值，并可能排除您的主要住所担保的任何债务(最高金额等于您的主要住所的价值)。在受托账户的情况下，如果受托机构直接或间接为购买单位提供资金，则账户受益人或受托机构可满足净值和/或收入适宜性要求。

为了购买我们的单位，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求提供令本公司满意的证明，证明该投资者是经认可的投资者，或符合本次发行中投资的净值10%或年度收入限制。

法律事务

与特此提供的证券有关的某些法律问题将由纽兰律师事务所、PLLC负责处理。

专家

本规例A发售通函所载Zerify，Inc.于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.按其报告所述进行审计，并依据该报告及会计及审计专家事务所的权威予以列载。

报告

在本次二级A规则发行后，我们将被要求遵守A规则257规则下的某些持续披露要求，这些要求将被纳入我们根据修订后的1934年证券交易法提交的文件中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份采用表格1-A的A规则发售声明，涉及在此发售的单位。本发售通函是发售声明的一部分，并不包含发售声明或随附的证物及附表所载的所有资料。欲了解更多有关本公司和特此发售的普通股的信息，请参阅招股说明书以及随附的展品和时间表。本发售通函所载有关作为发售声明证物存档的任何合约或其他文件的内容的陈述并不一定完整，而每项该等陈述均参考作为发售声明证物存档的该等合约或其他文件的全文而在各方面均有保留。本次发行完成后，根据1934年证券交易法，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本信息，地址为NE.N街100F，华盛顿特区20549。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关发行人(包括我们)的信息。这个网站的地址是www.sec.gov。

财务报表的指标X