正如 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会 提交的那样。

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

MUSTANG BIO, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

种植园街 377 号

马萨诸塞州伍斯特 01605

(781) 652-4500

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

曼努埃尔·利奇曼，医学博士

总裁兼首席执行官

种植园街 377 号

马萨诸塞州伍斯特 01605

(781) 652-4500

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Rakesh Gopalan

约瑟夫 沃尔什

Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯律师事务所

南学院街 301 号，34^第四地板

夏洛特， 北卡罗来纳州 28202

(704) 998-4050

开始向公众进行拟议销售的大约 日期：在本注册 声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下方框中的 。x

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。§

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据1933年 证券法第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述 第8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在禁止要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待完成，日期 2024 年 3 月 15 日

初步招股说明书

最多 股普通股及附带股份

最多购买 股普通股的认股权证

要么

最多可购买普通股的预先注资 份认股权证，以及

随附的认股权证，最多可购买普通股 股

配售代理认股权证最多可购买普通股 股

行使认股权证、预先注资认股权证时可发行的最多 股普通股

和配售代理认股权证

根据本招股说明书，我们 最多发行普通股，以及 最多购买普通股的认股权证（“认股权证”）。每股普通股的假设合并公开发行价格以及购买一股普通股的随附的 认股权证为美元，等于 我们上次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格 是在2024年。 普通股和认股权证将分开发行，但普通股和认股权证将按一比一的比例发行给购买者 。每份认股权证的行使价为每股美元，可从股东批准发行认股权证的生效日期 （“认股权证股东批准”）开始行使，前提是 但是，如果定价条件（定义见下文）得到满足，认股权证将在发行时行使（“首次行使 日期”）。认股权证将在首次行使日期五周年之际到期。此处使用的 “定价条件” 是指根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的规定，每股合并发行价格和附带的认股权证无需获得认股权证股东的批准，因为（i）根据纳斯达克规则，该发行是市场发行 ，且该价格等于或超过 规则下适用的每股 “最低价格” 的总和 5635 (d) 加 (b) 认股权证所依据的普通股每股0.125美元，或 (ii) 此次发行是 折扣发行，其中定价和折扣（包括认股权证基础的每股价值为0.125美元） 符合纳斯达克规则的定价要求。

我们 还向在本次发行中购买普通股的购买者提供最多预先注资的认股权证（“预先注资 认股权证”），买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后受益拥有我们已发行普通股的4.99％（如果买方选择的话，为9.99％）的 代替我们的普通股，这将导致 的所有权超过4.99％（或在买方选择时为9.99％）。每份预先注资的认股权证均可行使一股 普通股，行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证将与上述 相同的认股权证与每股普通股一起发行。每份此类预先注资的认股权证（连同购买一股普通股的附带认股权证）的假设合并公开发行价格为美元，等于 上次 公布的2024年我们在纳斯达克的普通股销售价格减去0.0001美元。每份预先注资的认股权证在发行时均可行使 ，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。预先注资的认股权证和 附带的认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但预先注资的认股权证和认股权证 将按一比一的比例发行给购买者。本招股说明书还涉及在行使认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证（定义见此处）时发行可发行的普通股 。对于每售出一份预先注资的认股权证， 出售的普通股数量将按照 1 比 1 的比例减少。

没有成熟的认股权证或预先注资的认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的 交易系统申请认股权证或预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

本次发行将于 2024 年终止，除非 我们在该日期之前决定终止该发行（我们可以随时自行决定终止该发行）。我们将对本次发行中购买的所有 证券进行一次收盘交易。普通股（或预先注资的认股权证）和随附的 认股权证的每股公开发行价格将在本次发行期间保持不变。

我们 已聘请（“配售代理”）作为我们与此次发行相关的独家 配售代理。配售代理商已同意尽其合理努力安排 出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券 ，配售代理人无需安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。我们 同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券 。本次 发行没有最低证券数量或收益金额作为收盘条件的要求。 此外，由于没有托管信托或类似安排，也没有最低发行 金额，投资者可能处于投资我们公司的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有设想的 目标。此外，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定，但出售我们提供的证券的任何收益都将可供我们立即使用 。 我们将承担与该产品相关的所有费用。有关这些安排的更多 信息，请参阅本招股说明书第46页上的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “MBIO”。2024年3月14日，我们在纳斯达克资本 市场上最新公布的普通股销售价格为每股0.99美元。

普通股 股票和附带认股权证的每股合并发行价格、我们发行的每份预先注资认股权证和随附认股权证的合并发行价格以及认股权证的 行使价和其他条款将由我们和买方根据本次发行前普通股的交易情况等因素与配售代理 协商后进行协商。在确定我们所发行证券的发行 价格以及认股权证的行使价和其他条款时考虑的其他因素包括我们 公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、 对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及 视为的其他因素相关的。普通股和附带认股权证的每股合并发行价格以及每份预先注资 认股权证和附带认股权证的合并发行价格可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的近期市场价格 可能与发行价格有很大差异。

根据联邦证券法的定义，我们是 “小型申报公司” ，因此，我们选择遵守本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中某些经过缩减的上市公司报告要求 ，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求 。请参阅 “招股说明书摘要——小型申报公司的影响”。

投资我们的证券涉及风险。 在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第19页的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书中引用 的其他文件中类似标题下描述的风险。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

配售代理人预计将在2024年左右向发行的买方交付证券 ，前提是满足某些条件。

, 2024

目录

关于这份招股说明书

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的 事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物以及此处以引用方式纳入 的文件。您应仅依赖本招股说明书以及此处以引用方式纳入的 文件或其任何修正案中提供的信息。您不应假设本招股说明书 或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此以引用方式纳入的任何 信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的， 即使本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书已经交付或出售了证券，稍后再说。本招股说明书 包含或以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是 仅参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。 此处提及的某些文件的副本已经或将要提交，或者已经或将要作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 纳入本招股说明书的附录，您可以获得本 招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的这些文件的副本。

您应仅依赖我们在本招股说明书和 我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关的 免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们和配售代理均未授权任何经销商、销售员或其他人员向 提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含 或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书 不构成除与 相关的注册证券以外的任何证券的出售要约或邀请，本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约或向其提出购买证券的要约 在此类司法管辖区内。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及 “野马”、 “我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是野马生物有限公司， 。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用证券的潜在持有人。

仅为方便起见 ，本招股说明书中提及的商品名称不带有 ^®和 ^™符号， ，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标的 权利，或者适用所有者不会主张其权利。

招股说明书摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。 在 投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括在 “风险因素” 标题下、“关于前瞻性陈述的特别说明” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似的 标题下讨论的投资我们的证券的风险 。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息 ，包括我们的财务报表以及本招股说明书所属的 注册声明的附录。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中 “Mustang”、“Mustang Bio”、“ 公司”、“我们”、“我们的” 等术语是指注册声明封面上的注册人 Mustang Bio, Inc.， 是注册声明封面上的注册人， 。

我们的业务

概述和候选产品开发

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司 专注于将当今细胞和基因疗法的医学突破转化为血液系统癌症、固体 肿瘤和罕见遗传病的潜在治疗方法。我们的目标是通过许可或以其他方式收购这些技术的所有权 ，为其研发提供资金，并最终超越许可或将技术推向市场，来获得这些技术的权利。

我们的产品线目前集中在三个核心 领域：血液系统恶性肿瘤的CAR T疗法、实体瘤的CAR T疗法和罕见遗传疾病的基因疗法。对于 每种疗法，我们都与世界一流的研究机构合作。对于我们的CAR T疗法，我们已经与希望之城 国家医学中心（“COH” 或 “希望之城”）、弗雷德·哈钦森癌症中心（“弗雷德·哈奇”）、全国 儿童医院（“全国”）和梅奥医学教育与研究基金会（“梅奥诊所”）合作。 在我们的基因疗法方面，我们与圣裘德儿童研究医院（“圣裘德”）和莱顿大学 医学中心（“LUMC”）合作，分别针对X连锁的 重度联合免疫缺陷（“XSCID”）和RAG1严重联合免疫缺陷（“RAG1-SCID”）开发了同类首创的体外慢病毒（“LV”）疗法。

CAR T 疗法

我们的CAR T疗法产品线是在几家世界一流研究机构的独家许可下开发的 。我们的战略是许可这些技术，支持合作伙伴的临床前 和临床研究活动，并将基础技术转让给我们或合同制造商的细胞 处理设施，以便进行我们自己的临床试验。

我们 正在与弗雷德·哈奇合作开发针对血液系统恶性肿瘤的CAR T疗法，靶向CD20（MB-106）。2021 年 5 月，我们 宣布美国食品药品监督管理局（“FDA”）接受了我们的 MB-106 研究性新药（“IND”）申请 。截至2023年12月，在Fred Hutch（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03277729）赞助的正在进行的1期临床试验中，约有40名患者接受了治疗，大约20名患者在我们赞助的正在进行的1期临床试验 （ClinicalTrials.gov标识符：NCT05360238）中接受了治疗。2023 年，我们获得安全审查委员会的批准，继续在野马赞助的 1 期试验中对所有三个活跃武器进行剂量增加 。我们在2023年美国 血液学会（“ASH”）年会上公布了由野马赞助的正在进行的1期试验的最新结果，证明了 具有良好的安全性、完整的反应率和耐久性。截至2023年12月31日，MB-106 Mustang赞助的1期试验正等待一名患者完成进入治疗复发 或难治性惰性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者的2期关键研究所需的最终剂量水平。

我们还在与COH合作开发针对实体瘤 的CAR T疗法，靶向IL13Rα2（MB-101）。此外，我们还与Nationwide合作开发了1型单纯疱疹病毒 （“HSV-1”）溶瘤病毒（MB-108），以增强 MB-101 治疗高级 恶性脑肿瘤患者的活性。由卫生部赞助的 MB-101（ClinicalTrials.gov 标识符：NCT02208362）的1期临床试验已经完成 治疗阶段，患者的长期安全性仍在继续接受评估。由阿拉巴马大学伯明翰分校（“UAB”）赞助的 MB-108（ClinicalTrials.gov 标识符：NCT03657576）的1期临床试验于2019年第三季度开始。 2023 年 10 月，我们宣布美国食品药品管理局接受了我们的 MB-101 和 MB-108（即 简称 MB-109）组合治疗患者的 IND 申请 IL13Rα2+复发或难治性胶质母细胞瘤（“GBM”） 和高级别星形细胞瘤。

最后，我们正在与梅奥诊所 合作开发一种新技术，该技术可能能够改变CAR T疗法的管理，并有可能用作现成的 疗法。我们正在评估在确定先导结构后提交多中心1期临床试验的IND申请的计划， 视资源分配而定。

2023 年 5 月 18 日，我们宣布了一系列 变更，该变更源于对我们的候选产品组合进行了审查，以确定我们项目的未来战略和适当的 资源分配。在这次审查之后，我们决定停止开发 MB-102（CD123）、MB-103（HER2）、MB-104（CS1）和 MB-105（PSCA）项目（此类计划，“已停止的计划”），所有这些项目都是与希望之城合作开发的CAR T疗法 。

基因疗法

我们正在与圣裘德合作开发XSCID基因疗法 项目（MB-117 和 MB-217），以开发一种可能治愈XSCID的治疗方法。XSCID是一种罕见的 遗传免疫系统疾病，如果没有治疗，受影响的患者不能活到婴儿期。在这些项目中，将使用相同的 慢病毒载体 (LVV) 来转导患者的造血干细胞 ex vivo。但是，由于每种细胞产物的相应的 细胞处理方式不同，美国食品和药物管理局认为它们是不同的产品，因此我们为每种产品指定了不同的 名称：MB-117 为新生儿患者指定细胞产物，MB-217 为先前移植的 患者指定细胞产物。

用于 MB-117 和 MB-217 的 LVV 已在前身 LVV 的基础上进行了修改 ，以解决在使用使用前身 LVV 设计的前身产品（分别命名为 MB-107 和 MB-207）进行治疗后，患者髓系 谱系中检测到的克隆百分比增加的问题。尽管在使用两种前身产品治疗的40多名患者中未观察到安全信号，但是，出于谨慎考虑，我们和我们的学术合作伙伴决定用修改后的LVV取代前身LVV。我们预计， 美国国立卫生研究院和圣裘德将分别在2024年启动针对新生儿和先前移植的患者的1期试验，分别使用经过修改的 LVV来生产 MB-117 和 MB-217。

的前身 LVV 已用于两项 1/2 期临床试验，涉及通过患者造血干细胞转导 产生的两种不同的自体细胞产物。如上所述，这些细胞产品被指定为 MB-107 和 MB-207，相应的 1/2 期临床试验是：由圣裘德（ClinicalTrials.gov 标识符：NCT01512888）赞助的一项针对新诊断婴儿的 MB-107 产品的多中心试验，以及一项由美国国立卫生研究院（“NIH”）（ClinicalTrials.gov 标识符：）赞助的 MB-207 产品的单中心试验，用于先前移植的患者标识符：NCT01306019）。

2021 年 1 月，我们的 MB-107 IND 申请获得了 FDA 的 “批准”，允许我们启动一项针对两岁以下新诊断的 XSCID 婴儿的 MB-107 非随机多中心 2 期临床试验。2022年1月，美国食品药品管理局发布了 临床搁置令，等待更多化学、制造和控制（“CMC”）数据，以便 启动一项针对先前移植的 XSCID 患者的 MB-207 关键非随机多中心 2 期临床试验。

2022年，由于上述克隆百分比增加引发的研究停止规则，美国国立卫生研究院的研究被暂停。圣裘德选择在 2023 年 4 月自愿暂停他们的 研究，在使用任何一种前身产品治疗任何患者之前，我们选择自愿停止开发 MB-107 和 MB-207，转而使用 MB-117 和 MB-217。圣裘德和美国国立卫生研究院都打算在修改后的 LVV 问世后，在 2024 年启动各自对 MB-117 和 MB-217 的研究。

MB-110，同类首创 活体外RAG1 SCID的治疗方法 目前正在LUMC的欧洲第1/2期多中心临床试验中进行评估。2022年，第一位患者接受了 治疗，没有任何并发症，之后该患者建立了功能正常的免疫系统，对新生儿的标准 疫苗反应良好。我们预计，到2024年，将增加更多中心，并招收更多患者。

迄今为止，我们尚未获得在任何市场销售任何候选产品的 批准，因此，我们的候选产品没有产生任何产品销售额。 此外，自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额的运营 亏损，而且可能永远无法盈利。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.81亿美元。

治疗管道

肿瘤学和血液系统恶性肿瘤的疗法

MB 106（用于 B 细胞非霍奇金淋巴瘤 (NHL) 和慢性淋巴细胞白血病 (CLL) 的 CD20 CAR T）

我们认为，CD20是B细胞恶性肿瘤免疫疗法 的有希望的靶标。CD20 是一种 B 细胞谱系特异性磷蛋白，在超过 95% 的 B 细胞 NHL 和 CLL 表面 上以高均匀的密度表达。CD20 在细胞表面保持稳定， 抗体结合时脱落、内化或调制极小，并且作为可溶性抗原仅存在于纳摩尔水平。它已被公认为有效的免疫治疗靶标， 大量研究表明，使用利妥昔单抗和其他抗CD20抗体治疗的B-NHL患者的肿瘤反应和存活率得到改善。重要的是，尽管反复 利妥昔单抗治疗，但CD20仍在大多数复发B-NHL患者的淋巴瘤细胞上表达，CD20表达的丧失并不是导致治疗耐药性的主要原因。因此，有充分的理由 测试CD20 CAR T细胞作为NHL的免疫疗法。

在美国，每年有超过8万例新发的NHL病例被诊断出来 ，每年有超过20,000名患者死于此类疾病。大多数形式的 NHL，包括滤泡性 淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、淋巴浆细胞淋巴瘤和小淋巴细胞淋巴瘤（“SLL”）， 共占所有 NHL 病例的 45%，除了同种异体干细胞移植（“Allo-SCT”），现有疗法无法治愈）。但是，许多 NHL 患者不适合 allo-SCT 的候选人，而且这种治疗也受到了移植物抗宿主病导致的高发病率和死亡率的限制。侵袭性 B 细胞淋巴瘤，例如弥漫性 大 B 细胞淋巴瘤，这是淋巴瘤最常见的亚型，在 NHL 中占额外的 30-35%。大多数侵袭性 B-NHL 患者成功接受了联合化疗治疗，但有很大一部分患者复发或患有难治性疾病，而且这些患者的 预后很差。因此，迫切需要创新的新疗法。

慢性 淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤 (CLL/SLL) 是一种成熟的 B 细胞肿瘤，其特征是单克隆 B 淋巴细胞逐渐积累。CLL 被认为与 NHL SLL 相同（即一种具有不同表现的疾病）。在 CLL 和 SLL 中看到的恶性细胞 具有相同的病理和免疫表型特征。当疾病主要在血液中表现为 时，使用 CLL 一词，而当受累主要是节点时使用 SLL 一词。

CLL 是西方国家成人中最常见的白血病，约占美国 州所有白血病的25％至35％。据估计，2024年，美国将诊断出20,700例CLL新发病例。CLL 被认为主要是一种困扰老年人的疾病 ，诊断时的平均年龄约为 70 岁；但是，在 个年轻人（例如，大约 30 至 39 岁）中做出这种诊断的情况并不少见。发病率随着年龄的增长而迅速增加。CLL 的自然 病史变化极大，初始诊断后的存活时间约为 2 到 20 年，中位存活时间约为 10 年。

大多数 患者对初始治疗会有完全或部分的反应。但是，CLL 的传统疗法并不能治愈，大多数患者 会复发。此外，由于不耐受，许多患者将需要改变治疗方法。由于CLL患者通常是 老年人，中位年龄超过70岁，并且由于大多数患者的病程相对良性，只有 选定的患者才是诸如ALLO-SCT等强化治疗的候选患者。因此，复发和难治性疾病患者迫切需要具有良好安全性 的创新性新疗法。

根据他们的临床研究，弗雷德·哈奇目前正在进行一项1/2期临床 研究，以评估向复发或难治性B细胞NHL或CLL（ClinicalTrials.gov标识符： NCT03277729）患者施用同时含有4-1BB 和CD28共刺激信号域（MB-106）的CD20导向的第三代CAR T细胞的抗肿瘤活性和安全性。该研究的次要终点包括安全性和毒性、以总体反应 率和完全缓解率衡量的初步抗肿瘤活性、无进展存活率和总存活率。该研究还评估了CAR T细胞的持久性 和细胞的潜在免疫原性。最后，这项研究的设计使我们可以与弗雷德·哈奇一起确定 推荐的第二阶段剂量。弗雷德·哈奇打算招收大约50名受试者参与这项研究，该研究由弗雷德·哈奇临床研究部副教授、首席研究员 医学博士、M.P.H. Mazyar Shadman 领导。

Fred Hutch IND 于 2019 年进行了修订，纳入了 与我们合作开发的优化制造工艺。

2021 年 5 月，我们宣布，美国食品药品管理局为我们的 IND 申请签发了一份 安全处理函，允许启动对复发或难治性 B 细胞 NHL 或 CLL 患者 （ClinicalTrials.gov 标识符：NCT05360238）患者的 MB-106 的多中心 1/2 期临床研究。2022年8月，我们的研究中第一位患者接受了 治疗。

2021 年 11 月，野马获得了美国国立卫生研究院 NCI 提供的约 200 万美元的拨款 。这项为期两年的奖项部分资助了野马赞助的 多中心试验，该试验旨在评估 MB-106 的安全性、耐受性和有效性。2023 年 8 月，我们充分利用了这笔补助金。

2022 年 6 月，MB-106 获得孤儿药 称号，用于治疗 Waldenstrom 巨球蛋白血症（“WM”）。

2023年12月，野马在美国血液学会 （ASH）年会上公布了正在进行的1/2期临床研究中接受治疗的惰性淋巴瘤患者的初步 临床数据。所有9名患者均对治疗有临床反应；观察到的总体缓解率为100％。所有 5 名滤泡 淋巴瘤患者均获得完全缓解。在WN患者中，1名患者获得了非常好的部分反应，2名患者 获得了部分反应。毛细胞白血病变异的单一患者病情稳定。安全概况表明 MB-106 耐受性良好，没有出现超过 1 级的细胞因子释放综合征（“CRS”），也没有报告任何级别的免疫效应 细胞相关神经毒性综合征（“ICANS”）。细胞扩张和持久性也得到了证实。

该公司预计，在2024年第一季度， 将在第一阶段末会议上收到美国食品药品管理局关于其对复发 或难治性WM进行非随机注册多中心试验的战略的反馈。该公司预计将在2024年下半年治疗该试验中的第一位患者，这可能会在2026年下半年获得一流的 结果。为了促进在整个过程中与美国食品药品管理局的互动，我们预计将在2024年上半年申请 美国食品药品管理局对惰性淋巴瘤（包括WM）进行 再生医学高级疗法（“RMAT”）认定。我们目前正在评估我们可以在多大程度上继续在其他 NHL 亚型中开发 MB-106，但要视资源分配而定。

MB-109：结合 MB-101（IL13Rα2 CAR T 细胞计划治疗胶质母细胞瘤）和 MB-108（HSV-1 溶瘤病毒 C134）作为 IL13Rα2+ 复发或难治性 胶质母细胞瘤（GBM）和高级星形细胞瘤的潜在治疗方法

控制胶质母细胞瘤 的一种有吸引力的新方法是利用 CAR T 细胞的过继性细胞免疫疗法。可以对CAR T细胞进行工程设计，以识别非常特异的抗原不同的 肿瘤群体，并通过大脑实质迁移以杀死恶性细胞。此外，已开发出溶瘤病毒（“OVs”） 以有效感染和杀死肿瘤中的癌细胞，并修改微环境以增加肿瘤 的免疫原性和肿瘤内的免疫细胞运输。由于这些特性，已经研究了OV与其他 疗法联合使用以增强免疫疗法的有效性。

在作为单一药物使用OV（MB-108）和CAR T细胞疗法（MB-101）的临床研究中，已观察到初步的抗肿瘤活性 ；但是，尚未探索该组合 。为了确定两种疗法的组合是否会产生协同效应，COH的研究人员对裸鼠的正视GBM模型进行了 临床前研究。来自希望之城的克里斯汀·布朗博士在美国癌症研究协会2022年年会上介绍了这些临床前研究 。据观察，使用 HSV-1 OV 和 IL13Rα2 导向 CAR-T 细胞进行联合治疗除了个别疗法出现的不良事件外，不会产生其他不良事件，更值得注意的是，使用 HSV-1 OV 的预处理 通过增加免疫细胞浸润重塑了肿瘤微环境，增强了室内或室内注射的亚治疗 剂量 IL13Rα2 导向 CAR-T 细胞疗法的疗效传闻地。这些临床前研究旨在 加深对这种组合方法的理解，以支持一项联合研究的潜在益处，该研究将评估 HSV-1 OV（MB-108）和IL13Rα2定向CAR-T细胞（MB-101）。

2023 年 10 月，我们的 MB-109 IND 申请获得了 FDA 的 “批准”，允许我们启动一项针对 IL13Rα2+ 复发 GBM 和高级别星形细胞瘤患者的 MB-109 的 1 期、开放标签、非随机、多中心 研究。在这项1期临床研究中，我们打算 评估IL13Rα2+ 高级别神经胶质瘤患者中CAR-T细胞（MB-101）和1型单纯疱疹病毒溶瘤病毒（MB-108）的组合。这项研究的设计首先涉及队列中的先导，即患者在没有事先 MB-108 给药的情况下单独使用 MB-101 进行治疗。在成功确认了单独使用 MB-101 的安全特征后，该研究将研究增加 剂量的肿瘤内给药 MB-108，然后进行肿瘤内注射（ICT）和室内（ICV）的双重给药 MB-101。我们 目前正在评估我们可以在多大程度上启动这项研究，但要视资源的分配而定。

MB-101（针对 胶质母细胞瘤的 IL13Rα2 CAR T 细胞计划）

GBM 是最常见的大脑和中枢神经 系统（“CNS”）癌症，约占原发性脑和中枢神经系统恶性肿瘤的 49.1%，约占所有神经胶质瘤的 54%，约占所有原发性脑和中枢神经系统肿瘤的 16%。预计到2023年，美国将诊断出超过14,490例新的GBM病例 。恶性脑肿瘤是 15-39 岁青少年和年轻人中癌症相关死亡的第二大原因，也是美国 15-19 岁人群中最常见的癌症。虽然在美国和欧盟（“欧盟”），GBM 是一种罕见的疾病，每10万人中每年有 2-3 例 ，但它非常致命，五年存活率历来低于 10%， 几十年来几乎没有变化。标准护理疗法包括使用替莫唑胺进行最大程度的手术切除、放射治疗和化疗 ，尽管这种疗法很少能治愈，但被证明可以将中位总存活率从4.5个月延长至15个月。由于肿瘤对传统疗法具有固有的抵抗力，GBM 仍然难以治疗 。

与传统疗法相比，针对脑肿瘤的免疫疗法 具有前景。IL13Rα2 是 CAR T 治疗的一个有吸引力的靶标，因为它在正常组织中的表达 有限，但在超过 50% 的 GBM 肿瘤表面过度表达。CAR-T 细胞旨在表达在单个位点（位于 13 的谷氨酸；E13Y）突变的膜系的 IL-13 受体配体（“IL-13”），对 IL13Rα2 具有高亲和力 ，与 IL13Rα1 的结合力降低，从而减少健康组织靶向（Kahlon KS 等人。癌症研究。 2004;64:9160-9166).

我们正在开发一种经过优化的CAR-T产品，该产品结合了CAR-T设计和T细胞工程中的 增强功能，以提高抗肿瘤效力和T细胞的持久性。其中包括第二代 铰链优化的 CAR，其中包含 iGG4 连接器中的突变，可减少脱靶的 Fc 相互作用（Jonnalagadda M 等人分子疗法。 2015；23 (4): 757-768。)，一种用于提高 CAR T 细胞存活和维持的 4-1BB (CD137) 共刺激信号域，以及 CD19 的细胞外 结构域作为选择/跟踪标记。为了进一步提高持久性，要么使用中央记忆 T 细胞 (T_厘米) 或富集的 CD62L+ 天真和记忆 T 细胞 (T_N/MEM）是分离和丰富的。我们的制造过程限制 ex vivo扩张，旨在减少 T 细胞耗尽并保持 T_厘米或 T_N/MEM 表型。 基于 GBM 小鼠异种移植模型中的 CAR-T 实验，这些 CAR-modified T_厘米还有 T_N/MEM细胞已被证明比前几代的CAR-T细胞更强效和更持久。

我们在COH的学术合作伙伴最近完成了 其1期研究的治疗阶段，该研究旨在评估使用T的可行性和安全性_厘米或 T_N/MEM 富含 IL13Rα2 特异性 CAR 工程的 T 细胞，适用于患有 IL13Rα2 复发/难治性恶性神经胶质瘤的临床研究参与者（ClinicalTrials.gov 标识符：NCT02208362）。在这项研究中，COH招收并治疗了65名患者，其中58名患者根据研究方案接受了3个周期的CAR T细胞。MB-109：结合 MB-101（针对胶质母细胞瘤的 IL13Rα2 CAR T 细胞计划）和 MB-108（HSV-1 溶瘤病毒 C134）作为 IL13Rα2+ 复发或难治性胶质母细胞瘤（GBM）和高级星形细胞瘤的潜在治疗方法。 初步数据表明，CAR-T细胞耐受性良好，在任何研究 组中均未观察到剂量限制毒性，也未发生任何CRS或与治疗相关的死亡。在可评估疾病反应的58名患者中，有50％的患者达到了 稳定疾病（SD）或更好；22％，包括8名4级神经胶质瘤患者，在至少90天内达到SD或更好。在这项研究中，两名患者 获得部分缓解，一名患者获得完全缓解。2016年，COH报告说，根据神经肿瘤学标准反应评估 （“RANO”）中规定的影像学和临床特征，患者对治疗的反应已达到 的完全反应。该结果作为病例报告发布在 新英格兰医学杂志 （Brown CE 等人 没有。 2016; 375:2561-9）。如论文中所述，这名被诊断患有复发性多灶性胶质母细胞瘤的患者在220天内通过两种颅内输送途径多次输注IL13Rα2特异性CAR-T细胞 ——注入切除的 肿瘤腔内，然后输注到心室系统。颅内输注靶向IL13Rα2的CAR-T细胞与任何 3 级或更高级别的毒性作用无关 。CAR-T 细胞治疗后，观察到所有颅内和脊柱肿瘤的消退，脑脊液中的细胞因子和免疫细胞水平相应增加。这种临床反应 在CAR T细胞治疗开始后持续了7.5个月；但是，该患者的疾病最终在四个不同且与原始肿瘤不相邻的新部位复发 ，其中一个病变的活检显示IL13Rα2的 表达降低。

这项 COH 研究的结果为三项新的 MB-101 研究奠定了基础 ：

MB 108（HSV 1 溶瘤病毒 C134）

MB-108 是下一代溶瘤单纯疱疹病毒（“oHSV”），具有条件复制能力；也就是说，它可以在肿瘤细胞中复制，但不能在正常细胞中复制， 因此通过该过程直接杀死肿瘤细胞。C134 在肿瘤本身中的复制不仅会杀死受感染的肿瘤 细胞，还会使肿瘤细胞充当生产新病毒的工厂。这些病毒颗粒会在肿瘤细胞死亡时释放，然后 可以继续感染附近的其他肿瘤细胞并继续肿瘤杀死过程。除了这种直接的溶瘤 活性外，该病毒还促进对存活肿瘤细胞的免疫反应，从而提高该疗法的抗肿瘤作用。 病毒表达的基因来自同一病毒家族的另一种病毒，即人类巨细胞病毒，这使它能够比第一代更好地在肿瘤细胞中复制 。但是，该病毒也经过基因改造，以最大限度地减少接受治疗的患者产生的任何毒性作用。

为了改进这种病毒对其第一代 前身的病毒，其修改侧重于改善病毒在肿瘤床内的复制和传播，以及增强旁观者对未感染肿瘤细胞的损伤 。这些效应累积将导致免疫学冷肿瘤转化为免疫学 热肿瘤，我们预计这将提高我们的IL13Rα2定向CAR T治疗GBM和高级 星形细胞瘤的疗效。

位于UAB 的奥尼尔综合癌症中心是MB 108一期试验的单一临床试验地点，该中心已启动了一项1期试验，该试验于2019年开始招收 患者（ClinicalTrials.gov 标识符：NCT03657576）。这项研究的主要目的是确定通过立体定向脑内注射的单剂量 MB-108 的安全性和耐受性 ，并确定溶瘤病毒的最大耐受剂量（“MTD”） 。次要目标是获得有关MB 108在复发性恶性神经胶质瘤患者治疗 中的潜在益处的初步信息，包括有关疗效标志物的相关数据，包括肿瘤进展时间和 患者存活率。截至2023年4月，该研究共招收了9名患者。

体内 CAR T 平台技术

我们正在与梅奥诊所合作开发 一项新技术，该技术可能能够改变CAR T疗法的管理，并有可能用作现成疗法。 该技术由梅奥诊所首席研究员、免疫学和免疫 疗法中心前主任拉里·皮斯博士开发，是使用两步法进行CAR-T疗法的新平台。首先，给患者注射一种肽，以推动患者常驻T细胞的增殖。随后将病毒 CAR 构造物直接注射到患者的淋巴结中。反过来，病毒结构会感染活化的 T 细胞，并在患者体内有效形成 CAR T 细胞。成功实施可能会产生一种无需在细胞处理设施中体外分离和扩展 患者T细胞的现成产品。

临床前概念验证已经建立， 这项技术的持续开发将在梅奥诊所进行。我们正在评估在确定先导结构后提交 一项多中心1期临床试验的IND申请的计划，但须视资源分配情况而定。

罕见遗传疾病的基因疗法

MB-117 和 MB-217（在用改良的 LVV 取代前身 LVV 后，分别命名为 MB-107 和 MB-207）（X 连锁重度 联合免疫缺陷的体外慢病毒疗法 (XSCID)）

XSCID 是一种罕见的遗传免疫系统疾病 ，几乎只发生在男性身上，如果没有治疗，受影响的患者不会活到婴儿期。Mustang Bio 的 同类首发 活体外XSCID 的慢病毒基因疗法是使用相同的 前身慢病毒载体在两个 1/2 期临床试验中作为两种不同的细胞产品进行的：(1) 一项针对新诊断患者的 MB-107 多中心试验，由圣裘德领导，还包括加州大学旧金山分校贝尼奥夫儿童医院（“UCSF”）和西雅图儿童 医院（“西雅图儿童”）（Clin's icalTrials.gov 标识符：NCT01512888) 和 (2) 美国国立卫生研究院针对先前接受过造血干细胞移植的患者进行的 MB-207 单中心试验（ClinicalTrials.gov 标识符：NCT01306019）。 如上所述，由于患者 骨髓系中克隆百分比的增加触发了该研究停止规则，2022年，美国国立卫生研究院的研究被暂停。圣裘德选择在 2023 年 4 月自愿暂停他们的研究，在使用任何一种前身产品治疗任何患者之前，我们选择自愿停止 MB-107 和 MB-207 的开发，转而使用 MB-117 和 MB-217。 继续跟踪在圣裘德和美国国立卫生研究院临床试验中接受治疗的所有患者，并保持临床稳定，没有明显的 血液学异常，包括未观察到插入诱变和/或恶性肿瘤。圣裘德和美国国立卫生研究院都打算在修改后的 LVV 问世后，在 2024 年启动各自对 MB-117 和 MB-217 的研究。

作为解决与克隆扩张有关的 问题的一部分，由圣裘德大学、加州大学旧金山分校、西雅图儿童医院和美国国立卫生研究院组成的联合小组决定暂停 主要慢病毒载体的使用。展望未来，这种前身低压矢量将被修改后的低压矢量所取代， 将用于生产 MB-117 和 MB-217 电池产品。圣裘德告知我们，它打算对新诊断的使用 MB-117 的婴儿启动一项新的 1 期试验，美国国立卫生研究院告知我们，它打算在 2024 年启动一项针对先前使用 MB-217 移植的 患者的新的 1 期试验。

MB 110（RAG1 严重联合免疫缺陷 (SCID) 的体外慢病毒疗法）

根据独家许可 ，并与LUMC合作，正在开发RAG1 SCID的同类首款体外治疗药物 MB-110。由于完全重组酶激活基因-1（RAG1）缺乏导致的严重联合免疫缺陷 （“SCID”）是一种罕见的遗传性疾病，原因是RAG1基因中的空突变 导致的野生V（D）J型重组活性不到1％。新生儿患者出现机会性真菌、病毒和细菌微生物引起的危及生命的 严重的反复感染，以及皮疹、慢性腹泻、 发育不全和发热。免疫学观察包括严重的 T 细胞和 B 细胞淋巴减少、血清免疫球蛋白低或缺失以及 自然杀伤细胞计数正常。与其他类型的 SCID 一样，除非通过造血干细胞移植 (HSCT) 实现免疫重建 ，否则 RAG1-SCID 在婴儿期是致命的。

MB-110 包括在再输注患者自己的基因改造血液干细胞之前的 低剂量调节，目前正在欧洲进行的 1/2 期多中心临床试验中进行评估。正在进行的临床试验已经招募了第一位患者，预计在不久的将来还会增加更多的临床站点 。RAG1-SCID 计划已被欧洲药品管理局 授予孤儿药称号。

我们还与 LUMC 分子干细胞生物学教授兼分子免疫学家弗兰克·斯塔尔博士建立了 持续的合作伙伴关系，后者的实验室 开发了 MB-110 疗法。斯塔尔博士将继续在他的实验室中开发其他左心室基因疗法，根据协议，我们对这些疗法拥有 的某些权利。

最近的事态发展

出售制造设施 — 交易概述

2023 年 5 月 18 日，我们与特拉华州的一家公司 UbriGene（波士顿）生物科学公司 （“UbriGene”）签订了资产 购买协议（“原始资产购买协议”），根据该协议，我们同意出售我们位于马萨诸塞州 伍斯特的细胞处理设施（“设施”）的租赁权益，以及与制造和生产相关的相关资产 UbriGene设施中的细胞和基因疗法 （“交易”）。随后，我们和UbriGene签订了日期为2023年6月29日 的第1号修正案和截至2023年7月28日的原始资产购买协议（原始 资产购买协议，经修订后的 “资产购买协议”）的第2号修正案。

2023年7月28日（“截止日期”）， ，根据资产购买协议，我们完成了向UbriGene出售主要与该设施细胞和基因疗法 的制造和生产（此类业务、“转让业务” 和此类资产，“转让的 资产”）相关的所有资产，前期对价为600万美元现金（“基本金额”）。在截止日期移交给 UbriGene 的 的转让资产包括但不限于：(i) 我们租赁的设备和其他个人财产 以及所有其他财产、设备、机械、工具、用品、库存、固定物和主要与 转让业务相关的所有其他个人财产，(ii) 主要用于 的数据、信息、方法、质量管理体系和知识产权转让业务的目的，（iii）记录和归档，包括客户和供应商名单，生产 数据、标准操作程序和与转让业务有关、在转让业务中使用或产生的业务记录，以及 (iv) 运营转让业务所需的所有 可转让营业执照、许可证和批准。如下文 详细描述的那样，某些转让资产，包括我们对设施的租赁和主要用于转让业务 的合同（“转让合同”），在截止日期未转让给UbriGene。

根据资产购买协议的条款， 除基本金额外， 如果我们 在截止日期后的两年内完成总金额等于或大于 美元的股权证券的发行（“或有金额”），并且（ii）获得 设施的房东同意将设施的租约转让给UbriGene。截至2023年12月31日，我们已经完成了股权证券 的发行，在截止日期之后总收益约为460万美元。如果我们无法在截止日期 的两年内完成全部或有资金 融资和/或未获得房东的同意将设施的租约转让给UbriGene，则UbriGene没有义务向我们支付或有金额。 满足上述条件时向我们支付的或有金额将等于500万美元减去 (i) 在截止日期至租约转让给UbriGene之日之间向支持转让业务并接受UbriGene 就业机会的员工支付的任何遣散费或其他 金额义务，以及 (ii) 我们根据转让的 合同应支付的任何款项与交易的完成有关，包括获得第三名所需的任何款项党的同意。

致美国外国 在美国投资委员会的自愿通知

UbriGene是中国合同开发和制造组织UbriGene（江苏）生物科学有限公司的间接全资子公司 。根据资产购买 协议，我们和UbriGene同意尽最大努力获得美国 外国投资委员会（“CFIUS”）的许可，尽管获得此类许可并不是完成交易的条件。 根据资产购买协议，我们和UbriGene此前曾于2023年8月10日向CFIUS提交了自愿通知。

在最初的 45天审查期和随后的45天调查期之后，CFIUS于2023年11月13日要求我们和UbriGene撤回 并重新提交我们的联合自愿通知，以便有更多时间审查和讨论该交易构成的国家安全 风险的性质和范围。应CFIUS的要求，我们和UbriGene向CFIUS提交了撤回和重新提交联合自愿 通知的申请。2023年11月13日，CFIUS批准了这一请求，接受了联合自愿通知，并于2023年11月14日开始了新的45天的 审查期。CFIUS 的 45 天审查于 2023 年 12 月 28 日结束。由于CFIUS在2023年12月28日之前尚未完成 的审查，该程序过渡到随后的45天调查期，该调查期于2024年2月12日结束。

在经历了上述 45 天的 审查期和随后的45天调查期之后，我们和UbriGene于2024年2月12日请求允许 撤回并重新提交其联合自愿通知，以便有更多时间审查和讨论该交易构成的国家 安全风险的性质和程度。在我们和UbriGene要求撤回并重新提交给 CFIUS的联合自愿通知后，CFIUS于2024年2月12日批准了这一请求，接受了联合自愿通知，并于2024年2月13日开始了新的45天审查期 。新的45天审查期将不迟于2024年3月28日结束。如果CFIUS没有在2024年3月28日之前完成 的审查，那么随着CFIUS对该交易的进一步调查，该程序将过渡到第二个45天阶段。

在完成审查和 调查（如果适用）后，如果CFIUS确定没有未解决的国家安全问题，CFIUS将向各方通报其裁决 并结束有关此事的所有行动。或者，CFIUS可能会确定并实施缓解措施。根据已识别的国家安全风险的性质和严重程度 ，除其他缓解措施外，CFIUS可能要求暂停交易，要求 UbriGene剥离该设施或其他相关资产，没收CFIUS认为敏感的合同，或要求任命 特别合规人员或由美国人组成的代理委员会。如果CFIUS决定要求对交易的 采取缓解措施，则尽管截止日期已经确定，但UbriGene必须遵守此类措施。

我们和UbriGene一直并将继续 积极参与CFIUS的合作，他们仍然完全致力于获得CFIUS的许可，并完成向UbriGene全面移交 该设施。但是，无法保证CFIUS最终会就该交易、 或获得此类许可可能需要的缓解措施提供许可。

关于不遵守纳斯达克 持续上市要求的通知

2024年3月13日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的亏损信（“信函”），通知我们 未遵守纳斯达克上市规则 （b）（1）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司 将股东权益维持在至少250万美元（“股东权益要求”）。我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 报告的股东权益为12.3万美元。信中还指出，截至发布之日，我们在最近结束的财年或最近三个财政年度中的两个财政年度中，没有3500万美元的上市证券市值，也没有50万美元的持续经营净收入 作为继续在纳斯达克资本市场上市的替代 量化标准。

该信函对我们在纳斯达克资本市场的继续 上市没有立即影响，前提是我们遵守了其他持续上市要求。根据纳斯达克 规则，我们有 45 个日历日或在 2024 年 4 月 29 日之前提交恢复合规的计划（“合规 计划”）。如果员工可以接受合规计划，则可以批准自信函发布之日起延长180个日历日。 如果员工不接受合规计划，工作人员将向我们提供书面通知，告知合规计划已被 拒绝。届时，我们可能会就工作人员的裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。

我们打算在 2024 年 4 月 29 日 当天或之前提交合规计划。此外，我们打算采取一切合理措施，恢复纳斯达克上市规则的合规性， 继续在纳斯达克资本市场上市。但是，无法保证纳斯达克会批准合规计划，也无法保证我们 最终会重新遵守继续上市的所有适用要求。

与公司和本 产品相关的风险

本次发行受许多风险和 不确定性的影响，包括本招股说明书摘要后面标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和 不确定性。 这些风险包括但不限于以下内容：

企业信息

我们是丰泽 生物技术公司的控股子公司。我们于2015年3月13日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室 位于马萨诸塞州伍斯特市种植园街 377 号 01605，我们的电话号码是 781-652-4500。我们在互联网上维护一个名为 www.mustangbio.com 的网站 ，我们的电子邮件地址是 info@mustangbio.com。我们网站或任何其他网站上的信息 未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本 参考文献。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）中的定义，我们是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司 。我们可以利用小型 申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且将能够利用这些按比例披露的优势，前提是 (i) 我们的有表决权 和非关联公司持有的无表决权普通股的市值在第二财年 季度的最后一个工作日计算低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元而且我们由非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值 低于700美元在我们 第二财季的最后一个工作日测得的百万美元。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表的年度报告中仅提供最近两个财政年度的已审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务， ；如果我们是一家年收入低于1亿美元的小型申报公司，则无需获得独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明 报告。

这份报价

本次发行后 已发行的普通股数量基于截至2024年3月14日的9,544,747股已发行股票，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息 均假定：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的 风险。您应仔细考虑下述风险，以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及本招股说明书中的其他信息、 此处以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权用于与本次发行有关的 的任何免费书面招股说明书中的其他信息。下述任何事件或事态发展的发生都可能对 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

与公司和本次发行相关的风险

对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们将需要筹集额外资金（这笔资金可能无法按可接受的 条款向我们提供，或根本无法提供）和/或延迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

我们目前正在通过临床开发推进我们在血液系统癌症、实体瘤和罕见遗传病方面的项目。 CAR T 和基因疗法产品的开发和商业化非常昂贵，我们预计在 我们获得美国产品的上市批准以及任何可能的商业上市之后，在可预见的将来不会产生可观的产品收入。

截至2023年12月31日， 我们的现金和现金等价物为620万美元。根据我们目前的业务计划，自我们发布截至2023年12月31日的年度财务报表之日起， 是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。我们筹集额外资金的筹款活动可能会使我们的管理层偏离他们的日常活动，如果获得市场批准，这可能会对我们在获得市场批准后开发和商业化潜在产品的能力产生不利影响。 此外，我们无法保证提供足够的金额或我们可接受的条款（如果有的话）的融资。此外， 任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响， 我们发行的额外证券（无论是股权还是债务），或者此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的 股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。如果发生潜在债务，将导致 定期付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们承担 额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制 。我们还可能被要求通过与协作 合作伙伴的安排或其他方式在理想的阶段寻求资金，并且我们可能需要放弃对一些 技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的 业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，为了 解决我们当前的资金限制，我们可能需要进一步修改我们的业务计划和战略，这可能会导致我们 (i) 进一步削减、推迟或终止我们的一项或多项研发计划或 任何候选产品的商业化，(ii) 出售我们的某些资产和/或 (iii) 可能导致我们无法扩大业务 或者以其他方式利用我们的商机。无论我们是否能够筹集额外的 资金，都可能需要采取此类行动。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的 ，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且可能从本次发行中获得的净收益要少得多， 这将仅为我们提供有限的营运资金。

本次发行是在尽最大努力 的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益可能要少得多。 假设我们从本次发行中获得约百万美元的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元）， 我们认为，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求 。假设我们从本次发行中获得约 百万美元的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元）， 我们认为，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求 。假设我们从本次发行中获得约百万美元 的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元），我们认为本次发行的净收益 加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们在 当前业务计划下未来几个月的资本需求。在不影响本次发行的任何收益的情况下，我们目前估计，我们现有的 现金和现金等价物足以为业务运营提供资金。

在本次发行中购买的每股 股普通股的账面价值将立即被稀释。

由于 我们在本次发行中普通股的公开发行价格大大高于我们在本次发行前已发行的 已发行普通股的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的 普通股的账面价值将受到稀释。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。在假定 发行价为每股美元（2024年纳斯达克资本市场上一次公布的普通股 股的销售价格），按总发行金额为美元出售我们的普通股 生效后，在扣除我们应付的预计发行 佣金和费用后，普通股的有形账面净值将立即摊薄每股美元 美元。有关购买本次发行股票将产生的稀释的更详细的 讨论，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

如果您在本次发行中购买我们的证券 ，则由于未来的股票发行或其他股票发行，您将来可能会受到稀释。

我们可能会发行和发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券 ，以筹集额外资金。未来股票发行或其他 股票发行的每股价格可能等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格。 此类发行的未来投资者的权利可能优于现有股东，我们在未来交易中出售额外 股普通股或其他股票或可转换债务证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 。

本次发行后，市场上可能会出售大量普通股 ，这可能会压低我们普通股的市场价格。

根据经修订的 的 1933 年《证券法》（“证券法”），此处提供的 证券将不受限制地自由交易，也无需进一步注册。本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股， 或认为可能进行此类出售，可能会导致我们普通股的 市场价格下跌。

我们有广泛的自由裁量权来决定 如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通 股票价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对 本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将本次发行的净收益以股东可能不同意 或根本不会产生有利回报的方式来支出。我们目前预计将把本次发行的净收益用于营运资金、 管道开发活动和一般公司用途，包括与上市公司相关的成本和支出。但是， 我们对这些净收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

FINRA的销售惯例要求可能会限制 股东买入和卖出我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了 最佳利益法规，要求 “经纪商、交易商或作为经纪商或交易商关联人的自然人在向零售客户推荐任何涉及证券（包括账户推荐）的证券交易或投资策略（包括账户推荐） 时，应在提出建议时以零售客户的最大利益行事，不提出 财务或其他利益经纪人、交易商或作为经纪人关联人的自然人的或者经销商在零售客户的利益之前提出建议 。”根据FINRA的 “适用性规则”，经纪交易商向零售客户推荐证券 的标准比以前高得多。FINRA适用性规则仍然适用于机构投资者 ，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该投资 适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力以获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的 信息，对于零售客户， 必须确定投资符合客户的 “最大利益” 并符合美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会监管Best 利息和FINRA的适用性要求都可能使经纪交易商更难建议其客户购买 投机、低价证券。它们可能会影响对我们普通股的投资，从而降低我们证券的 交易活动水平。结果，可能更少的经纪交易商愿意在我们的普通股上市，从而降低了 股东转售我们普通股的能力。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的买家可能没有证券购买协议的情况下拥有 购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供 权利和补救措施外，订立 证券购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。提出 违约索赔的能力为这些投资者提供了执行 证券购买协议中独有的契约的手段，包括但不限于：(i) 及时交割股票；(ii) 同意在 收盘后不进行 的浮动利率融资，但有某些例外情况；(iii) 协议在 后的几天内不进行任何融资结案，但有某些例外情况；以及（iv）对违约行为的赔偿。

本次发行中提供的认股权证 和预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的认股权证和预先注资的认股权证没有成熟的 公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的 交易系统（包括纳斯达克资本市场）上架认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证或预先注资的认股权证的流动性将受到限制 。

在本次发行中购买的 认股权证和预先注资认股权证的持有人在行使 认股权证或预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利，除非认股权证和预先注资认股权证中另有规定。

除非认股权证 和预筹认股权证的持有人在行使认股权证和预融资认股权证时收购普通股（视情况而定 ），否则该持有人对此类认股权证和预先注资认股权证所依据的普通股没有权利，认股权证和预先注资认股权证中规定的 除外。行使认股权证和预先注资认股权证后，持有人将有权 仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证本质上是投机性质的。

认股权证不赋予其持有人 任何普通股所有权，例如投票权，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。无法保证普通股的市场价格 将永远等于或超过认股权证的行使价，因此， 认股权证持有人行使认股权证可能永远无法获利。

在股东批准之前，认股权证 不可行使，但是，如果满足定价条件，认股权证将在 发行时行使。

认股权证 的行使价为每股美元，并将从认股权证股东批准生效之日起 开始行使，但是，如果定价条件得到满足，认股权证将在发行时可行使 （“初始行使日期”）。认股权证将在首次行使日期 五周年之际到期。

虽然我们打算立即 寻求权证股东的批准，但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则认股权证可能没有价值。

我们普通股的市场价格 一直波动不定，未来可能会继续波动或可能大幅下跌。

我们的普通股活跃、流动性和 有序的市场可能无法持续下去，这可能会压低我们普通股的交易价格或导致 继续保持高度波动或受到大幅波动的影响。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动 的因素包括：

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和 行业因素都可能降低我们普通股的市场价格。 总体而言，股票市场不时经历极端的价格和交易量波动。此外，过去，在整个市场经历了一段波动 和公司证券市场价格下跌之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

这是 尽最大努力的产品，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划（包括短期业务计划）所需的 资金。

配售代理人 已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的报价。配售代理没有义务 从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有规定作为本次发行结束条件的 最低发行金额，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费和 所得款项，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的 可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营， （包括我们的短期持续业务），则此 发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为在 短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。 可能无法按照我们可接受的条款或根本无法提供此类额外筹款。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括本招股说明书中引用的 信息，包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。 本招股说明书中除历史或当前事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些 案例中，您可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、 “相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、 “估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“定位”、“” “定位” 等术语来识别前瞻性陈述潜力”、“预测”、“寻找”、“应该”、“目标”、 “将”、“将” 和其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表述， 或这些术语或其他类似术语的否定词。此外，“我们相信” 的陈述或类似的陈述 反映了我们对相关主题的信念和观点。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性， 可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异，因此，您 不应过度依赖此类陈述，包括但不限于：

我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些预期 可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性 ，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们 认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的 未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现 或根本发生。您应参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的风险因素 ，以讨论可能导致我们的实际业绩 与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。此外，如果我们的前瞻性陈述 被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 ，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异 。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费用和我们应付的预估发行 费用，并假设本次发行中未出售预先注资的认股权证，也未行使本次发行中发行的 认股权证，此次发行的 净收益约为百万美元。但是，由于这是一项尽最大努力的发行，而且 没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此实际发行金额、配售代理人的费用和向我们提供的净收益目前尚不可确定 ，并且可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。下表描述了在扣除我们应付的 预计发行费用后， 在本次发行中出售25％、50％、75％和100％的证券后，我们计划如何使用所得款项：

这些估计不包括行使本次发行中发行的认股权证所得的收益（如果有）。如果在本次发行中发行的所有认股权证以 普通股每股行使价为每股美元， 股以现金形式行使，我们将获得约百万美元的额外收益。 我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证有可能到期且永远无法行使。 此外，认股权证包含一项无现金行使条款，允许在 没有涵盖标的股票发行的有效注册声明的情况下，在任何时候以无现金方式行使认股权证。

我们打算将本次发行的 净收益用于管道开发活动和一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于与研发成本、制造成本、其他 业务、产品或候选产品的收购或许可、营运资金和资本支出相关的成本。这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的 意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这些计划和业务条件可能会发生变化。 我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的开发进度、 临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品 进行的任何新合作、我们的产品或候选产品的商业化（如果获得批准）以及任何不可预见的现金需求。因此， 我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖 管理层对本次发行净收益的应用的判断。

在使用上述 净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息 证券。

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红 ，而且我们目前不打算在可预见的将来为我们的资本存量支付任何现金分红。目前，我们 打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本为 ，如下所示：

您应阅读本表和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们的财务 报表和相关附注以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的其他财务信息，这些信息均以引用方式纳入本招股说明书。资本化 表中提供的信息已经过调整，以反映当前发行的影响。

假设的普通股每股 公开发行价格每股上涨或减少0.25美元， 我们最近一次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格 2024年，将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少100万美元， 假设我们提供的普通股和随附认股权证的数量如封面所示这份 招股说明书保持不变，假设扣除后没有出售任何预先注资的认股权证和随附的认股权证预计配售 代理费和我们应付的预计发行费用，不包括行使根据本次发行发行的 认股权证所得的收益（如果有）。上面讨论的调整后信息仅供参考，将根据实际公开 发行价格以及我们与配售代理商按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论和上面的表格是基于截至2023年12月31日的8,374,869股已发行普通股的 ，不包括：

稀释

如果您投资我们的 普通股，您的利息将立即稀释至每股公开发行价格与 本次发行后普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股净有形账面价值等于 我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

截至2023年12月31日，根据截至2023年12月31日已发行的8,374,869股 普通股，截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为10万美元，合每股普通股0.01美元。

以假设普通股每股公开发行价格为美元出售我们的普通股和附带的认股权证 生效后， 假设本次发行中没有出售任何预先筹资的认股权证，扣除预计配售代理费和 我们应支付的预计发行费用，不包括我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格行使本次发行中发行的认股权证所得的收益（如果有）， 截至调整后的有形账面净值2023 年 12 月 31 日的价格约为百万美元， 或每股约为 $。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加 美元每股 美元，对于购买本次发行证券的投资者，我们普通股的净有形账面价值立即稀释为每股 美元。

下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄情况：

假设普通股和附带的认股权证每股公开发行价格每上涨0.25美元或 下跌0.25美元或 ， 我们最近一次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格 ，将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少100万美元， 假设我们提供的普通股和附带认股权证数量如封面所示这份 招股说明书保持不变，假设扣除后没有出售任何预先注资的认股权证和随附的认股权证估计的 配售代理费和我们应付的预计发行费用，不包括行使根据本次发行发行的认股权证 所得的收益（如果有）。上面讨论的调整后信息仅供参考，将根据实际的 公开发行价格以及我们与配售代理商之间确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论和上面的表格是基于截至2023年12月31日的8,374,869股已发行普通股的 ，不包括：

只要行使任何未偿还期权或 认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权或其他股权奖励，或者我们在未来发行更多股票 ，则参与本次发行的新投资者将进一步稀释。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是根据 发行的普通股和预先注资 认股权证及其附带的认股权证或其组成部分（我们统称为 “证券”）的购买、所有权和处置的某些 重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法、 （例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年 《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及截至本次发行之日生效的美国国税局（“IRS”）发布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释 都可能以可能对证券持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对证券的购买、所有权和处置的税收后果采取相反的 立场。

本讨论仅限于持有 证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。 本讨论并未涉及与持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括 替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果 ，包括但不限于：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排 ）持有证券，则合伙企业 中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有证券的 合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦 所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考 ，不作为法律或税务建议。投资者应就美国 联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国的法律购买、所有权和处置所产生的 证券的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区 或任何适用的所得税协定下的税收管辖区。

购买价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，每股普通股或预先注资的认股权证（如适用）以及随附的认股权证将被视为投资单位，由我们的普通股或预先注资认股权证（如适用）的一股 股以及购买我们普通股的附带认股权证组成。在确定普通股或预筹认股权证以及构成投资单位的认股权证的 纳税基础时，证券持有人应根据发行时的相对公允市场价值 在普通股或预先注资权证（如适用）与认股权证之间分配 投资单位的购买价格。公司不打算就 向证券持有人提供有关这一裁决的建议，建议证券持有人就普通股或预先注资认股权证的相对 公允市场价值（如适用）以及用于美国联邦所得税目的的认股权证的相对 公允市场价值咨询其税务和财务顾问。

预先注资的认股权证的处理

尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证 应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人 通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资的认股权证时，不应确认任何收益或损失（ 除外，用于代替部分股份的现金支付的收益或损失）（无现金认股权证除外，其对美国联邦所得税的待遇尚不明确），行使后，预先注资 认股权证的持有期应结转到收到的普通股股份。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股，行使价增加0.0001美元。以下讨论假设出于美国联邦所得税的目的，上述特征 得到尊重。持有人应就根据本次发行（包括替代性描述）收购预先注资认股权证的 相关风险咨询其税务顾问。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国 持有人” 是指证券的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，该证券现在或被视为以下任何一种：

分布

正如标题为 “股息 政策” 的部分所述，我们目前不打算在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。但是，如果我们确实 对普通股或预先注资的认股权证（普通股的某些分配除外）进行现金或财产分配， 此类分配将构成股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的，正如出于美国联邦所得税目的确定的 。美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除所得的股息， 但须遵守适用的限制。某些非美国公司持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本利得税率征税 ，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的 的分配将构成资本回报，并首先适用于和减少美国 持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文与出售或处置我们的普通股或预先注资认股权证相关的部分（如适用）中的说明处理 。

出售或以其他应纳税方式处置普通 股票或预先注资认股权证

在出售、交换或以其他应纳税处置普通股或预先注资认股权证时，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于 (i) 出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与 (ii) 该美国持有人在普通股或预融资认股权证中的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时 持有此类普通股或预先资金认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些美国非公司持有人（ ）认可的长期资本收益通常会降低美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受 某些限制。

认股权证的出售或其他处置、行使或到期

在出售或以其他方式处置认股权证 （行使权除外）时，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于出售或其他处置的已实现金额 与认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售或其他处置时持有此类认股权证的期限超过一年，则该资本收益或亏损将是长期资本 收益或亏损。 资本损失的可扣除性受到某些限制。

通常，美国持有人不必在行使认股权证时确认其行使价的收入、收益或损失（除非美国持有人收到现金 支付本应在行使认股权证时发行的部分股票，这将被视为出售 ，如上文 “普通股或预融资认股权证的出售或其他应纳税处置” 中所述）。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的 税基将等于（i）美国持有者在交换认股权证中的纳税 基础和（ii）此类认股权证的行使价之和。美国持有人对行使时收到的 普通股的持有期将从该美国持有人行使认股权证后的第二天开始。敦促美国持有人 咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括其持有期限和所收到普通股的纳税基础。

如果认股权证在未行使的情况下到期， 美国持有人将确认的资本损失金额等于该持有人在认股权证中的纳税基础。如果在到期时，美国持有人在该认股权证中的持有期超过一年，则此类损失将是长期 资本损失。资本损失的可扣除性 受到某些限制。

普通认股权证 或预先注资认股权证的建设性股息

正如标题为 “股息 政策” 的部分所述，我们目前不打算在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。但是，如果在美国持有人持有认股权证或预先注资认股权证期间的任何 时间，我们要向股东支付应纳税股息 ，并且根据认股权证或预融资认股权证的反稀释条款，其行使价降低， 这种下降将被视为向认股权证的美国持有人支付的应纳税股息或预先注资的认股权证资助认股权证（如适用），以我们的收益和利润为限，尽管此类持有人不会收到现金付款。如果在某些其他情况下调整了行使 价格或进行了其他调整（或者在某些情况下，未能进行 调整），则此类调整也可能导致向美国持有人支付应纳税股息。此外，在某些情况下， 认股权证或预先注资认股权证的持有人可能被视为已获得需缴纳美国联邦所得税的分配 ，这是因为在行使认股权证或预融资认股权证时对可发行普通股的行使价或数量 进行了调整或未进行调整。美国持有人应就认股权证和预先注资认股权证的任何 调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

目前，我们需要在我们的网站上或向国税局以及不免申报的持有人报告任何视为分配的金额 。国税局已提出法规，涉及 视同分配的金额和时间，以及扣缴义务人的义务以及发行人 对此类认定分配的申报和通知义务。如果按提议获得通过，该法规通常将规定：(i) 被视为分配的金额是行使价调整 后立即收购股票权的公允市场价值超过未经调整的收购股票权（行使价调整后）的公允市场价值，(ii) 被视为的 分配发生在根据该文书条款进行调整的日期中较早者分配现金或财产的日期 ，从而被视为分配以及（iii）我们需要在我们的网站上或向美国国税局和所有持有人（包括本来可以免于申报的持有人）报告任何被视为分配的金额 。最终法规 将对在采用之日或之后发生的被视为分配生效，但在某些情况下，持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖 。

信息报告和备用预扣税

当美国持有人收到普通股或预先注资的认股权证或认股权证（包括建设性 股息）的付款，或者从出售或以其他应纳税处置普通股、预先注资认股权证或认股权证获得收益时，美国持有人可能需要缴纳信息报告 和备用预扣税。某些 美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳 备用预扣税，并且该持有人：

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何 金额均可作为美国持有人的美国联邦 所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

适用于非美国人的税收注意事项持有者

就本讨论而言， “非美国持有人” 是指证券的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的实体。

分布

正如标题为 “股息 政策” 的部分所述，我们目前不打算在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。但是，如果我们确实 根据我们的普通股或预先筹资的认股权证分配现金或财产（某些普通股分配除外）， 这将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限， 根据美国联邦所得税原则确定。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成 资本回报，并首先适用于非美国持有人在其普通股或预先注资 认股权证中的调整后纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 出售或处置我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证的部分所述进行处理。由于我们在进行分配 时可能不知道分配 在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文 讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

视下文关于备用预扣税 和外国账户的讨论而定，支付给普通股或预先注资认股权证的非美国持有人 与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务无实际关联的股息将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税 。

由于（a）适用的所得税协定或（b）非美国持有人，非美国持有人将有权获得股息预扣的减免 或免除股息预扣税 持有人持有我们的普通股或预先注资的认股权证，该认股权证与在美国境内开展贸易或业务有关 以及与该交易或业务有效相关的股息。要申请这样的预扣税减免或豁免， 非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (a) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他 适用文件），根据 美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税，或 (b) 注明美国国税局的 W-8ECI 表格 股息无需缴纳预扣税，因为它们实际上与非美国持有人在美国境内的贸易 或业务的行为（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人 ，并且必须定期更新。未及时向适用的预扣税 代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受减免税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款 。

如果支付给非美国持有人的股息实际上 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有关（而且，如果适用的 所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有一个可归因于此类股息的常设机构）， 那么，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当的证明，如上所述 ），非美国持有人将对此类股息净额缴纳美国联邦所得税按美国常规累进的 联邦所得税税率计算的收入基础。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，税率为 30%（或适用的所得税协定规定的较低税率），这些收益和利润在应纳税年度归因于此类股息，经某些项目调整后。非美国持有人应就 根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

普通认股权证或预先注资 认股权证的行使

非美国持有人在行使普通股认股权证或预先注资认股权证时，通常无需缴纳 美国联邦所得税。敦促非美国持有人 咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括其 持有期限和所收到普通股的纳税基础。

出售或以其他方式处置普通股、 预先注资认股权证或普通认股权证

根据以下关于备用预扣税 和外国账户的讨论，非美国持有人无需为出售或以其他方式处置我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上述 第一个要点中描述的收益通常将按美国常规累进联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。非美国 持有人如果是外国公司，也可能需要按照 30% 的税率（或 适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税（或 适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

上述第二项 点中描述的非美国持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率） 缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人及时申报了美国联邦政府的某些来源于美国的资本损失（即使 该个人不被视为美国居民）与此类损失相关的所得税 申报表。

关于上述第三点， 我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值， 但是，无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问 。

普通认股权证 或预先注资认股权证的建设性股息

正如标题为 “股息 政策” 的部分所述，我们目前不打算在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。但是，如果在非美国持有人持有认股权证或预先注资认股权证期间的任何 时间我们要向股东支付应纳税股息 ，并且根据认股权证或预筹认股权证的反稀释条款，认股权证的行使价下降， 这种下降将被视为向非美国持有人支付应纳税股息我们的收入和利润范围， 尽管此类持有人不会收到现金付款。如果在某些其他情况下 （或在某些情况下，未能进行调整）调整行使价，则此类调整还可能导致向非美国持有人支付应纳税 股息。由此产生的归因于视同股息的预扣税可以从应付给非美国持有人 或可分配给非美国持有人的其他金额中收取。非美国持有人应就如何正确处理认股权证和预先注资认股权证的任何调整 咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

根据下文关于外国账户的讨论， 非美国持有人在分配普通股或预先注资的认股权证（包括认股权证和预先注资认股权证的建设性股息）时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的 预扣税代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人并且持有人证明其 br} 非美国身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或其他适用的认证。但是，对于我们的普通股、预先注资的认股权证和认股权证向非美国持有人进行的任何分配（包括视同分配）， 申报表通常会向国税局申报，无论实际是否预扣了任何税款。这些信息 申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给 非美国持有人居住或所在国家的税务机关。

信息报告和备用预扣税可能 适用于我们在美国境内出售普通股、预先注资认股权证或认股权证或认股权证的收益， 信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售我们的普通股、预先注资的认股权证或认股权证或认股权证或认股权证的收益或其他应纳税处置 br} 在每种情况下，除非受益所有人证明其存在伪证罪是美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E、 或其他适用表格的非美国持有人（付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人）或 此类所有者以其他方式规定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股、预先注资的认股权证或认股权证的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何 金额均可作为非美国持有人的美国 联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款 的额外预扣税

根据《守则》第 1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些 类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对支付给普通股、预先注资的认股权证或认股权证的股息（包括视同的股息）或（受下文讨论的拟议的 财政部条例的约束）出售或以其他方式处置我们的普通股、预先注资的认股权证或认股权证 支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）的总收益 征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融机构外国 实体要么证明其没有 “美国实质所有者”（定义见守则），要么提供有关每个美国主要所有者的身份 信息，或者（3）外国金融机构或非金融外国实体 以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上述 (1) 中的尽职调查 和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国所有 外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，以及扣留向不合规外国金融机构和某些其他账户的某些 款项的30％持有者。位于 司法管辖区且与美国签订了管理 FATCA 的政府间协议的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和 行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于股息（包括认定股息）的支付。由于我们 在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就 这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。虽然FATCA下的预扣税 也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股、预先注资的认股权证 或认股权证的总收益，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款 。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。潜在的 投资者应就这些预扣税条款的潜在应用咨询其税务顾问。

每位潜在投资者应咨询其 税务顾问，了解购买、持有和处置我们证券的税收后果，以及 在任何州、地方、非美国的州所产生的税收后果。或美国联邦非所得税法。

股本的描述

以下对我们资本存量 的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述 摘自我们修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程，这些章程已向美国证券交易委员会公开提交，并通过引用进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。如需完整的 描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，其副本 以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件。

资本存量

我们被授权发行2亿股 股普通股，面值为每股0.0001美元，其中100万股被指定为A类普通股，200万股优先股，每股面值0.0001美元，其中25万股被指定为A类优先股。

普通股

普通股持有人有权每持有一股 票。

截至2024年3月14日，71位登记在册的股东持有我们的已发行普通股9,544,747股。

未指定的优先股可以不时地以一个或多个系列发行 。我们的董事会有权决定或更改股息权、股息率、 转换权、投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款，如果有）、赎回价格或 价格、清算优惠和其他名称、权力、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊 权利（如果有），以及授予或施加给任何完全未发行的资格、限制和限制一系列优先股 ，并固定任何系列的股票数量优先股（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量）。

A 类普通股

A类普通股的持有人有权 获得的选票数等于 该持有人持有的A类普通股可转换成普通股的全股数量。在发行后的十年内，A类普通股的持有人有权任命 一名野马董事会成员。迄今为止，A类普通股的持有人尚未任命该董事。

A 类优先股

除了投票权、转换权和PIK股息权外，A类优先股与未指定的普通股相同 。

A 类 优先股已发行股份的持有人在 A 类优先股的原始发行日期之后，每年1月1日（均为 “PIK股息支付日”）获得在所有已发行的A类优先股转换为普通股或赎回（以及 全额支付购买价格）之日之前，按比例支付的每股分红以额外的全额支付和不可估税的普通股 这样，根据此类PIK股息发行的普通股总数等于该股息的2.5％公司 在任何 PIK 股息支付日（“PIK 记录 日期”）前一个工作日完全摊薄后的未偿股本。如果A类优先股转换为普通股，则持有人应获得截至此类转换之日累积的所有 PIK 股息 。在A类 优先股的所有PIK股息均已支付或申报并分开支付之前，不得支付普通股的股息或其他分配（ 仅以资本存量支付的股息除外），也不得宣布分派普通股的股息或其他分配。所有股息都是不可累积的。

对于在任何股东大会（或经股东书面同意代替会议）向股东提出 行动或考虑的任何事项，A类优先股 股东的每位持有人都有权为截至确定有权就该事项进行投票的股东的记录之日所持A类优先股的每股投票，票数等于一和 十分之一 (1.1) 乘以分数，其分子是 (A) 已发行股票数量之和普通股和（B） 普通股的全部股份，其中已发行的A类普通股和A类优先股的股份可转换 ，其分母是已发行的A类优先股的数量。因此，A类优先股 将始终构成投票多数。

持有人可以选择 的每股A类优先股可转换成一股已全额支付且不可评估的普通股，但须进行某些调整。 如果公司在任何时候对已发行普通股进行细分或组合（通过任何股票分割、股票分红、 资本重组、反向股票拆分或其他方式），则在该细分之前生效的适用转换率为 （视情况而定）按比例减少或增加，因此，转换A类优先股每股 时可发行的普通股数量应为增加或减少（视情况而定）与 总数的增加或减少成正比已发行普通股。此外，如果发生任何涉及公司的重组、资本重组、重新分类、合并或 合并，将普通股（但不是 A 类优先股）转换为证券、现金或其他财产，则A类优先股的每股可转换为公司可发行普通股数量持有人所持有的 种类和金额的证券、现金或其他财产在此之前转换一股 股A类优先股时根据此类交易，重组、资本重组、重新分类、合并 或合并本应有权获得收益。

其他功能

我们股本的其他特征包括：

我们提供的证券的描述

我们最多发行 股普通股，以及最多购买 股普通股的认股权证（“认股权证”）。我们还向那些 购买者提供预先注资的认股权证，以购买普通股，他们在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和 某些关联方在本次发行完成后实益拥有我们已发行普通股 的4.99％（如果买方选择的话，为9.99％）以上的已发行普通股 我们的普通股将导致所有权超过4.99％ （或在买方选择时为9.99％）。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。每份预先注资的认股权证 将与每股普通股一起发行上述相同的认股权证。普通股 或预先注资的认股权证（视情况而定）以及随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但是 普通股、预先注资的认股权证和随附的认股权证是可立即分开的，将在本次发行中单独发行 。我们还在登记行使本文提供的预先注资的认股权证 和认股权证时不时发行的普通股。

普通股

本招股说明书中 “我们的股本描述” 部分中对我们 普通股的描述以引用方式纳入此处。

认股证

以下 特此发行的普通股和预先注资认股权证中包含的认股权证的某些条款和条款的摘要 并不完整，受认股权证条款的约束和完全受认股权证条款的限制，认股权证的表格 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

时长和练习 价格

特此发行的每份 认股权证的行使价为每股 美元，并将从认股权证股东批准的生效之日开始行使，但是，如果定价 条件得到满足，认股权证将在发行时行使（“首次行使日期”）。认股权证将在首次行使日期五周年之际 到期。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件 影响我们的普通股和行使价格，则行使 认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。认股权证将与普通股和预先注资的认股权证 分开发行，之后可以立即分开转让。认股权证将仅以认证形式发行。

我们打算立即寻求股东批准， 在本次发行完成后的90天内，发行可在行使认股权证时发行的普通股 ，但我们无法向您保证会获得此类股东批准，但是， ，如果且仅当定价条件得到满足，则我们不会寻求股东批准。我们已在本次发行中与投资者 达成协议，如果我们在本次发行后的第一次股东大会上没有获得股东批准在行使认股权证 时发行普通股，则此后我们将每隔 90 天召开一次股东大会，直到 获得此类批准或认股权证不再未偿还为止，但是，前提是如果且仅此而已如果 定价条件得到满足，则我们不会寻求股东批准。

可锻炼性

认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付 我们在行使时购买的普通股数量（下文 讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）在行使后立即拥有已发行普通股的 超过 4.99%（或者，在认股权证发行前选择持有9.99％）的已发行普通股 时，不得行使认股权证的任何部分。认股权证发行后，经持有人通知我们，持有人可以在行使认股权证后立即增加或减少已发行股票的实益所有权金额 ，但不超过行使生效后立即已发行普通股 股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款 和美国证券交易委员会的规章制度确定的， 前提是实益所有权限额的任何增加都不应是在通知我们后的 61 天内有效。

无现金运动

如果在持有人 行使认股权证时，一份登记根据 证券法发行认股权证所依据的普通股的注册声明当时并未生效或无法发行此类股票，则持有人可以选择在 行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金 ，而是选择在行使总行使价时收取 （全部或部分）根据公式集确定的普通股净数在 认股权证中排名第四。

部分股票

行使认股权证时不会发行普通股的零碎股份 。相反，将要发行的普通股数量四舍五入 到下一个整股，或者我们将向持有人支付等于该部分乘以行使价的现金调整。

可转移性

根据适用的 法律，在向我们交出认股权证以及相应的转让文书 后，持有人可以选择转让认股权证。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有认股权证的交易市场 ，我们预计交易市场不会发展 。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证。如果没有交易市场，认股权证的 流动性将极其有限。行使认股权证后可发行的普通股目前在 纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证的持有人在行使认股权证之前不拥有我们普通股持有者的 权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生基本交易，如认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们合并 或与他人合并，收购超过50％的已发行普通股，或任何个人或团体成为 的受益所有人超过我们已发行普通股所代表的投票权的50％，即普通股的持有人认股权证 将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如果基本的 交易获得董事会批准，认股权证的持有人有权要求我们或继任实体 在基本交易完成之日将认股权证兑换为相当于 认股权证未行使部分的Black-Scholes价值（定义见认股权证）的现金。如果发生基本交易 哪个 不在我们的控制范围内，包括基本交易 未经董事会批准，认股权证 的持有人有权要求我们或继任实体赎回认股权证，以换取在基本交易完成之日以 基本交易中支付的认股权证未行使部分的Black-Scholes价值的对价。

修正案

经认股权证持有人和我们的书面同意，可以修改 或修改认股权证。

预先融资认股权证

此处发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受预先注资认股权证条款的约束， 完全受预先注资认股权证条款的约束，其形式将作为本招股说明书组成部分的 注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细查看 预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

时长和练习 价格

特此发行的每份预先注资的认股权证 的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使 ，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则行使时可发行的 普通股的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资的认股权证将与 随附的认股权证分开发行，仅以认证形式发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并附上 全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使 除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使已发行普通股的4.99％以上（或者，在预先注资认股权证发行之前的买方选择， 9.99％）以上的范围内，行使预先注资认股权证的任何部分。预先注资认股权证发行后，持有人向我们发出通知 后，持有人可以在行使 持有人的预筹认股权证后立即增加或减少已发行股票的实益所有权金额，但不超过行使 已发行普通股数量的 9.99%，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款和 确定的遵守美国证券交易委员会的规章制度。在本次发行中，预先注资认股权证的购买者也可以选择在 发行预融资认股权证之前，将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％， 前提是实益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金运动

持有人可以选择 在行使时（全部或部分）获得根据预先注资认股权证中规定的 公式确定的普通股净数，而不是在行使时向我们支付原本打算向我们支付的 现金以支付总行使价。

可转移性

根据适用的 法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股的零碎股票 。相反，将向 发行的普通股数量将四舍五入到下一个整股，或者我们将向持有人支付现金调整金以该部分乘以行使价 。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场 ，我们预计 不会出现交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市预先注资的认股权证。 如果没有交易市场，预先注资的认股权证的流动性将极其有限。 行使预先注资认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证 的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。 预先注资的认股权证将规定持有人有权参与我们普通股 的分配或分红。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产，我们合并 或与他人合并，收购超过50％的已发行普通股，或任何个人或团体成为 受益所有人持有者占我们已发行普通股所代表的投票权的50％以上在预先注资的认股权证中， 将有权在行使预先注资的认股权证时获得 持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

修正案

经预先注资认股权证持有人和我们的书面同意，可以修改或修改预先注资的认股权证 。

配售代理认股权证

以下对特此发行的配售代理认股权证的某些条款和规定的摘要 不完整，完全受配售代理认股权证条款的约束和限定 ，配售代理认股权证的形式将作为本招股说明书组成部分的注册 声明的附录提交。潜在投资者应仔细查看 配售代理认股权证形式的条款和规定，以完整描述配售代理认股权证的条款和条件。

时长和练习 价格

特此发行的每份配售代理 认股权证的初始行使价等于每 股普通股美元（普通股和认股权证每股公开发行价合并价格的125％）。配售代理认股权证 将从股东批准的生效之日起开始行使，但是，如果定价条件得到满足， 认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。如果发生股票分红、 股票分割、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则 的行使价格和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

配售代理认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并附上 全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使 除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使配售代理权证的任何部分，除非持有人向我们发出通知，可以增加或减少 已发行普通股的4.99％（或在认股权证发行之前的买方选择，9.99％），除非持有人向我们发出通知，持有人可以增加或减少 已发行股票的实益所有权金额行使持有人的配售代理权证，最高可达我们普通股 股数的9.99％行使生效后立即未清偿，因为此类所有权百分比是 根据配售代理认股权证的条款和美国证券交易委员会的规章制度确定的， 前提是受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金运动

如果在持有人 行使配售代理认股权证时，登记根据《证券法》发行 配售代理认股权证的普通股的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，则持有人 可以选择 在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金款项，通过此类行使（全部或部分）获得普通股净数根据 根据配售代理认股权证中规定的公式确定。

部分股票

行使配售代理认股权证后，不会发行普通股的零散股 。相反，将要发行的普通股数量 将四舍五入到下一个整股，或者我们将向 持有人支付相当于该部分乘以行使价的现金调整。

可转移性

根据适用的 法律，在向我们交出配售代理认股权证和相应的转让文书后，配售代理权证可以由持有人选择转让。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，配售代理认股权证都没有交易市场 ，我们预计 交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市配售代理认股权证。没有 交易市场，配售代理认股权证的流动性将极其有限。 行使配售代理认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利

除非配售代理认股权证中另有规定 ，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则配售 代理认股权证的持有人在行使 配售代理认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果是基本的 交易，如配售代理认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ；出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产；我们合并 或与他人合并；收购超过50％的已发行普通股；或任何个人或团体成为 受益所有人在我们已发行普通股所代表的投票权的50％以上中，配售 代理认股权证的持有人有权在行使配售代理认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使配售代理认股权证本应获得的证券、现金或其他 财产的种类和金额。 此外，如果基本交易获得董事会批准，则配售代理 认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成之日将配售代理权证兑换成相当于配售代理权证未行使部分的Black-Scholes 价值的现金。如果 基本交易未经董事会批准，配售代理认股权证的持有人有权要求我们或继任实体赎回配售代理认股权证，以换取基本交易 中支付的对价，金额为基本交易 中配售代理权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

修正案

经配售代理认股权证持有人和我们的书面同意，可以修改或修改配售代理认股权证 。

分配计划

我们已聘请（ “配售代理”）作为我们的独家配售代理，在 “合理的最大努力” 的基础上征求购买 根据本招股说明书发行的证券的要约。委托协议 不导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理无权 根据合约协议约束我们。配售代理不购买或出售我们根据本招股说明书 提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。这是 尽最大努力的发行，没有最低发行金额要求作为本次发行结束的条件。Placement 代理人已同意尽最大努力安排我们出售证券。因此，我们不得出售所发行的所有 股普通股、预先注资的认股权证和认股权证。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的 谈判的约束。配售代理不保证它能够 在任何潜在发行中筹集新资金。配售代理可以聘请分代理商或选定的经销商来协助发行。

购买特此提供的证券的投资者 可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利 和补救措施外，签订 证券购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。对于本次发行的大型买家而言，对 违反合同提出索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议中唯一提供给他们的以下契约的一种手段：(i) 承诺在发行结束后的 期内不进行浮动利率融资，但有 某些例外情况；以及 (ii) 承诺在几天内不进行任何股权融资从结束 发售开始，但有某些例外情况。证券 购买协议中的陈述、担保和承诺的性质应包括：

除非我们在该日期之前决定 终止该发行（我们可以随时自行决定），否则本次发行将于 2024 年终止 。我们将对本次发行中购买的所有证券 进行一次收盘交易。在本次发行期间，每股公开发行价格（或预先注资的认股权证）和认股权证的合并价格将是固定的 。

配售代理预计 将在2024年 左右向本次发行的买方交付股票和证券，但须满足某些条件

费用和开支

下表显示了 的每股和认股权证、预先注资的认股权证和认股权证配售代理费，以及我们在本次发行中出售证券时将支付的 配售代理费总额（假设购买了我们提供的所有证券）。

我们已同意向配售代理支付总现金费，相当于本次发行总收益的7.0％，以及相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费。我们还将向配售代理人支付25,000美元的不记账费用补贴，15,950美元，用于支付其清算公司的费用，并将偿还配售代理人的律师费和开支，金额不超过100,000美元。 我们估计，不包括配售代理的费用和开支，将由我们支付的本次发行的总发行费用约为百万美元。扣除配售代理的 费用和我们预计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为百万美元。

配售代理认股权证

我们已同意向配售代理授予 配售代理认股权证，以购买我们的一些普通股，相当于本次发行中向投资者出售的普通股和预先筹资认股权证总数 的6.0％。配售代理认股权证的行使价为 美元（普通股和随附认股权证每股公开发行价合计 的 125%），并将在本次发行 开始销售五周年之际终止。配售代理认股权证在注册声明上注册，本招股说明书是其中的一部分。 配售代理认股权证的形式作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

优先拒绝权

我们已授予配售 代理人在本次发行结束后的10个月内优先拒绝权，允许其担任我们或我们的任何继任者或子公司未来使用承销商或配售代理人对股权 或股票挂钩证券进行每一次公开发行或私募股权或其他筹资融资的独家账面经理、独家 承销商或独家配售代理人，但有些 例外情况除外。

尾巴

我们还同意 向配售代理支付尾费，相当于本次发行的现金和认股权证补偿，前提是有任何投资者在非公开发行中被配售代理人穿越 ，或者就我们的证券公开发行 与配售代理人来回通信，每种情况都是在其聘用期内向我们提供任何公开或私人 发行的资本 {br 到期或终止后 12 个月内的其他融资或筹资交易} 我们聘请配售代理，但有例外。

其他关系

将来， 配售代理可能会不时在正常 业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，为此它可能会收取惯常的费用和佣金。除本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有就任何服务达成 安排。

确定报价 价格

我们 发行的每股合并发行 价格和附带的认股权证以及我们 发行的每份预先注资认股权证和随附认股权证的合并发行价格以及认股权证的行使价和其他条款是我们与投资者根据本次发行前普通股的交易情况与配售代理人 协商后商定的。在确定 我们所发行证券的发行价格以及认股权证的行使价和其他条款时考虑的其他因素包括我们公司的历史和 前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被视为的 因素相关的。

封锁协议

根据本招股说明书，我们和我们的每位高管、董事和已发行普通股 股的10％或以上的持有人已与配售代理商达成协议，在 结束发行之日起的60天内封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些 人员不得出售、出售、分配、授予任何期权、权利或担保以购买、质押、 抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为 或可行使或可兑换为普通股的证券，但惯例例外情况除外。配售代理可以自行决定免除这些封锁协议的条款 ，恕不另行通知。此外，我们同意在本次发行 截止日期之后的一年内不发行任何根据我们的普通股交易价格或特定或或有事件 进行价格重置的 证券，也不会签订任何协议，在本次发行 截止日期之后的一年内以未来确定的价格发行证券，但有例外。配售代理可以自行决定放弃此禁令， 恕不另行通知。

过户代理和 注册商

我们普通股的过户代理和 注册商是vStock Transfer, LLC。

纳斯达克上

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MBIO”。2024年3月14日，我们普通股报告的每股收盘价 为0.99美元。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他 证券交易所或交易市场上架认股权证或预先注资的认股权证。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理的某些负债，包括《证券法》规定的债务，或缴纳配售代理人可能需要为任何此类负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人 可以被视为承销商，其收到的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券所获得的任何利润 都可能被视为承保了 《证券法》规定的折扣或佣金。配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括 但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得 (i) 参与 与我们的证券相关的任何稳定活动；以及 (ii) 出价或购买我们的任何证券或尝试 诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得 购买我们的任何证券，直到他们完成对 分销的参与。

电子要约、 证券的销售和分销

参与本次发行的配售代理（如果有）维护的网站上可以提供电子 格式的招股说明书，Placement 代理人可以通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经 我们或配售代理人的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将向我们传递本 招股说明书中提供的证券的有效性。配售代理由 代表。

专家们

Mustang Bio, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间每年的财务报表均根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（以引用方式注册的独立注册会计师事务所 的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权）以引用方式纳入此处。涵盖2023年12月31日财务报表的审计报告 包含一个解释性段落，指出公司 预计未来将产生营业亏损和负运营现金流， 需要额外资金来支持其计划运营，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。财务报表 不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

在哪里可以找到 更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 发行的普通股的注册声明 ，包括证物和附表。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含 注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息， 我们请您参阅注册声明及其证物以及此处以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的 关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下， 我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本或此处以引用方式纳入 的文件。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

您可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括这份注册 声明。本次发行完成后，我们将遵守《交易法》的 信息报告要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。 这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上可供审查。我们还在 维护一个网站 www.mustangbio，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的 信息，这意味着我们可以通过向您 推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书 中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们通过引用 将我们向美国证券交易委员会提交的 下列信息或文件（文件编号：001-38191）纳入本招股说明书和本招股说明书所含注册声明（文件编号：001-38191）：

尽管前述 段中有声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们还以引用方式将我们在首次提交之日后根据 交易法 (i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在这类 表格上提交的与此类项目相关的证物）以引用方式纳入本招股说明书 本招股说明书构成其一部分的注册声明，注册声明在 生效之前，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但在终止之前提供。 这些文件包括定期报告，例如 10-K 表格的年度报告、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表上的当前报告 ，以及附表 14A 中的委托声明。

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书的每一个人，包括任何 受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件 的副本，包括以引用方式纳入此类文件的证物。你应将任何文件请求转交给马萨诸塞州伍斯特种植园 街 377 号 Mustang Bio, Inc.，01605，收件人：总法律顾问，或致电 (781) 652-4500。

您也可以在我们的网站 上访问这些文件 www.mustangbio。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本 招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或 本招股说明书的任何补充文件（我们在本招股说明书 或本招股说明书的任何补充文件中特别向美国证券交易委员会提交的文件除外）。您也可以在美国证券交易委员会的网站上访问这些文件，网址为 www.sec.gov.

就本招股说明书 而言，纳入本招股说明书的文件中包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或取代了该声明。

最多 股普通股及附带股份

最多购买 股普通股的认股权证

要么

最多可购买普通股的预先注资 份认股权证，以及最多可购买普通股的随附的 份认股权证

配售代理认股权证最多可购买普通股 股

行使认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证时可发行的最多 股普通股

初步招股说明书

，2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的支出 ，但配送代理费除外，所有费用都将由我们支付 。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局有限公司（“FINRA”） 申请费外，所有金额均为估算值。

(1) 通过修正案提交。

第 14 项。对董事和 高级职员的赔偿。

根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”），公司可以在其公司注册证书中纳入条款，免除其董事 因违反对公司的信托义务而承担的金钱责任，除非在某些情况下，包括违反董事的忠诚义务、董事的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意不当行为 明知违法、批准不当支付股息或不当购买股份公司或董事从中获得不当个人利益的任何 交易。我们经修订和重述的公司注册证书 取消了董事因违反董事信托义务而对我们或股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但DGCL中规定的某些有限例外情况除外。

DGCL 第 145 条授权公司 赔偿每位高管和董事因其是或 是公司的高级管理人员或董事而产生的负债和费用，前提是他或她本着诚意行事，以他或她有理由认为符合 或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼或提起诉讼，没有合理的理由 相信他或她的行为是非法的。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 章程规定在 DGCL 允许的最大范围内对我们的每位高级管理人员和董事进行赔偿。DGCL第145条还授权公司代表任何现任或曾经是公司高级管理人员或董事的人购买和维持保险 以任何此类身份对其提出的责任或承担的责任，无论公司是否有权根据DGCL第145条的规定向该高级管理人员或董事赔偿此类责任。

第 15 项。近期未注册证券的销售。

以下清单列出了自2021年1月1日起至招股说明书发布之日我们出售的所有未注册证券的信息 ，招股说明书是本注册 声明的一部分：

2023 年 10 月私募配售

2023年10月26日，我们与一家机构认可的投资者签订了证券 购买协议（“购买协议”），私募发行 认股权证，购买2,588,236股普通股。根据购买协议，我们同意以每份认股权证0.125美元的发行价发行和出售认股权证 ，以购买一股普通股。认股权证的行使价为每股1.58美元 （视认股权证中规定的调整而定），可在发行后立即行使，将在五年半（5.5） 年后到期。认股权证包含对行使价的标准反稀释调整，包括股票分割、股票分红、 供股和按比例分配。本次私募于2023年10月30日结束，同时向根据《证券法》注册的同一机构认可投资者发行 。在扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用之前，私募给我们的总收益 约为32万美元。 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作为独家配售代理人，参与该公司与温赖特之间的合约下的私募配售 。根据订约书，向Wainwright支付了相当于我们在本次发行中获得的总收益的7.0％ 的现金费，相当于本次发行总收益的1.0％的管理费，75,000美元的 非账目支出和15,950美元的清算费。此外，根据订约书的条款，我们向Wainwright （或其指定人）发行了认股权证，以购买最多155,294股普通股（“温赖特认股权证”）。温赖特认股权证 的条款与认股权证基本相同，唯一的不同是温赖特认股权证将在本次发行开始后 年到期，行使价为每股2.125美元（视Wainwright 认股权证规定的习惯调整而定）。2023年认股权证的发行和出售以 《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免为依据。该投资者还表示，根据D条例第501条，它有资格成为 “合格投资者”。

第 16 项。展品和财务报表 附表。

以下所列证物作为本注册声明的一部分提交。

# 根据法规 S-K 第 601 (b) (1) (iv) 项，本附录的部分内容已被省略。

† 管理合同或补偿计划。

* 将通过修正案提交。

上面未列出的附表之所以被省略，是因为其中要求列出的 信息不适用或显示在财务报表或附注中。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

但是 提供了，如果上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会 提交或提供的报告中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用 声明。

就根据法律或其他方面的任何章程条款允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人被告知，证券交易所 委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券有关的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将 认为其律师此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 是否其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，因此 已获得马萨诸塞州伍斯特市的正式授权^第四2024 年 3 月的日子。

委托书

通过这些礼物了解一切，每一个有 签名出现在下方的人都构成并任命了医学博士曼努埃尔·利奇曼和詹姆斯·墨菲，他们都是他或她的真实合法的 事实上的律师和代理人，每个人都有完全的替代权，以他或她的名字、地点或代替，以任何 和所有身份签署本修正案的任何和所有修正案注册声明（包括生效后的修正案），并签署本注册声明所涵盖的同一产品的任何 注册声明根据根据《证券法》颁布的 第 462 (b) 条及其所有生效后的修正案提交时生效，并将该规则连同证物和 与 相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人 的全部权力和权力，使他们能够采取和执行所有行为和必要的事情和必要事情关于房舍， 无论出于何种意图和目的，都要尽其所能，或者可以亲自做到，特此批准并确认上述事实上的律师 和代理人或其代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。