2024年3月7日

董事会

OptiNose, Inc.

石山路 1020 号，300 套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

女士们、先生们：

作为特拉华州的一家公司OptiNose, Inc.（以下简称 “公司”）的首席法务官，我曾就该公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会提交的S-8表注册声明（“注册声明”）担任公司的法律顾问，该声明涉及拟发行最多4,649,979股普通股，面值公司每股（“普通股”）（“股份”）价值0.001美元，其中包括 (a) 根据规定可发行的另外4,495,979股普通股公司经修订和重述的2010年股票期权激励计划（“2010年计划”），以及（b）通过行使向公司员工发放的非合格股票期权奖励可发行的15.4万股普通股，以此作为激励每位员工接受公司工作的激励材料（“激励奖励”）。本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足S-K法规第601（b）（5）项中与注册声明相关的要求，17 C.F.R. § 229.601（b）（5）。

就本意见书而言，我审查了我认为是发表下述意见的适当依据的协议、文书和文件的副本。在审查上述文件时，我假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及以副本形式提交给我的所有文件（包括pdf）的真实原始文件是否符合真实的原始文件。至于所有事实问题，我依据的是经审查的文件中的陈述和事实陈述，我没有独立证实所依据的事实。本意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。

本意见书仅以经修订的《特拉华州通用公司法》为法律事项的依据。我在此对任何其他法规、规则或条例不发表任何意见。

基于前述规定和限制，我认为，在 (i) 注册声明生效之后，(ii) 根据2010 年计划或激励奖励的条款发行股份（如适用），以及 (iii) 公司收到董事会或其正式授权委员会的决议、2010 年计划和适用的奖励协议（如适用）中规定的股份对价，股票将有效发行、全额支付且不可估税。

本意见书已准备用于注册声明。在注册声明生效之日之后，我认为没有义务告知上述内容的任何变化。

我特此同意将这封意见书作为注册声明附录5.1提交。因此，在给予这种同意时，我并不承认我是该法所指的 “专家”。

真的是你的，

/s/ 迈克尔·马里诺

迈克尔·马里诺，Esq

OptiNose, Inc. 首席法务官