正如 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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OptiNose, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

修订并重述了 2010 年股票激励计划

不合格股票期权奖励（激励补助）

（计划的完整标题）

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☐			加速过滤器			☐
非加速过滤器						规模较小的申报公司
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

经修订和重述的 2010 年股票激励计划

本S-8表格注册声明（“注册声明”）的目的是注册OptiNose, Inc.（“注册人”）的额外4,495,979股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可根据OptiNose, Inc.经修订和重述的2010年股票激励计划（“2010年计划”）发行。由于2010年计划中 “常绿” 条款的实施，这些额外的普通股已成为预留发行的股份。该条款规定，根据规定的公式，受该计划约束的股票总数将在每个财政年度的第一天增加，或者将增加到董事会就2010年计划可能确定的较少的总股数。注册人于 2017 年 10 月 20 日（文件编号 333-221047）、2018 年 3 月 13 日（文件编号 333-223617）、2019 年 3 月 6 日（文件编号 333-230083）、2020 年 3 月 9 日（文件编号 333-236978）、2021 年 3 月 3 日（文件编号 333-236978）、2021 年 3 月 3 日（文件编号 333-236978）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的先前 S-8 表格注册声明的内容根据以下规定，以引用方式将2022年3月8日（文件编号333-263362）和2023年3月7日（文件编号333-270333）（文件编号333-270333）以引用方式纳入本注册声明表格 S-8 的一般指令 E。

激励奖

提交本注册声明的目的也是为了登记在行使向注册人员工发放的不合格股票期权奖励后可发行的普通股，以诱使每个此类个人接受注册人的工作（统称为 “激励奖励”）。激励奖励的授予详情如下：

•购买2023年4月17日授予的54,000股普通股的非合格股票期权奖励；以及

•购买2023年6月16日授予的10万股普通股的非合格股票期权奖励；

激励奖励是根据注册人董事会薪酬委员会的授权批准的，该授权符合并依据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条。激励奖励是在2010年计划之外发放的。

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

在委员会规则允许的情况下，本注册声明省略了表格S-8第一部分中规定的信息。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的要求，包含第一部分中规定信息的文件将交付给2010年计划、2017年ESP或激励奖励（如适用）的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

向委员会提交的以下注册人文件自其各自日期起在本注册声明中以引用方式纳入：

•注册人于2024年3月7日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告；

•注册人于2024年2月23日和2024年3月7日向委员会提交的关于8-K表的最新报告（第2.02项和附录99.1除外）；以及

•我们于2017年10月10日向委员会提交的8-A表格（文件编号001-38241）注册声明中包含的普通股描述，该描述已由截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.5更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本协议发布之日之后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，但在提交生效后修正案之前，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券的注册，均应被视为通过引用纳入本协议和自提交此类报告和文件之日起成为本协议的一部分，但以下文件或其部分除外”已提供”，而不是向委员会提交。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

我们根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由该公司提起的或行使权利的诉讼）的当事人，或者现在或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者是或应该人的要求担任另一人的高级职员、董事、雇员或代理人公司或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以及

任何刑事诉讼或诉讼, 都没有合理的理由认为其行为是非法的.特拉华州公司可以赔偿任何因公司正在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，除非该高管或董事被裁定对公司负有责任，未经司法批准，则不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。我们的第四次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，我们的董事和高级管理人员应获得赔偿。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下任何责任除外：

•董事从中获得不正当个人利益的交易；

•非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•非法支付股息或赎回股份；或

•违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

我们的第四次修订和重述的公司注册证书包括这样的条款。任何高级管理人员或董事在最终处置之前为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用应由我们在向我们交付承诺时支付，如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得我们的赔偿，则该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员偿还所有预付的款项。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，我们已与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在法律允许的最大范围内向每位董事和高级管理人员提供赔偿，并向每位受保人预付与任何可获得赔偿的诉讼相关的费用。

目前，没有涉及我们的任何董事或执行官的未决诉讼或诉讼，要求或允许赔偿。

我们有一份保险单，涵盖我们的高级管理人员和董事的某些负债，包括根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或其他条款产生的负债。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

______________

*随函提交

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册声明在表格S-8上，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）均应视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月7日在宾夕法尼亚联邦亚德利自治市镇代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

我们，OptiNose, Inc. 下列签名的高级职员和董事，特此分别组成和任命拉米·马哈茂德和安东尼·克里克，他们都是我们真正合法的律师，他们各自拥有全部权力，分别以下述身份代表我们签署、随函提交的S-8表格注册声明以及上述注册声明的所有后续修正案，一般而言以我们的名义并以高级管理人员和董事的身份代表我们做所有这些事情，以支持OptiNose, Inc.为了遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的上述律师或其中任何律师可能签署的对上述注册声明及其所有修正案的签名。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示日期所示身份签署。