dis-20230930
2023FY沃尔特·迪斯尼公司/00017444899/30/2023--09-28真的1,834,285,760182.900017444892022-10-022023-09-3000017444892023-04-01iso421:USD00017444892024-01-17xbrli: 股票0001744489dis:mrigerMember2022-10-022023-09-300001744489dis:mrChapekMember2022-10-022023-09-300001744489dis:mrigerMember2021-10-032022-10-010001744489dis:mrChapekMember2021-10-032022-10-0100017444892021-10-032022-10-010001744489dis:mrigerMember2020-10-042021-10-020001744489dis:mrChapekMember2020-10-042021-10-0200017444892020-10-042021-10-020001744489dis:mrigerMemberDIS：EquityAwards报告了本财年授予成员的价值2022-10-022023-09-300001744489dis:mrigerMemberDIS：EquityAwards报告了本财年授予成员的价值2021-10-032022-10-010001744489dis:mrigerMemberDIS：EquityAwards报告了本财年授予成员的价值2020-10-042021-10-020001744489dis:EquityAwardsunvestedGrantedIN 财年会员dis:mrigerMember2022-10-022023-09-300001744489dis:EquityAwardsunvestedGrantedIN 财年会员dis:mrigerMember2021-10-032022-10-010001744489dis:EquityAwardsunvestedGrantedIN 财年会员dis:mrigerMember2020-10-042021-10-020001744489dis: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
（第1号修正案）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 2023年9月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡期内。
委员会档案编号 001-38842
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特拉华 83-0940635
公司或组织的州或其他司法管辖区 美国国税局雇主身份
南布埃纳维斯塔街 500 号
伯班克, 加利福尼亚91521
主要行政办公室地址和邮政编码
(818) 560-1000
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元DIS纽约证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：无。
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 x没有o
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐ 没有  x
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的  x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x没有o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x
加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有 x
非关联公司持有的普通股的总市值（根据纽约证券交易所综合交易报告的注册人最近完成的第二财季最后一个工作日的收盘价）为美元182.9十亿。仅出于上述计算的目的，注册人的所有执行官和董事以及所有就注册人普通股向美国证券交易委员会提交附表13D的人都被视为注册人的 “关联公司”。
有 1,834,285,760截至2024年1月17日的已发行普通股。
审计员姓名： 普华永道会计师事务所
审计员地点： 加利福尼亚州洛杉矶
审计公司编号： 238


关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括有关授权、预期、信念、商业计划和其他非历史陈述的陈述。这些陈述是根据截至声明发表时公司对未来事件、业务业绩和计划的看法和假设作出的。除非适用的法律或法规要求，否则公司不承担任何更新这些陈述的义务，并且您不应过分依赖前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述预测或暗示的预期或业绩存在重大差异。
此类差异可能源于公司采取的行动，包括重组或战略举措（包括资本投资、资产收购或处置、新增或扩大业务范围或停止某些业务）、我们对业务计划（包括我们创建的内容和我们投资的知识产权、我们的定价决策、我们的成本结构以及我们的管理和其他人事决策）的执行、我们在保持收入的同时快速执行成本合理化的能力、发现其他信息或其他业务决策，以及来自公司无法控制的事态发展，包括：后续事件的发生；国内和全球经济状况的恶化或状况未能如预期的那样改善；竞争条件的恶化或压力，包括创作或收购内容的竞争、人才竞争和广告收入的竞争；消费者对我们的内容、产品、定价模式和价格上涨的偏好和接受度，以及相应的订户增加和流失以及市场在我们的直接面向消费者的服务和线性网络上进行广告销售；健康问题及其对我们业务和生产的影响；国际、政治或军事发展；监管和法律发展；技术发展；劳动力市场和活动，包括停工；恶劣天气条件或自然灾害；以及内容的可用性。此类事态发展可能会进一步影响娱乐、旅行和休闲业务，除其他外，可能影响（或进一步影响，视情况而定）：我们的运营、业务计划或盈利能力，包括直接面向消费者的盈利能力；对我们产品和服务的需求；公司内容的表现；我们创作或获取所需内容的能力，等于或低于我们分配内容的价值；节目的广告市场；所得税支出；以及公司部分或所有业务的业绩要么直接要么通过他们对分销我们产品的人的影响。
其他因素包括公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中描述的因素，包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “业务” 标题下的因素，以及我们随后的10-Q表季度报告，包括 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们随后的文件与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。


解释性说明
本10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了华特迪士尼公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，该报告最初于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交（“原始10-K表格”）。

我们正在根据10-K表格的G（3）一般指示提交本修正案，因为我们目前预计，2024年年度股东大会（“年会”）的最终委托书将在上一财年结束后的第120天之前提交。因此，本修正案仅针对：

•修改原始10-K表格第三部分第10、11、12、13和14项，以纳入此类项目所要求和未包含的信息；

•删除原始表格10-K封面上提及以引用方式将我们的委托书中的某些信息纳入原始10-K表格第三部分的内容；以及

•根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，在本协议第四部分第15项下提交我们的首席执行官和首席财务官的新证书，作为本修正案的证据。

本修正案未以其他方式更改或更新原始10-K表格中规定的任何披露。

本修正案中提及的 “公司”、“迪士尼”、“我们” 或 “我们的” 是指华特迪士尼公司及其合并子公司（如适用）。


沃尔特·迪斯尼公司及其子公司
目录
 
  页面
第三部分
项目 10。
董事、执行官和公司治理
1
项目 11。
高管薪酬
17
项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
68
项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性
71
项目 14。
主要会计费用和服务
73
第四部分
项目 15。
附录和财务报表附表
74
签名
75


第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
执行官员
有关公司执行官的信息载于原始表格10-K第一部分末尾的 “有关我们的执行官的信息”。
导演
截至 2024 年 1 月 16 日，公司董事会（“董事会”）成员的姓名、他们各自的年龄、他们在公司的职位和其他传记信息列示如下。戈尔曼先生不是现任董事，但将于 2024 年 2 月 5 日加入董事会，并被列为年度会议董事会提名成员。所有董事的任期均在董事当选的年度会议之后的下次年会或任命之后（视情况而定）结束，直至其继任者当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。
1

玛丽 T. 巴拉
通用汽车公司董事长兼首席执行官
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年龄： 62
董事从那时起：
2017
委员会：
补偿
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•巴拉女士在战略、创新和品牌演变方面拥有丰富的经验，她通过优先考虑互联和电气化驱动技术的战略投资，推动通用汽车向电动汽车的转型，这为公司自身的战略进展、接受技术变革和消费者情绪的转变为董事会提供了重要的视角
•作为通用汽车首席执行官，她在大规模成本合理化、组织重组和保持强大品牌领导地位方面提供了宝贵的见解
•在公司薪酬委员会任职期间，她在人力资本管理和高管薪酬相关事务方面拥有丰富的经验，她专注于使激励结构与股东价值创造和长期战略优先事项的执行保持一致
其他关键技能组合
•通过在通用汽车担任的各种高管职务，监督和管理多元化和包容性的高管团队和庞大的全球员工队伍，重点开发和营销基于技术的面向消费者的产品
•在她之前担任商业圆桌会议主席期间，治理和公共政策思想领导力、对全球消费市场的理解以及拥有复杂零售业务的大型上市公司所面临的风险
工作经历：
2016 年至今
主席兼首席执行官， 通用汽车公司（一家汽车制造公司）
2014–2016
首席执行官，通用汽车公司
2013–2014
全球产品开发、采购和供应链执行副总裁通用汽车公司
2011–2013
全球产品开发高级副总裁， 通用汽车公司
2009–2011
全球人力资源副总裁 通用汽车公司
2008–2009
全球制造工程副总裁 通用汽车公司
其他上市公司董事职位：
通用汽车公司（2014 年至今）

2

Safra A. Catz
甲骨文公司首席执行官
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年龄： 62
董事从那时起：
2018
委员会：
审计
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•通过担任甲骨文公司首席执行官和前首席财务官的职位，她为领导团队和董事会其他成员提供了有关长期战略规划和执行以及大规模成本合理化和组织结构评估的宝贵见解
•卡茨女士监督了甲骨文公司的成功收购和整合，并带领公司度过了巨大的增长和创新时期，在迪士尼先前的收购战略和未来发展中，这一关键技能将为董事会做出贡献
•卡茨女士在甲骨文担任的执行领导职务还使她能够就影响我们业务的快速变化的技术格局向董事会和领导团队提供有影响力的指导
•她领导一家复杂的全球科技公司财务职能的经历通过为董事会和委员会带来的广泛财务、会计和风险管理专业知识巩固了她在审计委员会的作用
其他关键技能组合
•网络安全和人工智能监督，包括保护电子存储的数据免受她在甲骨文担任高管职务的影响，以及她作为国家安全委员会人工智能委员会委员审查人工智能进展的经验
•品牌管理和治理思想领导力是通过对甲骨文战略方向的监督而形成的
工作经历：
2014 年至今
首席执行官， 甲骨文公司（一家计算机技术公司）
2011–2014
总裁兼首席财务官， 甲骨文公司
2008–2011
总统， 甲骨文公司
2005–2008
总裁兼首席财务官， 甲骨文公司
2004–2005
总统， 甲骨文公司
1999–2004
各种职位， 甲骨文公司
其他上市公司董事职位：
甲骨文公司（2001 年至今）
3

张艾米
思科系统公司前执行副总裁
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年龄： 47
董事从那时起：
2021
委员会：
治理和提名
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•张女士在思科系统公司担任执行副总裁、领导谷歌广告衡量与报告产品开发以及一家数字初创公司创始人以来，积累了整个科技领域的专业知识
•她对新兴技术趋势及其对消费和零售业务的影响以及创新技术业务战略的实施提供了独特的视角，这些战略在公司评估内容制作、直接面向消费者的业务和园区中新技术的影响和所带来的机遇时尤其重要
•张女士还就对迪士尼内容创作和数字驱动团队至关重要的关键技术职位的人才吸引和留住提供了宝贵的见解，她还从担任上市公司董事和谷歌和思科高管起就大规模成本合理化和组织结构分析提供了宝贵的见解
其他关键技能组合
•她在思科和Accompany任职期间获得的专门针对数字和技术前沿公司的风险管理监督经验，包括网络安全和人工智能
•通过上市公司董事会领导层对战略规划、公司治理、社会举措和执行管理层继任规划有深刻的理解
工作经历：
2018–2020
执行副总裁兼协作总经理
思科系统公司（一家网络硬件公司）
2013–2018
创始人兼首席执行官， Accompany, Inc.（一家基于人工智能/机器学习的关系情报平台公司）
2005–2012
谷歌广告监测全球产品主管；其他各种职位， 谷歌有限责任公司（一家科技公司）
其他上市公司董事职位：
宝洁（2017 年至今）
前上市公司董事职位：
Marqeta, Inc. (2021—2022)
思科系统公司（2016—2018）
4

D. 杰里米·达罗奇
SKY 前执行董事长兼集团首席执行官
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年龄： 61
董事从那时起：
2024
委员会：
审计
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•作为Sky的集团首席执行官，达罗奇先生领导了公司的巨大发展和从线性卫星广播公司向欧洲最大的多平台电视提供商之一的转型，为董事会和管理层在DTC产品的战略扩张以及不断变化的媒体和娱乐格局中为董事会和管理层提供了宝贵的见解
•达罗奇先生领导Sky的执行团队和创意内容投资以及作为高级顾问为MultiChoice Group提供咨询的经验，为公司内容创作、创意人才管理和品牌演变提供了关键视角
•作为Sky的前首席财务官，达罗奇先生的财务执行经验和丰富的财务、会计和风险管理专业知识加强了他在审计委员会的作用
其他关键技能组合
•对管理层继任规划、全球品牌和风险管理有深入的了解
•凭借其领导Sky企业责任计划和担任国家海洋学中心主席的经验，他在治理、可持续发展和社会影响力思想领导力方面拥有丰富的经验
工作经历：
2021
执行主席， Sky（一家媒体和娱乐公司，隶属于康卡斯特公司）
2018–2021
集团首席执行官，天空
2007–2018
首席执行官，天空PLC
2004–2007
首席财务官， 天空PLC
其他上市公司董事职位： Reckitt Benckiser 集团有限公司（2022年至今）
前上市公司董事职位：
艾伦收购公司 (2021—2023)
巴宝莉集团有限公司 (2014—2019)
Sky PLC (2004—2018)
5

弗朗西斯·A·德索萨
ILLUMINA, INC. 前总裁兼首席执行官
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年龄： 53
董事从那时起：
2018
委员会：
审计
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•DeSouza先生在科技业务的增长和成熟方面拥有独特的经验，包括领导Illumina完成从研究基因组学领导者向同时服务临床市场的关键战略转变，这对于董事会考虑公司为未来创新和利用技术推进其战略所做的努力非常重要
•作为Illumina, Inc.的前首席执行官，他曾在赛门铁克公司和其他科技公司担任高级领导职务，除了对品牌管理和产品开发有深刻的了解外，他还对执行管理和国际业务运营有着深入的了解
•凭借第一手经验，他在监督业务运营的同时纳入公共卫生考虑因素方面拥有深厚的知识，这为公司应对 COVID-19 疫情带来的持续挑战提供了宝贵的视角
其他关键技能组合
•通过赛门铁克的经验获得网络安全专业知识
•通过担任首席执行官和其他领导职务获得的财务和会计知识
•通过他对Illumina企业社会责任计划的领导和承诺，监督战略整合和消费者对企业社会责任实践的认识
经验：
2016–2023
总裁兼首席执行官Illumina, Inc.（一家生物技术公司）
2013–2016
总统， Illumina, Inc.
2011–2013
产品与服务总裁 赛门铁克公司（一家网络安全公司）
2009–2011
企业安全组高级副总裁赛门铁克公司
优先的各种科技企业的创始人
前上市公司董事职位： Illumina, Inc. (2014—2023)
6

卡罗琳·N·埃弗森
前总统，INSTACART
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年龄： 52
董事从那时起：
2022
委员会：
补偿
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•凭借她在Instacart、Meta Platforms, Inc.和微软公司领导营销解决方案和全球销售团队的经验，以及作为Creative Artists Agency的前董事会成员，埃弗森女士就如何驾驭不断变化的媒体格局和广告环境以及品牌化、面向消费者的技术及其与营销的交汇点向董事会和领导团队提供了深刻的见解，这对于我们继续扩大客户的过程中董事会监督公司的运营和战略至关重要基地
•作为专注于科技和消费品牌的私募股权公司Permira的高级顾问，以及波士顿咨询集团在技术、媒体和电信以及营销、销售和定价业务领域的高级顾问，埃弗森女士带来了从投资者的角度评估互联网和数字媒体业务的经验
•通过其上市公司董事会领导经验，埃弗森女士对大规模成本合理化和有效组织结构保持了理解
•埃弗森女士通过其在广告技术领域的经验进一步扩大了董事会的集体技能，并加强了董事会的战略监督
其他关键技能组合
•通过领导全球科技公司的战略团队获得对业务发展和执行管理流程的理解
•通过她的上市公司董事会经历进行风险管理和公司治理监督
公司与Third Point LLC签订了支持协议，根据该协议，公司任命埃弗森女士为董事，并同意将埃弗森女士列为年会的董事候选人，Third Point LLC同意在年会期间按惯例停牌、投票和其他条款。
工作经历：
2021
总统， Instacart（一家杂货零售公司）
2011–2021
全球营销解决方案副总裁 Meta Platforms, Inc.（一家科技公司）
2010–2011
全球广告销售、战略与营销公司副总裁， 微软公司（一家科技公司）
2004–2010
各种职位（最近担任首席运营官兼广告销售执行副总裁）， MTV 网络公司（一家媒体娱乐公司）
2000–2003
各种职位（包括分类广告和直接回复广告副总裁以及PriMedia Teen Digital集团副总裁兼总经理）， PriMedia, Inc.（一家广告公司）
其他上市公司董事职位：
安德玛公司（2023年至今）
可口可乐公司（2022年至今）
前上市公司董事职位：
赫兹环球控股有限公司（2016—2018）
7

迈克尔·B·G·弗罗曼
外交关系委员会主席
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年龄： 61
董事从那时起：
2018
委员会：
治理和提名
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•弗罗曼先生从担任外交关系委员会主席、总裁助理兼负责国际经济政策的副国家安全顾问以及担任美国贸易代表的经历中就复杂的国际事务和全球问题向董事会和领导团队提供战略见解
•他曾担任外交关系委员会主席和万事达卡公司前副主席兼战略增长总裁，负责监督万事达卡的战略增长并利用技术扩大万事达卡的数字包容性，这使他能够就我们参与的国际市场、影响国际贸易的因素以及动态市场中的风险和机遇平衡向公司提供指导。
•弗罗曼先生在跨国公司面临的复杂数字治理和网络问题方面拥有深厚的专业知识，包括数字平台的国际监管、跨境数据流和数据使用以及对隐私保护和网络安全的担忧
•鉴于我们的战略重点是不断变化的市场创新和客户群的全球增长，弗罗曼先生的观点尤其具有影响力
其他关键技能组合
•通过执行领导职位获得的国际贸易、金融、高管和品牌管理和风险管理
•在另类投资、商业以及环境和社会政策实施方面有意义的经验
工作经历：
2023 年至今
总统， 外交关系委员会（一个独立、无党派的成员组织、智囊团、出版商和教育机构，是外交政策、国家安全问题和国际经济事务方面的资源）
2018–2023
战略增长副董事长兼总裁 万事达卡公司（一家金融服务公司）
2013–2017
美国贸易代表， 总统行政办公室
2009–2013
总统助理兼负责国际经济政策的副国家安全顾问 总统行政办公室
1999–2009
各种职位（包括花旗保险首席执行官和另类投资业务首席运营官），花旗集团（一家金融服务公司）

8

詹姆斯·P·戈尔曼
摩根士丹利执行董事长
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年龄： 65
董事从那时起：
2024年2月5日
（来电）
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•作为摩根士丹利的执行主席和前首席执行官，戈尔曼先生在推动一家具有长期可持续商业模式的全球金融机构的战略转型方面有着良好的记录，为公司的战略发展带来了重要的见解
•戈尔曼先生成功执行了创新的技术战略，领导了摩根士丹利收购和整合在线交易平台E-Trade，为公司利用技术推进其战略提供了关键视角
•通过在摩根士丹利和美林证券任职以及美国联邦储备委员会联邦顾问委员会前主席，戈尔曼先生拥有深厚的财务管理、投资和信托专业知识来评估企业
其他关键技能组合
•成功监督了为期多年的首席执行官继任流程和董事继任计划
•管理多元化和包容性的高管团队和庞大的全球员工队伍
•通过他在商业理事会、商业圆桌会议和外交关系委员会任职，发展了品牌和风险管理、治理和公共政策思想领导力
工作经历：
2024 年至今
执行主席， 摩根士丹利（一家全球金融服务公司）
2012–2023
董事长兼首席执行官， 摩根士丹利
2010–2011
总裁兼首席执行官， 摩根士丹利
2007–2009
联席总裁， 摩根士丹利
2006–2007
各种职位， 摩根士丹利
1999–2005
各种职位， 美林证券公司（一家全球金融服务公司）
其他上市公司董事职位：
摩根士丹利（2010 年至今）
9

罗伯特 A. 艾格
华特迪士尼公司首席执行官
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年龄： 72
董事从那时起：
2022; 2000-2021
委员会：
行政管理人员
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•艾格先生拥有担任迪士尼首席执行官15年和前执行董事长的经验，对公司及其制作的创意内容有着无与伦比的了解，对通过技术促进创新和与全球市场的受众建立联系有着深入的理解
•在艾格先生在迪士尼任职期间，他成功扩大了公司的地域影响力，确定了新的收入来源，并启动了公司的DTC工作，扩大了迪士尼讲故事和流媒体服务的规模和全球影响力
•艾格先生还通过成功地对皮克斯、漫威、卢卡斯影业和21世纪福克斯进行具有里程碑意义的收购和整合，进一步推动了迪士尼丰富的讲故事历史
•他对公司各个方面的详细了解，以及先前领导迪士尼度过各种市场条件并在整个职业生涯中成功实施战略转变的经验，使艾格先生处于独特的地位，可以担任迪士尼首席执行官和董事会成员。
其他关键技能组合
•通过担任首席执行官和其他领导职务获得的财务和会计知识以及运营专业知识
•通过他在上市公司董事会的经验，对风险管理、公司治理和社会举措有了深刻的理解
公司已在艾格先生的雇佣协议中同意在协议期限内的每个任期届满时提名他连任董事会成员，他同意如果当选，他将继续在董事会任职。
工作经历：
2022 年至今
首席执行官， 沃尔特·迪斯尼公司
2020–2021
董事会主席兼执行主席， 沃尔特·迪斯尼公司
2012–2020
董事长兼首席执行官， 沃尔特·迪斯尼公司
2005–2012
总裁兼首席执行官， 沃尔特·迪斯尼公司
2000–2005
总裁兼首席运营官， 沃尔特·迪斯尼公司
1999–2000
ABC集团董事长；总裁 沃尔特·迪斯尼国际
1994–1999
总裁兼首席运营官， ABC, Inc.（一家广播公司）
前上市公司董事职位：
沃尔特·迪斯尼公司 (2000—2021)
苹果公司 (2011—2019)
10

玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺
我们家族办公室首席执行官兼管理合伙人
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年龄： 74
董事从那时起：
2015
委员会：
治理和提名；
薪酬（主席）
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•作为信托标准研究所的创始人和米尔斯坦全球市场与企业所有权中心的顾问委员会成员，拉戈马西诺女士是治理和社会思想领导力领域的专家
•作为私人银行行业的执行领导人和外交关系委员会的成员，她拥有深厚的财富管理、投资和信托专业知识，在领导复杂组织以及从投资者的角度对各种规模和复杂程度不同的行业进行业务评估方面拥有丰富的经验
•在担任公司薪酬委员会主席期间，她在高管薪酬相关问题上积累了丰富的经验，她专注于监督激励结构与股东价值创造的协调以及长期战略优先事项的执行
其他关键技能组合
•她曾在WE家族办公室和摩根大通任职，在国内和国际金融、投资和资本市场方面拥有丰富的经验
•通过在上市公司董事会任职的经验，对全球品牌、业务发展、执行管理层继任规划和风险管理有丰富的了解
工作经历：
2013 年至今
首席执行官兼管理合伙人， WE 家族办公室（财富管理公司和注册投资顾问）
2005–2012
首席执行官， GenSpring Family Offices, LLC，SunTrust Banks, Inc.（一家银行控股公司）的子公司
2001–2005
董事长兼首席执行官， 摩根大通私人银行，摩根大通旗下的一个分支机构（一家投资银行公司）
1983–2001
各种职位（最近担任全球私人银行集团董事总经理）， 大通曼哈顿银行（一家个人银行公司）
其他上市公司董事职位：
可口可乐公司（2008 年至今）
11

卡尔文 R. 麦克唐纳
LULULEMON ATHLETICA INC. 首席执行官
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年龄： 52
董事从那时起：
2021
委员会：
补偿
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•McDonald先生拥有超过25年的零售和品牌建设经验，为董事会带来了关于整合多个渠道客户体验的深刻见解
•作为 lululemon athletica 的首席执行官，他领导公司创新综合宾客体验，并就与迪士尼领导团队特别相关的国际消费业务的增长、发展和宾客创新提供了宝贵的视角
•麦克唐纳先生负责 lululemon athletica 的增长、开发和消费品运营，包括监督该公司成立和扩展 DTC 产品和创意产品设计，让他对支持和加速客户参与度的消费者战略有基本的了解
其他关键技能组合
•从他在lululemon athletica的经历中对管理、领导力和执行管理有深刻的理解
•通过担任上市公司首席执行官而获得的财务和会计、风险管理、公司治理和社会举措方面的丰富知识
工作经历：
2018 年至今
首席执行官， lululemon Athletica inc.（一家运动服装公司）
2013–2018
总裁兼首席执行官， 丝芙兰美洲，LVMH奢侈品牌集团的一个分支机构
2011–2013
总裁兼首席执行官， 加拿大西尔斯（一家百货公司）
其他上市公司董事职位：
lululemon athletica inc.（2018 年至今）
前上市公司董事职位：
丝芙兰美洲（2013—2018）
12

马克·G·帕克
耐克公司执行董事长
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年龄： 68
董事从那时起：
2016
委员会：
治理和提名（主席）；
行政人员（主席）
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•作为 NIKE 的前总裁兼首席执行官，帕克先生监督和管理了一个复杂的全球性组织的发展，拥有实施成本纪律和组织结构监督以及成功执行管理层继任规划的经验，为其他董事和更广泛的领导团队带来了宝贵的视角
•通过这种经验，帕克先生带来了劳动力和人力资本管理的第一手知识，包括管理创意人才和薪酬，鉴于我们持续关注人力资本管理监督，这是迪士尼董事会的关键技能
•帕克先生在领导直接面向消费者的扩张以及消费品的设计、生产、营销和分销方面为公司提供了独特的见解，此外还通过40多年的各种市场演变管理了一个主要的国际消费品牌
其他关键技能组合
•通过担任总裁兼首席执行官以及耐克执行董事长获得的财务和执行管理及风险管理背景
•他在耐克的领导下，有将环境和社会实践融入企业战略的经验，因为该公司将可持续创新整合到产品开发和制造中
工作经历：
2020 年至今
执行主席， 耐克公司（一家鞋类和服装公司）
2016–2020
主席， 耐克公司
2006–2020
总裁兼首席执行官， 耐克公司
1979–2006
各种职位（包括产品研究、设计和开发、营销和品牌管理）， 耐克公司
其他上市公司董事职位：
耐克公司（2006 年至今）
13

德里卡 W. 赖斯
CVS健康公司前执行副总裁
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年龄： 58
董事从那时起：
2019
委员会：
审计（主席）
与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显著经验
•赖斯先生在协调财务和战略目标方面拥有丰富的经验，对成本纪律和有效组织结构的理解，尤其是在迪士尼的战略演变过程中，他在跨国公司担任关键财务和运营职务，包括担任礼来公司首席财务官十多年的经验，对成本纪律和有效组织结构的理解，这也是公司董事会和管理团队的主要关注点，尤其是在迪士尼的战略演变过程中
•他通过领导CVS Health药房福利管理业务以及担任礼来公司首席财务官的经验积累了对以品牌为重点的大型组织的丰富了解，这是对董事会的宝贵补充
•赖斯先生通过其财务管理经验以及在上市公司董事会审计委员会任职的经验，提供财务监督和会计方面的专业知识，加强迪士尼审计委员会对财务规划和报告、内部控制和信息技术可能产生的风险的监督
其他关键技能组合
•通过在CVS和礼来公司担任高级运营职务，对更广泛的风险管理监督和复杂的全球业务运营有深刻的了解
•通过在其他上市公司董事会任职，对战略规划、公司治理和社会举措有深入的理解
工作经历：
2018–2020
执行副总裁， CVS 健康公司（一家药房公司）
2018–2020
CVS Caremark 的药房福利管理业务总裁 CVS 健康公司
2006–2017
首席财务官兼全球服务执行副总裁， 礼来公司（一家制药公司）
2003–2006
副总裁兼财务总监， 礼来公司
1990–2005
各种行政职位， 礼来公司
其他上市公司董事职位：
凯雷集团公司（2021 年至今）
百时美施贵宝公司（2020年至今）
塔吉特公司（2007—2018 年）；（2020 年至今）
审计委员会
成员：Safra A. Catz、D. Jeremy Darroch、Francis A. DeSouza 和 Derica W. Rice（主席）
除其他外，审计委员会负责监督公司的财务报表、内部控制、法律和监管要求的遵守情况、内部审计职能以及公司与独立审计师的关系。该委员会还监督网络安全和数据安全风险及缓解策略。委员会审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法。该委员会在2023财年举行了9次会议。根据美国证券交易委员会法规、纽约证券交易所的上市标准和公司的规定，委员会的所有成员都是独立的 公司治理指导方针。董事会已确定，委员会的所有成员，卡茨女士、达罗奇先生、德索扎先生和赖斯先生，均有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并且他们拥有纽约证券交易所上市准则所指的会计和相关财务管理专业知识。董事会有
14

确定赖斯先生同时在三家以上上市公司的审计委员会任职不会损害他在委员会有效任职的能力。在 2024 财年，董事会任命达罗奇先生为委员会成员，在年会之后，DeSouza 先生将不再是董事会成员。
公司治理文件
董事会通过了 公司治理准则，其中规定了一个灵活的框架，董事会在委员会的协助下指导公司事务。这个 公司治理指导方针除其他事项外，涉及董事会的组成和职能、董事的独立性、董事的持股权和薪酬、管理层继任和审查、董事会领导、董事会委员会和新董事的甄选。
该公司有 商业行为标准，适用于公司的所有员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。董事会有一个单独的 董事商业行为和道德守则，其中包含特别适用于董事的条款。
董事会的每个常设委员会均受董事会通过的章程管辖。
这个 公司治理准则，这 商业行为标准，这 董事商业行为和道德守则审计、薪酬与治理和提名委员会的每份章程均可在公司投资者关系网站上的 “公司治理” 标题下查阅，网址为www.disney.com/investors，并以印刷形式提供给要求公司秘书提供章程的任何股东。如果公司修改或放弃 董事商业行为和道德守则或者 商业行为标准对于首席执行官、首席财务官或首席会计官，它将在其网站的同一位置发布修正案或豁免。
董事甄选流程
治理和提名委员会与董事会全体成员密切合作，为董事会空缺职位制定标准。委员会运用这些标准，考虑委员会成员、其他董事会成员、管理层和股东推荐的董事会成员候选人。委员会保留第三方猎头公司，负责根据委员会不时提出的要求，确定和审查候选人并生成符合以下标准的候选人库。
一旦委员会确定了潜在的提名人——包括股东推荐的潜在候选人——它将决定是否进行全面评估。委员会可以要求第三方搜索公司收集有关潜在被提名人背景和经验的更多信息，并报告其调查结果。然后，委员会根据其为该职位制定的具体标准以及公司规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估 公司治理指导方针，包括但不限于：
•潜在被提名人代表公司股东利益的能力；
•潜在被提名人投入足够的时间、精力和精力来确保潜在被提名人勤奋履行职责的能力，包括出席股东大会以及潜在被提名人将成为其成员的董事会和董事会委员会的会议，以及事先审查所有会议材料；
•潜在被提名人在多大程度上为董事会提供的人才、技能和专业知识；以及
•潜在提名人在多大程度上帮助董事会反映公司股东、员工、客户和客人及其经营所在社区的多样性。
在完成本次评估和面试后，委员会向全体董事会提出建议，董事会在考虑委员会的报告后，最终决定是否提名或任命新董事。
在甄选董事候选人时，董事会力求实现成员组合，他们汇集了与公司战略重点以及公司业务范围和复杂性相关的经验和个人背景。现任被提名人的资格在个人简历中标题为 “” 的章节中列出导演”阐述了每位现任提名人（包括除德索扎先生和戈尔曼先生之外的所有现任董事）如何为董事会寻求的经验和资格组合做出贡献。董事会还考虑了任期政策 公司治理指导方针，根据该条款，董事会不会提名任何在当选之日或之前完成董事会成员任期十五年，或者在相关年会之前年满75岁的非管理层董事供连任，除非董事会得出结论，认为该董事的持续任职更符合股东的最大利益。此外，董事会寻找在其他委员会任职不会对他们投入必要时间在董事会任职的能力产生不利影响的候选人。董事会认为，担任上市公司执行官的董事不应同时在两个以上的上市公司董事会（包括公司董事会）任职，其他董事不应在超过四个上市公司董事会（包括公司董事会）任职。
15

委员会定期评估董事会的组成，并考虑董事会在多大程度上继续反映上述标准。委员会找出技能组合中的任何差距，为搜索过程提供信息。根据此类评估，委员会将在年度股东大会上向董事会建议提名选举或连任现有董事。董事会将审查委员会的建议，并评估提名哪些候选人参加选举或连任。
在全面寻找符合上述甄选标准的董事后，董事会任命了两名新董事：詹姆斯·戈尔曼和杰里米·达罗奇。建议：确定戈尔曼先生作为候选人考虑的人包括第三方搜索公司和非管理层董事。确定达罗奇先生作为候选人的人包括第三方搜索公司、非管理层董事、首席执行官（“CEO”）和另一位执行官。
希望推荐潜在董事会提名人的股东应以书面形式通知公司秘书或治理和提名委员会的任何成员，并附上股东认为适当的任何支持材料。治理和提名委员会还将考虑是否根据公司章程中与股东提名有关的规定提名股东提名的任何人。
违法行为第 16 (a) 条报告
仅根据对2023财年提交的报告的审查以及申报人的相关书面陈述，我们没有发现任何根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交的逾期或拖欠的申报，除了（i）张女士、德索扎先生、麦克唐纳先生和帕克先生的4号表格，该表格因2022年10月5日的申报软件错误而延迟了一天提交，每种情况下都报告了一份交易；以及 (ii) Coleman女士的4号表格，该表格由于2023年8月3日的行政监督而延迟提交将先前授予的两份限制性股票单位奖励中的一部分以及部分此类既得股份的相关豁免处置授予公司，以履行预扣税义务，报告四笔交易。
16

项目 11。高管薪酬
董事薪酬
董事薪酬的要素
2023财年的年度董事薪酬要素如下：
年度董事会预付金$115,000
年度委员会委员（执行委员会除外）1
$10,000
年度治理和提名委员会主席预聘人2
$20,000
年度薪酬委员会主席代理人2
$25,000
年度审计委员会主席代理人2
$27,500
年度递延股票单位补助金$240,000
独立董事长的年度预付金3
$145,000
1每个委员会。
2这是对董事因在委员会任职而获得的年度委员会预聘金之外的补助。
3除此之外，还有年度董事会预付金、年度委员会预付金和年度递延股票单位补助金，至少50％必须以股票支付。
为了鼓励董事亲自体验公司的产品、服务和娱乐产品，每位非雇员董事每个日历年最多可获得15,000美元的公允市场价值的公司产品和服务，外加相关纳税义务的报销。每位第一年的非雇员董事均可获得公司产品和服务，公允市场价值最高为25,000美元，外加相关纳税义务的报销，期限为自各自的开始日期起一年。此类第一年的非雇员董事将获得15,000美元的额外津贴，按比例分配，以反映其开始日期一周年之后的剩余日历年度。董事的配偶、子女和孙子女也可以在每位董事的限额内参与这项福利。
董事的家庭成员可以在可用空间的基础上陪同董事乘坐公司飞机进行商务旅行。
董事参与公司的员工礼物配对计划。根据该计划，公司将每位董事每个日历年最高20,000美元的捐款配给符合公司标准的慈善和教育机构。
同时也是公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。
在公司旗下 公司治理指导方针，非雇员董事薪酬每年由董事会根据治理和提名委员会的建议确定。在制定建议时，治理和提名委员会会听取薪酬委员会聘用的第三方薪酬顾问关于董事薪酬市场惯例的意见。
17

2023 财年董事薪酬
下表列出了在2023财年担任非雇员董事的每位人员获得的薪酬。
以现金赚取或支付的费用
股票奖励
所有其他补偿
总计
苏珊·E·阿诺德$109,945 $159,976 $28,876 $298,797 
玛丽 T. 巴拉125,000 240,767 — 365,767 
Safra A. Catz138,901 240,767 — 379,668 
张艾米125,000 240,767 54,061 419,828 
弗朗西斯·A·德索萨125,000 240,767 16,274 382,041 
卡罗琳·N·埃弗森91,280 208,439 20,000 319,719 
迈克尔 B.G. Froman125,000 240,767 13,394 379,161 
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺160,000 240,767 7,903 408,670 
卡尔文 R. 麦克唐纳125,000 240,767 13,652 379,419 
马克·G·帕克168,242 276,384 7,533 452,159 
德里卡·W·赖斯138,599 240,767 29,224 408,590 
以现金赚取或支付的费用。“以现金赚取或支付的费用” 包括年度董事会预付金以及年度委员会和委员会主席的预付款，无论是当前支付还是由董事延期支付，在服务结束后以现金或股份支付。允许董事每年选择收取全部或部分迪士尼股票的预付款，无论是以现金还是股票支付，都可以将其全部或部分预付金推迟到董事任期结束之后。选择以现金形式获得递延薪酬的董事每季度可获得一笔贷款，其递延现金账户余额的年利率等于适用长期联邦利率的120％，该利率由美国国税局不时确定。2023财年的平均利率为5.30％。
下表列出了每位董事收到的费用形式。授予的股票单位数量等于每季度应计费用的美元金额除以该季度最后十个交易日的平均值，即公司普通股在十天内每天的最高和最低交易价格的平均值。目前分配的股票单位是全年累积的，并在2023年12月31日之后作为股票分配。
18

现金
库存单位
已付费
目前
已推迟
价值分配
目前
价值
已推迟
单位数量
      
苏珊·E·阿诺德$109,945 — — — — 
玛丽 T. 巴拉— — — $125,0001,417
Safra A. Catz— — $138,901— 1,569
张艾米
125,000 — — — —
弗朗西斯·A·德索萨— — 125,000 — 1,417
卡罗琳·N·埃弗森13,040 — 39,120 39,120 886
迈克尔 B.G. Froman— — 125,000 — 1,417
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺— — — 160,000 1,814
卡尔文 R. 麦克唐纳— — 125,000 — 1,417
马克·G·帕克— — — 168,242 1,923
德里卡·W·赖斯— — — 138,599 1,576
股票奖励。“股票奖励” 列出了向董事发放的递延股票单位的市场价值，报告的金额等于授予当日公司普通股的市值乘以该单位所依据的股票数量。单位在每个季度末发放，单位数量的确定方法是将该季度的应付金额除以该季度最后十个交易日的平均值，即公司普通股在十天内每天的最高和最低交易价格的平均值。2023财年，除埃弗森女士、帕克先生和阿诺德女士以外的每位董事都获得了2721个单位的奖励。埃弗森女士获得了2346个单位的奖励，因为她只在2023财年的部分时间里服役。帕克先生和阿诺德女士均在2023财年的部分时间里担任独立董事长，由于独立董事长的年度预付款，他们在2023财年分别获得了3,141套和1,731套住房。
除非董事选择将股份的接收推迟到董事任期结束之后，否则与年度递延股票单位补助有关的股份通常在授予之日两周年之际分配给董事，无论董事在分配之日是否仍是董事。
在向股东分配股息的任何季度末，董事将获得额外的股票单位，其价值（基于本季度最后十个交易日公司普通股最高和最低交易价格的平均值）等于他们在上一季度末持有的所有股票单位本应获得的股息金额。与这些额外单位相关的股份将在基础单位分配时分配。股息授予的单位在首次授予股票单位时包含在股票单位的公允价值中，因此不包含在上表中，但它们包含在下表中财政年度末持有的总单位中。
下表列出了截至2023财年末在2023财年任职的每位非管理层董事持有的所有股票单位。所有股票单位在授予时将全部归属，但如上所述，股份仅在以后才分配这些单位。此表中的股票单位包含在股票所有权表中 第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务— “股票所有权”除非它们可能在股票所有权表公布之日之前作为股票分配并出售。
19

库存单位
苏珊·E·阿诺德4,276
玛丽 T. 巴拉17,181
Safra A. Catz5,895
张艾米5,138
弗朗西斯·A·德索萨8,809
卡罗琳·N·埃弗森3,175
迈克尔 B.G. Froman5,822
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺23,868
卡尔文 R. 麦克唐纳6,196
马克·G·帕克22,827
德里卡·W·赖斯12,830
该公司的 公司治理指导方针鼓励董事在首次成为董事后的三年内拥有或收购公司普通股（包括作为董事薪酬获得的股票单位），其市值至少为董事年度董事会预付金的五倍。除非董事会豁免董事，否则每位董事还必须保留不少于已行使期权和分配递延股票单位时获得的股票税后价值的50％的股票，直到该董事符合上述股票持有指导方针。
所有其他补偿。“所有其他补偿” 包括：
•公司为阿诺德女士提供的额外津贴和其他个人福利的增量成本，包括安全费、产品熟悉和旅行福利。在2023财年，公司向阿诺德女士提供了总额为20,185美元的保安服务和设备。除Arnold女士外，美国证券交易委员会规则允许的每位董事的额外津贴和其他福利（包括产品熟悉和差旅福利）的价值未包含在表格中，因为该董事给公司带来的总增量成本不超过10,000美元。
•偿还与产品熟悉和旅行福利相关的纳税义务。阿诺德女士的相关纳税负债偿还额为1,681美元，张女士的34,061美元，德索扎先生的16,274美元，弗罗曼先生的13,394美元，拉戈马西诺女士的7,903美元，麦克唐纳的13,652美元，帕克先生的7,533美元，赖斯先生的9,224美元。
•递延现金薪酬所得利息，每位董事的递延现金薪酬低于10,000美元。
•公司的相应慈善捐款，张女士为2万美元，埃弗森女士为2万美元，为赖斯先生提供2万美元。
20

高管薪酬
薪酬讨论与分析
2023 财年业绩亮点
详情见下文 “高管薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 个人薪酬决定”下面，我们在公司任职的指定执行官（“NEO”）在管理公司和推动业务转型、创造长期价值方面都表现出强劲的业绩和领导能力。在过去的一个世纪中，我们为卓越的创造力和创新奠定了坚实的基础，而我们今年所做的重要重组和成本效益工作进一步巩固了这一基础。我们的新结构正在恢复公司中心的创造力。我们的业绩反映了我们在过去一年中在优先事项上取得的重大进展，尽管我们在继续改善业绩方面仍有工作要做，但我们的进展使我们能够摆脱这段修复期，重新开始发展业务。
•收入同比增长7％，达到889亿美元
•持续经营业务提供的现金同比增长64％，达到99亿美元。
2023 财年的股价表现对公司来说具有挑战性。展望未来，我们的领导团队仍然专注于为股东创造长期价值，我们的薪酬委员会仍致力于一项高管薪酬计划，以激励高管实现这些目标，并使薪酬结果与公司业绩保持一致。
2023 财年的薪酬惯例
高管薪酬的目标和方法
我们坚持综合方法，在竞争激烈的人才市场中吸引和留住高素质的高管，同时坚持下文概述的主要公司治理最佳实践。
股东参与度和响应能力
董事会和投资者关系的独立成员定期参与投资者宣传。在高管薪酬方面，薪酬委员会已经处理了股东的反馈并对2023财年的薪酬进行了修改，包括：
•聘用后，将首席执行官的直接薪酬总额设定为低于同行的市场中位数。在合同延期方面，艾格先生的目标奖金提高到基本工资的500％，以使他的目标直接薪酬总额与中位数保持一致。
•利用首席执行官2023财年股权奖励的60％作为基于绩效的限制性股票单位（“PBU”）的结构，以回应反馈来优先考虑绩效薪酬。
•随着与疫情相关的财务不确定性降低，2023财年PBU的归属部分受投资资本回报率（“ROIC”）业绩约束，其业绩期为单一的3年。在2020-2022财年，根据投资回报率的表现，PBU的归属有三个为期1年的业绩期。
•在2023财年的年度奖金计划中，大幅增加了所需的调整后收入、调整后的分部营业收入和调整后的税后自由现金流金额，以实现同比目标支出水平。具体而言，目标分别提高了10％、35％和100％以上。此外，对绩效范围进行了调整，以进一步激励绩效。
•薪酬委员会通过了一项现金遣散费政策，根据该政策，未经股东批准，任何现金遣散费不得超过第16条官员基本工资加目标奖金总额的2.99倍。
激励计划非财务指标
2023财年的奖金计划继续将多元化和包容性、创造力和创新与协作作为关键战略目标。
股权保留指南
NEO 必须持有相当数量的公司股票。首席执行官在出任首席执行官后的五年内必须持有价值为其工资五倍的股权。其他近地天体在成为执行官后的五年内必须持有相当于其工资三倍的股权。
风险补偿
NEO 的大部分薪酬与公司的短期或长期业绩挂钩。对于艾格来说，在2023财年，他的总目标薪酬（包括由PBU组成的年度股权补助的60％）的96％与财务业绩、对组织目标的贡献、股权薪酬或股价表现有关。
21

年度风险评估每年，薪酬委员会的薪酬顾问都会完成对公司薪酬计划的风险评估。根据2023财年的评估，薪酬委员会确定，公司政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
回扣政策
公司必须收回根据需要重报的财务报告指标错误地向现任或前任NEO或其他第16条官员发放的某些基于激励的薪酬。此外，根据2011年股票激励计划，如果对公司造成声誉或财务损害，则可以收回根据该计划获得的股权奖励。
不允许套期保值和质押禁止董事会成员、NEO和所有其他第16条申报人对公司证券进行套期保值和质押。
再也没有选择了定价或现金收购
未经股东批准，公司不允许对水下股票期权进行重新定价或现金收购。
没有消费税总额该公司不提供消费税总额。
独立薪酬顾问薪酬委员会聘请了一位薪酬顾问，该顾问与公司的关系已被证实在2023财年是独立的。
首席执行官安全和飞机使用情况
鉴于该职位构成的独特安全风险，公司为首席执行官支付安全服务和设备费用，董事会认为根据安全需求，金额是合理的，并且为了安全起见，要求首席执行官使用公务飞机进行所有个人旅行。
 
高管薪酬计划结构—目标和方法
我们设计高管薪酬计划以推动长期股东价值的创造。为此，我们将薪酬支出与实现促进可持续股东价值创造的预设绩效目标挂钩，并设计薪酬以在竞争激烈的人才市场中吸引和留住高素质的高管。我们的目标是提供考虑到同行的薪酬水平和做法的薪酬机会。有关我们用于薪酬目的的同行群体的更详细描述，请参阅标题下的讨论， “高管薪酬-其他薪酬信息-同行群体，”如下所述。直接薪酬总额包括可变薪酬和固定薪酬的组合，主要侧重于基于绩效的可变薪酬。我们基于绩效的薪酬包括基于绩效的短期年度奖金和根据股价表现创造价值的长期股权奖励。我们基于绩效的薪酬还包括PBU，PBU仅在达到绩效目标时才归属。由于预期绩效目标是我们业务战略的核心，出于竞争原因，我们不会公开披露基于绩效的短期年度奖金计划或长期激励计划的预期绩效目标。当薪酬委员会认为适合吸引或留住高管，或者雇佣协议符合我们对待其他处境相似的高管的做法时，公司就会与我们的高级管理人员签订雇佣协议。
22

下表列出了2023财年直接薪酬总额的要素以及每个要素的目标和关键特征：
目标和关键特征
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工资
目标：
薪酬委员会设定工资以反映工作职责，并提供有竞争力的固定薪酬，以平衡基于绩效的风险。
主要特点：
•雇佣协议中规定的最低工资
•委员会可根据经验、职位性质和责任的变化、竞争考虑和首席执行官的建议每年进行调整的自由裁量权（首席执行官除外）
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基于绩效的奖金
目标：
薪酬委员会制定奖金计划，以激励其每年确定的财务绩效衡量范围的高端绩效。委员会认为，以这种方式激励业绩将为股东价值带来长期、可持续的收益。
主要特点：
•委员会根据雇佣协议条款、竞争考虑、首席执行官建议（首席执行官目标除外）以及委员会认为适当的其他因素，在本财年初为每位NEO设定的目标奖金；奖金机会通常限于目标奖金的200％
•除非委员会另行向下调整，否则70％的目标的支付是公式化的，由委员会在本财年初制定的业绩与财务业绩区间的对比决定
•除非委员会另有决定，否则目标的30％的支付由全公司其他绩效因素以及委员会根据其他业绩目标和首席执行官建议对个人业绩的评估确定（首席执行官的薪酬除外）
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股权奖励
目标：
薪酬委员会组织股权奖励的目的是直接奖励股东价值的长期收益。股票奖励的归属期限现为三年，包括价值取决于公司业绩（包括相对于标准普尔500指数的表现）的PBU。这些奖项为创造和维持股东价值的长期增长提供了激励。
主要特点：
•委员会根据雇佣协议条款、竞争激烈的市场条件、高管绩效评估和首席执行官建议（首席执行官的奖励除外）确定的期权、绩效单位和时间单位的总价值
•首席执行官年度奖励分配：60％的PBU和40％的股票期权
•2023财年其他NEO（临时首席财务官和高级执行副总裁兼首席人力资源官除外，因为他们的奖励与其先前的职位有关）的年度奖励分配（基于奖励价值）：50% 的PBU；25% 的时间限制性股票单位；25% 的股票期权
基于年度业绩的限制性股票单位
主要特点：
•只有在达到预设绩效目标的情况下，PBus 才会奖励高管
•PBus 背心视多年性能测试的成绩水平而定。从2022财年的奖励开始，如果绩效低于阈值，则支出范围为0％，如果绩效处于最高水平，则最高为200％
•一半的奖励基于相对于标准普尔500指数的三年累计股东总回报率（“TSR”）（艾格在2023财年为两年）；另一半的奖励基于三年的投资回报率（艾格在2023财年为两年）。奖项如标题为” 的部分所述高管薪酬 — 薪酬表 — 2023 财年基于计划的奖励补助金表”
股票期权奖励
主要特点：
•行使价等于授予当天最高和最低交易价格的平均值
•未经股东批准禁止期权重新定价
•十年任期
•每年三分之一的背心
基于年度时间的限制性股票单位
主要特点：
•每年三分之一的背心
•在2023财年，艾格先生没有收到基于时间的限制性股票单位
23

风险补偿
薪酬委员会认为，近地天体的大部分薪酬应处于风险之中，并与公司的长期和短期业绩相结合。在2023财年，我们的近地天体由艾格先生、兰斯伯里先生、古铁雷斯先生、沙克女士、科尔曼女士、查佩克先生和麦卡锡女士组成。
在确定固定薪酬和可变薪酬、股权奖励构成、目标奖励水平、授予日期股权奖励价值和绩效范围的组合时，委员会力求保持其目标，即使薪酬与业绩挂钩，同时提供与高管可选薪酬相比具有竞争力的薪酬机会。委员会特别预计，与成功竞争对手的薪酬相比，高端区间的表现将使总体薪酬具有足够的吸引力，而低端区间的表现将导致总体薪酬低于表现更成功的竞争对手的薪酬。
以下图表显示了除艾格先生和查佩克先生以外的所有近地天体在目标直接年度薪酬总额中所占的百分比，与2023财年的固定薪酬相比，这些百分比是可变或存在风险的。风险薪酬包括基于目标绩效的现金奖励和股权奖励，而薪酬的唯一固定部分是基本工资。
首席执行官 — 艾格先生*
非首席执行官近地天体**
33163317
首席执行官 — 艾格先生*
非首席执行官近地天体**
33213322
*2023财年薪酬的目标组合，包括艾格2023财年目标年度激励的按比例分配。艾格先生2024财年的目标薪酬将为97％的风险薪酬：3％的基本工资，16％的目标年度激励，49％的PBU和32％的股票期权。
** 2023财年薪酬的目标组合。包括除艾格先生和查佩克先生以外的所有近地天体的目标补偿。
24

从2022财年开始，薪酬委员会决定将除首席执行官以外的NEO的PBU从长期激励补助金总额的30％提高到50％，首席执行官已经拥有PBU形式的50％（2023财年PBU的形式为60％）。这种转变反映了基于绩效的薪酬的显著增加，并直接回应了股东的反馈。下表反映了过去五年中PBU的年度补助金归属，所有这些都导致支出低于目标：
归属
2019 年 12 月
归属
2020 年 12 月
归属
2021 年 12 月
归属
2022 年 12 月
归属
2023 年 12 月
      
目标支付的百分比96%62%48%50%
67%
截至发放日，PBU补助金的价值为100.00美元1
$133.58
$95.87
$64.37
$30.49
$35.85
1假设股票是按授予日的收盘价进行的，并在授予日的三周年之日出售（如果三周年纪念日是非交易日，则为最近的交易日），然后根据实际支出百分比进行调整。2019年授予的奖励于2016年12月21日颁发；2020年归属的奖励于2017年12月19日授予；2021年归属的奖励于2018年12月19日授予；2022年授予的奖励于2019年12月17日授予；2023年授予的奖励于2020年12月17日授予。
对于2021财年（2020年12月）颁发的奖励以及2024财年（2023年12月）的奖励，股东总回报率相对于标准普尔500指数的表现低于门槛，因此该奖项的50％没有获得任何奖励。对于视投资回报率表现而授予的50％的奖励，2021财年、2022财年和2023财年共有三个为期一年的绩效期，支出百分比如下：
•2021 财年：目标的 150%
•2022财年：目标的148.05％
•2023财年：目标的103.38％
2023财年的门槛、目标和最高值分别为3.1％、5.6％和6.9％。2023财年的实际表现略高于5.7％，因此2023财年的支出为103.38％。总体而言，2021财年的PBU的收益率为66.9％，这凸显了委员会的信念，即这种PBU结构与薪酬和绩效高度一致。
2023财年的投资回报率测试也适用于2022财年（2021年12月）未偿还的PBU补助金。根据市场惯例，这些奖励的最高支付额从目标的150％增加到200％。2023财年的实际投资回报率略高于5.7％，这使得2021年12月投资回报率测试的2023财年部分的支出为106.75％。
公司的投资回报率的计算方法是将年度税后经营业绩除以该财年末和上一财年末的投资资本平均值。年度税后经营业绩的计算方法是每个分部的分部营业收入与公司和未分配共享支出的总和，减去分部营业收入以及公司和未分配共享开支的21％的税款。投资资本的定义是迪士尼截至财政年度末总资产的剩余部分减去：（i）迪士尼截至本财年最后一天的现金、现金等价物和限制性现金，（ii）迪士尼的递延所得税资产和（iii）迪士尼的非计息负债。对公司的投资回报率进行了调整（i）以排除特别、不寻常和/或非经常性项目的影响，以及（ii）反映委员会认为适当的其他因素，以公平反映适用财年的投资回报率。
25

补偿流程
下表概述了确定近地天体年度补偿金的程序：
工资
基于绩效的奖金
•每年的年底，首席执行官都会建议除他本人以外的近地天体在下一个日历年度的工资
•薪酬委员会根据其顾问的意见审查拟议的薪资变动（如下所述）“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬计划结构—目标和方法—薪酬顾问”)
•委员会决定所有近地天体的年薪
•委员会与其他非管理董事一起审查决定
•薪酬委员会参与董事会对运营计划和业绩的定期审查，并在财政年度开始时对年度运营计划的审查
•管理层建议财务和其他业绩衡量标准、权重和区间
•在本财政年度初，委员会根据顾问的意见审查拟议的业绩衡量标准和范围，并制定其认为可以确定适当目标的业绩衡量标准和范围
•首席执行官建议为他本人以外的近地天体设定奖金目标
•在本财年初，委员会根据顾问的意见，根据雇佣协议和竞争条件确定的目标，审查奖金衡量标准范围，并确定奖金目标机会占每个近地天体财年末工资的百分比
•财政年度结束后，管理层向委员会提交财务业绩
•首席执行官建议为自己以外的近地天体使用其他绩效系数乘数
•委员会审查业绩，决定是否对财务业绩进行任何调整，确定其他绩效系数乘数并设立奖金
•委员会与其他非管理层董事一起审查决定，对于首席执行官，则寻求他们同意委员会的决定
股权奖励
•在第一财季，首席执行官建议对他本人以外的近地天体给予奖励的公允价值的授予日期
•薪酬委员会根据其顾问的意见审查拟议的奖励，并与其他非管理层董事一起审查
•委员会决定奖励的美元价值
•期权和限制性股票单位的行使价格和数量由基于授予当日普通股市场价格的公式确定
管理输入
除了上述首席执行官的建议外，管理层还定期：
•向薪酬委员会提供有关公司高管薪酬计划和政策的数据、分析和建议；
•按照委员会的指示管理这些方案和政策;
•持续审查薪酬计划的有效性，包括竞争力和与公司目标的一致性；以及
•建议在需要时修改补偿计划以帮助实现计划目标。
委员会定期举行执行会议，管理层不在场，讨论薪酬决定以及与高管薪酬计划的设计和运作有关的事项。
薪酬顾问
薪酬委员会保留薪酬治理有限责任公司作为2023财年的薪酬顾问。该顾问通过各种服务协助委员会制定和评估薪酬政策和做法以及委员会对薪酬裁决的确定，包括就拟议的高管薪酬奖励和计划设计提供第三方数据、建议和专业知识；审查管理层和外部顾问编写的简报材料；就这些材料中包含的事项向委员会提供咨询意见并编写自己的薪酬问题分析。
委员会将顾问的意见以及管理层提供的信息和分析以及自己的判断和经验视为就薪酬问题作出决定的一个因素。
委员会通过了一项政策，要求其顾问独立于公司管理层。委员会每年对顾问的独立性进行评估，以确定顾问是否独立。该委员会于2023年11月评估了薪酬治理有限责任公司的独立性，并确认该公司的工作没有引起任何利益冲突，并且该公司是独立的。除了向薪酬委员会提供的服务外，Pay Governance LLC不向公司提供任何服务。
26

2023 财年的薪酬决定
本节讨论薪酬委员会在2023财年做出的具体决定。这些决定是在考虑管理层成员和董事会与股东进行接触时收到的股东反馈后做出的。董事会针对收到的股东反馈采取了多项行动。
2023 年年度激励计划
绩效目标
薪酬委员会通常在当年初制定每个财政年度的绩效目标，并在财政年度结束后根据这些目标评估绩效，以做出薪酬决定。
年度激励目标
年度激励财务业绩
2022年11月，薪酬委员会审查了基于绩效的年度奖金计划。该委员会 决定保留根据财务业绩计算近地天体奖金部分的财务衡量标准和相对权重，具体如下：
•调整后的分部营业收入— 50%
•调整后的收入— 25%
•调整后的税后自由现金流— 25%
委员会还于2022年11月制定了每项衡量标准的绩效范围。这些范围用于确定适用于每个 NEO 目标奖励的 70% 的乘数。总体财务业绩倍数等于这三个指标的业绩倍数的加权平均值。如果性能低于范围的底部，并且从范围低端的 35% 到最高范围的最大 200% 不等，则每项衡量标准的性能倍数为零。委员会认为，每个区间的顶部代表卓越的表现，底部的代表令人满意的业绩，低于该范围将不提供任何奖励。此外，每个NEO的目标奖励的30％是基于公司关键战略目标（称为 “其他绩效因素”）的绩效。我们认为，将关键财务和战略因素混合在一起是适当的，因为大多数奖励机会都集中在公司的财务业绩上，同时我们仍然认识到其他绩效因素对建立支持公司战略目标的成功文化的重要性。
我们希望在2023财年为股东带来强劲的业绩，委员会显著提高了所有三个财务指标的业绩目标（调整后收入增长了10％，调整后的分部营业收入增长了35％，调整后的税后自由现金流增长了100％以上）。此外，为了进一步推动2023财年的业绩，委员会：（i）扩大了调整后税后自由现金流的绩效范围（即最高业绩和门槛绩效之间的差异），（ii）分别提高调整后分部营业收入和调整后收入的最大业绩和门槛绩效。下表显示了委员会批准的2023财年绩范围和实际业绩（百万美元）：
2023 财年的绩效门槛
2023 财年业绩目标
2023 财年业绩最大值
2023 财年实际业绩
2023财年实际业绩支出占目标的百分比
调整后的分部营业收入*
$9,957 $13,257 $16,300 $12,863 92%
调整后的收入82,857 91,927 97,973 88,898 
78%
调整后的税后自由现金流**
(1,552)1,448 4,448 2,449 
133%
* 就年度绩效奖金而言，“调整后的分部营业收入” 被定义为分部总营业收入，反映了下文所述的调整（如果有）评估性能” 下面。“分部总营业收入” 由我们每个分部的总营业收入组成，相当于所得税前持续经营的收入，经公司和未分配共享支出、重组和减值费用、A+E收益、其他净收益、净利息支出和TFCF公司（“TFCF”）和Hulu无形资产的摊销以及电影和电视成本的公允价值增加进行了调整。
** 就年度绩效奖金而言，“调整后的税后自由现金流” 定义为运营提供的现金减去公园、度假村和其他物业的投资，全部合并，反映了下文所述的调整。”评估性能” 下面。
27

其他性能因素
对于2023财年，薪酬委员会在本财年制定的2023财年年度奖金的其他绩效因素继续强调多元化和包容性的重要性，在其他绩效因素中，多元化和包容性的权重最高。委员会根据公司的战略目标确定了以下因素：
•多元化与包容性 —积极参与营造尊重所有人的文化，无论身在何处，在各个层面。努力扩大我们的高管和经理的多元化，以反映我们所服务的客人和受众。支持能反映我们周围世界的广泛共鸣的娱乐和体验，帮助我们与消费者建立有意义的关系。
•就战略优先事项进行合作—以单一公司的思维积极促进公司在关键战略优先事项上的协作和协同作用，在所有业务领域推动明确的问责制和伙伴关系，以支持我们的主要特许经营权开发内容和产品，加快我们的直接面向消费者的计划，使创意、运营和企业团队取得成功。
•努力实现创造力和创新—通过创新和创造潜在的新收入来源来推动公司发展，同时确保对成本和运营效率的有力控制。
评估性能
薪酬委员会审查了公司在2023财年的整体经营业绩，并根据委员会在本财年初制定的奖金计划绩效范围对其进行了评估。薪酬委员会未批准对2023财年的实际分部总营业收入和收入进行调整。出于激励目的的税后自由现金流表现总体上向下调整，不包括美国作家协会和SAG-AFTRA停工的内容支出补助、所得税缴纳时间的延期以及重组付款等非经常性项目。
在2023财年，公司在所有三个财务指标上均实现了强劲的财务增长，尽管2023财年的区间大幅增加，并且如上所述调整了税后自由现金流。实现的财务业绩包括：分部总营业收入128.63亿美元，收入888.98亿美元和调整后的税后自由现金流24.49亿美元。根据这些调整后的业绩以及目标的提高，2023财年的加权财务绩效系数为99％，而2022财年的加权财务绩效系数为159％。如上所述，为了负责任地评估业绩，管理层建议向下调整税后自由现金流，将美国作家协会和SAG-AFTRA停工的内容支出优惠以及延期缴纳所得税的时间排除在外。如果委员会没有选择针对这些一次性事件进行调整，则税后自由现金流将为52.09亿美元，而这部分奖金计划将按200％的比例支付。总体而言，加权财务绩效系数将为116％。有关公司业绩的更多详细信息载于我们的2023财年10-K表年度报告。
关于其他绩效因素，委员会认识到，尽管我们还有更多工作要做，但近地天体在这些关键战略目标上取得了成果，包括：
多元化与包容性
•调整后的美国女性和有色人种基本工资的薪酬比率超过99％。有关调整后薪酬比率分析的更多详细信息以及我们对未来进一步扩大薪酬比率分析的承诺，请在我们的Impact网站 “ESG报告” 页面上查看我们的薪酬比率仪表板。
•公司加大了努力，以增加多元化代表性，这有助于实现同比增长，尤其是在执行和管理层面。妇女在行政和管理层的任职人数分别增加了0.1个和0.5个百分点。在行政和管理层各级有色人种的代表性增加了1.0个百分点。如需更详细的结果，请参阅我们 Impact 网站 “ESG 报告” 页面上的多元化控制面板。多元化仪表板包括我们对未来进一步披露的承诺。
•随着迪士尼Aspire的延续，多元化的员工和领导者人才管道持续增长。在2023财年，公司晋升了超过1,250名Aspire参与者的员工，其中59％是女性，41％是有色人种。
•继续在镜头前后创作和推广多样化的内容，例如 阿凡达：水之路, 黑豹：永远的瓦坎达, 银河护卫队第 3 卷, 小美人鱼, 骑士, Flamin'Hot, 元素和 熊.
就战略优先事项进行合作
•在2023财年成功增加了迪士尼+ Core（+970万）、Hulu（+130万）和ESPN+（+170万）的订阅者， 这反映了强大的技术和内容协作.
•推动了55亿美元目标效率的重组计划，这需要整个组织的强有力合作。
28

•阿凡达：水之路在全球创造了23亿美元的票房，是有史以来票房第三高的电影，并在迪士尼+上获得了强劲的收视率。此外，在 2023 财年，Experiences 宣布了 阿凡达 计划在迪士尼乐园体验活动。
•推出 Disney+ 国内广告等级，通过强劲的订户使用量增加广告销售收入，反映了技术、广告和内容协作。
努力实现创造力和创新
•推出了多个新的创新景点，包括华特迪士尼世界的 TRON Lightcycle，以及迪士尼度假区的米奇和米妮的逃跑铁路、Toontown refresh 和 San Fransokyo 广场。
•与宾夕法尼亚娱乐公司敲定了一项为期十年的许可协议，以推出ESPN品牌的体育博彩平台ESPN Bet，旨在提高粉丝参与度、品牌忠诚度和盈利能力。
•利用迪士尼频道推出首款全动画直播 NHL 游戏 大城市绿党.
请在下方查看每个 NEO 的表格披露 “高管薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 个人薪酬决定”以了解有关每个近地物体的关键贡献和成就的更多信息。
2023 年股票奖励
薪酬委员会组织股权奖励的目的是直接奖励股东价值的长期收益。股票奖励的归属期限现为三年，包括价值取决于公司业绩（包括相对于标准普尔500指数的表现）的PBU。这些奖项为创造和维持股东价值的长期增长提供了激励。
主要特点：
•委员会根据雇佣协议条款、竞争激烈的市场条件、高管绩效评估和首席执行官建议（首席执行官的奖励除外）确定的期权、绩效单位和时间单位的总价值
•首席执行官年度奖励分配：60％的PBU和40％的股票期权
•2023财年其他近地天体年度奖励的分配（基于奖励价值）：50％的PBU；25％的时间限制性股票单位（“RSU”）；25％的股票期权。 对于除执行官以外的大多数股权获得者，2023财年的年度补助金分为两次相等的分期付款，上半部分于2022年12月15日发放，下半部分于2023年7月17日发放。由于兰斯伯里先生和科尔曼女士在发放第一期年度补助金时均未担任执行官，这与执行官以外大多数股权获得者的待遇一致，他们分两次等额获得2023财年的股票奖励。由于 2023 财年的奖励与他们之前任职的时间有关，兰斯伯里先生和科尔曼女士的股权是按照各自级别高管的典型配置获得的。兰斯伯里先生的奖励分配为70％的限制性股票单位和30％的股票期权（即标准执行副总裁分配），科尔曼女士的奖励分配为100％的限制性股份（即标准的高级副总裁分配）。科尔曼女士因晋升为高级执行副总裁兼首席人力资源官而在6月获得了晋升奖，该奖项的分配与其他近地天体相同：50％的PBU；25％的限制性股票单位；25％的股票期权。
基于时间的限制性股票单位
•限制性股票单位为我们的高级管理人员提供留存价值，并使利益与股东保持一致。
•RSU 每年归还三分之一。
•在2023财年，艾格没有收到限制性股票作为其股权配置的一部分。其他近地天体以限制性单位获得其总权益价值的25％。
股票期权
•股票期权激励长期股票升值的持续增长，并使利益与股东保持一致。
•行使价等于授予当天最高和最低交易价格的平均值。
•未经股东批准，禁止期权重新定价。
•期权的期限自授予之日起为十年。
•期权每年归属三分之一。
•艾格先生获得其股票期权总值的40％。其他近地天体获得其股票期权总价值的25％。
29

基于绩效的限制性股票单位
•PBus通过确保只有在满足特定绩效标准时才能获得股票来调整薪酬和绩效。50％的PBus根据股东总回报率相对于标准普尔500指数的表现进行归属；50％的PBus根据投资回报率表现进行归属。
•业绩是在三年业绩期内衡量的（艾格先生在2023财年的两年业绩期）。由于与疫情相关的财务不确定性已基本减弱，2023财年PBU的归属部分受投资回报率表现有单一的3年业绩期。在2020-2022财年，根据投资回报率的表现，PBU的归属有三个为期1年的业绩期。
•从2022财年的奖励开始，如果绩效低于阈值，则支出范围为0％，如果绩效处于最高水平，则最高为200％。
•对于股东总回报率相对于标准普尔500指数的归属部分，目标股息需要达到标准普尔500指数的第55个百分位的表现。
支出占目标的百分比
表现-相对于标普500指数的股东总回报率百分位数
  
200%
第 75 个百分位或以上
100%
第 55 个百分位数
50%
第 25 个百分位数
0%
低于第 25 个百分位数
•PBU 以公司股票计价和结算。
•由于绩效薪酬调整是委员会的关键，因此PBU在三种股票工具中加权最高。艾格先生在PBus中获得其总股权价值的60％。其他近地天体在PBU中获得其总权益价值的50％。
最近的 PBU 付款详情
PBus 于 2023 财年归属
对于2020财年（2019年12月）颁发的奖励以及2023财年（2022年12月）的奖励，股东总回报率相对于标准普尔500指数的表现低于门槛，因此该奖项的50％没有获得任何奖励。对于根据投资回报率业绩授予的50％的奖励，2020财年、2021财年和2022财年有三个为期一年的绩效期。总体而言，2020财年PBU的支出为：
•股东总回报率相对于标准普尔500指数派息率：目标值的0％
•投资回报率支出：目标的99.35％
•总支出：目标的49.7％
低于目标的支出凸显了委员会的信念，即这种PBU结构与薪酬和绩效高度一致。
PBus 于 2024 财年归属
对于2021财年（2020年12月）颁发的奖励以及2024财年（2023年12月）的奖励，股东总回报率相对于标准普尔500指数的表现低于门槛，因此该奖项的50％没有获得任何奖励。对于根据投资回报率业绩授予的50％的奖励，2021财年、2022财年和2023财年有三个为期一年的绩效期。总体而言，2021财年的PBU支出为：
•股东总回报率相对于标准普尔500指数派息率：目标值的0％
•投资回报率：目标的133.81％
•总支出：目标的66.9％
低于目标的支出凸显了委员会的信念，即这种PBU结构与薪酬和绩效高度一致。
30

个人薪酬决定
年度薪酬决定
下表汇总了薪酬委员会对每个近地天体做出的年度薪酬决定。委员会按照上述程序，在本财政年度初确定了每个近地天体工资的薪金和绩效奖金目标倍数。最终奖励是在财政年度结束后使用上述99％的财务绩效系数计算得出的。鉴于其他性能系数的全企业性质以及目前使用的每一个近地天体的贡献，委员会为下表所列近地天体确定了其他性能系数。
查佩克先生于2022年11月20日从公司离职，其遣散费符合其雇佣协议的条款。有关查佩克先生离职的更多讨论，包括理由，请参阅标题为 “高管薪酬—薪酬表—解雇或控制权变更时的潜在付款和权利。”
工资
基于绩效的奖金
股权奖励
2023 财年末年薪
目标
财务绩效因素1
其他性能因素2
奖励金额
价值3
目标性能单位3,4
基于时间的单位4
选项4
          
罗伯特·艾格5
$1,000,000 $1,900,000 
99%
145%
$2,140,000
$26,103,448
181,592—278,699
凯文·兰斯伯里6
1,000,000 588,561 
99%
不适用
1,000,000
1,976,257
—
15,510
18,281
霍拉西奥·古铁雷斯1,330,000 2,660,000 
99%
145%
3,000,000
7,206,862
38,81918,14748,292
克里斯蒂娜·沙克780,000 1,170,000 
99%
125%
1,250,000
1,852,537
9,205
5,045
13,426
索尼娅·L·科尔曼7
750,000 1,125,000 
99%
139%
1,250,000
2,036,279
4,893
15,831
6,654
克里斯汀·麦卡锡8
2,070,000 3,105,000 
99%
91%
3,000,000
12,953,949
69,516
32,745
87,143
1乘以目标金额的70％。
2乘以目标金额的30％。
3包括 2021 财年和 2022 财年 PBU 的投资回报率部分。
4限制性股票单位和期权的数量是根据奖励的价值计算得出的，如 “” 部分的表格所示高管薪酬 — 薪酬表 — 2023 财年基于计划的奖励补助金表.”
5艾格先生被任命为首席执行官，自2022年11月20日起生效。与2023年7月12日的延期有关，艾格先生的年度奖金目标从基本工资的100％提高到500％，以进一步激励公司的业绩。在2023财年，艾格先生的目标奖金基于先前生效的按比例分配的目标奖金机会和按比例调整后的目标奖金机会之和，后者计算为基本工资的190％。
6兰斯伯里先生被任命为临时首席财务官，自2023年7月1日起生效。基本工资反映了委员会批准的年化临时金额，而目标奖金则在兰斯伯里先生先前的奖金目标和他的临时首席财务官目标之间按比例分配。基于绩效的奖金的决定考虑到了他作为临时首席财务官的模范表现。
7科尔曼女士被任命为高级执行副总裁兼首席人力资源官，自2023年4月8日起生效。
8麦卡锡女士开始请假，自2023年7月1日起停止担任高级执行副总裁兼首席财务官。麦卡锡女士的目标奖金按比例分配，以反映她担任高级执行副总裁兼首席财务官的四分之三。有关麦卡锡女士请假条款的更多讨论，请参阅标题为” 的部分高管薪酬 — 薪酬表 — 解雇或控制权变更时的潜在付款和权利.”
上述和下文所述的薪酬与薪酬汇总表中报告的总薪酬不同之处如下：
•上述薪酬不包括养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化，因为这些项目不反映委员会在本财年做出的决定。
•上述薪酬不包括津贴和福利以及其他薪酬，因为这些项目通常由合同决定，并不反映委员会在本财政年度做出的决定。
31

薪酬委员会对这些问题的决定均基于艾格先生的建议（他自己的补偿除外）， 行政部门雇用协议确定的参数以及下述因素。在确定股权奖励时，委员会考虑了其针对所有高管的总体长期激励准则，在竞争激烈的高管人才市场的背景下，该指导方针试图平衡与公司普通股业绩相关的激励性薪酬收益与股权薪酬奖励的稀释效应。
艾格先生
  
工资艾格先生2023年的年薪等于其雇佣协议中规定的金额。
基于绩效的奖金
目标奖励
当艾格先生于2022年11月20日被公司聘用时，他的年度奖金目标设定为等于其基本工资的金额。与2023年7月12日的延期有关，艾格先生的年度奖金目标提高到基本工资的五倍，以进一步激励公司的业绩。在2023财年，艾格先生的目标奖金基于先前生效的按比例分配的目标奖金机会和按比例调整后的目标奖金机会之和，后者计算为其基本工资的1.9倍。
其他性能因素
薪酬委员会采用的系数是 1452023财年艾格先生其他绩效因素的百分比。
性能亮点：
•在 2023 财年，我们对公司进行了重组，以恢复业务核心的创造力。我们在所有业务中都实施了财务纪律，包括超额完成了确定节省55亿美元成本的目标。
•制片厂在 2023 年的全球票房中名列前茅，其中有四部是本年度票房最高的十部电影。在 2023 财年， 阿凡达：水之路在全球创造了23亿美元的票房，是有史以来票房第三高。
•艾格先生设立了首席品牌官一职，显著提高了我们品牌管理流程的效率和有效性。
•艾格先生协助继任规划委员会进行领导层继任规划。
•迪士尼被《新闻周刊》评为 “美国最值得信赖的上市公司” 之一，并在 “品牌亲密度研究” 中排名第 #1 位，该研究认可了我们在与消费者建立联系方面的能力。该公司还被《财富》杂志评为 “全球最受尊敬的公司” 之一，Fast Company将迪士尼列为 “最具创新力的公司” 之一。
股权奖励价值
艾格先生的年度股权奖励价值为26,103,448美元，占其2023财年年薪总额的83％。艾格先生在2023财年的奖项中，60％是PBU，40％是股票期权。年度股权奖励价值包括艾格先生2021和2022财年奖励中2023财年的投资回报率部分。
32

兰斯伯里先生
 
工资
委员会在兰斯伯里被任命为临时首席财务官时确定了他的2023年年薪。
 
基于绩效的奖金
目标奖励
兰斯伯里先生的目标奖金为588,561美元，这反映了他作为体验板块首席财务官和公司临时首席财务官的目标奖金的比例。
其他性能因素
薪酬委员会没有对兰斯伯里先生适用其他绩效因素，因为他是临时任职的。根据艾格先生的建议，薪酬委员会批准了兰斯伯里先生的奖金，以确认他在担任临时首席财务官期间的缴款。
性能亮点：
•在担任临时首席财务官期间，他代表公司表现出了模范的领导能力和决策能力。
•成功为公司52.5亿美元的364天循环信贷额度进行了再融资，定价条件相当。
•成功与康卡斯特就Hulu看跌/看涨条款的修正案进行了谈判。
•继续使房地产足迹和项目与业务优先事项和目标保持一致，即通过面对面工作促进创造力和协作。
•机构投资者的全面排名（包括投资者关系项目和投资者/分析师活动）在我们行业中排名第 #1 位。
 
股权奖励价值
兰斯伯里先生的年度股权奖励价值为1,976,257美元，占其2023财年年薪总额的50％。兰斯伯里先生2023财年股票奖励的价值是在他担任我们前公园、体验和产品板块首席财务官时设定的，并于2022年12月15日和2023年7月17日分两次等额分期发放。兰斯伯里先生2023财年的奖励被授予70％的限制性股票单位和30％的股票期权。
33

古铁雷斯先生
 
工资
该委员会将古铁雷斯先生2023年的年薪提高了2.3％，以反映高管人才市场的变化及其持续的出色表现。
 
基于绩效的奖金
目标奖励
正如他在雇佣协议中规定的那样，古铁雷斯2023财年的目标奖金等于其财年年终工资的两倍。
其他性能因素
薪酬委员会在2023财年对古铁雷斯先生的其他绩效因素适用了145％的系数。在2022财年，其他绩效因子为114％。
性能亮点：
•继续促进法律和全球事务部门的多元化和包容性，使法律和全球事务部门在女性和有色人种的晋升和新员工方面出现了积极的趋势。
•就公司治理和公共政策问题提供咨询。
•监督与我们的DTC产品发布相关的监管工作。
•随着生成式人工智能服务的激增和向视频内容的发展，制定了保护迪士尼内容的战略，包括从侵权角度确定可能对迪士尼内容产生最大影响的关键服务。
•继续领导公司在诉讼事务、交易和监管发展方面的法律和公共政策立场。
 
股权奖励价值
古铁雷斯先生的年度股权奖励价值为7,206,862美元，占其2023财年年薪总额的62％。古铁雷斯先生的2023财年奖励中，50％为PBU，25％为限制性股票单位，25％为股票期权。年度股权奖励价值包括古铁雷斯2022财年奖励中2023财年的投资回报率部分。
34

沙克女士
 
工资
该委员会在2023年1月将沙克女士的2023年年薪提高了2.0％，以反映高管人才市场的变化以及她持续的出色表现。鉴于沙克女士的业绩和市场定位，在合同延期和将企业社会责任纳入其范围方面，委员会将沙克女士的基本工资又提高了5.5％。
 
基于绩效的奖金
目标奖励
根据她的雇佣协议的规定，沙克女士2023财年的目标奖金等于其财年年终工资的1.5倍。
其他性能因素
薪酬委员会在2023财年对沙克女士的其他绩效因素适用了125％的系数。在2022财年，其他绩效因子为114％。
性能亮点：
•成立了跨关键部门的沟通工作组，就重大公关举措提供建议，包括通过媒体关系和高管参与来重置叙事。
•领导了保护和提高公司在众多利益相关者中的声誉的重大努力。
•调整沟通团队以简化职能以提高效率和有效性，从而采用更加统一、协作和灵活的方法来推动业务成功。
 
股权奖励价值
沙克女士的年度股权奖励价值为1,852,537美元，占其2023财年年薪总额的47％。沙克女士的2023财年奖励中，50％为PBU，25％为限制性股票单位，25％为股票期权。年度股权奖励价值包括沙克女士2022财年奖励中2023财年的投资回报率部分。
35

科尔曼女士
  
工资
该委员会确定了科尔曼女士晋升为高级执行副总裁兼首席人力资源官后的2023年年薪。
  
基于绩效的奖金
目标奖励
根据她的雇佣协议的规定，科尔曼女士2023财年的目标奖金等于其财年年终工资的1.5倍。
其他性能因素
薪酬委员会在2023财年对科尔曼女士的其他绩效因素适用了139％的系数。
性能亮点：
•加强外联和参与度，以真实的方式扩大公司的品牌，从而吸引来自代表性不足的社区的顶尖多元化人才。
•通过2023财年的全公司战略转型和成本削减工作发挥了领导作用。
•成立了一个与技术和法律部门合作的团队，以寻找机会，在人力资源中整合和启用技术，以提高效率并提升员工和人力资源的整体体验。
  
股权奖励价值
科尔曼女士的总股权奖励价值为2,036,279美元，占其2023财年年薪总额的51％，反映了她之前担任我们电视业务人力资源高级副总裁的年度股权奖励，该奖励于2022年12月15日和2023年7月17日分两次等额发放，70％的限制性股票单位和30％的股票期权。此外，在晋升期间，科尔曼女士于2023年6月23日获得了额外的限制性股票单位、公募基金和期权补助，其中50％为公募基金，25％为限制性股票，25％为股票期权。
 
麦卡锡女士
 
工资该委员会将麦卡锡女士2023年的年薪提高了3.5％，以反映高管人才市场的变化。
 
基于绩效的奖金
目标奖励
正如她在雇佣协议中规定的那样，麦卡锡女士2023财年的目标奖金等于其财年年终工资的两倍。麦卡锡女士于2023年7月1日开始请假，她2023财年的目标奖金按比例分配了75％，以反映她担任高级执行副总裁兼首席财务官的2023财年。
其他性能因素
薪酬委员会在2023财年对麦卡锡女士的其他绩效因素采用了91％的系数。在2022财年，其他绩效因子为114％。
 
股权奖励价值
麦卡锡女士的年度股权奖励价值为12,953,949美元，占其2023财年年薪总额的71％。麦卡锡女士的2023财年奖励中，50％为PBU，25％为限制性股票，25％为股票期权。年度股权奖励价值包括麦卡锡女士2021和2022财年奖励中2023财年的投资回报率部分。
36

其他补偿信息
风险管理注意事项
薪酬委员会认为，基于绩效的奖金和股权计划的以下特征适当地激励了长期股东价值的创造，同时抑制了可能导致过高风险的行为：
•财务绩效指标。委员会认为，用于确定高管奖金金额的财务指标是推动长期股东价值的衡量标准。为这些措施设定的范围旨在奖励成功，同时不鼓励过度冒险。
•奖金限制。无论财务业绩多大超过本财年初设定的范围，总奖金机会预计都不会超过目标金额的两倍。
•股权归属期。基于业绩的股票单位通常在三年内归属。基于时间的股票单位和期权每年归属长达四年，期权的行使期限为十年。这些期限旨在奖励多个时期的持续表现，而不是单一时期的表现。
•股权保留指南。NEO必须在成为执行官后的五年内收购价值至少为其基本工资三倍的股份（包括限制性股票单位），并持有首席执行官五倍的股份（包括限制性股票单位）。如果尚未达到这些水平，则这些高管必须保留至少占行使期权实现的净税后收益的75％（首席执行官为100％）的股票的所有权。
•没有套期保值或质押。公司的内幕交易合规计划禁止董事会成员、NEO和受公司内幕交易合规计划约束的所有其他员工进行任何旨在对冲或具有套期保值效果的拥有公司证券的经济风险的交易，并禁止某些人，包括董事会成员和NEO成员，质押公司证券。
•回扣政策。关于美国证券交易委员会和纽约证券交易所最近批准的要求对上市公司第16条高管采用基于激励的薪酬的回扣政策的规定，该公司采用了沃尔特·迪斯尼公司的回扣政策，该公司目前的第16条高管已书面同意，雇佣协议和其他薪酬协议和计划受该政策的约束。根据此类政策，如果公司因严重违反证券法的财务报告要求而被要求重报其财务业绩，则公司将从公司现任和前任执行官那里收回任何错误发放的基于激励的薪酬。此外，根据公司2020年年会批准的2011年股票激励计划，即使没有重报，也可以在对公司造成声誉或财务损害的情况下收回根据该计划进行的股权奖励。
股权奖励通常在薪酬委员会开会的日期获得批准。委员会会议通常是提前安排的，并不是为了公布有关公司的重大信息而安排的。委员会可以在将来作出生效日期的裁决，包括以开始雇用、执行新的雇佣协议或其他后续事件为条件的奖励，也可以在活动发生之日委员会对拟议的发放进行审查后，经一致书面同意就此类事件发生之日采取行动。
应薪酬委员会的要求，管理层于2023年11月对我们的薪酬计划的风险状况进行了年度评估。该评估包括清点公司每个部门的薪酬计划，以及评估是否有任何计划包含可能对公司产生重大不利影响的风险的内容。管理层向委员会的薪酬顾问Pay Governance LLC提供了评估结果，后者对调查结果进行了评估并与委员会一起进行了审查。根据这次审查，委员会确定，公司政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
37

同行群组
同行群组摘要
下图总结了我们用于三个不同目的的三个不同的同行群体，以及符合这些标准并在2023财年初被纳入的公司，详情如下：
业绩同行标准普尔500指数
一般行业同行
•Alphabet, In
•Amazon.com, Inc.
•苹果公司
•AT&T Inc.
•Charter Communicati
•康卡斯特公司
•IBM 公司
•Meta Platforms, Inc.
•微软公司
•Netflix, Inc.
•耐克公司
•甲骨文公司
•派拉蒙全球
•威瑞森通讯公司
•华纳兄弟探索公司
媒体行业同行
•Alphabet, In
•Amazon.com, Inc.
•苹果公司
•康卡斯特公司
•Meta Platforms, Inc.
•Netflix, Inc.
•派拉蒙全球
•华纳兄弟探索公司
媒体行业同行
媒体行业同行团体帮助评估近地天体的薪酬水平。薪酬委员会认为，具备经营像公司这样的全球创意组织所需的创造力和组织技能的人才库有限。委员会还了解到，具有管理像我们这样的公司所需背景的高管有职业选择，其薪酬机会通常会超过大多数其他行业的薪酬机会，而且同行群体的薪酬水平是由娱乐行业的薪酬动态而不是特定公司的所有权结构驱动的。因此，我们的媒体行业同行群体中的公司最能代表领导公司的高管人才市场以及与我们的高管薪酬进行比较的群体。
一般行业同行
一般行业同行小组帮助评估总体薪酬结构、政策和做法。薪酬委员会认为，公司所有高管的整体薪酬结构、政策和做法的特征通常应保持一致。由于我们的业务跨越多个行业，因此委员会认为，最好通过参考一组比媒体行业同行更广泛的通用行业同行来实现公司整体高管薪酬结构特征的跨公司业务范围的一致方法。
用于建立薪酬结构、政策和做法的同行群体由具有以下条件的公司组成：
•以消费者为导向和/或强大的品牌知名度；
•全球影响力和运营；
•年收入不低于我们年收入的40％且不超过年收入的两倍半；以及
•一般而言，市值约为我们市值的四分之一到四倍。
此外，一般行业同行群体包括未达到收入或市值测试但属于一个或多个媒体行业同行使用的同行群体中的公司。
38

性能同行
业绩同行帮助评估公司的相对经济表现。公司的整体财务业绩是由公司的多元化业务推动的，这些业务在整个市场的多个领域竞争。薪酬委员会认为，鉴于公司的业务跨度，衡量相对业绩的最佳衡量标准是面对影响整个市场公司的经济趋势，公司的多元化业务表现如何，衡量这种成功的最佳基准是公司与标准普尔500指数公司相比的相对表现。因此，委员会选择标准普尔500指数来设定评估公司业绩的背景并衡量PBU奖项的相对表现。
委员会将继续监测公司各业务部门运营的竞争格局，并在其认为适当的情况下对同行群体实施变革。
补偿的可扣除性
对于自2017年之后的应纳税年度，《美国国税法》第162（m）条通常不允许向任何因担任公司首席执行官或首席财务官或公司该财年其他三位薪酬最高的执行官之一而必须在2016年之后的任何财政年度的薪酬中包含薪酬的个人提供超过100万美元的税收减免。因此，如果在2018财年之后的任何财政年度内向任何此类人员支付超过100万美元的薪酬，则出于联邦所得税的目的，公司可能无法扣除此类超额金额。但是，根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面协议，第162（m）条豁免了在2018财年之后支付的符合条件的绩效薪酬。因此，如果满足适用的要求，当天尚未支付或之后根据具有约束力的书面协议发放的基于绩效的奖励可以免除扣除限额。在2023财年，没有任何执行官根据2017年11月2日之前签订的未经修改的雇佣协议任职。
但是，根据年度绩效奖励计划和长期激励计划向执行官发放的奖励（i）在2017年11月2日之前发放的或（ii）可能继续有资格获得豁免，因为这些奖励是根据当日生效的具有约束力的书面协议发放的，已经或将要支付或归属，前提是完成了基于调整后净收入的绩效考试，才有资格获得第162（m）条的豁免可用范围。如果该测试得到满足，则将应用薪酬讨论和分析中描述的额外绩效测试来确定此类奖金和奖励的实际支付，为了保持免赔额，其免赔额不得超过根据第162（m）条测试成绩获得的最高资助水平。调整后净收益是指酌情调整后不包括以下项目或差异的净收益：会计原则变动；收购；业务处置；资产减值；重组费用；特殊、不寻常或不经常发生的项目；以及特别诉讼费用和保险追偿。2023财年，调整后的净收益目标为35亿美元，公司实现调整后净收益 原价 6.9 美元 十亿。对净收益进行了调整，以考虑交易购买会计、重组和减值费用、股权投资出售收益、内容许可提前终止和法律合规情况。
因此，我们认为，根据2023财年的业绩，限制性股票的归属符合第162（m）条的测试。
39

薪酬委员会报告
薪酬委员会有：
1.与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析；以及
2.基于此次审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司10-K表年度报告、10-K/A表年度报告的修订以及与2024年年度股东大会相关的委托书。
2023 财年薪酬委员会成员
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺（主席）
玛丽 T. 巴拉
卡罗琳·N·埃弗森
卡尔文 R. 麦克唐纳
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补偿表
2023 财年薪酬汇总表
下表提供了有关2021财年（兰斯伯里先生、古铁雷斯先生、沙克女士和科尔曼女士除外）、2022财年（兰斯伯里先生和科尔曼女士除外）和2023财年担任首席执行官的人员以及2023财年末担任执行官的另外三名人员在2023财年薪酬最高的公司执行官所获得的总薪酬的信息。在本报告中，这七名官员被称为指定执行官或近地天体。表后有关于每列金额的信息。
姓名和主要职位
财政年度
工资
奖金
股票
奖项1
选项
奖项
非股权激励计划薪酬
养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化
所有其他
补偿
总计
          
罗伯特·艾格
首席执行官2；前执行主席
2023$865,385 $— $16,103,421 $10,000,027 $2,140,000 $— $2,478,333 $31,587,166 
20221,096,154 — 4,670,521 2,395,104 4,370,000 — 2,466,520 14,998,299 
20213,000,000 — 9,479,879 9,293,921 22,920,000 — 1,205,996 45,899,796 
凯文·兰斯伯里3
临时首长
财务官员
2023765,114 — 1,383,396 592,861 1,000,000 169,497 35,964 3,946,832 
霍拉西奥·古铁雷斯4
高级执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官
20231,322,500 — 5,544,337 1,662,525 3,000,000 — 123,073 11,652,435 
2022870,000 2,000,000 5,951,801 2,500,013 3,783,000 — 93,194 15,198,008 
克里斯蒂娜·沙克5
高级执行副总裁兼首席传播官
2023755,346 — 1,390,327 462,210 1,250,000 — 86,898 3,944,781 
2022361,250 1,500,000 2,132,366 913,287 1,320,000 — 5,444 6,232,347 
索尼娅·L·科尔曼
高级执行副总裁兼首席人力资源官
2023646,546 — 1,827,251 209,028 1,250,000 73,971 25,277 4,032,073 
罗伯特 A. 查佩克
前首席执行官2
2023673,077 — 1,324,503 — — 220,581 7,722,231 9,940,392 
20222,500,000 — 10,810,832 3,750,020 6,750,000 — 372,151 24,183,003 
20212,500,000 — 10,215,466 3,750,012 14,330,000 1,358,505 310,310 32,464,293 
克里斯汀·麦卡锡3
前高级执行副总裁兼首席财务官
20232,052,500 — 9,953,921 3,000,028 3,000,000 — 127,890 18,134,339 
20221,980,000 — 8,935,794 3,375,042 5,820,000 — 124,833 20,235,669 
20211,903,754 — 6,922,854 5,000,015 7,680,000 103,152 119,440 21,729,215 
41

1每个财年的股票奖励包括以绩效条件为前提的奖励，这些奖励是根据实现绩效目标的可能性进行估值的。对于艾格先生、古铁雷斯先生、沙克女士、查佩克先生和麦卡锡女士而言，2023财年分别包括1,103,364美元、556,679美元、3,712美元、1,324,503美元和953,844美元，与2021财年和2022财年中设定投资回报率目标的部分奖励有关。假设达到最高水平的绩效条件，授予日期的股票奖励价值概述如下：
财政年度
艾格先生
兰斯伯里先生
古铁雷斯先生
沙克女士
科尔曼女士
查佩克先生
麦卡锡女士
        
2023$33,073,344 $1,383,396 $8,817,198 $2,149,166 $2,270,390 $2,351,227 $15,660,185 
2022
7,489,338 — 8,694,020 2,143,642 — 15,733,462  12,969,186  
2021
12,101,153 — — — — 11,963,950    7,767,106    
2在2020财年，艾格先生一直担任首席执行官，直到2020年2月24日他被任命为执行主席。查佩克先生于2020年2月24日被任命为首席执行官，并一直担任首席执行官至2022年11月20日，此时艾格再次担任首席执行官一职。在2022财年，查佩克先生有权根据其雇佣协议根据年度绩效奖金计划获得薪酬，因为他的解雇发生在财年结束之后。有关查佩克先生从公司离职后的股权奖励的处理详情，请参阅标题为” 的章节高管薪酬 — 薪酬表 — 解雇或控制权变更时的潜在付款和权利 — 根据公司解雇权解雇，非因故解雇或高管出于正当理由而解雇” 下面。
3麦卡锡女士于2023年7月1日开始请假，此时她不再担任高级执行副总裁兼首席财务官，开始担任战略顾问。2023年7月1日，兰斯伯里先生开始担任临时首席财务官，该职位将持续到2023财年底，直到休·约翰斯顿于2023年12月4日加入公司。
4古铁雷斯先生于2022年2月1日加入本公司。在招聘过程中，古铁雷斯先生获得了200万美元的现金签约奖金，主要用于取代其前雇主放弃的薪酬。
5沙克女士于2022年4月1日加入公司，担任全球传播执行副总裁。在招聘过程中，沙克女士获得了150万美元的现金签约奖金，这要归因于她在公共和私营部门的出色资格和非凡的经验，并确保她被公司接受。2022年6月29日，沙克女士被提升为高级执行副总裁兼首席传播官。
工资。本列列出了每个会计年度的基本工资。2023 年 7 月 1 日，麦卡锡女士开始请假，开始担任战略顾问的新职务。作为战略顾问，她在2023财年获得了517,500美元。
股票奖励。本专栏列出了作为公司长期激励薪酬计划的一部分在每个财政年度向NEO授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。这些奖励的授予日公允价值是通过将授予的单位数乘以公司普通股在授予日的最高和最低交易价格的平均值计算得出的，但限制性股票单位奖励的估值调整受归属条件的限制，对麦卡锡女士的某些遗留奖励，根据美国国税法第162（m）条确保扣除性的测试除外。基于绩效的奖励的估值调整反映了这样一个事实，即归属时获得的股票数量因业绩水平而异，并且是通过确定实现绩效目标概率的蒙特卡罗模拟确定的。2023财年授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值也包含在2023财年计划补助金表中。
期权奖励。 本专栏列出了每个财政年度向NEO授予NEO的购买公司普通股的期权的授予日公允价值。这些期权的授予日公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。在估算这些期权的公允价值时使用的假设载于脚注 12转到公司2023财年的已审计财务报表。2023财年授予期权的授予日公允价值也包含在2023财年计划补助金表中。
非股权激励计划薪酬。 本专栏列出了NEO在每个财政年度根据公司的年度绩效奖金计划获得的薪酬金额。本节描述了公司基于绩效的年度奖金计划 “高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬计划结构—目标和方法” 部分介绍了2023财年基于绩效的奖金的确定”高管薪酬—薪酬讨论与分析— 2023财年的薪酬决定。”
养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化。 本列反映了每个财年在所有固定福利计划（包括补充计划）下每个NEO累计福利的精算现值的总变化。本栏中报告的金额因多种因素而异，包括为确定未来付款流的价值、NEO的年龄以及额外服务一年而产生的额外收入所适用的折扣率。根据养老金会计规则，用于计算2021财年未来付款现值的贴现率为2.88％，2022财年为5.44％，2023财年为5.94％。贴现率变动导致的养老金价值的增加或减少都不会导致根据计划向参与者支付的福利金的增加或减少。随着古铁雷斯先生和沙克女士的加入
42

公司在2022年，他们没有资格获得公司的固定福利养老金。对于艾格先生和麦卡锡女士来说，他们的年龄因素使该年度的养老金价值变动为负数（分别为-1,337,423美元和-118,908美元）。如下文所示，兰斯伯里先生、查佩克先生和麦卡锡女士获得了递延薪酬收入。高管薪酬 — 薪酬表 — 2023 财年非合格递延薪酬表。”这些收益的利率未高于市场利率，因此未在本专栏中报告。
所有其他补偿。本列列出了我们无法在表格任何其他列中正确报告的每个会计年度的所有薪酬，包括：
•公司在津贴和其他个人福利方面的增量成本；
•公司对员工储蓄计划的缴款金额；
•公司为近地天体超额责任保险支付的保险费的美元价值；以及
•根据公司的慈善捐赠配对计划向慈善机构提供的匹配慈善捐款的美元金额，该计划适用于所有服务至少一年的美国正式员工。
2023财年，艾格先生的配套慈善捐款金额为5万美元，古铁雷斯先生为12,250美元，科尔曼女士为3,100美元，查佩克先生为4万美元，麦卡锡女士为5万美元。
2023财年，公司向迪士尼退休储蓄计划（针对古铁雷斯先生、沙克女士和艾格先生）和关键员工退休储蓄计划（艾格先生）的美元金额为艾格先生104,850美元，古铁雷斯先生的9,900美元，沙克女士的9,900美元。退休储蓄计划是一项针对符合条件的受薪员工的固定缴款计划，由公司资助。服务一年后，公司将根据年龄、服务年限和合格工资的组合缴纳季度缴款。关键员工退休储蓄计划是由公司资助的固定缴款计划。根据美国国税局的规定，该计划是一项不合格的计划，旨在恢复或替换由于美国国税局薪酬上限而无法在合格退休储蓄计划下提供的某些福利。
艾格先生于2021年12月31日退休后，根据艾格先生当时与公司签订的雇佣协议确定的咨询期开始了。根据咨询协议，艾格先生每季度获得50万美元的季度付款；2023财年，他收到271,739美元。
2022年11月20日，董事会决定行使无故终止查佩克先生雇用的权利。与此次解雇有关，查佩克先生在2023财年获得了现金解雇补助金，即截至修订后的雇佣协议的预定到期日为止的剩余基本工资为6,527,397美元，并以按比例目标奖金的形式获得了1,027,397美元。
根据美国证券交易委员会对其规则的解释，本专栏还列出了为商业目的向近地天体提供但可能不被视为与其职责完全相关的某些物品给公司带来的增量成本。下表列出了公司在2023财年相互支付的额外津贴和其他个人福利的增量成本，金额超过25,000美元，占NEO额外津贴和个人福利总额的10％，以较高者为准。
个人航空旅行
安全
搬迁
其他
总计
      
罗伯特·艾格$793,993 $1,236,703 $— $15,244 $2,045,940 
凯文·兰斯伯里— — 14,800 13,136 27,936 
霍拉西奥·古铁雷斯76,589 — — 15,400 91,989 
克里斯蒂娜·沙克— — 57,480 14,400 71,880 
索尼娅·L·科尔曼— — — 13,840 13,840 
罗伯特 A. 查佩克35,226 73,743 — 17,200 126,169 
克里斯汀·麦卡锡53,536 — — 15,400 68,936 
43

上述项目给公司带来的增量成本确定如下：
•个人航空旅行：机组人员产生的实际餐饮费用、着陆费和停机费、燃料费用和住宿费用，加上根据飞机全年纯属个人性质的航班的平均每小时维护成本计算的每小时费用，以及私人客人陪同近地天体乘坐商务航班的餐饮费用按比例分摊的部分。如果个人飞行恰逢飞机在商务飞行后重新定位，则仅包括与飞机立即重新部署相比的增量飞行成本。出于安全原因，我们的首席执行官必须使用公务飞机进行所有个人旅行。
•安全：公司为提供安全服务和设备而产生的实际费用。
•搬迁：为支付费用而提供的实际金额 作者：兰斯伯里先生和沙克女士 关于他们的搬迁。
上表中的 “其他” 列反映了公司的增量车辆补助成本，包括每月固定补助金以抵消拥有和维护汽车的费用、个人航空旅行（上表 “个人航空旅行” 栏中单独列出的个人航空旅行除外）、每个日历年最多1,000美元用于健身和营养管理等健康相关目的的报销以及财务咨询费用报销。
公司根据竞争激烈的市场条件为员工提供福利和津贴。包括NEO在内的所有受薪员工均可获得以下福利：（i）医疗保险；（ii）人寿和伤残保险保障；（iii）某些教育费用的报销；（iv）获得价格优惠的团体保险；（v）公司每个日历年向合格的慈善组织配套每位员工最高25,000美元（以及直接向首席执行官报告的每位高级执行副总裁兼董事长50,000美元）的礼物；以及（vi）) 免费订阅支持广告的迪士尼捆绑包。此外，包括NEO在内的副总裁及以上级别的员工将获得以下福利，每项福利均不涉及公司的增量成本：（i）免费使用公司的主题公园和一些度假设施；（ii）公司商品和度假设施的折扣；（iii）因未安排商业用途而获得的商业娱乐门票可供个人使用。
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2023 财年计划补助金奖励表
下表提供了有关根据公司2023财年年度绩效奖金计划向近地天体提供的奖励范围的信息，以及有关2023财年向NEO提供的期权补助和限制性股票单位奖励的信息。有关每栏所报金额的补充信息见下表。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
股权激励计划奖励下的预计未来支出
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
所有其他期权奖励：标的证券期权数量
期权奖励的行使价格或基本价格
授予日期股票标的期权收盘价
授予日期股票和期权奖励的公允价值1
批准日期
授予日期
阈值
目标
最大值阈值
目标
最大值
罗伯特·艾格
11/20/2211/20/22278,699$92.04 $91.80 $10,000,027 
(A)
11/20/2211/20/2285,000 169,999 339,998 15,000,057 
(B)11/29/2211/29/225,797 11,593 18,720 1,103,364 
$665,000 $1,900,000 $3,800,000 
凯文·兰斯伯里12/15/2212/15/221,199 91.62 90.49 41,277 
12/15/2212/15/227,412 91.62 90.49 255,169 
6/23/2307/17/231,346 86.90 85.56 41,259 
6/23/2307/17/238,324 86.90 85.56 255,156 
12/15/2212/15/221,051 96,290 
12/15/2212/15/226,499 595,422 
6/23/2307/17/231,108 96,280 
6/23/2307/17/236,852 595,405 
$205,996 $588,561 $1,177,122 
霍拉西奥·古铁雷斯12/15/2212/15/2248,292 91.62 90.49 1,662,525 
12/15/2212/15/2218,147 1,662,583 
(A)12/15/2212/15/2216,485 32,970 65,940 3,325,076 
(B)11/29/2211/29/222,925 5,849 11,698 556,679 
$931,000 $2,660,000 $5,320,000 
克里斯蒂娜·沙克12/15/2212/15/2213,426 91.62 90.49 462,210 
12/15/2212/15/225,045 462,210 
(A)12/15/2212/15/224,583 9,166 18,332 924,405 
(B)11/29/2211/29/2220 39 78 3,712 
$409,500 $1,170,000 $2,340,000 
索尼娅·L·科尔曼6/23/2306/23/236,654 88.00 88.10 209,028 
12/15/2212/15/221,638 150,069 
12/15/2212/15/224,912 450,025 
6/23/2306/23/232,375 209,006 
6/23/2307/17/231,727 150,068 
6/23/2307/17/235,179 450,029 
(A)
6/23/2306/23/232,447 4,893 9,786 418,054 
$393,750 $1,125,000 $2,250,000 
罗伯特 A. 查佩克2
(B)11/29/2211/29/226,958 13,917 24,704 1,324,503 
克里斯汀·麦卡锡12/15/2212/15/2287,143 91.62 90.49 3,000,028 
12/15/2212/15/2232,745 3,000,015 
(A)12/15/2212/15/2229,747 59,494 118,988 6,000,062 
(B)11/29/2211/29/225,011 10,022 18,480 953,844 
$1,086,750 $3,105,000 $6,210,000 
12023财年的股票奖励视业绩条件而定，是根据实现绩效目标的可能性进行估值的。假设达到最高绩效水平，艾格先生、古铁雷斯先生、沙克女士、科尔曼女士、查佩克先生和麦卡锡女士的授予日股票奖励价值将分别为33,073,344美元、7,154,615美元、1,686,956美元、861,192美元、2,351,227美元和12,660,170美元，用于2022年11月20日颁发的基于绩效的奖励（艾格先生），2022年11月29日（适用于艾格先生、古铁雷斯先生、沙克女士、查佩克先生和麦卡锡女士），2022年12月15日（适用于古铁雷斯先生、沙克女士和麦卡锡女士），2023年6月23日（代表科尔曼女士）。
2查佩克先生自2022年11月20日起与公司离职。虽然他当时不在公司，但显示的奖励反映了2022年11月29日授予的上一财年奖励的投资回报率部分，查佩克将继续授予这些奖励，正如本节中进一步讨论的那样。”高管薪酬 — 解雇或控制权变更时的潜在付款和权利” 下面。
45

授予日期.薪酬委员会于2022年12月15日向当时担任NEO的高管（艾格先生除外）发放了2023财年的年度股票期权和限制性股票单位奖励。艾格先生2023财年的奖励是在2022年11月20日颁发的，也就是他重新开始在公司工作的日期。由于2023财年的投资回报率目标是在2022年11月29日设定的，因此就上图而言，2021财年和2022财年的投资回报率部分被视为在该日获得批准。2022年12月15日发放的2023财年PBU的一部分需要接受投资回报率性能测试，如下所述。根据公司2023财年的投资回报率，2021财年奖励报告部分的103.38％将归属，2022财年奖励报告部分的106.75％将归属。2024财年的投资回报率目标是在2023年11月为这些补助金的其余部分设定的，剩余部分的拨款日期价值将在确定适用目标后报告相应财年的授予日期。对于除执行官以外的大多数股权获得者，2023财年的年度补助金分为两次相等的分期付款，上半部分于2022年12月15日发放，下半部分于2023年7月17日发放。由于兰斯伯里先生和科尔曼女士在年度补助金的第一部分时均未担任执行官，这与执行官以外大多数股权获得者的待遇一致，他们分两次等额获得年度股权奖励。此外，科尔曼女士于2023年6月23日获得了晋升补助金。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出。如本节所述”高管薪酬 — 薪酬讨论与分析，” 薪酬委员会将近地天体在本财年初的目标奖金机会设定为财年末工资的百分比，除非在特殊情况下，例如不寻常的挑战或非凡的成功，否则近地天体的实际奖金可能介于35% 到 200% of 基于薪酬委员会评估的目标水平本财年度的财务和其他业绩因素。如果实际绩效低于规定的门槛水平，则奖金金额可能为零；如果薪酬委员会另行决定减少奖金，则奖金金额可能低于计算金额。正如” 的讨论所述高管薪酬 — 薪酬讨论与分析，” 每位执行官的雇佣协议要求用于计算奖金机会（但不包括实际发放的奖金）的目标至少应为每份协议中规定的金额。由于兰斯伯里先生在2023财年的部分时间里随意担任临时首席财务官，他的目标是根据他担任这两个职位的年份在之前的奖金和临时首席财务官的奖金金额之间按比例分配。本栏显示了根据财政年度开始时设定的目标范围，从阈值到最高限额的潜在奖金支付范围。2023财年收到的实际奖金金额载于”非股权激励计划薪酬” 的专栏2023 财年薪酬汇总表.”
股权激励计划奖励下的预计未来支出。 本专栏列出了2023财年授予近地天体的受限库存单位的数量，这些单位需要进行性能测试，如下所述。其中包括在2022年12月作为年度补助金的一部分向当时担任执行官的每个近地天体发放的单位，以及在2022年11月为2023财年设定2021财年和2022财年补助金的投资回报率目标时向艾格先生、古铁雷斯先生、沙克女士、查佩克先生和麦卡锡女士发放的单位。此外，由于晋升，科尔曼女士于2023年6月23日获得了包括PBus在内的晋升奖。截至2023财年底，NEO持有的所有未偿还的限制性股票单位奖励的归属日期载于”财年年终表上的 2023 财年杰出股票奖励” 下面。
第（A）行中的所有单位都必须遵守以下归属条件：一半的性能测试单位需要接受TSR测试，一半的单位需要接受ROIC测试。
•对于接受 TSR 性能测试的半数单元：
◦如果该公司的股东总回报率低于标准普尔500指数的第25个百分位，则与该措施相关的所有单位均不属于该衡量标准。
◦如果公司的股东总回报率等于或高于相关衡量标准普尔500指数的第25个百分位，则与该衡量标准相关的单位数量将从与该衡量标准相关的目标数的50％（位于第25个百分位）到与该衡量标准相关的目标数字的100％（位于第55个百分位），再到与该衡量标准相关的目标数字的200％（等于或高于第75个百分位）不等（在每种情况下），加上股息等值单位）。
•对于一半的受投资回报率性能测试的单元：
◦如果公司在适用业绩期内的财年投资回报率表现低于目标投资回报率的门槛，则与该衡量标准相关的任何单位均不归属。
◦如果公司的投资回报率在两年内在2022年11月20日发放的奖励以及2022年12月15日和2023年6月23日发放的三年期内高于门槛，则该年度与该措施相关的归属单位数量将从与该衡量标准相关的目标数量的50％（等于阈值）到与该衡量标准相关的目标数量的200％（超过最大值）（每种情况下，加上等值股息单位）不等）。
46

行 (B) 中的所有单元都要接受投资回报率测试。
•如果公司在每个适用业绩期内的财年投资回报率表现低于目标投资回报率的门槛，则与该措施相关的任何单位都不会归属。
•如果公司的投资回报率在任何财年都高于阈值，则该年度与该措施相关的单位数量将从与该衡量标准相关的目标数的50％（等于阈值）到2022财年与该措施相关的目标数的200％和2021财年的150％（超过最大值）（每种情况下，加上股息等值单位）不等。
参见”高管薪酬 —薪酬讨论与分析 —高管薪酬计划结构 —目标和方法 —风险补偿”上文讨论了如何计算公司的投资回报率。
向股东分配股息时，股息等价物的贷记金额等于股息记录日持有的单位数量的分红金额除以股息分配日公司普通股的公允市场价值。股息等价物仅在标的单位归属时、如果和范围内归属。
所有其他股票奖励: 股票数量或单位数。 本专栏列出了2023财年授予近地天体的限制性股票单位的数量。对于所有获得限制性股票单位的执行官，奖励是在2022年12月15日发放的。对于除执行官以外的大多数股权获得者，2023财年的年度补助金分为两次相等的分期付款，上半部分于2022年12月15日发放，下半部分于2023年7月17日发放。由于兰斯伯里先生和科尔曼女士在年度补助金的第一部分时均未担任执行官，这与执行官以外大多数股权获得者的待遇一致，他们分两次等额获得年度股权奖励。此外，由于她的晋升，科尔曼女士于2023年6月23日获得了包括限制性股票单位在内的晋升奖励。 这些期权的归属日期在”财年年终表上的 2023 财年杰出股票奖励” 下面。
所有其他期权奖励：证券标的期权数量。本专栏列出了作为2022年12月年度补助金的一部分，购买公司向当时担任执行官的近地天体授予的普通股的期权。如前所述，兰斯伯里先生于2022年12月15日和2023年7月17日分两次等额获得年度期权补助。 此外，由于她的晋升，科尔曼女士于2023年6月23日获得了包括期权在内的晋升奖。 这些期权的归属日期在”财年年终表上的 2023 财年杰出股票奖励” 下面。这些期权计划在授予之日起十年后到期。
期权奖励的行使价格或基本价格；股票标的期权的授予日收盘价。这些栏目列出了每份期权授予的行使价以及授予之日公司普通股的收盘价。行使价等于授予日最高和最低交易价格的平均值，该平均价格可能高于或低于授予日的收盘价。
授予日期股票和期权奖励的公允价值.本栏列出了根据适用的会计要求计算的2023财年授予的股票和期权奖励的授予日公允价值。所有限制性股票单位奖励和期权的授予日期公允价值按本节所述确定。”授予日期” 以上。
47

财年年终表上的 2023 财年杰出股票奖励
下表提供了有关截至2023年9月30日NEO持有的未行使期权和未归属限制性股票单位奖励的信息。有关每栏所报金额的补充信息见下表。
期权奖励
(A)
股票奖励
未行使期权标的证券数量
股权激励计划奖励
格兰特
日期
可锻炼不可运动
期权行使价
期权到期日期
未归还的单位数量
(A)
未归属单位的市场价值
(B)
未归属的未获得单位的数量
(C) (D)
未归属的未赚取单位的市场价值
(B)
罗伯特·艾格12/18/2014 372,412  — $92.2412/18/2024
12/17/2015 271,331  — 113.2312/17/2025
12/21/2016 321,694  — 105.2112/21/2026
12/19/2017 295,237  — 111.5812/19/2027
12/19/2018 291,891  — 110.5412/19/2028
3/21/2019 46,803  — 109.263/21/2029
12/17/2019 197,762  65,921 148.0412/17/2029
12/17/2020 111,264  55,632 173.4012/17/2030
35,732
2,896,079
12/14/2021 16,750  33,499 150.0712/14/2031
10,640
862,372
11/20/2022 —  278,699 92.0411/20/2032
169,999 (E)
13,778,419
凯文·兰斯伯里12/21/2016 2,555  — 105.2112/21/2026
12/19/2017 6,426  — 111.5812/19/2027
12/19/2018 12,633  — 110.5412/19/2028
12/17/2019 11,553  3,851 148.0412/17/2029 1,419  115,010
12/17/2020 2,993  1,497 173.4012/17/2030 1,122  90,938
3/8/2021 2,405  1,203 198.413/8/2031 980  79,429
6/22/2021 3,182  1,591 173.536/22/2031 1,121  90,857
12/14/2021 5,193
 5,193 (F)
150.0712/14/2031
 3,849 (G)
 311,961
12/15/2022 1,235
 6,177 (H)
91.6212/15/2032
 5,416 (I)
 438,967
12/15/2022 199
1,000 (H)
91.6212/15/2032
 876 (I)
 71,000
7/17/2023 —
 1,346 (J)
86.907/17/2033
1,108 (K)
89,803
7/17/2023—
 8,324 (J)
86.907/17/2033
 6,852 (K)
555,355
霍拉西奥·古铁雷斯3/8/202219,211
 38,421 (L)
132.393/8/2032
 12,589 (M)
1,020,338
 23,394 (N)
1,896,043
12/15/2022 —  48,292 91.6212/15/2032 18,147  1,470,814  32,970  2,672,219
48

期权奖励
(A)
股票奖励
未行使期权标的证券数量
股权激励计划奖励
格兰特
日期
可锻炼不可运动
期权行使价
期权到期日期
未归还的单位数量
(A)
未归属单位的市场价值
(B)
未归属的未获得单位的数量
(C) (D)
未归属的未赚取单位的市场价值
(B)
克里斯蒂娜·沙克6/27/2022 8,484
 16,970 (O)
97.026/27/2032
 14,432 (P)
 1,169,714  —  —
9/28/2022 121  242 97.669/28/2032 90  7,295  155  12,563
12/15/2022 —  13,426 91.6212/15/2032 5,045  408,897  9,166  742,904
索尼娅·L·科尔曼12/19/2018 1,742  — 110.5412/19/2028
12/17/2019 4,951  1,651 148.0412/17/2029 608  49,278
12/17/2020 1,437  718 173.4012/17/2030 538  43,605
3/8/2021 1,155  577 198.413/8/2031 471  38,175
6/22/2021 1,527  764 173.536/22/2031 538  43,605
12/14/2021 —  — — —
 3,999 (G)
 324,119
3/8/2022 —  — — —
 5,288 (Q)
 428,592
12/15/2022 —  — — —
 1,365 (I)
110,633
12/15/2022————
 4,094 (I)
331,819
6/23/2023 —  6,654 88.006/23/2033 2,375  192,494  4,893  396,578
7/17/2023 —  — — —
 1,727 (K)
139,973
7/17/2023————
 5,179 (K)
419,758
49

期权奖励
(A)
股票奖励
未行使期权标的证券数量
股权激励计划奖励
格兰特
日期
可锻炼不可运动
期权行使价
期权到期日期
未归还的单位数量
(A)
未归属单位的市场价值
(B)
未归属的未获得单位的数量
(C) (D)
未归属的未赚取单位的市场价值
(B)
罗伯特 A. 查佩克12/19/2013 53,233 —72.5912/19/2023————
12/18/2014 53,077 —92.2412/18/2024————
12/17/2015 39,796 —113.2312/17/2025————
12/21/2016 49,621 —105.2112/21/2026————
12/19/2017 45,691 —111.5812/19/2027————
12/19/2018 75,227 —110.5412/19/2028————
12/17/2019 47,285  15,762 148.0412/17/2029 2,773  224,752 ——
2/28/2020 29,223  9,741 115.762/28/2030 2,231  180,823 ——
12/17/2020 44,894  22,447 173.4012/17/2030 6,887  558,191  25,032  2,028,803
12/14/2021 26,225  52,450 150.0712/14/2031 15,917  1,290,073  30,635  2,482,926
克里斯汀·麦卡锡12/19/2013 30,687 —72.5912/19/2023————
12/18/2014 28,839 —92.2412/18/2024————
12/17/2015 41,722 —113.2312/17/2025————
12/21/2016 50,396 —105.2112/21/2026————
12/19/2017 64,252 —111.5812/19/2027————
12/19/2018 76,621 —110.5412/19/2028————
12/17/2019 77,702  25,901 148.0412/17/2029—— 4,771  386,690
12/17/2020 59,859  29,929 173.4012/17/2030 6,886  558,110  12,516  1,014,422
12/14/2021 23,603  47,205 150.0712/14/2031 14,325  1,161,041  27,571  2,234,630
12/15/2022— 87,143 91.6212/15/2032 32,745  2,653,982  59,494  4,821,989
标的未行使期权的证券数量：可行使和不可行使。这些专栏列出了在2023财年末行使未偿还期权时可以收购的每个NEO和向该高管提供的每笔补助金的公司普通股数量。不可行使股份的每个期权的归属时间表显示在”归属时间表” 下面。在本节所述的情况下，可以加快近地天体持有的期权的授予。”高管薪酬 — 薪酬表 — 解雇或控制权变更时的潜在付款和权利” 下面。
数量；未归属股票单位的市场价值。这些专栏分别报告了向每位高管发放的限制性股票单位所依据的股票数量和市场价值，这些股票不受业绩归属条件的约束，也没有根据第162（m）条确保扣除资格的测试。股票数量包括截至2023年9月30日应付股息的应计股息等值单位。市值等于标的股票数量乘以2023年9月29日（公司财年的最后一个交易日）公司普通股的收盘价。每笔赠款的归属时间表如下所示，补助金由补助金所依据的股份数量后面的字母标识。的归属
50

在本节所述的情况下，近地天体持有的限制性库存单位可以加速持有。”高管薪酬 — 薪酬表 — 解雇或控制权变更时的潜在付款和权利” 下面。
数量；未归属的未赚取单位的市场价值。这些专栏分别列出了每个NEO持有的每个限制性股票单位奖励所依据的公司普通股的目标数量和市场价值，这些股票受基于绩效的归属条件和/或根据第162（m）条确保扣除资格的测试的约束。股票数量包括截至2023年9月30日应付股息的应计股息等值单位。市值等于标的单位的股票数量乘以公司普通股在2023年9月29日（公司财年的最后一个交易日）的收盘价。授予时间表和绩效测试和/或确保第 162 (m) 条规定的资格的测试显示在”归属时间表” 下面。
归属时间表。上述报告的尚未行使的期权和尚未归属的限制性股票单位奖励计划按如下所述行使和归属。
(A)除非另有说明，2020年12月之前授予的股票期权和限制性股票单位将在授予日的前四个周年纪念日各占25％。2020年12月当天或之后发放的补助金将在拨款日的前三个周年纪念日各分配三分之一。
(B)由于四舍五入，金额之和可能不等于总金额。
(C)除非另有说明，根据3年期股东总回报率与标准普尔500指数的对比以及3年期内每个财政年度的绝对投资回报率测试（为2020年和2021年颁发的奖项设定每年设定的目标；为2022年12月和2023年6月的奖项设定的3年目标），PBus将在授予日三周年之际悬而未决。
(D)对于2020年12月之前发放的补助金，限制性股票单位将在发放日的前四个周年纪念日各分配25％，对于2020年12月或之后发放的补助金，限制性股票单位将在授予日的前三个周年纪念日各分配三分之一，但麦卡锡女士在2020年之前的补助金也需要进行绩效测试，以确保根据第162（m）条获得扣除的资格。
(E)根据2年期股东总回报率与标准普尔500指数的对比以及2年期内该财年的绝对投资回报率测试，PBus将于2024年11月20日悬崖背心。
(F)不可行使的期权将在2023年12月14日、2024年6月14日和2024年12月14日归属三分之一。
(G)限制性股票单位将在2023年12月14日、2024年6月14日和2024年12月14日归属三分之一。
(H)不可行使的期权将在2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日和2025年12月15日归属五分之一。
(I)限制性股票单位将在2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日和2025年12月15日归属五分之一。
(J)不可行使的期权将在2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日、2026年1月17日和2026年7月17日赋予六分之一。
(K)限制性股票单位将在2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日、2026年1月17日和2026年7月17日赋予六分之一。
(L)不可行使的期权将在2023年12月14日和2024年12月14日归属一半。
(M)限制性股票单位将于 2023 年 12 月 14 日和 2024 年 12 月 14 日归属一半。
(N)根据3年期股东总回报率与标准普尔500指数的对比以及3年期内每个财政年度的绝对投资回报率测试（每年设定的目标），PBus将于2024年12月14日悬崖归属。
(O)不可行使的期权将在2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日归属四分之一。
(P)限制性股票单位将在2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日归属四分之一。
(Q)限制性股票单位将于2024年3月8日全额归属。
51

股权归属
如果（1）期权和限制性股票在员工退休之日至少一年前授予期权和限制性股票单位，并且（2）员工年龄在60岁或以上，并且在该员工退休之日服务了至少十年，则在退休后继续归属（期权仍可行使）。在这些情况下：
•期权在退出后继续根据最初的归属时间表进行归属。它们在退休后的五年内仍可行使。但是，在期权的原始到期日之后，期权不能继续行使。
•限制性股票在退休后继续根据最初的归属时间表进行归属，但归属仍受任何适用的绩效条件的约束（在某些情况下，根据第162（m）条确保补偿可以扣除的测试除外）。
美国以外的某些员工不享受延长的授予权和行使权。
如果公司无故解雇高管或高管有正当理由解雇该高管，则授予具有雇佣协议的执行官的期权和限制性股票单位在解雇后也将继续归属（期权仍可行使）。在这种情况下，期权和限制性股票单位继续归属（期权仍可行使），就好像高管在雇佣协议的规定期限结束之前仍在工作一样。如果高管年龄在60岁或以上，并且在雇佣协议的规定期限结束时至少有十年的服务年限，则在协议规定的期限结束前至少一年授予的期权和限制性股票将继续在雇佣协议的规定期限之后归属（期权仍可行使）。
2023 财年期权行使和股票归属表
下表提供了有关NEO在2023财年行使期权和授予限制性股票单位奖励的信息。
期权奖励
股票奖励
行使时收购的股份数量
通过锻炼实现的价值
归属时收购的股份数量
通过归属实现的价值
     
罗伯特·艾格— $— 32,261$2,898,206 
凯文·兰斯伯里— — 10,129927,022 
霍拉西奥·古铁雷斯— — 6,295592,013 
克里斯蒂娜·沙克— — 7,261638,704 
索尼娅·L·科尔曼— — 6,599608,053 
罗伯特 A. 查佩克60,860 2,888,923 44,6754,058,593 
克里斯汀·麦卡锡42,533 2,006,282 33,1402,995,761 
行使期权实现的价值等于NEO出售行使时收购的股票的每股金额（全部发生在行使之日）减去该期权的行使价乘以行使期权时获得的股票数量。股票奖励归属所实现的价值等于公司普通股在归属之日的收盘市场价格乘以归属时收购的股票数量。归属时实现的股份数量和价值包括在归属时为满足预扣税要求而预扣的股份。
52

股权补偿计划
下表汇总了截至2023年9月30日与公司股权薪酬计划有关的信息，根据该计划，可以不时授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他收购公司普通股的权利。
计划类别
行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(A)
未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价
(B)
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (A) 栏中反映的证券）
(C)
    
证券持有人批准的股权补偿计划1
42,410,1882;3
$120.204
92,644,2263;5
股权补偿计划未获得证券持有人批准———
总计
42,410,1882;3
$120.204
92,644,2263;5
1这些计划是公司经修订和重述的2011年股票激励计划、沃尔特·迪斯尼公司/皮克斯2004年股权激励计划（“迪士尼/皮克斯计划”，由公司在收购皮克斯时承担）和沃尔特·迪斯尼公司/TFCF 2013年股权激励计划（“迪士尼/TFCF计划”，由公司在收购TFCF时承担）。迪士尼/TFCF计划于2023年10月18日到期，这些股票无法再授予。
2总共包括24,191,694个基于时间的限制性股票单位和PBU。包括根据迪士尼/皮克斯计划授予的共计11,640个限制性股票单位，该计划在公司收购前已获得皮克斯股东的批准。
3假设PBus归属时发行的股票为目标单位数的100％。对于2021财年授予的奖励，在PBU归属时发行的实际股票数量可能为PBU目标数量的零至150％。对于2022年和2023财年授予的奖励，PBU归属时发行的实际股票数量可能为PBU目标数量的零至200％。
4反映未平仓期权的加权平均行使价；不包括限制性股票单位和PBU。
5包括根据迪士尼/皮克斯计划可供未来发行的382,356只证券，该计划在公司收购前已获得皮克斯股东的批准。包括根据迪士尼/TFCF计划可供未来发行的27,720,535只证券，该计划在公司收购之前已获得TFCF股东的批准，此后已于2023年10月18日到期。根据迪士尼/TFCF计划，未来没有可供发行的股票。假设所有奖励均以期权的形式发放。根据2011年股票激励计划，每授予一个限制性股票单位都会使该计划下的可用股票数量减少两股，因此，如果奖励是作为限制性股票单位发放的，则可供发行的证券数量将减少。
养老金福利
公司为2012年1月1日之前开始工作的有薪员工维持一项符合纳税条件的非缴费型退休计划，名为迪士尼带薪养老金计划D。补助金的计算依据是月平均薪酬总额的百分比乘以贷记服务年限。对于2012年之后的服务年度，平均月薪包括加班费、佣金和定期奖金，并根据终止雇用或退休前十年内（以较早者为准）内连续五年的最高薪酬计算。对于2012年之前的服务年度，平均月薪仅考虑基本工资，福利基于略高的月平均薪酬百分比，福利包括仅根据服务年限和时间计算的固定金额。退休金在归属服务三年（2012年之前的归属服务期为五年）后不可没收，年满65岁的退休金在服务一年后不可没收。精算减少的补助金支付给福利金不可没收且在65岁之前但在55岁或之后退休的参与者。55岁的提前退休金减少了50％，在65岁时减少到0％。
在2023日历年度，符合纳税条件的计划的最高薪酬限额为330,000美元，根据符合税收条件的固定福利计划，可累积的最高年度福利为26.5万美元。公司维持不合格、无资金的补充资格计划，即经修订和重述的关键计划，它向主要受薪员工提供我们的纳税资格计划无法提供的退休金，因为这些限制以及适用于合格计划的某些其他限制。根据该计划，福利的计算方式与迪士尼有薪养老金计划D的计算方式相同（应付金额被合格计划提供的福利所抵消），包括上述2012年1月1日之前和之后的年份的福利确定差异，但以下情况除外：
•从2017年1月1日起，用于计算任何参与者计划福利的平均年薪上限为1,000,000美元或参与者截至2017年1月1日确定的平均年薪酬，以较高者为准；以及
•2012年1月1日成为近地天体的人士的补助金仅限于执行官在2012年1月1日修正案之前生效的计划保持不变的情况下本应获得的金额。
53

在公司收购ABC后从ABC, Inc.调到公司或在传统ABC公司（例如ESPN）工作的公司员工也有资格获得迪士尼带薪养老金计划A（前身为ABC, Inc.退休计划）和福利均衡计划（如经修订和重述的关键计划）下的福利，后者为符合条件的参与者提供超过适用的薪酬限额和最大应计福利金额的退休金到符合纳税条件的计划。艾格先生在公司收购ABC公司之前的几年中根据这些计划获得了记入的服务年限。ABC, Inc.与公司之间的1995年收购协议的条款规定，将工作转到迪士尼养老金计划的承保范围内的员工将获得迪士尼计划下的额外福利，等于 (a) 如果将员工的所有ABC服务都计入迪士尼养老金减去合并后的养老金，则该员工在迪士尼养老金计划下将获得的金额员工根据ABC计划获得的福利（适用于转让前的服务）和迪士尼套餐（转让后的服务）。艾格先生从美国广播公司转账，因此根据迪士尼计划领取养老金，使他的总福利金达到根据迪士尼计划计入其所有服务年限时本应获得的金额。这些福利的影响反映在下表中迪士尼计划下的福利的现值中。
该公司还维持迪士尼联营公司针对某些按小时计薪的工会员工的退休计划。在2005年之前，按小时计薪的非工会雇员只要满足参与者要求就可以参加。迪士尼联营公司退休计划下的福利根据适用于其员工群体的计划由参与者的贷记服务年限和计入的服务时数确定。兰斯伯里先生在1986年至1988年期间根据迪士尼联营公司的退休计划服务了2年，共计2389个小时，之后才有资格参加迪士尼D薪酬计划。
截至2023财年末，兰斯伯里先生有资格提前退休；麦卡锡女士有资格退休，查佩克先生的离职构成提前退休。艾格先生最初于2021年12月31日从公司退休，当时他的应计福利已最终确定。
54

2023 财年养老金福利表
下表列出了每个NEO根据上述每项计划有资格获得的累积养老金福利的现值。
姓名
计划名称
财政年末的贷记服务年限
财政年末累计福利的现值1
上一财年的付款1
    
 
 
罗伯特·艾格迪士尼带薪养老金计划 D
22
$1,428,760 $108,751 
迪士尼修订并重述了关键计划
22
11,539,258 856,335 
迪士尼带薪养老金计划 A
25
697,649 53,148 
ABC, Inc.的福利均衡计划
25
5,507,939 408,110 
总计19,173,606 1,426,345 
凯文·兰斯伯里
迪士尼带薪养老金计划 D
36
2,363,350 — 
迪士尼修订并重述了关键计划
36
1,587,344 — 
迪士尼联营公司的退休计划
2
3,202 — 
总计3,953,896 — 
索尼娅·L·科尔曼
迪士尼带薪养老金计划 D
16
459,461 — 
迪士尼修订并重述了关键计划
16
542,061 
总计1,001,523 — 
罗伯特 A. 查佩克迪士尼带薪养老金计划 D
30
 2,816,618 175,195 
迪士尼修订并重述了关键计划
30
11,359,642 646,250 
总计14,176,260 821,445 
克里斯汀·麦卡锡迪士尼带薪养老金计划 D
24
 1,539,638 — 
迪士尼修订并重述了关键计划
24
3,725,250 — 
总计5,264,888 — 
1由于四舍五入，金额之和可能不等于总金额。
 
这些现值假设就迪士尼有薪养老金计划D和经修订和重述的关键计划而言，每位NEO在65岁（或2023年9月30日，如果年龄更大，则在2023年9月30日退休）退休；就迪士尼带薪养老金计划A和ABC公司的福利均衡计划而言，65岁是每种计划的正常退休年龄也是支付未扣补助金的年龄，但根据ABC计划支付未减补助金的最低年龄为62岁适用于 2012 年之前的服务年份。这些价值还假设未婚参与者将直接支付终身年金。参与者可以选择其他精算扣减的支付方式，例如共同抚恤金和遗属抚恤金以及不论参与人是否死亡都在一定时期内支付养恤金。现值是使用公司2023财年经审计的财务报表脚注10中提出的5.94％的贴现率假设计算得出的，并使用了包括2012年前年金死亡率表在内的精算因素，这些死亡率表是通过修改后的男性和女性的 MP-2021 比额表进行世代预测的。表中报告的现值不是计划下的一次性付款。
55

2023 财年不合格递延薪酬表
根据公司的非合格递延薪酬计划，副总裁及以上级别的美国高管可以推迟部分薪酬和适用税款，从而有机会获得递延金额的延税回报。该计划使符合条件的高管有机会将高达50％的基本工资和最高100％的年度绩效奖金奖励推迟到退休或终止雇用，或者在高管当选时，推迟至获得薪酬之日起至少五年的较早日期。公司还可以选择根据公司选择的任何条款和条件（例如归属条件）向高管的递延薪酬账户缴款。高管递延账户中的金额根据高管在公司指定的一系列共同基金中的选择获得回报，这些共同基金通常与公司合格递延薪酬计划下的可用资金相同。递延账户可用资金的回报率介于 0.75% 到 26.49%截至2023年9月30日的财年。
递延金额和该金额的任何视同收益都不是实际投资，是公司的债务。 麦卡锡女士在2023财年参与了该计划，她在该财年的缴款和总收入以及该财年末的总余额反映在下表中。麦卡锡女士的缴款包括1,025,577美元的递延工资和2,868,993美元的奖金。兰斯伯里先生和查佩克先生在当年获得了正回报，但在2023财年没有缴款。
关键员工退休储蓄计划是由公司资助的固定缴款计划。根据美国国税局的规定，该计划是一项不合格的计划，旨在恢复或替换由于美国国税局薪酬上限而无法在合格退休储蓄计划下提供的某些福利。关键员工退休储蓄计划下的合格工资包括基本工资、定期奖金、加班费和佣金，年度限额不超过1,000,000美元。根据截至计划年度末的年龄和服务年限，公司缴纳的合格工资的3％、6％或9％超过了美国国税局年度薪酬限额。艾格先生在2022年11月20日被公司重新雇用时开始参与该计划，根据他的年龄和服务情况，他有资格获得9％的缴款。
上一财年的高管缴款
上一财年的公司缴款
上一财年的总收益
上一财年的提款总额
上一财年末的总余额
    
罗伯特·艾格
$— $62,550 ($749.1)$— $61,801 
凯文·兰斯伯里
— — 366,022 — $2,605,595 
罗伯特 A. 查佩克— — 944,536.33 150,434$7,683,049 
克里斯汀·麦卡锡3,894,570 — 7,446,037 — $58,005,491 
由于这些计划下累积的收益不是 “高于市场的” 或优惠的，因此这些金额未在” 中报告2023 财年薪酬汇总表.”但是，上一财年末的总余额的一部分包含在 薪酬摘要表自2021财年以来，情况如下：
薪酬汇总表中包含的金额
财政年度
工资
非股权激励计划
所有其他补偿
总计
     
罗伯特·艾格
2023
$— $— $62,550 $62,550 
2022
— — — — 
2021
— — — — 
凯文·兰斯伯里
2023
— — — — 
2022
— — — — 
2021
— — — — 
罗伯特 A. 查佩克2023— — — — 
2022— — — — 
2021— — — — 
克里斯汀·麦卡锡
2023
1,025,577 — — 1,025,577 
2022
989,231 5,565,846 — 6,555,077 
2021
951,242 7,336,137 — 8,287,379 
56

终止或控制权变更时的潜在付款和权利
我们的NEO可能会因终止雇用而获得补偿。该补偿是根据（a）薪酬计划条款适用于所有参与员工的条款以及（b）与我们的每位NEO（Lansberry先生除外，他是随意雇用的）的雇佣协议条款支付的。在2023财年，与我们的适用近地天体签订的雇佣协议的终止日期如下：艾格先生为2026年12月31日，古铁雷斯先生为2024年12月31日，沙克女士为2026年6月29日，科尔曼女士为2026年4月7日，查佩克先生为2025年6月30日，麦卡锡女士为2024年6月30日。 由于查佩克先生在财年结束前退出公司担任首席执行官，因此截至2023年9月30日，他无权获得解雇补助金。在2023财年，公司与艾格先生签订了新的雇佣协议，该协议的终止日期为2024年12月31日。2023年7月，董事会同意将艾格先生的雇佣协议延长至2026年12月31日，并指出延长艾格先生的雇佣协议可在公司持续转型期间保持领导层的连续性，并允许有更多时间执行首席执行官继任过渡计划，这仍然是董事会的优先事项。在2024财年，公司对古铁雷斯先生的雇佣协议进行了修订，根据该修正案，该协议的期限延长至2026年12月31日。
2022年11月20日（2023财年开始后），董事会决定行使无故终止查佩克先生雇用的权利。关于此次解雇，如果查佩克先生成功地完成了其离职后咨询协议的所有条款，并且没有违反在解雇或正式释放后仍然有效的雇用协议条款，则Chapek先生的离职将严格遵守其雇用协议的条款，因此他将有权获得以下现金解雇补助金：
•在经修订的雇佣协议预定到期日之前，剩余的基本工资为6,527,397美元；以及
•1,027,397美元，相当于2023财年的按比例分配的目标奖金。
查佩克先生在解雇之日根据雇佣协议持有的股权奖励的待遇将在下文标题为” 的章节中介绍高管薪酬 — 薪酬表 — 终止控制权变更时的潜在付款和权利 — 根据公司解雇权终止，非因故解雇或高管出于正当理由而解雇.”
2023年6月，麦卡锡女士与公司签订了麦卡锡女士的雇佣协议修正案，根据该修正案，麦卡锡女士不再担任高级执行副总裁兼首席财务官，并在休假期间获得 “战略顾问” 头衔。麦卡锡女士作为战略顾问的职责是协助公司将职责移交给公司首席财务官，麦卡锡女士离职和在公司工作的最后一天将是2024年6月30日。麦卡锡女士的薪酬条款保持不变，她在2024财年没有获得股权补助。
我们的执行官雇佣协议中包含的解雇条款有多种用途，包括：在高管死亡或伤残的情况下向高管和高管家属提供股权激励计划的福利；确定何时可以因故解雇高管而不获得进一步的补偿；以及明确界定在其他情况下解雇时的权利。解雇补偿的可得性、性质和金额会有所不同，具体取决于是否因以下原因终止雇用：
•死亡或残疾；
•公司根据公司的解雇权或高管因公司采取或未采取行动而决定解雇高管；
•公司因故解雇高管；或
•雇佣协议到期、退休或其他自愿终止。
下文描述了我们的每位NEO在每种终止情况下可能获得的补偿。
2023年12月，薪酬委员会通过了一项现金遣散费政策，根据该政策，公司不会签订任何新协议，规定或修改任何现有协议，向公司任何第16条高管提供超过基本工资加目标奖金总额2.99倍的任何现金遣散费，除非此类现金支付得到公司股东的批准。
值得注意的是，下表中列出的补偿金额基于上述具体假设，并不能预测我们的近地天体将获得的实际补偿。实际获得的薪酬将取决于目前不可知的许多因素，包括：高管解雇的日期；高管在解雇时的基本工资；高管的年龄和解雇时在公司的服务情况；以及因为根据公司薪酬理念，薪酬的许多要素是基于绩效的，见于”高管薪酬 — 薪酬讨论与分析” 上面是公司的未来业绩。
57

此外，如果无故或高管出于正当理由终止，则期权和限制性股票单位加速金额会立即加速，而在没有控制权变更的情况下，情况并非如此。相反，期权和单位会随着时间的推移继续归属，在大多数情况下，应遵守与未终止合同相同的业绩衡量标准。（当因死亡或残疾而解雇时，限制性股票单位奖励的归属被视为绩效衡量标准，如果没有必要保留免赔额，则第162（m）条规定的确保免赔性的测试不适用。）
在下述每种情况下，我们的NEO都有资格获得截至解雇之日的工资和自解雇之日起无条件累积的福利，根据适用于所有员工的政策，这些福利自解雇之日起无条件累计。这包括递延薪酬和这些递延金额的收益，如”2023 财年不合格递延薪酬表。” 下文未对所得薪酬进行描述或量化，因为这些金额代表不以解雇为条件的既得福利，但除了适用的福利计划中规定的福利外，我们还描述和量化了在解雇之日之后持续的福利。高管的应计福利包括” 中描述的养老金福利高管薪酬—薪酬表—养老金福利，” 应支付给所有达到退休年龄的参与者。 由于兰斯伯里先生和麦卡锡女士已达到计划规定的提前退休或退休年龄，如果他们在2023财年末终止工作，他们将有资格获得这些福利，而艾格已经在领取这些福利。因为养老金福利与” 中描述的没有区别高管薪酬—薪酬表—养老金福利” 除非以同样适用于所有受薪雇员的方式外，下文不描述或量化他们的养老金福利的性质和金额。
死亡和残疾
每个NEO的雇用协议规定，在行政人员去世或因残疾终止雇用之时已经结束的任何财政年度支付任何未付的奖金。奖金金额将由薪酬委员会确定，其标准与确定奖金的标准相同，就好像高管仍在工作一样。由于兰斯伯里先生是随意担任临时首席财务官的，因此在他因残疾死亡或终止雇用时，他无需支付现金补助。
除了雇佣协议中的薪酬和权利外，2011年股票激励计划及其下的奖励协议还规定，授予参与者（包括NEO）的所有期权在参与者死亡或残疾后均可完全行使。参与者死亡或伤残后，期权在 (a) 预定到期日和 (b) 如果死亡，则为18个月，如果是残疾，则为12个月，以较早者为准。对于基于绩效的限制性股票单位，如果在死亡或伤残时尚未进行绩效评估，则根据2011年股票激励计划授予参与者的所有限制性股票单位将全部归属（并被认为在比较业绩的第50个百分位时得到满足），并在参与者死亡或残疾时支付。如果在死亡或伤残时对限制性股票单位进行了绩效评估，则限制性股票单位将根据绩效评估进行归属和加速。基于时间的限制性股票单位在死亡或伤残时完全归属或应付，但以此前未被没收的范围为限。
下表列出了如果我们的每位NEO（2022年11月退出公司的查佩克先生除外）根据我们的薪酬计划和雇佣协议在结束时终止雇佣关系时将获得的预计付款和福利的价值 由于死亡或残疾，2023财年最后一天的营业额。期权加速的价值等于2023年9月29日（2023财年最后一个交易日）公司普通股收盘价81.05美元与行使价低于市场价格的期权的加权平均行使价乘以此类期权的股票数量之间的差额，后者将因终止而加速上涨。限制性股票单位加速的价值等于2023年9月29日公司普通股的收盘市价为81.05美元乘以因终止而加速的单元数，对于 PBU，该数量等于目标单位数。
现金
付款1
选项
加速
限制性股票
单位加速
    
罗伯特·艾格$2,140,000 $— $17,536,870 
凯文·兰斯伯里— — 1,843,320 
霍拉西奥·古铁雷斯2
3,000,000 — 7,059,414 
索尼娅·L·科尔曼1,250,000 — 2,518,629 
克里斯蒂娜·沙克1,250,000 — 2,341,372 
克里斯汀·麦卡锡3,000,000 — 12,830,863 
1该金额等于2023财年向近地天体发放的奖金，并在”非股权激励计划薪酬” 的专栏2023 财年薪酬汇总表.”
2自2023年12月21日起，古铁雷斯先生签订了经修订的雇佣协议，终止日期为2026年12月31日。上述值反映了使用2024年12月31日合同结束日期（即财年末的有效日期）计算得出的值。
58

根据公司解雇权解雇，非因故解雇或高管出于正当理由解雇
与每个NEO签订的雇佣协议规定，如果公司根据公司的解雇权解雇而不是出于原因（如下所述）或NEO有正当理由（如下所述）终止执行官的聘用，则执行官将在终止雇用时结束的任何财政年度获得奖金。奖金金额将由薪酬委员会确定，其标准与高管仍在工作时确定奖金的标准相同。
此外，每个近地天体的雇佣协议规定，近地天体将获得以下补偿和权利，条件是该近地天体执行全面的索赔声明，并且除艾格先生（有单独的咨询安排）外，同意在近地天体终止后的六个月内（或者，如果更短，直到雇佣协议到期日）向公司提供咨询服务（“咨询协议”）：
•如果近地天体在近地天体咨询协议期限内继续工作（或者就艾格尔而言，最多六个月），在解雇后六个月零一天支付，一次性支付相当于近地天体本应获得的基本工资。
•如果雇用协议的到期日晚于近地天体咨询协议的期限（或者就艾格尔而言，晚于其终止雇用期后六个月），则再一次性支付相当于该近地天体在该期限之后以及在近地天体咨询协议终止之前该近地天体本应获得的基本工资的一次性付款（视咨询协议条款的遵守情况而定）。
•NEO 终止当年的奖金，相当于根据雇佣协议确定的目标奖金金额的比例部分。
•截至终止之日归属的所有期权或计划在雇佣协议到期日后三个月内归属的所有期权都将保留或可以行使，就好像NEO在该日期之前受雇一样。期权将一直可行使，直到（a）期权的预定到期日和（b）雇佣协议到期日三个月后，以较早者为准。此外，与所有员工一样，在解雇前至少一年授予的期权将继续归属，并且如果该官员截至该日已年满60岁并且已完成至少十年的服务，则将继续行使期权到期日以较早者为准，在解雇之日起五年后继续行使。根据与每个近地天体签订的雇用协议，出于这些目的的终止日期将被视为雇用协议的到期日。对于任何有资格立即获得退休金的员工，在解雇后一年内发放的期权将按计划在解雇后三个月内授予的期权归属，并将在解雇后的18个月内继续行使。
•在满足适用的性能测试的前提下，计划在雇佣协议到期日之前归属的所有限制性股票都将像雇用NEO一样归属（但是，除非必须进行测试以保持免赔性，否则计划在终止雇用的财政年度之后归属的任何单位将免除根据第162（m）条进行的任何确保薪酬可扣除性的测试）。与所有员工一样，如果该官员在解雇之日年满60岁且服务至少有十年，则在解雇前至少一年授予的限制性股票单位将继续归属到归属计划结束之前，只要符合适用的绩效标准。根据与每个近地天体签订的雇用协议，出于这些目的的终止日期将被视为雇用协议的到期日。根据这些规定，查佩克先生在解雇之日持有的所有股权奖励，包括2021年12月14日发放的补助金，将继续按照适用的归属计划进行归属。
雇佣协议规定，公司有权以任何理由或没有任何理由以其唯一、绝对和不受限制的自由裁量权终止NEO的雇佣关系，但须支付上述薪酬。因故解雇不构成行使这项权利，将受下文本节所述的补偿条款的约束。”因故解雇.”
雇佣协议规定，近地天体在收到以下任何事件发生的实际通知后的三个月内向公司发出通知后，可以以 “正当理由” 终止其雇用（但公司在收到通知后有30天的时间纠正通知中规定的行为）：
(i)降低NEO的基本工资、年度目标奖金机会或（如果适用）年度目标长期激励奖励机会；
(ii)从近地天体位置移开；
(iii)大幅减少近地天体的职责和责任;
(iv)向近地天体分配的职责与近地天体的位置或职责严重不一致或严重损害近地天体在近地天体办公室运作的能力；
(v)将近地天体的主要办公室迁至大洛杉矶地区以外50英里以外的地点；或
(六)公司严重违反了NEO雇佣协议的任何实质性条款。
59

如果在控制权变更后的12个月内发生 “触发事件”，则NEO（或任何持有股权奖励的员工）也可以在控制权变更（定义见2011年股票激励计划）后以 “正当理由” 终止，在这种情况下，2011年股票激励计划规定，任何未偿还期权、限制性股票单位、PBU或其他计划奖励通常将全部归属，并在某些情况下支付给计划参与者。“触发事件” 的定义包括：（a）公司因死亡、残疾或 “原因” 而终止雇用；或（b）参与者因职位、薪酬减少或其他 “推定性解雇” 而终止雇用。根据2011年的股票激励计划，“原因” 的含义与NEO的雇佣协议中的含义相同，定义见下文”— 因故解雇。”在某些情况下，任何受超额降落伞税规则约束的此类款项可能会减少。
每个NEO的雇佣协议都规定，后续雇用产生的任何薪酬都不能抵消上述金额。
由于兰斯伯里先生是随意担任临时首席财务官的，因此他的现金遣散费将由公司的遣散费政策决定。考虑到兰斯伯里先生的级别以及在公司工作超过37年的经验，他将有资格获得相当于52周基本工资的一次性付款。由于兰斯伯里先生已年满60岁，并且在公司工作了10年以上，因此他在离职时持有的任何奖励都将有资格继续归属于限制性股票单位以及期权的归属和行使。
下表量化了如果公司根据解雇权或高管有充分理由在2023财年末终止雇用（根据当时有效的雇佣协议，对兰斯伯里先生而言，根据公司的遣散费计划），每位NEO将获得的福利（如下段所计算）。
“期权估值” 金额是（a）美元之间的差额81.05 2023年9月29日公司普通股的收盘市价以及行使价低于市场价格的期权的加权平均行使价乘以（b）尽管终止但仍可行使的具有价内行使价的期权数量。“限制性股票单位估值” 金额为收盘价81.05美元2023年9月29日的市场价格乘以可以归属的目标单位数量。但是，如上所述，如果控制权没有变化，期权不能立即行使，限制性股票单位不会立即归属（最终只能在满足适用的业绩条件的情况下归属）。因此，根据公司普通股市场价格的变化和适用的绩效测试的满意度，通过行使期权和限制性股票的归属实现的实际价值可能大于或小于下图所示的金额。
现金支付1
期权估值限制性股票单位估值
罗伯特·艾格
控制权没有变化
$5,405,385 $— $17,536,870 
控制权变更
5,405,385 — 17,536,870 
凯文·兰斯伯里
控制权没有变化
694,485 — 688,196 
控制权变更
694,485 — 1,843,320 
霍拉西奥·古铁雷斯2
控制权没有变化4,672,731 — 3,896,925 
控制权变更4,672,731 — 7,059,414 
克里斯蒂娜·沙克
控制权没有变化3,398,000 — 2,341,372 
控制权变更3,398,000 — 2,341,372 
索尼娅·L·科尔曼
控制权没有变化3,145,192 — 1,964,571 
控制权变更3,145,192 — 2,518,629 
60

现金支付1
期权估值限制性股票单位估值
克里斯汀·麦卡锡
控制权没有变化4,552,500 — 12,830,863 
控制权变更
4,552,500 — 12,830,863 
1该金额等于2023财年向近地天体发放的奖金，并载于 “非股权激励计划薪酬”的专栏 “2023 财年薪酬汇总表，”再加上上文所述在雇用期结束前根据工资计算的一次性付款.
2自2023年12月21日起，古铁雷斯先生签订了经修订的雇佣协议，终止日期为2026年12月31日。上述值反映了使用2024年12月31日合同结束日期计算得出的值，因为该日期是本财年末的有效日期。
因故解雇
每个NEO的雇佣协议规定，如果公司因故终止了NEO的雇佣关系，则该NEO只有资格获得截至终止雇用之日所得的薪酬和福利，包括NEO根据NEO与本公司的赔偿协议或公司的股权计划可能拥有的任何权利。
在每个 NEO 的雇佣协议中，“因故解雇” 的定义是基于重罪定罪、未经授权披露机密信息、未能实质性履行该NEO的职责或对公司造成重大损害的任何其他重大政策违规行为而解雇，除非公司认定该行为或原因是可以治愈的，此类行为或原因及时得到NEO的纠正。
雇用期限到期；退休
如果近地天体的雇用在近地天体雇佣协议到期时终止或近地天体以其他方式退休，则每个近地天体都有资格获得所得、未付工资和无条件的既得应计利益（包括继续归属限制性股票单位，以及如果他们年满60岁且服务至少十年，则在退休前一年以上授予的期权的归属和行使），但除非下文所述，他们不是在这种情况下，根据合同有权获得任何额外赔偿。
根据艾格先生自2021年12月31日起生效的雇佣协议条款，为了使公司能够获得艾格先生在媒体和娱乐业务方面的独特技能、知识和经验以及他对公司及其战略演变的机构了解，艾格先生将在退休后担任公司顾问，为期五年。艾格先生将以这种身份，就其继任首席执行官可能不时要求的事项提供协助，但不得超过一定的月度和年度最高时限承诺。作为咨询服务的代价，艾格先生将在五年期的每个季度获得50万美元的季度费用。在解雇后的五年内，公司还将向艾格先生提供与其作为首席执行官相同的安保服务（公司提供或公司租赁的飞机除外）。根据他在2022年11月20日签订的雇佣协议，在他重新开始工作后，双方在这些离职后承诺方面的义务将被暂停，并将在艾格再次终止其在公司的雇佣关系后的剩余期限内恢复履行。根据2023年7月12日签订的雇佣协议修正案，在艾格先生于2021年12月31日退休后提供此类服务的大约11个月期间，退休后保障津贴不会减少。
其他NEO雇佣协议均规定，首席执行官可以根据高管在该财年的缴款情况，向薪酬委员会建议各自雇佣协议终止的财政年度的年度现金奖励。
与根据公司的终止权或高管出于正当理由终止的权利以外的解雇一样，如果NEO年龄为60岁，则有资格领取退休金的高管的既得期权和限制性股票单位将在18个月内继续行使，未偿还至少一年的期权和限制性股票单位将继续归属，期权将持续行使，期权将持续行使长达三到五年（取决于最初的授予日期）或更长时间，并且在生效之日至少服务了十年退休。此外，根据艾格于2021年12月31日生效的雇佣协议条款，2022财年向艾格先生提供的股权补助在他于2021年12月31日退休后有资格继续归属（期权仍可行使）。
61

薪酬比率
根据美国证券交易委员会的规定，我们提供首席执行官的年总薪酬与公司中位数员工的年总薪酬的比率。该比率是一个合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则和下述方法。
根据美国证券交易委员会的规定，允许公司使用与2022财年相同的员工中位数，并且公司确定无需更改员工中位数，因为公司的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化。我们确认员工中位数的方法与去年一致。我们审查了截至本财年最后一个工作日，即2023年9月29日全球员工的年基本工资。由于人口规模，我们确定了一组员工，其基本工资接近公司的基本工资中位数。基本工资中位数反映了拥有大量季节性、兼职和国际员工的员工队伍，这些员工在多个不同的业务领域工作。我们计算了2023财年员工的年薪总额中位数（包括基本工资、加班费和公司对健康保险费的缴款），员工薪酬中位数不包含扭曲的薪酬特征（例如，异常的加班费、特别保费工资或佣金/小费等）。
迪士尼员工中位数在公园里每小时全职工作，并且已经在公司工作了十二年以上。2023财年，员工的年薪总额中位数为54,010美元。艾格先生于 2023 年 9 月 29 日担任首席执行官。艾格先生的年度总薪酬，包括公司的健康保险费缴款（未包含在本报告2023财年薪酬汇总表中），为32,123,717美元。自艾格先生于2022年11月20日出任首席执行官以来，我们已按年计算了他的工资、其他薪酬和公司对健康保险费的缴款，并纳入了股权补助和养老金价值变化的报告值，因为它们反映了年度薪酬。这些金额的比率为 595:1。
62

薪酬与绩效
本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。要讨论薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求薪酬与绩效保持一致，请查看上面标题为” 的部分高管薪酬 — 薪酬讨论与分析。”
薪酬与绩效表
根据S-K法规第402（v）项，下表列出了我们的首席执行官（艾格先生和查佩克先生）的薪酬信息以及我们的非首席执行官NEO和公司在以下所列财政年度的业绩。
财政年度
艾格先生的薪酬总额汇总表1,2
实际支付给艾格先生的赔偿1,3,4
Chapek 先生薪酬总额汇总表5,6
实际支付给 Chapek 先生的赔偿3,5,7
非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计8,9
实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬3,8,10
初始100美元投资的价值基于：
GAAP 净收入
（百万美元）12
调整后的分部营业收入13
股东总回报11
同行集团股东总回报率11
2023$31,587,166 $21,754,776$9,940,392$6,153,457$8,342,092$6,069,195$66.14$129.46$2,354$12,863
2022— — 24,183,0032,102,20511,755,869-10,064,46276.9797.313,14512,121
2021— — 32,464,29341,482,22120,269,74844,993,365143.62131.851,9954,055
1艾格先生自2022年11月20日起担任公司首席执行官。艾格先生还从2020年2月24日起担任执行主席，直至2021年12月31日退休。显示的价值与艾格先生在2023财年担任首席执行官的服务有关。
2表示在 2023 财年 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中报告的首席执行官艾格先生的总薪酬金额。
3我们在对实际支付的薪酬（“上限”）进行权益估值时做出了某些假设，以确定截至适用的年终日期的公允价值或公允价值的变化。每个估值日使用的假设包括股票价格、无风险利率、股价波动率、预期行使行为以及任何适用业绩条件的可能结果。这些假设是根据确定拨款日公允价值的相同方法确定的，是根据FASB ASC主题718估算的。
4” 中报告的美元金额实际支付给艾格先生的赔偿”该列是根据S-K法规第402（v）项计算的，不反映首席执行官实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了” 中规定的金额总计”” 的专栏薪酬汇总表”根据S-K法规第402（v）项的要求，对每个财政年度进行了某些调整，如下表所述。由于四舍五入，以下对账表中的金额之和可能不等于总金额：
汇总薪酬表总额的对账
至实际为艾格先生支付的赔偿
2023 财年
2022 财年
2021 财年
薪酬表摘要总计$31,587,166— — 
减去： 授予日期本财年授予的期权和股票奖励的公允价值
26,103,448— — 
另外： 财年年末授予的未偿还和未投资的期权和股票奖励在财年末的公允价值
20,260,990— — 
另外： 上一财年授予的在财年末未偿还和未投资的期权和股票奖励在财年末的公允价值的同比变化
-2,934,893— — 
另外： 在财年授予的期权和股票奖励在归属日的公允价值
— — — 
另外： 截至归属日（自上一财年末起）在任何上一财年授予的期权和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内适用归属条件得到满足
-1,055,039— — 
减去： 截至上一财年年末授予的期权和股票奖励在财年内未满足适用归属条件的公允价值
— — — 
另外： 本财年支付的期权和股票奖励的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在该财年的总薪酬中
— — — 
63

汇总薪酬表总额的对账
至实际为艾格先生支付的赔偿
2023 财年
2022 财年
2021 财年
减去： 本财年薪酬汇总表中养老金价值的变化
— — — 
另外： 财政年度的养老金服务成本
— — — 
实际支付的补偿$21,754,776— — 
5查佩克先生在2022和2021财年担任公司首席执行官，直到他在2023财年离职。
6表示” 中报告的查佩克先生的总薪酬金额总计”” 的专栏薪酬汇总表”对于列出的每个财政年度。
7” 中报告的美元金额实际支付给查佩克先生的赔偿”该栏是根据S-K法规第402（v）项计算的，不反映查佩克先生实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了” 中规定的金额总计”” 的专栏薪酬汇总表”根据S-K法规第402（v）项的要求，对每个财政年度进行了某些调整，如下表所述。由于四舍五入，以下对账表中的金额之和可能不等于总金额：
汇总薪酬表总额的对账
至实际为查佩克先生支付的赔偿
2023 财年
2022 财年
2021 财年
薪酬表摘要总计$9,940,392$24,183,003$32,464,293
减去： 授予日期本财年授予的期权和股票奖励的公允价值
1,324,50314,560,85213,965,478
另外： 财年年末授予的未偿还和未投资的期权和股票奖励在财年末的公允价值
1,102,9068,788,72614,286,960
另外： 上一财年授予的在财年末未偿还和未投资的期权和股票奖励在财年末的公允价值的同比变化
-3,444,195-14,852,6676,002,525
另外： 在财年授予的期权和股票奖励在归属日的公允价值
— — — 
另外： 截至归属日（自上一财年末起）在任何上一财年授予的期权和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内适用归属条件得到满足
-512,231-2,247,0553,231,102
减去： 截至上一财年年末授予的期权和股票奖励在财年内未满足适用归属条件的公允价值
— — — 
另外： 本财年支付的期权和股票奖励的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在该财年的总薪酬中
-439-9,80924,261
减去： 本财年薪酬汇总表中养老金价值的变化
220,581— 1,358,505
另外： 财政年度的养老金服务成本
612,108800,858797,062
实际支付的补偿$6,153,457$2,102,205$41,482,221
8构成非首席执行官近地天体的个人如下：
2023 财年：科尔曼女士、古铁雷斯先生、兰斯伯里先生、麦卡锡女士、沙克女士
2022财年：古铁雷斯先生、艾格先生、麦卡锡女士、杰弗里·莫雷尔、保罗·理查森、沙克女士
2021 财年：艾伦·布拉弗曼、艾格先生、麦卡锡女士、泽尼亚·穆查、杰恩·帕克
9表示我们的非首席执行官NEO作为一个整体报告的总薪酬金额的平均值，以”总计”” 的专栏薪酬汇总表”对于列出的每个财政年度。
64

10中报告的美元金额 ” 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬” 该栏是根据S-K法规第402（v）项计算的，不反映非首席执行官NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了” 中规定的金额的平均值总计”的专栏 ” 薪酬汇总表”根据S-K法规第402（v）项的要求，针对适用的非首席执行官近地天体列报的每个财政年度，并进行了某些调整，如下表所述。由于四舍五入，以下对账表中的金额之和可能不等于总金额：
为非首席执行官NEO实际支付的平均薪酬汇总表总薪酬与平均薪酬的对账
2023 财年
2022 财年
2021 财年
薪酬表摘要总计$8,342,092$11,755,869$20,269,748
减去： 授予日期本财年授予的期权和股票奖励的公允价值
5,205,1766,313,1499,372,260
另外： 财年年末授予的未偿还和未投资的期权和股票奖励在财年末的公允价值
4,114,4354,136,2728,367,110
另外： 上一财年授予的在财年末未偿还和未投资的期权和股票奖励在财年末的公允价值的同比变化
-1,075,192-6,214,51120,182,305
另外： 在财年授予的期权和股票奖励在归属日的公允价值
52,223— — 
另外： 截至归属日（自上一财年末起）在任何上一财年授予的期权和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内适用归属条件得到满足
-170,899-13,291,1265,188,583
减去： 截至上一财年年末授予的期权和股票奖励在财年内未满足适用归属条件的公允价值
— — — 
另外： 本财年支付的期权和股票奖励的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在该财年的总薪酬中
-147-230,670335,626
减去： 本财年薪酬汇总表中养老金价值的变化
48,694— 257,407
另外： 财政年度的养老金服务成本
60,55292,853279,661
实际支付的补偿$6,069,195-$10,064,462$44,993,365
11根据每个上市财年的报告中所包含的S-K法规201（e）项的要求。股东总回报指从2020年10月3日起至上市财年末期间，（a）公司和（b）我们的一般行业同行群体分别为100美元的普通股（包括再投资股息）固定投资的累计回报率。
同行群体 TSR 每年使用来自我们一般行业同行群体的以下同行公司：
–2023财年：Alphabet, Inc.、亚马逊公司、苹果公司、AT＆T公司、Charter Communications公司、康卡斯特公司、IBM公司、Meta Platforms公司、微软公司、Netflix公司、耐克公司、甲骨文公司、派拉蒙环球、威瑞森通信公司、华纳兄弟探索公司
–2022财年：Alphabet, Inc.、亚马逊公司、苹果公司、AT＆T公司、Charter Communications, Inc.、思科系统、康卡斯特公司、IBM公司、英特尔、Meta Platforms, Inc.、微软公司、Netflix公司、甲骨文公司、派拉蒙环球、威瑞森通信公司、华纳兄弟探索公司
–2021 财年：Alphabet, Inc.、亚马逊、苹果公司、AT&T 公司、Charter Communications, Inc.、思科系统、康卡斯特公司、Discovery、IBM 公司、英特尔、Meta Platforms, Inc.、微软公司、Netflix, Inc.、甲骨文公司、威瑞森通信公司、ViacomCBS
12反映根据公认会计原则（“GAAP”）计算的净收益，该收入包含在适用财年的公司10-K表年度报告中，公司合并收益表中包含的净收益。
13调整后的分部营业收入由分部总营业收入组成，根据薪酬委员会对每个财年奖励计划业绩的评估进行了调整。“分部总营业收入” 包括我们每个细分市场的总营业收入，相当于所得税前持续经营收入，经公司和未分配共享支出、重组和减值费用调整后、A+E收益（2023财年）、其他净支出（收益）支出和净利息，摊销TFCF和Hulu的无形资产和公允价值上涨对电影和电视成本以及内容许可提前终止的影响（2022财年）。此外，在2021财年，委员会调整了该分部的实际总营业收入，以排除公司从与疫情相关的时间差异中获得的净收益，例如延迟规划和国内公园运营效率所节省的费用，但被公园开放延迟所部分抵消。根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将调整后的分部营业收入确定为2023财年用于将公司业绩与首席执行官和非首席执行官NEO的CAP联系起来的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是前几个财政年度最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
65

关系描述
下图以图形方式显示了在过去三个财年中，我们的首席执行官和非首席执行官NEO的CAP金额与我们的累计股东总回报、同行股东总回报率、GAAP净收入和调整后分部营业收入的关系。
7915
7917
66

7919
绩效指标的表格列表
下表列出了五项财务业绩指标，在公司的评估中，这些指标是将我们的NEO的CAP与2023财年的公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。
性能指标
调整后的分部营业收入
调整后的收入
调整后的税后自由现金流
投资资本回报率
股东总回报率相对于标普500指数的表现
67

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
股票所有权
根据对向美国证券交易委员会提交的文件的审查，该公司确定以下人员持有迪士尼普通股已发行股份的5％以上。适用的所有权百分比基于截至2024年1月3日的已发行1,833,541,083股。
据我们所知，除非下文另有说明，否则任何个人或实体都不是公司股票投票权5％以上的受益所有人。
受益所有人的姓名和地址
股份
班级百分比
   
先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355
146,328,5091
8.0%
贝莱德公司
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10055
120,970,2142
6.6%
1根据Vanguard向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，Vanguard对无股拥有唯一的投票权，对2,539,313股股票拥有共享投票权，对138,851,722股股票拥有唯一的处置权，对7,476,787股股票拥有共同的处置权。
2根据贝莱德向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，贝莱德对107,134,578股股票拥有唯一的投票权，对无股拥有共同的投票权，对120,970,214股股票拥有唯一的处置权，对无股拥有共同的处置权。
下表显示了董事、被提名人和NEO以及董事、被提名人和执行官作为一个整体实益拥有的迪士尼普通股的数量（除非另有说明）。除非另有说明，否则所有信息均截至2024年1月3日。
68

姓名
股份1,2
库存单位3
60 天内可收购的股份4
班级百分比
     
玛丽 T. 巴拉
229
 18,175  - *
Safra A. Catz 11,131  6,498  - *
张艾米 1,198  5,792  - *
罗伯特 A. 查佩克 216  -  487,445 *
索尼娅·L·科尔曼 2,637  -  14,331 *
D. 杰里米·达罗奇
1,156 -  - *
弗朗西斯·A·德索萨 6,056  9,803  - *
卡罗琳·N·埃弗森 265  4,085  - *
迈克尔 B.G. Froman 8,623  6,425  - *
詹姆斯·P·戈尔曼
 -  -  - *
霍拉西奥·古铁雷斯 9,407  -  54,519 *
罗伯特·艾格 204,899  -  2,156,346 *
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 2,815  24,957  - *
凯文·兰斯伯里 16,534  -  59,825 *
克里斯汀·麦卡锡 207,788  -  531,474 *
卡尔文 R. 麦克唐纳 1,671  7,190  - *
马克·G·帕克 129  24,301  - *
德里卡·W·赖斯 1  13,899  - *
克里斯蒂娜·沙克 6,875  -  17,324 *
所有董事、被提名人和执行官作为一个整体（17 人）
257,342.65121,123.702,242,520.00*
*少于 1% 的已发行股份。
1显示的股票数量包括个人或共同拥有的股份，以及个人拥有唯一或共享投资或投票权的股份。一些董事和执行官宣布放弃对表中部分股份的实益所有权，如下所示：巴拉女士——信托和信托配偶持有229股股份；张女士——信托持有120股股份；查佩克先生——信托和成年子女持有214股股份；弗罗曼先生——信托持有20股股份；艾格先生——其配偶持有156股股份。截至2024年1月3日，所有董事和执行官作为一个整体放弃了总计747股股票的实益所有权。
2对于NEO而言，上市股票数量包括截至2024年1月3日公司储蓄和投资计划中持有的股份的权益：科尔曼女士——776股；艾格先生——20,552股；兰斯伯里先生——767股；麦卡锡女士——4,307股；以及截至2024年1月3日集团的所有执行官——21,328股。
3反映截至2024年1月3日记入参与2011年股票激励计划的每位非雇员董事账户的股票单位数量。这些单位仅以公司普通股支付，如中所述 第 11 项。高管薪酬 — “董事薪酬，” 但目前没有投票权或投资权。不包括根据2011年股票激励计划授予高管的基于绩效的未归属限制性股票单位以及向未根据归属计划归属的高管授予的其他限制性股票单位。
4反映了根据公司股票期权计划在2024年1月3日或之后60天内可行使的期权可以购买的股票数量，以及自2024年1月3日起60天内归属于的标的限制性股票单位的数量，不包括将在该期间归属的股息等价单位。
69

股权补偿计划
有关公司股权薪酬计划的信息载于第 11 项。高管薪酬— “高管薪酬—薪酬表—股权薪酬计划。”
70

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
某些关系和关联人交易
董事会已通过一项书面政策来审查公司参与的任何财政年度的交易，其中任何董事、董事被提名人、执行官、持有我们已发行股份5％以上的持有人或其中任何人的任何直系亲属拥有直接或间接的重大利益。董事、被提名董事、5％的股东和执行官在得知任何此类交易后必须立即向公司通报任何此类交易，公司会从董事、董事被提名人和执行官那里收集有关其隶属关系和家庭成员附属关系的信息，以便公司可以在其记录中搜索任何此类交易。交易在签订之前提交给董事会治理和提名委员会（如果委员会下放此项责任，则提交给委员会主席）批准，如果不可能，则在交易达成后进行批准。如果委员会确定某项交易符合公司的最大利益，包括该交易是否损害董事的独立性，则委员会批准或批准该交易。
两家投资管理公司Vanguard Group, Inc.和Blackrock, Inc. 通过其关联公司在2023财年持有公司5％以上的股份。Vanguard和Blackrock关联公司管理的基金作为投资选项包含在向公司员工提供的固定缴款计划中。此外，贝莱德管理公司养老基金的投资组合，并提供与养老基金投资管理相关的风险分析平台。Vanguard 和 Blackrock 收到的费用约为最近有100万美元和900万美元， 分别在2023财年根据投资于他们管理的基金的金额计算。治理和提名委员会在2023财年对持续的关系进行了审查和批准 关联人交易批准政策.
从2021财年开始，该公司的子公司MVL Productions LLC与一家由查佩克的儿子布莱恩·查佩克（“B. Chapek先生”）全资拥有的公司签订了为期三年的专属服务合同。该合同规定，B. Chapek先生在2021财年将获得32.2万美元的年度基本补助金，在2022财年获得34.2万美元的年度基本补助金，在2023财年获得36.7万美元。这些金额包括代替补助金的款项。此外，B. Chapek先生担任首席制片人的每部电影将获得20万美元的费用，以及根据他工作过的电影的全球票房（2023财年为31,000美元）的预定公式计算的额外奖金，这与沃尔特·迪斯尼影城制片人协议的典型范围和结构一致。根据合同，从2022年10月到2023年6月，B. Chapek先生获得了36.7万美元年度基本付款中的276,500美元，外加额外的74,667美元用于电影制作工作。
2023年6月，MVL Productions LLC终止了合同，并重新雇用了B. Chapek先生为员工，职位为高管、制作与开发。B. Chapek先生的薪酬条款包括32万美元的基本工资（按2023财年最后三个月的比例分配）、94,000美元的年终奖金、2023年12月发放的48,000美元的长期激励奖金、2023年7月支付的40万美元签约奖金以及约5,663美元的估计福利。B. Chapek 先生也有资格获得漫威电影奖励。在2023财年，B. Chapek先生的薪酬和福利总额为963,061美元。B. Chapek先生获得了一定数额的报酬，其薪酬结构与处境相似的雇员相同。治理和提名委员会在2023财年审查并批准了这种关系 关联人交易批准政策.
2023财年，克里斯汀·麦卡锡的儿子丹尼尔·麦考密克被聘为通用娱乐内容业务的高级研究经理。在2023财年，麦考密克的基本工资为133,157美元，他的福利约为11,736美元，奖金为18,554美元。McCormick先生获得了一定数额的报酬，其薪酬结构与处境相似的员工相同。治理和提名委员会在2023财年审查并批准了这种关系 关联人交易批准政策.
董事独立性
公司的规定 公司治理指导方针关于董事独立性的规定符合纽约证券交易所的上市标准，在某些方面甚至超过了上市标准。这个 公司治理指导方针可在公司投资者关系网站上的 “公司治理” 标题下查阅，网址为www.disney.com/investors，并向要求公司秘书提供印刷版的股东提供。
根据 公司治理指导方针，董事会对董事的独立性进行了年度审查 2023 年 11 月。在本次审查中，董事会一方面考虑了公司与其子公司和关联公司之间的交易和关系，另一方面考虑了董事、董事的直系亲属或董事或直系亲属为执行官、普通合伙人或重要股东的实体之间的交易和关系。董事会还考虑了这些个人或实体与公司执行官或其关联公司之间是否存在任何交易或关系。如上所述 公司治理指导方针，本次审查的目的是确定是否存在任何与董事独立决定不一致的此类关系或交易。
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根据本次审查的结果，董事会肯定地确定，根据公司规定的标准，在2023财年任职或被提名参加年会选举的所有董事均独立于公司及其管理 公司治理指导方针，但艾格先生和查佩克先生除外，他们均因受雇于公司高级管理人员而被视为独立人士。 此外，查佩克的儿子为公司提供生产服务，并在2023财年被重新聘为员工，如标题为” 的部分所述某些关系和关联人交易” 以上。
在确定每位董事的独立性时，董事会考虑并认为对董事的独立交易无关紧要，这些交易涉及公司在正常业务过程中销售产品和服务，另一方面，我们的一些董事或其直系亲属在2023财年担任高级职员或雇员的公司或组织。在每种情况下，在过去三年中每年向这些公司或组织支付或从这些公司或组织收到的金额 低于 2%总收入阈值在 公司治理指导方针。董事会认定，其所考虑的任何关系均未损害董事的独立性。
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项目 14。主要会计费用和服务
审计师费用和服务
下表列出了普华永道会计师事务所为公司2023财年和2022财年的年度财务报表审计和财务报告的内部控制而提供的专业服务的费用，以及普华永道会计师事务所在2023财年和2022财年提供的审计相关服务、税收和其他服务的费用。与审计相关的服务主要包括与公司相关的其他实体的审计和商定程序、收视率排名和其他认证项目。税务服务主要包括规划和咨询服务以及税收合规援助。其他服务包括其他杂项服务，包括会计研究软件。审计委员会指导和审查与公司留用其独立注册会计师有关的谈判。
2023 财年
2022 财年
（单位：百万）
   
审计费$28.9$30.1
与审计相关的费用1.92.3
税费3.02.5
所有其他费用0.10.1
批准审计和允许的非审计服务的政策
所有审计、与审计有关的、税务和其他服务都经过审计委员会的预先批准，该委员会的结论是，普华永道会计师事务所提供此类服务符合维持该公司履行审计职能的独立性。审计委员会的 外部审计师独立性和预先批准政策规定委员会每年对具体描述的审计、审计、税务和其他服务进行预先批准，但预计超过预先设定门槛的个人聘用必须单独获得批准。如果任何财政年度的审计相关服务、税收和其他服务的总费用超过审计服务的总费用，则该政策还要求委员会特别批准。该政策授权委员会将许可服务的预先批准权下放给一个或多个成员，委员会已授权委员会主席在某些情况下预先批准服务。

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第四部分
第 15 项。展品和财务报表附表
1.财务报表和附表
本报告未在 10-K/A 表中提交任何财务报表或补充数据。请参阅财务报表索引和原始表格 10-K 的补充数据。
2.展品
以下文件在此归档或参照所示地点并入此处。
展览地点
3.3华特迪士尼公司经修订和重述的章程，自 2023 年 11 月 30 日起生效
2023 年 11 月 30 日提交的公司 8-K 表最新报告附录 3.1
31(a)第 13a-14 (a) 条根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对公司首席执行官进行认证
随函提交
31(b)第 13a-14 (a) 条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对公司首席财务官进行认证
随函提交
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）随函提交
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
沃尔特·迪斯尼公司
（注册人）
日期：2024年1月24日/s/ 罗伯特 ·A· 艾格
（罗伯特 ·A· 艾格
首席执行官兼董事）
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