美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
的过渡期 至 .
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
证券根据该法第12(G)条登记的:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,根据注册人最近完成的第二财季(2023年6月30日)最后一个营业日的收盘价计算得出,大约是$
截至2024年1月31日的已发行普通股数量曾经是
以引用方式并入的文件
本表格10-K截至2023年12月31日的年度报告第III部分第10、11、12、13和14项(“年度报告”)以参考方式纳入注册人2024年股东周年大会的最终委托书中的信息,该最终委托书将于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条提交给证券交易委员会。
目录
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页面 |
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前瞻性陈述 |
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2 |
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风险因素摘要 |
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中国经营与相关风险 |
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第一部分 |
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6 |
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第1项。 |
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业务 |
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6 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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30 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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66 |
项目1C |
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网络安全 |
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66 |
第二项。 |
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属性 |
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67 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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68 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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68 |
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第II部 |
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69 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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69 |
第六项。 |
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[已保留] |
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70 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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71 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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93 |
第八项。 |
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合并财务报表和补充数据 |
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94 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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151 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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151 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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152 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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152 |
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第三部分 |
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153 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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153 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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153 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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153 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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153 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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153 |
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第四部分 |
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154 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
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154 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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162 |
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签名 |
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163 |
1
前瞻性G语句
本“截至2023年12月31日止年度10-K表格年度报告”(“”年度报告“”)及本文引用的资料,特别是“风险因素”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“业务”等章节所载的资料,均含有前瞻性陈述,涉及重大风险及不确定因素。在本年度报告中,除历史或当前事实的陈述外,本年度报告中包含的所有陈述,包括关于我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来运营的管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“考虑”、“打算”、“目标”、“项目”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”或这些术语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定词来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方,包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述,这些陈述涉及我们正在进行和计划中的临床前开发和临床试验,我们提交监管申请的时间和我们对roxadustat、pamrevLumab和我们其他候选产品的监管批准的时间和能力,我们的知识产权地位,我们候选产品的潜在安全性、有效性、报销、便利性、临床和药物经济学好处,我们任何候选产品的潜在市场,我们开发商业功能的能力,我们在人民生活中经营的能力、我们对Republic of China(“中国”)的看法、对临床试验数据的预期、我们的经营结果、现金需求、我们首次公开募股(IPO)所得资金的支出、财务状况、流动性、前景、增长和战略、我们经营的行业以及可能影响该行业或我们的趋势。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。
这些前瞻性陈述会受到本年度报告“风险因素”部分和本年度报告其他部分所述的一些风险、不确定因素和假设的影响。这些风险因素的摘要可在下一节中找到,但请参阅第1A项“风险因素”中的全部风险因素。这些风险并非包罗万象。本年度报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向你保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。本年度报告中所作的前瞻性陈述是基于截至作出陈述之日的情况。除法律另有规定外,我们没有义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本年度报告还包含从行业报告和出版物获得或基于行业报告和出版物获得的市场数据、研究、行业预测和其他类似信息,包括有关我们的行业、我们的业务和我们候选产品的潜在市场的信息,包括有关这些市场和相关市场的估计规模和患者人数、它们的预计增长率和某些医疗条件的发生率以及相关市场中的医生和患者实践的数据。此类数据和信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类估计。
阅读本年度报告时,您应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
2
风险因素SUMMARY
FibroGen的成功将取决于许多因素,其中许多因素超出了我们的控制范围,涉及风险,包括但不限于以下因素:
与我们候选产品的开发和商业化相关的风险
与我们对第三方的依赖有关的风险
与我们的知识产权有关的风险
3
与政府监管相关的风险
与我们的国际业务相关的风险
CH内河运输协会的业务和相关风险
我们在特拉华州注册成立。我们通过FibroGen(中国)医疗技术开发有限公司在中国市场开展业务,于北京成立之全资附属公司北京纤成生物科技有限公司(“北京纤成生物科技有限公司”)。FibroGen Beijing由开发和商业化运营以及药品生产设施组成。FibroGen Beijing持有中国监管机构就罗沙杜司他颁发的监管许可证。FibroGen北京分公司在中国上海和沧州设有办事处。沧州分公司经营一家原料药生产工厂。FibroGen Beijing还拥有北京法利康制药有限公司(“法利康”)51.1%的股份,该公司是FibroGen与阿斯利康投资(中国)有限公司共同成立的合资企业,Ltd.分销我们在中国批准销售的唯一药品罗沙杜司他。法利康在中国开展罗沙杜司他的分销活动,而阿斯利康投资(中国)有限公司,有限公司,AstraZeneca AB(“AstraZeneca”)和AstraZeneca(Wuxi)Trading Co.,Ltd.提供支持roxadustat的销售和营销服务。因此,FibroGen,Inc.的股东通过FibroGen,Inc.拥有合资企业Falikang的所有权权益。在我们的子公司,包括FibroGen北京的股权。
有关我们在中国业务的完整讨论,请参见以下标题为“中国- Roxadustat商业项目”的章节以及标题为“骨髓增生异常综合征相关贫血”和“化疗诱导的贫血”的章节。我们于本节概述与我们在中国的业务有关的若干风险,然而,亦请参阅本年报标题为“第1A项”的一节。风险因素”,以了解与我们的国际业务有关的额外风险。
4
为了在中国开展业务,我们的每个中国子公司(以及我们与阿斯利康的合资企业法利康)都必须从国家市场监督管理总局的当地对口部门获得营业执照。该等营业执照列出我们获授权开展的业务活动,倘我们在相关营业执照所载的业务活动范围以外行事,则我们将属违规。由于中国的一般监管框架,特别是制药行业的监管框架,我们需要从国家和地方政府机构申请并保持许多针对我们许多业务活动的批准或许可,包括但不限于制造、分销、环境保护、工作场所安全和网络安全。对于我们在中国进行的某些临床试验,我们需要通过临床研究中心获得人类遗传资源管理委员会的许可,以采集包含人类遗传资源的样本,如血液样本。在将某些科学数据转移到国外或转移到由其建立或实际控制的外国方或实体之前,我们可能还需要获得中国当局的某些批准。如果我们无法获得在中国经营业务所需的批准或许可,或者如果我们无意中得出不需要此类批准或许可的结论,或者如果我们需要额外的要求、批准或许可,则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集资金的能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
由于我们在中国及美国(“美国”)的业务,任何对跨境关系和/或国际贸易不利的政府政策(包括对在中国有重要业务的公司加强审查,资本管制或关税)可能会影响我们药品的竞争地位,人员招聘,对我们药品的需求,产品和产品成分的进出口,我们筹集资金的能力,我们普通股的市场价格,或阻止我们在某些国家销售我们的药品。虽然我们所处的行业目前在中国不受外资所有权限制,但中国可能会决定限制外资在我们行业的所有权,在这种情况下,我们可能会面临无法在中国开展业务的风险。
我们分配来自FibroGen北京的现金流的长期计划可能涉及多种情况,包括将资金留在国内,以资助我们中国业务的未来扩张或偿还额外债务。我们对FibroGen Beijing的出资额和FibroGen Beijing的流动性状况取决于许多因素,包括第一部分第1A项所述的因素。风险因素在这份年度报告中。
我们的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)总部位于美国,未在上市公司会计监督委员会(PCAOB)中确认。 报告日期为2021年12月16日,作为一家公司,PCAOB无法检查。因此,《控股外国公司责任法》不适用于我们。
5
标准杆T I
项目1.不死尼斯
概述
FibroGen公司正在开发和商业化一个多样化的新疗法的管道,在癌症生物学和贫血的前沿工作。
于2023年,我们报告了多项III期试验的结果,推进了pamrevlumab的胰腺癌III期试验以及候选产品FG-3165和FG-3175的临床前工作,获得了新候选产品(FG-3246)的许可,我们继续看到roxadustat在中国治疗慢性肾脏病(“CKD”)相关贫血的销售强劲增长。
2024年,我们期待着中国批准roxadustat治疗化疗引起的贫血(CIA),并提交我们针对结缔组织生长因子(CTGF)的一流抗体PamrevLumab的两个关键胰腺癌试验的数据。
通过我们与Fortis Treateutics(“Fortis”)的新合作伙伴关系,我们还在开发FG-3246,用于治疗转移性去势耐药前列腺癌(“mCRPC”)和潜在的其他癌症,我们还期待着推进我们的晚期临床前计划:我们的抗Gal9抗体FG-3165和我们的抗CCR8抗体FG-3175。
以下是我们的临床、商业和研究计划的概述。
PAMREVLUMAB治疗胰腺癌
PamrevLumab是我们开发的第一类抗体,用于抑制CTGF的活性,CTGF是一种已被证明促进胰腺肿瘤生长、存活和扩散的蛋白质。到目前为止,我们保留了PamrevLumab的全球独家权利。
在涉及1000多名接受帕米夫单抗治疗的患者的临床研究中(其中大约一半的患者服药时间超过6个月),帕米夫单抗在所研究的剂量范围内耐受性良好,到目前为止还没有看到剂量限制毒性。
美国食品和药物管理局(“FDA”)已批准PamrevLumab用于治疗局部晚期胰腺癌(“LAPC”)的快速通道。FDA已经授予帕米夫鲁单抗治疗胰腺癌的孤儿药物称号。
2024年,我们希望报告我们正在进行的两项关键研究的TOPLINE结果,这两项研究分别是在LAPC和转移性胰腺癌中进行的PamrevLumab。
胰腺癌
对胰腺癌的认识和当前的治疗方法
某些恶性实体肿瘤有显著的纤维化成分,主要由细胞外基质(ECM)组成,有助于转移和进展性疾病。纤维化是机体对可能由创伤、炎症、感染、细胞损伤或癌症引起的组织损伤的异常反应。ECM是器官或组织的结缔组织框架。
6
胰腺导管腺癌,或胰腺癌,是美国癌症死亡的第二大原因。胰腺癌通常在基本无法治愈之前不被诊断;大多数患者在45岁后被诊断出来。2023年,美国约有6.4万人被诊断出患有胰腺癌,约5万人死于胰腺癌。在2012至2018年间美国所有被诊断为胰腺癌的患者中,5年存活率为12%。在全球范围内,2020年估计有49.5万人被诊断出患有胰腺癌,全球估计有46.6万人死于这种疾病。由于胰腺癌很难诊断,超过50%的新病例是转移性的,五年存活率约为3%。另有15%-20%的新胰腺癌患者被诊断为局限性可切除肿瘤,其余30%-35%的新诊断患者患有局限性、不能切除的肿瘤。平均而言,可切除肿瘤的患者在确诊后存活2.5年,五年存活率为20%-30%。Decision Resources Group在2017年12月的报告中估计,胰腺癌药物的主要市场销售额(美国、欧洲和日本)将从2016年的13亿美元增长到2026年的约37亿美元。
大多数患者接受化疗,但胰腺癌对化疗具有高度抵抗力。大约15%至20%的患者接受手术治疗;然而,即使手术切除成功,中位生存期也约为两年,五年生存率为15%至20%(Neesse等人)。Gut(2011))。放射治疗可以用于局部晚期疾病,但不能治愈。
已批准的抗癌药物治疗胰腺癌的有效期有限。吉西他滨的中位总生存期约为4至6个月,而厄洛替尼与吉西他滨联合治疗的患者多存活了10天。NAB-紫杉醇联合吉西他滨于2013年被FDA批准用于治疗胰腺癌,中位生存期为8.5个月。据报道,亚叶酸、5-氟尿嘧啶、伊立替康和奥沙利铂(FOLFIRINOX)联合用药可使生存期延长至11.1个月。这些药物表明,胰腺癌的治疗进展不大,患者的存活率和生活质量仍需大幅提高。
已批准的胰腺癌化疗疗法针对的是癌细胞本身。肿瘤由癌细胞和相关的非癌组织或间质组成,其中ECM是主要成分。在某些癌症中,如胰腺癌,间质和肿瘤细胞都会产生CTGF,进而促进间质和肿瘤细胞的增殖和存活。CTGF还可诱导ECM沉积,为肿瘤细胞的黏附和增殖提供有利条件,促进血管形成或血管生成,并促进肿瘤细胞向身体其他部位的转移或迁移。
胰腺癌通常对强大的化疗药物具有耐药性,目前人们越来越感兴趣的是使用抗纤维化药物来减弱间质对肿瘤细胞生长和转移的支持作用。在临床前模型中观察到的抗肿瘤作用表明,它有可能通过影响肿瘤细胞的增殖和凋亡来抑制肿瘤的扩张,并减少转移。
局部晚期不能切除的胰腺癌的3期临床试验
LAPIS是我们的帕米夫单抗治疗LAPC的双盲、安慰剂对照的3期临床试验。我们完成了284名患者的登记,他们按1:1的比例随机接受帕米夫单抗或安慰剂,每个病例都结合化疗(FOLFIRINOX或吉西他滨+NAB-紫杉醇)。我们目前预计2024年年中总存活率的主要终点的背线数据。
转移性胰腺癌的2/3期临床试验
2021年6月,胰腺癌行动网络(PANCAN)的精确度承诺SM适应性试验平台包括帕米曲米单抗联合标准护理化疗治疗胰腺癌(吉西他滨和阿布拉沙尼)®),适用于转移性胰腺癌患者。Precision Promise研究中的候选药物将从这项无缝2/3阶段研究的第一阶段进展到第二阶段,除非因安全或徒劳而更早停止。Precision Promise的目标是通过将包括学术、行业和监管实体在内的多个利益相关者聚集在一起,加快对有前景的胰腺癌疗法的研究和批准。
7
在2022年第三季度,PamrevLumab从阶段1升级到阶段2,在试验完成时实现了总体生存主要终点的预先指定的≥35%的预测成功概率。PamrevLumab是第一个进入试验第二阶段的实验性治疗药物。PamrevLumab联合疗法作为一线或二线治疗方案提供给患者。
在2024年第一季度,pamrevlumab部分的试验已经完成,我们预计在2024年第二季度的顶线结果。Precision Promise是一项注册研究,PanCAN已与FDA讨论了统计设计。
已完成的胰腺癌临床试验
除了上述正在进行的临床试验外,我们还完成了另外两项pamrevlumab在胰腺癌中的试验。
在局部晚期不可切除胰腺癌中完成的I/II期临床试验
我们完成了一项开放标签、随机(2:1)I/II期试验(FGC 004 C-3019-069),在既往未接受过治疗的不可手术LAPC患者中比较pamrevlumab联合吉西他滨+nab-紫杉醇化疗与单独化疗方案。我们在这项研究中招募了37名患者,并于2017年底完成了6个月的治疗期和手术评估。该试验的总体目标是确定pamrevlumab联合化疗是否可以将不可手术的胰腺癌转化为可手术或可切除的癌症。肿瘤切除是治愈胰腺癌的最佳机会,但只有大约15%至20%的患者符合手术条件。
我们在2018年6月的美国临床肿瘤学会年会上报告了这项研究的最新结果。根据治疗6个月结束时预先规定的合格性标准,既往认为肿瘤不可切除的pamrevlumab治疗患者中有较高比例(70.8%)符合手术探查条件,高于仅接受化疗的患者(15.4%)。此外,接受pamrevlumab治疗的患者(33.3%)实现手术切除的比例高于仅接受化疗的患者(7.7%)。
此外,该数据显示肿瘤切除患者与未切除患者的总生存期改善(NE vs. 18.56个月,p值=0.0141),符合手术条件的患者与未手术患者的总生存期改善趋势(27.73 vs. 18.40个月,p值=0.0766)。在pamrevlumab组中没有观察到严重不良事件的增加,并且术后没有观察到伤口愈合延迟。
如果pamrevlumab联合化疗继续显示从不可切除的癌症向可切除的癌症的转化率提高,则可能支持pamrevlumab可以为LAPC患者提供实质性生存获益的可能性。
已完成的胰腺癌I/II期临床试验
我们在既往未经治疗的局部晚期(3期)或转移性(4期)胰腺癌患者中完成了一项pamrevlumab联合吉西他滨+厄洛替尼的开放标签1/2期(FGCL-MC 3019 -028)剂量探索试验。这些研究结果发表在 癌症杂志 临床试验(Picozzi等人,J Cancer Clin Trials 2017,2:123)。治疗持续至癌症进展或患者因其他原因退出。然后对患者进行随访直至死亡。
75例患者入组本研究,其中66例(88%)患有4期转移性癌症。该研究证明了药物依赖性生存率的增加。在最低剂量下,没有患者存活一年,而在最高剂量下,高达31%的患者存活一年。
8
事后分析发现,生存期与第二次给药前即刻测量的血浆pamrevlumab谷水平(Cmin)之间存在显著相关性。与Cmin小于150 µ g/mL的患者相比,Cmin大于或等于150 µ g/mL与无进展生存期(p =0.01)和总生存期(p=0.03)显著改善相关。对于Cmin >150 µg/mL的患者,中位生存期为9.0个月,相比之下,Cmin 150 µg/mL的患者中位生存期为4.4个月,生存时间超过1年,相比之下,Cmin 150 µg/mL的患者中位生存期为10.8%
在该研究中,大多数不良事件为轻度至中度,与厄洛替尼+吉西他滨治疗(无pamrevlumab)观察到的结果一致。有99起治疗后出现的严重不良事件,其中6起被主要研究者评估为可能与研究药物相关,93起与研究治疗无关。经过调查,我们确定pamrevlumab与主要研究者认为可能相关的治疗后出现的严重不良事件之间不存在因果关系。我们没有发现任何剂量依赖性模式的演变,更高剂量的pamrevlumab与更高数量的严重不良事件或观察到的更严重的严重不良事件无关。
特发性肺纤维化与Duchenne型肌营养不良
2023年6月,我们公布了ZEPHYRUS-1的初步结果,这是我们在356名IPF患者中进行的首项pamrevlumab III期试验。该研究未达到第48周用力肺活量(“FVC”)较基线变化的主要终点。初步安全性数据显示,pamrevlumab通常安全且耐受性良好,大多数治疗后出现的不良事件为轻度或中度。
鉴于ZEPHYRUS-1的结果,我们中止了ZEPHYRUS-2,这是我们在约340例IPF患者中进行的第二项pamrevlumab III期试验。
2023年,我们还公布了LELANTOS-1和LELANTOS-2的基线结果,这两项双盲、安慰剂对照的III期试验分别评估了pamrevlumab治疗非卧床和非卧床DMD的疗效。这些研究未达到其主要终点。初步安全性数据显示,pamrevlumab通常安全且耐受性良好,大多数治疗后出现的不良事件为轻度或中度。
洛沙度坦治疗贫血
慢性肾脏病
与我们的合作伙伴阿斯特拉斯制药公司和阿斯利康合作,我们已经在全球11,000多名患者中完成了16项3期研究,以支持我们对罗沙度斯特(爱瑞卓)的上市批准®️、EVRENZOTM)治疗慢性肾脏病贫血,遍及欧洲、日本等众多国家。
慢性肾脏疾病的贫血背景
慢性肾脏病是一种进展性疾病,其特征是肾功能逐渐丧失,最终可能导致肾衰竭或终末期肾脏疾病,需要透析或肾移植才能存活。慢性肾脏病影响全球大约15%的成年人口。CKD在发达国家更为普遍,但在中国等新兴市场也迅速增长。
贫血是CKD的一种并发症,可能是一种严重的医疗状况,患者红细胞不足,血红蛋白水平低。血红蛋白是红细胞中的一种蛋白质,将氧气输送到全身细胞。随着肾功能的下降,贫血变得越来越常见,并与住院、心血管并发症和死亡的风险增加相关,并经常导致严重的疲劳、认知功能障碍和相当大的生活质量下降。
9
中国--洛沙度坦商业项目
自2019年推出roxadustat(商号:®)以来,爱瑞卓市场的贫血症显著扩大。Roxadustat得益于被列入2019年、2021年和2023年国家报销药品清单,抓住了这一增长的大部分。
2023年,洛沙度斯特在中国的销售额继续大幅增长,用于治疗非透析和透析患者的慢性肾脏病引起的贫血。截至2023年12月,洛沙杜斯特是中国最大的慢性肾脏病贫血品牌,在红细胞生成刺激剂(ESA)和缺氧诱导因子-PH抑制剂(目前是中国市场上唯一的缺氧诱导因子-PH抑制剂)领域拥有约42%的价值份额。Roxadustat在血液透析、腹膜透析和非透析三个领域得到了广泛应用。
2024年,我们预计,由于患者和医生继续采用,以及最近在2023年国家报销药品清单上续签两年,限价降价7%,中国的洛沙杜斯特销售额将继续增长。
我们在中国治疗慢性肾脏病贫血方面已经建立了重要的临床经验和市场领先地位,我们相信洛沙度斯特已经成为中国治疗慢性肾脏病贫血的标准护理。2024年,我们将重点扩大使用roxadustat治疗的人群以及治疗时间,我们认为这对有效控制慢性肾脏病贫血非常重要。
欧洲-roxadustat商业计划
在欧洲,我们的合作伙伴Astellas继续将EVRENZO商业化®(Roxadustat)。EVRENZO被批准用于治疗非透析和透析患者中与CKD相关的贫血。2024年,我们预计治疗CKD贫血的roxadustat在欧洲的销售将会加快,因为大多数欧洲国家已经实现了报销。
日本-roxadustat商业计划
在日本,我们的合作伙伴Astellas继续将EVRENZO(Roxadustat)商业化,目标是护理日本各地约330,000名透析患者的医疗保健提供者。EVRENZO被批准用于治疗非透析和透析患者中与CKD相关的贫血。EVRENZO是目前在日本市场上上市的五种HIF-PH抑制剂之一。
化疗所致贫血
由于骨髓中的血细胞生成非常多,它特别容易受到用于治疗癌症患者的化疗的细胞毒效应的影响。许多化疗药物直接损害骨髓的造血,包括破坏红细胞的产生。一些细胞毒剂的肾毒性作用,如含铂药物,也会导致肾脏产生的促红细胞生成素减少,从而进一步导致红细胞的产生减少。放射治疗也与血液毒性有关。
全球每年新增癌症病例约1,000万例,其中中国为450万例。在这些人中,大约有一半接受了化疗,其中一半是贫血。CIA的发生率和严重程度取决于多种因素,包括肿瘤类型或治疗的毒性水平,并随着每一轮连续化疗的进行而进一步增加。我们认为中国的潜在人口约为50万。
ESA被推荐给患有CIA的患者,其理想目标是改善贫血相关症状和避免输血,因为输血会增加感染风险和心力衰竭和过敏反应等并发症的风险。然而,并不是所有的CIA患者对ESA治疗都有反应,这可能是由于他们的CIA的病因或炎性合并症。ESA的使用也有相关的毒性,包括增加血栓事件,可能降低存活率和加速肿瘤进展,正如随机临床试验和荟萃分析所引用的那样,这导致2007年美国对癌症人群使用ESA的标签限制和框式警告,随后是ESA风险评估和缓解策略计划。
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化疗所致贫血的3期临床试验
2023年5月,我们宣布了在中国进行的洛沙度坦治疗同时接受化疗的非髓系恶性肿瘤患者贫血的3期临床研究的阳性对照数据。在第9-13周期间,在血红蛋白(Hb)水平从基线水平变化到平均水平的主要终点上,罗沙度斯特表现出与重组促红细胞生成素α(SEPO®)相比并不逊色。
在初步的安全性分析中,roxadustat的不良事件情况总体上与先前的研究结果一致,并支持在该患者群体中存在积极的受益风险。
共有159名基线血红蛋白水平在10g/dL或以下的非髓系恶性肿瘤(实体瘤)患者参加了这项第3阶段的随机、开放标签、主动对照研究,调查罗沙杜斯特治疗CIA的有效性和安全性。在为期12周的治疗期间,患者被随机分配到roxadustat或促红细胞生成素阿尔法(TIW),每周三次,另外还有4周的随访期。我们最近在2023年欧洲医学肿瘤学会大会上的一次口头报告中展示了这项研究的结果。
我们在CIA为roxadustat提出的补充新药申请于2023年8月被中国卫生局接受,我们预计2024年年中将做出批准决定。
虽然CIA是化疗最常见的副作用之一,但它经常得不到足够的治疗。CIA可能会对患者的长期预后产生不利影响,因为贫血既限制了生活质量,也限制了患者继续化疗的能力。CIA的发生率和严重程度取决于多种因素。这包括癌症的类型和治疗,包括化疗的类型、时间表和治疗强度。这还取决于患者之前是否接受过骨髓抑制化疗、放射治疗或两者兼而有之。
化疗所致贫血的2期临床试验
惠特尼的研究结果于2023年1月发表在《美国血液学杂志》上,这是美国中央情报局的roxadustat第二期临床试验。本研究为中国三期研究的研究设计提供了依据。
与骨髓增生异常综合征相关的贫血
骨髓增生异常综合征(MDS)是一组多种多样的骨髓疾病,其特征是健康血细胞的产生效率低下,骨髓中的血细胞过早破坏,导致贫血。在大多数MDS患者中,病因不明。
在美国,MDS的确诊患病率估计在60,000到170,000之间,并且随着更多的治疗方法的出现和患者寿命的延长,MDS的患病率还在继续上升。据估计,美国年发病率为4.9/10万成年人,中国为1.51/10万成年人。
贫血是MDS最常见的临床表现,约80%的MDS患者会出现贫血,并会出现疲劳、虚弱、运动不耐受、气短、头晕和认知障碍等症状。
现行骨髓增生异常综合征贫血治疗标准的局限性
干细胞移植是治疗MDS的唯一有潜力的治疗方法,但由于大多数患者年龄较大,身体虚弱,这对大多数患者来说是不可行的。严重贫血率高,使得反复输注红细胞成为MDS患者的主要护理手段。输血可通过输血铁超载导致直接器官损伤。与未输血的MDS患者相比,依赖输血的MDS患者心脏事件、感染和转化为急性白血病的发生率更高,总体存活率更低,与年龄匹配的老年人口相比,生存率更低。接受红细胞输注的患者可能需要铁络合剂,以解决铁超载的有毒元素,如脂质过氧化和细胞膜、蛋白质、DNA和器官损伤。
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风险较低的MDS患者约占确诊MDS总人数的77%。大多数国家和国际指南建议仅在出现症状贫血且血清促红细胞生成素水平在500mU/毫升或以下的低风险MDS患者使用ESA治疗贫血。
ESA在治疗低风险类别MDS贫血方面的有效性仍然有限,最佳临床研究结果显示,红细胞应答率为40%至60%,其中ESA的剂量明显较大,入选患者的血清EPO水平较低。在管理MDS患者时,迫切需要新的策略来扩大符合条件的人群,改善贫血,保持足够的铁平衡,以及避免输血。
洛沙度坦治疗骨髓增生异常综合征的市场机会
我们认为,需要一种更安全、更有效、更方便的方法来解决低风险MDS患者的贫血问题。Roxadustat是我们口服的小分子HIF-PH抑制剂,基于细胞水平的氧气感应和铁调节机制,刺激人体产生红细胞和铁止血的自然机制。与仅限于提供外源性促红细胞生成素的ESA不同,roxadustat激活体内的协调红细胞生成反应,包括刺激红细胞前体细胞,增加体内内源性促红细胞生成素的产生,以及增加用于合成血红蛋白的铁的可获得性,我们认为这在广泛的MDS患者中是重要的。此外,在慢性肾脏病的贫血中,roxadustat已经在临床试验中证明了在存在炎症的情况下增加和维持血红蛋白水平的能力,这是通过CRP测量得出的,而ESA在炎症中的作用有限。我们相信roxadustat有可能在MDS贫血患者中复制这一结果,在MDS贫血患者中,患者出现自身免疫和炎症情况并不少见。
骨髓增生异常综合征的3期临床试验
我们的2/3期安慰剂对照双盲临床试验罗沙度坦治疗MDS贫血的马特霍恩的28周数据于2023年第四季度在美国血液学学会年会上公布。
罗沙司他组(80例患者中的47. 5%)连续56天(前28周内)实现输血不依赖性的患者多于安慰剂组(57例患者中的33. 3%);然而,p值不显著。
然而,在对输血负担较高的患者(每4周2个或更多单位的压缩红细胞)进行的一项特别分析中,36名roxadustat患者中有36.1%实现了输血独立,而安慰剂组的26名患者中有11.5%实现了输血独立(p=0.047)。
前列腺癌
FG-3246治疗耐去势转移性前列腺癌
2023年5月,我们获得了开发FG-3246(以前的FOR46)的独家许可证,用于治疗转移性去势抵抗前列腺癌(“mCRPC”)和其他癌症适应症。FG-3246是一种一流的抗体-药物结合物(ADC),靶向CD46上的一个新表位,该表位在某些肿瘤类型中高水平表达,在大多数正常组织中表达有限。FG-3246的细胞毒性有效载荷是单甲基金黄色E,一种抗有丝分裂药物,已被用于四种商业批准的抗体-药物结合药物。
FG-3246在mCRPC患者的1期临床研究中显示出单一治疗效果。在ASCO 2022上公布的中期疗效结果显示,PSA50有效率为45%,客观有效率为19%。我们预计,到2024年第一季度,这项研究将提供更多数据。
一项由研究人员赞助的FG-3246加苯扎鲁米特的试验正在进行中。副作用一直是可控的,并与其他基于单甲基金雀异黄素E的抗体-药物结合药物一致。
我们预计在2024年下半年启动PET生物标记物驱动的FG-3246用于mCRPC的第二阶段试验。这项试验预计将在研究的生物标记物驱动部分之前有一个剂量范围的引入部分。针对CD46的PET生物标记物的开发正在与加州大学旧金山分校继续进行。我们还在探索CD46通常表达的其他潜在的肿瘤适应症。
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临床前管道
我们的临床前流水线由两种免疫肿瘤学抗体组成,这两种抗体正在进行研究中的新药应用研究。
FG-3165:抗Gal9抗体
FG-3165是一种Galectin-9(“Gal9”)靶向抗体,正在开发中,用于治疗具有高Gal9表达水平的实体肿瘤。据报道,Gal9与淋巴细胞上的多个免疫检查点结合,抑制T细胞和自然杀伤细胞的激活,是急性髓系白血病癌症进展的驱动因素。在临床前研究中,FG-3165及其变异体抑制Gal9介导的T细胞死亡,并与其他免疫检查点靶向药物联合使用,也促进抗肿瘤免疫反应。我们计划在2024年第一季度提交一份新药研究申请(IND)。
FG-3175:抗CCR8抗体
FG-3175是一种c-c基序趋化因子受体8(CCR8)靶向抗体,正在开发中,用于治疗CCR8阳性T调节细胞高度浸润性的实体瘤。T调节细胞有助于免疫抑制的肿瘤微环境,多项临床前研究表明,这种细胞类型从肿瘤微环境中消失后,免疫激活和肿瘤消退。FG-3175是我们之前的先导抗CCR8抗体FG-3163的变体,在扩展了这两种抗体的特征后,被认为是一种更好的临床候选抗体。在体外检测系统中,FG-3175增强了抗体依赖的细胞毒活性,并诱导自然杀伤细胞对表达CCR8的细胞产生强大的杀伤作用。我们计划在2025年提交一份新药研究申请(IND)。
协作
Roxadustat的协作合作伙伴关系
到目前为止,我们的收入主要来自我们与阿斯特拉斯和阿斯利康就roxadustat的开发和商业化达成的合作协议。此外,我们于2019年在中国开始了roxadustat的商业销售。在截至2023年12月31日的财年中,我们25%的收入与我们的合作协议有关,68%的收入来自洛沙度坦在中国的商业销售。在截至2022年12月31日的财年中,我们40%的收入与我们的合作协议有关,59%的收入来自洛沙度坦在中国的商业销售。在截至2021年12月31日的财年中,我们76%的收入与我们的合作协议有关,20%的收入来自洛沙度坦在中国的商业销售。
阿斯特拉斯
我们与Astellas就roxadustat的开发和商业化达成了两项协议,一项针对日本,另一项针对欧洲、独立国家联合体、中东和南非。根据这些协议,我们向Astellas提供了在这些地区开发和商业化治疗贫血的roxadustat的权利。
我们与Astellas共同负责美国和欧洲监管机构批准roxadustat所需的临床开发活动,并根据商定的此类活动开发计划平分这些开发成本。Astellas将负责临床开发活动以及在Astellas领土上的所有其他国家/地区获得监管批准所需的所有相关费用。Astellas将持有并负责其领土上的监管备案。我们直接或通过我们的合同制造商负责制造和供应根据协议用于开发和商业化的所有数量的roxadustat,日本的roxadustat药物产品除外。Astellas负责在Astellas地区的roxadustat商业化活动。
阿斯利康
我们与阿斯利康的合作协议已于2024年2月23日终止(韩国除外),该协议用于治疗美国和所有地区的贫血,但中国和之前授权给阿斯利康的地区除外。
然而,我们与阿斯利康就开发治疗中国贫血的洛沙度坦并将其商业化的持续合作协议(“阿斯利康中国协议”)继续全面生效,不受影响。
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根据阿斯利康中国协议,该协议由FibroGen中国贫血控股有限公司、FibroGen北京及FibroGen International(Hong Kong)Limited(统称为“FibroGen中国”)执行,商业合作架构为各占一半利润份额,并于2020年第三季度经阿斯利康中国修正案修订,讨论及定义如下。
2020年,我们根据阿斯利康美国/ROW协议签订了主供应协议,以定义阿斯利康从FibroGen购买roxadustat散装药物产品以支持商业供应的一般预测、订单、供应和付款条款。
2020年7月,FibroGen中国和阿斯利康就阿斯利康中国协议签订了一项修正案,自2020年7月1日起生效,修正案涉及罗沙度斯特在中国的开发和商业化(“阿斯利康中国修正案”)。
根据《阿斯利康中国修正案》,FibroGen北京与阿斯利康于2020年9月完成成立合资实体--北京发利康药业有限公司(“发利康”),负责销售洛沙度斯特,并通过阿斯利康进行销售和市场推广。
FibroGen北京根据总交易价格向法利康制造和供应商业产品,并根据估计的利润份额进行调整。收入在将商业产品控制权转让给法力康时确认,金额反映了中国制造和供应义务的交易价格与报告期内履行的履约义务的分配。
与协作协议相关的其他信息
与我们的合作协议相关的其他信息载于本年度报告的第7项,并注3,协作协议、许可协议和收入、在本年度报告第8项下列入我们的综合财务报表。有关协作合作伙伴在过去三个财年的总收入或应收账款中所占比例超过10%的信息,请参阅附注17,细分市场和地理信息,列入本年度报告第8项下的综合财务报表。
HiFiBiO独家许可
于2021年6月,我们与HiFiBiO(HK)Ltd.(D.B.A.)订立独家许可及期权协议。根据该协议,我们从HiFiBiO独家授权HiFiBiO的Galectin-9计划中的所有候选产品,随后又独家许可HiFiBiO的CCR8计划中的所有候选产品。除了我们之前支付的预付款外,HiFiBio可能会在未来每个计划的临床、监管和商业里程碑付款中获得高达3.45亿美元的总金额。HiFiBiO还将有资格根据全球净销售额获得分级特许权使用费。
收购富通治疗公司的独家许可证和选择权
2023年5月5日,我们达成了一项独家期权协议,收购了Fortis的新型第一阶段抗体-药物结合物FG-3246(以前的FOR46),该结合物针对CD46上优先表达于某些癌细胞的新表位。FG-3246正在开发中,用于治疗转移性去势抵抗前列腺癌,可能适用于其他实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤。
根据与富通签订的评估协议,FibroGen已经独家授权FG-3246,并将控制和资助未来的研究和开发,包括由FibroGen赞助的第二阶段临床研究,以及在选择期内生产FG-3246。作为临床开发战略的一部分,我们将继续开发一种基于PET的生物标记物,利用放射性标记的靶向抗体版本用于患者选择。
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FibroGen有义务向富通支付四次总计500万美元的季度付款,以支持其持续的开发义务。
如果我们行使收购富通的选择权,我们将向富通支付8000万美元,此后,富通将有资格从FibroGen获得与各种监管批准相关的最高2亿美元的或有付款。如果我们收购富通,我们还将负责向富通的上游许可方UCSF支付开发里程碑费用和合作产生的治疗或诊断产品净销售额的个位数特许权使用费。如果FibroGen选择不收购富通,其FG-3246的独家许可证将到期。
Eluminex的独家许可证
2021年7月,我们向Eluminex生物科学(苏州)有限公司(“Eluminex”)独家授权了我们从重组人III型胶原提取的研究生物合成角膜的全球权利。FibroGen可能会在未来的生物合成角膜计划的制造、临床、监管和商业里程碑付款中获得总计6400万美元,以及第一个非生物合成角膜的重组III型胶原产品的3600万美元的商业里程碑。FibroGen将有资格根据全球角膜产品的净销售额获得中位数至低两位数的版税,并根据非角膜产品的其他重组人胶原蛋白III型产品的全球净销售额获得较低的个位数至中位数的版税。
我们在2022年从Eluminex收到了800万美元的预付款,此后确认了300万美元的里程碑付款,这是基于Eluminex在中国的临床试验的第一位患者植入了生物合成角膜,300万美元的制造相关里程碑付款和100万美元的预付款。与Eluminex许可证收入相关的其他信息载于附注3,协作协议、 许可协议 和收入,列入本年度报告第8项下的综合财务报表。
战略融资协议
2022年11月4日,我们与NovaQuest Capital Management(“NovaQuest”)的一家关联公司就Astellas在欧洲、日本和其他Astellas地区销售roxadustat的收入达成了一项收入利息融资协议(“RIFA”)。
根据RIFA,我们从NovaQuest获得4,980万美元,即扣除初始发行成本后的毛收入5,000万美元,作为我们将从Astellas获得的未来收入的一部分。有关这项融资交易的更多细节,请参阅附注10,与出售未来收入相关的负债,计入合并财务报表。
于2023年4月29日,我们签订了一项7,500万美元优先担保定期贷款的融资协议(“融资协议”),由摩根士丹利战术价值管理的投资基金作为贷款人,全国协会威尔明顿信托公司作为行政代理。关于这项融资交易的更多细节,见附注9,优先担保定期贷款安排,计入合并财务报表。
竞争
制药和生物技术行业竞争激烈,特别是在我们开发的候选药物的一些适应症方面,包括胰腺癌和CKD贫血。我们面临着来自其他多家制药和生物技术公司的竞争,其中许多公司在产品开发、制造和营销方面拥有更丰富的财务、技术和人力资源以及经验。我们的竞争对手的这些潜在优势在胰腺癌中尤其具有风险,我们目前没有开发或商业化合作伙伴。
我们希望我们开发和商业化的任何产品都能在疗效、安全性、管理和交付便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方支付者的报销可用性等方面进行竞争。
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我们预计,在许多情况下,我们商业化的产品将与现有的上市产品以及未来可能获批的候选产品竞争,这些产品来自拥有大型成熟商业组织的公司。此外,我们可能会面临来自其他公司的竞争,这些公司正在开发或寻求寻求与我们相同疾病或适应症的产品或治疗方法。
我们还面临来自仿制药的竞争,这些仿制药可能在我们的物质组成专利到期后进入市场。截至2023年底,中国卫生监管部门已受理十九(19)个罗沙杜司他仿制药申请人的简化新药申请(“NDA”)。由于这些仿制药制造商将以大幅降低的价格提供非专利版本的roxadustat,这种竞争可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
制造和供应
我们继续与合资格第三方制造商订立合约安排,以制造及包装我们的产品及候选产品。我们相信,这一制造战略使我们能够更有效地将财务资源用于候选产品的研究、开发和商业化,而不是将资源转移到建立重要的内部制造基础设施上,除非建立制造能力具有额外的战略价值,例如在中国。随着候选产品的开发,我们与主要供应商和制造商探讨或订立长期商业供应协议,以满足我们和我们的合作伙伴正在进行和计划中的临床和商业供应需求。我们订立该等协议的时间是基于目前的发展及商业化计划。
洛沙度斯特
Roxadustat是一种小分子药物,由许多第三方合同生产商提供的一般可用的商业起始物料和化学技术以及多用途设备生产。我们已与上海合生制药有限公司达成商业供应安排,Ltd.(“WuXi STA”)和Catalent Pharma Solutions,LLC(“Catalent”)分别作为我们的罗沙度他原料药(也称为活性药物成分或“API”)和罗沙度他制剂的主要生产商。WuXi STA位于中国,目前在全球范围内供应我们的API,但中国除外,WuXi STA在中国生产中间体,并由FibroGen Beijing进一步生产。WuXi STA已通过多个监管机构(包括FDA及NMPA)的检查,并符合现行药品生产质量管理规范(“cGMP”)。康泰伦特位于美国,在全球范围内供应我们的制剂片剂,但日本和中国除外,日本的片剂由安斯泰来生产,中国的片剂由FibroGen Beijing生产。康泰伦特已经通过了包括FDA在内的多项监管检查,并为其他客户生产商业产品。
在中国,我们的北京工厂获得了API和制剂的良好生产规范许可。我们正在FibroGen北京生产工厂生产用于商业供应的制剂,但我们目前不在该工厂生产API。我们在沧州的生产工厂生产API,该工厂完全合格并获得许可。我们还可能根据上市许可持有人系统计划,使第三方制造商有资格生产商业API。
帕姆鲁单抗
我们已与Samsung Biologics Co.签订了生产pamrevlumab的临床和商业供应协议,有限公司,该公司通过了包括FDA在内的多项监管检查,并为其他客户生产商业产品。我们正在将pamrevlumab的生产从Boehringer Ingelheim转移到Samsung Biologics Co.,公司
政府监管
我们的业务活动和运营,包括我们候选产品的临床试验、制造、贴标、储存、分销、记录保存、广告、促销、进口、出口和营销等,均受到美国政府机构的广泛监管,中国和其他国家。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国(包括欧洲和中国)法规和条例的过程需要花费大量时间和财力。遵守环境法律、规则和法规对我们的资本支出、经营业绩或竞争地位没有重大影响,预计也不会有重大影响,我们目前预计环境控制设施不会有重大资本支出。
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申请人和/或赞助商在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的要求,可能会受到各种行政或司法制裁,包括适用监管机构拒绝批准待决申请、撤回批准、实施临床封存、发出警告信和其他类型的信函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、返还利润、或由FDA和司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。
美国产品审批流程
在美国,FDA根据《公共卫生服务法》以及FDCA监管药品和生物制品,FDCA是监管药品的主要法律。药品和生物制品均受实施这些法律的法规和指导方针的约束。
临床前研究的结果以及生产信息和分析数据作为IND的一部分提交给FDA,其中包括一项详细说明临床试验目标的方案。IND将在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在此之前对IND中概述的试验进行提出担忧或问题。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题,然后才能进行临床试验。
虽然我们与富通签订了独家期权协议和评估协议,但富通目前持有FG-3246/FOR46的IND。
此外,每项临床试验的方案必须由一个独立的机构审查委员会进行审查和批准,该委员会可以是中央审查委员会,也可以是在进行临床试验的每个机构单独审查。
临床前研究和临床试验的结果,以及关于候选产品的制造、成分和质量的详细信息,以NDA(药物)或生物制品许可证申请(BLA)(生物)的形式提交给FDA,请求批准该产品上市。申请必须附有一笔可观的使用费。FDA在批准过程中有很大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,或决定数据不足以批准,需要额外的临床前、临床或其他研究。
申请的覆核
一旦NDA或BLA提交被接受备案,如果真的发生在提交后60天,FDA将通知申请人FDA打算完成审查的具体日期。在审批过程中,FDA审查NDA和BLAS,以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效,以及该产品是否按照cGMP生产,以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可能要求风险评估和缓解策略以确保产品的安全使用,并对生产设施(cGMP合规性)和临床试验地点(支持安全性和有效性的数据完整性)进行检查。FDA还可能召集一个由外部专家组成的咨询委员会,审查与临床试验数据的风险、益处和解释有关的问题。FDA可能要求进行上市后测试和监督,以监测产品的安全性或有效性。FDA将发布NDA或BLA或CRL的批准,详细说明申请重新审议所需的缺陷和信息。
审批后要求
即使在获得批准后,根据FDA批准生产或分销的药品和生物制品仍受到FDA的持续监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。
此外,涉及经批准的药品和生物制品的制造和分销的实体必须向FDA和州机构登记其机构,并接受FDA和这些州机构的定期突击检查,以确保符合cGMP要求。FDA要求在实施对制造工艺的任何更改、调查和纠正与cGMP的任何偏差之前必须事先获得批准,并对赞助商和赞助商可能使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力来保持cGMP合规性。
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FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规,违反规定的公司可能面临重大责任。
联邦和州欺诈和滥用、医疗保健和透明度法律法规
除了FDA对药品营销的限制外,联邦和州医保法还限制生物制药行业的某些商业行为。这些法律包括但不限于反回扣、虚假声明、数据隐私和安全以及透明度法规。
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止故意直接或间接提供、支付、索取或接受报酬,以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何商品、设施、物品或服务。尽管有一些法定豁免和监管避风港保护某些常见活动不被起诉,但豁免和避风港的范围很窄。经2010年《保健和教育和解法案》(统称《PPACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》修订了《反回扣法规》下的意图标准,使个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外,PPACA编纂了判例法,即根据民事虚假索赔法(下文讨论),包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
联邦虚假索赔法律和联邦民事罚款法规禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔,或故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或声明。1996年的联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)制定了新的联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,包括私人第三方付款人,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
此外,我们可能受到联邦和州医疗保健隐私和安全法律的约束。例如,经《经济和临床健康信息技术法》及其实施条例修订的HIPAA对覆盖实体、业务伙伴及其覆盖分包商在个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面提出了某些要求。此外,州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,从而使合规工作复杂化,其中许多情况在很大程度上各不相同,影响也各不相同。
此外,PPACA中的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求,根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商报告与向医生、其他医疗专业人员和教学医院或应此类医疗专业人员和教学医院请求或代表其指定的实体或个人进行或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息,并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。
此外,许多州都有类似的医疗法规或法规,适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何,都适用。如果我们的运营被发现违反了上述任何卫生监管法律或适用于我们的任何其他法律,我们可能会受到惩罚,包括潜在的重大刑事、民事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、退还、个人监禁、将产品排除在政府计划下的报销范围之外、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少以及我们业务的削减或重组,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品将在国外销售,我们可能会受到类似的外国法律法规的约束,其中可能包括,例如,适用的上市后要求,包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
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数据隐私和安全
在我们的正常业务过程中,我们可能会处理机密、专有和敏感信息,包括个人数据。因此,我们正在或可能受到许多数据隐私和安全义务的约束,包括与数据隐私和安全相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指导方针和行业标准。此类义务可包括但不限于联邦贸易委员会法、2018年加州消费者隐私法(“CCPA”)、加拿大个人信息保护和电子文件法、加拿大反垃圾邮件立法、欧盟的一般数据保护条例2016/679(“欧盟GDPR”)、欧盟GDPR(根据2018年欧盟(退出)法案(“UK GDPR”)第3条构成英国(“英国”)法律的一部分)、中国的个人信息保护法、电子隐私指令和支付卡行业数据安全标准。美国境内的几个州已经制定或提议了数据隐私和安全法律。例如,弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法,科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案。此外,我们正在或可能受到各种美国联邦和州消费者保护法的约束,这些法律要求我们发布声明,准确和公平地描述我们如何处理个人数据,以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。
CCPA和EU GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断发展的监管框架的例子,这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。例如,CCPA规定涵盖企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体披露,并回应加州居民提出的与其个人数据相关的某些请求(例如,要求了解企业的个人数据处理活动、删除个人个人数据以及选择不披露某些个人数据)。此外,CCPA还规定了对数据泄露行为的民事处罚和私人诉权,其中可能包括裁决法定损害赔偿。此外,于2023年1月1日生效的《2020年加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)扩大了《加州隐私保护法》的范围,其中包括赋予加州居民限制使用某些敏感个人数据的能力、建立对个人数据保留的限制、扩大受《加州隐私权法案》私人诉权约束的数据泄露类型,以及建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。
外国数据隐私和安全法律(包括但不限于欧盟GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体规定了重大而复杂的合规义务。例如,欧盟GDPR适用于在欧洲经济区内成立的任何公司,以及在欧洲经济区外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。这些义务可包括将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的;要求个人数据处理有法律依据;要求在某些情况下任命一名数据保护官员;增加对数据当事人的透明度义务;要求在某些情况下进行数据保护影响评估;限制收集和保留个人数据;增加数据当事人的权利;正式确定数据当事人同意的更高和更高的编纂标准;要求实施和维持对个人数据的技术和组织保障;要求向相关监督当局和受影响的个人通知某些违反个人数据的行为;以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。
请参阅“风险因素”一节,了解有关我们可能受制于的法律和法规的更多信息,以及与这些法律和法规相关的业务风险。
药品承保范围、定价和报销
在国内和国外市场,我们的任何经批准的产品的销售在一定程度上将取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。第三方付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。接受处方治疗的患者和提供规定服务的患者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品,除非提供保险,并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。第三方付款人越来越关注通过挑战价格和检查医疗产品和服务的成本效益来控制医疗成本。此外,新批准的保健产品候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。
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由于每个第三方付款人单独批准承保范围和报销水平,获得承保范围和适当的报销是一个耗时、昂贵、有时不可预测的过程。我们可能被要求单独向每个第三方付款人提供使用任何产品的科学和临床支持,但不保证会获得批准,我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明我们产品的成本效益。这一过程可能会推迟任何产品的市场接受度,并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。我们不能确定我们的产品和我们的候选产品是否会被认为是具有成本效益的。如果我们无法从第三方付款人那里获得我们的候选产品的承保范围以及足够的报销和付款水平,医生可能会限制他们开出或管理这些产品的数量或情况,而患者可能会拒绝购买。这反过来可能会影响我们将产品成功商业化的能力,并影响我们的盈利能力、经营结果、财务状况和未来的成功。
此外,在国外许多国家,特别是欧盟和中国国家,处方药的定价受到政府的管制。在一些非美国司法管辖区,药物的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。我们可能会面临来自国外低价产品的竞争,这些产品对药品实施了价格管制。此外,可能会进口外国产品,与我们自己的产品竞争。
医疗改革
在美国和其他司法管辖区,我们预计,随着我们直接将产品商业化,医疗保健系统将继续面临一些立法和监管方面的变化,这些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是,美国联邦和州一级继续有许多举措寻求降低医疗成本。
例如,作为一项成本控制措施,PPACA规定:对生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的任何实体征收不可扣除的年度费用;修订计算医疗补助药品退税计划下制造商欠州和联邦政府的门诊药品退款的方法;增加大多数制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税;并将医疗补助药品退税计划扩大到使用在医疗补助管理的医疗机构登记的个人的处方。PPACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。此外,2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA),其中包括将对在PPACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。PPACA可能会受到拜登政府未来的司法或国会挑战、其他诉讼和医疗改革措施的影响,这可能会影响PPACA和我们的业务。
此外,在美国,政府对制造商为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查,这导致了几项总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法,这些立法旨在提高药品定价的透明度,降低政府支付者计划下的处方药成本,并审查定价与制造商患者计划之间的关系。除其他事项外,爱尔兰共和军还(1)指示美国卫生与公众服务部(HHS)谈判联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格,以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日,HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单,尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施,但可能会对制药业产生重大影响。此外,2023年2月14日,HHS发布了一份报告,概述了由CMS创新中心测试的三种新模型,这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外,2023年12月7日,拜登政府宣布了一项倡议,通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日,美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案,征求意见,其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利,但在新的框架下,这种权利是否会继续下去还不确定。目前还不清楚这些或类似的政策举措是否会在未来得到实施。
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根据医疗补助计划,一些州实施了价格控制或患者准入限制,另一些州正在考虑,一些州正在考虑适用于不符合医疗补助资格的更广泛人口群体的价格控制制度。由于当前经济和市场动态的波动性,我们无法预测任何不可预见或未知的立法、监管、付款人或政策行动的影响,这些行动可能包括成本控制和医疗改革措施。这样的政策行动可能会影响我们的业务。
《中国》中的审批流程及其他规定
中国的制药行业受到了严格的监管。初级监管机构是国家药品监督管理局,包括其省级和地方分支机构。作为药品的开发商、制造商和供应商,我们受到国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管和监督。中国药品管理法为中国药品生产销售管理提供了基本法律框架,涵盖了药品的生产、分销、包装、定价、广告等内容。《实施细则》对中国药品管理工作作出了具体规定。此外,我们现在和将来都将遵守适用于企业经营者、制造商和经销商的其他中国法律和法规。
药学临床发展
新药必须获得美国国家药品监督管理局的批准,才能生产和销售。要获得国家药品监督管理局的批准,申请人必须进行临床试验,这些试验必须得到国家药品监督管理局的批准,并接受国家药品监督管理局的监督检查。临床试验分为四个阶段。申请新药注册需要完成临床试验的第一阶段、第二阶段和第三阶段,与美国类似。此外,美国国家药品监督管理局可能要求进行第四阶段研究作为批准的条件。
第4阶段研究是上市后研究,以评估新药的治疗效果和不良反应,包括评估在普通人群或特定群体中使用时的益处和风险,结果用于指导剂量调整等。
保密协议和上市审批
中国需要获得国家药品监督管理局和生产工厂的批准,才能在中国身上销售药物。审批和监督是在国家和省级两级进行的,涉及多个机构,由不同的审批阶段组成。
根据适用的药品注册条例,药品注册申请分为三种不同类型,即国内NDA、国内仿制药申请和进口药品申请。药物分为三类,即化学药物、生物制品、中药或天然药物。
中国之外的外国监管
为了在美国境外营销任何产品,我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求,以及对我们产品的临床试验、制造、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都需要获得类似外国监管机构的必要批准,然后才能在外国和司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上述有关美国的许多问题同样适用于我们正在寻求批准的其他国家,包括欧洲和中国,但批准过程因国家和司法管辖区而异,可能涉及不同数量的产品测试和额外的行政审查期限。例如,在欧洲和中国,赞助商必须提交临床试验申请,就像IND在人体临床试验开始之前一样。临床试验申请必须提交给每个国家卫生当局和一个独立的伦理委员会。
对于欧盟以外的其他国家,如中国和东欧、拉丁美洲或亚洲国家,对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准,但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。
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获得批准的产品的监管排他性
美国专利期限恢复
根据FDA批准我们候选产品的时间、期限和细节,我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为《哈奇-韦克斯曼法案》)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期恢复期限一般为初始IND的生效日期与NDA或BLA的提交日期之间的时间的一半,加上NDA或BLA的提交日期与该候选产品申请获得批准之间的时间,只要该期限发生在授予专利之后。然而,专利期限恢复不能延长专利的剩余期限,从产品批准之日起总共不能超过14年。此外,只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期,而且延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商,审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来,我们预计将根据临床试验的长度和提交相关保密协议或BLA所涉及的其他因素,申请恢复与我们的每个候选产品相关的专利的专利期,以便在该等专利的当前到期日之后增加专利寿命。
美国联邦《食品、药物和化妆品法案》中的市场排他性条款也可能推迟提交或批准寻求引用另一家公司的保密协议或BLA的公司的某些申请。《哈奇-瓦克斯曼法案》规定,对于含有FDA以前从未批准过的新化学实体(NCE)的产品,任何批准的NDA都有5年的排他期,无论是单独批准还是与另一种活性部分结合使用。在5年的专营期内,不得提交针对同一NCE的申请或缩写的NDA,除非此类申请可以在四年后提交,如果这些申请包含创新者NDA对FDA列出的专利的无效或未侵权的证明。
生物价格竞争与创新法
2009年《生物制品价格竞争和创新法》(“BPCIA”)为批准生物相似和可互换的生物制品建立了一条简化的途径。简化的监管审批途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威,包括可能根据与现有品牌产品的相似性将生物相似物指定为“可互换”的。根据BPCIA,生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。然而,如果申请包含创新者BLA持有者向FDA列出的专利的无效或非侵权证明,则可以在四年后提交申请。
《孤儿药物法案》
PamrevLumab已经在美国获得了治疗胰腺癌的孤儿药物称号。根据《孤儿药物法案》,FDA可能会授予一种药物或生物制品孤儿称号,该药物或生物制品旨在治疗一种罕见的疾病或病症,这种疾病或病症在美国影响不到20万人,或者如果它在美国影响超过20万人,则无法合理预期在美国开发和生产针对此类疾病或病症的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交保密协议之前,必须请求指定孤立产品。在FDA批准孤儿产品指定后,FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品的指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准,该产品有权获得孤儿产品排他性,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请,以相同的适应症销售相同的药物或生物制品,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。此类药物的指定还使缔约方有权获得财政奖励,例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。然而,竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准,或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同药物或生物制品的批准,或者如果我们的候选药物被确定包含在竞争对手的产品中,用于相同的适应症或疾病,孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的药品获得了上市批准,其适应症的范围比指定的更广,它可能在任何适应症上都无权获得孤儿产品排他性。
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在欧洲被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性,在此期间,相同适应症的类似医药产品不得投放市场。如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准;例如,如果该产品的利润足够高,不足以证明维持市场排他性是合理的,则十年的市场排他性可以减少到六年。此外,如果第二申请人能够证明其产品虽然相似,但更安全、更有效或在临床上更好;初始申请人同意第二次孤儿药品申请;或者初始申请人不能提供足够的孤儿药品,则可以随时批准同一适应症的类似产品的销售授权。孤儿产品还可以在欧洲获得额外两年的儿科研究市场排他性。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。
外国数据排他性
欧洲还提供了获得额外市场排他性的机会。例如,在欧洲,在获得营销授权后,NCE或新生物通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准,数据排他性将阻止欧洲监管机构参考创新者的数据来评估通用应用。在额外的两年市场独占期内,可以提交仿制药上市授权,并可以参考创新者的数据,但在市场独家经营期届满之前,任何仿制药都不能上市。
在中国案中,对于适用于国家经济实体的保密协议中包括的数据,也可能有机会在六年内获得数据独占。根据《中国药品管理法》的实施规定,中国政府将保护未披露的数据不受药物研究的影响,并阻止另一家公司将未披露的数据用于批准的药物的申请。然而,尽管NMPA于2018年4月25日发布了监管数据保护条例草案,征求公众意见,但该条例尚未敲定并实施。因此,目前没有强制执行数据排他性。
此外,中国生产的获批药品在2019年12月1日前符合创新药品或改良新药资格的,出于保护公众健康的目的,该药品有资格接受最长五年的监测监测期。根据规定,在上市后监督期内,国家药品监督管理局不受理另一家公司提出的同一产品的上市许可申请,也不批准另一家公司提出的生产、改变剂型或进口该药物的上市许可申请。经批准的生产企业须在监管期内向所在省、自治区、直辖市监管部门提供年度报告。尽管据报道,对于在终止监测监督条款的法律修改之前符合条件的药物,这一程序仍然有效,但从2023年5月开始,CDE开始接受非专利形式的roxadustat的上市授权申请。
知识产权
我们在美国和外国拥有或许可了大量专利,主要涵盖我们的产品。我们还为我们的产品开发并正在开发品牌名称和商标。我们认为对我们的专利、商标、许可证和其他知识产权的全面保护具有实质性价值,并采取行动保护这些权利不受侵犯。我们的成功在一定程度上取决于我们为我们的候选产品获得和维护专利和其他知识产权保护的能力,包括物质组成、剂量和配方、制造方法以及与我们的候选产品和核心技术相关的新应用、用途和技术创新。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来进一步发展和保持我们的竞争地位。
我们的政策是通过提交与我们的专有技术、发明和任何我们认为对我们的业务和战略的发展和实施重要的改进相关的美国和外国专利申请,来寻求保护我们的专有地位。我们能否保持和巩固我们的产品和技术的专利地位,在一定程度上取决于我们能否成功地获得和执行有效的专利主张。此外,我们可能受益于美国、欧洲、中国和其他地区的各种监管框架,这些框架为合格的药物产品提供了一段时间的非基于专利的独家专利期。参考“政府监管--经批准的产品的监管排他性。”
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我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请都将获得专利,也不能确保我们现有的或随后授予的任何专利将有助于保护我们的候选药物、技术创新和工艺。此外,任何现有或随后授予的专利都可能受到挑战、无效、规避或侵权。我们不能保证我们的知识产权或专有地位将足以使我们能够利用当前的市场趋势或以其他方式提供或保护竞争优势。此外,我们的竞争对手可能能够独立开发和商业化类似的产品,或者能够复制我们的技术、商业模式或战略,而不侵犯我们的专利或以其他方式使用我们的知识产权。
任何特定专利所提供的保护取决于许多因素,包括专利的类型、已授予权利要求所涵盖的范围、专利期延长的可用性、授予专利的特定地区的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力。因此,我们不能肯定地预测任何已授予的专利权利要求或可能从我们的专利申请中授予的任何权利要求的可执行性。
生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。我们是否有能力维持和巩固我们的产品和核心技术的专有地位,将取决于我们能否成功地获得有效的索赔,并在获得批准后执行这些索赔。我们过去和目前都参与了与我们的专利和专利申请有关的各种法律诉讼,未来可能也会卷入此类诉讼。此外,我们可能会声称第三方侵犯了我们的知识产权,或者第三方可能会声称我们侵犯了它的知识产权。此类法律程序可能与巨额费用、损害赔偿、律师费、诉讼费用和专家费有关,管理层和员工可能需要花费大量时间与这些行动相关。
由于我们可能开发的候选产品的临床开发和监管审查需要大量时间,因此与我们候选产品相关的任何专利都可能在我们的任何候选产品商业化之前到期,或者可能在商业化后只保持一小段时间有效,从而降低任何此类专利提供的优势。
我们最先进的程序的专利情况汇总如下。
Roxadustat专利组合
虽然roxadustat的物质组成专利将于2024年到期(美国除外,它们将于2025年到期),但roxadustat专利组合包括为roxadustat提供保护的额外专利,包括对商业晶体形式、药物组合物和roxadustat合成中的关键中间体的保护。根据下文针对特定地区概述的其他细节,不包括任何专利期延长,与roxadustat晶体形式和roxadustat合成中的关键中间体有关的美国和外国专利将于2033年到期,与roxadustat的光稳定性制剂有关的美国和外国专利将于2034年到期。
欧盟成员国正在等待或已经授予补充保护证书(SPC),在这些国家,roxadustat已获得上市批准,我们的欧洲专利3470397号(“397专利”)要求包含商业晶体形式的roxadustat的制剂,从而将专利保护延长至2036年。在日本,与roxadustat相关的几项专利也获得了专利期限延长(PTE),在日本,roxadustat已获得上市批准,包括物质组成和晶体形式的专利,专利保护分别延长至2029年和2035年。
在中国,还没有获得光稳定制剂的专利(申请正在审理中)。我们的roxadustat中国专利组合还包括针对商业配方中的roxadustat颗粒大小分布(PSD)和使用roxadustat治疗特定CIA患者群体的已授权专利和正在审批的专利申请。一旦授予这些专利和专利申请,就可以将roxadustat对所要求的标的物的专营权延长到2043年。
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我们的roxadustat专利组合中的几项专利在欧洲和中国受到了挑战。特别是,我们在欧洲和中国的晶体形式专利以及我们的光稳定性配方专利在欧洲受到了专利挑战。欧洲2872488号专利(“488号专利”)要求商业晶体形式的洛沙度斯特最初在反对中被撤销,但该决定目前正在上诉中。虽然`397专利和我们的欧洲专利3003284号(“`284专利”)都在反对中得到支持,但反对者已对`284专利中的裁决提出上诉,我们预计反对者将对`397专利中的裁决提出上诉。在中国案中,三项roxadustat晶体形式专利在第一轮诉讼中被撤销,两项专利在第一次上诉中维持不变;然而,目前所有决定仍在上诉中。欧洲和中国对这些诉讼的最终解决需要时间,我们不能保证这些专利将像最初授予的那样在这些诉讼中继续存在,或者根本不存在。
PamrevLumab专利组合
我们的PamrevLumab专利组合包括为PamrevLumab提供物质组成保护的美国和外国专利。不包括任何专利期延长,与PamrevLumab组成物质有关的最后一项美国专利将于2025年到期,相应的外国专利将于2024年到期,不包括任何专利期延长。因此,在大多数司法管辖区,PamrevLumab的排他性将主要取决于监管排他性,包括从美国批准开始的12年参考产品独占期和从欧洲批准开始的10年市场保护期。类似的监管排他性也存在于其他司法管辖区。参考“政府管制--批准产品的管制排他性--生物价格竞争和创新法”和“政府监管-批准产品的监管排他性-外国数据排他性。”
我们还持有其他已授予的美国和外国专利以及针对使用PamrevLumab治疗胰腺癌的未决专利申请。在大多数司法管辖区批准PamrevLumab上市后,我们可以请求延长该司法管辖区内与批准的标签相关的未到期专利的专利期。例如,我们认为,如果PamrevLumab在物质成分专利到期之前在美国获得批准,根据哈奇-瓦克斯曼法案,将可以获得完整的五年专利期延长,将该专利的有效期延长到2030年。
FG-3246专利组合
我们的FG-3246专利组合包括美国和外国专利,以及正在申请的专利申请,这些专利申请在授予后为将于2035年到期的FG-3246提供物质组成保护,不包括任何专利期延长。
商业秘密和技术诀窍
除了专利,我们还依靠专有的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求在一定程度上保护我们的专有信息,在与我们的商业合作伙伴、协作合作伙伴、顾问和员工的协议中使用保密性和其他条款。此类协议旨在保护我们的专有信息,还可能授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权,例如通过发明转让条款。协议可能会过期,我们可能会失去保密利益,或者我们的协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
如果我们的商业合作伙伴、合作伙伴、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
许可证内
百时美施贵宝公司(Medarex,Inc.)
自1998年7月9日起生效,并于2001年6月30日和2002年1月28日修订后,我们与Medarex,Inc.及其全资子公司Genpharm International,Inc.(现在统称为百时美施贵宝公司(“Medarex”)的一部分)签订了一项研究和商业化协议,以开发用于潜在抗纤维化治疗的全人型单抗。根据协议,Medarex负责在特定的研究期(“研究期”)内使用其专有的可免疫转基因小鼠(“HuMAb-Mouse技术”),生产针对我们专有抗原靶标的完全人类抗体,包括CTGF,供我们独家使用。
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该协议授予我们一个选择权,以获得全球独家的,支付使用费的商业许可,开发来自Medarex的HuMAb-Mouse技术的抗体,用于诊断和治疗产品的开发和商业化。2002年12月,我们对12种抗体(包括pamrevlumab衍生抗体)行使了该选择权。我们向Medarex返还了一项独家的、全球性的、免版税的、永久的、不可撤销的许可,并有权对双方研究合作期间创造的某些发明进行分许可,该许可仅限于Medarex在我们许可的抗体范围之外使用。
由于我们行使获得商业许可的选择权,Medarex被排除:
(i)故意使用任何涉及含有未经重排的人免疫球蛋白基因的可免疫转基因小鼠的技术,
(ii)向第三方授予涵盖Medarex在研究期间衍生的此类抗原靶标或抗体的商业许可,以及
(iii)在研究期间使用Medarex衍生的任何抗体,除非协议允许为我方利益或根据协议申请专利。
Medarex保留与Medarex在协议项下的活动中使用的某些小鼠、小鼠材料、抗体和杂交瘤细胞系相关的专利权的所有权,Medarex还拥有涵盖研究期间产生的发明的专利中的某些权利要求,该权利要求针对(i)物质的组成(例如,抗体),但用于治疗或诊断用途的抗体制剂除外,或(ii)生产方法。我们拥有研究期间产生的与抗原相关的任何发明的专利权,以及涉及(a)抗体使用方法或(b)用于治疗或诊断用途的抗体制剂的发明的专利权利要求。在行使我们获得商业许可的选择权后,我们获得了控制仅与许可抗体或产品相关的专利起诉的唯一权利,但没有义务。如果我们拒绝进一步起诉或维护此类专利,Medarex拥有备用专利起诉权。
除了我们在研究期间向Medarex支付的研究支持费用,以及在行使我们的选择权时支付的181,819股FibroGen D系列可转换优先股的形式的前期商业许可费外,我们承诺每个含有许可抗体的治疗产品的开发相关里程碑付款高达1100万美元,我们已经支付了100万美元的开发相关里程碑,以133,333股FibroGen G系列可转换优先股的形式,以及迄今为止为pamrevlumab支付的200万美元现金。根据我们的选择,剩余的里程碑付款可能以FibroGen公司的普通股支付,或者现金
关于我们的销售和我们的附属公司的销售,该协议还要求我们向Medarex支付许可治疗产品的低个位数特许权使用费,以及许可诊断产品的低两位数特许权使用费加上一定的基于销售额的上限奖金特许权使用费。对于转被许可人销售许可产品的情况,我们可以选择根据转被许可人的销售额或我们从该转被许可人处收到的所有付款的一定百分比(最高为10%)支付上述特许权使用费。我们还必须向Medarex偿还根据Medarex与医学研究委员会和DNX签订的上游许可协议应付的任何转付版税(如有)。本公司根据该协议应付的特许权使用费按特许产品及国家计算,并可于特定情况下减少,而特许权使用费须于适用特许产品的专利届满前或该产品于适用国家首次商业销售后的指定年数内支付。
除非提前终止,否则只要我们或我们的分许可证持有人有支付特许权使用费的义务,本协议将继续有效。任何一方均可因另一方的某些重大违约或破产、资不抵债或类似情况而终止协议。此外,我们也可以在发出书面通知后,出于方便而终止协议。
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Fortis Therapeutics /加州大学旧金山分校(UCSF)
自2023年5月5日起,我们与Fortis Therapeutics,Inc.根据该协议,FibroGen被授予某些Fortis知识产权(IP)的独家许可,以及Fortis从UCSF获得的额外IP许可,目的是进行与FG-3246/FOR 46的使用相关的评价活动,特别是用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌(mCRPC)。 该IP包括与FG-3246物质组合物及其变体、抗CD 46抗体和由其制备的免疫偶联物及其制剂、给药方案和用途相关的专有技术、专利和专利申请。FG-3246的物质组成专利将于2035年到期,配方和给药方案专利将于2041年到期,在每种情况下都不包括任何可能的专利期限延长或调整。
根据该协议,我们拥有优先权准备,提交,起诉和维护富通知识产权中的专利和专利申请,费用由我们自己承担,并使用双方商定的律师。 我们还有义务偿还富通支付给UCSF的所有款项,用于UCSF在起诉和维护授权专利组合时发生的费用,以及富通在评估协议期限内根据其许可协议向UCSF支付的其他款项。
除非根据评估协议的条款终止,否则许可证的期限受FibroGen、Fortis Therapeutics和股东代表服务有限责任公司于2023年5月5日签订的期权协议和合并计划的约束。如果我们在期权行使截止日期或之前行使我们的合并期权,我们将收购Fortis Therapeutics以及与Fortis IP和UCSF许可证相关的所有利益和义务,根据某些里程碑,或有支付高达2亿美元。 如果我们不行使合并选择权,许可证将在选择权行使截止日期终止,该截止日期为从FDA收到关于FG-3246的第2阶段会议记录结束后90天或2027年5月5日(无延期)中较早的日期。
HiFiBiO治疗
自二零二一年六月十六日起,我们与HiFiBiO(HK)Ltd.(d.b.a.)订立独家许可及购股权协议。根据该协议,FibroGen获得HiFiBiO专有技术的全球独家许可,并获得所有半乳糖凝集素-9(Gal-9)产品的专利权,以及HiFiBiO对Société d 'Accélération du Transfert de Technologie(“SATT-NORD”)许可的抗Gal-9抗体的分许可。 这些专利权包括针对特定抗Gal-9抗体、片段和用途的美国和外国专利和专利申请,将于2041年到期,不包括任何可能的专利期限延长或调整。授权专利涉及FG-3165和相关产品。
根据协议,我们亦获授予选择权,以授权HiFiBiO进行第二个项目,我们已于二零二一年十二月十日行使该选择权,内容有关HiFiBiO的专业知识及所有CCR 8产品的专利权。 这些专利权包括针对特定抗CCR 8抗体、片段和用途的美国和外国专利和专利申请,将于2042年到期,不包括任何可能的专利期限延长或调整。授权专利涉及FG-3175和相关产品。
根据该协议,我们有权优先准备,提交,起诉和维护HiFiBiO专利权中的专利和专利申请,费用由我们自己承担,并使用双方同意的律师。 我们还必须为CCR 8计划支付总额为3500万美元的前期许可和期权费以及随后的3500万美元期权行使费,所有这些都已支付,研发和监管里程碑付款高达1.75亿美元,以及销售里程碑高达1.7亿美元,以及基于日历年特许产品总净销售额的递增特许权使用费,上限为10%,但有一定的减少。
除非提前终止,该协议将继续有效,在一个国家的基础上,直到一个国家的所有许可专利到期,在此之后,许可证将成为永久的,不可撤销的,全额付清,免版税。如果我们未解决的重大违约或破产,HiFiBiO可能会终止协议。我们可以终止本协议的未解决的重大违约,破产,或在任何时间提前书面通知HiFiBiO。
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人力资源
截至2023年12月31日,FibroGen共有486名员工。我们的美国员工没有工会代表。根据中国工会法,FibroGen Beijing的雇员由工会代表。我们的员工没有与我们签订集体协议。
我们高度致力于建立一支多元化、敬业和充满激情的团队,为面临严重未得到满足的医疗需求的患者提供创新疗法。卓越、尊重他人、正直和赋权的核心价值观是我们如何吸引、发展、吸引和留住员工的根本。
2023年,我们在全公司范围内开展了一项员工敬业度调查。我们的总体参与率为96%,总体参与度为89%(中国为96%。美国79%)。就像在2022年一样,我们超过了85%的总体参与度分数的公司目标。此外,2022年,一家独立公司根据调查中的10个员工问题建立了多样性、公平性和包容性指数,以衡量我们在培育多样性、公平性、归属感和包容性文化方面的有效性和员工对此的看法;我们的多样性指数得分为89%(中国为90%,美国为88%),高于2022年的88%。这些分数大大超过了标准的行业参与度和参与度基准。
生物技术行业是一个竞争极其激烈的劳动力市场,招聘和留住员工对我们业务的持续成功至关重要。我们专注于招募、留住和发展来自不同背景的员工,以开展我们的研究、开发、商业化和管理活动。与2022年一样,我们已经能够将令人遗憾的营业额控制在6%以下,我们在2023年结束时只有3.1%的令人遗憾的损失。我们还认为,要成为一名理想的雇主,我们必须支持我们生活和经营的社区。2023年,我们将高中和大学实习计划的规模扩大了一倍(在2022年重新启动该计划后),该计划为有色人种和/或经济困难的年轻人提供在我们的美国运营机构贡献和学习8至12周的机会。
我们不断地审查和评估我们的员工实践,以确保我们吸引、培养和留住一支多元化、敬业和有才华的员工队伍。我们的服务包括具有竞争力的、创新的和公平的薪酬实践、全面的健康和健康福利、退休和人寿保险服务、学习和给予计划以及灵活的工作安排。除了我们的员工和经理基础课程外,我们还提供个人培训和弹性课程,以及访问按需的全球学习管理系统。除了关于骚扰预防、我们的行为准则、反贿赂和数据隐私的年度合规培训外,我们的员工除了获得学费报销资格外,每年还会获得内部职业发展计划。
我们最先进的人力资本管理系统于2020年实施,极大地扩展了我们发展和评估员工的能力。我们在组织的所有级别制定全面的发展和继任计划,以确保我们拥有强大的现成人才管道,以满足我们的业务成果。
要确保员工队伍的多样性,首先要树立榜样,努力实现高级管理层的多元化。在我们的董事会中,9名成员中有3名(33%)是女性。此外,9名成员中有2名(22%)认为自己是亚裔或西班牙裔。值得注意的是,我们美国的劳动力中有50%是女性。我们的美国员工自我报告的种族是58%的亚裔、西班牙裔或黑人。在我们的美国高管群体中(总裁副总统及以上),37.5%是女性,在我们的美国高管中,自我报告种族的人中,25%认为自己是亚裔或西班牙裔。我们的中国员工中有57%是女性(基本保持不变),而在我们的中国高管中(副总裁及以上),67%是女性,比2022年的50%有所增加。在我们的员工队伍和领导层中,我们逐年增加了女性和种族代表,并相应地继续扩大我们的努力和公司目标。我们在2024年的目标之一是增加董事高管及以上级别的女性多样性,2023年底,美国和中国的这一比例分别为49%和67%。
除了进一步投资于我们的人力资源,我们计划在2024年继续在关键的环境、社会和治理(“ESG”)领域努力。2023年,我们对我们的运营进行了ESG评估,发现我们实现了大部分年度目标,包括影响较大的目标,例如提供关于投资者外联的披露以及关于薪酬话语权提案和由此产生的变化的反馈,改进薪酬讨论和分析(CD&A)披露,以及在临床试验中采用增加患者多样性的政策。2023年,我们还确定了2024年的一系列目标,包括通过网络安全事件应对政策和委员会章程,起草2024年股权激励计划,以及在美国证券交易委员会通过最终气候披露法规后进行气候影响分析。
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设施
我们的公司和研发业务位于加利福尼亚州旧金山,我们在那里租赁了约234,000平方英尺的办公和实验室空间,转租了约12,000平方英尺。根据合同,我们目前将在旧金山总部呆到2028年底。我们还在北京租赁了约67,000平方英尺的办公和制造空间,中国,并在北京和上海租赁了多个办公空间,中国。我们在中国的租约将于2026年到期。我们在中国沧州建造了一个约5,500平方米的商业制造工厂,占地约33,000平方米。我们使用这些土地的权利将于2068年到期。我们相信,我们的设施足以满足我们目前的需要,如果需要,我们将提供适当的额外或替代空间。
可用信息
我们的互联网站地址是www.fibgen.com。除了本年度报告中包含的关于我们和我们的子公司的信息外,还可以在我们的网站上找到关于我们的信息。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不是本年度报告的一部分,也不会纳入本年度报告。
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案,在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。此外,美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。
企业信息
我们的总部位于旧金山伊利诺伊街409号,加利福尼亚州94158,我们的电话号码是(4159781200)。我们的网站地址是www.FibroGen.com。
我们的子公司包括:1)FibroGen Europe Oy,一家于1996年在芬兰注册成立的多数股权实体;2)Skin Science,Inc.,一家于1995年在特拉华州注册成立的多数股权实体;3)FibroGen International(Cayman)Limited,一家于2011年在开曼群岛注册成立的多数股权实体;4)FibroGen中国贫血控股有限公司,一家于2012年在开曼群岛注册成立的多数股权实体;5)FibroGen International(Hong Kong)Limited,一家于2011年在香港注册成立的多数股权实体;6)FibroGen INTL LLC,一家于2021年在特拉华州注册成立的多数股权实体;7)菲布罗根(中国)医疗技术发展有限公司,中国于2011年注册成立的多数股权实体;8)北京法力康制药有限公司,未合并的可变利益实体,于2020年注册于中国。
本年度报告中出现的FibroGen、FibroGen徽标和FibroGen,Inc.的其他商标或服务标志是FibroGen公司的财产。本年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标志,这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志,以暗示与这些其他公司的关系,或这些其他公司对我们的支持或赞助。
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第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前,除了本截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中以引用方式包括或并入的其他信息外,您还应仔细考虑以下描述的风险,包括我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。尽管我们已经讨论了所有已知的重大风险,但下面描述的风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们候选产品的开发和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的主导产品PamrevLumab和roxadustat的成功。
到目前为止,我们已经在帕米夫单抗和roxadustat的研究和开发上投入了大量资金。
该公司的近期价值驱动因素在很大程度上取决于PamrevLumab,该药正在为局部晚期不能切除的胰腺癌(“LAPC”)和转移性胰腺癌进行临床开发。即使三期临床试验中的一项或两项都获得成功,PamrevLumab也需要大量的进一步投资。目前,我们还没有合作伙伴来支持PamrevLumab的开发和商业化。此外,作为一种单抗,生产帕米夫单抗的成本将比典型的小分子药物高得多。
我们的近期价值驱动因素还包括洛沙度坦在中国、日本、欧洲和其他地区的持续开发和商业化。我们继续将罗沙度斯特在中国与阿斯利康(“阿斯利康”)联合商业化,并在中国开发罗沙度斯特治疗化疗引起的贫血(“CIA”)。
在2024年2月23日终止了我们与阿斯利康治疗贫血的合作协议(韩国除外)后,我们目前正在研究roxadustat的新的许可机会;然而,我们不能保证我们会找到这样的合作伙伴或能够以合理的条款同意许可。
随着我们继续履行开发新疗法的使命,我们正在投资新药项目,以扩大我们的早期肿瘤学渠道。虽然我们在我们的早期肿瘤学开发管道中看到了巨大的潜在价值,但这些项目距离商业化还需要数年时间,任何开发项目的成功都不能得到保证。我们近期最大的价值驱动因素依赖于PamrevLumab第三阶段试验的成功和roxadustat的商业化。
药物开发和获得上市授权是一项非常困难的工作,我们可能最终无法在一个或多个司法管辖区以及一个或多个适应症获得监管部门对我们各种候选产品的批准。
我们的产品和候选产品的开发、制造、营销和销售正在并将继续受到美国和其他国家和地区众多政府当局的广泛和严格的审查和监管,我们打算在这些国家开发和销售任何候选产品,如果获得批准,就会销售任何候选产品。在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前,我们必须通过广泛的临床前试验和临床试验证明,该候选产品用于寻求批准的每个适应症都是安全和有效的。
药物开发和审批过程非常昂贵,需要大量的资源和时间,而且一般来说,进入开发的候选产品很少能最终获得监管部门的批准。此外,我们的roxadustat合作伙伴对各自地区的开发决策拥有最终控制权,他们可能会就开发或监管机构做出决定,推迟或限制roxadustat的潜在批准,或增加开发或商业化的成本。因此,我们可能无法在一个或多个适应症和司法管辖区成功开发或商业化我们的任何其他候选产品。
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此外,对于任何支持新药申请(NDA)/生物制品许可证申请(BLA)提交审批的临床试验,美国食品和药物管理局(FDA)和外国监管机构要求遵守法规和标准(包括设计、进行、监测、记录、分析和报告临床试验结果的良好临床实践(GCP)要求),以确保(1)试验数据和结果是可信和准确的;以及(2)试验参与者的权利、完整性和机密性受到保护。虽然我们依赖第三方进行临床试验,但作为赞助商,我们仍有责任确保每一项临床试验都按照包括GCP在内的法律和法规要求的一般研究计划和方案进行。
监管机构可能会出于多种原因采取行动或强制要求延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品,其中包括:
这些因素中的任何一个都可能延迟或危及我们或我们的协作合作伙伴在一个或多个适应症中为我们的候选产品获得监管批准的能力,其中许多因素都是我们无法控制的。
即使我们相信我们的临床试验是成功的,监管机构也可能不会同意我们完成的临床试验提供了足够的安全性或有效性数据。一个监管机构的批准并不能确保任何其他监管机构的批准。
即使我们确实获得了监管部门的批准,我们的候选产品可能获得批准的适应症比我们要求的更少或更有限,批准可能取决于昂贵的上市后临床试验的表现,或者批准可能要求标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。此外,如果我们的候选产品产生了不良的副作用或安全问题,FDA可能会要求建立风险评估和缓解策略(或其他监管机构可能要求建立类似的策略),这可能会限制我们批准的产品的分销(如果有),并对我们施加繁重的实施要求。
上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
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临床前、1期和2期临床试验结果可能不能代表在更大的临床试验中可能获得的结果。
临床开发费用高昂,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。在临床试验过程中,任何时候都可能发生失败。临床前和早期临床试验的成功往往是高度可变的,使用的样本量很小,在人类或更大规模的对照临床试验中,可能无法预测类似的结果,一个适应症的临床试验的成功结果可能不会在其他适应症中复制。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭受了重大挫折,我们可能会面临类似的挫折。
我们不知道我们正在进行的或计划中的临床试验是否需要根据中期结果重新设计,或者我们是否能够实现足够的患者登记或按时完成计划中的临床试验。
临床试验可由我们、正在进行此类试验的地点的相关机构审查委员会、FDA或其他监管机构出于各种原因或因素而延迟、暂停或终止,包括:
特别是,确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募和招募患者测试我们的候选产品的速度。患者可能出于各种原因不愿参与我们候选产品的临床试验,其中一些原因可能超出我们的控制范围,包括:
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完成临床试验的任何延误都将增加试验成本,推迟候选产品的开发和审批过程,并危及我们开始营销和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营和前景造成实质性的不利影响。
我们的候选产品可能会导致或已经归因于它们的不良副作用,或者具有推迟或阻止其监管批准或限制其商业潜力的其他特性。
由我们的候选产品引起的不良副作用,或可能被进行临床试验的医生调查人员识别为与我们的候选产品相关的副作用,甚至是开发中使用类似作用机制或通过类似生物疾病途径作用的竞争产品,可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管批准,并可能提出产品责任索赔。如果我们确定严重不良事件与我们的候选产品之间存在可能的因果关系,并且此类安全事件是重大的或足够重要的,则可能导致:
任何或所有这些事件的发生可能会导致我们候选产品的开发被推迟或终止,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们候选产品的临床试验可能不会揭示患者可能经历的所有可能的不良反应。
临床试验是在潜在患者群体的代表性样本中进行的,这些样本可能具有显著的变异性。PamrevLumab正在死亡和不良事件风险较高的患者群体中进行研究,即使与PamrevLumab无关,这些试验中的不良安全性发现可能会限制它的进一步开发或商业潜力。临床试验的设计是基于有限的受试者数量和接触产品的有限持续时间,以确定在潜在统计意义的基础上,是否可以实现任何候选产品的计划安全性和有效性。与任何统计抽样的结果一样,我们不能确保我们的候选产品的所有副作用都可能被发现,情况可能是,只有当更多的患者更长时间接触该候选产品时,才能确定更完整的安全概况。此外,即使规模更大的临床试验也可能无法确定罕见的严重不良反应,或者此类研究的持续时间可能不足以确定这些事件可能发生的时间。使用我们的产品接受治疗的患者,如果获得批准,可能会出现不良反应,FDA或其他监管机构可能会要求提供额外的安全数据,作为我们努力获得我们的候选产品批准的条件或与此相关。如果我们的候选产品上市后发生或发现安全问题,我们可能会,或者监管机构可能会要求我们修改产品标签,召回我们的产品,甚至撤回对我们产品的批准。
如果我们的制造商或我们不能适当地制造适当数量的产品,我们可能会在开发、监管批准、推出或成功商业化方面遇到延误。
完成我们的临床试验和我们产品的商业化需要获得或开发设施,以足够的产量、质量和商业规模制造和管理我们的候选产品。虽然我们已经签订了roxadustat和pamrevLumab的商业供应协议,但我们还需要签订额外的商业供应协议,包括后备或第二来源第三方制造商的供应协议。我们可能无法以令人满意的条款或及时达成这些协议。此外,我们可能会遇到与向任何新供应商转让制造工艺相关的技术延迟或技术问题。
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我们在制造或管理第三方制造我们的任何候选产品方面的经验相对有限,预计这些产品是支持大规模临床试验和销售所必需的。此外,我们预测供应需求或协调供应链(包括出口和海关管理)推出或商业化的经验有限,这是一个涉及我们的第三方制造商和物流提供商以及我们的合作伙伴roxadustat的复杂过程。我们可能无法准确预测或及时预测商业发布的供应,我们建立这些制造和供应链管理能力的努力可能无法满足我们对符合cGMP的数量、规模、产量、成本、效力或质量的要求,特别是如果营销授权或市场接纳比预期更快,或者我们的需求意外激增。
我们储存的roxadustat和pamrevLumab数量有限,我们第三方制造商保留的产能有限,即使我们已经或能够为我们的开发和商业化计划制定足够的供应协议,也需要很长的提前期来生产和扩大额外供应的制造,以及生产我们产品所需的原材料和组件,这既是后期临床试验、批准后试验和商业供应所需的。由于供应链中的任何第三方供应商,包括原材料和零部件供应商、出口和海关地点以及航运公司经历的延误,药品供应延迟的风险普遍存在。此外,如果我们或合作伙伴不能在美国获得监管部门对与MDS相关的贫血的roxadustat的批准,我们可能会因为预期商业化而制造过剩的供应。例如,如果在用于其他临床试验或在此类roxadustat制剂获得批准的其他地区使用之前到期,则此类roxadustat过剩供应可能被浪费。如果我们不能及时预测、订购或生产足够数量的roxadustat或pamrevLumab,可能会推迟我们目前正在寻求的一些或所有适应症的开发、推出或商业化。如果我们在正在研究的适应症(LAPC和转移性胰腺癌)中获得监管部门对帕米夫鲁单抗的批准,供应不足可能是一个特别的风险。我们的候选产品或产品供应的任何延迟或中断都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的商业药物产品和用于临床试验的产品必须按照适用的cGMP法规生产。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守这些规定,我们可能需要召回商业产品或重复临床试验,这将影响销售收入和/或推迟监管审批过程。
我们或我们的合作伙伴可能会增加或更改制造商、更改我们的制造流程或更改包装规格,以适应法规、制造设备的变化,或考虑到新供应商或第二供应商的不同流程。对roxadustat或pamrevLumab所做的更改,包括但不限于与监管部门批准/正在批准的产品和流程的可比性、额外的临床试验、开发或商业化的延迟、更早的到期日、更短的保质期或规格失败,可能会对我们的运营和潜在盈利能力产生重大影响。
我们,甚至是经验丰富的第三方制造商,在生产中都可能遇到困难。困难可能包括:
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FibroGen还可能选择将其制造责任移交给另一方。这种制造业转型可能存在潜在的风险,如果发生这种情况,新组织接管制造业后可能会出现新的风险。
监管机构将进行自己的利益风险分析,可能会得出与我们或我们的合作伙伴不同的结论,这些监管机构可能会根据与我们不同的分析、数据和统计方法做出批准决定。
即使我们相信我们已经取得了积极的临床结果,监管部门也会进行自己的收益-风险分析,并可能得出不同的结论。监管机构尤其可以使用不同的统计方法、不同的终点或其定义、以及不同的患者群体或亚群体。例如,Precision Promise研究使用贝叶斯统计方法来分析研究的主要终点,虽然PANCAN就研究设计和统计方法咨询了FDA,但FDA在审查中可能采用不同的统计方法,可能不会认为阳性研究结果足以获得监管部门的批准。此外,虽然我们可能在申请上市授权之前和之后征求主要商业市场的监管意见或同意,但监管机构可能会根据数据、其内部分析和外部因素,包括与专家顾问的讨论,改变其批准标准。监管机构可能会批准我们的一种候选产品,其适应症比我们要求的更少或更有限,或者可能会根据昂贵的批准后临床试验的表现而批准。此外,即使我们能够提供关于某些分析的积极数据,监管机构也可能不会在任何经批准的标签上包括此类声明。未能在任何司法管辖区获得监管批准或任何标签、人口或其他批准限制,可能会极大地限制或推迟我们创造收入的能力,而我们认为合适的所有适应症和标签索赔如果未能获得此类批准,可能会减少我们的潜在收入。
我们在候选产品的发现、开发和商业化方面面临着激烈的竞争。
医药新产品的开发和商业化竞争激烈。我们未来的成功取决于我们和/或我们的协作合作伙伴在我们候选产品的开发和商业化方面实现并保持竞争优势的能力。我们的目标是发现、开发和商业化具有卓越疗效、便利性、耐受性和安全性的新产品。
我们预计,在许多情况下,我们商业化的产品将与拥有大型成熟商业组织的公司现有的市场产品竞争。我们面临着来自仿制药的竞争,这些仿制药可能在我们的组合物物质专利到期后进入市场。截至2023年底,中国卫生部门已经接受了19名仿制药申请的简化新药申请。
此外,我们可能会面临来自其他公司的竞争,这些公司开发的产品与我们正在开发或商业化的产品的疾病或适应症相同。我们还将面临患者招募和临床试验登记的竞争。
任何或所有这些潜在竞争产品的成功可能会对我们产品的开发和成功潜力产生负面影响。
此外,我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源。大型制药公司在临床试验、获得监管批准、招募患者、制造药品和商业化方面拥有广泛的经验、更大的规模和效率。如果我们的协作伙伴和我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争,我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人以及商业成功所必需的医疗界其他人中获得足够的市场接受度。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准,它们也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。展示我们候选产品的安全性和有效性,并获得监管部门的批准,并不能保证未来的收入。市场对我们批准的任何候选产品的接受程度将取决于几个因素,包括:
此外,见标题为“的风险因素”我们的候选产品可能会导致或归因于它们的不良副作用,或者具有推迟或阻止其监管批准或限制其商业潜力的其他特性“上图。如果任何候选产品获得批准,但没有达到此类各方足够的接受度,我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入,也可能无法实现或保持盈利。
第三方付款人对我们批准的产品没有或有限的报销或保险覆盖范围,可能会降低我们的产品对患者和医疗保健提供者的吸引力。
任何批准的产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于政府或第三方付款人对我们产品的报销或承保范围,并可能受到现有和未来的医疗改革措施或政府或第三方报销申请的相关产品价格的影响。政府或第三方付款人的承保范围和补偿可能取决于许多因素,包括付款人对产品使用情况的确定:
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从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据,而我们可能无法提供这些数据。此外,政府和第三方付款人的报销政策可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以进行充分的报销,或者以其他方式限制我们产品的成功营销。即使我们为我们的候选产品获得保险,定价也可能需要重新谈判,或者第三方付款人可能无法确定足够的报销金额,这可能会减少对我们产品的需求,或降低我们产品的价格。
参考定价被许多欧洲成员国使用,平行分配,或低价和高价成员国之间的套利,可以进一步降低价格。在某些国家/地区,我们的合作伙伴或我们可能被要求进行临床试验或其他研究,将我们候选产品的成本效益与其他可用产品进行比较,以获得或维持报销或定价审批。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者如果定价设定在不可接受的水平,我们的合作伙伴或我们可能会选择不在这些国家/地区将我们的产品商业化,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
如果我们的协作被终止,或者如果我们的合作伙伴不愿意或无法贡献或参与协作,我们成功开发和商业化相关候选产品的能力将受到影响。
我们已经与富通治疗公司(“富通”)签订了一项评估协议,根据该协议,我们部分依赖富通及其开发伙伴,包括加州大学旧金山分校,继续开发FOR46(现称为“FG-3246”)。虽然我们在4年评估期内控制着FG-3246的开发,但我们将在富通的研究新药申请下这样做。如果富通不能或不愿意继续他们的开发努力,我们开发FG-3246的能力将被推迟。
我们依靠胰腺癌行动网络(“PANCAN”)来实现其精确度承诺SM转移性胰腺癌2/3期登记研究。虽然这项研究包括PamrevLumab与标准护理化疗相结合,但PANCAN是这项研究的赞助商,我们不运行或控制其进行。因此,PamrevLumab在这一适应症上的成功高度依赖于PANCAN进行Precision Promise研究的能力和意愿。同样,我们依赖PANCAN对研究数据进行某些分析,并在适当的情况下向我们提供这些数据,以支持向适用的监管机构提交市场授权申请。
虽然我们最近终止了阿斯利康美国/ROW协议(韩国除外),但我们与阿斯特拉斯以及阿斯利康在中国和韩国就roxadustat的开发和商业化达成了积极的合作协议。这些协议规定由我们的合作伙伴偿还我们的开发费用,并规定在世界主要地区将roxadustat商业化。
我们目前与Astellas和AstraZeneca的协议使他们有权在出现负面临床结果、我们候选产品的开发和商业化延迟或不利的法规要求或指导时终止与我们的协议。此外,这些协议中的每一项都为我们的合作伙伴提供了在书面通知后为方便起见而终止任何这些协议的权利。终止我们的任何合作协议将需要我们资助并在受影响地区进一步开发roxadustat并将其商业化,或者寻求另一种合作,而我们可能无法这样做,这两种情况都可能对我们的业务和运营产生不利影响。此外,如果Astellas或AstraZeneca或任何后续实体确定他们与我们的合作不再是战略重点,或者如果他们中的任何一个或其继任者降低他们对与我们合作的承诺水平,我们将无法将roxadustat商业化。
例如,阿斯利康美国/ROW协议于2024年2月23日终止(韩国除外)。虽然我们与阿斯利康正在进行的合作协议(“阿斯利康中国协议”)继续全面有效且不受影响,但这排除了阿斯利康根据阿斯利康美国/ROW协议将支付的任何额外的潜在里程碑或其他付款,但潜在的韩国除外。由于我们撤回了美国对CKD贫血的NDA,这样的付款是遥远的。虽然我们现在正在调查roxadustat的新许可机会,但不能保证我们会找到这样的合作伙伴或能够以合理的条款同意许可。
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此外,如果我们的合作伙伴在商业化努力中失败(特别是在欧洲和中国),我们的业绩将受到负面影响。
如果我们不建立和维护与我们的候选产品相关的战略合作,我们将承担与任何此类候选产品的开发和商业化相关的所有风险和成本,我们可能需要寻求额外的融资、雇用更多的员工或以其他方式以高昂的成本开发专业知识。这反过来可能会对我们其他候选产品的开发产生负面影响,因为我们将资源引导到最先进的候选产品上。
我们可能会在合作协议未涵盖的特定疾病领域开展专有研究项目。然而,如果我们的任何合作伙伴认为我们的内部活动与我们的合作协议独有的领域重叠,我们对此类机会的追求可能会导致与我们的合作伙伴发生冲突。此外,与我们的合作伙伴可能会在我们的知识产权权利上产生分歧,包括这些权利的执行。此外,我们的合作协议可能有一些条款会引起有关各方权利和义务的争议。与我们合作伙伴的任何冲突都可能导致我们终止合作协议、推迟合作活动、降低我们续签协议或获得未来合作协议的能力,或者导致诉讼或仲裁,并将对我们与现有合作伙伴的关系产生负面影响,并可能影响我们的商业结果。
我们的某些协作合作伙伴在未来也可能成为我们的竞争对手。如果我们的协作合作伙伴开发竞争产品,未能获得必要的监管批准,过早终止与我们的协议,或未能为我们候选产品的开发和商业化投入足够的资源,我们候选产品和产品的开发和商业化可能会延迟。
如果我们的临床前和临床试验承包商没有正确履行他们商定的义务,我们可能无法获得或可能延迟获得对我们候选产品的监管批准。
我们严重依赖大学、医院和其他机构和第三方,包括主要研究人员和他们的工作人员,根据我们的临床方案和设计进行临床试验。我们还依赖一些第三方CRO来协助进行、管理、监控和执行我们正在进行的临床试验。我们预计未来将继续依靠CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员进行我们的发展努力。我们与许多其他公司争夺这些第三方的资源,其他公司可能与这些第三方提供商有更广泛的协议和关系,而这些第三方提供商可能会优先考虑这些关系。我们所依赖的第三方可能随时终止与我们的合同,这可能会导致我们候选产品的开发和商业化延迟。如果任何这样的第三方终止与我们的合约或未能按照约定履行合同,我们可能被要求达成替代安排,这将导致我们的产品开发计划发生重大成本和延误。此外,我们与这些第三方达成的协议一般不提供关于员工流动率和可用性的保证,这可能会导致这些第三方中断对我们的候选产品的研究。
尽管我们依赖第三方进行某些开发和管理活动,如临床试验,但作为赞助商,我们仍有责任确保这些活动符合FDA和外国监管机构的调查计划和协议,包括GCP要求。GCP要求的监管执行可以通过对试验赞助商、主要调查人员和试验地点的定期检查来进行。
为确保我们数据的质量和准确性不受影响且可靠,我们的第三方服务提供商必须遵守适用的GCP要求、法规、协议和协议。第三方合作伙伴未能做到这一点,或需要更换第三方服务提供商,可能会延迟、暂停或终止我们候选产品的开发,导致患者数据被排除在批准申请之外,或在批准上市申请之前需要进行额外的临床试验。此类事件可能最终会阻止监管部门及时、以合理的成本或根本不批准我们的候选产品。
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我们目前依赖,并预计将继续依赖第三方进行我们产品制造和分销的许多方面,这些第三方可能终止这些协议或不能令人满意地履行。
目前,除了我们在中国的生产设施外,我们还没有运营中的生产设施。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方扩大、制造和供应roxadustat和我们在欧洲和其他国家的药品的其他候选产品,以及我们在日本的合作伙伴Astellas的药品。我们依赖第三方进行分销,包括我们的合作伙伴及其供应商,但在中国,我们与阿斯利康成立了一个共同拥有的实体来管理中国的大部分分销。我们依赖第三方制造商产生的风险包括:
这些事件中的任何一项都可能导致开发延迟或无法获得监管部门的批准,或影响我们将候选产品成功商业化的能力。其中一些事件可能成为FDA或其他监管机构采取行动的基础,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。
考虑到我们不控制合同制造商用于生产我们的候选产品的设施和运营,但仍有责任遵守cGMP,如果我们的合同制造商不能成功地制造符合我们或我们合作伙伴的规格或法规要求的材料,我们的开发和商业化计划和活动可能会受到不利影响。尽管我们的长期协议预计将规定满足我们的数量和质量要求(例如,通过审核权)来生产我们的产品,以供临床研究和商业销售,但我们对合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的直接控制有限或最小。如果我们的合同制造商的设施未通过检查、未获批准或其批准被监管机构撤回,我们将需要识别和鉴定替代制造设施,这将严重影响我们的产品开发、获得监管批准或营销的能力,如果获得批准。此外,如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规,可能会导致对我们实施法律制裁/处罚或产生不利的监管后果,预计这将对我们的产品供应造成重大不利影响。
如果任何第三方制造商终止与我们的合作或未能按照约定履行合同,我们可能被要求识别、鉴定替代制造商并与其签订合同(包括签订技术转让协议以共享专有技术),这一过程可能会导致我们的开发和商业化计划发生重大成本和延误。
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我们可能会在制造方面出现短缺、延误或过剩。
我们已经与三星生物制药有限公司(“三星”)签订了一项生产帕米夫卢单抗的初步商业供应协议。
我们已经向三星做出了某些制造承诺,存在合同风险,我们将不需要我们承诺的PamrevLumab数量,特别是如果我们不提交PamrevLumab的生物制品许可证申请(BLA)。此外,我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造的机会和优先顺序。某些第三方制造商可能会因为与竞争对手签订的竞业禁止协议或承诺给予另一方相对于我们产品的优先权而被禁止生产我们的产品。在cGMP下运营的第三方制造商数量有限,它们可能能够生产出满足我们要求的产品。由于拥有合同自由、专业知识、所需的监管批准和设施以商业规模生产我们的产品的第三方制造商数量有限,因此寻找和鉴定替代的第三方制造商将是昂贵和耗时的,并可能导致我们候选产品或产品的生产延迟或中断,这反过来可能会推迟、阻止或损害我们的开发和商业化努力。我们还面临这样的风险,即如果我们不得不减少产量或根本不生产,我们可能需要向三星或其他制造商支付终止费,这取决于我们的临床试验结果。我们可能需要向三星支付部分或全部承诺的制造活动费用,即使我们不需要用于临床或商业用途的材料。此外,第三方制造商往往会随着时间的推移或在启动额外合同时更改其预付费用或延迟/取消费用,这可能会导致FibroGen意外的财务损失。
在国与国之间进口或出口产品、中间体或原材料也可能会有额外的延误。
我们产品的某些组件是从单一来源的供应商或没有长期供应协议的供应商那里获得的。失去这些供应商,或他们不能供货,将对我们的业务造成实质性的不利影响。
以商业上合理的条件达成新的长期商业供应安排,可能需要大量时间,或者可能不可能。尽管我们已经达成了PamrevLumab的长期临床和商业供应安排,但我们目前依靠我们的合同制造商从第三方供应商那里购买生产我们的候选产品所需的一些材料。我们对合同制造商收购这些材料没有直接控制权。
我们供应链的物流,包括从中国和印度等国发运材料和中间体,为我们候选产品的生产增加了额外的时间和风险(包括损失风险)。尽管我们过去一直保持着充足的原料、原料药和药品库存,以满足我们和我们的合作伙伴的需求,但从美国以外的国家或地区采购所需的交货期和监管审批增加了延迟和潜在供应短缺的风险。
此外,我们的一家供应商Catalent最近被一家私人公司收购,这可能会增加我们在该供应商进行生产的能力的额外风险,包括与该供应商签订新的或延长的协议。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们保护我们的专有和独家许可技术的努力不够,我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和合同安排的组合来保护与我们的技术相关的知识产权。只有在我们的专利、商业秘密、合同地位以及政府法规和法律允许的范围内,我们才能保护我们的产品和专有信息和技术。任何未经授权使用或披露我们的专有信息或技术都可能危及我们的竞争地位。此外,我们现在、过去和将来都可能参与第三方发起的涉及我们知识产权的法律程序,这些程序可能会带来巨大的成本以及管理时间和注意力的投入。
我们过去曾参与,未来也可能参与发起涉及我们竞争对手的候选产品和知识产权的法律或行政程序。这些程序可能会导致管理时间和注意力的巨大成本和承诺,并且不能保证我们的努力将成功地阻止或限制我们的竞争对手营销竞争产品的能力。
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物质构成专利通常被认为是药品知识产权保护的最强形式,因此,专利提供的保护不限于任何一种使用方法。使用方法专利保护用于特定方法的产品(S),并且不阻止竞争对手为超出专利方法范围的指示而制造和销售与我们的产品相同的产品。我们依靠这些专利和其他类型专利的组合来保护我们的候选产品,并且不能保证我们的知识产权将创造和维持我们候选产品的竞争地位。
生物技术和医药产品专利涉及高度复杂的法律和科学问题,可能是不确定的。我们拥有或许可的任何专利申请都可能无法产生授予或颁发的专利。即使我们的申请确实成功颁发了专利,第三方也可能会质疑其有效性或可执行性,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。即使我们的专利和专利申请没有受到第三方的挑战,这些专利和专利申请也可能不会阻止其他人围绕我们的主张进行设计,也可能不会以其他方式充分保护我们的候选产品。如果我们对候选产品持有的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,那么拥有明显更多资源的仿制药制造商和竞争对手可能会威胁到我们将候选产品商业化的能力。
保护我们roxadustat产品的知识产权要么受到挑战,要么将在未来几年的不同时间到期,这增加了仿制药竞争的可能性。对专利品牌药物引入仿制药竞争通常会导致品牌产品的净销售额和运营收入显著而迅速地下降,因为仿制药制造商通常以大幅较低的价格提供其非专利版本。这种竞争可能发生在对知识产权的挑战成功或专利或其他知识产权的期限正常期满之后。这种竞争也可能是因为《公共利益宣言》或政府强制许可我们的药品,或者是因为世界上某些国家的知识产权法普遍弱化。此外,仿制药制造商有时采取咄咄逼人的方式挑战知识产权,包括在法律诉讼最终解决之前,对仍因侵权而受到法律挑战的产品进行所谓的“有风险的推出”。在中国,许多仿制药制造商已经提交了缩写的新药申请(ANDA),寻求我们的EVRENZOTM产品(ROXADUSTAT®️,爱瑞卓)的仿制版本获得上市批准。虽然我们正在采取措施捍卫我们的roxadustat专利,同时挑战这些ANDA申请者,但结果还不确定。
发现通常在实际开发之后很久才会在科学文献中发表,美国和其他国家的专利申请通常在申请18个月后才会发表,在某些情况下永远不会发表。因此,我们不能确定我们的许可人或我们是第一个在我们拥有和许可的专利或专利申请中提出要求的发明的人,或者我们的许可人或我们是第一个申请专利保护的人。在满足其他可专利性要求的情况下,对于2013年3月16日之前提交的美国专利申请,最先发明所要求保护的发明的人有权获得该发明的专利保护,而在美国境外,最先提交包含该发明的专利申请的人有权获得该发明的专利保护。根据2013年3月16日生效的《莱希-史密斯美国发明法》,美国采取了一种“第一个提交申请”的制度。这一制度还包括挑战已发布专利和未决专利申请的程序,这造成了额外的不确定性。我们已经、正在并可能再次参与反对、无效或干扰诉讼,挑战我们的专利和专利申请,或其他人的专利和专利申请,任何此类诉讼的结果都高度不确定。任何此类诉讼中的不利结果可能会缩小我们专利权的范围或使其无效,允许第三方将我们的技术商业化并与我们直接竞争,或者导致我们无法在不侵犯他人专利权的情况下制造、开发或商业化我们的候选产品。
除了专利提供的保护外,我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的专利不包括的专有技术、信息或技术。尽管我们的协议要求员工从概念的角度承认我们对因雇佣而构思的发明的所有权,并在必要的程度上通过转让完善这种所有权,我们要求能够接触到我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息和技术的员工、顾问、顾问和第三方签订适当的保密协议,但我们不能确定我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息和技术不会受到未经授权的披露、使用或挪用,或者我们的竞争对手不会以其他方式获得或独立开发实质上同等的商业秘密、专有技术和其他信息和技术。此外,一些国家的法律,特别是我们开展业务的中国,对专有权利的保护程度和方式不如美国法律。因此,我们在全球保护和捍卫我们的知识产权时可能会遇到重大问题。如果我们不能阻止未经授权向第三方披露与我们的候选产品和技术相关的知识产权,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
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知识产权纠纷可能代价高昂、耗时长,并可能对我们的竞争地位产生负面影响。
我们的商业成功可能取决于我们避免侵犯第三方的专利和其他专有权利,以及执行我们的专利和其他针对第三方的专有权利。
我们的合作伙伴或我们可能会受到第三方专利侵权索赔的影响。我们试图确保我们的候选产品不会侵犯第三方专利和其他专有权。然而,竞争产品领域的专利格局非常复杂,可能存在我们不知道的第三方专利,这可能会导致侵权索赔。因此,不能保证我们的候选产品不侵犯第三方的专有权,对我们提出索赔的各方可能寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会阻碍我们候选产品(包括roxadustat、pamrevLumab或FG-3246)的进一步开发和商业化。任何涉及对侵权索赔的抗辩的诉讼,无论此类索赔的是非曲直,都将涉及大量的诉讼费用,并将大量分散管理时间。
我们可以考虑对第三方专利和专利申请提起行政诉讼和其他手段。任何此类挑战的不利结果可能要求我们停止使用相关技术,并尝试从占优势的第三方获得相关技术的许可权,这些权利可能无法以商业合理的条款获得,如果有的话,在这种情况下,我们的业务可能会受到损害。
第三方已经并可能再次挑战我们的专利和专利申请。特别是,我们在欧洲和中国的晶体形式专利以及我们的光稳定性配方专利在欧洲受到了专利挑战。欧洲2872488号专利(“488号专利”)要求商业晶体形式的洛沙度斯特最初在反对中被撤销,但该决定目前正在上诉中。虽然`397专利和我们的欧洲专利3003284号(“`284专利”)都在反对中得到支持,但反对者已对`284专利中的裁决提出上诉,我们预计反对者将对`397专利中的裁决提出上诉。在中国案中,三项roxadustat晶体形式专利在第一轮诉讼中被撤销,两项专利在第一次上诉中维持不变;然而,目前所有决定仍在上诉中。欧洲和中国对这些诉讼的最终解决需要时间,我们不能保证这些专利将像最初授予的那样在这些诉讼中继续存在,或者根本不存在。
此外,任何关于知识产权诉讼或行政诉讼的状况或结果的公开公告都有可能对我们的股票价格产生不利影响。如果证券分析师或我们的投资者将这种状况或结果解读为负面或以其他方式造成不确定性,我们的普通股价格可能会受到不利影响。
我们对第三方和与合作伙伴的协议的依赖要求我们共享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
我们依赖第三方承包商开发和制造我们的候选产品是基于限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密和技术诀窍)的权利的协议。尽管有合同条款,但分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密和信息被泄露或使用的风险,即使是无意的,违反了这些协议。在竞争激烈的市场中,我们的候选产品预计将进行竞争,保护我们的商业秘密,包括我们应对竞争产品和仿制药竞争的策略,是当务之急,任何未经授权的使用或披露都可能损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
此外,我们的协作合作伙伴比我们的组织更大、更复杂,尽管我们与他们制定了内部程序和合同义务,但无意中泄露我们的专有信息的风险可能会增加。尽管我们努力保护我们的商业秘密和其他机密信息,但竞争对手发现这些商业秘密和信息可能会损害我们的竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
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维持我们专利保护的成本很高,需要持续审查和勤奋。我们可能无法在全球主要市场有效地维持我们的知识产权地位。
美国专利商标局和外国专利当局要求支付维护费和付款,并继续遵守一些程序和文件要求。不遵守规定可能会导致主题专利或专利申请的放弃或失效,导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。不合规可能会因为我们的合作伙伴在特定司法管辖区缺乏专利覆盖而导致版税支付减少,或者可能导致竞争,这两种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在平衡成本和某些国家专利法提供的潜在保护方面,我们已经并将继续做出某些战略决定。因此,我们可能无法阻止第三方在世界所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。第三方可能会在我们没有获得专利保护的地区使用我们的技术来开发他们自己的产品,而且可能会在执法机制不健全的地区侵犯我们的专利,即使我们有专利保护。此类第三方产品可能与我们的候选产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
一些外国的法律对专有权利的保护程度不如美国的法律,我们在保护和捍卫美国以外的知识产权方面可能会遇到重大问题。
在某些国家,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度并不总是支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行,特别是与制药和生物技术产品有关的专利,这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利、挪用我们的商业秘密或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在中国,我们打算建立的重要业务将在很大程度上取决于我们在中国有效执行知识产权的能力。在外国强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,并可能使我们在这些地区的专利面临被无效或狭义解释的风险,或我们的专利申请面临不被批准的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们可能发起的所有法律或其他诉讼中获胜,如果我们获胜,所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
知识产权并不能解决我们可能拥有的任何竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,而知识产权可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的:
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假冒药品在医药市场的存在可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。
假冒产品,包括假冒药品,是一个严重的问题,特别是在中国。假药是指以相同或相似的名称或类似的作用机制或产品类别销售或用于研究的产品,但在没有适当许可证或批准的情况下销售,通常成本较低、质量较低、效力不同或成分或配方不同,并有可能损害正品的质量和有效性声誉。此类产品可能用于未经建议或批准的适应症或目的,或没有安全或疗效方面的数据或不充分的数据。如果非法销售或用于研究的假药对消费者造成不良事件或副作用,我们可能与此类事件造成的任何负面宣传有关。消费者可能会购买与我们的药品直接竞争的假冒药品,这可能会对我们的收入、业务和运营结果产生不利影响。此外,假冒产品的使用可能用于非临床或临床研究,或可能产生不良副作用或不良事件,这些副作用或不良事件也可能归因于我们的产品,这可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准,并可能导致产品责任索赔。关于中国,虽然最近政府对假药的监管力度越来越大,但中国还没有一个有效的假药监管和执法体系。因此,我们可能无法阻止第三方在中国销售或声称销售我们的产品。假药的销售和生产,或造假者的技术能力的存在和任何增加,都可能对我们的收入、品牌声誉、业务和运营结果产生负面影响。
与政府监管相关的风险
监管部门的审批过程非常不确定,我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年,并取决于许多因素,包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异。Roxadustat有可能不会在其他国家或适应症获得监管部门的批准。我们可能在未来发现、许可或收购并寻求开发的其他候选产品,可能无法在任何特定司法管辖区获得监管批准。
我们目前和未来与客户、医生和第三方付款人的关系受到医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律和其他法规的约束。如果我们不能遵守这些法律,我们可能会面临沉重的惩罚。
我们目前和未来与客户、医生和第三方付款人的关系受到医疗法律法规的约束,这可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。如果我们的任何候选产品在美国获得批准,适用于我们业务的监管要求,特别是我们的销售和营销工作,将大大增加我们的业务,联邦政府以及各州和外国政府在我们的业务行为方面执行行政、民事和刑事执法的可能性将增加。可能影响我们在美国业务的法律包括:联邦反回扣法令;联邦民事和刑事虚假申报法和民事罚款法;健康保险可携带性和责任法案,包括经医疗信息技术促进经济和临床健康法案修订的法案及其实施条例;经医疗保健和教育和解法案修订的患者保护和平价医疗法案下的联邦医生阳光要求;以及贸易协定法案。此外,外国和州法律相当于上述每一项可能适用于由包括商业保险公司在内的任何第三方付款人偿还的项目或服务的联邦法律;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和适用的合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息;以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律。
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如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规,我们可能会受到重大处罚,包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁、交还、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
即使解决方案对我们有利,与医疗保健法律法规相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。此类行动可能对我们普通股的价格产生重大不利影响,并可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动;诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求;罚款和处罚;业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利的业务后果。.
在正常业务过程中,我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享机密、专有和敏感信息,包括个人数据、商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者信息、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息。
我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务,例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国,有州数据隐私和安全法律,包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如,联邦贸易委员会法第5条)、联邦健康保险可携带性和责任法,以及其他类似法律(例如,窃听法)。例如,经2020年加州隐私权法案修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)适用于消费者、商业代表和员工的个人数据,并要求企业在隐私通知和尊重加州居民行使某些隐私权的请求中提供具体披露。CCPA规定,每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款,并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外,2020年的加州隐私权法案扩大了CCPA的要求,包括增加了个人更正个人数据的新权利,并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。尽管CCPA豁免了一些在临床试验背景下处理的数据,但CCPA增加了合规成本和潜在的责任。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律,我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些事态发展使合规工作进一步复杂化,并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外,数据隐私和安全由法律、法规和行业标准管理。例如,欧盟的一般数据保护条例、英国的一般数据保护条例、巴西的一般数据保护法(第13,709/2018号法律)和中国的个人信息保护法对处理个人数据,包括与健康相关的信息提出了严格的要求。例如,根据欧盟GDPR,公司可能面临最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款,以数额较大者为准;或者由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。我们还以亚洲客户为目标,在中国设有业务,并受亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束,包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。
尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,如欧洲经济区和英国的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展,但这些机制受到法律挑战,不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果合法转移的要求过于繁琐,我们可能会面临严重的不利后果。此外,将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区的公司将受到监管机构、个人诉讼人和活动团体的审查。
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我们的员工和人员可以使用生成性人工智能(AI)技术来执行某些工作,在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束,我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实,我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
准备和遵守这些义务需要我们投入资源,并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务,我们可能面临重大后果,包括但不限于:政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动);诉讼(包括集体诉讼索赔);额外的报告要求和/或监督;禁止处理个人数据;以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:客户流失;我们的业务运营中断或停顿,包括临床试验;无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和资源为任何索赔或调查辩护;负面宣传;或我们的商业模式或运营的重大变化。
我们受制于管理腐败的法律和法规,这要求我们维持代价高昂的合规项目。
我们必须遵守广泛的法律法规,以防止腐败、贿赂和其他不道德的商业行为,包括美国《反海外腐败法》,以及其他国家的反贿赂和反腐败法律,尤其是中国。合规计划的实施和维护成本高昂,而且此类计划可能很难执行,特别是在需要依赖第三方的情况下。
遵守这些反贿赂法律既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,反贿赂法给制药行业带来了特别的挑战,因为在包括中国在内的许多国家,医院是国有或由政府运营的,医生和其他医院员工被视为外国政府官员。此外,在某些国家(特别是中国),医院和诊所被允许向患者销售药品,并且是药品的主要或主要分销商。与临床研究、药品采购和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项,导致多个司法管辖区采取严厉的反贿赂执法行动并处以巨额罚款,特别是在美国和中国。
并非总是能够识别和阻止违规行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。
在制药业,除其他外,腐败行为包括医院和医生收受回扣、贿赂或其他非法收益或利益,这些利益来自药品制造商、经销商或其第三方代理,涉及某些药品的处方。如果我们的员工、合作伙伴、附属公司、分包商、分销商或第三方营销公司在销售或营销我们的产品或其他涉及我们产品的活动时违反这些法律或从事其他非法行为,我们可能会被我们运营的多个司法管辖区要求支付损害赔偿金或巨额罚款,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。中国政府还不时发起反腐运动,这可能会对我们未来向医院新客户进行的任何营销努力产生寒蝉效应。最近发生了一些事件,某些医院拒绝接触制药公司的销售代表,因为这些医院希望避免给人留下腐败的印象。如果这种态度在我们的潜在客户中普遍存在,我们向医院推广产品的能力可能会受到不利影响。
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考虑到我们目前在国际司法管辖区的存在和潜在的扩张,创建、实施和维护反腐败合规计划的成本很高,而且此类计划很难执行,特别是在需要依赖第三方的情况下。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法可能会对我们和我们的员工造成重大的行政和刑事处罚,包括巨额罚款、暂停或禁止政府合同、监禁,甚至在某些国家/地区的极端严重案件中被判处死刑。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)也可能因我们违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止我们在美国交易所进行证券交易。即使我们最终不会受到政府当局的惩罚,调查和审查的成本、我们人员的分心、法律辩护成本以及对我们声誉的损害也可能是巨大的,并可能限制我们的盈利能力或我们开发或商业化产品候选产品的能力。此外,如果我们的任何竞争对手不受《反海外腐败法》的约束,他们可能会从事导致他们从外国医院获得优惠待遇的做法,并使他们能够以我们无法获得的方式从外国医院获得业务。
如果我们未能维持有效的内部控制制度,可能会导致我们的财务报表出现重大错报。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,并评估和报告我们内部控制系统的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性提供合理保证的程序,并根据公认的会计原则为外部报告目的编制财务报表。作为一家上市公司,我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他管理上市公司的规则。
纠正无效的财务报告控制制度所需的努力可能会给管理层带来重大负担,并增加我们的财政资源和程序的压力。此外,我们在2023年第一季度实施了企业资源规划(“ERP”)系统,取代了我们现有的运营和财务系统,以提高某些财务和交易流程的效率。然而,在实施过程中改变控制措施可能无效的风险增加,该企业资源规划系统可能会给员工带来额外的负担,使其学习和调整我们的流程,以便在企业资源规划系统下有效运作。如果企业资源规划系统没有按预期运行,我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到负面影响。如果我们遭遇重大弱点或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制制度,我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响,我们的流动性和进入资本市场的机会可能会受到不利影响,我们可能无法保持或重新遵守适用的证券法和纳斯达克证券市场有限责任公司的上市要求,我们可能会受到监管机构的调查和处罚,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股票价格可能会下跌。
美国医疗改革的影响可能会对我们的商业模式产生不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区,已经并将继续有几项关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化,这些变化可能会影响我们的运营。特别是,我们批准的产品的商业潜力可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度受监管的行业中运营,与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决,或对现有法律、法规或决定的新解释,可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
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此外,在美国,政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查,这导致了几项总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法,这些立法旨在提高药品定价的透明度,降低政府支付者计划下处方药的成本,并审查定价与制造商患者计划之间的关系。例如,2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令,其中包括多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应,2021年9月9日,美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划,其中概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策,以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外,2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA),其中包括将对在平价医疗法案市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。此外,IRA(1)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物或生物制品的价格进行谈判,以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效,尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。随着这些计划的实施,HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施,但可能会对制药业产生重大影响。此外,2023年2月14日,HHS发布了一份报告,概述了由医疗保险和医疗补助中心(CMS)创新中心测试的三种新模型,这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外,2023年12月7日,拜登政府宣布了一项倡议,通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日,美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案,征求意见,其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利,但在新的框架下,这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级,各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们产品的需求减少(如果获得批准)或额外的定价压力,或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。
Roxadustat被认为是2019年世界反兴奋剂机构禁用清单上的2类物质,可能会限制我们的销售,并增加我们合作伙伴和我们的安全和分销成本。
Roxadustat被认为是世界反兴奋剂机构禁用清单上的第二类物质。我们以及我们的协作合作伙伴和第三方承包商将不得不采取增强的安全和分销程序,以限制供应链中产品丢失的风险。因此,我们为roxadustat以及我们的合作伙伴的分销、制造和销售成本将增加,这将降低盈利能力。此外,由于患者接触到这种药物,存在销售减少的风险。
我们的员工可能从事不当行为或不正当活动,这可能导致重大责任或损害我们的声誉。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险,包括故意未能:
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员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能会导致监管部门的制裁、临床试验的延迟或对我们的声誉造成严重损害。我们已经为我们的董事、高级管理人员和员工制定了一套行为准则,但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为。我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能不能有效地保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的负面影响,这些负面影响是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。与政府调查或其他行动或诉讼相关的不利结果或和解可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和股票价格造成实质性的不利影响。无论结果如何,诉讼和政府调查都可能是昂贵、耗时的,而且会对我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和前景造成干扰。
如果我们不遵守环境、健康或安全法律法规,我们可能会招致罚款、处罚或其他费用。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们与第三方签订了处理这些材料和废物的合同。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外,为了遵守目前或未来适用于我们在美国和其他国家的业务的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或制造努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们的国际业务相关的风险
我们已经在中国建立了业务,并正在寻求批准将我们的候选产品在美国以外的地区商业化,与国际业务相关的一些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的国际业务相关的一些风险,其中许多可能是我们无法控制的,包括:不同国家的监管要求不同,包括药品审批、制造和分销;外国分销商进行开发工作可能导致的责任;经济疲软,包括通胀或外汇波动,可能导致运营成本和支出增加,收入减少,以及在另一个国家开展业务的其他义务;在劳工骚乱比美国更常见的国家,劳动力的不确定性;居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况;特别是外国经济体和市场的政治不稳定;以及因国际区域特有的地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括流行病)而造成的商业中断。
49
中国的制药行业受到高度监管,这些规定可能会发生变化。
中国的医药行业受到政府的全面监管,包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和营销。近年来,医药行业监管的许多方面都发生了重大改革,改革可能会继续下去。例如,中国政府实施了影响中国药品分销的规定,整个分销链最多可以开具两张发票,这一变化要求我们改变我们的分销模式。任何法规变更或修订都可能导致我们业务的合规成本增加,或导致我们的候选产品在中国的成功开发或商业化延迟或受阻。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律和法规,或未能获得和保持所需的许可证和许可,可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止。
我们审计的中国业务部分由总部位于中国的独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所负责。
2023年Form 10-K中包含的审计报告产生的大部分审计工作是由我们保留的总部位于美国的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所执行的,该事务所总部设在美国,PCAOB于2021年12月16日发布的报告中未指明该公司的身份。
然而,我们估计2023年12月31日审计的总审计时间中有20%至30%是由位于中国的普华永道中天律师事务所提供的。
2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA》)签署成为法律。HFCAA要求美国证券交易委员会确定聘请了在外国司法管辖区设有分支机构或办事处的审计师的发行人,并且PCAOB确定,由于该外国司法管辖区当局的立场,它无法完全检查或调查。除其他事项外,《外国上市公司审计法》要求美国证券交易委员会禁止任何发行人的证券在美国全国性证券交易所,如纳斯达克全球精选市场,或美国的场外交易市场进行交易,前提是发行人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查(这一期限在2022年12月29日通过的《加快追究外国公司责任法案》(下称《外国公司问责法》)进一步缩短至两年)。
HFCAA不适用于保留总部设在美国并接受PCAOB检查的主会计师的注册人。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了对其实施HFCAA规则的最终修订,并按照HFCAA的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。该规则规定,就《萨班斯-奥克斯利法案》第104(I)节和委员会对注册人是否应为委员会认定的发行人的决定而言,只有S-X法规第2-05条和PCAOB1205条所定义的主会计师才被认为是‘保留’的。根据定义,我们保留的主要会计师是普华永道会计师事务所。因此,HFCAA目前不适用于我们。
尽管PCAOB于2021年12月16日发布了一份报告,确定它无法完全检查或调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所,如普华永道中天律师事务所,但它宣布能够在2022年对此类会计师事务所进行检查和调查,并相应地撤销了之前2021年的决定。然而,在撤销这些裁决的同时,PCAOB指出,如果由于内地或香港任何当局采取的立场而在对中国或香港审计师进行检查或调查时遇到任何障碍,PCAOB将立即重新考虑是否需要发布符合HFCAA和PCAOB第6100条的新裁决。
尽管我们目前认为可能性很小,但如果我们的业务发生根本性变化,要求我们的独立注册会计师事务所设在中国或香港,以符合美国上市公司会计准则委员会关于主审计师的标准,那么HFCAA将适用于我们,其后果可能包括我们的股票可能从纳斯达克全球精选市场退市,以及禁止在美国场外交易市场进行交易。此类限制将对我们的融资能力产生负面影响。此外,我们不能排除国会在未来可能会修改《中国会计准则》或美国证券交易委员会可能会修改其法规,以便在中国或香港的一家独立注册会计师事务所进行部分审计的情况下,实施《香港会计准则》下的限制,包括交易禁令和退市,就像我们目前的情况。
50
美国和中国的关系以及与其他国家的关系和/或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表的声明和采取的某些行动已导致美国和国际关系发生变化,并将影响与美国或中国有联系的公司,包括对中国制造的某些产品征收多轮关税,对中国实施某些制裁和限制,以及发布声明表示加强对在中国有重要业务的公司的审查。目前尚不清楚是否会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规,以及新的立法、行政命令、关税、法律或法规将在多大程度上通过,也不清楚任何此类行动将对与美国或与中国、我们的行业或对我们有重要联系的公司产生什么影响。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策,包括对在中国有重要业务的公司加强审查、资本管制或关税,都可能影响我们药品的竞争地位、科学家和其他研发人员的聘用、对我们药品的需求、产品和产品成分的进出口、我们筹集资金的能力、我们普通股的市场价格,或阻止我们在某些国家/地区将我们的药品商业化和销售。
虽然我们在中国经营的行业目前不受外资持股限制,但中国可能会决定限制外资在我们行业的持股比例,在这种情况下,我们可能会面临无法在中国做生意的风险,因为我们目前的结构。此外,我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查,这种额外的审查可能会影响我们在美国有效融资的能力。
如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规,如果重新谈判现有的贸易协定,或者如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集资本的能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们使用自己在中国的生产设施来生产洛沙度坦原料药和药品,供应中国的市场。运营商业制造设施存在固有的风险,由于这些是我们的单一来源供应商,我们可能无法继续满足市场需求。
我们在中国有两家制造工厂,一家位于北京,另一家位于河北沧州。
我们有义务遵守cGMP的要求,但不能保证我们会保持在中国生产临床和商业候选产品所需的所有适当许可证。除了我们的产品供应商外,我们还必须在生产、记录保存和质量保证以及适当的控制方面持续投入时间、金钱和精力,以确保在我们的工厂生产的任何产品都符合适用的规格和产品安全、效率和质量的其他要求,但不能保证我们的努力将继续成功地满足这些要求。
中国的生产设施定期接受国家医疗产品管理局和其他监管部门的突击检查。我们预计我们在中国的候选产品和业务运营将依赖这些设施,而我们在中国还没有roxadustat原料药或药物产品的二级来源供应商。因此,除中国外,我们还为我们或我们的合作伙伴销售的所有国家/地区承担单一来源供应商风险。自然灾害或其他意想不到的灾难性事件,包括电力中断、缺水、风暴、火灾、流行病、地震、恐怖袭击、政府侵占我们的设施以及战争,可能会严重削弱我们运营制造设施的能力。位于这些设施中的某些设备、记录和其他材料将难以更换或需要大量更换交货期,这将影响我们在中国将候选产品成功商业化的能力。
此外,影响全球供应链的中国地缘政治紧张气氛可能会影响我们持续满足市场需求的能力。例如,某些美国立法者鼓励制裁,并制定了可能影响药明康德(香港)有限公司、我们目前的FG-3246供应商药明生物(香港)有限公司(“药明生物”)以及与药明生物有业务往来的公司的立法。虽然目前的法律不影响我们的洛沙度斯特供应商上海合众药业有限公司(“无锡STA”),但FibroGen可能面临与药明生物签订合同的后果,可能被迫为FG-3246寻找替代供应商,并且此类立法有可能扩大到包括无锡STA。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能会遇到困难,成功地增长和维持销售的洛沙度坦在中国。
阿斯利康和我们在中国有关于roxadustat的利润分享安排,我们在增长和维持销售方面可能遇到的任何困难都将影响我们的利润。困难可能与竞争有关,也可能与我们保持合理定价和报销、获得和维持医院上市的能力有关,或者与中国的分销、营销和销售努力有关的其他困难。Roxadustat最近被列入2023年国家报销药品清单,同时限量降价7%。中国的这种报销定价在标准的两年期间(2024年1月1日至2025年12月31日)有效。然而,在四种仿制药在中国获得批准后,有很大的风险受制于中国的批量采购计划,根据该计划,可能会对roxadustat进行全国招标。如果对roxadustat进行招标,我们作为原创药物进入市场的机会将受到极大限制,我们的价格将进一步降低。
由于医疗保健系统的复杂性、低人均收入、价格控制、仍在开发的基础设施以及潜在的来自其他产品的激烈竞争,洛沙妥斯特在中国的销售可能也是有限的。
我们开发的任何候选产品的零售价格都将受到中国和其他地方的定价控制。
在中国,药品价格受到高度监管,无论是在国家层面还是在省级层面。价格管制可能会将价格降至显著低于监管较少的市场的水平,或者限制产品的销售量,这两种情况都可能对中国地区洛沙度坦的潜在销售收入产生实质性的不利影响。此外,实施限价措施的进程和时间不可预测,这可能会导致roxadustat销售的潜在收入在不同时期波动。
菲布罗根(中国)医疗技术发展有限公司(“菲布罗根北京”)在向我们支付股息或支付其他款项时将受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们计划通过FibroGen中国贫血控股有限公司、FibroGen北京分公司及其分支机构,以及我们的合资分销实体--北京法力康药业有限公司(“法力康”)在北京开展所有业务。我们未来可能会依赖FibroGen北京公司支付的股息和特许权使用费来满足我们的部分现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营成本和开支所需的资金。中国的规定目前允许只能从根据适用的会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。在弥补上一财年的亏损之前,FibroGen北京不被允许分配任何利润,而且无论如何都必须保持一定的最低资本金要求。FibroGen北京还被要求每年至少将按中国会计准则计算的税后利润的10.0%拨备至法定准备金,直至准备金累计金额达到注册资本的50.0%。此外,如果FibroGen北京未来以自己的名义产生债务,管理此类债务的协议可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。截至2023年12月31日,我们约3,210万美元的现金和现金等价物持有在中国。
我们对FibroGen北京的任何出资都必须得到中国商务部的批准,如果不能获得批准,可能会对FibroGen北京的流动资金状况产生重大不利影响。
中国或当地商务部必须批准我们对FibroGen Beijing的任何出资金额和用途,并且不能保证我们能够及时完成必要的政府登记并获得必要的政府批准,或者根本不能保证。如果我们未能做到这一点,我们可能无法在中国内部注入额外资本或找到合适的融资替代方案来为我们的中国业务提供资金,而FibroGen北京的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们和我们的合作伙伴在中国的业务可能会受到汇率波动和货币兑换的限制’S在日本和欧洲的业务,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们和我们合作伙伴的大部分产品销售将以当地货币进行,我们的经营业绩将受到货币汇率波动的影响。到目前为止,我们还没有对冲与汇率波动相关的风险,因此,汇率波动可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。人民币、欧元或日元对美元和其他货币的价值变化受到政治和经济条件变化等因素的影响。任何重大的货币汇率波动都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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此外,中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出外币进行某些交易实施管制。外汇供应短缺可能会限制FibroGen北京向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的足够外币汇款的能力。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易差额,可以在符合一定程序要求的情况下,无需国家外汇管理局事先批准,以外币支付。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,需要获得国家外汇管理局或其当地分支机构的批准。中国政府未来可能还会自行决定限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的经营要求,我们的流动性和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
由于FibroGen北京的资金存放在不提供保险的银行,如果FibroGen北京的任何一家银行倒闭,都可能对我们的业务产生不利影响。
中国的银行和其他金融机构不为存放的资金提供保险。因此,在银行倒闭的情况下,FibroGen北京可能无法获得存款资金。根据FibroGen北京银行在一家倒闭银行的资金规模,它无法获得现金可能会对其业务造成实质性损害。
我们可能会受到与我们的离岸公司结构相关的税务效率低下的影响。
美国和我们经营业务的其他司法管辖区的税收法规极其复杂,可能会发生变化。新法律、对现有法律的新解释,如经济合作与发展组织发起的税基侵蚀利润转移项目,以及相关税务当局提出的任何立法,或对我们的业务结构和公司间交易能力的限制,可能会导致对我们的收入、利润、特许权使用费和分配的税收处理效率低下,如果实现了任何限制。例如,拜登政府提议将美国企业所得税税率从21%提高,增加美国对我们国际商业运营的税收,并征收全球最低税,尽管最近颁布的2022年通胀削减法案没有包括这些建议中的任何一项,但只包括对某些大公司征收最低税,以及对进行这些回购的公司的某些股票回购征税。这些拟议的变化,以及解释和应用这些变化的法规和法律决定,可能会对我们的实际税率产生不利影响。
此外,我们的海外子公司和我们有各种公司间的交易。我们可能无法根据相关税务条约获得某些利益,以避免我们子公司之间的某些交易重复征税。如果我们不能利用税收条约,我们可能要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2017年12月22日,《减税和就业法案》(税法)颁布,对跨国公司的税收进行了各种改革。自成立以来,管理当局发布了各种法规和解释,我们继续审查对我们业务的影响,这些影响可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们的海外业务,特别是中国的业务,面临着涉及知识产权保护的重大风险。
我们寻求保护我们认为对我们的业务重要的产品和技术,方法是在中国和其他国家申请专利,依靠商业秘密或药品监管保护,或采用这些方法的组合。我们注意到,专利申请的提交并不意味着我们将获得专利,或最终授予的任何专利将与专利申请中要求的一样广泛,或将足以保护我们的技术。有许多因素可能会导致我们的专利在被授予后失效或无法强制执行,或者可能导致我们的专利申请不被授予,包括已知或未知的现有技术、专利申请中的缺陷或该技术缺乏原创性。此外,我们的专利条款是有限的。我们持有的专利和我们目前正在申请的专利申请可能授予的专利,在没有任何专利期限调整或延长的情况下,自申请之日起有20年的保护期。
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由于许多原因,中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家的知识产权和保密保护有效,包括缺乏证据开示和证据的程序规则,损害赔偿较低,以及缺乏司法独立。中国知识产权法的实施和执行历来是有缺陷和无效的,可能会受到腐败和地方保护主义的阻碍。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们发放的专利,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性和有效性。中国法院审理知识产权诉讼的经验和能力参差不齐,结果难以预料。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会对我们的知识产权造成实质性损害,并可能损害我们的业务。
中国法律制度和法规方面的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。
中国的法律制度是以成文法规为主要基础的民法制度。我们的财务状况和经营结果可能会受到政府控制、感知到的政府干预和/或税收、网络和数据安全、资本投资、跨境交易和其他目前或未来可能适用于我们的法规的变化的不利影响。2022年,中国监管机构宣布了监管行动,旨在为中国领导的政府提供更多监管,以监督中国的某些经济领域,包括营利性教育部门和用户数量可观的科技平台。尽管生物技术行业已经在中国受到了严格的监管,而且到目前为止还没有迹象表明这种行动或监督会适用于与我们处境相似、正在寻求类似药品和疗法组合的公司,但中国政府未来可能会采取监管行动,可能会对中国的商业环境和金融市场产生实质性的不利影响,因为它们涉及我们、我们的业务运营能力、我们的流动性和我们获得资金的途径。
与普通法制度不同,先前的法院判决可供参考,但不具约束力。由于中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外,中国司法系统的决策者在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,这可能会使FibroGen北京公司难以执行其与我们的业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同。不同的政府部门可能对某些法律法规有不同的解释,一个政府当局颁发或授予的许可证和许可证可能会在以后被更高的政府当局吊销。此外,在某些情况下,可能会在几乎没有事先通知的情况下通过新的法律或法规,影响我们或我们的合作伙伴在中国开展业务的方式(包括在中国生产、销售或分销洛沙度斯特)。如果我们依赖的法律法规后来被采纳或以与我们对这些法律法规的理解不同的方式解释,我们的业务可能会受到影响。驾驭中国法律和监管制度的不确定性和变化将需要投入大量的资源和时间,而且不能保证我们的合同权利和其他权利最终会得到维护或执行。
中国的经济、政府或社会状况的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国社会和中国经济继续发生重大变化。中国政府的监管架构、法规及经济政策的变动可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能对我们在中国开展业务的能力产生不利影响。中国政府继续调整经济政策以促进经济增长。其中一些措施对中国经济整体有利,但也可能对我们产生负面影响。例如,我们在中国的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。最近,中国监管机构宣布了监管行动,旨在为中国政府提供对中国经济某些部门的更大监督,包括营利性教育部门和在中国拥有大量用户的技术平台。尽管中国的生物技术行业已经受到高度监管,而且迄今为止没有迹象表明此类行动或监管将适用于与我们处境相似、正在寻求与我们相似的药品和疗法组合的公司,中国中国政府未来可能采取监管行动,可能对中国的商业环境和金融市场产生重大不利影响,因为这些行动涉及我们随着中国医药行业的发展和演变,中国政府也可能采取措施改变该行业的监管结构和外国投资结构。我们无法预测此类政策变化和结构变化的频率和范围,其中任何一项都可能对FibroGen Beijing的开发和商业化时间表、流动性、资金获取及其在中国开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们未能遵守不断变化的政府法规和政策,可能会导致我们失去在中国开发和商业化我们的候选产品的能力。此外,不断变化的政府法规和政策可能导致我们在中国的开发、制造、审批和商业化时间表延迟和成本增加。
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我们可能会在未来受到额外的中国要求,批准或许可。
我们在特拉华州注册成立。为经营我们目前在中国开展的一般业务活动,我们的每个中国子公司(以及我们与阿斯利康的合资企业法利康)都必须从国家市场监督管理总局的当地对应机构获得营业执照。该等营业执照列出我们获授权开展的业务活动,倘我们在相关营业执照所载的业务活动范围以外行事,则我们将属违规。
由于中国的一般监管框架以及制药行业的具体监管框架,我们需要申请和维护国家和地方政府机构针对我们许多业务活动的许多批准或许可,包括但不限于制造、分销、环境保护、工作场所安全、网络安全。例如,FibroGen Beijing需要保持药品生产许可证,允许其生产API和roxadustat胶囊。我们与阿斯利康的合资企业法立康必须持有药品分销许可证,才能在中国分销我们的药品罗沙度司他。对于我们在中国进行的某些临床试验,我们需要通过临床研究中心获得中国人类遗传资源管理局的许可,以采集包含人类遗传资源的样本,如血液样本。
在将某些科学数据转移到国外或转移到由其建立或实际控制的外国方或实体之前,我们可能还需要获得中国当局的某些批准。
根据中国现行法律法规,我们在中国的子公司或合资公司均不需要获得中国证券监督管理委员会、中国网信办或任何其他中国监管机构的批准或事先许可才能向我们的投资者发行证券。然而,我们确实需要遵守大量的审批和许可,而且关于中国的法律体系和法律、法规和政策的变化,包括这些法律和法规将如何解释或实施,都存在不确定性。如需了解更多信息,请参阅标题为“中国法律制度和法规方面的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。“不能保证我们未来不会为了在中国开展业务而受到新的或不断变化的要求、批准或许可的约束。
如果我们无法获得在中国经营业务所需的批准或许可,如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准或许可,或者如果我们受到额外要求、批准或许可的约束,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果、我们的融资能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果中国政府认定我们的公司结构不符合中国的法规,或者如果中国的法规未来发生变化或被不同的解读,我们普通股的价值可能会下降。
2021年7月,中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导,包括通过被称为可变利益实体的安排。在中国法律禁止外国直接投资的中国公司中,我们不会为了复制外国投资的目的而采用可变利益实体结构。我们经营的行业目前并不受中国的外资持股限制。然而,中国的法律体系存在不确定性,法律、法规和政策可能会发生变化,包括这些法律和法规将如何解释或实施。如需了解更多信息,请参阅标题为“中国法律制度和法规方面的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。如果未来中国政府认定我们的公司结构不符合中国法规,或者如果中国法律或法规发生变化或被解读为与我们对这些法律法规的理解不同,我们普通股的价值可能会下降。
我们在中国的业务必须遵守中国的各种劳动和社会保险法律,如果我们不遵守这些法律,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们受中国劳动合同法的约束,该法为员工提供了强有力的保护,并对雇主施加了许多义务。《劳动合同法》对用人单位在何种情况下可以终止劳动合同、要求雇员在终止雇佣时给予经济补偿等作出了一定的限制。此外,在中国经营的公司普遍被要求缴纳工会基金和强制性社会保险和住房公积金。我们任何不遵守中国劳动和社会保险法律的行为都可能导致我们滞纳金、罚款和处罚,或者导致我们暂停或终止在中国开展业务的能力,任何这些都可能对业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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与我们的业务运营相关的风险
自成立以来,我们已遭受重大亏损,并预计在可预见的未来,我们将继续亏损,可能永远无法实现或维持盈利。我们可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金,这可能会稀释我们的股东,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的知识产权或候选产品的权利。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或商业化努力。
我们是一家生物制药公司,在临床开发中有两个主要候选产品,中国用于CIA的roxadustat,以及用于胰腺癌的PamrevLumab。到目前为止,我们产生的大部分收入都是基于我们的合作协议,到目前为止,我们的商业药物产品销售有限。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,我们的净亏损分别为2.842亿美元、2.937亿美元和2.9亿美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为18亿美元。截至2023年12月31日,我们拥有2.356亿美元的资本资源,包括现金、现金等价物和短期投资。此外,截至2023年12月31日,我们的流动资产中有1260万美元的应收账款。尽管我们的合作伙伴阿斯利康和阿斯特拉斯承诺进行合同开发和成本覆盖,并有可能从这些合作伙伴那里获得里程碑付款和其他付款,尽管roxadustat用于治疗慢性肾脏病引起的贫血的商业化努力,但在可预见的未来,我们预计我们将继续每年蒙受损失。如果我们不能成功开发并继续获得监管机构对我们现有或任何未来候选产品的批准,并有效地制造、营销和销售获得批准的候选产品,我们可能永远不会实现或保持季度或年度的盈利。我们之前的亏损,加上预期的未来亏损,已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。如果我们不能盈利并保持盈利,将压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。
我们相信,在可预见的未来,我们将继续投入大量资源,继续扩大我们在中国的业务,继续我们在PamrevLumab方面的临床开发努力,继续寻求监管部门的批准,建立我们候选产品的商业化能力,并寻求更多的适应症。这些支出将包括与研发、进行临床前试验和临床试验、在不同司法管辖区获得监管批准以及为我们的合作伙伴和我们自己制造和供应产品和候选产品相关的成本。任何临床试验和/或监管审批过程的结果都非常不确定,我们无法完全估计成功完成我们正在开发的化合物和任何未来候选产品的开发和监管审批流程所需的实际成本。我们相信,我们现有的现金和现金等价物、短期和长期投资和应收账款、药品商业销售和销售的现金流以及预期的第三方合作收入将使我们能够从这些合并财务报表发布之日起至少12个月内为我们的运营计划提供资金。我们的运营计划或第三方合作可能会由于许多因素而发生变化,包括我们的开发和商业化工作的成功、运营成本(包括制造和监管)、竞争以及其他我们目前可能不知道的因素,因此我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,通过发行公共或私人证券、债务融资或其他来源,如收入利息货币化或其他结构性融资。未来出售股权或债务证券可能导致对股东的摊薄,强制实施债务契约和偿还义务,或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。由于有利的市场条件或战略考虑,即使我们目前认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划,我们也可能寻求额外的资本。
因此,我们可能会比计划的更早寻求额外资金。由于有利的市场条件或战略考虑,即使我们目前认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划,我们也可能寻求额外的资本。
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力,这可能会对我们开发任何候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款获得,或者我们将能够偿还与任何此类融资相关的履约、财务和其他义务。此外,任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响,而我们发行额外证券(无论是股权或债务),或发行此类证券的可能性,可能会导致我们股票的市场价格下跌。我们还可能被要求在比预期更早的阶段通过额外的合作、合作伙伴关系、与第三方的许可安排或其他方式寻求资金,并可能被要求放弃知识产权、未来收入来源、研究项目、候选产品的权利,或以可能对我们不利的条款授予许可,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
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此外,任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金,我们现有股东的股权将被稀释。此外,作为向我们提供额外资金的条件,未来的投资者可能要求并可能被授予比现有股东更高的权利。此外,任何债务融资,如果可行,可能涉及限制性契约,可能会限制我们未来开展业务活动的灵活性,如果发生破产,将在股权证券持有人收到任何公司资产分配之前支付。例如,2022年,我们与NovaQuest资本管理公司(“NovaQuest”)的一家关联公司签订了收入利息融资协议(“RIFA”),2023年,我们与摩根士丹利战术价值管理的投资基金签订了债务融资协议,每一项协议都对我们的业务施加了一定的业绩和财务义务。我们履行和履行未来偿债义务的能力将取决于我们未来的表现,这将受到影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研发努力或其他可能是将我们的候选产品商业化所必需的运营或活动。
我们可能需要确认长期资产的减值,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的长期资产组至少每年进行一次减值评估,或当某些触发事件或情况表明其账面价值可能减值时。长期的市场下跌或其他对我们业务业绩产生负面影响的因素可能会对我们对长期资产可回收性的评估产生不利影响。如果减值测试的结果是,我们确定我们长期资产组的公允价值低于其账面价值,我们可能会产生减值费用,这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们与摩根士丹利战术价值和NovaQuest的非摊薄交易可能会限制我们业务的现金流,使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险,并包含各种契约和其他条款,如果违反这些条款,可能会导致与此类交易相关的到期付款加速或因担保权益而丧失抵押品赎回权。
2022年11月4日,我们与NovaQuest就Astellas在欧洲、日本和其他Astellas地区销售roxadustat的收入达成了5000万美元的RIFA融资。
作为NovaQuest加入RIFA的重要诱因,我们授予NovaQuest与roxadustat和Astellas领土相关的权利、所有权和权益以及与roxadustat和Astellas领土相关的收入利息支付和知识产权的担保权益。
此外,RIFA还包括我们的常规报告义务和违约事件。
2023年4月29日,我们签订了一项融资协议(“融资协议”),以摩根士丹利战术价值管理的投资基金为贷款人,全国协会威尔明顿信托公司为行政代理,提供7,500万美元的优先担保定期贷款。
我们与摩根士丹利的融资协议要求我们在美国的账户中保持至少3,000万美元的无限制现金和现金等价物的最低余额,并且,当融资协议下的任何部分定期贷款或任何其他债务仍未偿还时,我们必须遵守融资协议和相关贷款文件中规定的某些习惯性肯定和否定契约。《融资协议》还规定了违约触发的惯例事件。一旦发生违约事件,融资协议项下的行政代理人可在多数贷款人的指示下,加速我们在融资协议和相关贷款文件下的所有未偿还债务,终止所有未偿还的资金承诺和/或行使法律或股权或有担保债权人合同项下的补救措施。定期贷款基本上以我们及我们非中国附属公司的所有资产作抵押,但有惯例例外。
关于这些融资交易的更多详情,见附注9,优先担保定期贷款安排和附注10,与出售未来收入相关的负债,计入合并财务报表。
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我们在这些融资交易下的义务可能会对我们的股东、我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响,其中包括:
我们遵守上述公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,未来违反任何公约都可能导致根据RIFA、融资协议或任何未来融资协议违约。如不获豁免,未来违约可能导致任何一项融资交易项下的所有未偿债务立即到期及应付,而NovaQuest或摩根士丹利策略性Value可寻求强制执行其对担保该等债务的资产的担保权益。
如果我们承担更多债务,上述风险可能会增加。其中一项协议的违约可能会引发另一项协议的违约。上述风险中的任何一项都将对我们以有利条件运营业务和获得额外债务或股权融资的能力产生负面影响。
我们最近的大部分收入都是通过与roxadustat的合作获得的。
如果我们与阿斯特拉斯的合作或与阿斯利康中国的合作终止,我们的收入可能会突然下降,并需要大量额外资本来帮助为我们的运营提供资金。如果我们不能及时或以优惠的条件获得足够的资金或合作伙伴,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止开发或商业化努力。
我们可能会在成功地管理我们的增长和扩大我们的业务方面遇到困难。
随着我们寻求通过临床试验和商业化来推进我们的候选产品,我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、商业化和管理能力,或者与第三方签订合同,为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大,我们预计我们将需要增加管理的责任。我们未能完成这些步骤中的任何一步,可能会阻碍我们成功实施我们的战略,并保持投资者对我们的信心。
高级管理人员和关键人员的流失可能会对我们的业务造成不利影响。
我们高度依赖我们的高级管理团队成员。失去我们任何高级管理层的服务都可能严重影响我们产品和候选产品的开发和商业化,以及我们成功实施业务战略的能力。
招聘和留住合格的商业、开发、科学、临床和制造人员是并将继续是我们成功的关键。此外,更换高管和关键员工可能很困难,而且可能需要较长的时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。鉴于众多生物制药公司对类似人员的激烈竞争,我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。
特别是在旧金山湾区,在雇用有经验和合格的人员方面也存在着激烈的竞争,这增加了留住我们现有人员的重要性。
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2023年7月14日和2023年12月11日,FibroGen批准在美国裁员约32%和7.4%,以降低运营费用,导致宝贵的技能、经验和生产力的损失。此外,上述员工流动率和其他风险可能会因重组和最近的股票表现而加剧。
如果我们不能继续吸引和留住具有适用于我们的候选产品的质量和经验的人员,我们执行我们战略的能力将受到限制,我们的业务和运营将受到不利影响。
我们面临与诉讼、调查、监管程序和其他法律事务相关的风险,其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们目前并可能在未来面临法律、行政和监管程序、索赔、要求、调查和/或其他与争议相关的事项,涉及我们的产品、候选产品或与我们业务相关的其他问题,以及违反与知识产权、竞争、证券、消费者保护和环境相关的美国和外国法律法规的指控。
例如,本公司及若干现任及前任行政人员已被列为一宗综合推定的集体诉讼(“证券集体诉讼”)的被告,而若干现任及前任行政人员及董事则被列为若干衍生诉讼(“衍生诉讼”)的被告。在证券集体诉讼中提起的诉讼指控违反了证券法,其中包括被告对我们的第三阶段临床研究数据和FDA批准的前景做出了某些重大虚假和误导性陈述。衍生品诉讼中提出的申诉基于与证券集体诉讼相同的一些被指控的错误陈述和遗漏,并寻求未指明的损害赔偿。我们打算对证券集体诉讼和衍生产品诉讼中提出的索赔进行有力的辩护;然而,这些事项的结果无法预测,这些诉讼中提出的索赔可能会导致进一步的法律问题或针对我们的诉讼,包括但不限于政府执法行动或额外的私人诉讼。2021年第四季度,FibroGen收到了美国证券交易委员会的传票,要求提供与roxadustat的汇集心血管安全数据相关的文件。我们一直在全力配合美国证券交易委员会的调查。
我们的董事会还收到了我们所谓股东的诉讼要求,要求董事会根据未决的衍生品和证券集体诉讼中的相同指控,对我们某些现任和前任高管和董事的不当行为进行调查并采取行动。我们将来可能会收到这样的额外要求。
我们无法预测任何特定的法律问题是否会得到有利的解决,或最终导致指控或物质损害、罚款或其他处罚、政府执法行动、禁止担任高级管理人员或董事,或针对我们或我们某些高级管理人员的民事或刑事诉讼。有关我们的未决诉讼和美国证券交易委员会调查的更多信息,请参见附注12,承付款和或有事项,计入合并财务报表。
一般的法律程序,特别是证券和集体诉讼以及监管调查,无论其是非曲直或最终结果,都是昂贵的,转移了管理层的注意力,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和股票价格产生实质性的不利影响。此外,此类法律问题可能会对我们在客户、协作合作伙伴或股东中的声誉产生负面影响。此外,围绕法律程序的宣传,包括监管调查,即使对我们有利,也可能导致额外的法律程序或监管调查,以及对我们的声誉造成损害。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会招致重大责任,并可能不得不限制商业运营。
由于我们的候选产品的临床测试、制造和商业化,我们面临着固有的产品责任风险。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们无法获得适当水平的保险,以维持我们的业务和运营,或者如果我们无法成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们可能会招致巨额债务或以其他方式停止运营。产品责任索赔可能导致:
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如果我们不能以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险,以防止潜在的产品责任索赔,我们可能无法继续开发我们的候选产品。我们为候选产品的开发阶段提供惯常金额的产品责任保险。尽管我们相信,根据我们第三方顾问的建议,我们有足够的保险,但不能保证这些水平将足以满足我们的需求。此外,我们的保险单有各种例外,我们可能会与承运人就我们承保的范围和性质发生争议,包括我们是否在适用的产品责任保单范围内。如果我们无法确保承保,或被要求支付大笔金额来了结或以其他方式就产品责任索赔提出异议,我们的业务和运营将受到负面影响。
如果计算机系统发生故障,我们的业务和运营将受到影响。
尽管我们采取了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们的CRO、协作合作伙伴和我们所依赖的其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们在2022年升级了灾难和数据恢复能力,并继续保持和升级这些能力。然而,如果任何中断或安全漏洞,特别是我们合作伙伴的运营,导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,并可能导致我们的药物开发计划的实质性中断和延误。例如,已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到网络安全事件的损害,我们可能会经历这种损害所产生的不利后果,包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中,我们和我们依赖的第三方处理机密、专有和敏感数据,因此,我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁,包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的机密、专有和敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍,而且还在继续上升,越来越难以检测,来自各种来源,包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。
一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方面临各种不断演变的网络安全威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
特别是,严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍,并可能导致我们的运营严重中断、损失机密、专有和敏感数据和收入、声誉损害和资金挪用。虽然勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款。
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此外,我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞,包括供应链攻击和其他威胁。 我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统,以在各种环境中处理机密、专有和敏感数据,包括但不限于CRO、CMO、基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断,我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务,我们可能有权获得损害赔偿,但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害,或者我们可能无法追回此类赔偿。 此外,供应链攻击的频率和严重性都有所增加,我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断,从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的机密、专有和敏感数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。
2023年第三季度,我们接到通知,我们第三方服务提供商的一个服务提供商存在安全漏洞,我们的某些伪匿名临床数据被泄露。我们的事件响应评估无法确定对我们公司的实质性影响(包括我们没有发现涉及任何个人身份信息,也不存在业务连续性风险)。然而,存在着我们发现未来会产生实质性影响的风险。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动,以尝试防范安全事件。此外,某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施,以保护我们的信息技术系统和机密、专有和敏感数据。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施,但不能保证这些措施将是有效的。我们采取指定的步骤来检测和修复漏洞,但我们可能无法检测和修复所有漏洞,因为用于利用漏洞的威胁和技术经常发生变化,而且本质上往往是复杂的。因此,此类漏洞可以被利用,但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外,我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者,如政府当局、合作伙伴和受影响的个人。此类披露可能涉及不一致的要求,并且代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件,我们可能会遇到不良后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;对处理机密、专有和敏感数据(包括个人数据)的限制;诉讼(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们业务中断(包括数据可用性);我们开发或其他业务计划的延迟;财务损失;以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务,阻止新客户使用我们的服务,并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任,我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在,或者此类保险将支付未来的索赔。
除了经历安全事件外,第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息,这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节,并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
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我们的总部位于已知的地震断裂带附近。
我们和我们依赖的一些第三方服务提供商的各种支持功能很容易受到灾难性事件的损害,例如停电、自然灾害、恐怖主义和类似的不可预见的事件,这些事件超出了我们的控制范围。我们的公司总部和其他设施位于旧金山湾区,该地区过去曾经历过严重的地震和火灾。
在达信风险公司进行了全面的地震风险分析后,我们决定不购买地震或洪水保险。根据达信的风险分析、我们大楼的设计和建造、预期的潜在损失以及与地震和洪水保险相关的成本和免赔额等因素,我们选择了自保。然而,地震或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的运营,或产生比预期更大的成本,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部、损坏关键基础设施或以其他方式中断运营,则可以从灾难恢复站点访问所有关键系统和服务,但我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。灾后恢复和业务连续性计划正在起草中,不太可能在发生严重灾难或类似事件时提供足够的保护。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,特别是当我们缺乏地震保险时,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,我们供应链中不可或缺的各方都在单一地点运营,增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动很大,您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售您的股票。
我们普通股的市场价格有时会经历价格波动,并可能继续波动。例如,2023年期间,我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价从每股0.38美元到每股25.18美元不等。总体而言,制药、生物技术和其他生命科学公司的股票在当前市场上波动很大。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性有时与特定公司的经营业绩无关,而生物技术和生命科学公司的股票往往对趋势和看法做出反应,而不是对财务业绩做出反应。特别是,我们普通股的市场价格可能会因下列因素而出现大幅波动:
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由于这些因素和其他因素造成的波动,我们在不同时期的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同,这可能会导致我们普通股的价格大幅波动。此外,在公司股价出现波动后,往往会对公司提起证券集体诉讼。我们目前正受到此类诉讼的影响,它已经并可能继续导致我们管理层的注意力和资源转移,并可能导致针对我们的巨额费用、金钱损害赔偿、处罚或禁令救济。有关我们的未决诉讼和美国证券交易委员会调查的说明,请参见附注12,承付款和或有事项,计入合并财务报表。
我们可能会进行可能稀释股东权益并损害我们业务的收购。
未来,我们可能会收购或投资我们认为产品或能力与我们现在或未来的候选产品和业务具有战略或商业契合性的公司,或以其他方式为我们提供机会。对于这些收购或投资,我们可能:
我们可能无法在有利的条件下完成收购,如果有的话。如果我们确实完成了一项收购,我们不能向您保证它最终会加强我们的竞争地位,也不能保证它会得到客户、金融市场或投资者的积极评价。此外,未来的收购可能会给我们的业务带来许多额外的风险,包括:
我们可能无法完成任何收购或有效整合通过任何此类收购获得的业务、产品或人员。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果,可能会阻止其他公司收购我们,并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的董事或管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款包含可能具有阻止、延迟或阻止我们控制权变更或我们管理层变更的条款。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。除其他外,这些条款包括:
这些规定,单独或共同,可以推迟或防止敌意收购和控制权的变化或我们的管理层的变化,使股东更难以更换我们的董事会成员,董事会成员负责任命我们的管理层成员。
此外,由于我们在特拉华州注册成立,我们受特拉华州法律的某些反收购条款的管辖,这些条款可能会阻止、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并,无论这是否符合我们股东的意愿或对我们有利。我们受《特拉华州普通公司法》第203条的规定的约束,该条款禁止拥有超过15%的已发行有表决权股票的人在收购超过15%的已发行有表决权股票的交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书,我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得其普通股股份溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们的税项拨备变动或承担额外税项负债可能会对我们的盈利及财务状况产生不利影响。
作为一家跨国公司,我们需要缴纳美国和多个外国司法管辖区的所得税。在厘定我们的全球所得税及其他税项负债拨备时,需要作出重大判断。在全球业务的日常过程中,有公司间的交易及计算,其最终税项厘定并不确定。我们的所得税申报表须经税务机关审核。尽管我们定期评估这些审查产生不利结果的可能性以确定我们的税务估计,但税务审计或税务纠纷的最终决定可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们还需缴纳非所得税,如美国的工资税、预扣税、消费税、关税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税、总收入税以及商品和服务税,州和地方以及各种外国司法管辖区。我们须就该等非所得税接受税务机关的审核及评估,而该等非所得税的厘定因税务法律及法规的复杂性质而有不同诠释。因此,我们可能面临额外的非所得税负债,这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国和我们经营所在的其他司法管辖区的税务法规极其复杂,并可能发生变化。税务法规的变动可能对我们的经营业绩及财务状况产生不利影响。
美国征收的关税以及其他国家作为回应而征收的关税可能会对我们的业务产生重大不利影响。
美国和外国政府贸易政策的变化已经导致并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税。在2018年和2019年,美国对包括中国在内的多个国家的进口征收关税。作为回应,中国已经提出并实施了对某些产品的关税,这可能会影响我们的供应链和我们的经营成本。如果我们受到中美贸易关系变化的影响,我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。美国与其他国家之间的贸易关系持续恶化,包括与中国和其他国家的贸易可能减少,以及关税持续升级,可能对我们的财务表现和经营业绩产生重大不利影响。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的法院为某些诉讼的唯一法院,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、管理人员或员工发生争议时获得有利司法法院的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受信责任的诉讼,(3)根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼,或者(四)受内务主义管辖的其他对我索赔的行为。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然特拉华州法院认定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。例如,其中一起衍生品诉讼是在加利福尼亚州的联邦法院提起的,尽管有排他性法院条款。我们目前正在采取行动,以不适当的法院为基础驳回该诉讼,我们希望在任何在专属法院条款中指定的地点以外的其他诉讼中,大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家法院条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序,或无法对其执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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我们不打算派发股息。资本增值将是你唯一可能的收益来源,但这可能永远不会发生。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的将来,我们不会向普通股持有者支付任何现金红利,寻求现金红利的投资者不应购买我们的普通股。我们计划保留所有收益,用于投资于我们的候选产品,并维持和扩大我们的业务。因此,资本增值,或你的股票价格上涨,可能永远不会发生,可能是实现投资回报的唯一途径。
我们的业务或我们的股价可能会因为股东的提议或行动而受到负面影响。
上市公司面临着与环境、社会和治理问题相关的利益攸关方越来越多的关注,这些问题包括公司治理、高管薪酬、环境管理、社会责任以及多样性和包容性。主要利益相关者可能会主张加强环境、社会和治理披露或政策,或者可能要求我们进行公司治理改革或采取我们认为目前不符合FibroGen或我们股东最佳利益的某些公司行动。应对股东的挑战,如代理权竞赛或媒体宣传活动,可能成本高昂、耗时长,可能会对我们的声誉产生不利影响,这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响,并可能导致我们普通股的市场价格下跌或经历波动。
项目1B。未解决问题D工作人员评论
没有。
站点M 1C。网络安全
网络安全治理和责任
我们的董事会认识到,网络安全是公司整体企业风险管理(“ERM”)的重要组成部分。全年,我们的董事会及其委员会与管理层进行接触,讨论和缓解广泛的企业风险,包括网络安全。
我们寻求通过跨职能的方法来降低网络安全风险,包括我们的网络安全委员会,该委员会专注于通过识别、预防和缓解网络安全威胁,并在网络安全事件发生时有效地应对和补救,来维护公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
我们的网络安全委员会由信息技术、财务、法律、人力资源和数据隐私员工组成。它定期召开会议,审查和监督公司的数据安全计划、政策和战略,包括关于网络安全风险缓解、业务连续性和业务弹性的计划、政策和战略。我们的网络安全委员会(与首席财务官和首席法务官一起)还审查、分析和应对网络安全事件和违规行为。
我们的董事会审计委员会有责任审查并与管理层讨论公司关于财务风险敞口和企业风险管理(包括网络安全)的指导方针、政策和治理,并定期向董事会全体报告。我们的审计委员会还监督我们的内部审计部门和管理层对财务报告的内部控制,包括网络安全方面的控制。我们的审计委员会定期收到关于网络安全风险的介绍和报告、公司网络安全程序持续更新的进展情况,并及时了解任何被认为严重到足以引起管理层注意的网络安全事件,以及任何此类事件在得到补救之前的持续更新。
我们的信息技术副总裁总裁负责监督全面的网络安全管理,并与IT部门一起实施我们的网络安全计划,包括适当的风险缓解策略、系统、流程和控制措施,并至少每半年向我们的审计委员会提交定期报告。IT副总裁总裁拥有计算机工程本科学位,在过去15年多的时间里一直担任医药和生物技术领域的信息技术和安全职位,包括担任另一家上市生物制药公司的首席信息官。
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风险管理和战略
我们定期评估和测试我们的网络安全程序。我们通过聘请外部顾问和专家来识别、预测和评估未来的威胁和趋势,对我们的网络安全风险和缓解此类风险的措施进行评估,包括对我们的信息安全控制环境进行信息安全成熟度评估,从而识别和评估来自网络安全威胁的重大风险。此类评估和审查的结果将适当地报告给网络安全委员会和审计委员会,我们将根据这些评估和审查提供的信息,根据需要调整我们的网络安全程序。
网络安全技术保障
我们不断投资于信息和网络安全服务和技术。技术保障措施旨在保护公司的信息系统免受网络安全威胁,包括防火墙、持续入侵检测和响应系统(S)、数据泄漏预防战略、增强型电子邮件防护软件、反恶意软件功能和访问控制。通过定期评估和审查网络安全威胁情报,对这些保障措施进行评估和改进。我们依赖第三方来支持其网络安全计划,包括但不限于电子邮件安全管理、安全运营和漏洞管理。
网络安全事件响应和恢复计划
我们已经建立并维护了事件响应和数据恢复计划,以应对网络安全事件。我们的网络安全委员会和网络安全事件响应小组成员(包括额外的信息技术专家)定期测试和评估这些事件响应和数据恢复计划的有效性。除了上述事件检测保障措施外,我们的网络安全政策还要求员工和第三方供应商向我们的IT部门报告任何和所有网络安全事件。
第三方风险管理
我们坚持基于风险的方法来识别和监督第三方提出的网络安全风险,这些第三方包括公司系统的供应商、服务提供商和其他外部用户,以及第三方系统,如果发生影响这些第三方系统的网络安全事件,可能会对我们的业务产生重大影响。根据所提供服务的性质,我们可能会对第三方的网络安全做法进行不同程度的调查,监测第三方的网络安全问题,并将与隐私和网络安全相关的合同义务强加给第三方。
教育和意识
我们为员工提供有关网络安全威胁的定期(至少每年)培训,以使我们的员工掌握应对网络安全威胁的有效工具,并传达公司不断发展的信息安全程序。
当前网络安全风险态势
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁风险的更多描述,请参阅本年度报告中的Form 10-K,包括“如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到网络安全事件的危害,我们可能会经历这种危害所产生的不良后果,包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和罚款;我们业务运营的中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。”
项目2.P马戏团
我们的公司和研发业务位于加利福尼亚州旧金山,我们在那里租赁了约234,000平方英尺的办公和实验室空间,转租面积约为30,000平方英尺。我们旧金山总部的租约原定于2023年到期,2021年6月,我们修改了租约,将其延长至2028年。我们还在北京租赁了约67,000平方英尺的办公和制造空间,中国,并在北京和上海租赁了多个办公空间,中国。我们在中国的租约将于2026年到期。我们在中国沧州建造了一个约5,500平方米的商业制造工厂,占地约33,000平方米。我们使用这些土地的权利将于2068年到期。我们相信,我们的设施足以满足我们目前的需要,如果需要,我们将提供适当的额外或替代空间。
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项目3.法律 法律程序
我们是在正常业务过程中发生的各种法律诉讼的当事人。当我们得出结论认为损失是可能的并且可以合理估计时,我们就会确认任何法律诉讼的应计项目。截至2023年12月31日,我们的综合资产负债表中没有任何积极法律行动的重大应计项目,因为我们无法预测这些事件的最终结果,也无法合理估计潜在的风险敞口。有关我们的法律程序的讨论,请参阅附注12,承付款和或有事项,计入合并财务报表。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
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部分第二部分:
项目5.注册人普通股的市场,相关的STOCKHOLDER Matters和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股自2014年11月14日起在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为“FGEN”。在我们首次公开募股之前,我们的普通股没有公开市场。
股价表现图
下图显示了自2018年12月31日以来我们普通股的总累计股东回报与两个指数的比较:纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数。该图假设在2018年12月31日对我们的普通股、纳斯达克综合指数股票和纳斯达克生物技术指数股票的初始投资为100美元。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩,我们不对未来的股东回报做出任何预测或认可。
上述股票价格表现图表和相关信息不应被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会,也不应通过引用将此类信息纳入任何未来根据证券法或交易法提交的文件,除非我们特别通过引用将其纳入此类文件。
股利政策
我们从未宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,以支持我们的运营,并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来,我们不打算支付普通股的现金股息。任何有关股息政策的未来决定将由董事会酌情作出,并将取决于当时的情况,包括我们的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及董事会可能认为相关的其他因素。
69
股东
截至2024年1月31日,我们的普通股有105名登记股东。这一登记股东人数不包括股票由经纪人和其他代理人以街道名称持有或由其他实体以信托形式持有的股东。因此,实际股东人数大于登记在册的股东人数。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目 6. [已保留]
70
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析,以及本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的10-K表格年报(“年报”)第8项所载的综合财务报表及相关附注及其他财务资料。本讨论和分析中包含的或本年度报告其他地方列出的一些信息,包括有关我们业务、国际业务和候选产品的计划和战略的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。阁下应参阅本年报的“前瞻性陈述”及“风险因素”部分,以讨论可能导致我们的实际业绩与以下讨论及分析所载的前瞻性陈述所述或暗示的业绩有重大差异的重要因素。
本讨论及分析一般涉及二零二三年及二零二二年的项目,以及二零二三年与二零二二年的同比比较。有关2021年项目的讨论及2022年与2021年的按年比较(未包括在本年报内),请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,载于我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
业务概述
我们的总部设在美国加利福尼亚州旧金山,在中华人民共和国(“中国”)的北京和上海设有分公司。我们正在开发和商业化一个多样化的新疗法的管道,在癌症生物学和贫血的前沿工作。
我们和Astellas Pharma Inc.(“Astellas”)正在日本、欧洲、土耳其、俄罗斯和独联体、中东和南非等地区合作开发roxadustat并将其商业化。我们和阿斯利康公司(以下简称“阿斯利康”)正在美国(下称“美国”)、中国以及美洲、澳大利亚/新西兰和东南亚其他市场合作开发和商业化roxadustat。
我们与阿斯利康的合作协议(“阿斯利康美国/ROW协议”)已于2024年2月23日终止(韩国除外),该协议旨在治疗美国和除中国及之前授权给阿斯利康的所有地区外的所有地区的贫血。
然而,我们与阿斯利康就开发治疗中国贫血的洛沙度坦并将其商业化的持续合作协议(“阿斯利康中国协议”)继续全面生效,不受影响。
我们还在开发早期临床和临床前候选产品FG-3246、FG-3165和FG-3175,以满足肿瘤学方面未得到满足的患者需求。
财务亮点
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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|||||||||
行动的结果 |
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|
|
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|||
收入 |
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$ |
147,752 |
|
|
$ |
140,734 |
|
|
$ |
235,309 |
|
营运成本及开支 |
|
|
429,567 |
|
|
|
441,759 |
|
|
|
523,839 |
|
净亏损 |
|
|
(284,232 |
) |
|
|
(293,654 |
) |
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|
(290,023 |
) |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
(2.92 |
) |
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$ |
(3.14 |
) |
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$ |
(3.14 |
) |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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(单位:千) |
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资产负债表 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
113,688 |
|
|
$ |
155,700 |
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|
短期和长期投资 |
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|
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121,898 |
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270,656 |
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|
应收账款 |
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|
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|
$ |
12,553 |
|
|
$ |
16,299 |
|
71
截至2023年12月31日的年度,我们的收入包括与以下相关的确认收入:
相比之下,我们截至2022年12月31日的年度收入包括与以下相关的确认收入:
由于以下因素的净影响,截至2023年12月31日的一年的总运营成本和支出比上一年减少了1220万美元:
72
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我们的研发支出分别为2.829亿美元、2.968亿美元和3.87亿美元。自成立以来至2023年12月31日,我们总共产生了约32亿美元的研究和开发费用,其中大部分与roxadustat、pamrevLumab和其他HIF-PH抑制剂的开发有关。我们预计,至少在未来几年内,随着我们继续在研发方面进行投资,以推进我们的候选产品组合,我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外,我们预计为我们的候选产品寻求监管批准以及将这些产品在包括中国在内的不同市场进行商业化将产生巨额费用。我们认为,积极管理和发展我们的临床流水线对我们的长期成功尤为关键。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。根据roxadustat在美国的完整回复信(CRL),我们于2021年下半年开始实施降低成本的努力,并于2023年下半年开始努力简化运营,以与我们的业务目标保持一致。因此,运营费用有所减少,随着时间的推移,某些领域的运营费用可能会继续减少。
在截至2023年12月31日的一年中,我们净亏损2.842亿美元,或每股基本及稀释后净亏损2.92美元,而上一年净亏损2.937亿美元,或每股基本及稀释后净亏损3.14美元,这主要是由于收入的增加以及运营成本和支出的减少。
截至2023年12月31日,现金和现金等价物、投资和应收账款总额为2.481亿美元,比2022年12月31日减少1.945亿美元,主要原因是运营中使用的现金,部分被我们的高级担保定期贷款安排和市场计划下收到的净收益所抵消,见流动性与资本资源下面的部分。
Roxadustat的协作合作伙伴关系
我们目前和未来有关roxadustat的研究、开发、制造和商业化努力依赖于我们与阿斯特拉斯和阿斯利康合作协议的资金。见注3,协作协议、许可协议和收入,请参阅合并财务报表以了解详情。
阿斯特拉斯
2005年6月,我们与Astellas签订了一项合作协议,在日本开发和商业化(但不是制造)用于治疗贫血的roxadustat(“Astellas Japan协议”)。2006年4月,我们与Astellas签订了在欧洲、独立国家联合体、中东和南非治疗贫血的roxadustat的欧洲协议(“Astellas欧洲协议”)。根据这些协议,截至2023年12月31日收到的预付款和里程碑付款总额为7.901亿美元。
2022年3月21日,EVRENZO®(Roxadustat)在俄罗斯卫生部注册。我们根据Astellas Europe协议评估了与俄罗斯批准相关的监管里程碑付款,并得出结论,这一里程碑是在2022年第一季度实现的。因此,与这一里程碑相关的2,500万美元的对价包括在交易价格中,并分配给Astellas Europe协议项下的履约义务,所有这些都在2022年第一季度确认为履行履约义务的收入。
2018年,我们与Astellas签订了《Astellas日本协议》的修正案,允许Astellas生产用于在日本商业化的roxadustat药物产品(《Astellas Japan修正案》)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,相关药品收入分别为1570万美元和950万美元。
在2021年第一季度,我们根据Astellas Europe协议与Astellas签订了一项欧盟供应协议,以确定Astellas从FibroGen购买roxadustat散装药物产品以支持商业供应的一般预测、订单、供应和付款条款(“Astellas EU供应协议”)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,相关药品收入分别为310万美元和160万美元。
此外,Astellas一直是FibroGen的股权投资者,并被视为关联方。
73
阿斯利康
2013年7月,我们与阿斯利康签订了一项合作协议,在美国和除中国及之前授权给阿斯利康的所有地区外的所有地区治疗贫血(“阿斯利康美国/ROW协议”)。于二零一三年七月,吾等透过中国附属公司及相关联属公司与阿斯利康就罗沙度斯特治疗中国贫血订立合作协议(“阿斯利康中国协议”)。截至2023年12月31日收到的预付款和里程碑付款总额为5.162亿美元。
2024年2月23日,阿斯利康美国/ROW协议终止(韩国除外),而阿斯利康中国协议和关系继续不受影响。
根据阿斯利康中国协议,该协议由菲布罗根中国贫血控股有限公司、菲布罗根(中国)医疗技术发展有限公司(“菲布罗根北京”)和菲布罗根国际(香港)有限公司(统称为“菲布罗根中国”)达成,商业合作的结构是50%的利润份额,这一结构在2020年第三季度由阿斯利康中国修正案修订,如下所述和定义阿斯利康中国修正案.
于2020年,我们根据阿斯利康美国/ROW协议(“阿斯利康主供应协议”)与阿斯利康订立主供应协议,以界定阿斯利康向FibroGen采购roxadustat原料药的一般预测、订单、供应及付款条款,以支持商业供应。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,没有相关的药品收入。
2023年9月18日,我们收到北京市医药品监督管理局的正式通知,续签其在中国继续销售洛沙度坦的权利至2028年。我们根据阿斯利康中国协议评估了与此次续签相关的监管里程碑付款,并得出结论,这一里程碑于2023年第三季度实现。因此,与这一里程碑相关的400万美元的代价包括在交易价格中,并分配给阿斯利康美国/ROW协议和阿斯利康中国协议下的履约义务,所有这些都被确认为2023年第三季度履行履约义务的收入。
阿斯利康中国修正案
于2020年7月,FibroGen中国及阿斯利康(连同FibroGen中国为“订约方”)就阿斯利康中国协议订立修正案(“阿斯利康中国修正案”),自2020年7月1日起生效,该修正案涉及罗沙度斯特在中国的开发及商业化。根据阿斯利康《中国修正案》,FibroGen Beijing和阿斯利康于2020年完成了共同拥有实体法利康的成立,该实体负责roxadustat的分销,并通过阿斯利康进行销售和营销。
W我们对法利康的投资按权益法核算,法利康没有合并到我们的合并财务报表中。此外,我们确认了我们在法利康报告的利润或亏损中的比例份额,作为综合经营报表中的其他收入(亏损),以及对综合资产负债表中未合并子公司的投资的调整。见注5,权益法投资--可变利息实体,请参阅合并财务报表以了解详情。
S事实上,所有直接销售给中国经销商的洛沙杜斯特产品都是由发力康进行的,而FibroGen北京公司继续在中国的一个省直接销售洛沙杜斯特产品。FibroGen北京根据总交易价格向法利康制造和供应商业产品,并根据估计的利润份额进行调整。此外,阿斯利康还向发利康和FibroGen北京分别支付了向各自实体提供的服务的联合推广费用。阿斯利康有权偿还其销售和营销费用,最高可达净销售额的一个百分比的累计上限金额。一旦达到这一金额,阿斯利康将根据实际发生的成本加上预期的加价来计入联合促销费用,目前预计这一加价将持续到2033年。此外,开发费用继续由双方各占一半。
我们确认将商业产品控制权转让给发利康的收入,其金额反映了中国制造和供应义务(“中国履约义务”)的交易价格在报告期内履行的履约义务中的分配。对于我们的商业药品产品的直接销售,当承诺商品的控制权转移到客户手中时,我们确认收入,金额反映了我们预期有权换取产品的对价。 于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,我们分别确认销售至发利康的产品净收入为8,910万美元及7,120万美元,以及直接销售至中国某省的经销商的产品净收入分别为1,190万美元及1,170万美元,详情载于产品收入,净额下面的部分。
74
与协作协议相关的其他信息
关于这些协议的会计处理的更详细讨论,见附注3,协作协议、许可协议和收入、在合并财务报表中。
截至2023年12月31日收到的现金对价总额以及我们合作协议下预付款和里程碑付款的潜在现金对价如下:
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预付款和里程碑付款收到的现金 |
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其他内容 |
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总计 |
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(单位:千) |
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Astellas-相关方: |
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Astellas日本协议 |
|
$ |
105,093 |
|
|
$ |
67,500 |
|
|
$ |
172,593 |
|
阿斯特拉斯欧洲协议 |
|
|
685,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
|
745,000 |
|
Astellas总数 |
|
|
790,093 |
|
|
|
127,500 |
|
|
|
917,593 |
|
阿斯利康: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
阿斯利康美国/ROW协议 |
|
|
439,000 |
|
|
|
810,000 |
|
|
|
1,249,000 |
|
阿斯利康中国协议 |
|
|
77,200 |
|
|
|
299,500 |
|
|
|
376,700 |
|
阿斯利康 |
|
|
516,200 |
|
|
|
1,109,500 |
|
|
|
1,625,700 |
|
总计 |
|
$ |
1,306,293 |
|
|
$ |
1,237,000 |
|
|
$ |
2,543,293 |
|
上表不包括我们现有协作协议下的开发成本报销、转让价格付款以及版税和利润份额。根据我们目前对roxadustat的开发计划,我们预计不会收到大部分或全部这些额外的潜在里程碑。阿斯利康美国/ROW协议于2024年2月23日终止(韩国除外),而阿斯利康中国协议和关系继续不受影响。
许可活动
Eluminex的独家许可证
2021年7月,我们向Eluminex独家授权了我们从重组人III型胶原蛋白中提取的研究生物合成角膜的全球权利。
根据与Eluminex的协议条款,Eluminex在2022年第一季度向FibroGen预付了800万美元。此外,FibroGen可能会在未来生物合成角膜计划的制造、临床、监管和商业里程碑付款中获得总计6400万美元,以及第一个非生物合成角膜的重组III型胶原产品的商业里程碑付款3600万美元。FibroGen还将有资格获得基于全球角膜产品净销售额的中等个位数至低两位数的版税,以及基于非角膜产品的其他重组人胶原III型产品的全球净销售额的低个位数至中位数的特许权使用费。
于2023年4月,FibroGen与Eluminex签订经修订及重订的独家许可协议(“A&R Eluminex协议”),以增加重组人I型胶原的许可权(除已获许可的III型胶原的许可权外)。A&R Eluminex协议包括额外的预付款总额150万美元。
在截至2023年12月31日的一年中,FibroGen确认了一笔300万美元的里程碑付款,这笔付款是基于Eluminex在中国的临床试验的第一位患者植入了生物合成角膜,与制造相关的里程碑付款,100万美元的预付款,以及与专利转让相关的50万美元的预付款。请参阅Eluminex协议注3中的章节,协作协议、许可协议和收入,请参阅合并财务报表以了解详情。
75
行动的结果
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2023年与2022年的变化 |
|
|
||||||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|||||
|
|
(千美元) |
|||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
许可证收入 |
|
$ |
9,649 |
|
|
$ |
22,590 |
|
|
$ |
116,434 |
|
|
$ |
(12,941 |
) |
|
|
(57 |
) |
% |
开发和其他收入 |
|
|
18,401 |
|
|
|
24,189 |
|
|
|
70,275 |
|
|
|
(5,788 |
) |
|
|
(24 |
) |
% |
产品收入,净额 |
|
|
100,949 |
|
|
|
82,869 |
|
|
|
47,638 |
|
|
|
18,080 |
|
|
|
22 |
|
% |
药品收入净额 |
|
|
18,753 |
|
|
|
11,086 |
|
|
|
962 |
|
|
|
7,667 |
|
|
|
69 |
|
% |
总收入 |
|
$ |
147,752 |
|
|
$ |
140,734 |
|
|
$ |
235,309 |
|
|
$ |
7,018 |
|
|
|
5 |
|
% |
根据我们的收入确认政策,许可证收入包括预付、不可退还的许可证付款金额以及根据独立销售价格法从各自期间收到的其他对价分配的金额。这一收入通常被确认为满足可交付成果和提供服务。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年,许可证收入分别占总收入的7%、16%和50%。
开发收入包括共同开发和其他与开发相关的服务。我们确认开发服务在向我们的合作伙伴收取费用期间的收入,不包括中国。截至2023年12月31日,我们预计未来不会产生重大的共同开发服务。对于中国联合开发服务,我们推迟收入,直到我们开始将制造商业产品的控制权移交给阿斯利康,这一转移始于2021年第一季度,我们预计将持续到2033年,这反映了我们的最佳估计,考虑到我们估计在2024年物质成分专利到期后独家经营权的损失,我们现有的专利组合,以及来自仿制药的竞争。其他收入包括合同制造收入、专利转让和研发材料的销售,这些收入在本报告所述期间的任何一段时间内都不是重要的。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,发展和其他收入分别占总收入的12%、17%和30%。
当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时,我们确认产品收入,其金额反映了我们期望从这些商品或服务中获得的对价。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年,产品收入分别占总收入的68%、59%和20%。
药品收入包括根据阿斯利康美国/ROW协议向阿斯利康销售商业级原料药或原料药产品,以及在新药申请或营销授权申请获得批准之前向阿斯特拉销售支持商业前准备的阿斯利康,以及向阿斯泰拉斯销售正在日本和欧洲进行的商业活动。我们在履行库存转移义务时确认药品收入。交易价格中包含的可变对价的金额可能受到限制,只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决的未来时期,确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下,才会将其包括在药品收入中。未来最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同,我们将对这些估计进行调整,并在这些差异已知的时期影响药品收入。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,药品收入分别占总收入的13%、8%和0%。
未来,我们将继续以许可费、里程碑付款、协作服务报销和药品销售特许权使用费以及产品销售收入的形式,从协作协议中获得收入。阿斯利康美国/ROW协议于2024年2月23日终止(韩国除外),而阿斯利康中国协议和关系继续不受影响。我们预计,由于此类付款和销售的时间和金额不确定,我们产生的任何收入都将随着季度的变化而波动。
由于以下部分讨论的原因,截至2023年12月31日的年度总收入比截至2022年12月31日的年度增加了700万美元,增幅为5.0%。
76
许可证收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2023年与2022年的变化 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|||||
|
|
(千美元) |
|||||||||||||||||||
许可证收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
阿斯特拉斯 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,590 |
|
|
$ |
108,434 |
|
|
$ |
(22,590 |
) |
|
|
100 |
|
% |
阿斯利康 |
|
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,649 |
|
|
NM |
|
|
|
埃鲁米内克斯 |
|
|
7,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
7,000 |
|
|
NM |
|
|
|
许可总收入 |
|
$ |
9,649 |
|
|
$ |
22,590 |
|
|
$ |
116,434 |
|
|
$ |
(12,941 |
) |
|
|
(57 |
) |
% |
________________________
NM=没有意义
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年,许可收入减少了1290万美元,降幅为57%。
根据我们与阿斯利康的合作协议确认的截至2023年12月31日的年度的许可收入,是指与我们续签继续在中国营销roxadustat的权利相关的400万美元监管里程碑相关的分配收入,该收入包括在2023年第三季度实现这一里程碑时的交易价格中。截至2023年12月31日的年度确认的许可收入还包括根据A&R Eluminex协议预付的100万美元,基于Eluminex在中国临床试验的第一名患者植入生物合成角膜而支付的300万美元里程碑付款,以及实现这些里程碑时与制造相关的300万美元里程碑付款。
在截至2022年12月31日的年度内,根据我们与Astellas的合作协议确认的许可收入是指与EVRENZO批准相关的2500万美元监管里程碑相关的分配收入®(Roxadustat),在2022年第一季度实现这一里程碑时,包括在交易价格中。
发展和其他收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2023年与2022年的变化 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|||||
|
|
(千美元) |
|||||||||||||||||||
开发收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
阿斯特拉斯 |
|
$ |
6,662 |
|
|
$ |
9,908 |
|
|
$ |
21,927 |
|
|
$ |
(3,246 |
) |
|
|
(33 |
) |
% |
阿斯利康 |
|
|
9,473 |
|
|
|
12,519 |
|
|
|
48,345 |
|
|
|
(3,046 |
) |
|
|
(24 |
) |
% |
开发总收入 |
|
|
16,135 |
|
|
|
22,427 |
|
|
|
70,272 |
|
|
|
(6,292 |
) |
|
|
(28 |
) |
% |
其他收入 |
|
|
2,266 |
|
|
|
1,762 |
|
|
|
3 |
|
|
|
504 |
|
|
|
29 |
|
% |
总开发和其他收入 |
|
$ |
18,401 |
|
|
$ |
24,189 |
|
|
$ |
70,275 |
|
|
$ |
(5,788 |
) |
|
|
(24 |
) |
% |
与截至2022年12月31日的财年相比,截至2023年12月31日的财年,发展和其他收入减少了580万美元,降幅为24%。
根据我们与Astellas的合作协议,在截至2023年12月31日的年度内确认的开发收入受到联合开发账单减少的影响,这是因为根据我们与Astellas的合作协议,roxadustat的第三阶段试验基本完成。在截至2022年12月31日的年度,我们与Astellas的合作协议确认的开发收入包括与2022年第一季度在俄罗斯批准的上述2500万美元监管里程碑相关的240万美元的分配收入,这一收入在2023年没有发生。
根据我们与阿斯利康的合作协议确认的截至2023年12月31日年度的开发收入受到联合开发账单减少的影响,这是由于我们与阿斯利康就roxadustat达成的合作协议下的关闭活动造成的,但与上述400万美元监管里程碑相关的80万美元分配收入部分抵消了这一影响,该分配收入与我们在中国继续营销roxadustat的权利续签相关。
77
在截至2023年12月31日的年度内确认的其他收入包括与Eluminex的专利转让相关的预付款、某些研发材料的销售收入以及与Eluminex的合同制造协议相关的收入,根据该协议,我们负责以产品制造成本的110%供应角膜产品,直到我们的制造技术完全转让给Eluminex,该协议将于2023年底发生。
产品收入,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2023年与2022年的变化 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|||||
|
|
(千美元) |
|||||||||||||||||||
直销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
毛收入 |
|
$ |
13,190 |
|
|
$ |
12,366 |
|
|
$ |
13,727 |
|
|
$ |
824 |
|
|
|
7 |
|
% |
折扣和回扣 |
|
|
(1,298 |
) |
|
|
(665 |
) |
|
|
(1,740 |
) |
|
|
(633 |
) |
|
|
95 |
|
% |
销售退货 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
83 |
|
|
|
1 |
|
|
|
100 |
|
% |
直接销售收入,净额 |
|
|
11,894 |
|
|
|
11,702 |
|
|
|
12,070 |
|
|
|
192 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
对Falikang的销售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
成交总价 |
|
|
154,817 |
|
|
|
112,544 |
|
|
|
97,531 |
|
|
|
42,273 |
|
|
|
38 |
|
% |
利润份额 |
|
|
(66,254 |
) |
|
|
(43,716 |
) |
|
|
(34,759 |
) |
|
|
(22,538 |
) |
|
|
52 |
|
% |
净成交价 |
|
|
88,563 |
|
|
|
68,828 |
|
|
|
62,772 |
|
|
|
19,735 |
|
|
|
29 |
|
% |
递延收入减少(增加) |
|
|
492 |
|
|
|
2,339 |
|
|
|
(27,204 |
) |
|
|
(1,847 |
) |
|
|
(79 |
) |
% |
对Falikang的销售收入,净额 |
|
|
89,055 |
|
|
|
71,167 |
|
|
|
35,568 |
|
|
|
17,888 |
|
|
|
25 |
|
% |
产品总收入,净额 |
|
$ |
100,949 |
|
|
$ |
82,869 |
|
|
$ |
47,638 |
|
|
$ |
18,080 |
|
|
|
22 |
|
% |
在中国,几乎所有直接销售给经销商的产品都是由发力康进行的,而菲布罗根北京公司继续在中国的一个省直接销售产品。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度产品总收入净增加1810万美元,增幅为22%。
我们确认直接销售给经销商的产品收入,其金额反映了我们预期有权换取这些产品的对价,扣除各种销售回扣和折扣。在截至2023年12月31日的一年中,来自直销的产品收入净增加了20万美元,比截至2022年12月31日的一年增加了2%。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年,直接向经销商销售的总收入增加了80万美元,增幅为7%,这主要是由于销售量的增加。折扣和回扣主要包括根据政府公布的价格指导和估计的渠道库存水平记录的价格调整、根据FibroGen与每个分销商签订的分销协议中每个分销商的销售总额百分比计算的合同销售回扣、其他回扣和折扣以及销售退货津贴。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,折扣和回扣总额并不重要。
FibroGen北京根据总交易价格向法利康制造和供应商业产品,并根据估计的利润份额进行调整。我们确认将商业产品控制权转让给法力康的收入,其金额反映了中国履约义务交易价格与报告期内履行的履约义务的分配。包括在交易价格中的可变对价部分可能受到限制,只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决的未来期间,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下,才会包括在产品收入中。
与截至2022年12月31日的财年相比,截至2023年12月31日的财年,对法利康的销售收入净增长1790万美元,增幅为25%。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的交易总价增加了4230万美元,计算利润份额增加了2250万美元,这主要是由于销售量的增加。
我们会定期更新我们的假设,如总销售额、履约期限、总交易价格、利润份额和包括外币换算影响在内的其他输入。在对我们的估计进行更新后,我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别从中国履约义务的先前递延收入中确认了50万美元和230万美元。
78
药品收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2023年与2022年的变化 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|||||
|
|
(千美元) |
|||||||||||||||||||
药品收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Astellas日本协议 |
|
$ |
15,656 |
|
|
$ |
9,480 |
|
|
$ |
2,056 |
|
|
$ |
6,176 |
|
|
|
65 |
|
% |
阿斯特拉斯欧洲协议 |
|
|
3,097 |
|
|
|
1,606 |
|
|
|
1,130 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
93 |
|
% |
阿斯利康美国/ROW协议 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,224 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
药品总收入,净额: |
|
$ |
18,753 |
|
|
$ |
11,086 |
|
|
$ |
962 |
|
|
$ |
7,667 |
|
|
|
69 |
|
% |
与截至2022年12月31日的一年相比,截至2023年12月31日的一年,药品收入增加了770万美元,增幅为69%。
Astellas日本协议
在2023年第二季度,我们履行了Astellas日本修正案条款下的两项发货义务,并在同一时期确认了相关药品收入1,440万美元。此外,我们更新了与Astellas日本修正案条款下履行的原料药发货量相关的可变对价估计,并相应地对截至2023年12月31日的年度的药品收入进行了130万美元的调整。具体地说,估计可变代价的变化是基于Astellas于期末持有的API,并经调整以反映Astellas拟生产的估计大宗产品强度组合的变化、外汇影响和制造大宗产品片剂的估计收益等。
在2022年第一季度,我们履行了Astellas Japan修正案条款下的发货义务,并确认同期相关药品收入为980万美元。在2022年第四季度,我们履行了Astellas日本修正案条款下的发货义务,并在同一时期确认了相关药品收入840万美元。此外,我们更新了与根据与Astellas的日本修正案条款履行的原料药发货量相关的可变对价的估计,并在截至2022年12月31日的年度内记录了药品收入减少870万美元. 具体地说,估计变量代价的变化是基于Astellas于期末持有的原料药(经调整以反映外币兑换影响)、Astellas拟生产的估计大宗产品强度组合的变化、将原料药转换为大宗产品片剂的估计成本以及制造大宗产品片剂的估计收益等。.
截至2023年12月31日,根据Astellas Japan协议,与原料药价格真实相关的余额为120万美元的应计负债和70万美元的其他长期负债,这是公司对支付这些金额的时间的最佳估计。截至2022年12月31日,相关应计负债余额为650万美元。
阿斯特拉斯欧洲协议
2023年第四季度,我们根据Astellas Europe协议和Astellas EU供应协议的条款将大宗药品转让用于商业目的,并将相关的完全负担的制造成本80万美元确认为药品收入,并将1770万美元的递延收入记录为递延收入,这是由于收入确认的可变对价存在高度不确定性。此外,我们更新了与前几年转移的原料药产品相关的可变对价的估计。具体地说,估计可变对价的变化是根据Astellas在期末持有的大宗药物产品进行的,并对其进行了调整,以反映估计转让价格、预测信息、保质期估计和其他项目的变化。因此,在截至2023年12月31日的一年中,我们将相关递延收入中的3870万美元重新归类为应计负债。截至2023年12月31日,应计负债的相关余额为3860万美元,这是我们对这笔金额将在未来12个月内偿还的最佳估计。
79
2022年第二季度,我们根据Astellas Europe协议和Astellas EU供应协议的条款将大宗药品转让用于商业目的,并将相关的100万美元的完全负担制造成本确认为药品收入,并将2,320万美元的递延收入记录为递延收入,这是由于收入确认的可变对价存在高度不确定性。此外,我们更新了与前几年转移的原料药产品相关的可变对价的估计。具体地说,估计可变对价的变化是根据Astellas在期末持有的大宗药物产品进行的,并对其进行了调整,以反映估计转让价格、预测信息、保质期估计和其他项目的变化。因此,在截至2022年12月31日的一年中,我们将相关递延收入中的总计5740万美元重新归类为应计负债。截至2022年12月31日,相关应计负债余额为5740万美元。
此外,于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,根据Astellas Europe协议的递延收入,特许权使用费收入分别确认为药品收入230万美元及60万美元。递延收入的其余部分将根据roxadustat产品在阿斯特拉斯地区的销售表现,在不确定性解决后确认。
阿斯利康美国/ROW协议
根据阿斯利康主供应协议的条款,在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内,并无散装药物产品作为商业供应运往阿斯利康。
在2022年第一季度,我们评估了美国市场的当前发展,并根据阿斯利康主供应协议的条款,更新了与前几年向阿斯利康发运的大宗药物产品作为商业供应相关的可变对价的估计。因此,在截至2022年12月31日的一年中,我们将相关递延收入中的1,120万美元重新归类为应计负债,截至2023年12月31日保持不变,这是我们对这笔金额将在未来12个月内支付的最佳估计。
营运成本及开支
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2023年与2022年的变化 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|||||
|
|
(千美元) |
|||||||||||||||||||
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
销货成本 |
|
$ |
18,848 |
|
|
$ |
20,280 |
|
|
$ |
12,871 |
|
|
$ |
(1,432 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
研发 |
|
|
282,861 |
|
|
|
296,791 |
|
|
|
387,043 |
|
|
|
(13,930 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
115,252 |
|
|
|
124,688 |
|
|
|
123,925 |
|
|
|
(9,436 |
) |
|
|
(8 |
) |
% |
重组费用 |
|
|
12,606 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,606 |
|
|
NM |
|
|
|
总运营成本和费用 |
|
$ |
429,567 |
|
|
$ |
441,759 |
|
|
$ |
523,839 |
|
|
$ |
(12,192 |
) |
|
|
(3 |
) |
% |
________________________
NM=没有意义
由于以下各节讨论的原因,截至2023年12月31日的年度的总运营费用比截至2022年12月31日的年度减少了1220万美元,或3%。
销货成本
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度销售商品成本下降(140万美元)或(7%)。
与中国的roxadustat商业销售相关的商品销售成本包括制造商业产品的直接成本,以及工厂管理费用、仓储、运输、质量保证、闲置产能费用和库存估值调整等间接成本。截至2023年12月31日止年度,与中国的roxadustat商业销售相关的销售成本为1,490万美元,而截至2022年12月31日的年度则为1,510万美元,减少20万美元,主要是由于生产量增加而提高了单位成本效率,但销售量的增加部分抵消了这一成本效益。
80
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,与roxadustat药品收入相关的美国商品销售成本分别为310万美元和380万美元,与分别在这两个时期向阿斯利康和阿斯利康交付的原料药或原料药产品的成本相关。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度销售成本还包括制造成本,分别为80万美元和140万美元,与我们来自Eluminex的合同制造收入相关。
研究和开发费用
研发费用包括第三方研发成本和与根据合作协议执行的工作相关的完全负担的成本。研发费用包括与员工相关的研发职能费用、与临床研究机构签订的协议产生的费用、其他临床和临床前成本以及分摊的直接和间接间接管理成本,如设施成本、信息技术成本和其他管理费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们使用供应商和临床站点提供给我们的信息和数据,根据对完成特定任务的进度的评估,确认某些开发活动的成本。研究和开发费用还包括正在进行的研究和开发资产,这些资产除了用于特定的研究和开发项目外,未来没有其他用途。自2021年以来,我们实施了降低成本的努力,并努力精简运营,以与我们2023年下半年的业务目标保持一致,因此,研发费用有所下降,随着时间的推移,某些领域的研发费用可能会继续下降。
下表汇总了我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内发生的研发费用:
|
|
阶段: |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|||||||||
候选产品 |
|
发展 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
|||||||||
帕姆鲁单抗 |
|
2/3期 |
|
$ |
145,730 |
|
|
$ |
198,764 |
|
|
$ |
188,534 |
|
|
洛沙度斯特 |
|
批准/第三阶段 |
|
|
31,116 |
|
|
|
46,469 |
|
|
|
97,245 |
|
|
FG-3246 |
|
临床前 |
|
|
30,362 |
|
* |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他研究和开发费用 |
|
|
75,653 |
|
|
|
51,558 |
|
|
|
101,264 |
|
** |
||
数据显示研发费用总额 |
|
$ |
282,861 |
|
|
$ |
296,791 |
|
|
$ |
387,043 |
|
|
*包括2460万美元的一次性非现金收购知识产权研发费用,与最近从富通获得的FG-3246独家许可证和收购富通有关。见注4,收购富通治疗公司的独家许可证和选择权,计入合并财务报表。
*其他研发费用包括在截至2021年12月31日的一年中与向HiFiBiO预付款相关的6000万美元收购的正在进行的研发资产。
上表中汇总的特定于计划的费用包括我们直接归因于我们的候选产品的成本。我们根据具体计划将研发工资、福利、基于股票的薪酬和其他间接成本分配给我们的产品候选人,并将这些成本包括在具体计划的费用中。
由于以下因素的净影响,截至2023年12月31日的一年的研究和开发费用比截至2022年12月31日的一年减少了1390万美元,降幅为5%:
81
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与执行、营运、财务、法律、合规及人力资源职能有关的雇员开支。SG&A费用还包括与设施相关的成本、专业费用、会计和法律服务、其他外部服务,包括与我们在中国的商业化努力相关的联合推广费用、招聘费以及与获得和维护专利相关的费用。自2021年以来,我们实施了降低成本的努力,并努力精简运营,以与2023年下半年的业务目标保持一致,因此,SG&A费用在某些领域有所下降,并可能随着时间的推移继续下降。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度SG&A支出减少了940万美元,或(8%),这是以下因素的净影响的结果:
重组费用
2023年7月14日,我们批准了降低运营费用的重组方案(《方案》)。该计划包括裁减我们在美国的员工约32%(或104名员工)。因此,我们在2023年第三季度共记录了1,260万美元的非经常性重组费用,主要包括通知期和遣散费、应计假期和员工福利供款。该计划与公司精简运营以符合公司业务目标的努力有关。
利息和其他,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2023年与2022年的变化 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|||||
|
|
(千美元) |
|||||||||||||||||||
利息和其他,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
$ |
(15,532 |
) |
|
$ |
(1,440 |
) |
|
$ |
(1,075 |
) |
|
$ |
(14,092 |
) |
|
|
979 |
|
% |
利息收入和其他收入(费用),净额 |
|
|
10,480 |
|
|
|
7,596 |
|
|
|
(1,078 |
) |
|
|
2,884 |
|
|
|
38 |
|
% |
总利息及其他,净额 |
|
$ |
(5,052 |
) |
|
$ |
6,156 |
|
|
$ |
(2,153 |
) |
|
$ |
(11,208 |
) |
|
|
(182 |
) |
% |
82
利息支出
利息开支指与优先有抵押定期贷款融资有关的利息、与出售未来收入有关的利息及与芬兰共和国技术开发中心产品开发责任有关的利息。
截至2023年12月31日止年度的利息开支较截至2022年12月31日止年度增加14. 1百万元或979%。截至2023年12月31日止年度的利息开支包括与2023年4月订立的优先有抵押定期贷款融资有关的740万元。见注9, 高级担保定期贷款,有关详情,请参阅综合财务报表。
截至2023年及2022年12月31日止年度的利息开支亦包括与NovaQuest Capital Management(“NovaQuest”)的联属公司于2022年11月订立的收入利息融资协议(“RIFA”)项下出售未来收入有关的利息开支分别为770万元及100万元。见注10, 与出售未来收入相关的负债,请参阅合并财务报表以了解详情。
利息收入和其他收入(支出),净额
利息收入及其他收入(开支)净额主要包括我们的现金、现金等价物及投资所赚取的利息收入、外币交易收益(亏损)、将我们附属公司以非功能货币计值的若干货币资产及负债重新计量为功能货币、出售投资的已变现收益(亏损)以及其他非经营收入及开支。
利息收入和其他收入(费用),截至2023年12月31日止年度较截至2022年12月31日止年度净增加290万美元或38%,主要由于本年度期间我们的投资利息收入增加580万美元,利率较高,以及230万美元的有利外汇影响,部分被2022年第二季度录得的500万美元的影响所抵消,该影响在本年度期间没有重现,原因是其他费用减少,以释放先前估计的与中国增值税相关的滞纳金。
所得税拨备
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|||||||||||
所得税前亏损 |
|
$ |
(286,867 |
) |
|
|
$ |
(294,869 |
) |
|
|
$ |
(290,683 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
3 |
|
|
|
|
358 |
|
|
|
|
347 |
|
|
实际税率 |
|
|
— |
|
% |
|
|
(0.1 |
) |
% |
|
|
(0.1 |
) |
% |
截至2023年12月31日止三个年度各年的所得税拨备乃应付海外税项。
根据现有证据的权重,包括我们的历史经营业绩、自成立以来报告的累计净亏损和预期持续净亏损,我们已经对我们的递延税项资产净额建立了全面的估值准备金,因为我们目前认为这些资产变现的可能性不大。我们拟继续就递延税项资产维持全数估值拨备,直至有足够证据支持拨回全部或部分拨备为止。
未合并可变利益实体的投资收益(损失)
未合并可变权益实体的投资收入(亏损)指我们按比例应占法利康(按权益法入账的未合并可变权益实体)的报告溢利或亏损。参见注释5,权益法投资--可变利息实体,请参阅合并财务报表以了解详情。
83
流动资金和资本资源
财务状况
从历史上看,我们的运营资金主要来自出售普通股(包括我们的公开募股收益)、执行涉及许可证付款、里程碑付款、开发服务报销以及相关产品收入和药品收入的合作协议。
2022年11月4日,我们与NovaQuest就Astellas在欧洲、日本和其他Astellas地区销售roxadustat的收入达成了RIFA协议。根据RIFA,在2022年第四季度,我们从NovaQuest获得了4980万美元,即扣除初始发行成本后的5,000万美元总收益,作为我们将从Astellas获得的未来收入的一部分。有关这项融资交易的更多细节,请参阅附注10,与出售未来收入相关的负债,计入合并财务报表。
2023年2月27日,我们与高盛有限责任公司和美国银行证券有限责任公司(各自为销售代理)签订了经修订并重新签署的股权分配协议(“按市场交易协议”),该协议于2022年8月8日修订并重述了与高盛有限责任公司的股权分配协议,增加了美国银行证券公司作为该协议下的额外销售代理。根据在市场上的协议,我们可以不时地通过销售代理发行和出售我们的普通股股票,总发行价最高可达2亿美元(“自动取款机计划”)。根据ATM计划,在截至2023年12月31日的一年中,我们出售了2,472,090股普通股,获得了约4840万美元的净收益。请参阅在市场上计划第三节,附注13,股权和基于股票的薪酬有关详情,请参阅综合财务报表。
于2023年4月29日,吾等与由摩根士丹利策略价值管理的投资基金(“贷款人”)及全国协会威尔明顿信托管理的投资基金订立融资协议,提供包括7,500万美元初始定期贷款在内的优先担保定期贷款安排。可能触发延迟提取定期贷款1的临床开发里程碑未实现,且贷款人尚未为延迟提取定期贷款2提供资金。有关此融资交易的更多详细信息,请参见附注9。高级担保循环信贷额度,计入合并财务报表。
截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物为1.137亿美元,而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为1.557亿美元。现金是根据我们的投资政策进行投资的,主要是为了流动性和保本。投资,包括可供出售的证券,并以公允价值表示,也可以作为流动性的来源。截至2023年12月31日,我们的短期投资为1.219亿美元,而截至2022年12月31日的短期投资为2.663亿美元,长期投资为430万美元。截至2023年12月31日,我们在美国以外的海外子公司总共持有3,220万美元的现金和现金等价物,其中包括在中国持有的3,210万美元,主要用于我们的中国业务。
我们分配FibroGen北京现金流的长期计划可能涉及多种方案,包括将资金留在国内,为我们中国业务未来的扩张提供资金,或偿还某些债务。在截至2023年12月31日的一年中,FibroGen北京公司总共偿还了5550万美元的公司间贷款。我们对FibroGen北京的出资以及FibroGen北京的流动资金状况取决于许多因素,包括本年报第I部分第1A项“风险因素”中列出的因素。
现金来源和用途
下表汇总了2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的主要现金来源和用途(单位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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提供的现金净额(用于): |
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经营活动 |
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$ |
(315,021 |
) |
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$ |
(145,933 |
) |
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$ |
(82,232 |
) |
投资活动 |
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153,657 |
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89,116 |
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(426,972 |
) |
融资活动 |
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122,749 |
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46,776 |
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(563 |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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(3,397 |
) |
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(5,482 |
) |
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2,597 |
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现金和现金等价物净减少 |
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$ |
(42,012 |
) |
|
$ |
(15,523 |
) |
|
$ |
(507,170 |
) |
84
经营活动
截至2023年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为3.15亿美元,主要包括经非现金项目和非经营活动调整后的净亏损2.842亿美元和非经营活动净亏损8890万美元,以及营业资产和负债净减少1.197亿美元。重要的非现金项目包括5080万美元的基于股票的薪酬支出、2460万美元与收购富通有关的收购知识产权研发支出、950万美元的折旧支出、770万美元与销售未来收入相关的非现金利息支出以及510万美元的投资溢价和折扣净增加。营业资产和负债变动的主要项目包括:
截至2022年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为1. 459亿美元,主要包括经非现金项目及非经营活动调整后的净亏损2. 937亿美元及经营资产及负债净增加7,040万美元。重要的非现金项目包括6560万美元的股票补偿费用和1000万美元的折旧费用。经营资产及负债变动之重大项目包括以下各项:
85
投资活动
投资活动主要包括购买物业及设备、购买投资、购买已收购的进行中研究及发展资产以及投资到期及出售所得款项。
截至2023年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为1. 537亿美元,主要包括投资到期所得款项4. 006亿美元及出售可供出售证券所得款项670万美元,部分被购买可供出售证券所用现金2. 518亿美元所抵销。
截至2022年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为8910万美元,主要包括投资到期所得款项28450万美元及出售可供出售证券所得款项740万美元,部分被购买可供出售证券所用现金16400万美元所抵销,3500万美元的现金用于收购正在进行的研发资产,370万美元的现金用于购买财产和设备。
融资活动
融资活动主要反映了战略融资安排的收益、发行普通股的收益、限制性股票单位发行的工资税支付的现金以及偿还租赁负债和义务。
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为1.227亿美元,主要包括优先有抵押定期贷款融资的所得款项净额7410万美元,根据ATM计划收到的4840万美元净收益和370万美元的收益来自行使股票期权后发行的普通股和根据我们的员工购股计划(“ESPP”)购买。
截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为4680万美元,主要包括NovaQuest出售未来收入所得款项净额4980万美元,行使股票期权发行普通股所得款项420万美元,以及根据我们的ESPP进行购买,部分抵消了520万美元的现金支付的工资税的限制性股票单位释放,和150万美元的现金支付的交易费用有关的销售未来收入。
材料现金需求
我们的收入来自中国产品在日本和欧洲的商业销售。即使预计这些收入会增加,我们预计在可预见的未来,我们仍将继续产生亏损。到目前为止,我们已经通过合作伙伴、债务融资和股权融资为我们在全球范围内的研发和制造工作的某些部分提供了资金。我们预计将继续产生大量的研发费用来投资于我们的其他项目,并且不能保证有足够的资金通过商业化或其他方式继续为这些开发努力提供资金。我们还面临与新疗法的开发和商业化有关的所有风险,我们可能会遇到第一部分第1A项下概述的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他因素。风险因素在这份年报中,以及可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计,我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
86
我们相信,我们现有的现金和现金等价物、短期投资和应收账款,加上2023年第二季度优先担保定期贷款工具的收益、2022年第四季度在RIFA项下收到的融资额、2023年上半年根据我们的ATM计划收到的净收益,以及我们最近实施的成本节约(包括我们在2023年7月19日宣布的裁员),将足以满足从本年度报告中包含的财务报表发布之日起至少未来12个月我们预期的现金需求。然而,之后我们可能需要额外的资本,我们的流动性假设可能会有很大不同,我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的财务资源。由于最近宣布的裁员相关事件,我们可能会产生目前没有考虑到的额外费用。此外,我们可以随时选择通过股权、股权挂钩、债务融资安排或其他来源筹集额外资金。我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的业务的预测是前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素,实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们今后的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素,包括第一部分第1A项所列的因素。风险因素在这份年度报告中。我们可能无法在可接受的条件下获得额外的资金来满足我们的运营要求,或者根本无法。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金,我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生债务来筹集额外的资金,我们将受到增加的固定付款义务的约束,还可能受到限制性公约的约束,例如我们产生额外债务的能力受到限制,以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们无法获得所需的额外资金,我们将不得不降低运营成本和支出,这将损害我们的增长前景,否则可能对我们的业务产生负面影响。
承付款和或有事项
合同义务
截至2023年12月31日,我们已知的合同债务和其他债务产生的重大现金需求主要涉及我们的租赁债务、不可取消的购买债务和与销售未来收入相关的债务。预计这些付款的时间如下(以千为单位):
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应付款日期为 |
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总计 |
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未来12个月 |
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超过12个月 |
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租赁负债 |
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$ |
90,511 |
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$ |
17,601 |
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$ |
72,910 |
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购买义务 |
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36,291 |
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30,318 |
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5,973 |
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与出售未来收入有关的负债 |
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125,000 |
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5,654 |
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119,346 |
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付款总额 |
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$ |
251,802 |
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|
$ |
53,573 |
|
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$ |
198,229 |
|
我们的租赁负债主要与我们在美国和中国的写字楼房地产租赁有关。见注7,租契,请参阅合并财务报表以了解详情。
我们尚未履行的不可撤销采购义务主要涉及PamrevLumab和roxadustat的制造和供应,以及其他采购和计划。见附注12,承付款和或有事项,请参阅合并财务报表以了解详情。
根据与摩根士丹利策略值的融资协议,截至2023年12月31日,我们的综合资产负债表上有7,190万美元的优先担保定期贷款余额,这些贷款在2026年5月之前无需偿还。同时,我们必须按月支付利息,预计在未来12个月内总共支付1050万美元。见注9,优先担保定期贷款安排,请参阅合并财务报表以了解详情。
根据RIFA与NovaQuest的协议,截至2023年12月31日,我们有5710万美元的负债与出售合并资产负债表上的未来收入有关,其中570万美元我们预计将在未来12个月内支付。根据我们目前对药品收入和Astellas协议下里程碑付款收入的估计,并考虑到RIFA下的条款,我们预计到2031年将达到最高1.25亿美元的付款上限。见附注10,与出售未来收入相关的负债,请参阅合并财务报表以了解详情。
87
我们的一些许可协议规定了在特定时间段内的定期维护费,以及我们在实现开发、法规和商业里程碑时支付的费用。截至2023年12月31日,根据我们与HiFiBiO(针对Gal-9和CCR8)、Medarex,Inc.和其他公司的许可协议,未来研究和临床前阶段开发项目的里程碑付款包括高达约6.979亿美元的潜在未来里程碑付款。这些里程碑式的付款通常只有在实现某些开发、临床、监管和/或商业里程碑时才到期和支付。触发这种付款或债务的事件尚未发生,因此这些数额已从上表中排除。
上表不包括附注15披露的约8100万美元的不确定税收优惠, 所得税这是因为这些不确定的税务状况如果得到确认,将是对递延税金总额和相应的估值津贴的调整(如有必要)。
截至2023年12月31日,我们有几项处于不同阶段的正在进行的临床研究。根据与不同CRO和临床研究地点的协议,我们产生与我们的产品候选和潜在的其他临床候选的临床研究相关的费用。这些支出的时间和金额取决于某些里程碑的实现、患者登记和提供的服务,或者CRO或临床试验地点发生的费用。因此,我们无法估计这些付款的潜在时间和金额,因此它们已被排除在上表之外。尽管我们与CRO的材料合同是可以取消的,但我们历来没有取消过此类合同。
截至2023年12月31日,我们的FibroGen Europe Oy(“FibroGen Europe”)子公司有1040万美元的本金未偿还和730万美元的应计利息分别与芬兰政府的贷款(“TEKES”贷款)有关,这些贷款已作为产品开发债务计入我们的综合资产负债表。见附注11,产品开发义务,请参阅合并财务报表以了解详情。
这些贷款没有规定的到期日,如果TEKES资助的研究工作不能产生经济上有利可图的业务或不能达到其技术目标,每笔贷款都可以免除。此外,我们不是TEKES贷款的担保人,在FibroGen Europe拥有可分配资金之前,这些贷款不会偿还。我们预计FibroGen Europe在可预见的未来不会有这样的基金。由于上述原因,我们无法估计可能的还款时间和金额(如果需要)或宽恕。因此,TEKES贷款被排除在上表之外。
表外安排
在截至2023年12月31日的年度内,我们与未合并的组织或金融伙伴关系并无任何关系,例如为促进表外安排而成立的结构性融资或特殊目的实体。
赔偿协议
我们在正常的业务过程中达成标准的赔偿安排,包括例如服务、制造和合作协议。根据这些安排,我们赔偿、保持无害,并同意赔偿受补偿方遭受或发生的损失,包括与任何第三方就其技术提出的知识产权侵权索赔有关的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议,可能要求我们在适用法律允许的范围内,赔偿我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。根据这些安排,我们未来可能需要支付的最高金额无法确定。
最近发布的尚未采用的会计准则
关于最近发布的会计准则,见附注2,重大会计政策,在合并财务报表中。
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关键会计政策和估算
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的财务报表附注中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。
收入确认
合作协议下的收入
我们的协作协议包括多个性能义务,这些义务由承诺的服务或服务捆绑包组成,这些服务是不同的。不明确的服务与协议中的其他服务组合在一起,直到它们形成一个不同的服务捆绑包。我们为每项协议确定履约义务和列举每项义务的过程在附注3中概述,协作协议、许可协议和收入,到我们的合并财务报表。确定合作协议中的履约义务往往涉及重大判断,并具体取决于每项协议所载的事实和情况。
我们在其合作协议中确定了以下重大承诺:(1)FibroGen技术的许可,(2)联合开发服务的执行,包括在开发期间制造临床用品和其他服务,以及(3)商业用品的制造。关于这些承诺是否不同,因此是否代表单独的履约义务的评价,在附注3中作了更详细的说明,协作协议、许可协议和收入,到我们的合并财务报表。
出于收入确认的目的,我们确定我们的合作协议的条款从生效日期开始,并在协议中包含的所有履行义务完成后结束。在每项协议中,合同期限被定义为合同各方具有现有的和可强制执行的权利和义务的期限。我们认为,对手方存在我们认为的实质性终止处罚,足以促使对手方避免行使其终止协议的权利。
每项合作协议的交易价格是根据我们预期有权履行协议内所有履约义务的对价金额确定的。我们的合作协议包括向我们支付以下一项或多项:不可退还的预付许可费;联合开发账单;开发、监管和商业里程碑付款;原料药销售付款;原料药销售付款和许可产品净销售额的特许权使用费。
预付许可费本质上是非或有且不可退还的,并在许可费到期时包含在交易价格中。如果合同开始时的预期是从客户付款到向客户转移承诺的货物或服务之间的时间为一年或更短时间,我们不评估合同是否有重要的融资部分。
根据其合作协议,我们的研究和开发努力产生的共同开发账单是可以报销的,被认为是可变对价。确定研究和开发工作的可偿还金额需要详细分析合作协议的条款以及所发生的研究和开发工作的性质。在CKD于2021年第三季度获得批准之前,确定联合开发账单的可变对价金额需要我们对未来的研发工作做出估计,这涉及重大判断。如果数额具体与履行业绩义务所需的研究和开发工作有关,并且这种分配符合分配目标,则共同开发账单完全分配给共同开发服务业绩义务。
89
里程碑付款也被认为是可变的考虑因素,这要求我们估计何时可能实现特定的里程碑。与其他形式的可变对价类似,当里程碑付款很可能不会导致重大收入逆转时,里程碑付款将计入交易价格。因此,当里程碑成为可能实现时,里程碑被包括在交易价格中。
对于包括基于销售的特许权使用费且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排,我们将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止,来自协作安排的特许权使用费收入并不重要。
我们根据履约义务的相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给履约义务,但完全分配给共同开发服务履约义务的共同开发账单除外。SSP是根据我们分别销售产品和服务的可观察价格确定的。如果无法直接观察到SSP,则我们将考虑营销条件、实体特定因素以及合理可用的有关客户或客户类别的信息来估计SSP。确定SSP的过程涉及重大判断,并包括多个因素的考虑,包括与市场机会和根据相关许可证将候选产品商业化所需时间相关的假设、估计的直接费用和其他成本,其中包括合同研究和合同制造组织通常为开发和制造义务收取的费率,以及合格外部人员将为委员会服务收取的费率。
在确定履约义务是否不同、确定交易价格中包含的可变对价金额以及估算每项履约义务的SSP时,可能需要作出重大判断。附注3概述了我们的重要判决。协作协议、许可协议和收入、到我们的合并财务报表。
对于安排中确定的每一项履约义务,我们确定转让承诺的服务和履行履约义务的期限。随着时间推移确认的服务收入是基于完全履行履约义务的进展情况。对于随着时间推移履行的每一项履约义务,我们评估用于收入确认的适当方法,既可以是衡量服务满意度进展的输入法,也可以是确定完成履约义务进度的产出方法。
许可协议下的收入
根据许可协议,如果我们的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务,当许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时,我们确认分配给许可的预付许可费的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证,我们确定合并的履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到满足。如果随着时间的推移,综合履行义务得到履行,我们将使用判断来确定衡量进展的适当方法,以便确认来自预付许可费的收入。我们在每个报告期评估进度指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
产品收入,净额
产品收入,净额包括向法力康销售罗沙度斯特商业产品的收入,以及直接销售给中国某省药品经销商的收入,这些收入不在法利康的覆盖范围内。发利康由阿斯利康和FibroGen北京公司共同拥有。就会计目的而言,我们不是法利康的主要受益者,因为阿斯利康是所有roxadustat商业化活动的最终决策者,我们缺乏指导法利康活动的权力标准(见附注5,权益法投资--可变利息实体,到我们的合并财务报表)。
对法力康的销售
Falikang于2021年1月全面运营,当时FibroGen北京公司开始向Falikang销售roxadustat商业产品。法力康是FibroGen北京公司在中国的主要客户,而销售给中国经销商的所有洛沙度斯特产品基本上都是由法力康制造的。发利康一旦收到并接受FibroGen北京的产品,就承担库存风险,并负责将产品交付给其经销商。
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根据阿斯利康中国协议确定的承诺(如附注3所定义,协作协议、许可协议和收入),包括许可、联合开发服务和商业耗材制造已捆绑成单一履约义务(“中国履约义务”)。根据我们与阿斯利康的协议可分配给本履约义务的交易价格,如附注3所述,协作协议、许可协议和收入、直到制造的商业产品的控制权移交给阿斯利康。
开始向法利康出售洛沙杜斯特标志着中国履行义务的开始.收入在roxadustat商业产品控制权移交给法利康时确认。收入是根据报告期内估计的单位交易价格和实际交付的产品数量确认的。具体地说,每单位交易价是根据我们确定可能发生该等销售的估计业绩期间的总预计销售量的整体交易价格确定的。每单位价格将按季度重新评估,这可能会因估计的变化而进行调整。
FibroGen北京向法力康销售产品的整体交易价格包括以下对价因素:
不可退还的预付许可费构成固定对价。上述其余部分为可变对价部分,可能受到限制,只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决的未来期间,确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下,才包括在交易价格中。上述可变对价的计算包括销售总量、履约期、交易总价和利润份额等重大假设,这些假设需要重大判断。
我们递延超过已确认收入的任何净交易价格,并在未来履行履约义务时确认。
向总代理商直接销售
我们将中国的洛沙度斯特直接销售给位于中国一个省的多家药品分销商,这些分销商不在法利康的覆盖范围内。这些药品分销商是我们的客户。医院通过经销商订购roxadustat,我们将产品直接发货给经销商。将roxadustat交付给经销商是一项单一的履约义务。经销商负责将产品交付给最终用户,主要是医院。经销商一旦收到并接受产品,就会承担库存风险。当承诺商品的控制权转移给客户时,我们确认产品收入,该金额反映了我们预期有权换取该产品的对价。
从承诺货物的控制权转移到我们收到货款之间的时间以60天的付款条件为基础。因此,我们不会根据重要融资组成部分的影响调整产品收入。
91
我们按净销售价格记录产品收入,其中包括对可变对价的某些估计。这些估计包括:当中国的国家医疗保障管理局发布国家报销药品目录下的roxadustat的价格指导时,基于估计的渠道库存水平计算的价格调整;各种固定金额或基于百分比的回扣和折扣,记录为对经销商的销售点或当经销商满足资格要求时的收入减少;以及估计的销售回报,因为经销商只能由于质量问题或在产品到期日期前一年内购买的产品要求退货给我们。
我们根据分销商的总销售额计算可变对价,或利用分销商提供的最佳可用信息、最大已知风险敞口和其他可用信息(包括估计的渠道库存水平和分销商对医院的估计销售额)进行估计,这涉及重大判断。
所有返点和折扣都有资格应用于总代理商未来的销售订单,在这些返点和折扣用完之前限制在一定的最大限度内。我们在这些回扣和折扣符合条件时将其记录为合同负债,并在记录相关收入的同一时期内记录这些回扣和折扣。由于我们的法定抵销权利,在每个资产负债表日期,我们将返点和折扣作为分销商应收账款总额的减少额,或者在总金额超过应收账款总额或我们预计以现金结算折扣的情况下,作为对分销商的流动负债。我们在单个经销商级别计算经销商的合法抵销权。
药品收入
制剂收入包括销售给阿斯利康和安斯泰来的商业级API或散装制剂,以支持NDA或上市许可申请批准前的商业化前准备,以及销售给安斯泰来用于日本和欧洲正在进行的商业活动。我们认识到毒品 当我们履行库存转移义务时,产品收入。
交易价格中包含的可变对价的金额可能会受到限制,我们只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决的未来时期内,确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下,才会将其计入药品收入。估计变量考量和相关约束需要使用重要的管理判断。我们于每个报告期审阅可能影响其可变代价估计的新资料,并记录收入调整(如属确定及重大)。未来最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同,我们将对这些估计进行调整,并在这些差异已知的时期影响药品收入。
由于我们的每一份合作协议都规定了符合支付给我们商业用品的对价的年度真实价格,我们将重新评估每个报告期的交易价格,并在不确定事件得到解决或发生其他情况变化时记录收入调整。
92
第7A项。定量与定性IVE披露市场风险
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。
我们的市场风险敞口主要是外币汇率波动的结果。目前,我们子公司FibroGen Europe Oy和FibroGen Beijing的本位币是当地货币。我们的综合运营结果以美元报告。我们的收入、运营成本和支出是以我们业务所在国家/地区的货币计价的,这些国家主要是美国和中国。因此,我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动,并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。
截至2023年12月31日,我们没有以外币计价的重大金融资产和负债,这些资产和负债受到美元汇率波动的影响。因此,我们的金融资产和负债目前不会受到重大外汇风险的影响。
我们投资活动的主要目标是保存我们的资本,为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下,最大限度地增加现金和现金等价物的收入。为了实现我们的目标,截至2023年12月31日,我们将非运营现金和现金等价物主要投资于商业票据和货币市场基金。鉴于我们截至2023年12月31日的投资性质,我们认为我们面临的利率风险并不大。我们积极监测利率的变化。
到目前为止,我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。
93
项目8.合并财务ST属性和补充数据
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页面 |
FibroGen公司 |
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独立注册会计师事务所报告*(PCAOB ID |
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95 |
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财务报表: |
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合并资产负债表 |
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97 |
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合并业务报表 |
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98 |
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合并全面损失表 |
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99 |
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合并股东权益变动表(亏损) |
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100 |
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合并现金流量表 |
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101 |
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合并财务报表附注 |
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102 |
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财务报表明细表: |
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II截至2023年12月31日止三个年度每年的估值及合资格账目 |
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150 |
94
《独立区域法院报告》英国皇家会计师事务所
致FibroGen,Inc.董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了FibroGen,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损表、股东权益(赤字)变动表和现金流量变动表,包括所附指数中列出的相关附注和财务报表明细表(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
95
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
销售给北京法力康制药有限公司(“法力康”)产品收入确认交易价格的确定
如综合财务报表附注2及附注3所述,就roxadustat商业产品而言,收入于该产品控制权转移至Falikang时确认。在截至2023年12月31日的一年中,与向法力康销售相关的净确认产品收入为8910万美元。收入是根据每单位估计交易价格和报告期间交付给法利康的实际产品数量确认的。每单位的估计交易价格是根据估计业绩期间的整体交易价格相对于估计业绩期间的总估计销售量而厘定的,在该期间内管理层认为很可能会发生该等销售。管理层在厘定每单位交易价格时应用重大判断,当中涉及使用重大假设,例如(I)估计总交易价格及利润份额,(Ii)估计总销售量,及(Iii)估计业绩期间,本公司认为该等销售可能会发生。
我们决定执行与确定销售给法利康的产品收入确认的交易价格相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在确定单位交易价格时的重大判断,这反过来导致审计师在执行程序和评估管理层的重大假设时做出了高度的判断、主观性和努力,这些假设与估计总交易价格、估计总销售额和估计业绩期间有关,公司确定这些销售可能发生的时间段。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认相关的控制措施的有效性,包括对销售给法利康的每单位交易价格的确定进行控制。这些程序还包括测试管理层确定每单位交易价格的过程,其中包括评估方法的适当性、测试方法中使用的数据的完整性和准确性,以及评估与估计总交易价格、估计总销售量以及公司确定可能发生这些销售的估计业绩期间相关的重大假设的合理性。评估管理层使用的重大假设的合理性涉及评估假设是否合理,考虑因素包括(I)当前和历史交易价格和数量,(Ii)与外部市场、行业和监管数据的一致性,(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致,以及(Iv)专利到期和市场排他性。
/s/
2024年2月26日
自2000年以来,我们一直担任本公司的审计师。
96
FibroGen公司
合并B配额单
(以千为单位,每股除外)
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款净额(美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限定期存款 |
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长期投资 |
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财产和设备,净额 |
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权益法对未合并可变利益实体的投资 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债、可赎回非控股权益及亏绌 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
应计负债和其他流动负债(美元 |
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||
递延收入(美元 |
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经营租赁负债,流动 |
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流动负债总额 |
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产品开发义务 |
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递延收入,扣除当期收入(美元 |
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非流动经营租赁负债 |
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高级担保定期贷款安排,非流动 |
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与销售未来收入相关的负债,非流动 |
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其他长期负债(美元 |
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总负债 |
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*(注12) |
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可赎回的非控股权益 |
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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||
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
可归因于FibroGen的股东亏损总额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
不可赎回的非控股权益 |
|
|
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|
||
总赤字 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
总负债、可赎回的非控股权益和赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
97
FibroGen公司
合并状态运营部
(以千为单位,每股除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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许可证收入(包括美元 |
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$ |
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$ |
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$ |
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开发和其他收入(包括#美元 |
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产品收入,净额(包括美元 |
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药品收入,净额(包括#美元 |
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总收入 |
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运营成本和支出: |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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重组费用 |
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总运营成本和费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息和其他,净额 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入和其他收入(费用),净额 |
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( |
) |
||
总利息及其他,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税拨备 |
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未合并变量中的投资收益 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|||
用于计算的普通股加权平均数 |
|
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|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
98
FibroGen公司
合并报表综合损失的
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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|
2021 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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可供出售的投资: |
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扣除税收影响的投资未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合收益(亏损),税后净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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综合损失 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
99
FibroGen公司
合并股东权益变动表(赤字)
(单位:千,共享数据除外)
|
|
普通股 |
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|
其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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非 |
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总计 |
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可赎回 |
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股票 |
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金额 |
|
|
资本 |
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损失 |
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赤字 |
|
|
利益 |
|
|
权益(赤字) |
|
|
|
利益 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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(注4) |
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余额为 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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未实现的变化 |
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( |
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( |
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外币 |
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发行的股票 |
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以股票为基础 |
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转换为 |
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余额为 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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净亏损 |
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( |
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( |
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未实现的变化 |
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( |
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( |
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外币 |
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发行的股票 |
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以股票为基础 |
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余额为 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
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富通的整合 |
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未实现的变化 |
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外币 |
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( |
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( |
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发行普通股 |
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发行的股票 |
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以股票为基础 |
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||||||||
余额为 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
$ |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
100
FibroGen公司
合并状态现金流项目
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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折旧 |
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融资租赁使用权资产摊销 |
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投资溢价和折价的净增值 |
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股权投资未实现损失 |
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未合并变息实体的投资收益 |
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处置财产和设备的损失(收益) |
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) |
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基于股票的薪酬 |
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已获得的正在进行的研发费用 |
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与销售未来收入相关的非现金利息支出 |
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从未合并的可变利息实体收到的股息 |
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投资减值准备 |
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出售可供出售证券的已实现亏损 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款净额(美元 |
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盘存 |
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( |
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( |
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预付费用和其他流动资产(美元 |
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( |
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( |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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( |
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应付帐款(美元) |
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( |
) |
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购置财产和设备 |
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为收购的正在进行的研发资产支付的款项 |
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购买可供出售的证券 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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优先担保定期贷款工具的收益,扣除发行成本 |
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根据ATM计划发行普通股的收益,扣除佣金后的净额 |
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根据员工股票计划发行普通股所得款项 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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利息支付 |
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与采购有关的应付账款和应计负债余额 |
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与有担保定期贷款安排发行成本有关的应计负债余额 |
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与股票期权行使有关的其他应收账款余额 |
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将子公司应付的可转换票据转换为非控制权益 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
101
FibroGen公司
合并财务报表附注
1.
FibroGen,Inc.(以下简称“FibroGen”或“公司”)总部设在加利福尼亚州旧金山,在北京和上海设有分公司,人民银行Republic of China(以下简称“中国”)。FibroGen正在开发一系列多样化的新疗法,并将其商业化,这些疗法处于癌症生物学和贫血的前沿。
PamrevLumab是一种针对结缔组织生长因子的人类单抗,目前正处于临床开发阶段,用于治疗局部晚期不可切除的胰腺癌。PamrevLumab也处于治疗转移性胰腺癌的2/3期开发中。到目前为止,该公司保留了PamrevLumab的全球独家经营权。
Roxadustat是一种口服小分子HIF Pro羟基酶活性抑制剂。Roxadustat(爱瑞卓®、EVRENZOTM)在中国、欧洲、日本和许多其他国家获得批准,用于治疗慢性肾脏病中的贫血,适用于正在进行透析和非透析的患者。洛沙度坦在中国治疗化疗所致贫血处于临床开发阶段。
FibroGen还在开发早期临床和临床前候选产品FG—3246、FG—3165和FG—3175,以解决肿瘤学中未满足的患者需求。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。综合财务报表包括本公司、其全资子公司和控股子公司的账目,以及FibroGen为主要受益人的任何可变利益实体(VIE)的账目。所有公司间交易和余额均已在合并中冲销。对于FibroGen不是主要受益人的任何VIE,公司使用权益会计方法。
该公司在以下地区运营
该公司可能会比目前预期的更快地使用其可用的财务资源,并可能产生目前没有考虑到的额外费用。此外,公司可随时选择通过股权、股权挂钩、债务融资安排或其他来源筹集额外资金。
外币折算
本公司及其子公司的报告货币为美元。
FibroGen Europe的功能货币是欧元。菲布罗根(中国)医疗技术发展有限公司(以下简称菲布罗根北京)的本位币为人民币。因此,FibroGen Europe和FibroGen Beijing以其功能货币以外的货币计算的货币资产和负债均按期末的有效汇率重新计量。FibroGen Europe和FibroGen Beijing的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。所有损益表账户均按月平均汇率折算。由此产生的外币换算调整直接计入累计其他全面收益(亏损),作为股东权益(亏损)的单独组成部分。
FibroGen,Inc.和所有其他子公司的本位币是美元。因此,以非功能货币计算的这些附属公司的货币资产和负债按期末的有效汇率重新计量。以当地货币计算的收入和成本使用期间的平均汇率重新计量,但与使用历史汇率重新计量的资产负债表项目相关的成本除外。由此产生的重新计量损益计入利息收入和其他净额,计入已发生的综合经营报表,并不是所有列报期间的重大损益。
102
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。需要使用管理层估计和假设的更重要的领域包括对收入和递延收入的估值和确认,具体地说,药品销售的可变对价估计,以及中国履约义务的单位交易价格估计(定义和讨论见收入确认(见下文)。管理层在持续的基础上审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会改变这些估计数,实际结果可能与这些估计数不同。
信用风险集中
本公司面临与现金和现金等价物信贷集中相关的风险。除了短期运营需求外,手头的大部分现金都投资于美国国债、公司债券、商业票据和货币市场基金。任何剩余的现金都存放在主要位于美国、中国和开曼群岛的主要金融机构。有时,这类存款可能会超过保险限额。
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十二月三十一日, |
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2023 |
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法力康关联方 |
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阿斯利康 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,代表经销商与中国公司的销售有关的应收账款总额
其他风险和不确定性
该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于临床试验的结果和里程碑的实现、研究进展、监管部门,公司候选产品的市场接受度、来自其他产品和较大公司的竞争、公司的流动性和资本资源、公司专有技术的知识产权保护、战略关系以及对关键个人、供应商、临床组织和其他第三方的依赖。
现金、现金等价物和受限定期存款
本公司认为,所有高流动性投资的到期日为
投资
截至2023年12月31日,公司的投资主要包括多元化债券、商业票据和货币市场基金。原始期限在三个月以上,剩余期限在三个月以下的投资
103
任何证券的公允价值低于成本而被视为非临时性的,会导致计入收益并相应地为该证券建立一个新的成本基础。溢价和折扣在相关证券的有效期内摊销(增加),作为对其收益率的调整。股息和利息收入在赚取时确认。已实现的收益和损失计入收益,并使用确定出售投资成本的特定识别方法得出。
应收贸易账款
信贷损失拨备是根据公司对客户账户可收回性的评估得出的。本公司通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄、可能影响客户支付能力的当前经济和监管条件以及对预期未来损失的估计等因素,对坏账准备的预期信贷损失进行估计。公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的坏账支出及截至2023年12月31日和2022年12月31日的信贷损失准备是无关紧要的
信用损失--可供出售的债务证券
该公司定期评估其可供出售投资的非临时性减值。对于处于未实现亏损状态的债务证券,本公司首先考虑其出售意图,或是否更有可能要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售债务证券。如果符合上述任何一项标准,则此类债务证券的摊余成本基础将通过利息和其他净额减记为公允价值。
对于未实现亏损状况不符合上述标准的债务证券,本公司评估此类债务证券的公允价值下降是否是由于信贷损失或其他因素造成的。公司考虑公允价值低于摊销成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的任何不利条件等因素。如果这项评估表明可能存在信用损失,则该公司将从此类证券中收取的现金流的现值与其摊销成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础,则存在信贷损失,并通过利息和其他净额计入信贷损失准备,但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失准备的任何额外减值在其他全面收益中确认。
信贷损失准备的变化被记录为信贷损失费用的准备金或冲销。当公司认为可供出售的证券确认无法收回时,或当符合出售意向或要求的任何一项标准时,损失将计入备抵。
盘存
存货以先进先出或先进先出为基础,以成本或可变现净值中较低者为准。本公司在中国的存货成本采用全额吸收和标准成本计算法确定。该公司每年审查原材料、在制品和制成品的标准成本,并视情况更频繁地审查,以确保其库存接近当前的实际成本。该公司在美国的库存成本使用实际成本来确定其成本基础。库存成本包括直接材料成本、直接人工成本和制造费用。
当公司未来商业化的技术可行性被认为是可能的,并且未来的经济效益有望实现时,根据管理层的判断,公司将在监管部门批准之前对投放前的库存成本进行资本化。考虑了许多因素,包括在重要法域的验证过程中的地位、监管申请和批准程序,以及未来出售这类库存或未来替代用途的条款和条件。投产前库存成本包括原材料采购成本、支付给代工厂的库存制造成本、运费和海关费用,以及某些直接的内部人工和间接费用。
该公司定期检查其库存,以确定过时、运输缓慢、过剩或其他无法出售的物品。如果发现陈旧、过剩或无法销售的物品,并且库存没有替代用途,则通过在公司综合经营报表上计入已售出货物的成本来记录库存估值调整。库存估值调整需要进行判断,包括考虑许多因素,如对未来产品需求和产品有效期的估计等。
104
财产和设备
财产和设备按成本入账,并使用直线法按其估计使用年限折旧。计算机设备、实验室设备、机器、家具和固定装置折旧至
权益法投资--可变利息实体
根据会计准则编纂(“ASC”)810,整固根据美国会计准则(“ASC 810”),当本公司取得某一实体的经济权益时,本公司会评估该实体,以决定该实体是否应被视为VIE,以及,若然,本公司是否为VIE的主要受益人,因此需要合并VIE,基于重大判断:(I)本公司是否有权指示对VIE的经济表现有最重大影响的活动;及(Ii)本公司是否有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的亏损或收取VIE的利益。
本公司持续根据事实及情况的潜在变化重新评估VIE评估,包括但不限于向该实体发放的股东贷款,以及该实体与其股东及/或其他第三方之间未来任何重大协议的执行情况。
租契
本公司决定一项安排在开始之日是否为租约或包含租约,并于给予其对标的资产的控制权之日。公司选择实际的权宜之计,不将确认和计量租约的要求应用于短期租约,即任何期限为
租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于其租约通常不提供隐含利率,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。本公司定期重新评估适用于任何新租约或租约修订的递增借款利率,该利率与本公司在签订租约的国家按担保基准借款的利率大致相同。对于任何租赁修改,本公司重新评估租赁分类,使用更新的贴现率重新计量相关租赁负债,并根据ASC 842的租赁修改指导调整相关ROU资产。租契、(“ASC 842”)。
租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项和产生的初始直接成本。该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议。本公司一般将每个租赁组成部分与非租赁组成部分分开核算,并在计量ROU资产和租赁负债时,将所有非租赁组成部分排除在计算最低租赁付款之外。
本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用按租赁条款的直线基础确认。
对于以外币计价的租赁,相关ROU资产和相应ROU资产摊销成本使用初始确认日的有效汇率重新计量;相关租赁负债使用报告期末的有效汇率重新计量;与租赁负债增加相关的租赁成本和利息支出使用报告期平均汇率重新计量。
融资租赁包括在本公司合并资产负债表的融资租赁使用权资产、融资租赁负债、流动和非流动项下。经营租赁包括在本公司合并资产负债表的经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动和非流动项下。
105
长期资产减值准备
本公司持续评估是否发生了表明其长期资产的估计剩余使用寿命可能需要修订或这些资产的账面价值可能减值的事件或情况。如果本公司确定已达到减值触发条件,则本公司根据使用和最终处置的预计未贴现现金流量与相关资产的账面价值的比较,评估其长期资产(资产组)的可变现性。任何减记(按资产的公允价值与账面价值之间的差额计量)被视为资产(资产组)账面价值的永久性减少。根据这一评估,本公司认为,截至所列报的每个资产负债表日,
与出售未来收入相关的负债
资产收购
本公司评估实体或资产收购,以评估交易是否应作为业务合并或资产收购入账,方法为首先应用筛选测试,以厘定所收购总资产的绝大部分公平值是否集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。如果符合这一筛选标准,则交易将作为资产收购入账。倘否,则须进一步厘定本公司是否已收购有能力创造符合业务定义之产出之投入及流程。本公司根据取得资产的成本(包括交易费用)计量和确认不被视为企业合并的资产收购。
在资产收购中,分配用于收购进行中的研究及开发(“研究及开发”)而并无其他未来用途的成本于收购日期自研究及开发开支扣除。本公司于资产收购中确认所收购资产及所承担负债,包括或然资产及负债,以及所收购资产的非控股权益(“非控股权益”)于收购日期按其估计公平值确认。
非控股权益指于相关实体或资产之非联属权益。本公司于其综合权益变动表之夹层权益内呈列可赎回非控股权益。不可赎回非控股权益及可赎回非控股权益初步按其公平值入账。随后,相关实体或资产的净亏损仅分配至不可赎回的非控股权益。基础实体或资产的净收入根据其各自的声明权利分配给不可赎回的NCI和可赎回的NCI。
收入确认
合作协议下的收入
该公司的合作协议包括多个履约义务,包括承诺的服务,或捆绑的服务,是不同的。不明确的服务将与协议中的其他服务合并,直到它们形成一个明确的服务捆绑。本公司识别履约义务的流程以及每份协议的每项义务的列举见附注3, 协作协议、许可协议和收入。确定合作协议中的履约义务往往涉及重大判断,并具体取决于每项协议所载的事实和情况。
该公司在其合作协议中确定了以下重大承诺:(1)FibroGen技术的许可,(2)共同开发服务的执行,包括在开发期间制造临床用品和其他服务,以及(3)商业用品的制造。关于这些承诺是否不同,因此是否代表单独的履约义务的评价,在附注3中作了更详细的说明,协作协议、许可协议和收入.
106
就收入确认而言,本公司决定其合作协议的条款自生效日期起计,并于协议所载的所有履约义务完成后终止。在每项协议中,合同期限被定义为合同各方具有现有的和可强制执行的权利和义务的期限。本公司认为,交易对手方面存在其认为是实质性的终止处罚,这充分促使交易对手避免行使其终止协议的权利。
每项合作协议的交易价格是根据公司预期有权履行协议内所有履约义务的对价金额确定的。该公司的合作协议包括向公司支付以下一项或多项款项:不可退还的预付许可费;联合开发账单;开发、管理和商业里程碑付款;有效药物成分(“原料药”)销售付款;原料药销售付款和特许产品净销售的特许权使用费。
预付许可费本质上是非或有且不可退还的,并在许可费到期时包含在交易价格中。如果合同开始时的预期是从客户付款到向客户转让承诺的货物或服务之间的时间间隔为一年或更短时间,则本公司不评估合同是否有重大融资部分。
根据公司的合作协议,由该公司的研究和开发工作产生的共同开发费用被认为是可变对价。确定研究和开发工作的可偿还金额需要详细分析合作协议的条款以及所发生的研究和开发工作的性质。
里程碑付款也被认为是可变对价,这要求公司对何时可能实现特定里程碑做出估计。与其他形式的可变对价类似,当里程碑付款很可能不会导致重大收入逆转时,里程碑付款将计入交易价格。因此,当里程碑成为可能实现时,里程碑被包括在交易价格中。
对于包括基于销售的特许权使用费且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排,本公司在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费已获履行(或部分)履行义务时(以较迟者为准)确认收入。到目前为止,其合作安排产生的特许权使用费收入并不重要。
交易价格根据履约义务的相对独立销售价格(“SSP”)分配给履约义务,但完全分配给共同开发服务履约义务的共同开发账单除外。SSP是根据本公司单独销售产品和服务的可观察价格确定的。如果不能直接观察到SSP,则公司将考虑营销条件、实体特定因素以及合理可用的有关客户或客户类别的信息来估计SSP。确定SSP的过程涉及重大判断,并包括多个因素的考虑,包括与市场机会和根据相关许可证将候选产品商业化所需时间相关的假设、估计的直接费用和其他成本,其中包括合同研究和合同制造组织通常为开发和制造义务收取的费率,以及合格外部人员将为委员会服务收取的费率。
107
在确定履约义务是否不同、确定交易价格中包含的可变对价金额以及估算每项履约义务的SSP时,可能需要作出重大判断。附注3概述了本公司的重大判决,协作协议、许可协议和收入.
对于安排中确定的每一项履约义务,公司确定转让承诺服务和履行履约义务的期限。随着时间推移确认的服务收入是基于完全履行履约义务的进展情况。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务,公司将评估用于确认收入的适当方法,既可以是衡量服务满意度进展的输入法,也可以是确定完成履约义务进度的输出方法。
许可协议下的收入
根据许可协议,如果对公司知识产权的许可被确定不同于安排中确定的其他履行义务,当许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时,公司确认分配给许可的预付许可费的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证,公司确定合并的履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行。如果合并的履约义务随着时间的推移得到履行,公司将使用判断来确定衡量进展的适当方法,以便确认来自预付许可费的收入。本公司在每个报告期内评估进度指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
产品收入,净额
产品收入,净额包括向法力康销售罗沙度斯特商业产品的收入,以及直接销售给中国某省药品经销商的收入,这些收入不在法利康的覆盖范围内。法利康由阿斯利康和北京FibroGen共同拥有。就会计目的而言,本公司并非法利康的主要受益人,因为阿斯利康是所有roxadustat商业化活动的最终决策者,而公司缺乏指导法利康活动的权力标准(见附注5,权益法投资--可变利息实体).
对法力康的销售
Falikang于2021年1月全面运营,当时FibroGen北京公司开始向Falikang销售roxadustat商业产品。法力康是FibroGen北京公司在中国的主要客户,而销售给中国经销商的所有洛沙度斯特产品基本上都是由法力康制造的。发利康一旦收到并接受FibroGen北京的产品,就承担库存风险,并负责将产品交付给其经销商。
根据阿斯利康中国协议确定的承诺(如附注3所定义,协作协议、许可协议和收入),包括许可、联合开发服务和商业耗材制造已捆绑成单一履约义务(“中国履约义务”)。根据附注3概述的公司与阿斯利康的协议,可分配给该履约义务的交易价格的金额,协作协议、许可协议和收入、直到制造的商业产品的控制权移交给阿斯利康。
开始向法利康出售洛沙杜斯特标志着中国履行义务的开始.收入在roxadustat商业产品控制权移交给法利康时确认。收入是根据报告期内估计的单位交易价格和实际交付的产品数量确认的。具体而言,每单位交易价是根据估计业绩期间的总估计销售量的整体交易价格确定的,在该估计业绩期间,公司认为很可能会发生该等销售。每单位价格须按季度重新评估,这可能会因估计的变化而导致累积追赶调整。
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FibroGen北京向法力康销售产品的整体交易价格包括以下对价因素:
不可退还的预付许可费构成固定对价。上述其余部分为可变对价部分,可能受到限制,只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决的未来期间,确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下,才包括在交易价格中。上述可变对价的计算包括销售总量、履约期、交易总价和利润份额等重大假设,这些假设需要重大判断。
超过已确认收入的任何净交易价格将递延,并将在未来期间随着履行义务的履行而确认。
向总代理商直接销售
该公司将中国的洛沙度斯特直接销售给位于中国一个省的多家药品分销商,这些分销商不在发利康的覆盖范围内。这些药品分销商是该公司的客户。医院通过分销商订购roxadustat,公司将产品直接发货给分销商。将roxadustat交付给经销商是一项单一的履约义务。经销商负责将产品交付给最终用户,主要是医院。经销商一旦收到并接受产品,就会承担库存风险。当承诺商品的控制权转移给客户时,确认产品收入,该金额反映了公司预期有权换取产品的对价。
产品收入按净销售价格记录,其中包括可变对价的某些估计。这些估计包括:当中国的国家医疗保障管理局发布国家报销药品目录下的roxadustat的价格指导时,根据估计的渠道库存水平计算的价格调整;记录为对经销商的销售点或当经销商满足资格要求时的收入减少的各种固定金额或基于百分比的回扣和折扣;以及估计的销售回报为
109
可变对价的计算基于分销商的总销售额,或利用分销商提供的最佳可用信息、最大已知风险和其他可用信息进行估计,包括估计的渠道库存水平和分销商对医院的估计销售额,这涉及重大判断。
所有返点和折扣都有资格应用于总代理商未来的销售订单,在这些返点和折扣用完之前限制在一定的最大限度内。这些回扣和折扣在符合条件时被记为合同负债,并在相关收入被记录的同一时期内记录。由于公司有合法的抵销权利,在每个资产负债表日,回扣和折扣将作为分销商应收账款总额的减少额,或在总金额超过应收账款总额或公司预计以现金结算折扣的情况下,作为分销商的流动负债列报。该公司的法定抵销权利是在个人经销商层面上确定的。合同负债列入合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债。回扣和折扣反映为直销应收账款总额的减少。
药品收入
药品收入包括向阿斯利康和Astellas Pharma Inc.(“Astellas”)销售商业级原料药或原料药产品,以支持新药申请(“NDA”)或营销授权申请批准前的商业准备,以及向Astellas销售正在日本和欧洲进行的商业活动。药品收入在公司履行库存转移义务时确认。
交易价格中包含的可变对价的金额可能受到限制,只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决的未来时期,确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下,才会将其包括在药品收入中。估计变量考量和相关约束需要使用重要的管理判断。本公司于每个报告期审阅可能影响其变动代价估计的新资料,并记录收入调整(如确有重大调整)。未来最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同,公司将对这些估计进行调整,并在知道这些差异的时期影响药品收入。
由于公司的每一份合作协议都规定了在商业用品支付的对价之前的年度真实价格,公司将在每个报告期重新评估交易价格,并在不确定事件得到解决或发生其他情况变化时记录收入调整。
许可证获取协议
2021年6月,公司与HiFiBiO治疗公司(“HiFiBiO”)签订了独家许可和期权协议(“HiFiBiO协议”),根据该协议,公司独家许可HiFiBiO的Galectin-9计划的所有候选产品,随后于2021年12月独家许可HiFiBiO的CCR8计划的所有候选产品。根据HiFiBiO协议的条款,该公司已支付$
这些许可证的取得被视为资产购置。上述预付款为#美元
或有对价付款将在其成为可能并可合理估计时进行评估和确认。相关的知识产权研发资产只有在未来有替代用途而不是用于特定研发项目的情况下才会资本化。否则,分配给知识产权研发资产的没有替代用途的金额将被计入费用。截至2023年12月31日,与里程碑付款有关的或有事项尚未解决,因此没有确认或有对价。公司将按季度重新评估未来期权付款和或有付款的可能性。
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研究和开发费用
研发费用包括上述收购知识产权研发资产的费用、独立研发成本和根据合作协议开展工作的相关成本总额。研究和开发成本包括与员工相关的费用、与临床研究机构签订的协议产生的费用、其他临床和临床前成本以及分配的直接和间接间接管理成本,如设施成本、信息技术成本和其他管理费用。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。
临床试验应计费用
临床试验费用是研究和开发费用的一个组成部分。本公司根据与临床研究机构和临床站点达成的协议完成的实际工作,对第三方进行的临床试验活动进行应计和支出。本公司根据与外部服务提供商就试验或服务的完成进度或阶段的确认以及为此类服务支付的商定费用来确定应记录的成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与执行、营运、财务、法律、合规及人力资源职能有关的雇员开支。SG&A费用还包括与设施相关的成本、专业费用、会计和法律服务、其他外部服务,包括与我们在中国的商业化努力相关的联合推广费用、招聘费以及与获得和维护专利相关的费用。
重组费用
当债务在雇员可能有权享有重组利益的期间发生和应计,且金额可以合理估计时,确认重组费用。报告期末应计但未支付的重组负债计入合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,这要求确认递延税项资产和负债,以应对采用制定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来后果。管理层作出估计、假设及判断,以厘定本公司的所得税及递延税项资产及负债拨备,以及根据本公司递延税项资产入账的任何估值免税额。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性,并在本公司认为不太可能收回的情况下,本公司必须建立估值拨备。
公司当前所得税拨备的计算涉及使用估计、假设和判断,同时考虑到现行税法、对现行税法的解释以及未来税务审计的可能结果。该公司已建立准备金,以应对可能受到税务机关质疑的与税务头寸相关的潜在风险。尽管本公司认为其估计、假设和判断是合理的,但税法或其对税法的解释以及潜在税务审计决议的任何变化都可能对本公司综合财务报表中的所得税拨备产生重大影响。
公司递延税项资产余额的计算涉及使用估计、假设和判断,同时考虑到对未来应纳税所得额和类型的估计。未来的实际经营业绩以及相关的收入数额和类型可能与公司的估计、假设和判断大不相同,从而影响公司的财务状况和经营结果。
本公司采用ASC 740-10,所得税中的不确定性会计规定了对本公司所得税申报表中所采取或预期采取的不确定税务头寸的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性,并就终止确认、分类、利息和惩罚、中期会计、披露和过渡提供了指导。
该公司在综合经营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税支出。
111
基于股票的薪酬
本公司维持股权激励计划,向员工授予股权奖励,包括股票期权、基于服务的限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的RSU(“PRSU”)和总股东回报(“TSR”)奖励。
本公司根据授出日期奖励的估计公平值计量及确认授予其雇员及董事的所有购股权、受限制股份单位及受限制股份单位的补偿开支。本公司使用柏力克-舒尔斯估值模式估计购股权奖励之公平值。使用Black-Scholes估值模型确定期权的授出日期公允价值受本公司估计普通股公允价值的影响,并要求管理层做出多项假设,包括期权的预期寿命、相关股票的波动性、无风险利率和预期股息。本公司使用普通股于授出日期的公平值厘定受限制股份单位及受限制股份单位的公平值。为了估计TSR奖励的公允价值,公司使用蒙特卡洛估值模型来模拟实现的可能性,这需要管理层做出一些假设,包括30天平均价格,标的股票和公司同行的波动性以及无风险利率。
以服务为基础之购股权及受限制股份单位之补偿成本于扣除任何估计没收后按直线法于雇员所需服务期内确认。当可能达到表现标准时,PRSU的补偿成本于相关归属期内支销。TSR奖励之补偿成本于所需服务期内确认,而不论市场条件何时(如有)达成。
本公司认为,授予非雇员的购股权的公允价值比所获服务的公允价值更可靠地计量。
综合收益(亏损)
本公司须于综合财务报表内呈报全面收益(亏损)的所有组成部分,包括确认亏损净额。全面收益(亏损)定义为一段期间内来自非拥有人来源的交易及其他事件及情况所产生的权益变动,包括投资的未变现收益及亏损及外币换算调整。全面收益(亏损)已于所有呈列期间的综合全面收益(亏损)表中反映。
最近发布的尚未采用的会计准则
2023年11月,美国财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2023-07号,分部报告(主题280):改进可报告分部披露,该准则要求所有公共实体(包括拥有单一可报告分部的公共实体)于中期及年度期间提供一项或多项分部损益计量,供主要营运决策者用以分配资源及评估表现。此外,该指引要求披露重大分部开支及其他分部项目以及增量定性披露。本指引于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后的中期期间生效,须追溯应用,并允许提前采纳。本公司目前正在评估该指引对其相关披露的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(专题740):所得税披露的改进,要求加强所得税披露,包括实际税率调节中的具体类别和信息分解,与已付所得税有关的分解信息,所得税费用或利益前的持续经营业务收入或亏损,以及持续经营业务的所得税费用或利益。该指引于2024年12月15日之后开始的年度期间生效,并允许提前采纳。本公司目前正在评估该声明对其相关披露的影响。
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3. 合作协议、许可协议和收入
安斯泰来协议
Astellas日本协议
2005年6月,本公司与安斯泰来签订了一项合作协议,在日本开发和商业化(但不是生产)用于治疗贫血症的罗沙度司他(“安斯泰来日本协议”)。根据该协议,安斯泰来支付了许可费和其他对价,总额为美元。
截至2023年12月31日,根据《阿斯特拉斯日本协定》收到的费用总额$
2018年,FibroGen和Astellas签署了一项Astellas Japan协议的修正案,允许Astellas生产在日本商业化的roxadustat药物产品(《Astellas Japan修正案》)。根据这项修正案,FibroGen将继续生产和供应roxadustat原料药 到Astellas参加roxadustat在日本的商业活动。Astellas Japan协议中有关用于商业用途的roxadustat转让价格的商业条款基本相同,反映了由Astellas而不是FibroGen生产药品的调整。相关药品收入列于药品收入净额下面的部分。
阿斯特拉斯欧洲协议
2006年4月,该公司与Astellas签订了一项单独的合作协议,在欧洲、中东、独立国家联合体和南非开发治疗贫血的roxadustat并将其商业化(“Astellas欧洲协议”)。根据Astellas Europe协议的条款,Astellas支付了许可费和其他预付代价,总额为$
2022年3月21日,EVRENZO®(Roxadustat)在俄罗斯卫生部注册。该公司评估了与根据Astellas Europe协议在俄罗斯获得批准相关的监管里程碑付款,并得出结论,这一里程碑于2022年第一季度实现。因此,对#美元的对价
113
2021年第三季度,欧盟委员会批准了EVRENZO®(Roxadustat)用于治疗与CKD相关的成人症状性贫血患者。Astellas已经在德国、英国、荷兰和奥地利推出了EVRENZO。这一批准引发了总计$
截至2023年12月31日,根据《阿斯特拉斯欧洲协定》收到的对价总额$
根据Astellas Europe协议,Astellas有权购买roxadustat散装药物产品,以支持商业供应。于2021年第一季度,本公司与Astellas订立欧盟供应协议(“Astellas EU Supply Agreement”),以界定Astellas向FibroGen采购roxadustat原料药以支持商业供应的一般预测、订单、供应及付款条款。相关药品收入列于药品收入净额下面的部分。
阿斯特拉斯协议的会计问题
对于每一份Astellas协议,本公司都评估了各自安排中承诺的服务,并确定了代表这些服务和不同服务捆绑包的履约义务。
不明确的承诺服务与其他承诺服务合并,形成一个不同的承诺服务捆绑包,收入在捆绑服务上确认,而不是在个别服务上确认。Astellas协议中没有关于交付物品的退货权条款。
截至2023年12月31日,Astellas Japan协议的交易价格,不包括下文单独讨论的制造服务,包括$
对于Astellas Japan协议和Astellas Europe协议下的技术许可,SSP主要通过使用贴现现金流量(“DCF”)方法确定,该方法汇总未来现金流量的现值,以确定每个协议生效日期的估值。贴现现金法涉及以下关键步骤:1)确定现金流预测,2)选择一系列比较的风险调整贴现率以应用于现金流预测。选择的贴现率是基于对总回报率的预期、吸引资本到公司的比率以及公司内在的风险水平。贴现现金流分析中应用的折扣范围为
114
被分析的承诺服务,以及它们的满意度和确认为收入的一般时间如下:
第(2)至(5)项被捆绑成单一的履约义务,这一义务是不同的,因为在开发期间(商业开发前阶段)所有项目都高度相关,因此独立满足这些义务是不可行的。对于在一段时间内根据完全履行履约义务的进展情况确认的收入,公司使用输入法来衡量履行履约义务的进展情况,该方法基于工时或全职当量成本以及已发生的自付费用相对于预期总成本的比率,并在每个报告期更新进展衡量标准。
根据Astellas Japan修正案,药品收入代表可变对价,并根据产品出货量、日本厚生劳动省发布的roxadustat的实际标价和未来可能对标价的变化、Astellas拟生产的原料药的时间和估计的大宗产品强度组合、将原料药转换为大宗药品片剂的估计成本以及生产大宗产品片剂的估计收益率等进行调整。
根据Astellas Europe协议,药品收入金额代表可变对价,并根据转让的产品数量和估计价格进行估计。估计价格是根据合同转让价格百分比应用于估计加权平均每力量净销售价格,该估计由Astellas通过在其批准的领土上最终销售roxadustat实现。
115
根据Astellas协议确认的许可收入和开发收入
以下确认的许可证金额包括在综合经营报表的“许可证收入”项目中。下文确定的所有其他要素均列在合并业务报表的“发展和其他收入”项目中。
根据Astellas Japan协议确认为许可收入和开发收入的金额如下2023年12月31日、2022年和2021年(单位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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协议 |
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履行义务 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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Astellas日本协议 |
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开发收入 |
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$ |
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与通过以下途径收到的对价相关的交易价格2023年12月31日和应收账款已分配给《阿斯特拉斯日本协定》规定的下列每项履约义务,以及任何相关递延收入,具体如下(以千计):
Astellas日本协议 |
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总对价 |
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许可证 |
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开发收入 |
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许可和开发收入总额 |
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$ |
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曾经有过
根据Astellas Europe协议确认为许可证收入和开发收入的金额如下2023年12月31日、2022年和2021年(单位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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协议 |
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履行义务 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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阿斯特拉斯欧洲协议 |
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许可证收入 |
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开发收入 |
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$ |
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$ |
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与通过以下途径收到的对价相关的交易价格2023年12月31日和应收账款已分配给《阿斯特拉斯欧洲协定》规定的下列每项履约义务,以及任何相关递延收入,具体如下(以千计):
阿斯特拉斯欧洲协议 |
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总对价 |
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许可证 |
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$ |
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开发收入 |
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许可和开发收入总额 |
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$ |
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曾经有过
116
阿斯利康协议
阿斯利康美国/世界其他地区(“ROW”)协议
自2013年7月30日起,该公司与阿斯利康签订了一项合作协议,在美国和世界所有其他国家(中国除外)开发治疗贫血的roxadustat并将其商业化,该药物此前未根据阿斯利康欧洲协议和阿斯利康日本协议(“阿斯利康美国/ROW协议”)获得许可。阿斯利康美国/ROW协议于2024年2月23日终止(韩国除外)。中国与阿斯利康签订了一份单独的协议,如下所述。根据阿斯利康美国/ROW协议的条款,阿斯利康预先支付了总计1美元的非或有、不可退还和按时间计算的付款
根据阿斯利康美国/ROW协议,该公司和阿斯利康平分尚未由阿斯特拉支付的roxadustat的开发成本,总额最高可达$
截至2023年12月31日,根据阿斯利康美国/ROW协议收到的对价总额$
于2020年,本公司根据阿斯利康美国/ROW协议(“阿斯利康总供应协议”)与阿斯利康订立主供应协议,以界定阿斯利康向FibroGen采购roxadustat原料药的一般预测、订单、供应及付款条款,以支持商业供应。相关药品收入列于药品收入净额下面的部分。
阿斯利康中国协议
自2013年7月30日起,本公司(通过其与中国的附属公司)与阿斯利康就开发和商业化(但不生产)治疗中国贫血的洛沙度坦订立合作协议(“阿斯利康中国协议”)。根据阿斯利康中国协议的条款,阿斯利康同意预付总计1美元的对价
截至2023年12月31日,根据阿斯利康中国协议收到的里程碑付款和预付款的总金额$
2023年9月18日,本公司收到北京市医疗产品监督管理局的正式通知,续展其在中国继续营销Roxadustat的权利至2028年。本公司根据阿斯利康中国协议评估了与此次续签相关的监管里程碑付款,并得出结论,这一里程碑于2023年第三季度实现。因此,对#美元的对价
117
阿斯利康中国修正案
2020年7月,FibroGen中国贫血控股有限公司、FibroGen北京公司、FibroGen International(Hong Kong)Limited和阿斯利康签订了一项关于洛沙度斯特在中国的开发和商业化的修正案(“阿斯利康中国修正案”)。根据阿斯利康《中国修正案》,FibroGen北京与阿斯利康于2020年完成共同拥有实体法力康的成立,法力康负责洛沙度斯特分销,并通过阿斯利康进行销售和市场推广。
根据阿斯利康中国修正案,自2020年4月1日起,阿斯利康用于销售和营销活动的联合促销费用上限为净销售额的一个百分比。此外,阿斯利康中国修正案允许FibroGen北京发生的更高制造成本计入损益份额,但有年度上限等变化。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的联合推广费用,以中国的净销售额的百分比为上限,为$
根据阿斯利康中国修正案,FibroGen北京与阿斯利康之间的损益分摊是基于根据阿斯利康中国协议的当期罗沙多斯特销售净额及可扣除开支的计算。根据阿斯利康中国修正案修订后的计算,2020年实现盈利。因此,该公司向阿斯利康记录了相应的一次性利润份额负债,余额为$
几乎所有直接销售给中国经销商的roxadustat产品都是由发力康制造的,而FibroGen北京公司继续在中国的一个省直接销售roxadustat产品。FibroGen北京根据总交易价格向法利康制造和供应商业产品,并根据估计的利润份额进行调整。此外,阿斯利康还向发利康和FibroGen北京分别支付了向各自实体提供的服务的联合推广费用。阿斯利康有权偿还其销售和营销费用,最高可达净销售额的一个百分比的累计上限金额。一旦达到这一金额,阿斯利康将根据实际发生的成本加上预期的加价来计入联合促销费用,目前预计这一加价将持续到2033年。开发费用继续由双方各占一半。
销售给发利康和直接销售给经销商所确认的相关产品净收入在产品收入,净额下面的部分。
阿斯利康协议的会计处理
该公司评估了阿斯利康美国/ROW协议和阿斯利康中国协议应被视为单一安排还是单独安排,并得出结论认为,该等协议应被视为单一安排,并推定与同一客户同时或大约同时签署的两项或两项以上协议应被推定为单一安排。该公司在得出这一结论时考虑的要点如下:
118
因此,由于该等协议作为单一安排入账,已收到及将收到的预付代价及其他非或有代价已汇集在一起,并根据阿斯利康美国/ROW协议及阿斯利康中国协议的相关SSP分配给各自的履约责任。
对于阿斯利康的每一项协议,该公司都评估了各自安排中承诺的服务,并确定了代表这些服务和不同捆绑服务的履约义务。
不明确的承诺服务与其他承诺服务合并,形成一个不同的承诺服务捆绑包,收入在捆绑服务上确认,而不是在个别承诺服务上确认。阿斯利康协议中没有关于交付物品的退货权条款。
截至2023年12月31日,阿斯利康美国/ROW协议和阿斯利康中国协议的交易价格,不包括下文单独讨论的制造服务,包括$
对于阿斯利康协议,本公司根据每项履约义务的相对SSP将交易价格分配给各种履约义务,但共同开发账单和产品的商业销售除外。阿斯利康美国/ROW协议下的联合开发账单完全分配给美国/ROW联合开发服务绩效义务,阿斯利康中国协议下的联合开发账单完全分配给阿斯利康中国协议下的合并绩效义务。阿斯利康美国/ROW协议项下的产品商业销售完全分配给制造业商业产品供应履行义务,而阿斯利康中国协议项下的产品商业销售完全分配给合并后的中国履行义务。
为确认收入,本公司决定其与阿斯利康的合作协议条款自生效之日起生效,并于协议所载的所有履约义务完成后终止。合同期限被定义为合同各方具有现有的和可强制执行的权利和义务的时期。本公司认为,在相当长的一段时间内继续为开发提供资金的要求以及产品权利的损失,以及阿斯利康已经汇出的不可退还的预付款,构成了实质性的终止处罚,严重阻碍了阿斯利康行使其终止协议的权利。
对于阿斯利康美国/ROW协议下的技术许可,SSP是基于两步过程确定的。第一步是确定隐含的特许权使用费税率,使未来现金流的净现值等于零(即交易的隐含特许权使用费税率将等于投资的目标回报)。这导致了对假设的收购人为预测的现金流合理支付的特许权使用费数额的上限估计。该公司的现金流预测是根据概率调整后的收入和支出预测得出的。这些预测包括对税收和现金流调整的考虑。概率调整是在考虑了临床试验和监管批准阶段不同阶段技术成功的可能性后进行的。第二步涉及应用隐含特许权使用费税率,该税率被确定为
阿斯利康美国/ROW协议:
被分析的承诺服务,以及它们的满意度和确认为收入的一般时间如下:
119
第(2)至(4)项被捆绑成一个单独的履约义务,鉴于所有项目在开发期间(商业前开发阶段)高度相关,因此独立交付是不可行的。对于在一段时间内根据完全履行履约义务的进展情况确认的收入,公司使用输入法来衡量履行履约义务的进展情况,该方法基于工时或全职当量成本以及已发生的自付费用相对于预期总成本的比率,并在每个报告期更新进展衡量标准。
阿斯利康中国协议:
所分析的承诺服务与阿斯利康美国/ROW协议一致,但对该公司在协议生效日期存在的技术的许可除外,如下所述:
对于阿斯利康中国协议,本公司保留了制造权,作为寻求国内监管途径以获得产品批准的战略的重要组成部分,这需要获得制造设施的监管许可才能开始商业发货。如果将生产权提供给阿斯利康,整个合作的前景会有很大不同。公司在中国拥有商品药产品的生产权。因此,阿斯利康不能单独或与其他随时可用的资源一起从许可证中受益。因此,根据阿斯利康中国协议确定的所有承诺,包括许可、联合开发服务和商业用品的制造,已被捆绑到单一履行义务中,可分配给该履行义务的交易价格金额将推迟,直到制造的商业药物产品的控制权开始转移给阿斯利康。
120
根据阿斯利康中国修正案,基本上所有产品将由发利康直接销售给中国的经销商,而公司继续在中国的一个省直接销售。收入在roxadustat商业产品控制权移交给法利康时确认。对于公司直接销售的商业药品产品,收入在承诺商品的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权换取该产品的对价。请参阅产品收入,净额下面的部分。
根据阿斯利康协议确认的许可收入和开发收入
根据阿斯利康美国/ROW协议和阿斯利康中国协议确认为许可收入和开发收入的金额如下2023年12月31日、2022年和2021年(单位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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协议 |
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履行义务 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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阿斯利康美国/ROW协议和阿斯利康中国协议 |
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许可证收入 |
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开发收入 |
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与通过以下途径收到的对价相关的交易价格2023年12月31日和应收账款已根据阿斯利康美国/ROW协议和阿斯利康中国协议分配给以下每一项履约义务,以及任何相关的递延收入,如下(以千为单位):
阿斯利康美国/ROW协议和 |
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累计收入 |
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递延收入在 |
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总对价 |
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许可证 |
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$ |
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共同开发、信息共享& |
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中国履约义务** |
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许可和开发收入总额 |
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$ |
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$ |
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** |
$ |
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*中国履约义务收入确认为产品收入,详见产品收入,净额下面的部分。
**与同一合同中的权利和义务有关的合同资产和负债在合并资产负债表中净额入账。截至2023年12月31日,递延收入包括$
曾经有过
121
产品收入,净额
在中国销售洛沙度坦商业产品的产品收入净额如下2023年12月31日、2022年和2021年(单位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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直销: |
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毛收入 |
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折扣和回扣 |
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销售退货 |
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直接销售收入,净额 |
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对Falikang的销售: |
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成交总价 |
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利润份额 |
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净成交价 |
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递延收入减少(增加) |
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对Falikang的销售收入,净额 |
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产品总收入,净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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直销
在中国,直接向经销商销售roxadustat产品的产品收入在扣除销售回扣和折扣后,确认的金额反映了公司预期有权换取这些产品的对价。
折扣和回扣包括根据政府公布的价格指导和估计的渠道库存水平记录的价格调整、根据FibroGen与每个分销商签订的分销协议中每个分销商的销售总额百分比计算的合同销售回扣、其他回扣和折扣以及销售退货津贴。在所列期间,折扣和回扣总额无关紧要。
由于公司有合法的抵销权利,在每个资产负债表日,回扣和折扣将作为分销商应收账款总额的减少额,或在总金额超过应收账款总额或公司预计以现金结算折扣的情况下,作为分销商的流动负债列报。该公司的法定抵销权利是在个人经销商层面上确定的。合同负债计入合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债,截至2023年12月31日和2022年12月31日为非实质性负债。回扣和折扣反映为直销应收账款总额的减少,截至2023年12月31日和2022年12月31日,回扣和折扣并不重要。
销售给法力康-中国履约义务
在中国,几乎所有直接销售给经销商的roxadustat产品都是由法力康制造的。FibroGen北京公司为法利康制造和供应商业产品。FibroGen北京向法力康销售产品的净交易价格是基于总交易价格,并根据估计利润份额进行调整。
向法利康出售roxadustat标志着根据公司与阿斯利康的协议,公司履行中国的义务开始.产品收入以中国履约义务的交易价格为准。收入在产品控制权移交给法利康时确认,金额反映了交易价格与报告期内履行义务的分配情况。超过已确认收入的任何净交易价格将计入迄今的递延余额,并将在未来履行义务时确认。
公司会定期更新其假设,如销售总额、履约期、交易总价、利润份额和包括外币兑换影响在内的其他投入等。在更新其估计数后,该公司确认$
122
下表包括被视为合同负债的相关递延收入的前滚(以千计):
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余额为 |
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加法 |
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确认为收入 |
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货币 |
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余额为 |
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产品收入--阿斯利康中国 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
递延收入包括根据阿斯利康安排分配给中国履行义务的金额,因为与该会计单位相关的收入确认与中国内部产品的商业推出以及制造商业产品的控制权移交给阿斯利康有关。截至2023年12月31日,约为$
由于公司有合法的抵销权利,在每个资产负债表日,主要与利润分享有关的回扣和折扣作为法利康应收账款总额的减少额列报,应收账款为#美元。
药品收入净额
商业级药品收入截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,原料药或原料药产品对阿斯利康和阿斯利康的销售额如下(以千计):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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Astellas日本协议 |
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$ |
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$ |
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阿斯特拉斯欧洲协议 |
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阿斯利康美国/ROW协议 |
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( |
) |
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药品收入净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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Astellas日本协议
截至2021年12月31日止年度,本公司更新了与根据Astellas Japan修正案条款履行的原料药出货量相关的可变对价估计,并相应地记录了对药品收入的调整为#美元
2022年第一季度,该公司履行了Astellas日本修正案条款下的发货义务,并确认了相关药品收入$
年第二季度2023年,公司履行了Astellas日本修正案条款下的两项发货义务,并确认相关药品收入为$
123
阿斯特拉斯欧洲协议
2021年第一季度,该公司根据Astellas Europe协议和Astellas EU供应协议的条款,将大宗药物产品从过程验证供应中转移用于商业目的。公司记录的代价为#美元。
2022年第二季度,本公司根据Astellas Europe协议和Astellas EU供应协议的条款将大宗药品转让用于商业目的,并确认了相关的完全负担的制造成本$
2023年第四季度,本公司根据Astellas Europe协议和Astellas EU供应协议的条款将大宗药品转让用于商业目的,并确认了相关的完全负担的制造成本$
此外,公司确认的特许权使用费收入为#美元。
下表包括被视为与药品有关的合同负债的上述递延收入的前滚(以千计):
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|
余额为 |
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加法 |
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确认为收入 |
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重新分类为应计负债/应付账款 |
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余额为 |
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药品收入-递延收入: |
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阿斯特拉斯欧洲协议 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
124
阿斯利康美国/ROW协议
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司根据总供应协议的条款,向阿斯利康运送大宗药物产品作为商业供应。根据美国食品和药物管理局于2021年8月发布的完整回复信,该公司在修订与药品收入相关的可变对价估计时,评估了这些事态发展的影响。因此,公司更新了这些货物的估计交易价格,并记录了#美元。
在2022年第一季度,该公司评估了美国市场的当前发展,并更新了与前几年作为商业供应向阿斯利康发运的大宗药物产品相关的可变对价的估计。因此,在截至2022年12月31日的年度内,公司将美元重新分类
Eluminex协议
2021年7月,FibroGen向Eluminex生物科学(苏州)有限公司(“Eluminex”)独家授权其从重组人III型胶原中提取的研究生物合成角膜的全球权利。
根据与Eluminex的协议条款,经2022年1月修订和重述,Eluminex赚了$
本公司根据ASC 606对本协议进行会计处理,与客户签订合同的收入,并识别出
125
于2023年4月,FibroGen与Eluminex签订经修订及重订的独家许可协议(“A&R Eluminex协议”),以增加重组人I型胶原的许可权(除已获许可的III型胶原的许可权外)。A&R Eluminex协议包括额外的预付款总额$
截至2023年12月31日止年度,本公司确认
截至2021年12月31日止年度,本公司确认一美元
2022年第一季度,FibroGen和Eluminex签订了一份单独的合同制造协议,根据该协议,该公司负责以成本加成本的价格供应角膜产品
根据与Eluminex的协议确认为收入的数额如下2023年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
|
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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协议 |
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履行义务 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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埃鲁米内克斯 |
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许可证收入 |
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其他收入--专利转让 |
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其他收入-合同制造 |
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$ |
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$ |
|
4.收购富通治疗公司的独家许可证和选择权
于2023年5月5日(“期权收购日期”),本公司订立独家期权协议,以收购Fortis Therapeutics(“Fortis”)及其新型1期抗体-药物偶联物FOR 46(现称为“FG-3246”),其靶向于某些癌细胞上优先表达的CD 46上的新表位。FG-3246正在开发用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌,并可能适用于其他实体瘤和血液恶性肿瘤。
根据与期权协议同时与富通订立的评估协议(统称“富通协议”),FibroGen已独家授权FG-3246,并将控制和资助未来的研究,开发,包括由FibroGen赞助的第二阶段临床研究,以及在长达四年的期权期内制造FG-3246。作为临床开发战略的一部分,FibroGen将继续开发基于PET的生物标志物,利用放射性标记的靶向抗体进行患者选择。
根据ASC 810的指引,本公司确定富通为可变利益实体,且本公司为富通的主要受益人,因为通过富通协议,本公司有权指导对富通经济表现影响最大的活动。因此,本公司自期权收购日期起合并富通,并于2023年12月31日继续合并。根据ASC 805,该交易被视为资产收购, 企业合并由于所收购总资产的绝大部分公允价值集中于单一可识别知识产权及研发资产。
所转让代价之公平值为
126
此外,该公司有义务支付四个季度的付款总额为美元
富通已授权并发行普通股和A系列优先股。截至期权收购日期及2023年12月31日,本公司拥有约
在期权收购日期之后,富通的净收入将根据普通股和优先股各自的声明权利分配给它们。富通的净亏损只计入其普通股,因为优先股的持有者没有合同义务吸收此类亏损。
下表是根据购入资产的估计公允价值分配的购进对价(单位:千):
|
|
截至期权收购日期的估计公允价值 |
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购买注意事项 |
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— |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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知识产权研发资产 |
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总资产 |
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负债 |
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应付帐款 |
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应计负债和其他流动负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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不可赎回的非控股权益 |
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可确认资产、负债和非控股权益净额 |
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$ |
( |
) |
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资产收购损失 |
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$ |
( |
) |
本公司聘请第三方估值专家以风险调整净现值贴现现金流量模型(“rNPV”)厘定知识产权研发资产的公允价值,该模型的主要假设如下:(I)销售高峰、销售渗透率、剩余知识产权研发相关产品开发成本及其他相关一般及行政成本的估计现金流预测;(Ii)未来基础第二期及第三期临床试验技术成功的可能性及随后与知识产权研发资产相关的监管批准的可能性;及(Iii)估计经风险调整的贴现率。
富通的公允价值(企业价值)以及不可赎回的NCI和可赎回的NCI的公允价值是在上述基础上确定的选择权行使付款 共$
截至2023年12月31日,富通的总资产和负债都是微不足道的。自期权收购之日起至2023年12月31日止期间,富通的净收益(亏损)并不重要。
127
5.权益法投资--可变利息主体
发利康是阿斯利康和FibroGen北京公司共同拥有的分销实体。FibroGen北京拥有
根据ASC 810的指导,该公司得出结论,法利康符合VIE的条件。由于法利康是一家分销实体,而阿斯利康是所有roxadustat商业化活动的最终决策者,该公司缺乏功率标准,而阿斯利康符合ASC 810规定的功率和经济标准,以指导对其业绩影响最大的法利康活动。因此,出于会计目的,本公司不是此次VIE的主要受益者。因此,公司在法利康的投资按权益法核算,法利康没有并入公司的合并财务报表。本公司于法力康的全部投资于综合资产负债表中以权益法投资于未合并的VIE。此外,本公司确认其应占法力康报告损益的比例在综合经营报表中确认为未合并VIE的投资收益或亏损,并在综合资产负债表中确认为对法力康投资的调整。公司可能会向发利康提供股东贷款,作为其运营的一部分,以履行必要的财务义务。到目前为止,还没有这样的贷款。在截至2023年12月31日的年度内,本公司收到
本公司于截至本年度止年度对发利康的权益法投资如下2023年12月31日(千人):
实体 |
|
所有权百分比 |
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余额为 |
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净收入份额 |
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收到的股息 |
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货币 |
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余额为 |
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法力康 |
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% |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
|
$ |
|
法力康被视为本公司的关联方。见附注16,关联方交易,用于相关披露。
本公司持续根据事实及情况的变化重新评估VIE评估,包括但不限于发利康收到的股东贷款,以及发利康与其股东及/或其他第三方之间未来任何重大协议的执行情况。此外,还测试了每当事件或环境变化显示投资价值出现非暂时性的下降时,公司就评估其权益法投资的减值。到目前为止,还没有发生这样的事件或情况发生变化。
6.
根据美国公认会计原则下有关公允价值计量及披露的权威指引,本公司在非经常性基础上列报所有按公允价值确认或披露的金融资产及负债及任何其他资产及负债。指导意见界定了公允价值,在公认会计原则中建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。指导意见还要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露:
1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级:相同资产或负债的活跃市场报价以外的可观察到的投入。
3级:无法观察到的输入。
本公司重视某些资产和负债,侧重于用于计量公允价值的投入,特别是在计量使用重大不可观察(3级)投入的情况下。该公司的金融工具使用活跃市场的报价(第1级)或基于其他可观察到的投入(第2级)进行估值。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑该资产或负债的具体因素。此外,本文列出的类别并未说明购买或出售的规模可能会如何影响价格,特别是那些不断在市场上使用非股权工具的最大的高流动性金融发行者,或者任何此类金融资产可能会如何受到其他因素的影响,例如美国政府的担保。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。监测可观察数据的可获得性,以评估公允价值体系内金融工具的适当分类。根据此类投入的可用性,特定证券可以在不同级别之间转移。在这种情况下,应在报告期结束时报告转移情况。
128
按经常性基础计量的本公司金融资产的公允价值如下(以千计):
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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货币市场基金 |
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$ |
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公司债券 |
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商业票据 |
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美国政府债券 |
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机构债券 |
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总计 |
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$ |
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|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
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|
1级 |
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|
2级 |
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3级 |
|
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总计 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司债券 |
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商业票据 |
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美国政府债券 |
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机构债券 |
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资产支持证券 |
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外国政府债券 |
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可转换本票 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
该公司的二级投资使用第三方定价来源进行估值。定价服务使用行业标准估值模型,包括收入和基于市场的方法,对于这些模型,所有重要的投入都可以直接或间接地观察到,以估计公允价值。这些信息包括相同或类似投资的报告交易和经纪商/交易商报价、发行人信用利差、基准投资、基于历史数据的提前还款/违约预测以及其他可观察到的信息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,各级之间的资产转移总额为#美元。
7.租契
该公司与亚历山大港签订的位于加利福尼亚州旧金山的公司总部的长期物业租约的初始期限为
2021年6月1日,公司与亚历山大港签订了一项修正案,将租约延长至
本公司确定租赁修订为租赁修订,自2021年6月1日起生效,因此重新评估租赁分类,使用更新的贴现率重新计量相关租赁负债,并根据ASC 842的租赁修订指导调整相关使用权资产。因此,公司于2021年6月1日确定,修改后的租赁应作为经营性租赁入账,因此取消确认以前融资租赁使用权资产#美元。
2021年第一季度,FibroGen北京公司之前的长期租赁协议到期后,本公司与业主就位于北京开发区亦庄生物医药园区的同一试点工厂签订了新的租赁协议。新的租期是
129
本公司目前在中国上海和北京拥有多个办公空间的额外房地产租赁,这些租赁被视为经营租赁。该等租赁之租期介乎 至
此外,本公司于中国及美国有若干非重大办公设备及汽车租赁安排,合约租赁期介乎 至
本公司租赁资产及相关租赁负债如下(单位:千元):
|
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
|
资产负债表行项目 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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金融: |
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使用权资产成本 |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
融资租赁使用权资产净额 |
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运营: |
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使用权资产成本 |
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累计摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
经营性租赁使用权资产净额 |
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
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租赁资产总额 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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当前: |
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融资租赁负债 |
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$ |
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$ |
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|||
经营租赁负债 |
经营租赁负债,流动 |
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非当前: |
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|
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融资租赁负债 |
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经营租赁负债 |
非流动经营租赁负债 |
|
|
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|
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租赁总负债 |
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$ |
|
|
$ |
|
租赁费用的构成如下(以千计):
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|
营运说明书项目明细 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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融资租赁成本: |
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摊销 |
售出货物的成本; |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
租赁负债利息 |
利息支出 |
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|||
经营租赁成本 |
售出货物的成本; |
|
|
|
|
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|||
转租收入 |
销售、一般和行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总租赁成本 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
130
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
融资租赁的营运现金流 |
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|||
融资租赁产生的现金流 |
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|||
非现金:为换取新的租赁负债而获得的使用权资产: |
|
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|
|
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融资租赁 |
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|
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|
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经营租约 |
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|
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非现金:租赁修改导致的增加(减少): |
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融资租赁使用权资产 |
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|
|
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( |
) |
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经营性租赁使用权资产 |
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|
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|
|
|||
融资租赁负债,流动 |
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|
|
|
|
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|
( |
) |
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经营租赁负债,流动 |
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非流动融资租赁负债 |
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|
|
|
|
( |
) |
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非流动经营租赁负债 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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租期和贴现率如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2023 |
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|
2022 |
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||
加权-平均剩余租赁年限(年): |
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融资租赁 |
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|
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经营租约 |
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|
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加权平均贴现率: |
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|
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|
||
融资租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
经营租约 |
|
|
% |
|
|
% |
截至2011年12月31日的租赁负债到期日 2023年12月31日的情况如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
|
融资租赁 |
|
|
经营租约 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
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2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
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||
未来租赁支付总额 |
|
|
|
|
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减去:利息 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
8.资产负债表组成部分
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括以下内容(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
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货币市场基金 |
|
|
|
|
|
|
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美国政府债券 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日,共有$
131
投资
该公司的投资主要包括可供出售的债务投资。按主要投资类型划分的公司投资的摊余成本、未实现持股损益总额和公允价值汇总如下(以千为单位):
|
|
2023年12月31日 |
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|
|
摊销成本 |
|
|
未实现总额 |
|
|
未实现总额 |
|
|
估计数 |
|
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公司债券 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商业票据 |
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美国政府债券 |
|
|
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机构债券 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
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总投资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现总额 |
|
|
未实现总额 |
|
|
估计数 |
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公司债券 |
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商业票据 |
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美国政府债券 |
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机构债券 |
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资产支持证券 |
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外国政府债券 |
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可转换本票 |
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总投资 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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下表汇总了所有处于未实现亏损头寸的可出售证券的公允价值和按证券处于持续未实现亏损头寸的时间长度划分的未实现亏损总额(以千为单位):
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少于12个月 |
|
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12个月或更长时间 |
|
|
总计 |
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|||||||||||||||
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估计数 |
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未实现总额 |
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估计数 |
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未实现总额 |
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估计数 |
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未实现总额 |
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公司债券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国政府债券 |
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机构债券 |
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总计 |
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||||||
|
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2022年12月31日 |
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|
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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|
总计 |
|
|||||||||||||||
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估计数 |
|
|
未实现总额 |
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估计数 |
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未实现总额 |
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估计数 |
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未实现总额 |
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公司债券 |
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美国政府债券 |
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机构债券 |
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资产支持证券 |
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外国政府债券 |
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总计 |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
132
截至二零二三年十二月三十一日,所有可供出售投资的合约到期日均为一年内。
本公司定期检讨其可供出售投资是否出现非暂时性减值。本公司考虑的因素包括价值下降的持续时间、严重程度和原因、潜在的恢复期及其出售意图。就债务证券而言,本公司亦考虑(i)本公司是否有较大可能须于收回其摊销成本基准前出售债务证券,及(ii)摊销成本基准是否因信贷亏损而无法收回。截至二零二三年十二月三十一日止三个年度,该公司做到了
盘存
库存包括以下内容(以千计):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,减记过剩和陈旧库存的拨备并不重要。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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合同资产 |
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$ |
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$ |
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关联合同的递延收入 |
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合同净资产 |
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用于诉讼和解的应收保险收益 |
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预付资产 |
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其他流动资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
|
截至2023年12月31日的未开单合同资产和2022年包括$
截至2023年12月31日,该公司录得
133
财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
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2023 |
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2022 |
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租赁权改进 |
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$ |
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$ |
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实验室设备 |
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机械设备 |
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计算机设备 |
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家具和固定装置 |
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在建工程 |
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总资产和设备 |
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减去:累计折旧 |
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( |
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财产和设备,净额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧开支为$
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计):
|
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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临床前和临床试验应计费用 |
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$ |
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$ |
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原料药和原料药产品价格上涨 |
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诉讼和解 |
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工资总额和相关应计项目 |
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应计联合促销费用--当期 |
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Roxadustat对阿斯利康的利润份额 |
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财产税和其他税种 |
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专业服务 |
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与销售未来收入有关的负债的当前部分 |
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应计重组费用 |
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其他 |
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应计负债和其他流动负债总额 |
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$ |
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公司的应计负债$
截至2023年12月31日,累计诉讼和解金额为$
134
2023年7月14日,公司批准了降低公司运营费用的重组方案(《方案》)。该计划包括将公司在美国的员工人数减少约
9.优先担保定期贷款安排
于二零二三年四月二十九日,本公司与摩根士丹利管理的投资基金订立一项融资协议(“融资协议”),该投资基金由摩根士丹利作为贷款人(“贷款人”)及全国协会威尔明顿信托作为行政代理,提供(I)A$
根据融资协议,贷款人已为初始定期贷款提供资金。可能触发延迟提取定期贷款1的临床开发里程碑尚未实现,贷款人也没有为延迟提取定期贷款2提供资金。因此,这些功能已于2023年12月31日到期。
定期贷款应按以下固定利率计息
2023年5月8日,公司收到了美元
该公司已确定,贷款中嵌入的某些其他特征应被分开,并作为衍生工具单独入账。在成立时和截至2023年12月31日,由于基础事件的可能性很低,此类衍生品的公允价值可以忽略不计。
本公司的优先担保定期贷款安排2023年12月31日的情况如下(单位:千):
|
|
2023年12月31日 |
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|
优先担保定期贷款本金 |
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$ |
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减去:未摊销发行成本和交易成本 |
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( |
) |
优先担保定期贷款安排,期末余额 |
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减去:归入应计负债和其他流动负债的流动部分 |
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|
高级担保定期贷款安排,非流动 |
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$ |
|
135
10.与出售未来收入有关的负债
于2022年11月4日,本公司与NQ Entity,L.P.(“NovaQuest”)订立收入利息融资协议(“RIFA”),据此,本公司根据Astellas协议授予本公司未来收入的百分比权益,代价为#美元。
自2022年11月起,该公司出售给NovaQuest
公司可以在RIFA期间的任何时间全额预付其对NovaQuest的债务。预付金额从$不等。
2028年1月1日之后,如果产品(定义)连续12个月没有商业化,则公司在每个财政年度根据RIFA欠NovaQuest的款项应为:(I)根据收入利息支付条款应支付的金额;或(Ii)$
在2028年12月31日之前,如果根据RIFA向NovaQuest支付的所有付款之和不等于或超过$
NovaQuest将保留这一权利,直到达到付款上限
在RIFA的整个过程中,有效利率受到药品收入和已确认的里程碑付款收入的金额和时间、预测的药品收入和里程碑付款收入的时间变化以及公司向NovaQuest付款的时间的影响。本公司按季度重新评估预期总收入及产生该等收入的时间,重新计算债务折现及交易成本摊销及实际利率,并根据需要进行前瞻性会计调整。
债务贴现和交易成本总额为$
随着向NovaQuest支付款项,与出售未来收入相关的负债余额实际上将在RIFA的生命周期内得到偿还。
下表显示了截至该年度与销售未来收入有关的负债活动。2023年12月31日:
|
|
截至的年度 |
|
|
与销售未来收入有关的负债--期初余额 |
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$ |
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已确认利息支出 |
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与出售未来收入-期末余额有关的负债 |
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|
|
减去:归入应计负债和其他流动负债的流动部分 |
|
|
( |
) |
与销售未来收入相关的负债,非流动 |
|
$ |
|
136
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,根据Astellas协议,该公司确认药品收入为#美元
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司确认相关非现金利息支出#美元。
根据目前对药品收入和阿斯特拉斯协议下里程碑付款收入的估计,考虑到上述讨论的条款,公司预计最高可达#美元的付款上限。
11.产品开发义务
芬兰共和国技术发展中心(“TEKES”)的产品开发义务包括
如果TEKES资助的研究工作不能带来经济利润或不能实现其技术目标,TEKES可应FibroGen Europe的申请,免除每笔贷款,包括应计利息,全部或部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司有相当于美元的美元
该公司不是这些贷款的担保人,在拥有可分配资金之前,FibroGen欧洲公司不会偿还这些贷款。
12.承付款和或有事项
合同义务
自.起2023年12月31日,公司有以下未偿还的不可撤销购买义务(以千计):
|
|
购买义务 |
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2024 |
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2025 |
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总计 |
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帕米夫鲁单抗的生产和供应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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洛沙度斯特的生产和供应 |
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其他购买和计划 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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本公司期望在正常业务过程中履行其在这些协议下的承诺,因此,没有记录任何责任。
见注7,租契,了解本公司的经营及融资租赁付款义务的详情。见注9,高级担保定期贷款,附注10,与出售未来收入相关的负债和附注11,产品开发义务了解各自义务的详细情况。
该公司的一些许可协议规定了在特定时间段内的定期维护费,以及公司在实现开发、管理和商业里程碑时支付的费用。截至2023年12月31日,未来研究和临床前阶段开发计划的里程碑式付款最高可达约$
137
法律程序及其他事宜
本公司不时参与在其正常业务过程中或在其他情况下在美国境内和境外发生的各种法律诉讼。本公司在可合理估计的范围内,计提本公司相信将会导致可能亏损(包括(其中包括)可能结算值)的金额,以充分应付与法律诉讼及其他或有亏损有关的任何负债。当重大损失有合理可能发生并可以估计时,或当重大损失的金额有合理可能超过记录的准备金时,披露损失或某一范围的损失。本公司于2023年12月31日的综合资产负债表中除下文提及的集体诉讼和解外,并无任何积极法律诉讼的重大应计项目,因本公司无法预测该等事项的最终结果或合理估计潜在风险。
在2021年4月至2021年5月期间,
在2021年7月30日至2023年12月5日之间,
本公司认为衍生品诉讼中的索赔是没有根据的,并打算积极抗辩。然而,任何诉讼本身都是不确定的,任何针对FibroGen的判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对其业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年第四季度,该公司收到美国证券交易委员会的传票,要求提供与roxadustat的汇集心血管安全数据相关的文件。公司正在全力配合美国证券交易委员会建设。本公司不能以任何程度的确定性预测美国证券交易委员会的调查结果或确定任何潜在责任的程度。该公司也不能预测调查是否会造成任何损失,也不能估计可能的损失或损失的范围。这一事件或任何相关诉讼的任何不利结果都可能使公司面临重大损害、处罚或声誉损害,这可能对公司的业务、运营结果、财务状况、增长前景和普通股价格产生重大不利影响。
138
在2022年至2023年期间,本公司董事会收到本公司据称股东提出的五项诉讼要求,要求董事会根据未决的衍生品和证券集体诉讼中的相同指控,调查并采取行动,指控本公司某些现任和前任高级管理人员和董事存在不当行为。该公司未来可能会收到此类额外要求。
从2021年10月开始,向中国国家知识产权局提出了一些针对要求结晶形式的洛沙度坦的专利的挑战。这类诉讼的最终解决需要时间,本公司无法预测最终结果,也无法合理估计潜在风险。
赔偿协议
本公司在正常业务过程中达成标准的赔偿安排,包括例如服务、制造和合作协议。根据这些安排,本公司对受补偿方遭受或发生的损失,包括与任何第三方就其技术提出的知识产权侵权索赔有关的损失,予以赔偿,使其不受损害,并同意赔偿受补偿方。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。本公司已与其董事及高级职员订立弥偿协议,可能要求本公司在适用法律许可的范围内,就其董事或高级职员作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任作出弥偿。根据这些安排,公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。该公司认为这些安排的估计公允价值微乎其微。
13.股权和基于股票的薪酬
普通股
普通股每股有权
与股票期权和RSU授予以及公司的员工购股计划(ESPP)购买有关的普通股已发行股票、已发行股票计划股票和为未来发行而保留的股票如下(以千计):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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已发行普通股 |
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未偿还股票期权 |
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未完成的RSU |
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为未来股票期权和RSU授予预留的股份 |
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为未来ESPP发行预留的股份 |
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预留普通股总股数 |
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在市场上计划
2023年2月27日,公司与高盛有限责任公司和美国银行证券公司(均为“销售代理”)签订了经修订并重新签署的股权分配协议(“按市场交易协议”),该协议于2022年8月8日修订并重述了与高盛公司的股权分配协议,增加了美国银行证券公司作为该协议下的额外销售代理。根据在市场上的协议,该公司可不时并通过销售代理发行和出售其普通股股票,其总发行价最高可达$
截至2023年12月31日止的年度,公司出售了
139
库存计划
股票期权和RSU计划
根据公司修订和重述的2005年股票计划(“2005年股票计划”),公司可以向员工、董事和顾问发行普通股和购买普通股的期权以及其他形式的股权激励。根据2005年股票计划授予的期权可能是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权仅可授予本公司雇员和高级职员。不合格的股票期权和股票购买权可授予员工、董事和顾问。董事会有权决定向谁授出购股权、购股权数目、年期及行使价。对于激励性股票期权或非限定性股票期权,期权将以不低于公平市场价值的行使价授予。期权一般归属于
于二零一四年九月,本公司采纳二零一四年以股支薪奖励计划(“二零一四年计划”),该计划于二零一四年十一月十三日生效。2014年计划是2005年计划的后续股权补偿计划。2014年计划将于
因行使购股权或转换股份单位而发行的股份乃透过发行根据计划获授权的新股发行。
某些普通股期权持有人有权行使未归属的期权,但公司有权在自愿或非自愿终止对股东的雇用的情况下,以原始行使价回购股票。股份一般于四年内按比例解除购回拨备。本公司将因提前行使购股权而收取的现金作为负债入账。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,
在Fe2023年,本公司授予
在Fe2023年,本公司授予
140
股票期权交易,包括根据2014年计划和以前计划授予的被没收的期权,摘要如下:
|
|
股票 |
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|
加权 |
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|
加权 |
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集料 |
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在2022年12月31日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
) |
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过期 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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已归属和预期归属,2023年12月31日 |
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||||
可于2023年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的股票期权的估计加权平均公允价值是$
下表汇总了RSU、PRSU和TSR奖项的活动:
|
|
股票 |
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|
授予时的加权平均公允价值 |
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||
未归属于2022年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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未归属于2023年12月31日 |
|
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|
|
$ |
|
上表中包括的授予PRSU和TSR奖励的数量反映了有资格在
在截至2023年12月31日的年度内,已归属的RSU,
ESPP
2014年9月,公司通过了2014年员工持股计划,并于2014年11月13日生效。2014 ESPP旨在使符合条件的员工能够通过最高可达5%的工资扣减,定期购买公司普通股股票
141
基于股票的薪酬
以股票为基础的薪酬支出直接计入研发和销售费用、一般和行政费用2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售、一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计股票期权的公允价值。员工股票期权和RSU的公允价值在奖励的必要服务期内以直线方式摊销。PRSU的补偿成本在有可能达到业绩标准的各个归属期间支出。本公司使用蒙特卡罗估值模型模拟实现的概率来估计TSR奖励的公允价值。TSR奖励的补偿成本在必要的服务期内确认,无论何时(如果有的话)满足市场条件。普通股的公允市值是基于授予之日纳斯达克全球精选市场上公布的公司普通股的收盘价。
员工股票薪酬的公允价值是根据以下假设估计的:
使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估算授予的股票期权和ESPP的公允价值所用的假设如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
|
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|||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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股票期权 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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ESPP |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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|||
加权平均估计公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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142
使用蒙特卡罗估值模型估算TSR奖励的公允价值时所用的假设如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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TSR奖项 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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加权平均估计公允价值 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日,有一美元
附属股份与非控股权益
FibroGen欧洲
截至2023年12月31日和2022年12月31日分别,FibroGen Europe总共有
股息权-当FibroGen欧洲公司的资产被分配时(清算中的分配除外),优先股享有与FibroGen欧洲公司普通股股票相同的股息或其他形式的分配权利。如果合并,优先股持有人无权要求FibroGen Europe赎回全部或部分优先股。FibroGen Europe可能回购普通股或优先股作为对价。
优先购买权-优先股应根据芬兰有限责任公司法享有优先认购权,如果发行更多股票,给予期权,或获得可转换贷款,提供, 然而,上述优先购买权不适用于有三分之二(2/3)在股东大会上有表决权的股份出于重要合法原因批准的定向股票发行。
投票权-每股有
143
转换权(1-适用于-
清算权-如果FibroGen欧洲公司解散,优先股持有人有权在向普通股持有人进行任何分配之前获得相当于股票认购价的金额。在优先股持有人中,F系列优先股的持有者有权在向其他优先股持有人进行任何分配之前,获得相当于F系列优先股认购价的付款。
在首次公开发行时,如上所述,所有符合条件的FibroGen Europe优先股被交换为
FibroGen开曼
FibroGen Cayman
清算-如果公司发生清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,包括通过合并的方式,FibroGen开曼A系列优先股的持有人有权获得相当于FibroGen开曼A系列优先股持有人持有的股份数量与原始发行价$的乘积的金额。
转换-FibroGen Cayman系列A优先股的每股可转换为FibroGen Cayman普通股的全额缴足和不可评估股票数量,其结果是原始发行价除以转换时生效的转换价格,受股票拆分、股票股息、重新分类和类似事件的调整。FibroGen开曼群岛A系列优先股的转换价格等于原始发行价,因此与FibroGen开曼群岛普通股的转换比率为1:
投票-FibroGen开曼群岛A系列优先股的持有者有权与FibroGen开曼群岛普通股股东一起就提交股东投票的所有事项进行投票。每股FibroGen开曼A系列优先股的持有者拥有的投票权数量等于其可转换为的FibroGen开曼普通股的股票数量。
分红-FibroGen开曼群岛A系列优先股的持有者有权在申报时获得现金股息,股息比率为
2013年1月,FibroGen Cayman达成了一项美元
144
非控制性权益
于2023年12月31日及2022年12月31日,与发行附属股票有关的非控股权益头寸分别作为综合权益与公司股东应占权益的独立组成部分呈报。此外,该公司还提供将亏损分配至非控股权益,因为代表非控股权益的已发行股份并不代表附属公司的剩余股权。
有关截至2023年12月31日止年度因收购富通而产生的不可赎回非控股权益及可赎回非控股权益,请参阅附注4, 收购富通治疗公司的独家许可证和选择权,以了解详细信息。
14. 每股净亏损
可能增加每股摊薄盈利的潜在普通股被视为具有反摊薄作用,因此,该等股份不计入每股摊薄盈利的计算。本公司于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年录得亏损净额。因此,由于摊薄普通股于该等期间具有反摊薄影响,故并无假设已发行该等普通股。
摊薄加权平均股份不包括以下与购股权、受限制股份单位、受限制股份单位、股东周年回报奖励有关的潜在普通股及根据二零一四年雇员股份购买计划(“雇员股份购买计划”)将于所呈列期间购买的股份,原因为该等股份具有反摊薄作用(以千股计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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员工股票期权 |
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RSU、PRSU和TSR奖项 |
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ESPP |
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15. 所得税
除所得税前亏损的组成部分如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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国内 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外国 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税准备金由以下部分组成(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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当前: |
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联邦制 |
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总电流 |
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延期: |
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联邦制 |
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状态 |
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外国 |
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延期合计 |
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所得税拨备总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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145
以下是法定联邦所得税税率与公司实际税率之间的对账:
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按法定联邦税率征税 |
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% |
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% |
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州税 |
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基于股票的薪酬费用 |
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)% |
未受益的净营业亏损 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
未受益的海外净营业亏损 |
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% |
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% |
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( |
)% |
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高管薪酬的扣除限制 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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)% |
全球无形低税收入 |
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)% |
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)% |
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( |
)% |
其他 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
总计 |
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% |
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( |
)% |
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( |
)% |
公司递延税项资产的重要组成部分如下(以千计):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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联邦和州营业净亏损结转 |
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$ |
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$ |
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税收抵免结转 |
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结转国外净营业亏损 |
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资本化研究与开发费用 |
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基于股票的薪酬 |
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租赁义务 |
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准备金和应计项目 |
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递延收入 |
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无形资产 |
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其他 |
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小计 |
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减去:估值免税额 |
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( |
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递延税项净资产 |
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固定资产 |
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( |
) |
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( |
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不可扣除的应计费用 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净资产总额 |
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$ |
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$ |
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已提供估值拨备,以将递延税项资产减少至管理层认为更有可能变现的金额。未确认估值准备的递延税项资产的预期变现基于现有暂时性差异和未来应纳税所得额的冲销。
估价免税额增加了$
本公司打算继续维持对其递延税项资产的全额估值准备,直到有足够的证据支持全部或部分这项准备的撤销。
2023年12月31日,公司有净营业亏损结转可用于抵销未来约$
146
2023年12月31日,该公司约有$
联邦和州税法对净营业亏损和贷记结转的使用有很大的限制,如IRC第382条所定义的那样,如果出于税收目的而“所有权变更”的话。该公司没有执行IRC第382条的分析,之前的任何所有权变更可能会导致限制,从而减少可利用的净营业亏损和已披露的税收抵免结转总额。随后的所有权变更可能会影响未来几年的限制。
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。在对国税法的其他变化中,爱尔兰共和军对
不确定的税收状况
该公司的未确认税收优惠约为$
对截至三个年度的未确认所得税优惠的期初和期末金额进行核对2023年12月31日如下(单位:千):
|
|
联邦制 和国家 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
|
|
由于之前的头寸而减少 |
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( |
) |
因本年度情况而增加 |
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|
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外汇汇率差额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
|
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因以前的职位而增加 |
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因本年度情况而增加 |
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外汇汇率差额 |
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( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
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由于之前的头寸而减少 |
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( |
) |
因本年度情况而增加 |
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|
外汇汇率差额 |
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( |
) |
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
对于在正常业务过程中出现的项目,未确认的税收优惠可能在未来12个月内发生变化。
本公司将利息和罚款归类为税费的一个组成部分(如果有的话)。
该公司在美国联邦司法管辖区、美国各州和其他外国司法管辖区提交所得税申报单。美国联邦和州税务机关可以选择审计超过时效期限的纳税申报单,原因是重大税收属性从前几年结转,只对结转属性进行调整。外国诉讼时效一般保持开放,从
147
16.关联方交易
安斯泰来是本公司的股权投资者,并被视为关联方。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司录得与安斯泰来合作协议相关的许可证及开发收入, $
截至2023年12月31日止三个年度,公司与安斯泰来合作协议相关的费用并不重大。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,应收安斯泰来账款为$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,安斯泰来的递延收入总额为美元
截至2023年12月31日,应付Astellas的数额包括应计负债和其他流动负债以及其他长期负债,总额为#美元。
发利康是由FibroGen Beijing和阿斯利康共同拥有的实体,是一家未合并的VIE,作为股权法投资入账,并被视为本公司的关联方。FibroGen北京拥有
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,销售至发利康的产品收入净额为$
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,于法利康的投资收益(亏损)为 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日应收法利康账款净额为
17. 分部和地理信息
本公司已厘定首席执行官为主要营运决策者(“主要营运决策者”)。主要经营决策者审查公司各种临床试验项目的财务信息以及综合结果。就厘定溢利计量而言,已收许可收入及开发收入不会分配至多个计划,而资源分配决定主要由主要营运决策者根据综合业绩作出。因此,本公司认为,
地域收入
按产生收入的地区划分的地域收入如下(以千计):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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中国 |
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$ |
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欧洲 |
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日本 |
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美国 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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148
地理资产
按地理位置分列的财产和设备净额如下(单位:千):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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$ |
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中国 |
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总资产和设备 |
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融资租赁使用权资产及经营租赁使用权资产按地理位置划分的净额如下(以千计):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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中国 |
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融资租赁使用权资产总额 |
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美国 |
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中国 |
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经营租赁使用权资产总额 |
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$ |
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客户集中度
到目前为止,公司的收入来自以下合作伙伴和分销实体,分别占公司总收入或应收账款的10%或更多:
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|
收入百分比 |
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应收账款百分比 |
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023 |
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2022 |
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法力康关联方 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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|
% |
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阿斯特拉斯关联方 |
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% |
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% |
|
|
% |
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|
% |
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|
% |
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阿斯利康 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
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|
% |
|
|
% |
在中国,几乎所有直接销售给经销商的产品都是由发力康完成的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,没有任何单独的经销商占总收入的10%以上。截至2023年12月31日和2022年12月31日,直接销售给经销商的应收账款总额是无关紧要的
18.后续事件
2024年2月23日,本公司与阿斯利康达成协议,终止于2013年7月30日签署的阿斯利康美国/ROW协议(经修订)。根据终止和过渡协议,阿斯利康将把除韩国以外的所有非中国罗沙度斯特的权利返还给本公司,并在过渡期间提供一定的协助。本公司与阿斯利康就罗沙度斯特在中国的合作协议仍然有效。
作为终止和过渡协议的一部分,公司和阿斯利康将结清与过去与制造有关的交易的未偿还余额,阿斯利康将从FibroGen在终止地区销售roxadustat获得中位数至个位数的分级特许权使用费,或FibroGen获得的全部收入的35%(如果将此类权利许可或出售给第三方)。双方都没有受到任何提前终止合同的处罚。该公司目前正在评估这笔交易的会计影响,因为它与2024年第一季度有关。
149
附表II:估值及D个符合条件的帐户
(单位:千)
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荷电 |
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荷电 |
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给其他人 |
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余额为 |
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(记入贷方) |
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帐目- |
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开始于 |
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|
TO语句 |
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负债 |
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扣除额, |
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余额为 |
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年 |
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运营部 |
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和公平性 |
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网络 |
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年终 |
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递延税项资产的估值免税额 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日的年度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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回扣、折扣和调整津贴 |
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截至2023年12月31日的年度 |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
150
第9项.会计事项的更改和不一致关于会计和财务披露的NTANTS
没有。
第9A项。控制S和程序
作为附件31.1和31.2附于本截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”),是根据修订后的1934年证券交易法颁布的第13a-14(A)和15d-15(E)规则(“规则13a-14(A)和15d-15(E)证书”)所要求的我们的首席执行官和首席财务官的证书。年度报告的这一控制和程序部分包括关于规则13a-14(A)和15d-15(E)认证中提到的控制评估的信息。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日,即本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制程序和程序的有效性。披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)或15d-15(E)条规则所定义)旨在提供合理保证,确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并酌情传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。
根据我们的评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》第13a-15(F)条中有定义。我们对财务报告的内部控制是在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下建立的过程。财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下,使用下列标准评估了截至2023年12月31日,即我们的财政年度结束时的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会制定。
根据我们的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效,以提供对财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。
公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,如本文所述。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,由于所有控制系统的固有限制,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,控制和程序的好处必须相对于其成本加以考虑。
151
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的最近一个财政季度内,与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能会对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
贸易安排
没有。
伊特M9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
152
部分(三)
项目10.董事、执行董事公司法人与公司治理
本项目所要求的有关我们董事和被提名人的信息,包括关于我们的审计委员会、审计委员会财务专家和股东推荐董事会候选人的程序的信息,通过参考我们的委托书1-董事选举“和”董事与公司治理“的章节被并入我们的2024年股东年会委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(”2024年委托书“)。本项目所要求的有关我们执行人员的信息通过参考我们2024年委托书中题为“执行人员”的部分并入。本条款所要求的关于遵守修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条的信息(如果有),通过参考我们2024年委托书中标题为“拖欠第16(A)条报告”的章节而并入。
行为规范
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则。我们的商业行为守则副本可在我们的网站(Www.FibroGen.com我们网站的内容不是本报告的一部分。
此外,我们打算及时披露对我们的商业行为准则的任何修订或豁免的性质,这些修订或豁免适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或将来在我们的网站上执行类似职能的人员。
第11项.执行VE补偿
本项目所要求的信息通过参考我们2024年委托书中标题为“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会联锁与内部人参与”和“薪酬委员会报告”的章节纳入。
项目12.某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事宜
本项目所要求的信息通过参考我们的2024年委托书中标题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”的部分合并而成。
本项目所要求的信息通过引用并入 在我们的2024年委托书中,出现了标题为“与相关人士的交易”和“董事与公司治理”的章节。
第14项:本金账户NTANT费用和服务
本项目所需资料参考了我们2024年委托书中的提案标题“提案3--批准选择独立注册会计师事务所”。
153
部分IV
项目15.展品和国际泳联NCIAL语句时间表
(a)作为本年度报告的一部分,我们提交了以下文件:
1.合并财务报表
关于这一项目的资料载于本年度报告第二部分第8项。
2.财务报表附表
附表II载于第页150。所有其他附表都被省略,因为它们不是必需的,或者所需资料已列入合并财务报表或附注。
3.展品
见下文第15(B)项。
(b) 陈列品-我们已提交或通过引用将下列证据并入本年度报告。如果通过引用并入了一份展品,则括号中的数字表示交叉引用的文件。有关交叉引用文件的清单,请参阅本表末尾。
展品 |
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以引用方式成立为法团 |
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数 |
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展品说明 |
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表格 |
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美国证券交易委员会文号 |
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展品 |
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提交日期 |
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3.1 |
|
|
FibroGen,Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 |
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8-K |
|
|
001-36740 |
|
|
3.1 |
|
|
11/21/2014 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
3.2 |
|
|
修订和重新制定FibroGen,Inc.的章程。 |
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|
S-1/A |
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|
333-199069 |
|
|
3.4 |
|
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10/23/2014 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
|
普通股证书格式。 |
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|
8-K |
|
|
001-36740 |
|
|
4.1 |
|
|
11/21/2014 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
4.2 |
|
|
FibroGen International(Cayman)Limited及其某些股东之间的股东协议,日期为2017年9月8日。 |
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|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
4.6 |
|
|
11/8/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
4.3 |
|
|
FibroGen,Inc.与阿斯利康之间的普通股购买协议,日期为2014年10月20日。 |
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|
S-1/A |
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|
333-199069 |
|
|
4.17 |
|
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10/24/2014 |
|
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4.4 |
|
|
FibroGen,Inc.股本说明 |
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10-K |
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|
001-36740 |
|
|
4.4 |
|
|
3/2/2020 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
10.1(i)+ |
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|
FibroGen,Inc.修订和重新制定了2005年股票计划。 |
|
|
S-1 |
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333-199069 |
|
|
10.3(i) |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.1(Ii)+ |
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|
根据FibroGen,Inc.修订和重新制定的2005年股票计划下的股票期权协议、限制性股票购买协议和股票增值权协议的形式。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.3(Ii) |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
154
10.1(III)+ |
|
|
根据FibroGen,Inc.修订和重新制定的适用于根据FibroGen,Inc.的S 2010年修订和交换要约交换的期权的股票期权协议的形式。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.3(Iii) |
|
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10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.1(Iv)+ |
|
|
根据FibroGen,Inc.修订和重订的适用于根据FibroGen,Inc.的S 2010年修订和交换要约修订的期权的2005年股票计划。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.3(Iv) |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.1(v)+ |
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|
2013年修订表格根据FibroGen,Inc.修订和重新制定的股票期权协议格式适用于根据FibroGen,Inc.的S 2010年修订和交换要约修订或交换的期权。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.3(v) |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.2+ |
|
|
FibroGen,Inc.2014年股权激励计划及其协议格式。 |
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|
S-1/A |
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333-199069 |
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|
10.4 |
|
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11/12/2014 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
10.3+ |
|
|
FibroGen,Inc.2014年员工股票购买计划。 |
|
|
S-1/A |
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|
333-199069 |
|
|
10.5 |
|
|
11/12/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.4+ |
|
|
FibroGen,Inc.非员工董事薪酬政策,经修订。 |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.3 |
|
|
5/8/2023 |
|
|
|
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|||||||||
10.5*+ |
|
|
FibroGen,Inc.奖金计划。 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
|
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|||||||||
10.6 |
|
|
FibroGen,Inc.和X-4 Dolphin LLC之间的租赁协议,日期为2006年9月22日;经FibroGen,Inc.和X-4 Dolphin LLC之间租赁的第一修正案修订,日期为2007年10月10日;经FibroGen,Inc.和X-4 Dolphin LLC之间的租赁第二修正案修订,日期为2009年6月29日;由FibroGen,Inc.和ARE-San Francisco,LLC之间租赁的第三修正案修订,日期为2011年5月19日;由FibroGen,Inc.和ARE-San Francisco No.43,LLC之间租赁的第四修正案修订,日期为2011年9月8日。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.8 |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
155
10.7 |
|
|
北京FibroGen医疗技术发展有限公司、北京经济技术投资发展母公司和北京BDA国际生物医药投资管理有限公司之间租赁北京BDA生物医药园区房产的补充协议,自2013年2月1日起生效,并补充于2013年1月30日由北京FibroGen医疗技术发展有限公司、北京经济技术投资发展母公司和北京BDA国际生物医药投资管理有限公司之间租赁北京BDA生物医药园区房产的补充协议。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.9 |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.8+ |
|
|
录用通知书格式。 |
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S-1 |
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|
333-199069 |
|
|
10.10 |
|
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10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.9 |
|
|
FibroGen,Inc.和Astellas Pharma Inc.之间的合作协议,自2005年6月1日起生效。 |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.1 |
|
|
11/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.9(i) |
|
|
FibroGen,Inc.和Astellas Pharma Inc.之间的合作协议第1号修正案,自2013年1月1日起生效。 |
|
|
10-K |
|
|
001-36740 |
|
|
10.9(i) |
|
|
2/27/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.10 |
|
|
由FibroGen,Inc.和Astellas Pharma Inc.签署的贫血症许可和合作协议,自2006年4月28日起生效。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.12 |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.11 |
|
|
FibroGen,Inc.和Astellas Pharma Inc.之间的贫血许可和合作协议修正案,自2006年8月31日起生效。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.13 |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.12 |
|
|
FibroGen,Inc.和Astellas Pharma Inc.之间的贫血许可和合作协议修正案2,自2006年12月1日起生效。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.14 |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
156
10.13 |
|
|
FibroGen,Inc.和Astellas Pharma Inc.之间签署的贫血许可和合作协议的补充,自2006年4月28日起生效。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.15 |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.14 |
|
|
FibroGen,Inc.和Astellas Pharma Inc.之间的贫血许可和合作协议的第3号修正案,日期为2012年5月10日。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.16 |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.15 |
|
|
修订和重新签署了由FibroGen中国贫血控股有限公司、北京FibroGen医疗技术发展有限公司、FibroGen国际(香港)有限公司和阿斯利康AB之间签署的许可、开发和商业化协议(中国),自2013年7月30日起生效。 |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.3 |
|
|
11/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
|
修订和重新签署了FibroGen,Inc.和阿斯利康AB之间的许可、开发和商业化协议(适用于美国和某些其他地区),自2013年7月30日起生效。 |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.2 |
|
|
11/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.17 |
|
|
FibroGen公司、Genpharm国际公司、Medarex公司和FibroPharma公司之间的研究和商业化协议,自1998年7月9日起生效。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.21 |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.18 |
|
|
FibroGen公司、Genpharm国际公司、Medarex公司和FibroPharma公司之间的研究和商业化协议第1号修正案,自2001年6月30日起生效。 |
|
|
S-1 |
|
|
333-199069 |
|
|
10.22 |
|
|
10/1/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.19 |
|
|
FibroGen公司、Genpharm国际公司、Medarex公司和FibroPharma公司之间的研究和商业化协议第2号修正案,自2002年1月28日起生效。 |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.6 |
|
|
11/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
157
10.20+ |
|
|
FibroGen,Inc.及其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。 |
|
|
S-1/A |
|
|
333-199069 |
|
|
10.27 |
|
|
10/23/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10.21 |
|
|
由菲布罗根(中国)医疗技术发展有限公司与沧州市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同,日期截至2017年2月24日. |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.32 |
|
|
5/9/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
|
FibroGen公司和Catalent Pharma Solutions,LLC之间的商业供应协议,自2020年1月1日起生效. |
|
|
10-K |
|
|
001-36740 |
|
|
10.28 |
|
|
3/2/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
|
FibroGen,Inc.、上海SyntheAll制药有限公司和STA制药香港有限公司之间的主供应协议,2020年3月2日生效. |
|
|
8-K |
|
|
001-36740 |
|
|
99.1 |
|
|
3/24/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
|
FibroGen,Inc.、上海SyntheAll制药有限公司和STA制药香港有限公司之间的主供应协议修正案1,自2020年5月11日起生效. |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.2 |
|
|
8/6/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
|
FibroGen中国贫血控股有限公司、FibroGen中国医疗技术发展有限公司、FibroGen国际(香港)有限公司和阿斯利康AB之间的许可、开发和商业化协议第二次修订和重新签署,自2020年7月1日起生效. |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.3 |
|
|
8/6/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
|
FibroGen,Inc.与阿斯利康之间修订和重新签署的许可证、开发和商业化协议的第1号修正案,2020年7月1日生效. |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.4 |
|
|
8/6/2020 |
|
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
10.27 |
|
|
FibroGen,Inc.、上海SyntheAll制药有限公司和STA制药香港有限公司之间的主供应协议修正案2,自2020年7月24日起生效. |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.8 |
|
|
11/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
158
10.28 |
|
|
FibroGen公司和阿斯利康英国有限公司之间的主供应协议,2020年9月10日生效. |
|
|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.9 |
|
|
11/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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10.29 |
|
|
FibroGen,Inc.和三星生物制药有限公司之间的主服务协议,自2020年10月30日起生效。 |
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|
10-K |
|
|
001-36740 |
|
|
10.35 |
|
|
3/1/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.30 |
|
|
FibroGen,Inc.和三星生物制药有限公司之间的产品特定协议,自2020年10月30日起生效。 |
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|
10-K |
|
|
001-36740 |
|
|
10.36 |
|
|
3/1/2021 |
|
|
|
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10.31 |
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FibroGen,Inc.和Astellas Pharma Europe Ltd之间的Astellas EU Supply协议,自2021年1月1日起生效。 |
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|
10-Q |
|
|
001-36740 |
|
|
10.2 |
|
|
5/10/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
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|
FibroGen,Inc.、上海SyntheAll制药有限公司和STA制药香港有限公司之间的主供应协议修正案第3号,日期为2021年1月12日。 |
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10-Q |
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001-36740 |
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10.3 |
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5/10/2021 |
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10.33 |
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自2021年6月1日起,旧金山43号有限责任公司和FibroGen,Inc.对租约的第六修正案。 |
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10-Q |
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001-36740 |
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10.1 |
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8/9/2021 |
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10.34 |
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由FibroGen,Inc.和HiFiBiO(HK)Limited(D.B.A.HiFiBio Treateutics)签署的独家许可和期权协议,截至2021年6月16日。 |
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10-Q |
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001-36740 |
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10.2 |
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8/9/2021 |
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10.35 |
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FibroGen,Inc.、上海SyntheAll制药有限公司和STA制药香港有限公司之间的主供应协议修正案第4号,日期为2021年10月29日。 |
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10-K |
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001-36740 |
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10.36 |
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2/28/2022 |
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10.36+ |
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FibroGen,Inc.和Christine Chung之间的邀请函,日期为2008年6月17日。 |
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10-K |
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001-36740 |
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10.32 |
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3/2/2020 |
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10.37+ |
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FibroGen,Inc.和Juan Graham之间的邀请函,自2021年7月30日起生效。 |
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10-Q |
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001-36740 |
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10.2 |
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11/9/2021 |
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10.38+ |
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|
行政人员变更控制权和离职协议的格式. |
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10-K |
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001-36740 |
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10.35 |
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3/2/2020 |
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159
10.39 |
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自2022年1月21日起,FibroGen,Inc.与Eluminex生物科学(苏州)有限公司之间的独家许可协议已修订并重新签署。 |
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10-Q |
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001-36740 |
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10.1 |
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5/9/2022 |
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10.40 |
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FibroGen,Inc.与高盛公司和美国银行证券公司之间的股权分配协议的修订和重新签署,日期为2023年2月27日。 |
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10-K |
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001-36740 |
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10.44 |
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2/27/2023 |
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10.41 |
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FibroGen公司和三星生物制品有限公司之间的产品特定协议-临床产品药物物质的第1号修正案,自2022年10月25日起生效。 |
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10-K |
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001-36740 |
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10.45 |
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2/27/2023 |
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10.42 |
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FibroGen,Inc.和NQ Project Phoebus,L.P.之间的收入利息融资协议,日期为2022年11月4日。 |
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10-K |
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001-36740 |
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10.46 |
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2/27/2023 |
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10.43 |
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Astellas Pharma Inc.、Astellas Pharma Europe Ltd.和FibroGen,Inc.之间的信函协议,自2022年11月4日起生效。 |
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10-K |
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|
001-36740 |
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10.47 |
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2/27/2023 |
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10.44 |
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FibroGen,Inc.及其附属公司与Catalent Pharma Solutions,LLC之间的商业供应协议(Roxadustat)修正案1,自2023年1月1日起生效。 |
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10-Q |
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001-36740 |
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10.2 |
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5/8/2023 |
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10.45+ |
|
|
管理人员变更控制权和离职协议的表格。 |
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10-Q |
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001-36740 |
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10.4 |
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5/8/2023 |
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10.46+ |
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|
FibroGen,Inc.和Thane Wettig之间的邀请函,日期为2023年7月23日。 |
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8-K |
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|
001-36740 |
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10.1 |
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7/25/2023 |
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|
10.47+ |
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|
FibroGen,Inc.和Enrique Conterno于2023年7月23日签署的咨询协议。 |
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|
8-K |
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|
001-36740 |
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10.2 |
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7/25/2023 |
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10.48 |
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|
修订和重新签署了FibroGen,Inc.、FibroGen(中国)医疗技术发展有限公司和Eluminex Biosciences(苏州)有限公司之间的独家许可协议,日期为2023年4月19日。 |
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|
10-Q |
|
|
001-36740 |
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|
10.4 |
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8/7/2023 |
|
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160
10.49 |
|
|
FibroGen,Inc.及其某些子公司、NHTV Fairview Holding LLC、NHTV II Fairview Holding LLC、MSTV Fund II Employees Fairview Holding LLC和Wilmington Trust,National Association之间的融资协议,日期为2023年4月29日。 |
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10-Q |
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|
001-36740 |
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10.5 |
|
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8/7/2023 |
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10.50 |
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|
FibroGen公司和Fortis治疗公司之间的评估协议,日期为2023年5月5日。 |
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10-Q |
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001-36740 |
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10.6 |
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8/7/2023 |
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10.51 |
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|
FibroGen,Inc.、Fortis治疗公司和股东代表服务有限责任公司之间的期权协议和合并计划,日期为2023年5月5日。 |
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10-Q |
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001-36740 |
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10.7 |
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8/7/2023 |
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10.52+ |
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|
FibroGen,Inc.和Mark Eisner于2023年9月11日签署了咨询协议。 |
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|
8-K |
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001-36740 |
|
|
10.1 |
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9/6/2023 |
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10.53* |
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日期为2023年11月16日的第二次修订和重新签署的独家许可协议的第1号修正案。 |
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— |
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21.1 |
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|
FibroGen,Inc.的子公司 |
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10-Q |
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001-36740 |
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21.1 |
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8/9/2021 |
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23.1* |
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普华永道会计师事务所同意。 |
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24.1* |
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授权书(包括在签名页中)。 |
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31.1* |
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规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 |
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32.1** |
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《美国法典》第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第63章第1350节所要求的首席执行干事和首席财务官证书(《美国法典》第18编第1350节)(1)。 |
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97.1* |
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返还激励性薪酬政策. |
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161
101.INS* |
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|
内联XBRL实例文档:该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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— |
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— |
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|||||||||
101.Sch* |
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内联XBRL分类架构链接库文档 |
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— |
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104 |
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|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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— |
*现送交存档。
**随函提供。
*由于本公司已确定(I)所遗漏的信息并非重大信息,以及(Ii)所遗漏的信息如果被公开披露或属于公司视为机密的信息类型,则可能会对竞争造成损害,因此本展览的部分内容(以星号表示)已被遗漏。
+表示管理合同或补偿计划。
(c) 财务报表明细表-见上文(A)2。
项目16.M 10-K摘要
没有。
162
标牌缝隙
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由加利福尼亚州旧金山市的下列签署人代表其签署本年度报告。
|
|
FibroGen公司 |
||
|
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|
|
日期:2024年2月26日 |
|
发信人: |
|
/S/Thane Wettig |
|
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|
塔纳·维蒂希 首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期:2024年2月26日 |
|
发信人: |
|
撰稿S/胡安·格雷厄姆 |
|
|
|
|
胡安·格雷厄姆 高级副总裁和首席财务官 (首席财务会计官) |
163
的权力律师
以下签名的每一位人士均以此等身份共同及个别委任Thane Wettig及Juan Graham为其实际代理人,以任何及所有身份为其签署任何修订,并将其连同证物及其他与此相关的文件一并提交至证券交易委员会,在此批准及确认每一名上述实际代理人或其替代代理人均可凭借本年度报告作出或导致作出任何修订,并于此批准及确认所有上述事实上代理人或其替代代理人均可根据本年度报告作出任何修订,并向美国证券交易委员会提交该等修订文件及其他相关文件。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/Thane Wettig |
|
首席执行官 (首席行政主任) |
|
2024年2月26日 |
塔纳·维蒂希 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
撰稿S/胡安·格雷厄姆 |
|
高级副总裁和首席财务官(首席财务会计官) |
|
2024年2月26日 |
胡安·格雷厄姆 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/S/詹姆斯·A·舍内克 |
|
董事会主席和董事 |
|
2024年2月26日 |
James A.舍内克 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/苏珊娜·布劳格 |
|
董事 |
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2024年2月26日 |
苏珊娜·布劳格 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/奥伊夫·布伦南 |
|
董事 |
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2024年2月26日 |
Aoife Brennan,M.B.,B.ch. |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/本杰明·F·克拉瓦特 |
|
董事 |
|
2024年2月26日 |
本杰明·F·克拉瓦特博士 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/杰弗里·L·爱德华兹 |
|
董事 |
|
2024年2月26日 |
杰弗里·L.爱德华兹 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/杰弗里·W·亨德森 |
|
董事 |
|
2024年2月26日 |
杰弗里·W·亨德森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/发稿S/何超琼 |
|
董事 |
|
2024年2月26日 |
何美金,博士。 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
撰稿S/杰拉尔德·莱马 |
|
董事 |
|
2024年2月26日 |
杰拉尔德·莱马 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
164