附录 10.1

标记了某些已识别的信息 [***] 已被排除在展品之外，因为它既是 (I) 非实质性的，也是 (II) 注册人视作私人或 机密的类型。

协议负责人

之间

V CAPITAL 房地产 SDN BHD

（“购买者”）

和

HAAD SAI NGEN CO.有限公司。

（“供应商”）

协议负责人

本协议要点（“协议”） 于 2024 年 1 月 24 日签订。

之间：

Haad Sai Ngen Co.有限公司（公司编号 0835527000016) 一家根据泰国法律注册成立的公司，注册办事处位于泰国普吉府卡图区巴东分区塔威旺路 41 号（“供应商”）；

和

V Capital Real Estate Sdn Bhd（注册号 编号202101023177（1423477-H）），一家在马来西亚注册成立的公司，注册办事处位于马来西亚吉隆坡灵卡兰赛义德布特拉谷中城大道 办公室6层5-6单元（“买方”）。

每位供应商和买方应分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

而：

A.根据Surapol Hompuangpoo与卖方于2008年1月9日签订的土地租赁协议， 卖方是土地所有权契据编号28419，卷号第285页，第14号土地，调查第75页， 占地面积为1 Rai、1 Ngan、23 Square Wah，位于普吉岛芒区卡伦分区泰国省， 其详细信息见本文附录 1（“土地”）的所有权契据副本。

B.该土地由卡塔俱乐部公司租用。根据日期为 2008 年 1 月 9 日的租赁协议，Ltd. 向 Surapol Hompuangpoo 先生提供。

C.根据本协议的条款和条件，买方希望购买土地的租赁权 与 Impiana Private Villas Kata Noi 以及卖方拥有的所有此类资产（见附录 2（“交易”）， 。

现在特此商定如下：

1.定义

1.1.在本协议中，除非上下文另有要求，否则以下表述应具有以下 含义：-

“协议” 指 本关于出售和购买土地租赁权的协议，以及双方可能不时以书面形式商定的任何此类修改、变更、修正或增补， ；

“有关当局” 是指以下内容：

a)任何司法管辖区内的任何政府，无论是联邦、州、临时、地区还是地方；

b)任何政府或任何政府感兴趣的任何部长、法院、部门、官员、委员会、代表、部门、机构、董事会、机关 或组织；

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c)任何非政府监管机构；以及

d)任何公用事业服务提供商，无论是否由政府拥有或控制，

而 “适当当局” 是指其中任何一个；

“资产” 是指 财产上的所有设备、固定装置、计算机、打印机和其他财产物品，包括但不限于作为附录 2 所附清单中列出的 物品以及该财产业务运营的所有无形资产；

“工作日” 是指吉隆坡商业银行除星期六、星期日或公共假日之外开放一般银行业务的日子；

“完成” 是指 根据本文条款完成向买方出售和购买土地租赁权；

“完成日期” 是指满足或满足后续条件的最后一个日期；

“后续条件” 应具有本文第 5.1 条所赋予的含义；

“机密信息” 应具有本文第 13.1 条中规定的含义；

“对价股份” 指为满足购买价格而向卖方发行的新VCIG股份；

“抵押权” 包括 任何人的任何权益或股权（包括在不影响前述一般性的前提下，任何收购权、期权或 优先购买权）或任何抵押贷款、押记、质押、留置权、转让、抵押、担保、担保权益、所有权保留或任何其他性质的 担保、索赔、协议或安排；

“不可抗力事件” 是指一方无法控制的任何原因、障碍或事件，包括但不限于天灾、风暴、暴风雨、飓风、 洪水、地震、火山活动、海啸、山体滑坡、闪电损害、干旱、任何自然灾害、鼠疫、流行病、 战争（无论是宣战还是严重威胁）、封锁、敌对行动、入侵、军事行动或动员、内战、暴动、 革命、内乱、暴民暴力、非暴力行为、恐怖主义、破坏、海盗、统治、监管或指示、 国家紧急状态、征用、强制收购、没收工程、征用、国有化、爆炸和/或火灾，但 不包括因买方的疏忽或违约而直接或间接引起的事件或情况；

“土地” 是指土地所有权证编号28419，卷号 285 第 19 页，土地第 14 号，调查第 75 页下的 地块，占地面积为 1 Rai， 1 Ngan，23 Square Wah，23 Square Wah，位于泰国普吉府普吉县卡伦分区，详细信息见附录 1 所附的所有权契据副本 ;

“租赁协议” 是指叙文A中提到的土地租赁协议；

根据租赁协议，“出租人” 是指 Surapol Hompuangpoo；

“封锁期” 是指根据美国1933年《证券法》第144条的要求自向卖方发行VCIG股票之日起六（6）个月的期限；

“支出” 指 所有合法支出，包括与土地和财产有关的任何合法支出，包括但不限于以下支出：

a)财产税、土地和建筑税，包括但不限于有关当局评估、征收或征收的所有费用、评估、关税 和费用；以及

b)所有成本、费用和其他开支，包括与 土地和财产相关的公用事业费和保险费；

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“财产” 是指 供应商在名为卡塔诺伊因皮亚纳私人别墅 的度假村内和度假村的所有现行权利、权利、利益和利益，该度假村位于泰国普吉岛孟卡伦区卡伦区 Moo 2 卡塔诺伊路 10 号的土地上，截至竣工时 83100；

“买方” 指 V Capital Real Estate Sdn Bhd（注册号202101023177（1423477-H）），一家在马来西亚注册的公司，其注册办公室位于马来西亚吉隆坡灵卡兰赛义德布特拉谷中城大道办公大道6层5-6单元或其提名的其他 人；

“购买价格” 是指买方 将向卖方支付的土地租赁权和资产所有权的总购买对价，金额仅为三百万美元（3,000,000.00美元）；

“代价收款人 股票” 是指卖方或卖方提名的接收代价股份的任何其他人士；

“后续期限” 是指自本协议签订之日起的六 (6) 个月或买方与 供应商共同商定的任何其他延长期限；

“交易” 应具有叙文 C 中赋予的含义；

“受托人” 是指 买方任命的托管代理人，负责持有/处理对价股份的股票证书；

“校准日期” 是指锁期的到期日；

“美元” 指美国 美元；

“VCIG” 是指VCI 全球有限公司（英属维尔京群岛公司编号为2035574），这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，注册办事处 位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Intershore Chambers，在纳斯达克证券交易所上市，是V Capital Real Estate Sdn Bhd的母公司；

“VCIG 股份” 指 VCIG 的普通股；

“供应商” 指 Haad Sai Ngen Co.有限公司（公司编号0835527000016）一家根据泰国法律注册成立的公司，注册办事处 位于泰国普吉省卡图区巴东分区塔威旺路41号；

“供应商保证” 是指供应商在附表 1 中作出的所有陈述和担保，以及每项陈述和担保，均为供应商担保；

“别墅” 指卡塔诺伊的 Impiana 私人别墅；

“VWAP” 是指交易量 加权平均市场价格；以及

“担保” 是指 本协议第 10 条中规定的担保和陈述；

1.2.在本协议中，除非上下文另有要求：

a)表示单数的词语包括复数，反之亦然；

b)表示性别的词语包括所有性别；

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c)表示自然人的词语包括法人团体和非法人团体；

d)提及的条款、附录和附表是指本协议的条款、附录和附表；

e)对任何立法或任何立法条款的提及应包括对该立法或取代的任何立法条款的任何修改或重演 以及根据此类立法 和/或条款发布的所有法规和法定文书；

f)插入本协议条款的标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释 或解释；

g)在定义单词或短语的地方，该单词或短语的其他部分和语法形式 具有相应的含义；

h)提及本协议或任何其他协议或文书的当事方应包括该方的 继承人和允许的受让人；

i)对任何协议或文书的提及应包括提及 不时修订、更新、补充、变更或替换的协议或文书；

j)提及美国或 “美元” 应视为指以美国 货币表示的金额；

k)本协议的所有附录和附表及其叙述应构成本协议的组成部分。

2.出售和购买土地的租赁权

2.1.根据本协议的条款和条件，卖方特此同意出售，买方 同意以购买价格和 担保为基础购买土地的租赁权，不附带任何性质 的所有权利、利益和权利，以及截至竣工之日的财产和资产。

2.2.购买价格应由买方根据此处 第 3 条的规定向供应商结算。

3.购买价格

3.1.购买价格应通过向卖方发行的代价股份来支付。

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3.2.VCIG应在本协议签订之日起十（10）个工作日内 向卖方发行对价股，前提是VCIG获得其配售代理人 Stockblock Securities LLC和承销商Boustead Securities, LLC的同意，或者在VCIG的停顿期结束后（即2024年3月18日）以其他方式获得发行对价股的同意。

3.3.代价股份的股份证书应由受托管理人持有，从代价股份的发行 之日起至完成之日。

3.4.要发行的对价股的数量应根据发行价格确定， 的发行价格是根据封锁期内对价股 （“发行价格”）发行之日之前的五（5）天VWAP计算的。

3.5.在调整日，如果VCIG股票的三十（30）天VWAP在真实日期之前的三十（30）天VWAP低于发行价格，则买方可以选择让卖方额外发行 VCIG股票，其金额等于发行价格与紧接在 True 之前的三十（30）天VWAP之间的差额自调整之日起七 (7) 个工作日内完成上市（“True-Up Shares”），或者，向 供应商偿还相当于两者之间缺额的金额根据第 4.1 条规定的条款和条件，购买价格和以 现金出售代价股份的收益。

3.6.为避免疑问，从 发行True-Up股份之日起至完成日期，True-Up股份的股票证书应由受托人持有。

3.7.对价股份和True-Up股份在分配和发行后，在所有方面 均与当时存在的VCIG股票相当，但它们无权获得任何股息、权利、配股和/或任何其他分配 ，除非对价股份和True-Up股份的配发和发行是在此类股息、 权利、配股和/或任何其他分配的权利日之前进行的。

3.8.买方应尽最大努力在2024年2月29日之前向卖方支付九十万美元（900,000.00美元） 现金，相当于购买价格的30％，作为将土地租约延长至2048年的费用。

3.9.如果卖方在 2024 年 2 月 29 日之前从买方那里收到了上文第 3.7 条所述的款项，则卖方不可撤销地承诺在自真实日期起七 (7) 个工作日内将等于九百 千 (900,000.00 美元) 价值的对价股份退还给买方。返还给买方的 的对价股份的数量应根据调整日期 之前的三十（30）天VCIG股票的VWAP计算。卖方还承诺作为买方提名人持有相应数量的对价股份以及对价股份的附带和应计权利 ，直到将该数量的对价股份转让给买方为止。 为避免疑问，第 4 条中由买方管理的对价股份应排除汇给买方的相应数量的对价 股份。然后，在根据第4条完成对价股份的出售后，买方应仅以现金 向买方汇款二百万美元（合2,100,000美元）。

3.10.卖方应在收到第 3.7 条所述的九十万美元 （900,000.00 美元）之日起五 (5) 个工作日内继续延长土地的租约。如果租约未能在收到九十万美元（900,000.00美元）之日起 一（1）个月内延期，则第11条适用于这种情况， 供应商应在终止通知之日起五（5）个工作日内将支付给其的所有此类款项退还给买方。

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4.对价股份的管理

4.1.在遵守第 3.8 条的前提下，以下内容适用：

a)封锁期到期后，买方将协助卖方管理 对价股份，为期两 (2) 个月的代价股份出售提供便利；

b)如果对价股份的出售金额超过购买价格，则买方 有权获得超出部分的百分之五十（50％）（“利润”）。利润应按以下方式计算：

对价股票利润

利润 = 50% x [（ 出售对价股份的收益）—（收购价格）]

c)自锁期 期到期之日起三 (3) 个月内，买方应将收购价格和出售对价 股份的剩余收益汇给卖方；

d)如果对价股份的出售金额低于购买价格，则卖方将在封锁期到期之日起三（3）个月内以现金形式补偿缺口；以及

e)只有在卖方从买方收到收购价格和利润 （如果有）的现金后，才会立即将剩余的对价股份 以马来西亚一令吉（RM1.00）的对价转给买方。

5.后续条件

5.1.本协议的条件是自本协议签订之日起三 (3) 个月内或双方共同商定的其他延长期限 （“后续期限”）内满足或满足以下条件（统称 “后续条件”）：

a)买方完成了对 土地的尽职调查（“尽职调查”），且此类尽职调查的结果令买方满意；

b)卖方应促使 Surapol Hompuangpoo 先生与买方 和卖方就土地租赁签订更新协议；

c)根据本文第4.1（b）条所述的更新协议，卖方必须采取一切必要措施，以购买者 的名义注册土地租约；

d)卖方应收购土地的所有者 Kata Club Co.Ltd 同意买方出租 土地；以及

e)卖方应将 土地上的别墅和此类其他建筑物和/或建筑物的所有权转让给买方

5.2.各方将：

a)尽最大努力促使满足第 5.1 条中要求其遵守 或满足的后续条件，费用自理；

b)向另一方提供所有合理的协助，包括签署相关的表格和文件 ，以及提供另一方为满足相关条件而可能需要的文件和信息；以及

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c)将在收到与遵守或满足任何后续条件相关的任何通知、信息或文件后 之日起七 (7) 天内，及时以书面形式通知另一方。

5.3.如果未获得《后续条件》中描述的任何人的批准，或 根据买方或卖方不可接受的条款和条件给出：

a)如果存在此类 申诉途径，买方或供应商（视情况而定）可以在接到 相关批准条款和条件的通知后的十 (10) 个工作日内随时提交或要求提交申诉。在任何此类上诉得出结果之前，就本协议而言，后续条件应视为未获得；

b)如果要提出任何上述上诉，则请求提交上诉的一方 应承担此类上诉的费用和费用。应在合理可行的情况下尽快向买方提供所有批准、同意和解除证据的副本，以及此类申请 和/或上诉以及与上诉相关的决定，但任何 事件都应在后续期限之前提供。

5.4.如果任何后续条件在后续期限内或双方以书面形式共同商定的延长期内未得到满足或满足，则买方有权就本 协议的具体履行提出索赔，但不影响买方根据适用法律可能有权享有的任何其他权利或补救措施。

5.5.如果任何后续条件在后续期限内或双方以书面形式共同商定的延长期内未得到满足或满足，则买方有权终止本协议或要求本协议的具体 履行，但不影响买方根据适用的 法律可能有权享有的任何其他权利或补救措施。

5.6.在法律允许的范围内，买方保留事后通过书面通知卖方放弃或暂停任何条件 的权利。

5.7.满足或满足最后一个条件的日期应被视为 “完成日期 ”。

5.8.供应商应进一步赔偿买方因未履行本应由供应商履行的条件后续和完工后义务而向买方支付的任何费用、罚款、成本和开支。

6.完成

在完成之日，供应商 应：

a)向买方交付所有能够实际交付的资产，并在适用的情况下，向买方交付所有必要的 文件、附有担保契约的销售单、背书、转让和其他充足的转让文书和 运输工具，这是买方归属于买方对资产的商品和有价所有权所需要的；

b)除资产外，将该财产的空置财产交给买方，其状态和状况与本协议签订之日相同（合理磨损除外）；

c)向买方交付与资产有关的所有文件和记录；以及

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d)交付所有收据，以证明与土地和财产有关的所有应付支出 在竣工日期（包括完工日期）之前支付。

7.完工后的义务

7.1.卖方向买方承诺，在 2024 年 8 月 31 日或之前，卖方应：

a)根据泰国 B.E. 2547 (2004)《酒店法》获得信誉良好的酒店营业执照，用于在陆地经营度假村业务，并将酒店执照转让给买方或买方提名 的任何其他公司或个人；以及

c)根据租赁协议的 第6条，将土地的租约再延长十一（11）年零五（5）个月，直至2048年。如果卖方未收到第 3.8 条所述的付款，则供应商应在收到第 4.1 条所述对价股份出售的购买价格后的五 (5) 个工作日内继续延长租约。

7.2.卖方承诺赔偿买方因未获得 任何监管机构的批准、同意、授权、许可或豁免而蒙受的任何损失，直至将泰国B.E. 2547 (2004)《酒店法》中信誉良好的酒店 营业执照移交给买方在Land 经营度假村业务和/或其被提名人。

8.批准和同意

8.1.除买方和VCIG董事批准收购土地、财产和资产的租赁 权利和/或所有权以及发行和分配对价股 和对价调整股份（“买方批准”）（“买方批准”）外，卖方必须获得任何监管机构的必要批准、同意、授权、许可或豁免出售土地租赁权和/或所有权所必需的机构、当局或与 相关的各方，财产和资产。供应商同意尽快获得所需的此类同意 ，不得无故拖延，费用自负。

8.2.在买方批准方面，供应商应及时提供买方可能要求的所有协助、 信息、确认和文件。

9.尽职调查

9.1.卖方特此同意允许买方对土地进行尽职调查，提供 并允许其访问与土地有关的所有法律、公司、商业、商业、财产和税务文件以及买方指定的专业人员在后续期限之前可能要求的其他 文件。

9.2.如果卖方不是土地的所有者，卖方应尽最大努力采取一切措施 协助买方有效地对土地进行尽职调查，并确保土地所有者提供土地所有者和 准予访问与土地有关的所有法律、公司、商业、商业、财产和税务文件以及买方指定的专业人员可能要求的其他文件 在下一个时期之前。

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10.陈述和保证

10.1.供应商在本协议签订之日 和完成之日向卖方提供有利于买方的担保。供应商向买方保证，供应商担保 中列出的信息和陈述在本协议签订之日在所有重要方面都是真实、准确和正确的，并且在完成之日将在所有重要方面 方面真实、准确和正确。为此，如果供应商的担保是在完成日期根据当时存在的事实和情况重新作出的，则供应商的担保将在完成日期被视为 的重复。

10.2.供应商特此确认并同意，买方是依据 供应商的担保签订本协议的，因此，双方应将供应商的担保视为本协议的条件。 供应商的担保不受买方、其顾问、顾问、 代理和代表收集的信息的任何影响或限制。

10.3.每家供应商的担保都是独立的，应独立解释 ，不影响任何其他担保，而且（除非另有明确说明）不得通过引用 来限于任何条款、子条款、段落或分段。

10.4.如果供应商意识到或合理地应该知道发生的 发生的任何事件或事项，或者导致或可能导致任何供应商的担保未履行、不真实、误导或不正确，则 供应商应立即以书面形式通知买方。

10.5.供应商的担保在本协议签署和交付后继续有效。所有供应商的 担保应被视为在本协议签订之日作出，并在 完成日期之前的期间每天重复保证。

10.6.供应商特此承诺对买方因以下原因或与之相关的任何索赔、要求、责任、诉讼、 诉讼或诉讼而可能产生或承担的所有损失、 损害赔偿、成本、费用和支出，给予买方全额赔偿，并使买方获得全额赔偿：

a)违反供应商保证；

b)任何供应商的担保在所有方面都不真实和正确；或

c)任何供应商的担保在任何方面都具有误导性。

11.默认

11.1.如果买方：

a)未能在规定的付款时间内支付本协议项下应付的任何款项；或

b)严重违反本协议中包含的条款和条件，或未能履行 或遵守本协议中包含的全部或任何买方承诺；或

c)实施破产行为或与其债权人达成任何合并或安排，或者 公司进入强制性或自愿清算阶段，

且买方不得在向买方或买方律师发出书面通知后的十 (10) 个工作日内纠正与其在本协议下的义务、陈述或担保有关的 此类违规行为，卖方有权通过向买方、买方律师发出不少于十四 (14) 天的书面通知来终止本协议 。为避免 疑问，买方有权根据本协议第 17 条对违约行为提出异议，终止通知 在其中规定的争议解决程序完成后才有效。

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11.2.交付给买方和/或买方律师的所有文件（如果有）应在买方或买方的律师收到供应商书面 终止通知后的十 (10) 个工作日内退还给供应商，卖方有权在买方 违反本协议的情况下获得法律上可能提供的其他补救措施。

11.3.如果供应商：

a)未能根据本协议 的条款和条件完成本协议下的销售和购买，或者违反了本协议的任何条款或条件（包括供应商的担保），或者未能履行或遵守本协议中规定的任何 承诺、义务或协议；

b)如果为 供应商的任何资产或承诺任命了接管人、接管人和经理、特别管理人、受托人或类似官员；

c)根据2016年《公司法》或任何其他有关其开展业务的司法管辖区破产的立法 的定义，在债务到期时无法偿还债务或无法偿还债务；

d)与其债权人或其中任何类别的债权人订立或决定与 的利益达成任何安排、组合或妥协，或进行转让；

e)如果决议获得通过，或申请或下令清盘 供应商，但未经买方事先书面同意，以合并或重建为目的；

f)威胁要停止经营其大部分业务；

g)实施任何导致违反或不履行任何银行、金融或信贷机构的任何条款或条件 的行为或不采取任何行动，其效果是导致第 11.3 (e)、(f) 和/或 (g) 条所述事件发生 ；

h)实施破产行为或与债权人达成任何合并或安排，或者 公司进入强制性或自愿清算阶段；

且卖方不得在向卖方或卖方律师发出书面通知后的十 (10) 个工作日内纠正与其在本协议下的义务、陈述或担保相关的违规行为，买方有权终止本协议 ，方法是提前不少于十四 (14) 天书面通知卖方、卖方律师并在终止后 终止本协议 br} 买方有权对供应商享有因供应商违约而产生的所有法律权利或补救措施。

11.4.根据第 11.3 条终止后，买方有权在终止通知之日起五 (5) 个工作日内获得返还 对价股份和支付给卖方的所有此类款项。

11.5.如果买方在锁定 期内向卖方送达终止通知：(i) 根据本协议的条款，或 (ii) 如果卖方未遵守本协议的实质内容 ，如果卖方违反了本协议，且此类违规行为没有得到令买方满意的纠正 ，则应立即发出终止通知在五 (5) 个工作日内，卖方特此同意并授权受托管理人发放对价的 份额证书在收到 买方不可撤销的指示后，立即将股票交给股票转让代理人。为避免疑问，在 根据本协议第 17 条完成争议解决程序之前，如果供应商对违约行为提出异议，受托管理人不得发放股票证书。

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11.6.收到代价股份的卖方和/或供应商的被提名人应在本协议签订之日起五 (5) 个工作日内向受托管理人交付以下文件：

a)向买方发出的承诺书，其格式基本上如本协议附表2所述；

b)代价股份接受者正式签署 的本协议附表 3 中规定的转让指示表的原件；

c)本协议附表 4 中规定的美国预扣税和申报受益人外国身份证书（W-8 表格）的原始副本，由代价股份接收方正式签署；以及

d)本协议附表 5 中规定的非关联卖方陈述信的原件，由代价股份接收方正式签署。

11.7.交付给卖方和/或卖方律师的所有文件（如果有）应在卖方和/或供应商 律师收到买方和/或买方律师的书面终止通知后的十 (10) 个工作日内返还给买方和/或买方律师 。

11.8.除了在违反本 协议时法律上可能提供的任何及所有其他补救措施外，买方还有权具体履行供应商在本协议下的协议和义务，并有权获得具有司法管辖权的法院可能授予的 其他禁令或其他公平救济。

12.通告

12.1.所有及任何通知或其他通信，包括但不限于向本协议一方提出的任何请求、要求、同意 或批准，均应采用书面形式，可以 (i) 亲自送达，(ii) 通过预付邮资 或挂号信或快递发送，或 (iii) 通过电子邮件发送给各方，地址和/或电子邮件地址如下：

a)致供应商，请致以下地址：

公司名： HAAD SAI NGEN CO.有限公司。
地址： 21 层，KH 梅纳拉，Jalan Sultan Ismail，50250 吉隆坡
注意： 阿兹琳·卡玛鲁丁
电子邮件： azrin.kamaluddin@impiana.com

b)致买方，请致以下地址：

公司名： V CAPITAL 房地产有限公司
地址： 第 5-6 单元，第 6 层，
林荫大道办公室，
谷中城，
Lingkaran Syed Putra，59200 吉隆坡，马来西亚
注意： Dato'Hoo Voon Him
电子邮件： datovictor@v-capital.co

12.2此处发出的通知应自其亲自送达之日起生效，如果通过邮件或快递发送，则在发布后的三 (3) 个工作日 天生效；如果通过电子邮件发送，则自发送电子邮件之日起生效，但如果送达或收据当天不是工作日或下午 5:00 之后（收件人的时间），则视为在下一个工作日正式发出。

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13.保密

13.1.在交易谈判期间，任何一方或代表任何一方传达、披露或以其他方式 提供的所有信息和文件、评估、事实或文件，包括 双方正在进行谈判的事实（“机密信息”）均应保密和保密，未经提供机密信息的一方事先书面同意，不得将全部或部分传递给第三方 。

13.2.双方承诺仅为交易目的使用机密信息。

13.3.这些对披露机密信息的限制不适用：

a)如果信息广为人知且此类知情不是由于违反本协议的 条款而导致的；或

b)如果信息在披露之前已由该方拥有，由第三方独立收到 ，可以自由披露此类信息，或者由该方根据其书面记录的证明独立开发；或

c)如果法律或政府、公共或监管 机构的要求（包括任何证券交易所的要求）要求披露信息。

13.4.如果一方未经另一方授权披露任何机密信息，且 因此违反了本协议的规定，则违反本协议条款的一方应自费 协助另一方限制这种未经授权的使用造成的损失。

13.5.本协议的条款和条件也应被视为机密信息。

13.6.买方应仅向参与交易过程的董事会、员工和 顾问披露机密信息。购买者不得将机密信息用于任何其他目的 ，也不会将其传递给第三方或将其公之于众。

13.7.对在 双方谈判过程中披露的所有信息保密，且不得将其用于本协议所述目的以外的其他目的的义务，在本协议终止后 期限内自终止之日起一 (1) 年内继续有效。

13.8.双方认识到，买方可能需要向美国 州证券交易委员会、美国金融业监管局和/或VCIG的股东披露某些机密信息。 供应商特此同意此类必要披露。

14.成本

各方同意自行承担与交易有关的 法律费用和费用。转让土地租赁权的任何费用和费用均应由买方承担 。

15.变更、放弃和同意

双方同意，除非双方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何变更 或弃权均无效。

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16.适用法律

本协议的条款 受马来西亚法律管辖，并根据马来西亚法律进行解释。各方同意不可撤销地服从马来西亚 法院的管辖。

17.争议解决

17.1.双方将在任何一方将争议通知另一方后的七 (7) 个工作日内真诚地尝试通过谈判解决他们之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议， 此类努力 将涉及将争议上报给双方的高级管理层。

17.2.本争议解决程序中的任何内容都不会阻止双方向任何具有 管辖权的法院寻求临时命令，限制另一方采取任何行动或强迫另一方采取任何行动。

17.3.如果双方无法根据第 17.1 条解决争议，则双方将根据第 17.5 条规定的程序将其提交 调解。

17.4.双方在本协议下的义务不会因争议提交调解而终止、暂停或延迟，各方及其被提名人将始终完全遵守本协议的要求。

17.5.调解程序和与调解有关的相应条款如下：

a) 双方将通过协议选择中立顾问或调解员（“调解员”），或者，如果他们无法在五 (5) 个工作日内就调解员达成协议，或者如果双方同意的调解员无法或不愿意 采取行动，则任何一方将在提议任命调解员之日起五 (5) 个工作日内或在通知任何一方的五 (5) 个工作日内 如果当事人无法或不愿采取行动，则向适当的调解提供者申请指定调解员。

b)双方将在任命调解员后的七 (7) 个工作日内与他会面，以 商定交换所有相关信息的计划和谈判所采用的结构。如果认为 合适，各方可以在任何阶段寻求适当的调解提供者的协助，以提供有关适当程序的指导。

c)除非另有协议，否则与争议有关的所有谈判以及与争议有关的 和解协议都将在保密的情况下进行，不会损害双方在未来诉讼中的权利。

d)如果双方就争议的解决达成协议，该协议将以书面形式记录 ，一旦协议由双方正式授权的代表签署，将对双方具有约束力。

e)如果双方未能在指定调解员后的十四 (4) 个工作日 内或双方可能商定的更长时间内在结构化谈判中达成协议，则他们之间的任何争议或分歧都可移交给法院。

17.6.在不违反第 17.2 款的前提下，在第 17.1 和 17.5 款中规定的 程序完成之前，双方不得提起法庭诉讼。

13 | P a g e

18.进一步保障

各方应采取所有此类步骤， 执行所有此类文件并采取所有合理要求的行为和事情，以使本协议 所设想的任何交易生效。

19.完整协议

本 协议执行后，所有各方立即承认他们已根据上述商定条款 在彼此之间建立了具有法律约束力的义务。本协议包含双方关于标的的的全部协议和谅解，取代了 双方先前就交易达成的谅解和陈述。

20.可分割性

如果根据任何法规或法律规则，具有合法管辖权的法院认定本协议 的任何条款全部或部分无效或不可执行，则这些 条款应视为已从本协议中删除，本协议的其余条款仍将完全有效 和效力。

21.继任者受约束

本协议对 具有约束力，并有利于双方所有权继承人和允许的受让人。

22.非豁免

任何一方知悉或默许 对本协议中任何条件或契约的违反，均不得构成或被视为对此类条件 或契约或其中任何条款的放弃，无论知情或默许，各方均有权行使本协议项下各自的 权利，并要求其他方严格履行本协议中的条款和条件。

23.不分配

任何一方均不得将本协议的任何权利或义务转让或转让给任何第三方。

24.没有伙伴关系

本协议中的任何内容均不得视为或暗示在本协议 双方之间创建合资企业、合伙企业或任何形式的最终商业实体。

25.修正案

对本 的任何修正案或其他变更均不具有约束力，除非该修正案受到双方签署的书面文书的正式影响，并明确表示为 。

26.精华时代

无论何时在本协议中有规定，履行本协议 义务的时间都至关重要。

27.对应方

本协议可以在任意数量的对应方中签订 ，所有这些对应方共同构成同一份文书。任何一方均可通过签署或执行任何此类协议来签订本 协议。

[此页的其余部分故意留空 ]

14 | P a g e

本协议由卖方和买方正式授权的 代表签署：-

供应商

支持并代表 HAAD SAI NGEN CO.有限公司。

（公司编号 0835527000016）

/s/ Azrin Mirzhan Bin Kamaluddin
Azrin Mirzhan Bin Kamaluddin
护照号 [***]

购买者

代表V CAPITAL REAL ESTATE SDN BHD

（注册号 202101023177 (1423477-H)）

/s/ Hoo Voon Him
Dato'Hoo Voon Him
护照号 [***]

所以 i g n i n g p a g e

附录 1

土地所有权证

a p p e n d i x 1

附录 2

供应商的资产

卖方同意出售和转让，买方 同意购买供应商拥有的以下资产：

a)别墅

b)土地的租赁权

c)改进。位于土地上的所有建筑物、改善、固定装置和其他不动产， ，包括但不限于与土地所有权、使用、运营 或维护（“改善”）有关的所有设备、已安装设备和电器；

d)截至本文发布之日（或由卖方收购并在收盘前使用）附属或位于 别墅或订购供将来使用的所有有形财产和固定装置（不属于财产的一部分）包括， 但不限于所有家具、固定装置、设备、标志；所有供暖、照明、管道、排水、电气、空调、 和其他机械装置和设备和系统；所有复印机、计算机、软件、传真机和其他办公设备； 所有电梯、自动扶梯和相关的电机和电气设备及系统；所有热水器、熔炉、加热控制器、 电机和锅炉压力系统和设备；所有搁架和隔板；所有通风设备以及所有焚烧和处置 设备；所有网球、泳池和健身俱乐部及健身器材和家具；所有货车、汽车和其他机动车辆（如有 ）；所有地毯、窗帘、床、家具，、电视、电话和类似财产；所有炉灶、烤箱、冰柜、冰箱、 洗碗机、垃圾处理器、厨房设备和器具、桌子、椅子、盘子和其他盘子、眼镜、银器、餐具和 其他餐厅和酒吧设备、器具和器具；所有视听设备、宴会设备和洗衣设备；（a）根据设备租赁租赁的任何个人财产，（b）客房协议下属于客人和租户的物品， 和（c）附录 3 中列出的物品（如果有）中的物品（如果有）。，但不包括供应（定义见下文）、IT 系统（定义见下文）、账簿和 记录（定义见下文）以及计划和有关财产的规格；

e)补给品

所有瓷器、玻璃器皿和银器、 床单、工程、维护、清洁和家政用品、火柴和烟灰缸、肥皂和其他洗浴用品、文具、菜单、 目录和其他印刷材料，以及所有其他类似的用品和材料，这些用品和材料均在竣工之日存放在物业或订购供 将来在物业使用（以下简称 “用品”），但可能会损耗、更换和添加 物业的正常运营流程（前提是卖方将维持其正常的补给和更换）此类库存的支出 （直至完工日期）；

f)IT 系统

运营特许人的预订系统、物业管理系统、销售点 系统、电话系统、无线或有线互联网服务系统、会计和统计后台系统、消防安全 系统、监控系统、时钟系统和用于酒店营销或运营的其他系统所需的所有设备、用品、可转让的 许可证和嵌入式软件，所有这些都包括 布线必需品、用户手册、保修证书、软件和任何书面和任何电子书以及 IT 系统生成的记录，不包括任何供应商在适用于特定系统的不可假设的重大合同（“IT 系统”）中的权益；

g)批准

供应商或卖方的 关联公司持有的与该物业或别墅有关的所有可转让许可证、许可证、 同意、授权、批准、注册和证书，包括但不限于别墅 的建造、使用或占用或运营，以及供应商根据该项存入的任何押金，最大限度为相同和此类押金 } 是可转让的，或者双方获得进行此类转让所必需的任何同意（“批准”）；

h)书籍和记录

物业中与别墅或别墅运营相关的所有账簿和记录，其中包括每栋别墅的任何财务报表的副本， 不包括 (i) 供应商的所得税和会计记录，以及 (ii) 供应商根据任何合同无权转让 或交付给买方的任何其他材料（“账簿和记录”）；

i)计划和规格

别墅内或供应商拥有的与 别墅有关的所有平面图和规格、蓝图、 建筑平面图、工程图和类似物品（“计划和规格”）

[此页的其余部分故意留空 ]

A p p e n d i x 2

附录 3

IMPIANA 私人别墅的固定资产清单 KATA NOI

A p p e n d i x 3

附表 1

供应商的担保

（第 10.1 条）

1 供应商的容量

1.1卖方是正式注册成立的公司，根据其司法管辖区的法律有效存在。

1.2供应商拥有签订和履行本协议以及 根据本协议签订的任何其他文件或协议所需的能力、权力和权限。

1.3本协议构成，供应商签订的 交付的其他文件或协议在执行后将构成供应商的有效和具有约束力的义务。

1.4本协议和此类其他文件和协议的执行和交付以及供应商的履行 不会：

1.4.1导致违反 他们作为当事方或受其约束的任何文书、合同和/或协议，或构成违约；

1.4.2导致违反他们作为当事方或受其约束的任何法院、政府机构或监管机构 的任何命令、判决或法令；或

1.4.3违反或超越其《章程》/备忘录和《组织章程》 条授予或施加的任何权力或限制。

1.5不禁止或阻止卖方（无论是合同还是其他方式）签订本 协议，以向买方出售土地的租赁权，并将土地 的租赁权有效转让给买方。

1.6在向买方 转让土地租约之日，卖方是持续经营企业。

2财产

2.1Kata Club Co.Ltd. 是该财产的唯一合法和受益所有人。

2.2该财产不受任何负担和任何不利索赔。卖方没有创建也不会 在土地上设置任何负担和/或以任何方式处理相同的负担。

2.3在完工之日，财产的状态和状况应与本协议签订之日相同， 正常磨损除外。

2.4卖方遵守并遵守了影响土地 和财产的所有法律、章程、规章和规章，以及土地和财产的所有权、契约、利益限制和土地使用类别的所有条件（无论明示还是暗示的）， ，但遵守本协议签订之日泰国 B.E. 2547 (2004) 的 的酒店法除外。

2.5除了遵守截至发布之日泰国B.E. 2547 (2004) 的《酒店法》外，卖方在土地和财产中或与 有关的任何行为、事项或事情，均未或可能违反任何影响土地和财产的现行立法 规定的行为、事项或事情，但遵守泰国B.E. 2547 (2004)《酒店法》除外本协议。

S C H E D U L E E 1-1

2.6该物业的建造和完工符合有关当局的所有 法律、章程、批准、规章和条例，但遵守了截至本协议签订之日泰国公元前2547（2004）《酒店 法》。

2.7截至竣工之日，财产的所有供暖、电气、管道和排水系统以及与之相关的所有设施和设备 的状况将与本协议签订之日基本相同。 财产的任何部分均未因火灾或其他人员伤亡而被摧毁或损坏。任何个人、实体或当局（包括但不限于任何贷款人、保险提供商 或政府机构）均未对财产进行维修、修复 或变更的书面请求，未得到满足。

2.8卖方未收到任何政府、法定、城市或市政当局 关于收购或打算收购土地和财产或其任何部分的任何通知。

2.9卖方未就向任何第三方出售、转让、转让或处置 签订任何协议或安排，也未授予任何第三方购买截至本协议签订之日仍然有效的相同物品的任何选择权或拒绝权。

2.10卖方未就土地和财产向任何第三方授予任何授权书。

2.11卖方未就土地 和财产和/或其任何部分向任何第三方授予任何其他权利和/或地役权。

2.12卖方对该物业所做的所有增建和变更均按照 按照卖方从有关当局获得的所有相关批准、同意和许可进行的， 除外，根据截至本协议签订之日泰国B.E. 2547 (2004)《酒店法》的要求获得批准。

2.13卖方尚未收到任何有关当局的通知，但仍未收到通知，要求 卖方进行建筑工程或整改工程或停止有关该物业的此类工程。

2.14在完工日期之前（包括完工日期），卖方已经或将要全额结清与土地和财产有关的所有应付支出 。

2.15除泰国B.E. 2547（2004）《酒店法》要求的批准外，与土地和财产有关的所有监管 许可证均已获得并有效、有效和有效，并将继续有效， 有效期至：

2.15.1完成日期；

2.15.2此类监管牌照的到期；或

2.15.3向买方转让监管许可证，或以买方的 名义签发监管许可证，

以较晚者为准。

S C H E D U L E 1-2

2.16卖方对以下任何事项一无所知，这些事项在查找 由有关当局保存的任何公共登记册后不会被披露，也不会要求有关当局在询问时披露 ：

2.16.1正在考虑、待采取或威胁采取的任何行动，以更改规划、分区或其他影响 土地和财产或其任何部分的事项；以及

2.16.2有关当局提出的任何提议，对土地和财产或其任何部分的使用 产生不利影响或可能产生不利影响。

2.17卖方目前对土地和财产的使用符合有关当局的批准用途、分区 和要求，但本协议签订之日泰国B.E. 2547 (2004) 酒店法要求批准为 除外。

3.租赁协议

3.1根据本 协议提供的截至本协议签订之日租赁协议的详细信息在所有方面都是真实、完整和准确的。

3.2除非卖方以书面形式披露的截至本协议签订之日：

3.2.1卖方在所有 方面遵守了卖方作为当事方的所有租赁协议的条款；

3.2.2任何租约均不可撤销、撤销或因本协议的订立或实施而受到 的任何影响；

3.2.3供应商没有违反和/或违约租赁协议规定的任何付款义务； 和

3.2.4出租人没有因卖方违反 租赁协议任何条款而向卖方发出或发出任何通知、要求和/或信函。

3.3除本协议中披露的内容外，尚未就土地和财产或其任何部分授予任何其他租约、租赁或许可，也未同意授予 。

3.4租赁协议构成双方之间有效且具有法律约束力的义务， 完全有效。

3.5卖方不知情，也没有收到任何书面通知，声称任何租赁协议 无效且仍然有效。

3.6没有发生任何导致出租人根据相关租赁协议合法终止其租约 的理由或理由的事件。

3.7卖方没有向出租人作出任何性质的财务承诺（包括 但不限于免租期或为租户场所的装修或改善 提供的财务付款或补贴），这些承诺尚未履行或将在竣工时或之后清偿。

3.8出租人未就土地和财产的任何 未来开发或任何此类土地和财产或其任何部分的未来重建的范围或性质或时间向卖方作出任何承诺或陈述。

S C H E D U L E 1-3

4.信息

4.1在本协议的谈判过程中，卖方向买方的任何董事 或官员或顾问或专业顾问提供的本协议中包含的所有信息，在所有重要方面都是真实、完整和准确的，卖方不知道 未以书面形式向买方披露的任何使任何此类信息不真实、不准确或具有误导性的事实、事项或情况或者披露这些信息可能会合理地影响他们的意愿买方应根据本协议的条款和条件购买土地和财产。

4.2卖方已知且将对本协议条款（包括价格以及财产的未来收入和收入）产生实质性影响的所有与土地和财产有关的信息均已书面披露给买方 。

4.3截至完成日期， 本协议中规定的与土地和财产有关的信息和细节在所有重要方面都是真实和正确的，没有误导性。

4.4卖方应立即毫不拖延地将其认为可能对土地和财产和/或卖方产生重大不利影响的任何事实、信息、情况 或情况通知买方，在不影响前述内容概括性的情况下，将影响卖方任何担保的任何重大变更通知买方。

5.保险

5.1关于卖方就土地和财产维持的所有此类保险合同：

5.1.1迄今为止，所有保费均已按期支付；

5.1.2所有保单均有效，不得因受保方 方面的任何行为、疏忽或不披露而作废；

5.1.3没有特殊或不寻常的条款或限制，应付的保费不超过正常的 费率，也不存在可能导致保费增加的情况；以及

5.1.4没有未决、未付款或有争议的索赔，也不存在任何可能导致 索赔的情况。

5.2供应商将续订在完成日期之前到期的所有此类保险合同。

6.合同

6.1除本协议中披露的内容外，截至本协议签订之日：

6.1.1卖方在所有方面 遵守了卖方作为当事方的所有合同的条款；

6.1.2任何合同都不会因本协议的订立或实施而被撤销、撤销或受到其他影响 ；

6.1.3合同的对手方没有违反和/或违约其在相应 合同下的任何义务；以及

6.1.4供应商没有就该对手违反其各自合同的任何条款向 合同的对手发出或发出任何通知、要求和/或信函。

S C H E D U L E 1-4

6.2本协议执行后，卖方将通知买方任何违反和/或违约 合同对手在相应合同下的各自义务。

6.3合同构成双方之间有效且具有法律约束力的义务，并具有 的全部效力和效力。

6.4卖方不知情，也没有收到任何书面通知，声称任何合同 无效且仍然有效。

6.5没有发生任何导致合同 对手合法终止其合同的理由或理由的事件。

6.6卖方不存在明显的违约、不履行或违约任何合同条款的情况。

6.7合同的交易对手无权就此类对手根据合同应支付的任何款项 向供应商进行抵消。

7法律事务

7.1除向买方披露的情况外，卖方已根据泰国所有适用的法律、法规和章程在所有重大方面开展与土地和财产有关的活动 ，包括但不限于获得所有必要的同意、批准、授权、许可或其他法院命令以及卖方要求的所有此类同意、批准、 授权、许可或其他法院命令泰国有关土地和 财产或与之相关的法律已经获得并将继续生效才能生效。

7.2没有针对卖方或与土地和财产的 有关的未决诉讼、法律诉讼、仲裁和/或索赔，这可能会以任何方式影响卖方对土地和财产的所有权或处置权， 卖方不知道已经发生或可能发生的任何情况导致此类诉讼、法律诉讼、仲裁 和/或针对卖方或土地的索赔财产。

7.3有：

7.3.1没有提交债权人要求清盘卖方的申请；以及

7.3.2没有针对卖方的清盘程序待审或受到威胁。

供应商尚未通过任何自愿清盘决议 ，并且供应商不知道已经发生或可能发生的任何情况，这些情况可能导致提交此类 申请和/或此类决议获得通过。

7.4未就供应商的任何资产或承诺任命任何接管人和/或经理，因为 会妨碍供应商履行其在本协议下的义务，而且卖方不知道已经发生或可能发生的任何情况，这些情况可能导致对供应商提起此类诉讼和/或任命该接管人和/或 经理。

7.5没有发生任何导致供应商无法在债务到期时偿还债务的事件。供应商 未向其任何债权人发出任何已暂停偿还债务或即将暂停偿还债务的通知。

S C H E D U L E 1-5

7.6任何法院或任何政府 机构或监管机构均未通过命令、法令或判决对卖方和/或土地和/或财产进行任何调查或查询。

7.7没有就土地和财产实施或申请 危险、扣押令、扣押令、处决或其他程序。

7.8没有发生任何导致卖方产生的浮动押金具体化或其产生的 任何费用可执行的事件，也没有发生任何此类结晶或此类执法正在进行中。

8资产

供应商是所有非租赁资产的唯一 和独家所有者，并对所有资产拥有所有权，这些资产免除所有负担。本协议将由卖方 执行并交付给买方，将有效地向买方转让该资产的货物、有效和适销的所有权和所有权 ，且不含所有负债。资产包括供应商主要在别墅运营中使用的所有有形和无形资产、财产和 权利，无论其性质如何。所有资产均不在泰国境外。 资产在所有重要方面将构成目前在完工后立即开展的 别墅业务所必需的所有资产、权利和财产。

9杂项

就卖方、土地和财产而言， 叙述在实质上是真实和准确的。

[此页的其余部分故意留空 ]

S C H E D U L E 1-6

附表 2 — 承诺书

[*在 Haad Sai Ngen Co. 的信头上 有限公司*]

日期： [**]
VCI 全球有限公司
B03-C-8，梅纳拉 3A，吉隆坡生态城，Jalan Bangsar 3 号，
59200 马来西亚吉隆坡 通过电子邮件
注意：Dato'Hoo Voon Him

亲爱的先生，

承诺书

除非另有说明，否则根据我们与V Capital Real Estate Sdn Bhd签订的协议负责人，此处使用的术语和定义 应具有与其相同的含义 [*插入协议负责人日期*].

1.根据向我们发出的解雇通知 [*插入日期*]，我们承诺汇出所有汇款 [*插入 VCIG 股票数量*]根据VCRE的指示，VCI Global Limited（“股份”）在封锁期到期后的五（5）个工作日内向V Capital Real Estate Sdn Bhd（“VCRE”）和/或被提名人持有的普通股。根据协议要点 第11.5条和第17条，我们承诺授权受托人在收到VCRE不可撤销的指示后立即向股票转让代理人 发放股票证书。

2.我们还承诺以买方提名人的身份持有股份以及股份的附带和应计权利 ，直到股份在封锁期到期后转让给VCIG为止。

3.未能履行上文第 (1) 项所述义务将导致 购买价格或该部分的8％的利息仍未支付，从相关截止日期到期后的第二天起至 支付未付部分款项之日计算，根据一年三百六十五 (365) 天计算的实际经过天数 ，并应从日复一日。

4.除上述内容外，我们还特此同意 VCIG 拥有代表我们行事的权利和全部权力 ，指示股票转账代理人向VCIG汇款 所需的所有适用表格。

5.我们还同意VCIG拥有指示受托人 向股票转让代理人发放股票证书的权利和全部权力。

谢谢。

忠实地是你的，
支持并代表 Haad Sai Ngen Co.有限公司
[指定]
[姓名]

S C H E D U L E 2

附表 3 — 转账指示表

S C H E D U L E 3

附表 4 — 美国税收预扣和申报受益人的外国身份证书

实体：

https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8bene.pdf

个人：

https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8ben.pdf

S C H E D U L E 4

附表 5 — 非关联卖家的 陈述信

S C H E D U L E 5