美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
勾选注册人是否为空壳公司(如交易法第12 b-2条所定义)。 是
根据2023年6月30日普通股股份收盘价,注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为 $
截至2024年2月16日,注册人普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
以下列出以下文件(如果以引用方式并入)和表格10—K的部分(例如,第一部分、第二部分等)本文件所包含的内容:
目录
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页面 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
1 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
9 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
32 |
项目1C。 |
网络安全 |
32 |
第二项。 |
属性 |
33 |
第三项。 |
法律诉讼 |
34 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
34 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
35 |
第六项。 |
[已保留] |
37 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
37 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
56 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
57 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
89 |
第9A项。 |
控制和程序 |
90 |
项目9B。 |
其他信息 |
91 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
91 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
92 |
第11项。 |
高管薪酬 |
92 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
92 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
92 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
92 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示和财务报表明细表 |
93 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
95 |
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签名 |
96 |
注意事项关于前瞻性声明的其他声明
本年报表格10—K(“年报”)载有前瞻性陈述。本年报中所载的历史或当前事实陈述以外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。有关我们未来经营业绩和财务状况、业务策略和计划以及未来经营管理目标的陈述,包括(其中包括)流动性、增长和盈利策略以及影响我们业务的因素和趋势。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、这些词语的否定、其他类似表达或通过讨论策略,计划或意图。
本年报中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为,这些因素包括但不限于第1A项下列出的因素。“风险因素”。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些无法预测或量化,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
阁下阅读本年报时应了解,我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均由这些警示性陈述明确限定。
这些前瞻性陈述仅限于本年报日期。除适用法律另有规定外,我们不打算公开更新或修订本年报所载的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
伊特M 1.商务。
业务发展
FTC太阳能公司(the“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”)成立于2017年,在特拉华州成立。于二零二一年四月,我们完成首次公开发售(“首次公开发售”),而我们的普通股开始以“FTCI”代码在纳斯达克全球市场交易。
2022年6月14日,我们完成收购上海汉翔新能源科技股份有限公司的全部流通股,Ltd.(“HX Tracker”),一家总部位于中国的跟踪系统供应商,以扩大我们的国际市场占有率。收购价格包括约350万美元现金,于2022年7月支付,以及于2022年6月发行的100万股公司普通股,价值约440万美元。此外,作为收购价的一部分,我们支付了HX Tracker欠前所有者的现有债务,截至收购日期,于二零二二年第三季度,总计约为80万美元。此外,HXTracker若干前雇员(成为本公司雇员)有资格获得最多2,200,000股受限制股份单位,并将根据未来表现或服务条件于两至四年期间归属。确认为收购一部分的商誉归因于被收购公司的追踪产品和多个国际市场交叉销售机会的预期协同效应,且不可就税务目的扣减。
1
于二零二二年七月一日,我们完成向Standard Sun,Inc.收购若干资产。有关其测试桩及设备安装业务。总购买价约为80万美元。该业务的两名雇员于收购后成为本公司的雇员。
于二零二二年九月,我们宣布推出新的一体式模块(“1P”)太阳能跟踪器解决方案Pioneer。我们还推出了新的安装解决方案,以支持安装和使用美国—2023年8月,我们推出了基于云的、跟踪器不可知的太阳能资产监控解决方案SUPS,允许资产所有者和管理者评估其太阳能部署的运营和性能。
我们是一家新兴的成长型公司,正如《快速启动我们的商业创业(JOBS)法案》所定义的。根据《就业法》,我们选择利用允许的延长过渡期,推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
业务描述
我们目前为美国、亚洲、欧洲、中东、北非、南非和澳大利亚的现有和潜在客户提供针对公用事业规模太阳能市场的跟踪器和软件解决方案。我们的Voyager跟踪系统基于自供电的双面板纵向(“2P”)单轴跟踪器设计,采用60米独立行架构,我们相信这为我们的客户提供了众多优势。此外,我们最近推出的Pioneer 1P太阳能跟踪器解决方案充分利用了Voyager的技术优势,并为我们的潜在客户提供了许多我们认为相对于其他1P解决方案的成本节约优势,包括更快的装配能力,更少的桩数和埋置深度,以及更高的坡度公差。
此外,于2022年8月,我们与一家太阳能承包公司订立协议,为北美地区20兆瓦以下电力的分布式发电市场提供Voyager 2P太阳能跟踪解决方案。我们和我们的合作伙伴公司通过这一交钥匙解决方案面向多个领域,包括商业和工业、社区太阳能项目、独立发电商项目以及农业等行业的小型一次性项目。
2023年,我们继续扩大我们的国内和国际足迹,以及我们的客户外联工作,其中包括在美国和南非的各种大型项目奖项,以及成立客户咨询委员会,由全球储能系统领导者Powin的总裁担任主席,以支持我们未来的预期增长,以及我们为提供世界级客户体验所做的努力。
我们的客户包括项目开发商、太阳能资产拥有人以及设计和建造太阳能项目的工程、采购和施工(“EPC”)承包商。于本年报呈列期间,我们绝大部分收入来自美国及澳大利亚的销售。
自2022年以来,我们亦一直致力于透过旨在降低产品成本结构的按价值设计计划提高毛利率。由于这些努力,我们于二零二三年第一季度实现自首次公开募股以来的首个正毛利率,并于二零二三年其后各季度继续录得正毛利率。
我们目前经营一个业务部门,太阳能跟踪系统的制造和服务。
我们于综合财务报表中呈报产品及服务收益。产品收入来自销售太阳能跟踪器系统及该等系统的定制组件、若干特定交易的单个部件销售以及销售基于条款的软件许可证。服务收入包括来自运输和处理服务、工程咨询和桩测试服务、我们基于订阅的企业许可模式以及与基于条款的软件许可相关的维护和支持服务的收入。
我们产生与所产生收益有关的成本涉及(i)太阳能跟踪器系统所用的原材料,包括零部件,(ii)采购、安装及交付成品及服务的人员成本,(iii)运费及交付,(iv)产品保修,(v)保险及(vi)客户支持。
我们目前将所有制造外包给合同制造伙伴。我们专注于发展我们的美国制造供应合作伙伴,以缩短客户的交货时间,以及其他潜在的好处。例如,于2023年2月9日,我们与泰华新能源(泰国)有限责任公司订立有限责任公司协议(“有限责任公司协议”),该公司与领先的钢铁制造商及现有供应商LTD(“泰华”)及DAYV LLC(“DAYV LLC”),以成立Alpha Steel LLC(“Alpha Steel”),该公司是一家特拉华州的有限责任公司,致力于为公用事业规模的太阳能项目生产包括扭矩管在内的钢部件。Alpha Steel工厂位于德克萨斯州Sealy的休斯顿郊外,于2023年第四季度末开始有限的商业生产。
2
有关进一步讨论,请参阅本年报第二部分第8项综合财务报表附注3“权益法投资”。
除了在2023年下半年利用Alpha Steel开始生产我们的几种产品外,我们还计划在2024年及以后让Alpha Steel为我们生产更多产品。此外,我们计划继续与其他美国合作—我们将继续利用现有和新的国际制造商来扩大我们的产能,以满足未来预期的增长。
根据我们于截至2023年12月31日止年度发出的采购订单的美元金额,我们的支出百分比涉及位于以下国家的合作伙伴:
供应商位置 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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美国 |
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42 |
% |
香港 |
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23 |
% |
中国 |
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19 |
% |
印度 |
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12 |
% |
所有其他 |
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4 |
% |
总计 |
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100 |
% |
市场因素
我们的全球市场机遇由三个主要因素驱动:(i)公用事业规模太阳能项目的整体增长;(ii)在公用事业规模太阳能项目中,跟踪器的使用量增加,作为首选安装系统;以及(iii)我们通过提供新产品以改善太阳能项目的性能和成本效益,执行我们的产品路线图的能力。
全球各国政府已制定政策,支持从化石燃料向低碳能源(如太阳能)过渡。在美国,多个州已经实施了可再生能源组合标准,该标准要求在某个日期之前,公用事业公司销售的电力的指定百分比来自可再生能源,详情如下。此外,美国国会通过并由拜登总统于2022年8月16日签署成为法律的《2022年通货膨胀削减法案》扩大和延长了太阳能项目和太阳能供应链的税收抵免和其他税收优惠。联邦政府的其他政策和行动对美国进口太阳能组件的能力造成了不确定性,对需求产生了负面影响,如下所述。在全球范围内,自《联合国气候变化框架公约》下的巴黎协定于2016年生效以来,可再生能源的支持速度加快。根据美国能源部的数据,这些因素,以及太阳能生产中使用的基础光伏电池技术的效率提高和成本降低,有助于太阳能成为美国增长最快和最实惠的新电力来源。根据美国联邦能源监管委员会(“FERC”)发布的2023年12月能源基础设施更新报告,2023年太阳能提供美国新增国内发电量的49. 3%,超过任何其他能源,2023年太阳能新增装机容量较去年增加50%。此外,美国能源信息署(“EIA”)发布的2024年2月短期能源展望预测,2024年美国太阳能发电量将增长43%。
与固定倾斜安装系统相比,太阳能跟踪器一直在获得市场份额,因为它们能够优化能源生产,适应更多样化的地形,并提供更有吸引力的投资回报。美国目前占太阳能跟踪器市场的最大份额,预计欧洲、中东、非洲、亚洲和澳大利亚将继续增长。我们相信,我们有能力从单面板和双面板肖像跟踪系统、双面面板和更大格式或更高性能的双面面板的加速采用中获益。
我们的增长策略基于(i)增加我们在美国的市场份额,(ii)继续我们的国际扩张,(iii)加强我们的跟踪器产品,(iv)通过运营杠杆降低我们的运营成本,(v)通过支持精益构建、运营、维护和生命周期管理以及提高增强软件对跟踪器销售的附着率,(vi)扩大我们在分布式发电市场的销售,及(vii)寻找额外的策略性收购或其他机会。
政府政策和法规
联邦、州、地方和外国政府机构为太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励,以回扣、税收抵免的形式推广太阳能发电。
3
以及其他财政奖励措施,如系统绩效付款、支付与可再生能源发电和特定太阳能组件制造有关的可再生能源信贷,以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。
历史上影响我们美国业务的最显著的激励计划是太阳能项目的投资税收抵免(“ITC”),该计划允许纳税人以投入商业用途的太阳能系统成本基准的一定百分比抵销其美国联邦所得税负债。美国国会通过并由拜登总统于2022年8月16日签署成为法律的《2022年通货膨胀削减法案》扩大和延长了太阳能项目和太阳能供应链可获得的税收抵免和其他税收优惠。这些项目的ITC至少延长到2032年,根据特定项目的位置及其满足某些劳动力和国内含量要求的能力,ITC百分比可以在30%到50%之间。美国特定太阳能组件制造商现在有资格申请生产税抵免,作为ITC的替代方案。在某些情况下,该法律的实施条例仍在最后确定,新太阳能项目的开发商和太阳能组件制造商继续评估这些条例的影响。我们对阿尔法钢铁公司的投资和承诺将使我们能够从这项新的生产税收抵免计划中获得某些利益。
可再生能源组合标准(“RPS”)是一套旨在增加使用可再生能源发电的政策。一般而言,RPS设定了在某个日期或年份之前指定可再生能源的电力供应份额的最低要求。根据美国能源信息管理局提供的信息,截至2022年11月,36个州和哥伦比亚特区已经制定了RPS或可再生能源目标。在其中的12个州和哥伦比亚特区,要求在2050年或更早之前实现100%清洁能源。RPS政策的一个共同特点是可再生电力信贷交易系统,降低了遵守RPS的成本。
联邦政府的其他政策和行动对美国进口太阳能组件的能力造成了不确定性,从而对需求产生了负面影响。
《维吾尔强迫劳动预防法》(UFLPA)于2021年12月23日由美国国会通过,并由拜登总统签署成为法律。UFLPA确立了一项可推翻的推定,即进口全部或部分在中华人民共和国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的任何货物、商品、物品和商品(“新疆”),或某些实体生产的,是1930年《关税法》第307条所禁止的,这些货物,商品,物品,商品无权进入美国。美国海关和边境保护局(“CBP”)于2022年6月21日开始实施UFLPA中规定的推定,为太阳能组件进口商制定了新的规则,并由CBP进行审查。无论是与材料的充分可追溯性或其他因素有关,市场仍存在不确定性,围绕着实现完全符合UFLPA进口太阳能组件的进口。
2022年4月1日,美国商务部在回应奥欣太阳能公司(Auxin Solar,Inc.)的请愿书时,(“奥欣”),发布了一份启动调查的通知,(“太阳能规避调查”)对涉嫌规避美国反倾销和反补贴关税的索赔(“AD/CVD”),为了确定在这些东南亚国家制造的太阳能电池和/或组件是否使用了原产于中国的零部件,以规避AD/CVD关税。2022年6月6日,拜登总统发布公告,允许美国太阳能部署者在24个月内从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口太阳能组件和电池,免征收某些关税,以及旨在加速美国国内清洁能源技术生产的其他激励措施。然而,2023年12月29日,奥欣和Concept Clean Energy,Inc.他向美国国际贸易法院提起诉讼,质疑暂停和实施条例的法律依据。如果诉讼成功,太阳能组件进口商可能会对已经清关的货物征收追溯税。
自2016年以来,CBP发布了多项针对中国强迫劳动的扣留释放令(“WRO”),包括专门针对新疆活动的WRO。到目前为止,CBP一直在使用WRO扣留太阳能电池板,这扰乱了美国太阳能安装市场,并给未来项目带来了额外的不确定性。
该等政策及行动导致部分开发商因面板供应及成本的不确定性而推迟项目,对二零二二年及二零二三年的收益及现金流造成负面影响,并可能继续对二零二四年的收益及现金流造成负面影响。
环境、社会及管治(“ESG”)
我们的使命和核心价值观—
我们的使命是通过有效和高效的太阳能工程和创新来推动能源独立。
4
以下三个核心支柱是我们成立的基础,也是我们目前公司的指导方针:
我们通过降低建筑成本、简化安装流程和提高太阳能项目的能源产量,加快采用可再生能源,从而支持从化石燃料过渡。我们通过软件、工程和差异化产品使太阳能发电更高效、更可实现。
我们致力于在经营方式中遵循以下核心价值观:
环境管理—
我们致力于保护我们的环境,造福当代和后代。我们设计我们的产品和运营以减少对环境的影响并最大限度地节约环境。
从2018年8月开始,我们的多个职能部门通过第三方保证获得了ISO 14001:2015认证。国际标准化组织(“ISO”)的标准详述了我们用以衡量及管理环境表现的环境管理体系的要求。具体而言,我们的跟踪器业务已通过ISO 9001:2015、ISO 14001:2015和ISO 45001:2018认证,并且通过Intertek已达到太阳能跟踪器UL认证所需的标准。我们的合同制造合作伙伴还经过资格认证程序,以保持在我们的认可供应商名单上,其中包括对其环境表现的审查和评估。
于二零二一年,我们进行了温室气体(“温室气体”)排放核算工作,以评估全球业务的排放,初步集中于自有业务的范围1及范围2排放,包括购买电力及供暖。透过此项工作,我们识别出减少排放的策略及营运机会,并确认我们大部分温室气体排放与供应链有关。
我们继续放弃使用不可再生材料,特别是那些来自石油的材料,如塑料和聚苯乙烯泡沫塑料,并建立了一个废物管理计划,以促进组织内可回收材料的收集和处理,包括寻找值得信赖的电子产品回收合作伙伴。此外,我们设计了太阳能跟踪器产品,以最大限度地减少钢含量,不需要专用工具,并减少安装和维护所需的工时。
社会—
除为员工提供培训及定期强化核心价值外,我们亦投入资源培养员工队伍,让团队能享受协作环境。
每位员工的个人健康及安全至关重要,我们致力于持续改善我们的安全政策及程序。我们的员工不直接进行太阳能安装,但我们在设计产品和安装程序时会考虑现场安装人员的安全。
ISO 45001是一个框架,旨在利用国际劳工标准和监管机构的最佳实践来解决工作场所的职业健康和安全风险。如上所述,我们持有ISO 45001:2018认证,并与我们的合同制造合作伙伴使用单独但一致的资格认证流程。
我们为员工提供有竞争力的医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险以及储蓄计划福利,并定期在公司范围内的会议上公开表彰个人和团队合作以及创新。
5
治理—
我们由一个由七名成员组成的董事会管理,其中包括五名独立成员。董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会,由独立成员组成,就各项事宜向全体董事会提供意见。审核委员会亦将在管理层不在场的情况下定期与独立核数师单独举行会议,讨论对核数师而言属重要或关注的任何事宜。此外,我们的内部审计总监在组织上直接向审计委员会报告。
我们的行政人员由董事会酌情决定任职,任期直至其继任者获得正式任命或其提前辞职或免职为止。我们的任何董事或执行人员之间并无家庭关系。下表载列截至本年报日期有关我们的行政人员及董事会成员的若干资料:
名字 |
|
年龄 |
|
公司职位/董事会成员职业 |
行政人员 |
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Sasan Aminpour |
|
60 |
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首席运营官 |
凯西·贝南 |
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60 |
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首席财务官 |
Patrick M.库克 |
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40 |
|
首席商务官 |
|
|
|
|
|
董事会成员 |
|
|
|
|
沙克尔·萨达西瓦姆 |
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64 |
|
首席执行官 |
Ahmad Chatila |
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56 |
|
管理合伙人 |
伊西多罗·基罗加·科尔特斯 |
|
35 |
|
经理 |
洪丽三 |
|
55 |
|
高级副总裁,总法律顾问兼公司秘书 |
塔玛拉·穆林斯 |
|
40 |
|
首席执行官 |
小威廉·阿尔迪·"迪恩"·普里迪 |
|
63 |
|
私人投资者、董事会成员和顾问 |
大卫·施普林格 |
|
55 |
|
首席运营官 |
除了我们的执行官外,我们的全球执行领导团队还包括其他个人,包括我们的法律总顾问、首席人力资源官、业务运营副总裁和我们的副总裁兼总经理,FTC中国/东南亚。有关我们行政人员的其他履历资料将载于股东周年大会的2024年委托书,并以引用方式纳入本报告。
下文“人力资本资源”概述于二零二三年十二月三十一日有关董事会、行政领导团队及雇员人口性别、年龄及种族多元化的资料。
气候变化
气候变化主要通过增加太阳能发电的需求以及因此对我们产品的使用而影响我们的业务运营。尽管气候变化迄今尚未对我们的营运造成任何重大负面影响,但我们意识到极端天气事件可能对我们的供应链造成中断的风险。这促使我们扩大供应商基础的多样性,并与更多本地供应商合作,以减少运输和运输需求。我们亦越来越多地与大型钢铁生产商(而非小型供应商)合作,以促进我们的业务规模化,同时随着这些高排放行业的监管环境的演变,保持对钢铁制造业的环境影响的意识。这一战略的一个例子是我们对阿尔法钢铁公司的投资,该公司是一家美国公司,与领先的钢铁制造商泰华建立了生产伙伴关系。
我们还试图通过设计我们的设备和系统,使其具有高坡度容差和风力减缓能力,同时减少所需的基础/桩数,来减轻使用我们产品所带来的气候相关风险。这使得我们的跟踪器可以安装在越来越恶劣的环境中,对周围土地的干扰最小。
6
季节性
我们的收入可能会受到与建筑活动时间相关的季节性和可变性的影响。根据过往经验,我们在寒冷天气下的冬季几个月,客户采购水平较低,原因是当地面结冰时,客户铺设地基成本较高。
竞争
跟踪器行业高度专业化,由相对较少的公司主导。我们的直接跟踪器竞争对手包括Array Technologies,Inc. Nextracker Inc.我们还间接与固定倾斜安装系统制造商竞争。我们根据产品性能和功能、总拥有成本(通常以均衡的能源成本衡量)、产品保修的可靠性和持续时间、销售、制造和分销能力、培训、客户支持以及识别、雇用和保留合格人员的能力进行竞争。
我们现有的和潜在的竞争对手比我们大得多,可能拥有更多的财务、营销、制造、分销和客户支持资源,以及更广泛的品牌认知度和更大的市场渗透率,特别是在某些市场。
专利、商标和商品名称
我们维持稳健的研发计划,以继续提升及扩大我们为客户提供的产品。截至2023年12月31日止年度,我们的研发成本总计为720万美元,包括员工工资和福利成本。
我们的商标和商品名包括但不限于Voyager Tracker、Pioneer Tracker、SunDAT、SunPath、SunOPS、Atlas和FTC Solar,它们受适用的知识产权法保护。本年报还可能包含其他公司的商标、服务标记、商号和版权,这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见,本年报中提及的商标、服务标记、商号和版权均未注明TM、SM、©和®符号,但我们将在适用法律的最大范围内,维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利(如有)。
于2023年12月31日,我们于以下地点拥有专利:
位置 |
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专利授权 |
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允许和等待审查的专利 |
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美国 |
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50 |
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2 |
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澳大利亚 |
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4 |
|
|
|
1 |
|
所有其他 |
|
|
7 |
|
|
|
1 |
|
总计 |
|
|
61 |
|
|
|
4 |
|
我们已发布的美国专利预计将在2024年至2043年之间到期。
人力资本资源
我们各期间按部门划分的年终员工人数如下:
部门 |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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|||
运营和支持 |
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|
106 |
|
|
|
103 |
|
|
|
104 |
|
研发 |
|
|
41 |
|
|
|
44 |
|
|
|
47 |
|
销售和市场营销 |
|
|
22 |
|
|
|
20 |
|
|
|
22 |
|
一般和行政 |
|
|
44 |
|
|
|
54 |
|
|
|
50 |
|
期末总人数 |
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213 |
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221 |
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223 |
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截至2023年12月31日,我们大约90%的员工分布在北美和印度,其余主要分布在中国、澳大利亚和其他东南亚或中东国家。我们相信,我们拥有不同的员工基础,包括性别、年龄、经验、背景和种族。例如,我们董事会和全球员工队伍在2023年12月31日的自我认同性别如下:
7
性别 |
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董事会 |
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全球高管领导团队 |
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全球 |
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男性 |
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5 |
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5 |
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177 |
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女性 |
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2 |
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2 |
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36 |
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期末合计 |
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7 |
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7 |
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213 |
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截至2023年12月31日,我们董事会和全球员工队伍的年龄范围如下:
董事和雇员的年龄范围 |
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董事会 |
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全球高管领导团队 |
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全球 |
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18 - 24 |
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— |
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— |
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4 |
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25 - 34 |
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— |
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— |
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61 |
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35 - 44 |
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2 |
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3 |
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90 |
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45 - 54 |
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— |
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1 |
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39 |
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55岁及以上 |
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5 |
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3 |
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19 |
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期末合计 |
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7 |
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7 |
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213 |
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此外,我们还收集了我们美国员工的种族信息,截至2023年12月31日,这些信息如下:
民族 |
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董事会 |
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驻美国的高管领导团队 |
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美国 |
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非裔美国人或黑人 |
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1 |
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— |
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7 |
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亚洲人 |
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2 |
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— |
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16 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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1 |
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— |
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9 |
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白人(不是西班牙裔或拉丁裔)(a) |
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3 |
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5 |
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57 |
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两个或更多种族(不是西班牙裔或拉丁裔) |
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— |
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1 |
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6 |
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期末合计 |
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7 |
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6 |
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95 |
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(A)-一名董事会成员自称中东人 |
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我们还寻求通过建立网络、指导和专业发展来吸引、提升和增强妇女在提高她们的技能和职业机会方面的能力。例如,我们赞助了一个内部妇女创新网络(WIN),该网络专注于吸引、赋权和投资于妇女的技能和职业机会。该小组在每年的不同时间定期举行在线会议和活动,向全体员工开放。截至2023年12月31日,女性在公司内担任以下领导职务:
女性担任的领导职务 |
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全球 |
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董事会中的女性成员 |
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2 |
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董事会薪酬委员会中的女性成员 |
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2 |
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董事会审计委员会中的女性成员 |
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1 |
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执行领导团队中的女性 |
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2 |
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女性项目经理 |
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13 |
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女性人事经理 |
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8 |
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2023年引入的其他员工资源组包括支持西班牙裔、黑人和LGBTQ员工以及退伍军人的员工资源组。
我们使用具有竞争力的基本工资、基于绩效的股权薪酬奖励和其他员工福利的组合来吸引、留住和激励高素质的员工和高管。我们员工的健康和安全是首要关注的问题。在新冠肺炎疫情期间,我们采取了重要措施来保护我们的劳动力,包括但不限于,在可行的情况下远程工作,并实施符合联邦、州和地方政府发布的指导方针的社会距离协议。
8
我们鼓励我们的员工按照公共卫生组织的指导和公司的指导方针采取适当的预防措施,以保护自己的健康和安全。员工应报告发生的所有不安全工作条件或安全事件。我们还为员工提供培训,了解他们应该遵循的安全措施,并在需要时提供适当的个人防护装备。我们的行政领导团队经常审查和监控员工队伍的安全统计数据,并在必要时采取适当的纠正措施。
我们没有一个员工由工会代表,我们认为与员工的关系很好。
可用信息
我们通过向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的必要文件传播有关公司的信息,并酌情在我们的网站上发布有关公司的信息:Www.ftcsolar.com.
我们网站上包含的或与我们网站相关的信息不会以引用的方式并入本年度报告,也不应被视为本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关报告发行人的信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告都是以电子方式提交的,并可在以下地址免费获取Http://www.sec.gov。此外,在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后,这些报告在合理可行的情况下尽快可以在我们的网站上免费获取。纸质副本也可以免费向我们的总法律顾问索要,地址是德克萨斯州北部首府9020North Capital of Texas Hwy.,1号楼,Suite260,Austin,TX 78759,或致电(7377877906)。
伊特M1A型。风险因素。
在开展业务时,我们可能会面临风险和不确定因素,这些风险和不确定性可能会干扰我们的业务目标。阁下应审慎考虑下列风险因素,以及本年度报告所载的所有其他资料,包括“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”,以及本年度报告其他部分所载的综合财务报表及相关附注。下面的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。发生下列任何风险或下述其他风险,可能对我们的业务、战略、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。
执行摘要
如上所述,我们面临着在某些情况下存在的一些风险,如果实现这些风险,可能会进一步对我们的业务、战略、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们面临的一些更重大的风险和不确定性包括下面概述的风险和不确定性。以下摘要并非详尽无遗,仅限于参考本“风险因素”部分所列的全套风险因素。在做出有关我们的投资决定之前,请仔细考虑本年度报告中的所有信息,包括本“风险因素”部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的全部风险。
9
我们有限的经营历史和快速变化的太阳能行业,使我们难以评估我们目前的业务和未来前景,我们可能无法在未来实现盈利。
我们自2017年1月3日才成立,而Voyager的第一次安装是在2019年第三季度。2022年9月,我们宣布推出新的1P太阳能跟踪器解决方案Pioneer。我们还推出了新的安装解决方案,以支持安装和使用美国—2023年8月,我们推出了基于云的、跟踪器不可知的太阳能资产监控解决方案SUPS,允许资产所有者和管理者评估其太阳能部署的运营和性能。我们的太阳能跟踪系统和其他太阳能产品和服务主要用于公用事业规模的地面太阳能项目。因此,我们未来的成功取决于对公用事业规模太阳能产品和服务的持续需求,以及太阳能设备制造商和供应商满足这一需求的能力。太阳能行业是一个不断发展的行业,近年来经历了重大变化,消费者和企业最终可能不会采用太阳能作为足以增长业务的替代能源。可能影响太阳能需求的一些因素包括:
我们已经遇到并将继续遇到成长型公司在快速变化的行业中经常遇到的风险和困难,包括不可预测和波动的收入。如果太阳能需求未能持续充分发展或无法持续,对我们产品和服务的需求将受到影响,这将对我们增加收入和发展业务的能力产生不利影响。
10
我们有一段亏损的历史,未来可能会继续,我们可能无法实现盈利或产生正现金流。
截至2023年12月31日止年度,我们录得净亏损50. 3百万元。我们自成立之初就产生了大量净亏损,我们可能无法实现盈利,未来可能会产生额外亏损。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为2.991亿美元。此外,在截至2023年12月31日的三年期间,我们使用2.40亿美元现金为经营活动提供资金,并于2023年12月31日手头有2520万美元现金及现金等价物。
我们的收入增长可能会放缓或收入可能会下降,原因包括政府关税或进口限制、对我们产品的需求下降、竞争加剧、未能成功地将销售线索转化为有约束力的采购订单、现有客户的流失、现有客户的项目延误、我们无法销售软件和其他配套产品,太阳能行业或我们的市场份额增长下降,我们产品和服务的平均售价未来下降,我们无法进入某些国际市场或我们未能抓住增长机会。我们可能因多种原因而无法实现盈利,包括上文所述的收入下降、产品制造成本增加、美国贸易关税的影响以及对我们的行业或产品征收额外关税。此外,我们预计将产生与持续发展及扩展业务有关的额外成本及开支,包括与任何未来收购、持续开发及营销我们产品及服务、拓展至新市场及地区以制造及销售我们产品、维持及加强我们的研发业务、聘用额外人员、在业务和上市公司运营的扩展过程中,产生额外的间接费用,并在必要时从专业第三方顾问处产生更大的成本。我们不知道我们的收入增长速度是否足以吸收该等成本及开支,或该等成本及开支的程度及其对我们经营业绩的影响。倘我们未能产生足够收入以支持我们的营运,我们可能无法实现盈利或产生足够现金流以履行我们的财务责任,我们的流动资金状况将受到负面影响。有关可能影响我们流动资金状况的其他因素的进一步讨论,请参阅“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—流动资金及资本资源”。
因此,我们可能需要发行额外债务或获得新的股权融资,以资助我们的业务。我们可能无法以有利的条款获得任何所需的额外债务或股权融资,或根本无法获得任何额外的债务或股权融资,这取决于利率、我们的股价、我们的股票在活跃市场和现有市场或其他条件下继续交易的能力。筹集额外资金的能力取决于我们无法控制的众多因素,包括整体经济和市场状况、金融机构的健康状况、投资者和贷款人对我们前景的评估以及整个太阳能行业的前景。
我们的产品和服务市场竞争激烈,发展迅速,我们预计将面临更激烈的竞争。
太阳能产品和服务市场竞争激烈,进入壁垒相对较低。我们主要与其他太阳能跟踪设备供应商以及固定倾斜供应商竞争。许多公司已经开发或正在开发太阳能跟踪系统和其他产品和服务,这些产品和服务在公用事业规模的太阳能市场上与我们的产品和服务竞争或将直接竞争。太阳能跟踪器市场的公共竞争对手包括阵列技术公司。Nextracker Inc.此外,国内和国际上还有许多私营公司竞争对手。我们预计,随着新的竞争对手进入市场,现有竞争对手试图增加市场份额,竞争将加剧。如果我们未能开发或采用新的或增强的技术或工艺,或未能适应或应对现有技术的变化,可能导致产品过时,失去我们产品的竞争力,包括提供较竞争产品更低的成本节约或投资回报,收入减少和竞争对手失去市场份额。例如,直至最近,我们并没有1P产品,限制了我们可销售产品的潜在项目及市场,因此对二零二二年及二零二三年的收益造成不利影响。
我们现有的和潜在的竞争对手比我们大得多,可能拥有更多的财务、营销、制造、分销和客户支持资源,以及更广泛的品牌认知度和更大的市场渗透率,特别是在某些市场。例如,我们的某些竞争对手有更大的能力和能力在美国生产他们的产品,这可以提供竞争优势。此外,我们的竞争对手现有或未来的产品可能会导致更高的能源产量和更低的能源成本部署,无论是广泛或在某些情况下。我们的一些竞争对手在开发或获取新产品和技术以及为这些产品创造市场知名度方面拥有更多的资源和经验,以及由于其较长的运营历史而建立了更牢固的客户关系。由于我们在美国和全球范围内都是太阳能跟踪器市场的一个相当新的参与者,因此我们必须从竞争对手那里获得市场份额,否则可能会影响我们继续发展业务的能力。
11
此外,跟踪器行业的技术进步正在迅速发展,某些竞争对手可能能够比我们更快地开发或部署新产品和服务,或者比我们更可靠或提供更多功能。例如,我们打算继续开发和部署能够承受更高风速、适应不规则场地边界和起伏地形并支持更大尺寸面板的产品;然而,我们的竞争对手可能会更快或更有效地做到这一点。此外,我们的一些竞争对手有足够的财政资源以激进的定价水平提供有竞争力的产品,这可能导致我们失去销售额或市场份额,或阻止我们获得销售额或市场份额,或要求我们降低产品和服务的价格以有效竞争。倘我们必须降低价格,或倘我们无法透过增加销售量、降低成本及开支或推出新产品及服务来抵销未来平均售价的任何下跌,则我们的收益及毛利将受到影响。
我们亦可能面临来自我们的部分客户或潜在客户或太阳能行业其他参与者的竞争,他们会根据内部制造产品的优点或作为其他产品的补充产品来评估我们的能力。例如,太阳能电池板制造商或项目开发商可以开发或获取竞争性技术,而项目开发商则在其太阳能项目中使用这种技术。由于该等客户可能不会寻求直接从制造该等产品中赚取利润,他们可能有能力以低于我们向该等客户收取的成本生产具有竞争力的产品。因此,我们的客户或潜在客户可能会减少购买我们的系统或销售与我们的系统竞争的产品,这将对我们的收入和毛利产生负面影响。
我们的太阳能跟踪系统及相关产品和服务可能无法获得更广泛的市场接受度,这将阻碍我们增加收入和市场份额。
如果我们的产品和服务未能获得更广泛的市场接受度,包括Voyager和Pioneer的国际接受度,我们增加收入、获得市场份额和实现盈利能力的能力将受到不利影响。我们的产品和服务获得更广泛的市场接受度的能力可能会受到许多因素的影响,包括:
此外,我们的声誉和我们与客户的关系对我们来说至关重要,我们已投入巨资建立与高品质、差异化产品和强大客户服务相关的品牌和解决方案。我们相信,维持产品质量和信誉对我们现有的客户关系以及我们赢得新客户和获得更广泛市场认可的能力至关重要。任何负面宣传都可能对我们的声誉造成不利影响,并可能来自许多来源,包括员工、管理人员或现任或前任董事的实际或指控不当行为、错误或不当商业行为,包括FTC Solar外部活动、员工对我们的索赔、产品缺陷或故障、未来的诉讼或监管行动。影响我们的财务报告或遵守SEC或交易所上市要求、媒体报道(无论是否准确)、治理失误或工作场所不当行为的事项。此外,我们及我们的高级职员、董事及╱或雇员可能会卷入未来的诉讼或索赔,即使没有法律依据,这可能会导致负面宣传并对我们的业务造成不利影响。任何该等声誉损害可能会减少对我们产品的需求,削弱我们客户的忠诚度,或降低我们吸引新客户以及招聘和留住员工的能力,并对我们增加市场份额和收入的能力造成不利影响。
12
电价下跌可能会损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩。
电价下跌(无论是在有组织的电力市场还是与合约对手方)可能对太阳能项目的拥有者造成负面影响,或降低购买太阳能系统的经济吸引力,并可能导致我们产品和服务的销售下降。电力价格可能因以下原因而下降:
如果采用我们的系统或类似跟踪系统的太阳能装置产生的电力成本相对于其他来源的电力成本较高,那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们成功提供不可知面板版本的太阳能跟踪器系统将部分取决于我们继续与领先的太阳能电池板制造商密切合作的能力。
我们将继续开发太阳能跟踪系统的变体,使其能够直接连接到各种太阳能电池板制造商生产的太阳能电池板上。此类面板不可知跟踪器解决方案的市场成功将部分取决于我们继续与太阳能电池板制造商密切合作的能力,以设计与其太阳能电池板兼容的太阳能跟踪器系统,包括即将进入市场的新型大尺寸太阳能电池板。太阳能电池板制造商市场规模庞大且多样化,市场参与者众多,我们可能无法与所有必要的太阳能电池板制造商有效合作开发此类兼容跟踪器解决方案,原因多种多样,包括营销或销售策略的差异,我们相对有限的运营历史,竞争考虑,工程挑战,缺乏竞争性的价格和技术兼容性。例如,在2022年9月之前,我们没有针对某些美国生产的薄膜模块的解决方案,这限制了我们产品的潜在市场。此外,我们与太阳能电池板制造商建立有效伙伴关系的能力可能会受到许多太阳能电池板销售价格和收入下降以及美国关税等重大挑战的不利影响。
如果采用我们太阳能跟踪系统的太阳能系统的潜在拥有者无法以可接受的条款获得融资,我们的产品需求可能会减少。
Voyager和最近的Pioneer相对较新进入市场,Voyager已于2019年获得产品认证并首次安装,Pioneer于2022年9月被介绍给潜在客户,并于2023年7月获得认证。我们相信,我们的Voyager跟踪器使我们能够在2P跟踪器产品的行业中迅速建立良好的声誉。然而,旅行者号有限的部署,最近推出的先驱者和到目前为止我们已经安装的系统的运行历史较短,加上我们相对较小的规模和资本相比,我们的一些竞争对手,可能导致贷款人或税收公平提供商拒绝向我们的客户提供必要的融资,以使他们购买基于我们的产品平台的太阳能系统,优惠的条件,或者根本没有此外,利率进一步上升或利率维持目前的高水平、通货膨胀加剧或项目债务或税收股权融资供应减少或市场条款改变,可能使我们的客户更难以优惠条款获得必要的融资,或根本无法获得必要的融资。具体而言,利率于二零二二年及二零二三年大幅上升,大幅增加了依赖第三方融资的太阳能项目的建设成本。任何该等事件均可能导致对我们产品的需求减少,从而可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们对有限数量客户的依赖以及我们与该等客户所同意的付款条款可能会削弱我们盈利经营的能力。
自成立以来,我们每年都依赖少数客户,而这些客户为我们的业务创造了很大一部分。截至二零二三年十二月三十一日止年度,四名客户分别占总收益约23%、19%、17%及13%。截至二零二二年十二月三十一日止年度,三名客户分别占总收益约23%、20%及11%。截至二零二一年十二月三十一日止年度,三名客户分别占总收益约37%、20%及15%。此外,我们的应收贸易账款全部来自太阳能行业内的公司或服务于太阳能行业的公司。于2023年12月31日,四名客户占应收款项总额约86%,其中一名客户占应收款项总额约42%。
因此,如果我们的任何客户延迟或违约付款,我们失去了现有订单,现有订单被推迟或推迟,或者我们无法从新的或现有的客户那里产生新的订单,我们可能难以盈利。例如,在2023年,一些已授予我们的项目的建设时间表随后在中标后被推迟。此外,在我们的客户全额支付订单之前,我们在完成订单时会花费大量费用,因此客户的任何延迟或拖欠付款都可能导致我们的业务、前景、财务状况和运营结果受到重大不利影响。此外,如果任何一个客户或少数客户继续占我们收入的很大比例,任何此类客户的流失或该客户无法履行其付款义务可能会对我们的盈利运营能力产生重大影响。此外,在某些情况下,在客户未能履行其付款义务后,我们可能没有足够的追索权来全额追回我们的损失。例如,在2023年期间,我们确认了一笔710万美元的信贷损失准备金,这与我们对特定客户无法完全履行其对我们的付款义务的预期有关。我们预计,在可预见的未来,我们在任何给定的财政年度对有限数量的客户的依赖,以及在客户为此类订单全额付款之前,需要在履行订单方面投入大量支出,这一点将继续存在。始终存在现有客户选择未来不与我们做生意或遇到财务困难的风险,而我们的业务性质要求我们代表客户承担信用风险。如果我们不向现有客户订购更多订单,或与新客户发展关系,我们可能无法增加甚至维持我们的收入,我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
我们投入了大量的时间、资源和管理层的注意力来确定和开发受我们销售和营销重点制约的项目销售线索,如果我们不能成功地将该等项目线索(或授予的订单)转换为具有约束力的采购订单,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。
太阳能项目开发的商业承包和招标过程漫长,具有多步骤和不确定性。我们通过这一过程密切关注潜在销售线索的发展。在投标过程的任何阶段,不得将项目线索转换为具有约束力的采购订单,因为(I)由于价格、功能或其他原因,选择竞争对手的产品来履行部分或全部订单,或(Ii)项目没有进展到涉及购买跟踪器系统的阶段。此外,还有一种风险是,授予的订单(我们正在记录合同,但合同尚未签署,或已以书面或口头授予,双方都了解今后将签订合同)可能不会转换为具有约束力的定购单,或者将这种授予的定购单转换为具有约束力的定购单的时间将比预期的要长。特别是,我们看到授予的订单转换为具有约束力的采购订单所需的时间比预期的要长,预计这种趋势在未来将在当前授予的订单和未来授予的订单方面继续下去,原因是开发商由于电池板供应的不确定性而推迟项目,与UFLPA、AD/CVD和WRO相关的成本,如其他地方所述,无法获得融资,包括由于更高的利率、许可延迟、监管不确定性,包括与2022年通胀削减法案有关的不确定性。以及影响我们客户项目开发时间表的其他因素,这些因素已经对我们2022年和2023年的收入和现金流产生了负面影响,并可能继续对我们2024年的预期收入和现金流产生负面影响。还有一种风险是,一旦被授予的订单转换为具有约束力的采购订单,将不受我们最初预期的相同定价或时间表的约束,或者客户随后将寻求修改、终止或以其他方式违反已收到的采购订单,原因是客户无法遵守或要求修改与此类采购订单中的定价或时间表相关的条款。此外,在某些情况下,我们收到的采购订单不包括具有约束力的定价或产品交付和付款条款的确定时间表,并且需要后续的更改单才能记录此类项目。在这些情况下,存在这样的风险:变更令不会生效,生效日期晚于预期,或签订条款对我们不利,在这两种情况下都可能影响我们的收入金额或时间。在2022年和2023年,我们看到客户要求修改或修改采购订单,也看到客户违反了以下义务
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由于开发商基于上述原因推迟项目,客户无法履行时间和付款义务,这对我们2022年和2023年的收入和现金流造成负面影响,并可能继续对我们2024年的预期收入和现金流造成负面影响。如果我们未能转换大量受我们销售和营销重点影响的项目线索,(或授出订单)转换为具有约束力的采购订单,或将授出订单转换为具有约束力的采购订单的时间比预期长,或具有约束力的采购订单的定价和时间对我们不如授出订单中最初预期的那样有利,或采购订单其后须因与定价或产品交付有关的变动或增加而修订或补充,则我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响。
由于美国建筑的季节性,我们的经营业绩可能会在季度间大幅波动,这可能使我们的未来业绩难以预测,并可能导致我们特定时期的经营业绩低于预期,导致我们的普通股价格下跌。
我们的季度经营业绩难以预测,未来可能大幅波动。由于我们自成立以来的绝大部分销售额集中在美国市场,我们过去曾因客户业务的季节性波动而经历过季节性和季度性波动。此外,我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响。例如,在美国寒冷气候的冬季,可能会推迟施工,以便让地面解冻以降低成本。此类安装延迟可能会影响我们产品的订单时间。我们已扩展至传统上气候较暖的地区,这导致我们的收入概况的季节性变化不太明显,我们预期随着我们继续扩展至该等地区,这一趋势将持续下去。
鉴于我们是一家在快速增长的行业中经营的早期公司,由于建筑季节性而导致的历史波动的真实程度可能被近期关税及其他监管问题的影响、通胀上升和供应链条件的挑战所掩盖,因此我们的历史经营业绩可能无法明显显示,且可能难以预测。收入的任何大幅减少将对我们的财务状况、经营业绩、现金流量及股价造成不利影响。
我们计划继续扩展到更多的国际市场,这将使我们面临更多的监管、经济、政治、声誉和竞争风险。
我们一直并计划继续将业务扩展至其他国家,这需要大量资源和管理层关注,并使我们在美国已经面临的风险之外,还面临监管、经济、政治和竞争风险。在国际市场开展业务存在着巨大的固有风险和成本,包括:
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我们在若干国际监管环境及市场惯例方面的经验有限,可能无法渗透或成功经营我们可能选择进入或已进入的市场,或以其他方式有效降低在该等环境中经营时固有的监管、经济、政治、声誉及竞争风险。此外,我们可能因国际扩张而产生重大开支,我们可能无法成功。例如,我们已投资于欧洲及亚洲市场,但尚未从该等市场的客户获得重大收益,而我们通常预期,在投入大量时间及费用之前,我们不会从新市场的客户获得重大收益,而在某些情况下,即使作出该等投资,我们可能根本无法实现重大收益。我们未能成功管理该等风险可能会损害我们的国际业务,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们可能会投资或收购其他公司或技术,这可能会转移我们管理层的注意力,导致股东的稀释,减少我们可用于其他目的的可用现金,以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的运营结果。
我们可能会决定通过对业务和技术的额外投资或收购而非通过内部发展来继续发展我们的业务。物色合适的投资或收购候选人可能困难、耗时且成本高昂,我们可能无法成功完成新物色的投资机会或收购,或成功整合新收购,使其成为长期有利可图的业务。我们在投资或收购方面面临的风险包括但不限于:
我们未能解决这些风险或与目前或未来的投资和收购有关的其他风险,可能导致我们未能实现这些投资或收购的预期利益,并产生意外负债,或以其他方式损害我们的业务。目前已完成或未来的投资或收购亦可能导致发行股本证券、使用现金支付现金代价或额外投资资本、产生债务、或然负债或摊销开支,其中任何一项均可能损害我们的财务状况。例如,于2023年,我们投资90万美元作为初始资本出资,收购Alpha Steel 45%权益,该公司与泰华集团及DAYV LLC新成立的合伙企业,为公用事业规模的太阳能项目生产钢铁组件(包括扭矩管)。Alpha Steel工厂位于德克萨斯州Sealy的休斯顿郊外,于2023年第四季度末开始有限的商业生产。随着阿尔法钢铁公司扩大生产,我们可能需要额外出资260万美元。我们还对某些未支付的供应商债务承担或有责任,包括Alpha Steel截至2023年12月31日发出但未满足的采购订单,总额约为340万美元。截至2023年12月31日止年度,我们就阿尔法钢铁于2023年净经营亏损中的权益份额确认亏损约70万美元。上述任何风险如实现,均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们产品的缺陷或质量或性能问题可能导致客户损失、声誉受损和收入减少,我们可能面临因缺陷产品而产生的保修、赔偿和产品责任索赔。
虽然我们为产品设定了严格的质量标准,但它们可能包含错误或缺陷,尤其是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或组件缺陷、制造困难和质量控制失败可能导致错误、缺陷或性能差,这可能影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或感知到的错误、缺陷或性能差都可能导致更换或召回、补救请求和保修索赔、发货延迟、产品拒收、声誉受损、收入损失、工程人员从产品开发工作中转移、销售人员从销售工作中转移以及客户服务和支持成本增加,所有这些均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外,有缺陷的产品可能会导致我们的保修、赔偿、产品责任、违约赔偿金或其他合同索赔,这些索赔超出了我们从受影响产品获得的任何收入或利润,包括与太阳能项目的部分或组件有关的损害索赔,超出了我们的产品范围。我们的有限保修涵盖我们产品的材料和工艺缺陷。因此,我们在销售产品和确认收入后很长时间内仍承担保修索赔的风险。我们的保修索赔应计储备乃基于有关产品故障率性质及频率的现有行业数据,并在可能的情况下根据我们的过往经验(在某些情况下可能会受到限制)。因此,我们的假设可能被证明与我们在产品有缺陷时可能被要求赔偿客户的保修责任存在重大差异。我们未能准确预测未来保修索赔可能导致我们的财务状况出现意外波动,并对我们的财务状况造成重大不利影响。此外,虽然我们寻求通过合同制造商的保修来支持我们的保修义务,但该等保修义务可能与我们的保修义务不同,或者我们可能无法有效行使我们在保修义务下的权利。
如果我们的某个产品对他人造成伤害或造成财产损失,包括由于产品故障、缺陷或安装不当造成的,那么我们可能会面临产品责任索赔。倘我们被起诉及获判损害赔偿,则我们可能会产生重大成本及负债,而有关金额可能远超我们就相关项目确认的收益。此外,我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护,并可能转移管理层的注意力。成功向我们提出产品责任索赔可能导致潜在的重大金钱损失、罚款或罚款,使我们受到不利的宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对我们产品的销售产生不利影响。此外,太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能导致整个行业的不利市场条件,并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响,从而损害我们的增长和财务表现。
倘我们未能挽留关键人员或未能吸引额外合资格人员,我们可能无法达致预期增长水平,而我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功及执行业务策略的能力,部分取决于我们吸引及挽留关键人员的能力,以及我们的高级管理团队成员及关键技术人员的持续贡献,而每一位都难以取代。我们的所有雇员,包括高级管理层,可随时自由终止与我们的雇佣关系。在我们的行业中,对具有技术专长的高技能人才的竞争非常激烈,我们在业务的许多领域都面临着识别、雇用和留住合格人才的挑战。此外,为应对2022年及2023年大部分时间不利的市场及监管状况,我们于2022年12月及2023年8月进行了裁员,其中包括我们的行政领导团队的若干成员,其后本公司与当时的总裁兼首席执行官及当时的首席财务官同意各自离职。及该等行政人员离开本公司,自二零二三年十二月起生效。此外,我们已于二零二二年年中将员工赚取的奖励薪酬由现金转为股票,并将该计划延续至二零二三年。这些因素可能会给留住我们的员工带来额外的挑战。由于预期增长,我们将在未来再次增加员工队伍,将新员工纳入我们的团队可能会对我们的运营造成破坏,需要大量资源和管理层关注,最终证明不成功。倘未能挽留现有高级管理层及其他关键人员或吸引额外合资格人员,则可能限制或延迟我们的策略努力,从而可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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风险再符合政府法规和法律法规
政府对可再生能源和太阳能的激励措施或强制使用的法规的减少、取消或到期,以及企业对使用可再生能源和太阳能的承诺尤其可能会减少对太阳能系统的需求并损害我们的业务。
联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励,以鼓励其以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式促进太阳能发电,如系统性能付款、支付与可再生能源发电和特定太阳能组件的制造相关的可再生能源信贷,以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。
影响我们美国业务的最显著的激励计划历来是针对太阳能项目的ITC,该计划允许纳税人在投入商业用途的太阳能系统中,以其成本基准的一定比例抵消其美国联邦所得税负债。美国国会通过并由拜登总统于2022年8月16日签署成为法律的《2022年通货膨胀削减法案》扩大和延长了太阳能项目和太阳能供应链可获得的税收抵免和其他税收优惠。这些项目的ITC至少延长到2032年,根据特定项目的位置及其满足某些劳动力和国内含量要求的能力,ITC百分比可以在30%到50%之间。美国特定太阳能组件制造商现在有资格申请生产税抵免,作为ITC的替代方案。在某些情况下,该法律的实施条例仍在最后确定,新太阳能项目的开发商和太阳能组件制造商继续评估这些条例的影响。我们对阿尔法钢铁公司的投资和承诺将使我们能够从这项新的生产税收抵免计划中获得某些利益。我们相信,这项法律将加强和扩大我们产品在美国的未来需求,尽管实施法规仍存在不确定性。然而,减少、取消或修改(包括通过实施法规)2022年的《降低通货膨胀法》可能会减少对太阳能系统的需求。 例如,越来越多的人要求废除《2022年降低通货膨胀法》,以及拟议的法规,如果制造商的太阳能项目与包括中国在内的某些外国有联系,则限制该法案下的激励措施的使用。 如果某些官员当选,包括在即将于2024年11月举行的联邦选举期间,实施这些措施的可能性可能会增加。此外,若干实施法规及相关程序迄今已在太阳能行业中对若干税收抵免(包括采购具有国内成分的太阳能项目的税收抵免)的可用性造成不确定性。任何减少、取消或修改(包括通过实施法规)《2022年降低通货膨胀法》的努力都可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外,类似的激励措施可能存在于美国或在美国境外开发,这可能会影响我们在海外业务扩展时对我们产品和服务的需求。例如,上网电价("FIT")是一种奖励措施,向包括太阳能系统在内的可再生能源系统的所有者支付他们产生并提供给电网的每单位电力一定数额。虽然FIT作为美国太阳能政策机制相对罕见,但在国际上更常见。我们的国际客户和最终用户可以获得FIT、税收减免和设备购买补贴。我们成功渗透新的地域市场的能力可能取决于新的国家是否采取这些激励措施,并维持这些激励措施以促进太阳能发电。
这些奖励措施的范围和持续时间因管辖区而异。我们的客户通常将我们的系统用于公用事业规模的并网发电项目,这些项目根据购电协议或向有组织的电力市场出售太阳能。太阳能行业的这一部分在历史上很大程度上取决于政府强制使用可再生能源的激励措施和法规的可用性和规模。因此,政府对并网太阳能电力的激励措施或强制使用可再生能源的法规的减少、取消或到期,可能会对太阳能电力相对于传统及非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响,并可能损害或阻止太阳能电力行业及我们业务的增长。该等补贴及奖励可能(i)于特定日期到期,(ii)于分配资金用尽时终止,或可能因太阳能采用率增加或因法律质疑而减少或终止,(iii)于采纳新法规或规例时或(iv)随时间推移而终止。该等削减或终止可能在没有警告的情况下发生,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。
近年来,企业的社会责任努力,如净零排放承诺,促进了私营部门对太阳能系统的投资。倘该等企业政策偏离一般可再生能源或特别是太阳能,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到负面影响。
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此外,联邦、州、地方和外国政府机构已经实施了各种旨在促进可再生电力或特别是太阳能电力的政策。可再生能源是一套旨在增加使用可再生能源发电的政策。一般而言,RPS设定了在某个日期或年份之前指定可再生能源的电力供应份额的最低要求。根据美国能源信息管理局提供的信息,截至2022年11月,36个州和哥伦比亚特区已经制定了RPS或可再生能源目标。在其中的12个州和哥伦比亚特区,要求在2050年或更早之前实现100%清洁能源。RPS政策的一个共同特点是可再生电力信贷交易系统,降低了遵守RPS的成本。
太阳能发电的成本可能超过零售电价。电力公司或其他非太阳能可再生电力来源的发电商可能会成功地游说其市场上对太阳能产业有害的相关立法进行修改。此外,电力公司可能会制定定价结构或互连要求,这可能会对我们的销售产生不利影响,并对太阳能发电行业造成不利影响。
我们的销售集中在有限的特定市场增加了与减少、取消或终止太阳能产品的政府补贴和经济激励措施相关的风险。
于本年报所涵盖期间,我们的大部分收入来自我们在美国的附属公司的销售。例如,截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,第三方总收入的94%、80%及近100%分别来自我们美国附属公司的销售。我们预期未来将继续从美国附属公司产生大量收入。
有多项重要的激励措施,包括上文所述的《2022年降低通胀法案》中规定的激励措施,这些措施有一定的时限,预计将来会逐步减少或终止,这可能会对我们产品在美国的销售造成不利影响。此外,随着我们进一步扩展至其他国家,奖励计划或电力政策的变化可能会对我们在这些国家的投资回报以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
现有的电力行业政策和法规,以及任何后续的变化,可能会对购买和使用太阳能系统造成技术,监管和经济障碍,这可能会大大减少对我们产品和服务的需求,或损害我们的竞争能力。
联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的法规和政策,以及电力公用事业和有组织的电力市场颁布的关于费用、惯例和费率设计的内部政策和法规,严重影响了发电产品和服务的市场。这些法规和政策往往影响电力定价和发电设施的互连,政府、监管机构、公用事业和市场运营商可能经常修改这些法规和政策。例如,收费结构、电力定价结构和系统许可、互连和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担,从而阻止购买可再生能源产品,包括太阳能系统。由此导致的太阳能系统需求减少可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
2020年7月16日,美国可再生能源定价政策出现重大进展,当时FERC发布了一项最终规则,修订了实施《公用事业监管政策法案》(“PURPA”)的法规。这些变化的净影响尚不确定,然而,总的来说,FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源发电项目的产出价格,同时也缩小了PURPA新项目资格的范围。这些影响可能减少对符合PURPA资格的太阳能系统的需求,并可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
此外,我们产品的变更或进出口法律和实施法规的变更可能导致在国际市场推出新产品的延误,阻止我们的客户在国际上部署我们的产品,或在某些情况下,完全阻止我们的产品出口或进口到某些国家。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
针对中国强制劳动行为的决定采取的行动以及为解决该等行为而采取的立法和政策可能会扰乱全球太阳能电池板的供应并影响我们的业务。
自2016年以来,CBP发布了一系列针对中国强迫劳动的WRO,其中包括专门针对新疆维吾尔自治区活动的WRO。由于这些订单,某些产品,包括用来自新疆的多晶硅制造的太阳能组件,实际上被禁止进入美国。尽管我们进行了尽职调查,并制定了合同条款,禁止我们的供应商使用强迫劳动或使用强迫劳动生产的组件,但我们无法确定供应商是否可能违反我们的合同或受到WRO的约束,这可能会使我们面临法律、声誉和其他风险。如果发生这种情况,我们可能不得不在短时间内寻找替代供应商,结果
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在施工延误和中断以及更高的成本方面。此外,WRO已经并可能继续影响太阳能电池板的进口。虽然我们没有直接参与太阳能电池板的进口,但此类WRO可能会对全球太阳能市场以及我们向其销售产品的太阳能项目的时机和可行性产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
2021年12月23日,美国国会通过了《对外关系法》,总裁·拜登签署成为法律。UFLPA确立了一个可推翻的推定,即1930年关税法案第307条禁止进口全部或部分在新疆开采、生产或制造的任何货物、货物、物品和商品,或由某些实体生产的任何货物、货物、物品和商品,并且这些货物、货物、物品和商品无权进入美国。CBP于2022年6月21日开始实施UFLPA中规定的推定,导致针对太阳能组件进口商的新规则和CBP的审查。无论是与材料的充分可追溯性有关还是与其他因素有关,在进口太阳能组件方面是否完全遵守UFLPA,市场上仍然存在不确定性。虽然我们不直接进口太阳能组件,但太阳能组件是我们客户项目取得进展所必需的,因此,全球太阳能组件供应的任何中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。
美国贸易环境的变化,包括征收进口关税,可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。
贸易政策和国际争端有时会导致关税、贸易壁垒和其他限制性措施的增加。特别是,中国和美国近年来对从对方国家进口的商品征收了大幅关税。这些事态发展和任何进一步的关税上调都可能影响我们供应商的硬件组件价格,并影响在中国和其他国际市场提供服务的任何计划。这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。
中国是太阳能电池和其他太阳能产品的主要生产国。来自中国的某些太阳能电池、组件、层压板和太阳能电池板受到美国征收的关税。中国对太阳能电池、组件和逆变器的关税可能会对其他国家的能源产品价格造成上行压力。
2022年4月1日,美国商务部在回应奥信的请愿书时,发布了一份启动太阳能规避调查的通知。2022年6月6日,拜登总统发布公告,允许美国太阳能部署者在24个月内从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口太阳能组件和电池,免征收某些关税,以及旨在加速美国国内清洁能源技术生产的其他激励措施。然而,2023年12月29日,奥欣和Concept Clean Energy,Inc.他向美国国际贸易法院提起诉讼,质疑暂停和实施条例的法律依据。如果诉讼成功,太阳能组件进口商可能会对已经清关的货物征收追溯税。此外,由于上述禁令将于2024年6月6日到期,上述国家的太阳能组件供应近期存在不确定性。
此外,美国继续根据《1974年贸易法》第301条对从中国进口的商品征收关税(“301关税”)。尽管这些关税是根据2020年1月签署的中美“第一阶段”协议而降低的,但美国仍继续对超过3000亿美元的中国进口商品征收7. 5%至25%的关税。这些关税适用于一系列产品,包括组件、逆变器和非锂离子电池等太阳能产品。由于这些关税影响了太阳能产品的采购价格,它们提高了从中国购买这些太阳能产品的相关成本,并降低了不受这些关税约束的太阳能产品供应商的竞争压力。
2018年,美国总统宣布根据《1974年贸易法》第201条(“第201条关税”)对若干进口太阳能电池和组件征收关税。这些关税在全球范围内适用于来自不同司法管辖区的电池和模块。这些关税的金额随着时间的推移而下降,目前为14.25%从价。2022年2月4日,拜登总统宣布将这些关税延长至2026年,但免除了双面太阳能组件的关税,并将关税适用前每年可进口的电池数量从2.5GW增加到5GW。
最后,2018年3月,美国根据1962年《贸易扩张法》第232条对钢铁进口征收25%关税,对铝进口征收10%关税。虽然这些关税不再适用于许多国家的进口,但任何影响钢铁和铝的额外关税行动都可能导致供应链中断,并影响成本和我们的毛利率。
如下文第一部分第3项“法律程序”所进一步描述,于2023年3月,我们收到CBP关于就我们于2022年从泰国进口的商品根据第301条和第232条征收关税以及反倾销税和反补贴税的评估通知。我们目前对这些评估的适用性提出异议,并已就一项评估提出正式抗议,并计划对修订后的评估提出同样的抗议,
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来自CBP的评估。由于该等事项的结果无法确切预测,与该等评估有关的成本可能对我们的综合经营业绩、财务状况或流动资金造成重大不利影响。
目前实施的关税和未来可能增加的关税给该行业带来了不确定性。如果美国太阳能系统的价格进一步上涨,太阳能系统的使用在经济上可能会变得不那么可行,可能会进一步降低我们的毛利率或减少对制造和销售的太阳能系统的需求,这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外,现有或未来的关税可能会对我们的客户和制造合作伙伴产生负面影响。例如,总裁·拜登于2022年6月6日发布的公告,允许美国太阳能部署者免征某些关税从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口太阳能组件和电池,该公告将于2024年6月6日到期。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响,持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺,或导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。各国政府可能会进一步采取与贸易相关的行动,其中可能包括额外或增加的关税和贸易限制,而我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。虽然我们采取行动的目的是通过减少对中国的依赖来减轻关税对我们业务的影响,但我们可能不会成功,也可能不能以有吸引力的条件或根本不能继续这样做。例如,在2019年,我们的供应链有九成来自中国。然而,截至2023年12月31日,我们拥有中国以外的合格供应商来购买我们的某些商品,我们将继续努力降低我们的美国项目供应链受现有关税影响的程度。我们已经与美国、香港、印度、墨西哥、加拿大、西班牙、巴西、土耳其、沙特阿拉伯、泰国、越南和韩国的制造商建立了合作伙伴关系,以实现供应链多元化和成本优化。然而,尽管有这些合作伙伴关系,我们仍可能被要求使用中国和其他司法管辖区的供应商,这将使我们受到现有关税的影响。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公司税率的变化、可再生能源项目的税收优惠、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及根据未来税改立法的费用扣除可能对我们的递延税项资产的价值产生重大影响,可能导致本纳税年度或未来纳税年度产生重大一次性费用,并可能增加我们未来在美国的税费支出,这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何违反《反海外腐败法》和其他外国反贿赂法律的行为,以及违反出口管制和经济制裁法律的行为,都可能对我们产生不利影响。
《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向外国政府官员支付不当款项。我们开展业务的其他国家也有反贿赂法律,其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体支付不正当款项。我们已经采取了强制遵守这些反贿赂法律的政策。然而,我们目前在世界许多地区开展业务,并打算进一步扩大到这些地区,这些地区在一定程度上经历了政府腐败,在某些情况下,严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。此外,由于我们行业的监管水平,我们进入某些司法管辖区需要大量的政府接触,这些地方的规范可能不同于美国标准。我们的员工、分包商、代理商和合作伙伴可能会采取违反我们的政策和反贿赂法律的行为。此外,我们受制于美国和其他国家有关出口管制和经济制裁的规则和法规,包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室实施的贸易制裁,以及由商务部实施的《出口管理条例》。这些规定可能限制我们向被禁止的国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品或技术的能力。任何违反此类法律的行为,即使是我们的政策禁止的,也可能使我们受到刑事或民事处罚或其他制裁,这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
相关风险从D到制造和供应链
我们依赖数量有限的外部合同制造商,如果我们与这些合同制造商的关系受到损害,我们的运营可能会中断。
我们没有内部制造能力,目前依赖合同制造商来制造我们的所有产品(包括通过我们对阿尔法钢铁的投资)。根据我们在截至2023年12月31日的年度内发出的以美元计的采购订单金额,我们支出的42%、23%、19%和12%涉及位于美国、香港、中国和印度的合同制造商。
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我们在有限数量的国家和地区依赖有限数量的合同制造商,这使得我们容易受到可能的产能限制以及对零部件可用性、质量、交付时间表、制造产量和成本的控制减少的影响。截至2023年12月31日,我们没有与任何合同制造商签订长期供应合同,尽管我们在2023年2月与阿尔法钢铁公司签订了一份为期三年的供应协议,该协议将要求在供应协议期间(从2024年1月开始)达到一定的年度最低采购门槛。我们的其他合同制造商没有义务在相关采购订单规定的单次交货之外的任何时期、任何特定数量或任何特定价格向我们供应产品。虽然我们未来可能会与合同制造商签订长期主供应协议,但如果我们的业务量增长到使这种额外安排在经济上可行的方式,我们可能不会以有利的条件谈判此类协议,或者根本不会成功。对于任何此类长期主供应协议,我们可能会受到可能损害我们业务的条款的约束,包括如果我们没有必要的客户需求来使用我们被要求购买或已支付保证金的产品,或者我们被要求以高于现行市场价格的价格购买产品的情况。我们与合同制造商关系的任何变化或我们与他们协议的合同条款的任何变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的某些合同制造商从我们的订单中获得的收入只占他们总收入的相对较小的百分比。因此,在及时履行所有客户义务的能力有限的情况下,履行我们的订单可能不被视为优先事项。我们使用国际设施可能会增加供应风险,包括供应中断或制造质量或控制降低的风险。
我们有限数量的合同制造商的财务状况恶化可能会对我们造成负面影响。如果我们的任何合同制造商由于财务状况或其他原因,不能或不愿意根据现有的供应协议或采购订单条款,以足够的数量、高质量的水平、及时地生产我们产品所需的部件,我们将不得不确定、鉴定和选择可接受的替代合同制造商。当需要时,我们可能无法找到替代合同制造商,或者可能无法以商业上合理的条款(包括价格和时间)满足我们的质量或生产要求。制造过程中的任何重大中断或延误都将要求我们减少或延迟向客户供应产品或增加运输成本,以弥补制造过程中的延误,这反过来可能会减少我们的收入,导致我们对客户产生延迟的违约金或其他债务,损害我们与客户的关系,损害我们的声誉或导致我们放弃潜在的收入机会。虽然我们可能会就上述供应链故障向我们的合同制造商提供合同补救措施,以支持对我们客户的任何责任,但此类补救措施的范围可能不够广泛,我们可能无法有效地执行此类补救措施,并且我们可能会在执行此类补救措施时产生重大成本。
我们可能会在合同制造商的制造业务中遇到延误、中断或质量控制问题,这可能会导致声誉损害和对客户的其他责任。
我们的产品开发、制造和测试流程非常复杂,需要大量的技术和生产相关专业知识。这些过程涉及从设计到生产的许多精确步骤。我们流程中的任何变更都可能导致一个或多个生产错误,要求制造商的生产线暂时暂停或延迟,直到错误被研究、识别、分析并正确解决和纠正。这可能会特别发生在我们推出新产品、修改我们的工程和生产技术和/或扩大我们的产能。此外,延迟、中断或未能维持适当的质量保证流程可能导致产品故障增加、客户流失、保修索赔增加、延迟违约赔偿索赔或其他对客户的责任增加、生产和物流成本增加以及延误。虽然我们可能会就该等质量保证失败向我们的合约制造商提供合约补救,以支持对我们的客户承担的任何责任,但该等补救措施的范围可能不够,我们可能无法有效执行该等补救措施,并且我们可能会在执行该等补救措施时产生重大成本。任何该等发展可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖数量有限的合同制造商来生产我们的产品关键部件,以充分满足预期需求。由于该等合约制造商的数目有限,任何停止营运或生产或任何短缺、延迟、价格变动、征收关税或关税或其他限制我们获取所使用组件的能力,均可能导致销售延迟、取消及市场份额损失。
我们依赖数量有限的合同制造商来生产产品所用的某些关键部件,使我们容易受到质量问题、短缺和价格变动的影响。我们的部分合约制造商过去曾停止生产或限制其生产我们的零部件、面临供应限制或零部件原材料价格上涨、停止运营或被我们的一个或多个竞争对手收购或与他们订立独家协议,而该等行为可能在未来再次发生。此外,这些
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制造商可以停止以商业上合理的价格向我们销售产品,甚至完全停止销售。由于用于生产我们产品的关键部件的合同制造商数量有限,可能难以快速识别替代制造商或以商业上合理的条款鉴定替代部件,我们满足客户需求的能力可能受到不利影响。过渡到或重新设计产品以适应新的合同制造商将导致额外的成本和延误。这些结果可能会损害我们的业务或财务表现。
我们产品的有限来源组件供应的任何中断将对我们满足预定产品交付给客户的能力产生不利影响,可能导致收入损失或开支增加,并会损害我们的业务。
来自国际合同制造商的零部件流动中断可能会扰乱我们的供应链,包括对进出口施加额外法律、关税、关税和其他费用。
我们通过与多个国际合同制造商的安排,在美国境外购买我们的部分部件。这些地区或我们产品生产的其他地区的政治、社会或经济不稳定可能导致贸易中断,包括但不限于对美国的出口。如前所述,各国之间的贸易争端,特别是中国和美国之间的贸易争端,对美国进口某些技术和产品的能力以及对我们部分零部件成本的关税影响造成了不确定性。此外,近期与多晶硅有关的WRO要求面板进口商证明其面板中使用的多晶硅并非使用强迫劳动。到目前为止,CBP一直在使用WRO扣留太阳能电池板,这扰乱了美国太阳能安装市场,并给未来项目带来了额外的不确定性。这些WRO行动以及其他已经或可能影响太阳能电池板进口的政府行动(包括UFLPA),已经并可能继续对全球太阳能市场以及我们销售产品的太阳能项目的时间和可行性产生负面影响,这对我们2022年和2023年的收入和现金流产生了负面影响,并可能继续对我们的预期收入和现金流产生负面影响,于二零二四年,并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。虽然我们的产品不含多晶硅,但我们的风险敞口程度取决于(其中包括)这些措施对同样打算使用我们产品的项目的影响,而这些影响在很大程度上超出我们的控制范围。其他可能导致供应链中断的事件包括但不限于:
我们的合约制造商未能采用道德商业惯例及遵守适用法律及法规,可能会对我们的业务造成不利影响。
虽然我们的合约制造商须遵守若干商业惯例,以保持在我们的认可供应商名单上,我们会持续监控该名单,但我们并不控制合约制造商的营运或其商业惯例。此外,我们的合同制造商可能不遵守道德商业惯例,例如公平工资惯例,或遵守环境、安全、劳工、制裁和反腐败法律以及我们可能不知道的其他当地法律或其他法规。例如,随着我们继续将业务扩展到外国司法管辖区,我们的产品的制造可能会受到当地含量要求的约束,这要求我们的产品包含来自某些当地供应商的材料。缺乏证明合规性可能会损害我们的声誉,并导致我们寻找替代制造商,这可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交付。
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产品、产品短缺或其他业务中断。我们的合同制造商违反劳动法或其他法律,或者合同制造商的劳动法或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德规范有分歧,也可能为我们带来负面宣传,损害我们的业务。
我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。
我们依赖数量有限的合约制造商,因此,该等外包制造商因火灾、水灾、战争、流行病或自然灾害而持续或反复中断我们的产品制造,及╱或该等制造商中断提供我们业务所需组件,可能会影响我们及时向客户销售产品的能力。我们的业务性质和规模使我们难以确保如果我们未能及时销售和交付我们的产品,这可能会对我们的财务业绩造成不利影响。
我们和我们的合同制造商依赖国内和国际运输和物流市场来交付我们的产品。倘我们或我们的合约制造商在运输及物流市场(包括卡车运输、船舶、港口及相关基础设施及物流)出现中断、不可用或价格上涨,我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
我们和我们的合同制造商依靠国内和国际运输和物流市场向客户交付我们的产品。我们和合同制造商交付产品的能力可能会受到以下因素的不利影响:可用货运能力短缺;承运商和运输公司在政策和实践方面的变化,例如时间安排、定价、付款条款和服务频率;燃料、税收和劳动力成本的增加;以及其他因素,例如极端天气事件或罢工和停工。不在他们的控制之内。例如,COVID—19疫情导致货运能力下降及港口扣留船只,导致我们于二零二零年及二零二二年将产品交付至项目地点的延误。此外,我们还看到,由于巴拿马运河和苏伊士运河的关闭或能力限制(包括红海船只受到袭击而导致船只改道),国际运输和物流市场出现延误、中断和价格上涨。运输及物流市场服务出现重大中断或停工,不论是由罢工、停工、停工、减速或其他原因导致,以及运输及物流市场价格上涨,均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
风险相关知识产权
如果我们未能全部或部分取得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他所有权,我们的业务和经营业绩可能受到重大损害。
我们的成功部分取决于我们保护知识产权和其他所有权的能力。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合来建立和保护我们的知识产权和其他所有权,以及不正当竞争法、保密和许可协议以及其他合同安排。截至2023年12月31日,我们在以下地点拥有专利:
位置 |
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专利授权 |
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允许和等待审查的专利 |
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美国 |
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50 |
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2 |
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澳大利亚 |
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4 |
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1 |
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所有其他 |
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7 |
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1 |
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总计 |
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61 |
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4 |
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我们已发布的美国专利预计将在2024年至2043年之间到期。
我们的商标和商品名包括但不限于Voyager Tracker、Pioneer Tracker、SunDAT、SunPath、SunOPS、Atlas和FTC Solar,它们受适用的知识产权法保护。我们正在申请的专利和商标申请或其他知识产权注册申请可能不会获得批准、颁发或授予,我们现有和未来的知识产权可能不有效、可执行或足够广泛,无法阻止竞争对手使用与我们的专利技术相似或相同的技术。防止我们的合约制造商向我们的竞争对手提供类似的技术,或充分允许我们开发和维护知名品牌。此外,我们的知识产权可能仅为我们的知识产权提供有限的保护,并且可能不会(i)阻止我们的竞争对手或合同制造商复制我们的工艺或技术,(ii)阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息,
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技术或(iii)使我们获得或保持竞争优势。任何减值或未能获得足够知识产权保护的其他情况可能会妨碍我们营销产品及服务的能力,对我们的竞争地位造成负面影响,并损害我们的业务及经营业绩,包括迫使我们(其中包括)重新品牌或重新设计受影响的产品及服务。在我们尚未申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家,或在有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度可能无法达到美国的程度的国家,我们可能面临更大的风险,我们的所有权被规避、盗用、侵犯或以其他方式侵犯。
为了保护我们的未注册知识产权,包括我们的商业秘密和专有技术,我们部分依赖商业秘密法以及与员工和独立承包商签订的保密和发明转让协议。我们还要求第三方(例如我们的客户和合同制造商)签署保密协议或其他包含维护我们知识产权机密性义务的合同。然而,此类措施仅提供有限的保护,我们的保密和保密协议以及包含保密条款的其他协议可能无法阻止未经授权的披露或使用我们的机密信息,特别是在我们的员工或第三方终止与我们的雇佣或雇佣关系之后,并且可能无法在发生此类披露时为我们提供足够的补救措施。此外,竞争对手或其他第三方可能会独立发现我们的商业秘密,复制或逆向工程我们的产品或服务或其部分,或开发类似技术。如果我们未能保护我们的知识产权和其他所有权,或该等知识产权和所有权被侵犯、盗用或以其他方式侵犯,我们的业务、经营业绩或财务状况可能受到重大损害。
我们可能需要为自己辩护,以防止第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权,这可能会转移管理层的注意力,导致我们产生重大成本,并阻止我们销售或使用与这些权利相关的产品、服务或技术。
我们的竞争对手和其他第三方持有与我们行业中使用的技术相关的多项专利,并可能持有或获得可能妨碍、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销产品和服务的能力的专利、版权、商标或其他知识产权,从而使我们的业务运营更加困难。我们可能不时受到侵犯、盗用或其他侵犯专利或其他知识产权或许可费及专利权使用费索偿及相关诉讼的索偿,而倘我们在市场上获得更大认可,则我们面临成为该等索偿标的的较高风险。例如,于2021年初,我们获悉有人针对我们提出索赔,要求就涉嫌违反合同以及与专利许可协议及咨询关系有关的其他索赔作出损害赔偿,同一原告随后针对我们提出单独诉讼,声称就同一基础技术提出专利侵权索赔。我们于2022年12月与原告达成和解协议,其中我们同意(i)分期支付合共150万美元的若干款项,及(ii)于2023年1月向原告发行797,396股普通股,每股面值0. 0001美元,价值为200万美元。我们还同意了一项安排,根据原告的某些专利,我们获得了一项全球性的许可,最初期限为三年,但我们可以选择每年续期。
无论可能针对我们提出的任何索赔的价值如何,回应此类索赔可能会耗费时间,可能会分散管理层的注意力和资源,并可能导致我们在诉讼或和解中产生大量费用。虽然我们相信我们的产品和服务在任何重大方面没有侵犯第三方的任何有效知识产权,但我们可能无法成功地抗辩任何此类索赔。如果我们未能成功抗辩或解决知识产权索赔,我们可能会承担重大的经济损失,并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌,可能被禁止继续销售某些产品或服务,或可能被要求向适用的第三方授权使用此类知识产权,这可能需要我们支付大量的版税。增加了我们的运营费用。即使我们达成和解协议以解决知识产权索赔,该和解协议也可能导致我们支付大量金钱或支付大量版税。如果许可证根本不可用或无法以合理的条款提供,我们可能需要开发或许可一种非侵权替代品,这两种方式都可能需要付出大量的努力和费用。如果我们无法授权或开发非侵权替代品,我们将被迫限制或停止销售我们的产品,并可能无法有效竞争。任何该等业绩均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们使用“开源”软件,任何不遵守一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的产品和服务使用某些软件,这些软件是由其作者或其他第三方根据所谓的“开源”许可证授权的。其中一些开源许可证可能包含我们提供源代码的要求
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我们基于开源软件创建的修改或衍生作品的代码,并且我们根据特定开源许可或授予第三方对此类软件的权利的其他许可的条款许可该等修改或衍生作品。在某些情况下,如果我们将我们的专有软件与某些开源软件结合起来,我们可能会被要求发布这些专有软件的源代码。此外,如果我们不遵守我们所受的开源许可证的条款,或者法院对这些条款的解释与我们自己对这些条款的解释不同,那么我们可能被要求披露我们的某些专有软件或采取其他可能对我们的业务产生负面影响的行动。此外,使用开源软件可能会导致漏洞,使我们的软件容易受到攻击,而且开源许可证通常不提供对软件来源的担保或控制。虽然我们试图以一种有助于缓解这些风险的方式利用开源软件,但我们的尝试可能不会成功。
风险相关资讯科技及数据私隐事务助理署长
重大网络安全事件或我们技术基础设施的其他中断可能会扰乱我们的业务运营,并造成财务和声誉损害。
我们广泛依赖各种信息技术系统,包括数据中心、硬件、软件和应用程序来管理我们业务的许多方面,包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用有效的通信系统、支付员工工资、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们的一些最关键的系统是由第三方软件供应商以通常称为软件即服务的安排提供和托管的。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致的操作。我们的计算机和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的未经授权的访问、损坏、中断或关闭,包括计算机病毒、勒索软件、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击、安全漏洞或网络攻击,这可能导致我们的业务运营延迟或使我们承担责任,如果严重或极端,将对我们的运营结果产生负面影响。此外,我们网站或信息技术系统运行的任何中断都可能导致我们遭受声誉损害、销售损失,并使我们面临诉讼或政府行动,包括处罚、罚款或判决。
未经授权披露个人或敏感数据或机密信息,无论是通过破坏我们的计算机或信息技术系统或其他方式,都可能严重损害我们的业务。
我们业务的某些方面涉及收集、接收、使用、存储、处理和传输个人信息,包括客户和客户太阳能系统的最终用户、网站访问者、员工、合同制造商和其他第三方的信息。我们可能会收集个人信息,包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息、能源生产统计数据和消费者偏好,其中一些信息被委托给第三方服务提供商。我们越来越依赖商业上可用的系统、软件、工具(包括加密技术)和监测技术,为机密信息和个人数据的处理、传输、存储和保护提供安全和监督。尽管我们采取了安全措施,但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为(包括挪用我们的财务资源)、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击,并且可能发生无意或未经授权的使用或披露,或者第三方可能未经授权访问此类机密信息和个人数据。
旨在通过破坏大型组织的关键任务系统来访问个人、敏感或机密数据的电子安全攻击正在不断演变,导致机密信息或个人数据未经授权泄露的高调电子安全漏洞最近在一些美国大公司发生。
尽管我们采取了预防措施,但系统中的电子安全漏洞(或在与我们有业务往来的第三方系统中)导致未经授权发布有关客户、员工或其他个人的个人身份信息或其他敏感数据,但仍可能导致我们的运营严重中断、补救措施造成的财务损失、业务损失或潜在责任,包括可能的惩罚性损害赔偿,这些损害可能不在我们现有保单的保障范围之内,或可能超出我们现有保单的保障范围。由于该等违规行为,我们亦可能受到私人人士的要求、申索及诉讼,以及监管机构的调查、相关行动及处罚。此外,我们可能会在通知受影响的个人和实体以及遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和地方法律法规方面产生重大成本。此外,任何感知或实际未经授权访问、使用或披露此类信息可能会损害我们的声誉,
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本集团的业务、财务状况及经营业绩均会受到重大影响。
最后,随着与我们保护此类敏感数据义务相关的监管环境变得日益严格,以及适用于我们业务的要求不断发展和不断增长,遵守这些要求可能会导致额外成本。如果我们未能遵守这些要求,我们可能会受到监管制裁,包括罚款和潜在的诉讼。上述任何情况可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
未能遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的现行或未来联邦、州、地方和外国法律法规和行业标准,或扩大现行或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律法规,以及我们实际或认为未能遵守该等法律法规,可能会对我们的业务、前景、前景、财务状况及经营成果。
有许多联邦、州、地方和外国法律关于隐私以及收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护个人信息和其他数据。例如,美国证券交易委员会于2023年7月通过了最终规则,要求及时披露重大网络安全事件,并定期披露我们的网络安全风险管理、战略和治理流程和政策,详情见第一部分第1C项。“网络安全”下面。
我们还必须遵守与第三方签订的协议中包含的特定合同要求,以规范我们使用和保护个人信息和其他数据。我们一般遵守行业标准,并受我们隐私政策的条款以及与第三方商定的隐私和安全相关义务的约束。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业标准。然而,这些义务可能会以新的方式解释和适用,或以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和适用,并可能与其他规则或我们的惯例相冲突。此外,可能会颁布我们不熟悉或我们实践不符合的新法律或法规。
我们预计,多个司法管辖区将继续就隐私、数据保护和信息安全提出新的行业标准、法律和法规,包括于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(“CCPA”),以及修订CCPA并有多项条款于2023年1月1日生效的《加州隐私权法》(“CPRA”)。其他一些州也通过了2023年生效的隐私法。此外,联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法,以实施在线收集、使用、传播和数据安全的标准。CCPA、CPRA或其他未来法律、法规及标准可能对我们业务产生的影响尚不确定。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如,在美国或其他国家,扩大对“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。
如果我们未能遵守任何联邦、州、地方或外国与隐私或消费者保护相关的法律、法规或我们可能遵守的其他原则或命令,或与隐私或消费者保护相关的其他法律义务,则可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致索赔、调查、调查、政府实体或其他人针对我们的诉讼或行动,或其他处罚或责任,或要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。
风险相关我们的普通股所有权
我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。
我们普通股的活跃公开市场可能无法持续。如果活跃和流动性的交易市场不能持续,您可能难以出售或可能无法出售您购买的我们普通股的任何股份。
我们目前不符合纳斯达克全球市场的持续上市要求。如果我们不重新获得合规并继续满足继续上市的要求,我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市,这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性,并降低我们筹集额外资本的能力。
于2023年12月22日,吾等接获纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知,指吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所述的将普通股最低收市价维持在每股1.00美元的要求,因为本公司普通股的收市价已连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知不影响我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。
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根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的期限,自通知之日起,或至2024年6月19日,重新遵守最低投标价要求。在此期间,我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在2024年6月19日之前的任何时间,我们普通股的投标价格连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克将提供书面通知,表明我们已经达到了这一最低投标价格要求。
我们正考虑所有可供选择的方案,以重新遵守上市规则。然而,我们不能保证我们能够重新遵守该规则,或者以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。如果我们在2024年6月19日之前没有重新获得合规,我们可能有资格获得额外的180天合规期,以证明我们遵守了最低投标价格要求。为了获得额外的180天期限,我们可能需要满足公开持有的股票市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准(投标价格要求除外),并将我们的上市转移到纳斯达克资本市场。此外,我们将需要向纳斯达克提供书面通知,说明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处,如有必要。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天期间重新获得合规,则纳斯达克将通知我们我们的普通股将被摘牌。
无论我们的经营业绩如何,我们的股价一直在波动,可能会继续波动或下跌,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的普通股。
我们的股价过去一直在波动,未来可能会继续波动。从2023年1月03日到2023年12月28日,我们普通股的交易价格在每股3.870美元的高点和0.282美元的低点之间波动,2023年12月28日收于每股0.693美元。我们普通股的市场价格可能继续受到重大波动的影响。我们普通股的价格可能会随着未来我们经营业绩的波动而变化,也可能会随着其他因素的变化而变化,包括我们行业公司特有的因素。因此,我们的股价可能会经历大幅波动,可能不一定反映我们预期业绩的价值。其他可能影响我们股价的因素包括:
此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,影响并继续影响许多公司股本证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。此外,许多可再生能源公司的股票价格经历了广泛的波动,往往与运营无关。
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这些公司的业绩。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场条件,如通货膨胀、衰退、利率变化或国际货币波动,可能导致我们普通股的市场价格下跌。因此,您可能无法以或高于支付的价格转售您的任何我们普通股股份。此外,我们的股价下跌可能会阻止我们以优惠条件或根本无法筹集资金。
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们从未宣布或支付任何现金股息我们的普通股。我们目前打算保留任何未来盈利,并不预期于可见将来宣派或派付任何现金股息。董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及董事会可能认为相关的其他因素后,酌情决定宣派现金股息。因此,我们普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。
如果证券分析师不发表研究报告,或者证券分析师或其他第三方发表不准确或不利的研究报告,我们的普通股价格可能会下跌。
我们的股价和交易量深受分析师和投资者解读我们的财务信息和其他披露的方式影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,延迟发表关于我们业务的报告,或发表关于我们业务的负面报告,无论准确性如何,我们的普通股价格和交易量都可能下降。
我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。目前,有几位分析师在报道我们公司。如果报道我们的分析师数量减少,对我们普通股的需求可能会减少,我们的普通股价格和交易量可能会下降。
即使我们的普通股被分析师积极覆盖,我们对分析师或分析师或投资者可能依赖于预测我们未来业绩的措施没有任何控制权。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们的未来业绩,可能会导致预测与我们自己的差异很大。
我们的董事、执行官和主要股东将继续对我们的公司产生重大影响,这可能会限制您影响关键交易结果的能力,包括控制权的变更。
根据截至2023年12月31日的发行在外股份数目,我们的董事、执行人员以及我们的各5%股东及其关联公司总共实益拥有我们普通股发行在外股份约34%。因此,如果这些股东共同行动,将能够对需要我们股东批准的事项产生重大影响,包括选举董事和批准合并、收购或其他特别交易。他们也可能有与你不同的利益,并可能以你不同意的方式投票,这可能不利于你的利益。这种所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更,可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的一部分获得普通股溢价的机会,并可能最终影响我们普通股的市场价格。
我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们更加困难,限制我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图,并压低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他外,我们的经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的章程包括以下条款:
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此外,我们受《特拉华州普通公司法》(“DGCL”)第203条的规定管辖,该条一般禁止特拉华州公司在股东成为“有兴趣”股东之日起三年内与任何“有兴趣”股东进行广泛的业务合并。
本公司经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中的任何条款,如有延迟、防止或阻止控制权变更的效果,可能会限制本公司股东获得其普通股股份溢价的机会,也可能影响部分投资者愿意为本公司普通股支付的价格。
我们的管理文件还规定,特拉华州司法法院将是我们与股东之间几乎所有争议的唯一和独家论坛,联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事,管理人员或员工的争议。
我们的修订和重申的注册证书规定,除非我们同意选择替代法院,特拉华州法院是唯一的和专属的法院,(i)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序,(ii)声称我们的任何董事,高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的诚信义务的任何诉讼,(iii)任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程而对我们提出索赔的诉讼;(iv)任何解释、应用、执行或确定我们经修订和重列的公司注册证书或我们经修订和重列的章程的有效性的诉讼;(v)对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼,或(vi)对DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的任何诉讼;但是,专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们的注册证书进一步规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则联邦地区法院是解决任何主张根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)行使权利的投诉的唯一和专属法院,但须经特拉华州对该专属法院条款的可执行性的最终裁决。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院裁定我们的注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们是一家“新兴增长型公司”,并已充分利用了适用于新兴增长型公司的减少披露要求的优势,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴增长型公司”,如《就业法》所定义。作为一家新兴增长型公司,我们无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,我们减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,我们免除了就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及股东批准先前未经批准的任何金降落伞付款的要求。此外,作为一家新兴增长型公司,我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的综合财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。投资者可能会发现我们的普通股股票吸引力下降,因为我们依赖这些条款。如果部分投资者发现我们的普通股股票因上述原因而失去吸引力,我们的股票交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更不稳定。
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作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力,分散我们的管理层的注意力,这可能会使我们的业务管理变得困难,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条要求管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性,并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。管理层对截至2023年12月31日止年度的评估及报告载于第二部分第9A项。本年度报告的“控制和程序”。为了保持和改进我们的披露控制和程序的有效性,我们投入了大量资源,聘请了更多的工作人员,并提供了额外的管理监督。我们已经实施了额外的程序和程序,以满足适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长,我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源,以寻找新的专业人员加入我们的公司,并保持适当的运营和财务系统,以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开,并将导致我们的成本增加,这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们利用了各种报告要求的某些临时豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,以及在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司,如《就业法案》所允许的那样。
我们此前在财务报告的内部控制中发现了重大弱点,截至2022年12月31日已得到补救。如果我们未来遇到更多重大弱点或未能保持对财务报告的有效内部控制,我们及时准确报告我们的财务状况和经营结果或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的市场价格。
作为一家上市公司,我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
如果我们未来未能对财务报告保持有效的内部控制,或未能发现更多重大弱点,如果未能弥补这些重大弱点,我们可能无法及时和准确地编制财务报表,这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
风险再卫生流行病最新进展
我们面临与实际或受威胁的健康流行病(例如最近的COVID—19疫情)及其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的业务。
我们的业务,包括我们的员工,已经并可能在未来受到广泛爆发的传染病或其他健康流行病的不利影响。例如,2020年3月至2023年5月,世界卫生组织宣布COVID—19爆发为大流行。在这段时间的一部分,我们经历了严重的供应链中断,导致产品交付延误,原因是船舶运力减少,供应商能力下降,(包括当地关闭和运力限制)、港口扣留船只、港口拥堵、劳动力短缺和其他对货运基础设施造成的压力(包括港口、仓库、卡车运输和铁路运输),这导致运输成本增加,并延长了我们的跟踪系统交付的交货周期。运输成本(包括海运费和美国国内运费)在COVID—19疫情开始时有所增加,但此后已恢复至疫情前的水平。然而,与大流行前相比,国内燃料价格继续上涨。此外,2022年中国的COVID—19关闭导致出口积压,并增加了对来自中国的集装箱运输的需求,但中国政府已放宽该等关闭措施。这些成本的增加和减少影响了我们的运营
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利润率此外,由于健康相关限制及工人缺勤,COVID—19疫情对项目现场的地面作业造成负面影响,导致二零二零年及二零二一年的项目完工延迟。
未来任何广泛爆发的传染病,或其他不利的公共卫生发展,可能对(其中包括)我们位于美国及世界各地的合约制造商造成干扰,这可能导致我们的供应链和产品出货延迟,项目完成延迟,以及客户支持培训和我们合约制造商的监控减少。这可能对我们的业务、运营和客户关系造成不利影响。
我们与客户签订的许多合约均包括就付运延误而须支付的违约金,而如果我们面临未来健康流行病的挑战,我们过去已及将来可能会根据该等条文承担责任。
伊特M1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全.
风险管理和战略
我们深知制定、实施及维持健全的网络安全措施,以保障我们的信息技术(“IT”)系统及保护我们数据的机密性、完整性及可用性的重要性。
我们已将网络安全风险管理纳入整体风险管理及内部监控框架,并已制定我们认为适当的政策及监控措施,以应对因未经授权访问我们的关键数字资产及系统而对我们的声誉及财务状况造成损害的风险。
我们的许多关键IT系统均由第三方提供,在应对涉及该等系统的网络安全风险方面具有丰富经验和知识,并拥有其自身的软件产品稳健的监控系统,我们通过审阅向我们提供的内部监控系统的独立报告,定期进行监控。这些IT系统包括我们的主要会计、财务报告、工资和员工福利、文档存储、电子邮件和视频通信以及员工费用报告系统。我们的内部内联网和IT资产控制系统也由第三方服务提供商代表我们进行管理,我们与该服务提供商每周定期会议,讨论与网络安全相关的事项,例如(i)操作和应用系统修补,(ii)网络钓鱼尝试,(iii)恶意软件,(iv)不符合要求的设备,(v)第三方安全记分卡结果,及(vi)通过我们的安全运营中心提供的警报。
我们从第三方软件和服务提供商处获取有关未经授权访问我们系统的尝试的安全事件报告,当发生这些事件时,我们与第三方提供商密切合作,以了解任何未经授权的尝试渗透这些系统的细节,并评估这些系统中的任何关键信息是否已被泄露。我们还尽可能评估我们的控制系统,并与从我们的第三方供应商、我们的独立会计师和其他技术顾问处获得的信息进行比较,以确保我们的网络安全策略和流程始终处于行业最佳实践的前列。
我们的许多员工在全球各地或远程工作,并配备了公司自有的IT设备。该等设备的软件及固件更新由本公司管理及控制。
为进一步保护自身的财务,我们为因网络安全事件而导致的业务中断、数据恢复、网络勒索和勒索软件、数据泄露响应和危机管理等损失维持最高500万美元的保险。
截至本年报提交日期,我们并无遇到任何严重损害我们业务策略、营运或财务状况的网络安全事件。
治理
董事会监督
我们的董事会意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性,并已建立监督机制,以确保有效的治理管理这些风险。审计
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委员会是联委会监督的核心,并已指示承担联委会监督此类监督的主要责任。审核委员会由具备风险管理、技术及财务等不同经验的董事会成员组成,董事会认为彼等具备有效监察网络安全风险的能力。审核委员会积极参与与网络安全有关的策略决策,为我们的管理及重大举措的审批提供指引。
管理人员在管理风险中的作用
我们已成立网络安全治理委员会,每月或更频繁地举行会议(如有需要),以监测:
我们的网络安全治理委员会包括我们的首席财务官、首席运营官、总法律顾问、IT高级总监、IT总监、软件高级总监、企业控制人、SEC报告和技术会计总监以及内部审计总监。我们相信网络安全管治委员会成员在资讯科技系统、资讯科技系统监控审核或风险流程及内部监控系统管理及评估方面均具备相关知识及经验,以确保适当的管理监督。
我们的IT管理层负责向网络安全治理委员会通知他们从软件警报、第三方供应商、员工或其他方式获悉的网络事件。网络安全管治委员会将检讨该等事件,包括资讯科技管理层评估事件严重程度的活动,并将向内部监控及披露委员会提供任何网络安全事件(包括被视为并无重大影响的事件)的详情,以向审核委员会汇报。此外,我们的首席财务官、资讯科技高级总监及内部审计总监于年内就新出现或潜在的网络安全风险与审核委员会保持持续对话。
网络安全治理委员会负责根据美国证券交易委员会的规则和法规,确定网络安全事件是否被视为对公司产生重大影响,需要公开报告。
在网络安全管治公司的指导下,我们已采纳(i)安全事件应对计划、(ii)网络安全重要性评估政策及(iii)网络安全事件登记册。
我们的资讯科技管理层连同内部审计总监,负责定期监察及测试我们的网络安全监控及程序的有效性。
它EM 2.财产。
我们的公司总部位于德克萨斯州奥斯汀,由约9,278平方英尺的办公空间组成,租约将于2025年10月31日到期。我们还拥有一个位于德克萨斯州奥斯汀的应用实验室的租约,该实验室占地4,700平方英尺,将于2026年5月到期。
我们于2023年1月签订为期三年的新租约,于印度钦奈增加7,522平方英尺的办公空间。
我们还签订了一份为期五年的租约,从2023年2月起生效,用于德克萨斯州塞金的一个研究设施,面积为261,360平方英尺。这个新设施取代了我们在2023年年中之前通过SolarTAC会员资格进入科罗拉多州奥罗拉市174,240平方英尺的开发沙盒。
我们的SolarTAC印度钦奈工厂占地约43,560平方英尺的租约将于2024年5月到期。
此外,我们还在澳大利亚Brendale租赁约5,300平方英尺的仓库空间和1,100平方英尺的销售和支持办公空间,以及分别在印度海得拉巴和班加罗尔租赁2,500平方英尺和2,860平方英尺的销售和支持办公空间。
我们将所有生产外包给合同生产合作伙伴,目前不拥有或租赁任何生产设施。
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我们相信,我们现有的物业状况良好,足以在可预见的未来开展我们的业务。如果我们的需求随着业务的增长而变化,我们预计会有更多的空间和设施可用。
有关本公司租赁的其他资料可于本年度报告第II部分第8项的综合财务报表附注9“租赁”中找到。
伊特M3.法律诉讼
在正常的业务过程中,我们可能会卷入各种索赔、诉讼、调查和其他诉讼。
2023年3月,海关关税局发布关税评估通知,表明在进口专家(即口岸)一级对从泰国进口的商品采取了第004-1058562-5号(“625评估”)和第004-1063793-9号(“原939评估”,统称为“625评估”,即“原海关与边境保护局评估”)项下的行动。最初的CBP评估与我们2022年进口的Voyager+产品中使用的某些扭矩梁有关。在CBP最初的评估中,CPB声称,第301条中国关税、第232条钢铝关税以及反倾销和反补贴税适用于该商品。根据迄今从CBP收到的信件以及我们基于适用关税和关税税率的计算,625分摊目前约为284万美元。2023年9月,CBP通知我们(“修订后的939摊款”,与625摊款一起,“修订后的CBP摊款”),原来的939摊款下的欠款将下调至约201万美元。特别是,CBP接受了我们的立场,即根据关税分类,301条款对商品价值征收25%或7.5%的关税,以及先前在最初的939评估中评估的反倾销和反补贴税不适用,因为它们只适用于原产于中国的物品,在这种情况下,制成品是泰国的产品。
经审查所涉事实,并咨询外部法律顾问,我们认为经修订的CBP评估中的剩余索赔金额是不正确的。特别是,根据关税分类,301条款对商品价值征收25%或7.5%的关税,以及反倾销和反补贴税,不适用于625评估,原因与上文针对修订后的939评估所述的相同,CBP已接受该评估。此外,关于CBP修订后的评估,我们认为有关货物在进口时被适当地归类为结构的部件,当适当地归类时,梁和其他材料不受适用于更基本的钢铁产品的第232条关税的约束。
CBP已经合法地敲定了两项修订后的CBP评估。我们在2023年9月对625评估提出了正式抗议,并计划对修订后的939评估进行同样的抗议。基于上述情况,根据与或有损失相关的会计准则,截至2023年12月31日,我们没有对CBP索赔的金额进行应计,因为我们不认为这些金额是可能的债务,因为该术语是根据相关会计准则定义和解释的。然而,由于这类性质的问题受固有不确定性的影响,尽管我们相信所声称的关税和关税是不正确的,但可能会出现不利的裁决或事态发展,包括未来对修订后的CBP评估中包括的其他货物或其他材料所欠的额外关税或关税的评估,因此不能确定公司最终可能不会产生目前未记录为负债的费用。由于这些事项的结果无法准确预测,与之相关的成本可能会对我们的综合运营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。
伊特M4.披露矿场安全
不适用。
34
第II部
伊特登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的普通股,面值0.0001美元,目前在纳斯达克全球市场交易,代码为FTCI。
于2023年12月22日,吾等接获纳斯达克通知,吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所述的维持每股1.00美元的最低收市价的要求,因为本公司普通股的收市价连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知不影响我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的期限,自通知之日起,或至2024年6月19日,重新遵守最低投标价要求。在此期间,我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在2024年6月19日之前的任何时间,我们普通股的投标价格连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克将提供书面通知,表明我们已经达到了这一最低投标价格要求。
我们正考虑所有可供选择的方案,以重新遵守上市规则。然而,我们不能保证我们能够重新遵守该规则,或者以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。如果我们在2024年6月19日之前没有重新获得合规,我们可能有资格获得额外的180天合规期,以证明我们遵守了最低投标价格要求。为了获得额外的180天期限,我们可能需要满足公开持有的股票市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准(投标价格要求除外),并将我们的上市转移到纳斯达克资本市场。此外,我们将需要向纳斯达克提供书面通知,说明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处,如有必要。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天期间重新获得合规,则纳斯达克将通知我们我们的普通股将被摘牌。
持有者
截至2024年2月16日,我们普通股的持有者有28人。
分红
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何现金股息的支付由我们的董事会酌情决定,并受我们于2021年4月30日与包括巴克莱银行在内的多家贷款人签订的高级担保循环信贷安排信贷协议的某些限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
截至2023年12月31日,我们的普通股根据我们的2017年股票激励计划(2017计划)和我们的2021年股票激励计划(2021年计划)可以发行,这两个计划都得到了我们的董事会和股东的通过,具体如下:
计划类别 |
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在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
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未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
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根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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证券持有人批准的股权补偿计划: |
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股票期权 |
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2,415,526 |
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$ |
1.82 |
|
|
不适用 |
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限制性股票单位和奖励 |
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11,891,136 |
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|
— |
|
|
不适用 |
|
|
总计 |
|
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14,306,662 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
|
2,305,179 |
|
35
2022年7月1日,我们以S-8表格的形式提交了登记声明,登记了500万股普通股,以便在RSU结算和行使之前根据2017年计划授予的尚未发行的股票期权时发行。自2021年4月27日我们的2021年计划生效后,2017年计划没有或将授予任何新的奖项。
根据2021年计划,最初预留供发行的股票数量为12,645,239股,将于计划生效日期十周年前的每个日历年1月1日自动增加,金额等于(I)前一天(12月31日)已发行普通股总数的4%,和(Ii)公司董事会薪酬委员会确定的普通股数量中的较小者。截至2023年12月31日,根据2021年计划的自动增持条款,额外可供发行的股票数量为7,906,088股,根据2021年计划授权发行的股票总数为20,551,327股。
我们的董事会还通过了与我们的2021年计划同时进行的2021年员工股票购买计划(“2021年ESPP计划”),以便为我们的员工和我们的指定子公司提供机会,通过按股票公平市值的85%累计扣除工资来购买我们的普通股。截至2023年12月31日,该计划尚未在公司内部实施,也没有根据2021年ESPP计划购买普通股。
最近出售的未注册证券
在本年度报告日期之前的三年中,我们根据证券法在未经注册的情况下出售了以下证券:
普通股发行
于2022年6月14日,我们向HX Tracker的若干前股东发行1,000,000股普通股,作为收购该业务的部分代价。这些股份是根据《证券法》第4(a)(2)节和条例D下的规则506所规定的豁免,以私人配售方式发行的,豁免遵守《证券法》的登记要求。
该等股份必须无限期持有,且在(i)根据证券法登记及根据适用的美国州证券法登记或资格的情况下,不得转售、转让或以其他方式出售,或(ii)豁免证券法的登记要求,并遵守美国州证券法及任何其他司法管辖区的适用法律,并在股份上贴上了这样的适当的图例。
计划相关发行
于本年报日期前三年,我们向董事、高级职员及雇员授出4,620,813个受限制股份单位(按分拆后基准),估计授出日期价值介乎每股3. 26元至13. 50元(按分拆后基准)。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。我们认为,上述证券的要约、销售和发行根据证券法豁免登记,(或根据其颁布的条例D或条例S)依据《证券法》第4(a)(2)条,因为向收件人发行证券不涉及公开发行,或依赖第701条,因为交易是根据该条规定的与赔偿有关的书面赔偿计划或合同。在每一项交易中,证券的接收者均表示其购买证券的意图仅用于投资,而不是为了出售或出售证券,在这些交易中发行的股票上均附有适当的说明。所有收件人都可以通过与我们的关系获得关于我们的信息。该等证券的销售并无任何一般性招揽或广告。
首次公开募股所得款项的使用
不适用。
发行人和关联购买者购买股权证券
于二零二三年第四季度并无购买股本证券。
股东业绩图和累计总回报
下图显示了我们普通股与罗素2000指数和纳斯达克清洁边缘绿色能源指数的累积总股东回报的比较。这张图表涵盖了从4月开始的时期,
36
2021年28日,紧随我们首次公开募股生效日期后,至2023年12月31日。该图假设2021年4月28日在我们的股票和每个指数上投资100美元(以及此后的股息再投资)。下图中的比较是基于历史数据,并不指示或旨在预测我们普通股的未来表现。
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基期 |
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期间结束 |
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公司或索引名称/符号 |
4/28/2021 |
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6/30/2021 |
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12/31/2021 |
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6/30/2022 |
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12/30/2022 |
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6/30/2023 |
|
12/31/2023 |
|
|||||||
FTC太阳能公司(FTCI) |
$ |
100.00 |
|
$ |
87.51 |
|
$ |
49.70 |
|
$ |
23.80 |
|
$ |
17.62 |
|
$ |
21.17 |
|
$ |
4.55 |
|
罗素2000指数(RUT) |
$ |
100.00 |
|
$ |
100.41 |
|
$ |
97.58 |
|
$ |
74.22 |
|
$ |
76.54 |
|
$ |
82.08 |
|
$ |
88.09 |
|
纳斯达克清洁边缘绿色能源指数(CELS) |
$ |
100.00 |
|
$ |
102.33 |
|
$ |
100.57 |
|
$ |
77.23 |
|
$ |
69.81 |
|
$ |
75.84 |
|
$ |
62.42 |
|
伊特m 6. [已保留]
不适用。
伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与我们的综合财务报表及相关附注及本年报其他部分所载的其他资料一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与该等前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素和第一部分第1A项中讨论的因素。“风险因素”及“前瞻性声明的警示声明”载于本年报其他部分。此外,我们的历史业绩不一定代表任何未来期间可能预期的业绩。
概述
FTC太阳能公司(the“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”)成立于2017年,在特拉华州成立。于二零二一年四月,我们完成首次公开发售(“首次公开发售”),而我们的普通股开始以“FTCI”代码在纳斯达克全球市场交易。
37
我们是一家全球性的太阳能跟踪系统供应商,由专有软件和增值工程服务提供支持。太阳能跟踪器系统全天移动太阳能电池板以保持相对于太阳的最佳方位,从而增加在太阳能装置处产生的太阳能的量。我们的原始跟踪系统目前以Voyager品牌(“Voyager”)销售,这是我们的2P单轴跟踪解决方案。2022年9月,我们宣布推出新的1P太阳能跟踪器解决方案Pioneer。我们还推出了新的安装解决方案,以支持安装和使用美国—2023年8月,我们推出了基于云的、跟踪器不可知的太阳能资产监控解决方案SUPS,允许资产所有者和管理者评估其太阳能部署的运营和性能。此外,我们拥有一个可再生能源专业团队,可在太阳能项目开发和建设周期中协助美国和全球客户进行场地布局、结构设计、桩测试和其他需求。公司总部位于德克萨斯州奥斯汀,在澳大利亚、中国、印度和南非设有国际分公司。
我们是一家新兴的成长型公司,正如《快速启动我们的商业创业(JOBS)法案》所定义的。根据《就业法》,我们选择利用允许的延长过渡期,推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
影响我们业绩的关键因素
政府法规。 美国贸易环境的变化,包括征收进口关税、反倾销/CVD调查以及2022年6月生效的UFLPA,可能会对开发商项目的时间产生影响。UFLPA导致了模块进口商的新规则和CBP的审查。目前市场上围绕实现UFLPA的完全合规存在不确定性,无论是与材料的充分可追溯性或其他因素有关。贸易紧张局势升级,特别是美国和中国之间的紧张局势,导致关税和贸易限制增加,包括适用于我们产品的某些原材料和零部件的关税。我们已采取措施,旨在通过减少我们对中国的依赖和加强我们在美国的业务,减轻关税的影响以及反倾销/反补贴和UFLPA对我们业务的影响。根据本年报第二部分第8项综合财务报表附注3 "权益法投资"所述,包括我们对阿尔法钢铁的投资。于二零一九年,我们90%的供应链来自中国。截至2023年12月31日,我们的若干商品在中国境外拥有合资格供应商,我们将继续致力于减少我们对美国—基础项目受现行关税限制。我们与美国、香港、印度、墨西哥、加拿大、西班牙、巴西、土耳其、沙特阿拉伯、泰国、越南和韩国的制造商建立了合作伙伴关系,以实现供应链多样化并优化成本。2022年6月6日,拜登总统发布了一项行政命令,允许美国太阳能部署者从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口太阳能组件和电池,为期24个月,免征收某些关税,同时还提供其他旨在加速美国国内清洁能源技术生产的激励措施。然而,2023年12月29日,奥欣和Concept Clean Energy,Inc.他向美国国际贸易法院提起诉讼,质疑暂停和实施条例的法律依据。如果诉讼成功,太阳能组件进口商可能会对已经清关的货物征收追溯税。
历史上,影响我们美国业务的最显著的激励计划是针对太阳能项目的ITC,该计划允许纳税人在投入商业使用的太阳能系统中,通过其成本基础的一定比例来抵消他们在美国的联邦所得税负担。2022年8月16日,美国国会通过并由总裁·拜登签署成为法律的2022年通胀削减法案,扩大和延长了太阳能项目和太阳能供应链可获得的税收抵免和其他税收优惠。这类项目的国际贸易中心已延长到至少2032年,根据特定项目的地点及其满足某些劳工和国内含量要求的能力,国际贸易中心的百分比可在30%至50%之间。特定太阳能组件的美国制造商现在有资格申请生产税收抵免,作为ITC的替代方案。在某些情况下,这项法律的实施条例仍在最后敲定,新太阳能项目的开发商和太阳能组件制造商继续评估这些条例的影响。我们对阿尔法钢铁的投资和承诺将使我们能够从这一新的生产税收抵免计划中获得某些好处。我们相信这项法律将支持和扩大未来在美国对我们产品的需求,然而,由于这项法律的实施条例仍在最后敲定,这给它对我们公司和太阳能行业的影响程度带来了不确定性。
运输和供应链中断。我们的成本受到某些部件和材料的成本的影响,如钢铁、电机和微芯片,以及运输成本。当前的市场条件和国际冲突限制了材料的供应,扰乱了国际供应商的材料流动,影响了我们产品和服务的成本,以及全球经济的总体通货膨胀率,全球经济的通货膨胀率一直高于19型冠状病毒大流行之前的历史水平。包括海运和美国国内运费在内的运输成本在新冠肺炎大流行开始时有所增加,但此后已恢复到大流行前的水平。然而,与大流行前的价格相比,国内燃料价格继续居高不下。另外,
38
2022年期间,中国的新冠肺炎停运导致出口积压,增加了对中国集装箱运输的需求,但自那以后,中国政府缓解了这种停运。这些成本的增加和减少影响了我们的运营利润率。我们已采取措施扩大和多样化我们的制造合作伙伴关系,并调整了我们的运输方式,以减轻全球供应链和物流市场出现的逆风的影响。例如,我们已经将我们的海运从以前使用包租运输改为现在使用集装箱化运输,因为集装箱市场的成本在2022年开始下降。我们将继续监测物流市场,并在有必要时继续评估我们对各种运输方式的使用,以优化我们的运输成本。此外,从2022年2月到2023年9月,我们利用一家关联方咨询公司来支持我们在各个领域改进我们的流程和性能,包括设计、采购、物流、定价、软件和我们的分布式发电业务。有关本年度报告第II部分第8项有关关联方顾问公司的附注18“关联方交易”,可参阅本公司合并财务报表内的附注18“关联方交易”。我们打算将重点放在我们的以设计为价值的倡议上,通过降低产品的制造和材料成本来继续提高利润率。
兆瓦(“兆瓦”)的生产和兆瓦发货和平均售价(“ASP”)。我们用来评估我们的销售业绩和跟踪市场对我们产品接受度的主要运营指标是不同时期兆瓦产量和发货量的变化。为每个单独的项目测量MW,并根据该项目一旦安装并完全投入使用后的预期产出进行计算。我们还利用了与每瓦特商品销售价格和成本相关的指标,包括每期的平均售价变化和每瓦特成本。产品和服务收入除以生产或发运的总瓦数,每瓦特的产品和服务成本除以所售商品的产品或服务成本除以生产或发货的总瓦数,计算出每瓦特的产品和服务成本。这些指标使我们能够评估定价、制造和物流成本以及盈利能力的趋势。新冠肺炎疫情、全球通货膨胀率和国际冲突等事件过去曾影响并可能继续影响美国经济、全球供应链和我们的业务。这些影响可能会导致显著的运输延迟和成本增加,以及抵消ASP的增加,还会提高钢铁和物流等投入品的价格,影响我们的每瓦成本。
在技术和人才方面的投资。我们对产品背后的人员和技术都进行了投资。我们打算继续在我们产品的技术上进行重大投资,并扩大我们的专利组合,以吸引和留住客户,扩大我们产品的能力和范围,并增强用户体验。例如,2023年8月,我们推出了S项目厅,这是一个基于云的、不依赖跟踪器的太阳能资产监控解决方案,允许资产所有者和管理人员评估其太阳能部署的运营和绩效。我们还打算随着时间的推移进行重大投资,以吸引和留住关键职位的员工,包括销售主管、工程师、软件开发人员、质量保证人员、供应链人员、产品管理和运营人员,以帮助我们提高整个市场的效率,并在销售主管的情况下,继续增强和多样化我们的销售能力,包括国际扩张。
气候变化的影响。 气候变化主要通过增加太阳能发电的需求以及因此对我们产品的使用而影响我们的业务运营。尽管气候变化迄今尚未对我们的营运造成任何重大负面影响,但我们意识到极端天气事件可能对我们的供应链造成中断的风险。这促使我们扩大供应商基础的多样性,并与更多本地供应商合作,以减少运输和运输需求。我们亦越来越多地与大型钢铁生产商(而非小型供应商)合作,以促进我们的业务规模化,同时随着这些高排放行业的监管环境的演变,保持对钢铁制造业的环境影响的意识。这一战略的一个例子是我们对阿尔法钢铁公司的投资,该公司是一家美国公司,与领先的钢铁制造商泰华建立了生产伙伴关系。
我们还试图通过设计我们的设备和系统,使其具有高坡度容差和风力减缓能力,同时减少所需的基础/桩数,来减轻使用我们产品所带来的气候相关风险。这使得我们的跟踪器可以安装在越来越恶劣的环境中,对周围土地的干扰最小。
流动性。有关上述项目对我们流动资金状况的影响,请参阅下文“流动资金及资本资源”。
非公认会计准则财务指标
经调整EBITDA、经调整净亏损及经调整每股盈利(“EPS”)。
我们利用调整后的息税前利润、调整后的净亏损和调整后的每股收益作为我们业绩的补充措施。我们将调整后EBITDA定义为净亏损加上(i)所得税拨备(收益),(ii)利息支出,净额,(iii)折旧支出,(iv)无形资产摊销,(v)股票补偿,(vi)
39
非常规法律费用、若干遣散费及其他费用(信贷),及(vii)于二零二一年出售的一间未合并附属公司的亏损。吾等亦从净亏损中扣除出售于一间未合并附属公司之投资之或然收益及清偿债务之收益,以计算经调整EBITDA。我们将经调整净亏损定义为净亏损加(i)债务发行成本及无形资产摊销、(ii)以股票为基础的补偿、(iii)非常规法律费用、遣散费及若干其他成本(抵免)、(iv)于二零二一年出售的一间未合并附属公司的亏损及(v)该等调整的所得税开支(利益)(如有)。吾等亦从净亏损中扣除或加回出售于二零二一年出售之一间未合并附属公司之投资所产生之收益及债务清偿所产生之收益,以达致经调整净亏损。经调整每股收益定义为按每股基准使用加权平均摊薄已发行股份计算的经调整净亏损。
调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益旨在作为业绩的补充措施,既不要求,也不按照,美国公认会计原则(“GAAP”)列报。我们呈现经调整EBITDA、经调整净亏损和经调整每股收益,因为我们相信它们有助于投资者和分析师在持续的基础上比较我们在报告期间的业绩,排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。此外,我们使用经调整EBITDA、经调整净亏损及经调整EPS来评估我们业务策略的有效性。
除其他限制外,经调整EBITDA、经调整净亏损和经调整EPS不反映(i)我们的现金支出或未来要求,资本支出或合同承诺,及(ii)我们认为不指示我们正在进行的业务的事项所产生的某些现金支出的影响。此外,经调整EBITDA所述之调整并不反映任何所得税开支或利益之影响。此外,我们行业中的其他公司可能会计算调整后EBITDA,调整后净亏损和调整后每股收益与我们不同,这限制了其作为比较措施的有用性。
由于这些限制,调整后EBITDA,调整后净亏损和调整后每股收益不应被单独考虑或作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品,您不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。这些非公认会计准则财务指标,当呈列时,与最密切适用的公认会计准则指标对账如下:
40
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(以千为单位,不包括股票和每股数据) |
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调整后的EBITDA |
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调整后净亏损 |
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调整后的EBITDA |
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|
调整后净亏损 |
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|
调整后的EBITDA |
|
|
调整后净亏损 |
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||||||
按美国公认会计原则计算的净亏损 |
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$ |
(50,290 |
) |
|
$ |
(50,290 |
) |
|
$ |
(99,613 |
) |
|
$ |
(99,613 |
) |
|
$ |
(106,589 |
) |
|
$ |
(106,589 |
) |
收藏物品— |
|
|
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所得税准备金(受益于) |
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(338 |
) |
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— |
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435 |
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— |
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|
169 |
|
|
|
— |
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利息支出,净额 |
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|
253 |
|
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— |
|
|
|
978 |
|
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|
— |
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|
|
814 |
|
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|
— |
|
债务发行成本摊销为利息费用 |
|
|
— |
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|
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709 |
|
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|
— |
|
|
|
703 |
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|
|
— |
|
|
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461 |
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折旧费用 |
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|
833 |
|
|
|
— |
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|
|
631 |
|
|
|
— |
|
|
|
232 |
|
|
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— |
|
无形资产摊销 |
|
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542 |
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|
|
542 |
|
|
|
269 |
|
|
|
269 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
8,295 |
|
|
|
8,295 |
|
|
|
20,303 |
|
|
|
20,303 |
|
|
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61,765 |
|
|
|
61,765 |
|
出售于未合并附属公司之投资收益(a) |
|
|
(1,319 |
) |
|
|
(1,319 |
) |
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|
(1,745 |
) |
|
|
(1,745 |
) |
|
|
(20,829 |
) |
|
|
(20,829 |
) |
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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(790 |
) |
|
|
(790 |
) |
非常规法律费用(b) |
|
|
214 |
|
|
|
214 |
|
|
|
8,495 |
|
|
|
8,495 |
|
|
|
2,791 |
|
|
|
2,791 |
|
遣散费(c) |
|
|
4,422 |
|
|
|
4,422 |
|
|
|
1,478 |
|
|
|
1,478 |
|
|
|
1,298 |
|
|
|
1,298 |
|
其他成本(d) |
|
|
3,241 |
|
|
|
3,241 |
|
|
|
2,353 |
|
|
|
2,353 |
|
|
|
4,927 |
|
|
|
4,927 |
|
出售未合并附属公司亏损(a) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
354 |
|
|
|
354 |
|
调整后的非GAAP金额 |
|
$ |
(34,147 |
) |
|
$ |
(34,186 |
) |
|
$ |
(66,416 |
) |
|
$ |
(67,757 |
) |
|
$ |
(55,858 |
) |
|
$ |
(56,612 |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
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美国公认会计准则每股净亏损: |
|
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||||||
稀释 |
|
不适用 |
|
|
$ |
(0.44 |
) |
|
不适用 |
|
|
$ |
(0.98 |
) |
|
不适用 |
|
|
$ |
(1.24 |
) |
|||
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调整后非公认会计准则每股净亏损(调整后每股收益): |
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|
|
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||||||
稀释 |
|
不适用 |
|
|
$ |
(0.30 |
) |
|
不适用 |
|
|
$ |
(0.67 |
) |
|
不适用 |
|
|
$ |
(0.66 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
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|
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||||||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||||
稀释 |
|
不适用 |
|
|
|
115,546,150 |
|
|
不适用 |
|
|
|
101,408,263 |
|
|
不适用 |
|
|
|
86,043,051 |
|
(a)我们的管理层在评估我们的经营表现时,不包括每年定期收取因二零二一年出售我们于一间未综合附属公司的投资而产生的或然合约金额的收益,以及二零二一年出售所得的收益,以及出售前我们未综合附属公司的经营亏损。
(b)非常规法律费用指就业务营运非常规或常规的特定事宜产生的法律费用及其他成本。
(c)离职成本乃由于涉及行政人员更替及裁员事件之重组变动而产生。
(d)二零二三年的其他成本包括注销因终止与一名关联方的咨询协议而产生的剩余预付成本,详情见本年报第二部分第8项综合财务报表附注18“关联方交易”。2022年的其他成本包括与收购HX Tracker有关的若干金额、2022年因首次公开募股而产生的以股票为基础的补偿奖励的结算成本、股东后续注册成本及其他根据首次公开募股而产生的项目,与二零二二年及二零二一年的若干未完成交易及分期付款有关的递延成本撇销与二零二一年首席执行官过渡事件有关。二零二一年的其他成本亦包括与营运及财务有关的咨询费。
41
我们运营结果的关键组成部分
以下讨论描述了我们的综合全面亏损报表中的某些行项目。
收入
销售我们的太阳能跟踪器系统及该等系统的定制组件的收入随着工作进展而随时间确认,使用由迄今为止产生的成本相对于该等项目的总预期成本确定的进度输入计量,以与我们在转移跟踪器系统及其组件控制权方面的表现相关。销售个别零件之收入乃根据合约条款于控制权转移时确认。销售以条款为基础的软件许可证的收入于控制权转让予客户时确认。运输及装卸服务收入根据满足安排运输条款的进度随时间确认。独立工程咨询及桩测试服务之收入于完成所提供服务后的某个时间点确认。订阅收入(来自我们基于订阅的企业许可模式)和支持收入(来自持续的安全更新和维护)一般在合同期限内以直线法确认。
我们的客户包括项目开发商、太阳能资产所有者和设计和建造太阳能项目的EPC承包商。对于每个太阳能项目,我们与客户签订合同,内容涵盖所购买产品的价格、规格、交货日期和保修等。我们的太阳能跟踪器系统和相关部件的合同交付期可能会因项目规模、船舶可用性和其他交付方式而有所不同。合同的价值可以从数万美元到数千万美元不等。
我们的收益受客户购买的太阳能跟踪系统的数量和平均售价以及软件产品和工程服务的销售量等变动所影响。我们太阳能跟踪器系统的平均售价及销售量受产品供求、产品组合变动、客户地域组合、竞争对手产品供应实力、关税及进口限制、供应链问题及政府对产品最终用户的奖励措施所带动。此外,我们的收入可能会受到寒冷天气的季节性影响,这可能导致现场施工活动的变化。
于本年报呈列期间,我们绝大部分收入来自美国及澳大利亚的销售。我们的收入增长取决于我们在竞争性招标过程中赢得的太阳能跟踪器项目和工程服务数量的持续增长,以及我们每年软件销售的增长,以及我们在目前竞争的每个地区增加市场份额的能力,将我们的全球足迹扩展到新的新兴市场,提高我们的生产能力以满足需求,并继续开发和推出新的和创新的产品,以满足客户不断变化的技术和性能要求。
收益成本及毛利(亏损)
我们与第三方制造商合作,生产并直接向客户交付产品。我们的产品成本受该等合约制造商采购的原材料(包括钢铁和铝)的潜在成本、包括电动机和齿轮箱在内的零部件成本、制造工艺的技术创新以及我们实现规模经济从而降低零部件成本的能力所影响。我们现时并无对冲原材料价格变动,惟我们继续透过对冲及外汇信贷额度,探索机会以减低外汇及商品波动风险。其中一些成本,主要是人员,不受销售量的直接影响。
在过去三年,我们在初步扩大业务规模时,已对员工人数作出调整,并于最近于二零二二年底及二零二三年八月根据当前项目活动水平作出调整。我们的毛利可能因员工人数、平均售价、产品成本、产品组合、客户组合、地域组合、运输方式、保修成本及季节性的变化而异。根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法案》(“CARES法案”),我们于二零二一年收到员工留用奖励,减少了员工成本对该年度经营业绩的影响。
运营费用
经营开支包括研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支。员工相关成本是我们营运开支中最重要的组成部分,包括薪金、福利、花红、佣金及以股票为基础的薪酬开支。
42
我们于2022年下半年冻结非必要招聘,并于2022年底及2023年8月实施裁员,以应对对太阳能项目活动水平产生负面影响的监管及其他问题。此外,我们的经营成本亦受到以下因素的影响:(i)我们为研发、开发及提升产品而进行的研究活动水平;(ii)我们在全球各地扩展开发活动而进行的销售及市场推广工作;及(iii)法律及专业费用、合规费用、保险费等方面的变动。设施成本和与应对不断变化的市场条件和其他事项的战略变化有关的其他成本。
运营业绩—2023年与2022年相比
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
金额 |
|
|
收入百分比 |
|
|
金额 |
|
|
收入百分比 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
101,872 |
|
|
|
80.2 |
% |
|
$ |
63,760 |
|
|
|
51.8 |
% |
服务 |
|
|
25,130 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
|
59,306 |
|
|
|
48.2 |
% |
总收入 |
|
|
127,002 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
123,066 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
93,314 |
|
|
|
73.5 |
% |
|
|
84,766 |
|
|
|
68.9 |
% |
服务 |
|
|
25,381 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
65,528 |
|
|
|
53.2 |
% |
收入总成本 |
|
|
118,695 |
|
|
|
93.5 |
% |
|
|
150,294 |
|
|
|
122.1 |
% |
毛利(亏损) |
|
|
8,307 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
(27,228 |
) |
|
|
(22.1 |
%) |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
7,166 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
9,949 |
|
|
|
8.1 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
14,811 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
|
8,659 |
|
|
|
7.0 |
% |
一般和行政 |
|
|
37,107 |
|
|
|
29.2 |
% |
|
|
53,736 |
|
|
|
43.7 |
% |
总运营费用 |
|
|
59,084 |
|
|
|
46.5 |
% |
|
|
72,344 |
|
|
|
58.8 |
% |
运营亏损 |
|
|
(50,777 |
) |
|
|
(40.0 |
%) |
|
|
(99,572 |
) |
|
|
(80.9 |
%) |
利息支出,净额 |
|
|
(253 |
) |
|
|
(0.2 |
%) |
|
|
(978 |
) |
|
|
(0.8 |
%) |
出售于未合并附属公司之投资收益 |
|
|
1,319 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
1,745 |
|
|
|
1.4 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
(257 |
) |
|
|
(0.2 |
%) |
|
|
(373 |
) |
|
|
(0.3 |
%) |
未合并附属公司亏损 |
|
|
(660 |
) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(50,628 |
) |
|
|
(39.9 |
%) |
|
|
(99,178 |
) |
|
|
(80.6 |
%) |
从所得税中受益 |
|
|
338 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(435 |
) |
|
|
(0.4 |
%) |
净亏损 |
|
$ |
(50,290 |
) |
|
|
(39.6 |
%) |
|
$ |
(99,613 |
) |
|
|
(80.9 |
%) |
收入
我们的收入来自两个来源:产品收入和服务收入。产品收入来自销售太阳能跟踪器系统及该等系统的定制组件、若干特定交易的单个部件销售以及销售基于条款的软件许可证。服务收入包括来自运输和处理服务、工程咨询和桩测试服务、我们基于订阅的企业许可模式以及与基于条款的软件许可相关的维护和支持服务的收入。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
产品 |
|
$ |
101,872 |
|
|
$ |
63,760 |
|
|
$ |
38,112 |
|
|
|
59.8 |
% |
服务 |
|
|
25,130 |
|
|
|
59,306 |
|
|
|
(34,176 |
) |
|
|
(57.6 |
)% |
总收入 |
|
$ |
127,002 |
|
|
$ |
123,066 |
|
|
$ |
3,936 |
|
|
|
3.2 |
% |
产品收入
二零二三年的产品收益较二零二二年增加,主要由于(i)截至二零二二年十二月三十一日止年度,活动产生的兆瓦量增加33%,受涉及太阳能规避调查及UFLPA的监管问题的不利影响,有关问题已于二零二三年有所缓解,但仍然存在,及(ii)因项目定价改善,平均售价上升17%。此外,截至2022年12月31日止年度的产品收入受到客户特许权费用2. 0百万美元的负面影响。
43
尽管二零二三年的产量较二零二二年有所增加,但截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们的活动水平继续受到近期客户项目延迟以及上述监管问题的制约。
服务收入
二零二三年的服务收入较二零二二年减少,主要是由于项目制造完工时间导致交付的兆瓦数量减少48%,以及与截至二零二二年十二月三十一日止年度相比,运输成本降低导致定价放缓,平均售价减少22%。此外,截至2022年12月31日止年度的服务收入受到客户特许权费用3,000,000元的负面影响。
收入成本和毛(亏损)利润
收入成本主要包括与原材料、运费及交付、产品保修及人员成本(薪金、奖金、福利及以股票为基础的薪酬)有关的成本。收入成本中的人员成本包括直接人工成本以及与成品和服务的采购、安装和交付有关的任何个人的成本。
毛利可能因期而异,主要受我们的平均售价、产品成本、产品组合、客户组合、地域组合、运输方式、物流成本、保修成本以及潜在的季节性影响。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
产品 |
|
$ |
93,314 |
|
|
$ |
84,766 |
|
|
$ |
8,548 |
|
|
|
10.1 |
% |
服务 |
|
|
25,381 |
|
|
|
65,528 |
|
|
|
(40,147 |
) |
|
|
(61.3 |
)% |
收入总成本 |
|
$ |
118,695 |
|
|
$ |
150,294 |
|
|
$ |
(31,599 |
) |
|
|
(21.0 |
)% |
毛利(亏损) |
|
$ |
8,307 |
|
|
$ |
(27,228 |
) |
|
$ |
35,535 |
|
|
|
130.5 |
% |
毛利(亏损)占收入的百分比 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
(22.1 |
%) |
|
|
|
|
|
|
二零二三年收益成本较二零二二年减少,主要由于(i)航运及物流活动减少48%所致。虽然生产的兆瓦增加33%,但生产的兆瓦成本减少17%,原因是我们按价值设计的努力导致直接成本降低、修复及保修成本降低,以及其他成本控制措施(包括本期平均员工人数减少)的影响导致间接开支减少。
二零二三年的毛利(亏损)占收益的百分比为正6. 5%,而二零二二年则为负22. 1%。
截至2023年12月31日止年度,我们录得正毛利率,主要由于(i)生产活动增加;(ii)产品组合转变为更高利润率的产品收入;(iii)我们的产品平均售价增加17%;以及由于我们的设计按价值努力而导致的直接成本降低;补救及保修成本降低,以及由于其他成本控制措施的影响而导致的间接开支减少。包括本期平均人数减少。
截至2022年12月31日止年度,我们的毛利率为负,原因是(i)产量不足以支付若干相对固定的间接成本;(ii)我们无法收回固定价格合约的若干增加的物流成本;及(iii)期内确认5,000,000美元的客户优惠。
研发
研发开支主要包括薪金、雇员福利、股票薪酬开支及工程师为研发、开发及提升产品而进行研发活动的差旅开支。额外费用包括咨询费、组件采购和对我们的软件产品进行研究和开发的其他费用。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
研发 |
|
$ |
7,166 |
|
|
$ |
9,949 |
|
|
$ |
(2,783 |
) |
|
|
(28.0 |
%) |
二零二三年的研发开支较二零二二年减少,主要由于(i)实验室活动及材料开支减少1,000,000元,(ii)存货补偿开支减少90,000元,主要由于二零二三年八月生效的减少而导致的赔款没收,以及截至2023年12月31日止年度授出的基于股票的奖励薪酬奖励数目较截至2022年12月31日止年度有所减少,㈢与薪金有关的费用减少70万美元,原因是
44
(iv)研究设施成本减少20万元。截至2023年12月31日止年度,研发开支占收益的百分比为5. 6%,而截至2022年12月31日止年度则为8. 1%。
销售和市场营销
销售及市场推广开支主要包括与销售及市场推广及业务发展人员有关的薪金、雇员福利、以股票为基础的薪酬开支及差旅开支。此外,销售和营销费用包括与软件订阅和许可证、贸易展和大会的专业费用和支持费用相关的费用。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
销售和市场营销 |
|
$ |
14,811 |
|
|
$ |
8,659 |
|
|
$ |
6,152 |
|
|
|
71.0 |
% |
二零二三年的销售及市场推广开支较二零二二年增加,主要由于(i)无法收回应收款项拨备增加,合共6,200,000元,主要与两个期间与特定客户账户有关的费用有关;(ii)薪酬相关成本增加50,000元,主要来自二零二三年的雇员遣散费,㈢旅费和专业费用增加40万美元。这部分被因2023年8月生效减少而导致的奖励没收而减少的股票薪酬减少120万美元,以及截至2023年12月31日止年度发出的股票激励薪酬奖励数量减少而部分抵销。截至2023年12月31日止年度,销售及市场推广开支占收益的百分比为11. 7%,而截至2022年12月31日止年度则为7. 0%。
一般和行政
一般及行政开支主要包括薪金、雇员福利、股票薪酬开支以及与我们的行政人员、财务团队及行政雇员有关的差旅开支。它还包括法律、咨询和专业费用、与我们总部和国际办事处有关的租金和租赁费用、商业保险费用和其他费用。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
37,107 |
|
|
$ |
53,736 |
|
|
$ |
(16,629 |
) |
|
|
(30.9 |
%) |
二零二三年的一般及行政开支较二零二二年减少,主要由于(i)法律费用及和解成本减少7,900,000元,主要由于我们于二零二二年十二月就一项未决法律事宜达成和解,于二零二三年较二零二二年减少大量法律费用及成本,(ii)820万美元的股票补偿开支减少,主要与(a)没收与二零二三年九月终止与一名关联方的服务协议有关的奖励,详情载于本年报第二部分第8项附注18“关联方交易”,(b)因我们于二零二三年八月减少生效及若干行政人员离职而没收奖励,自二零二三年十二月起生效,及(c)二零二三年以股票为基础的奖励薪酬奖励奖励的数目较二零二二年为少,(iii)咨询和专业费用减少180万美元;(iv)保险费用减少210万美元。该等减少部分被注销320万美元的剩余预付开支结余所抵销,该等结余亦与附注18所述终止与一名关连人士的服务协议有关,如上文所述。此外,二零二三年离职成本上升大部分被员工减少及现金奖励补偿减少所抵销。截至二零二三年十二月三十一日止年度,一般及行政开支占收益的百分比为29. 2%,而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为43. 7%。
利息支出,净额
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息支出,净额 |
|
$ |
253 |
|
|
$ |
978 |
|
|
$ |
(725 |
) |
|
|
(74.1 |
)% |
2023年及2022年的利息开支分别合共约为1,300,000元及1,400,000元,主要包括我们于2021年4月与巴克莱银行订立的循环信贷融资的承诺费用,连同相关债务发行成本摊销及就2022年6月循环信贷融资修订支付的贷款人费用。于二零二三年及二零二二年,我们的现金等价物赚取的利息收入分别约为1,000,000元及400,000元。
45
出售于未合并附属公司之投资收益
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
出售于未合并附属公司之投资收益 |
|
$ |
1,319 |
|
|
$ |
1,745 |
|
|
$ |
(426 |
) |
|
|
(24.4 |
%) |
我们于二零二一年六月二十四日出售于未合并附属公司Dimaenergy LLC(“Dimaenergy”)的权益。Dimension是一家位于佐治亚州亚特兰大的社区太阳能开发商,为美国当地社区提供可再生能源解决方案。与Dimension的销售协议包括一项盈利拨备,该拨备根据Dimension实现若干业绩里程碑,于二零二四年十二月之前,提供额外或然代价最多约14,000,000美元的可能性。该销售协议还包括一个项目代管释放,这是一个额外的或有对价,以获得700万美元的基础上,在出售时的某些在建项目的完成。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我们分别收到130万美元及170万美元的代管解除付款,该等付款已根据我们在可变现时记录该等收益的政策选择予以确认。
未合并附属公司亏损
|
|
Year ended December 31, |
||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
未合并附属公司亏损 |
|
$ |
660 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
660 |
|
|
不适用 |
2023年来自未综合附属公司的亏损指我们应占Alpha Steel迄今产生的经营亏损净额,该等经营亏损采用权益法入账。
运营业绩—2022年与2021年相比
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
金额 |
|
|
收入百分比 |
|
|
金额 |
|
|
收入百分比 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
63,760 |
|
|
|
51.8 |
% |
|
$ |
227,397 |
|
|
|
84.1 |
% |
服务 |
|
|
59,306 |
|
|
|
48.2 |
% |
|
|
43,128 |
|
|
|
15.9 |
% |
总收入 |
|
|
123,066 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
270,525 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
84,766 |
|
|
|
68.9 |
% |
|
|
239,149 |
|
|
|
88.4 |
% |
服务 |
|
|
65,528 |
|
|
|
53.2 |
% |
|
|
63,921 |
|
|
|
23.6 |
% |
收入总成本 |
|
|
150,294 |
|
|
|
122.1 |
% |
|
|
303,070 |
|
|
|
112.0 |
% |
毛损 |
|
|
(27,228 |
) |
|
|
(22.1 |
%) |
|
|
(32,545 |
) |
|
|
(12.0 |
%) |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
9,949 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
11,540 |
|
|
|
4.3 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
8,659 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
6,823 |
|
|
|
2.5 |
% |
一般和行政 |
|
|
53,736 |
|
|
|
43.7 |
% |
|
|
75,896 |
|
|
|
28.1 |
% |
总运营费用 |
|
|
72,344 |
|
|
|
58.8 |
% |
|
|
94,259 |
|
|
|
34.8 |
% |
运营亏损 |
|
|
(99,572 |
) |
|
|
(80.9 |
%) |
|
|
(126,804 |
) |
|
|
(46.9 |
%) |
利息支出,净额 |
|
|
(978 |
) |
|
|
(0.8 |
%) |
|
|
(814 |
) |
|
|
(0.3 |
%) |
出售于未合并附属公司之投资收益 |
|
|
1,745 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
20,829 |
|
|
|
7.7 |
% |
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
790 |
|
|
|
0.3 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
(373 |
) |
|
|
(0.3 |
%) |
|
|
(67 |
) |
|
|
0.0 |
% |
未合并附属公司亏损 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(354 |
) |
|
|
(0.1 |
%) |
所得税前亏损 |
|
|
(99,178 |
) |
|
|
(80.6 |
%) |
|
|
(106,420 |
) |
|
|
(39.3 |
%) |
所得税拨备 |
|
|
(435 |
) |
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
(169 |
) |
|
|
(0.1 |
%) |
净亏损 |
|
$ |
(99,613 |
) |
|
|
(80.9 |
%) |
|
$ |
(106,589 |
) |
|
|
(39.4 |
%) |
46
收入
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
产品 |
|
$ |
63,760 |
|
|
$ |
227,397 |
|
|
$ |
(163,637 |
) |
|
|
(72.0 |
)% |
服务 |
|
|
59,306 |
|
|
|
43,128 |
|
|
|
16,178 |
|
|
|
37.5 |
% |
总收入 |
|
$ |
123,066 |
|
|
$ |
270,525 |
|
|
$ |
(147,459 |
) |
|
|
(54.5 |
)% |
产品收入
截至2022年12月31日止年度的产品收益较截至2021年12月31日止年度减少,主要由于(i)生产的兆瓦减少56%,(ii)平均售价减少约35%,及(iii)截至2022年12月31日止年度的客户特许权支出。
所产生的兆瓦减少乃由于供应链供应的影响,以及项目开发商及拥有人对下文“流动资金及资本资源”所述的监管及关税问题的关注,与截至二零二一年十二月三十一日止年度多个大型项目的生产水平较高相比,该等影响减缓或推高了对我们追踪器的需求。我们相信,截至2022年12月31日止年度,有关模块可用性的监管担忧(其中包括其他事项)减缓了新的和现有的项目活动,将部分活动推迟到2023年及以后。本集团产品之平均售价下降乃由于期间项目组合变动所致。
服务收入
截至2022年12月31日止年度的服务收入较截至2021年12月31日止年度增加,主要由于2021年第四季度的生产活动高导致2022年航运及物流活动水平增加,以及航运及物流服务的平均售价因支付较高成本而增加。截至二零二一年十二月三十一日止年度,航运及物流成本的增加无法根据当时的现有合约全数收回。截至2022年12月31日止年度,服务收入与成本之间的差异主要是由于2022年第一季度收入录得客户特许权费用以及运输给客户的产品的仓储成本增加所致。
收入成本和毛(亏损)利润
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
产品 |
|
$ |
84,766 |
|
|
$ |
239,149 |
|
|
$ |
(154,383 |
) |
|
|
(64.6 |
)% |
服务 |
|
|
65,528 |
|
|
|
63,921 |
|
|
|
1,607 |
|
|
|
2.5 |
% |
收入总成本 |
|
$ |
150,294 |
|
|
$ |
303,070 |
|
|
$ |
(152,776 |
) |
|
|
(50.4 |
)% |
毛损 |
|
$ |
(27,228 |
) |
|
$ |
(32,545 |
) |
|
$ |
5,317 |
|
|
|
16.3 |
% |
毛损占收入的百分比 |
|
|
(22.1 |
%) |
|
|
(12.0 |
%) |
|
|
|
|
|
|
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日止年度的收入成本下降,主要是由于(I)兆瓦产量下降56%,以及(Ii)我们在2021年首次公开招股后加速授予基于股票的奖励,从而降低了基于股票的薪酬成本。这部分被2022年因物流活动增加而增加的运输和物流成本,以及与去年相比项目组合变化导致的产品成本增加以及员工人数增加导致的员工成本增加所部分抵消。
2022年我们的毛利(亏损)占收入的百分比为负22.1%,而2021年为负12.0%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们的产品出现毛利亏损,原因是(I)2022年的产量不足以支付某些相对固定的间接费用,以及(Ii)由于我们无法将大幅增加的成本转嫁给固定价格合同的客户,在截至2021年12月31日的年度内,某些项目处于亏损状态。毛利(亏损)百分比下降的主要原因是在截至2022年12月31日的年度内,客户优惠500万美元,以及与某些相对固定成本相关的生产水平下降。这部分被以下因素所抵销:(I)运输和物流活动水平增加,以及运输和物流收入增加,以弥补增加的成本,这提高了我们的服务利润率,尽管运输中产品的仓储成本上升,以及(Ii)基于库存的补偿成本降低。
研发
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
研发 |
|
$ |
9,949 |
|
|
$ |
11,540 |
|
|
$ |
(1,591 |
) |
|
|
(13.8 |
)% |
47
与2021年相比,2022年的研发费用减少,主要是由于我们在2021年首次公开募股后加快了基于股票的奖励的授予,导致基于股票的薪酬支出减少了220万美元。由于2022年大部分时间员工人数增加,与人事有关的费用增加了40万美元,以及与我们2022年12月减少兵力相关的遣散费,部分抵消了这一增长。截至2022年12月31日的一年,研发费用占收入的比例为8.1%,而截至2021年12月31日的一年为4.3%。
销售和市场营销
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
销售和市场营销 |
|
$ |
8,659 |
|
|
$ |
6,823 |
|
|
$ |
1,836 |
|
|
|
26.9 |
% |
二零二二年的销售及市场推广开支较二零二一年增加,主要由于无法收回的应收款项拨备增加,合共1. 3百万元,以及薪金、市场推广及差旅成本增加所致。截至二零二二年十二月三十一日止年度,销售及市场推广开支占收益的百分比为7. 0%,而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为2. 5%。
一般和行政
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
53,736 |
|
|
$ |
75,896 |
|
|
$ |
(22,160 |
) |
|
|
(29.2 |
)% |
二零二二年的一般及行政开支较二零二一年减少,主要是由于二零二一年首次公开募股后以股票为基础的奖励加速归属,导致以股票为基础的薪酬开支减少34. 3百万元。这部分被以下因素部分抵销:(i)2022年12月与FCX Solar,LLC的法律费用及诉讼和解费用增加630万美元;(ii)由于员工人数增加(包括与我们2022年12月生效的裁员相关费用)导致工资相关费用增加280万美元。及(iii)保险及其他营运成本增加180万元,主要由于自2021年4月起成为上市公司。截至二零二二年十二月三十一日止年度,一般及行政开支占收益的百分比为43. 7%,而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为28. 1%。
利息支出,净额
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息支出,净额 |
|
$ |
978 |
|
|
$ |
814 |
|
|
$ |
164 |
|
|
|
20.1 |
% |
利息开支主要包括我们与巴克莱银行于二零二一年四月订立的循环信贷融资的承诺费用,以及相关债务发行成本摊销及就二零二二年六月循环信贷融资修订支付的贷款人费用。截至2022年12月31日止年度,现金等价物赚取的利息收入总额约为40万美元。
出售于未合并附属公司之投资收益
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
出售于未合并附属公司之投资收益 |
|
$ |
1,745 |
|
|
$ |
20,829 |
|
|
$ |
(19,084 |
) |
|
|
(91.6 |
)% |
2021年6月24日,我们出售了我们在未合并的子公司Dimension的权益,确认了出售带来的2080万美元的收益。在出售前,我们因持有这项投资而于2021年产生40万美元的权益亏损,在本年报第II部分第8项所载的综合全面损益表中反映为“来自未合并附属公司的亏损”。
在截至2022年12月31日的年度内,我们从第三方托管获得170万美元,用于随后完成出售时正在进行的某些建设项目。
清偿债务所得(损)
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
债务清偿收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
790 |
|
|
$ |
(790 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
48
2021年1月,我们根据CARE法案于2020年4月收到的Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款被免除,从而获得了债务清偿收益。《CARE法》的条款规定,如果所得款项用于留住和支付雇员以及其他符合条件的支出,则可免除贷款。
流动性与资本资源
在截至2023年12月31日的三年期间,我们在运营中使用了2.4亿美元的现金,其中包括截至2023年12月31日的一年中使用的5270万美元。截至2023年12月31日,我们手头有2520万美元的现金,5380万美元的营运资金和大约6490万美元的剩余可用容量,用于根据我们的ATM计划未来销售我们的普通股,这一点在本年度报告第二部分第8项的附注5“ATM计划”中有进一步的描述。不能保证我们将能够根据自动柜员机计划出售我们普通股的任何额外股份,也不能保证我们将能够出售这些股票的价格,并且根据自动柜员机计划出售我们普通股的任何价格可能会导致我们现有股东的额外稀释。
于2023年12月22日,吾等接获纳斯达克通知,吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所述的维持每股1.00美元的最低收市价的要求,因为本公司普通股的收市价连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知不影响我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的期限,自通知之日起,或至2024年6月19日,重新遵守最低投标价要求。在此期间,我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在2024年6月19日之前的任何时间,我们普通股的投标价格连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克将提供书面通知,表明我们已经达到了这一最低投标价格要求。
如果我们在2024年6月19日之前没有重新获得合规,我们可能有资格获得额外的180天合规期,以证明我们遵守了最低投标价格要求。为了获得额外的180天期限,我们可能需要满足公开持有的股票市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准(投标价格要求除外),并将我们的上市转移到纳斯达克资本市场。此外,我们将需要向纳斯达克提供书面通知,说明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处,如有必要。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天期间重新获得合规,则纳斯达克将通知我们我们的普通股将被摘牌。
截至2023年12月31日,我们未遵守现有高级担保循环信贷安排(“信贷安排”)中的最低流动资金契约,该规定目前阻止我们在信贷安排下借款。除非提前延长或更换,否则信贷安排将于2024年4月30日终止。
此外,截至2023年12月31日,我们有一项重大合同义务,可能需要我们向阿尔法钢铁公司额外出资高达260万美元,如本年度报告第二部分第8项附注3“股权法投资”中进一步描述的那样。
历史上,影响我们美国业务的最显著的激励计划是针对太阳能项目的ITC,该计划允许纳税人在投入商业使用的太阳能系统中,通过其成本基础的一定比例来抵消他们在美国的联邦所得税负担。2022年8月16日,美国国会通过并由总裁·拜登签署成为法律的2022年通胀削减法案,扩大和延长了太阳能项目和太阳能供应链可获得的税收抵免和其他税收优惠。这类项目的国际贸易中心已延长到至少2032年,根据特定项目的地点及其满足某些劳工和国内含量要求的能力,国际贸易中心的百分比可在30%至50%之间。特定太阳能组件的美国制造商现在有资格申请生产税收抵免,作为ITC的替代方案。在某些情况下,这项法律的实施条例仍在最后敲定,新太阳能项目的开发商和太阳能组件制造商继续评估这些条例的影响。我们对阿尔法钢铁的投资和承诺将使我们能够从这一新的生产税收抵免计划中获得某些好处。
我们已采取措施扩大制造合作伙伴关系并使其多元化,并调整运输方式,以减轻全球供应链及物流市场可能出现的不利因素。例如,我们将海运费从以前使用包机改为现在使用集装箱运输,原因是集装箱市场的成本在COVID 19疫情开始时有所上升后于二零二二年开始下降。我们将继续监察物流市场,并将继续评估我们使用的各种运输方式,以优化我们的运输成本。此外,2022年2月至9月
49
于二零二三年,我们聘请一间关联方咨询公司,以支持我们在多个领域(包括设计、采购、物流、定价、软件及分布式发电业务)改善流程及表现。
我们亦于2022年及2023年采取措施,并继续评估2024年的机遇,以应对现有市场挑战、成本结构及过往现金用途。此外,我们最近推出了一款1P太阳能跟踪器解决方案Pioneer,并推出了一款新的安装解决方案,以支持安装和使用美国太阳能系统。制造薄膜模块。此外,如上文所述,物流市场有所改善,供应链限制自二零二二年开始有所缓解。这些因素促使我们于二零二三年各季度录得正毛利,为二零二一年四月首次公开募股以来的首个。
根据《会计准则法典》(“ASC”)第205—40号“持续经营”,我们已评估是否存在总体考虑的情况和事件,令我们在综合财务报表发布日期后一年内继续持续经营的能力产生重大疑问。
管理层相信,我们现有的手头现金,以及上述若干行动的持续影响,以及我们对(i)市况改善,(ii)客户项目活动的预期时间,包括与二零二三年收到的若干大型项目奖励有关的活动,及(iii)我们努力提高毛利率的积极成果,将使我们能够盈利增长,并在未来12个月内从运营中产生正现金流,金额将是足够的,以及我们的其他可用资源,如我们现有的营运资金和剩余容量,用于未来根据我们的ATM计划销售我们的普通股,自该等综合财务报表刊发日期起至少一年的营运资金。
虽然太阳能行业已经有许多潜在的增长动力,但预期对我们产品需求的积极影响,或现有客户和太阳能项目开发商的建设活动时间,可能需要比预期更长的时间才能出现。此外,国内和国际市场条件可能比我们目前的预期大幅恶化,监管和国际贸易政策可能会变得更加严格,原因是(i)太阳能规避调查的结果,(ii)CBP执行《UFLPA》,以及(iii)其他因素,这可能导致我们需要发行额外债券或获得新的股权融资,以在未来十二个月后为我们现有的业务提供足够的资金。我们继续积极探索通过发行新债务、资产融资或其他潜在措施获取额外资金来源的方案,以满足我们的长期需要。然而,我们可能无法按有利的条款或根本无法获得任何所需的额外融资,视乎市场及其他条件而定,这可能导致我们目前的营运及我们进一步投资于产品及新技术的能力受到限制。筹集额外资金的能力取决于许多因素,其中一些因素超出了我们的控制范围,包括宏观经济因素,如通货膨胀的影响、利率水平、供应链或乌克兰和中东持续冲突的其他影响、总体市场条件、金融机构的健康(包括最近某些区域银行的破产以及银行业已经发生并继续发生的相关影响),投资者和贷款人对我们的前景和整个太阳能行业的前景的评估,以及我们普通股继续在活跃市场交易的能力。
现金流量表
我们的经营、投资及融资活动的现金流量如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
运营中使用的现金净额 |
|
$ |
(52,656 |
) |
|
$ |
(54,510 |
) |
|
$ |
(132,854 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(397 |
) |
|
|
(4,247 |
) |
|
|
21,307 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
33,950 |
|
|
|
903 |
|
|
|
180,369 |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(47 |
) |
|
|
54 |
|
|
|
(10 |
) |
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
$ |
(19,150 |
) |
|
$ |
(57,800 |
) |
|
$ |
68,812 |
|
经营活动
截至2023年12月31日止年度,我们使用约2700万美元现金支付部分人员及设施、法律及专业费用、保险、研发及各种其他经营活动的开支。2022年约63,300,000美元用于支付(i)我们若干项目的亏损,主要与自2021年以来供应链中断导致的物料及物流成本增加有关,但无法完全收回;及(ii)各项经营活动的开支。二零二二年及二零二一年的经济状况导致我们的行业经历商品价格快速上涨及运输成本大幅上升,对我们的利润率及营运现金流量造成负面影响。另夕h
50
2022年,由于项目开发商和业主对监管和关税问题(包括根据UFLPA的反倾销/反补贴和WRO)的担忧,项目活动水平大幅下降。
2023年,我们还动用超过2570万美元现金用于增加营运资金及其他项目,主要由于客户收支的时间安排以及项目活动水平的增加(扣除库存使用)。于2022年,由于项目活动水平下降,我们减少营运资金及其他项目(主要是应收客户款项),以及于年初与若干客户结算以收取逾期应收款项,产生现金8,800,000美元。
截至2021年12月31日止年度,我们动用5730万美元现金弥补若干项目的亏损,以及继续将业务扩展至其他国家的营运成本及开支。此外,我们还动用7560万美元现金,为增加营运资金和其他项目提供资金,这些项目主要与增加项目活动有关,并为确保我们项目的钢铁产能以及收购由于全球市场供应和物流限制而提前时间较长的库存提供资金。我们于二零二一年十二月三十一日的营运资金亦受到二零二一年下半年向一名主要客户收取款项放缓的影响。
投资活动
截至2023年12月31日止年度,我们对Alpha Steel进行了90万美元的初步股权投资,Alpha Steel为与泰华集团的制造合伙企业,我们持有该公司45%权益。根据我们与Alpha Steel的协议,随着Alpha Steel扩大生产,我们可能需要在未来的额外出资中支付最多260万美元。此外,我们就二零二一年六月出售我们于Dimension的股权而从代管收到130万美元的或然付款,原因是出售时正在进行的若干建筑项目随后完成。我们于2023年还花费约80万美元用于租赁物业改进、工具、软件以及新的计算机和IT设备。
于2022年6月14日,我们完成收购HX Tracker,总收购价为870万美元,包括现金和股票。此外,于2022年7月1日,我们从Standard Sun,Inc.收购了若干资产,包括其桩柱测试及设备安装业务,约80万元。这两家公司收购价的现金部分总计约为510万美元。
此外,于2022年,我们从出售我们于Dimension的股权投资中获得所得款项净额1,700,000美元。部分被100万美元现金支付用于产品测试的新实验室设备以及新工具、电脑和IT设备所抵销,其中近一半于二零二一年下半年收购。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,我们从出售我们于Dimension的股权投资获得所得款项净额22. 3百万美元。这部分被用于新实验室、计算机和IT设备的100万美元所抵消。
融资活动
截至2023年12月31日止年度,我们开始在ATM计划下的各种日常交易中出售新发行的普通股,收到现金收益3400万美元。与出售我们普通股有关的发行成本总计为30万美元。我们还收到了行使股票期权的收益,总额为20万美元。相比之下,2022年行使股票期权所得款项为90万美元,
截至2021年12月31日止年度,我们自2021年4月首次公开发售所得款项(扣除发售成本)为235. 2百万美元。这些收益的一部分,总额为5420万美元,随后用于购买总计4455384股我们的普通股。于二零二一年,我们亦偿还了与西联银行(Western Alliance Bank)的循环信贷额度的未偿还余额,总额为1. 0百万元,其后该融资已关闭,并与包括巴克莱银行(Barclays Bank)在内的多间贷款人订立新融资(见下文“循环信贷融资”)。于二零二一年,我们亦收到行使购股权所得现金合共30万元。
循环信贷安排
于2021年4月30日,我们与多个贷款人(包括Barclays Bank PLC,作为发行贷款人、摇摆线贷款人及作为行政代理人)订立信贷融资。该信贷融资的初始期限为三年,至2024年4月30日止,并由我们几乎所有资产的第一优先留置权(受某些例外情况的限制)和常规担保作担保。
经修订的信贷融资包括以下条款:(i)总额最高达1亿美元的承担,(ii)按以下利率计息的借贷:(a)有担保隔夜融资利率(“定期SOFR”)加每年3. 25%,或(b)替代基本利率(“ABR”),等于(x)最优惠利率,(y)联邦基金利率加0. 50%,
51
或(z)定期SOFR加1. 00%,(iii)每年0. 50%的初始承诺费用;(iv)每年3. 25%的初始信用证费用;及(v)企业循环信贷融资的其他惯常条款。
信贷融资还包括我们必须满足的以下财务条件契约:(i)在季度的最后一个营业日维持1.25亿美元的最低流动性限额;(ii)维持3.75倍的杠杆比率;及(iii)维持1.5倍的利息覆盖比率。如果我们在过去的12个月内达到5000万美元的调整后EBITDA,或者如果我们在过去的12个月内达到正的调整后EBITDA,则触发杠杆率和利息覆盖率。一旦杠杆率和利息覆盖率被触发,最低流动性限额将不适用。最低流动性包括无限制现金加上循环信贷融资的未提取余额。截至2023年12月31日,我们未遵守最低流动资金契诺,该契诺为我们于该日适用的唯一财务状况契诺。因此,我们目前无法根据信贷融资借贷。
于2023年及2022年12月31日,我们的信贷融资并无未偿还债务。截至2023年12月31日,我们确实有190万美元的信用证未偿还,导致该日未使用和目前不可用的借贷能力为9810万美元。
关键会计估计
编制符合美国公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及期内报告的收入和支出。估计用于计算太阳能跟踪器项目的进度计量,并于厘定收入确认金额、估计信贷亏损及滞销及陈旧存货拨备、厘定长期资产的可使用年期及该等资产的估计公平值以进行减值评估,以及估计投资的公平值时得出个别履约责任的独立售价,股票赔偿金、保修责任和联邦和州税收,包括税收估价津贴,以及其他或有事项。我们的估计是基于过往经验和预期结果、趋势以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设,包括对未来事件的假设。由于风险及不确定因素,实际业绩可能与该等估计有所不同。倘我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来财务报表的呈列方式、财务状况、经营业绩及现金流量将受到影响。我们相信,下文所讨论的会计政策对了解我们的过往及未来表现至关重要,因为这些政策涉及管理层的判断及估计的更重要领域。关键会计政策及估计乃吾等认为对描绘财务状况及经营业绩最为重要之政策及估计,因其需要吾等作出最困难、最主观或最复杂之判断,而此等判断通常是由于须就固有不确定事项之影响作出估计。
吾等相信下文所述会计政策涉及重大判断及复杂性。因此,我们相信这些对帮助全面了解和评估我们的综合财务状况和经营业绩最为关键。有关进一步资料,请参阅本年报第二部分第8项综合财务报表附注2“主要会计政策概要”。
收入确认
会计政策 收入确认见本年度报告第II部分第8项所载综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”。
判断和假设
收入和成本确认的时间和金额,以及相关应收账款和递延收入的记录,在很大程度上取决于我们对每份合同中的履约义务的识别,以及我们按合同对项目总成本的估计,以及截至每个期间末我们在项目完成方面的进展。某些估计会受到我们无法控制的因素的影响,这些因素可能会影响我们的供应商和全球供应链。例如,我们在2021年开始经历钢材价格以及运输和物流成本的上涨,以及向客户交付产品的延迟,这对我们的运营结果产生了负面影响,因为我们无法收回某些固定费用合同下的所有额外成本。此外,监管、关税和进口方面的担忧,如UFLPA和Solar规避调查引起的担忧,在过去已经并可能继续影响我们获得项目材料的能力,并可能推迟客户项目活动的时间,这在过去已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响,包括支付我们相对固定的管理费用所需的收入确认的预期时间。我们的估计基于每个期间结束时可获得的最佳信息,但无法确定未来事件及其影响,实际结果可能与我们的假设和估计大不相同。
52
应收账款净额
我们的会计政策与我们的应收账款和信贷损失准备见本年度报告第II部分第8项所载综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”。
我们通过了会计准则更新(ASU)2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,自2023年1月1日起生效。截至2022年和2021年12月31日止年度,我们使用已发生损失模型来估计我们的坏账准备。
判断和假设
信用损失准备是根据我们客户账户的终身预期信用损失计算的。为了评估终身预期信贷损失,我们采用损失率方法,该方法考虑了历史经验和某些其他适当的因素,如信贷质量和可能影响客户支付能力的当前经济或其他条件。与2022年和2021年使用的已发生损失模型相比,此方法加快了对预期信用损失的确认,并可能导致我们的估计与实际收集结果之间存在重大差异。根据我们历史经验的变化或对未来经济状况的估计的变化,我们的信贷损失费用也可能随着时间的推移有更大的波动,这可能不能充分反映未来的实际客户支付活动。
我们对2022年和2021年的坏账准备的调整是通过在客户信用风险或客户预期支付之前开具发票的金额发生变化时的坏账费用以及通过注销不可收回的应收账款进行的。
作为我们定期信用损失敞口评估的一部分,我们在2023年确认了额外的620万美元的信用损失费用,与2022年确认的坏账费用相比,主要是由于特定客户。
保修
我们的会计政策与我们的保证义务见本年度报告第II部分第8项所载综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”。
判断和假设
我们根据与产品故障率的性质和频率相关的现有行业数据来估计保修义务,并在可能的情况下根据我们的历史经验来估计成本以解决未来的索赔问题。考虑到我们相对较短的销售历史,这些估计本身就是不确定的,而且我们历史或预计保修经验的变化或现有行业数据的波动可能会导致我们的保修储备在未来发生重大变化。此外,我们对我们认为可以从我们的产品制造商那里收回的成本进行估计,我们用这些成本来抵消我们对客户的义务。
虽然我们定期监测我们的保修活动和索赔,但如果实际发生的成本与我们的估计不同,我们将在出现或发现这些差异的期间确认对保修准备金的调整。这种调整可能会对我们在进行调整期间的运营结果产生重大影响。
在截至2023年12月31日的三个年度中的每一年的保修确认成本,以及我们保修应计项目中的其他活动,可以在本年度报告第二部分第8项中我们的合并财务报表的附注13“应计费用和其他流动负债”中找到。
基于股票的薪酬
我们的会计政策, 基于股票的薪酬见本年度报告第II部分第8项所载综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”。
判断和假设
除购股权的行使价及于授出日期的普通股价值外,柏力克—舒尔斯模式依赖于多项假设。这些假设包括:
预期期限:预期年期指本公司股票奖励预期尚未行使的期间,并根据简化方法计算为购股权归属与合约年期的平均值,原因是我们并无足够的过往行使数据提供合理基准以估计授出购股权的预期年期。该简化方法认为年期为购股权归属时间及合约年期的平均值。购股权之合约年期最长可达10年。
53
预期波动率:由于本公司在首次公开募股之前没有普通股的交易历史,而且在首次公开募股之后的交易历史有限,可能会少于预期的奖励期限,预期波动率是根据本公司内几家上市公司的平均历史股票波动率得出的,其认为与其业务相若的行业,在等同于购股权授出的预期年期内。
无风险利率: 该公司的无风险利率是基于美国国债零息发行的隐含收益率,剩余期限相当于预期期限。
预期股息: 本公司过往并无派发任何股息,亦不预期于购股权有效期内派发股息,因此估计股息收益率为零。
我们就若干以市况授出的奖励使用蒙特卡洛模拟,该模拟基于假设几何布朗运动(Geometric Brownian Motion)在风险中性框架内使用100,000条模拟路径以确定衍生服务及归属期的模拟,提供各奖励的估计平均现值。
我们采用简化方法估计预期未行使期限,我们的购股权可能与购股权持有人的未来实际行使模式有重大差异。购股权的未行使年期估计少于购股权持有人的实际行使模式,可能导致已确认开支减少。另一方面,倘购股权持有人行使购股权的时间较我们的估计预计更早,则我们已确认的开支可能会更高。
同样地,我们使用的波动率估计基于其他上市公司的同行集团的历史股票波动率可能与我们股票在持有期权期间的实际未来波动率有显著差异。估计波动率较未来实际业绩较高可能导致已确认开支较高,反之,预期波动率较未来实际业绩较低可能导致已确认开支较低。
我们的任何假设(尤其是我们对预期期限和波动性的估计)的变动可能会改变我们期权的公允价值,并影响我们每个期间报告的基于股票的薪酬开支金额。
减损
我们的会计政策 损伤持有以供使用的长期资产,包括无形资产商誉见本年度报告第II部分第8项所载综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”。
判断和假设
涉及我们评估长期使用资产和无形资产减值以及商誉的主要判断和假设可能包括:
在估计合并后公司的公允价值时,我们使用了基于我们在纳斯达克全球市场的收盘价的市值。我们的每日收盘价受到许多因素的影响,其中一些因素可能与公司的运营没有直接关系,从历史上看,我们的股价表现出很高的波动性。
除了注销与关联方终止合同相关的某些预付成本和与未完成交易相关的递延成本外,我们没有发现我们的长期资产、无形资产或商誉在截至2023年12月31日的三年期间出现任何减值。
《就业法案》会计选举
54
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用允许的延长过渡期来采用新的或修订的会计准则。
55
伊特M7A。关于市场风险的定量和定性披露。
金融工具的公允价值
我们的金融工具包括现金、现金等价物、应收账款、应付账款和债务(如果有的话)。现金、现金等价物、应收账款及应付账款按账面价值列报,由于距预期收款或付款日期的时间较短,因此账面价值与公允价值大致相同。由于适用利率定期重置至市场利率,计入浮动利率的债务的账面价值(如有)亦被视为接近公允价值。我们的固定利率债务的公允价值(如果有的话)将受到我们最初借款后类似债务的市场利率变化的影响。
我们手头有2520万美元的现金和现金等价物,其中绝大多数位于美国,截至2023年12月31日,没有未偿债务。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有其他金融工具,除了某些非功能性公司间货币和第三方应收账款和应付款,这些工具受到外汇、利率或市场风险的影响。
大客户集中度
我们的客户包括设计和建造太阳能项目的项目开发商、太阳能资产所有者和EPC承包商。我们不需要应收账款的抵押品。
截至2023年12月31日,四家客户分别占我们应收账款总额的42%、20%、13%和11%。截至2022年12月31日,三家客户分别约占我们应收账款总额的55%、15%和12%。
在截至2023年12月31日的一年中,四家客户分别占总收入的23%、19%、17%和13%。在截至2022年12月31日的一年中,三家客户分别占总收入的约23%、20%和11%。在截至2021年12月31日的一年中,三家客户分别占总收入的约37%、20%和15%。
此外,我们的应收账款来自太阳能行业内或服务于太阳能行业的公司,因此,我们面临正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金,并建立此类损失准备金。
商品价格风险
我们分包给各种合同制造商,他们制造产品并直接交付给我们的客户。因此,我们不直接采购原材料和商品。我们的产品所使用的某些商品原材料,包括钢材和铝,通过我们的合同制造商,其市场价格的波动将间接影响我们的风险,因为这些商品价格的上涨将增加我们采购分包服务的成本。这些原材料的价格可能会不时受到供应限制或其他市场因素的影响。如果我们无法从客户那里收回这些增加的成本,这些原材料的大幅涨价可能会降低我们的运营利润率,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
56
项目8.财务报表和补充数据。
财务报表索引
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页面 |
经审计的合并财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告-现行(PCAOB ID |
58 |
独立注册会计师事务所报告-前身(PCAOB ID |
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合并资产负债表 |
60 |
合并全面损失表 |
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合并股东权益变动表 |
62 |
合并现金流量表 |
63 |
合并财务报表附注 |
64 |
注1.业务描述 |
64 |
说明2. 主要会计政策概要 |
64 |
说明3. 权益法投资 |
74 |
说明4. 减少武力 |
74 |
说明5. atm方案 |
75 |
说明6. 应收账款净额 |
75 |
说明7. 库存净额 |
76 |
说明8. 预付款和其他流动资产 |
76 |
说明9. 租赁 |
77 |
说明10.财产和设备净额 |
77 |
附注11.无形资产净额和商誉 |
78 |
注12.债务 |
78 |
附注13.应计费用和其他流动负债 |
79 |
附注14.所得税 |
80 |
说明15.承付款和意外开支 |
82 |
说明16.股东权益 |
83 |
说明17.股票补偿和其他雇员福利计划 |
84 |
附注18.关联交易 |
86 |
附注19.每股净亏损 |
87 |
附注20.公平值计量 |
88 |
附注21.出售于未合并附属公司的投资 |
88 |
附注22.地域和客户集中度 |
89 |
57
报告独立注册会计师事务所
股东和董事会
FTC太阳能公司
德克萨斯州奥斯汀
对合并财务报表的几点看法
我们已审核随附FTC Solar,Inc.的合并资产负债表。(the本公司已审阅截至2023年12月31日止年度的综合全面亏损、股东权益变动及现金流量表及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表已根据美利坚合众国公认会计原则,在所有重大方面公允列报贵公司于二零二三年十二月三十一日的财务状况以及截至二零二三年十二月三十一日止年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
该等综合财务报表由本公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审核对贵公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月15日
58
REP独立注册会计师事务所的ORT
致FTC Solar,Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审核FTC Solar,Inc.的综合资产负债表。本公司已审阅截至2022年12月31日止两个年度各年的综合全面亏损表、股东权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表已根据美利坚合众国公认会计原则,在所有重大方面公允列报贵公司于2022年12月31日的财务状况,以及贵公司截至2022年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些综合财务报表进行了审计。该等准则要求我们规划及执行审核,以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
物质的侧重点
诚如综合财务报表附注2所述,本公司自成立以来已产生累计亏损,并有经营现金流出的历史。管理层对事件和情况的评估以及管理层缓解这些问题的计划也在附注2中说明。
/s/
2023年2月28日
我们于2020年至2023年担任该公司的审计师。
59
FTC太阳能公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括股票和每股数据) |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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权益法投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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应付所得税 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债,扣除当期部分 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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) |
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股东权益 |
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优先股面值为美元 |
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普通股面值为美元 |
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库存股,按成本计算; |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
60
FTC太阳能公司
综合政治家t全面亏损的S
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Year ended December 31, |
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(以千为单位,不包括股票和每股数据) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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产品 |
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服务 |
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总收入 |
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收入成本: |
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产品 |
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服务 |
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收入总成本 |
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毛利(亏损) |
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运营费用 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息支出,净额 |
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出售于未合并附属公司之投资收益 |
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债务清偿收益 |
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其他费用,净额 |
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未合并附属公司亏损 |
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所得税前亏损 |
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从所得税中受益 |
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净亏损 |
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其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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综合损失 |
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每股净亏损: |
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基本的和稀释的 |
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加权平均已发行普通股: |
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基本的和稀释的 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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FTC太阳能公司
Cha合并报表股东权益的变动
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优先股 |
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普通股 |
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库存股 |
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(以千为单位,股票除外) |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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期内发行的已归属限制性股票奖励股份 |
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收购库存股 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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关联方持有的普通股的回购和报废 |
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与IPO有关的普通股发行 |
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股票分割的影响 |
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递延发售成本 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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其他综合收益 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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期内发行的已归属限制性股票奖励股份 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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收购HX Tracker发行的股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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期内发行的已归属限制性股票奖励股份 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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为法律结算而发行的股份 |
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出售股份 |
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股票发行成本 |
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收购和注销的股份 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
62
FTC太阳能公司
整合状态现金流量表
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Year ended December 31, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整: |
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基于股票的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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(出售财产和设备的)损失 |
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债务发行成本摊销 |
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关于诉讼和解的规定 |
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为陈旧和流动缓慢的库存拨备 |
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未合并附属公司亏损 |
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出售于未合并附属公司之投资收益 |
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债务清偿收益 |
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保修和补救规定 |
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可向制造商追回保修 |
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信贷损失和坏账费用(信贷) |
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递延所得税 |
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租赁费及其他 |
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经营资产和负债变化对现金的影响: |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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其他资产 |
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) |
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应付帐款 |
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) |
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应计项目和其他流动负债 |
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递延收入 |
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其他非流动负债 |
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租赁付款及其他,净额 |
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运营中使用的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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购置财产和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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阿尔法钢铁的权益法投资 |
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收购,扣除收购现金后的净额 |
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出售于未合并附属公司之投资所得款项 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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偿还借款 |
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关联方持有的普通股的回购和报废 |
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出售普通股 |
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已支付的股票发行成本 |
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股票发行收益 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露: |
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应付账款和应计项目期末所列财产和设备购置额 |
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为应计法律结算而发行的股票 |
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新租赁的使用权资产和租赁负债确认 |
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在此期间为第三方利息支付的现金 |
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期内为关联方权益支付的现金 |
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期内支付的税款,扣除退款后的净额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
63
FTC太阳能公司
关于合并的说明ED财务报表
2023年12月31日
注1.描述业务分割
FTC太阳能公司(the“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”)成立于2017年,在特拉华州成立。于二零二一年四月,我们完成首次公开发售(“首次公开发售”),而我们的普通股开始以“FTCI”代码在纳斯达克全球市场交易。
我们是太阳能跟踪系统的全球供应商,由专有软件和增值工程服务提供支持。太阳能跟踪器系统全天移动太阳能电池板,以保持相对于太阳的最佳方向,从而增加太阳能设施产生的太阳能。我们最初的跟踪器系统目前以Voyager品牌名称(“Voyager”)销售,这是我们的双面板内置式(“2P”)单轴跟踪器解决方案。2022年9月,我们宣布推出先锋,这是我们新的一体式太阳能跟踪器解决方案,并于2023年获得认证。我们还推出了新的安装解决方案,以支持项目所有者安装和使用美国制造的薄膜组件,并于2023年8月推出了SProject,这是一款基于云的、不依赖跟踪器的太阳能资产监控解决方案,允许资产所有者和经理评估其太阳能部署的运营和性能。此外,我们有一支可再生能源专业团队,可在太阳能项目开发和建设周期内为我们的美国和全球客户提供场地布局、结构设计、桩基测试和其他需求方面的帮助。该公司总部设在得克萨斯州奥斯汀,在澳大利亚、中国、印度和南非设有国际子公司。
我们是一家新兴的成长型公司,正如《快速启动我们的商业创业(JOBS)法案》所定义的。根据《就业法》,我们选择利用允许的延长过渡期,推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
说明2.总和重要会计政策
列报依据和合并原则
该等综合财务报表包括本公司及其全资附属公司之业绩,并已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。公司间结余及交易已于综合账目中对销。
我们将合并可变利益实体(“VIE”),其中已确定我们是该实体经营的主要受益人。第一受益人是指既有权力指导对VIE经济表现最重大影响的活动,又有义务承担可能对VIE具有重大意义的VIE利益或有权获得VIE利益的一方。在评估我们是否为主要受益人时,我们将考虑实体的目的和设计,以及实体设计为产生并传递给其可变权益持有人的风险,评估我们指导VIE最重大活动的权力。我们还将评估我们在VIE中的经济利益。
我们目前经营一个业务部门,太阳能跟踪系统的制造和服务。
流动性
我们自成立以来已产生累计亏损,并有经营现金流出的历史,包括 $
于2023年12月22日,我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知,称我们没有遵守维持最低收盘价为美元的要求。
64
根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A),我们有180个日历日的时间,自通知之日起,或至2024年6月19日,以重新遵守最低出价要求。在此期间,我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。
如果我们在2024年6月19日之前没有重新获得合规,我们可能有资格获得额外的180天合规期,以证明我们遵守了最低投标价格要求。为了获得额外的180天期限,我们可能需要满足公开持有的股票市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准(投标价格要求除外),并将我们的上市转移到纳斯达克资本市场。此外,我们将需要向纳斯达克提供书面通知,说明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处,如有必要。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天期间重新获得合规,则纳斯达克将通知我们我们的普通股将被摘牌。
截至2023年12月31日,我们未遵守现有高级担保循环信贷安排(“信贷安排”)中的最低流动资金契约,该规定目前阻止我们在信贷安排下借款。除非提前延长或更换,否则信贷安排将于2024年4月30日终止。
此外,截至2023年12月31日,我们有一项重大的合约责任,可能需要我们作出最高达美元的额外出资。
影响我们美国业务最显著的激励计划历来是投资税收抵免(“ITC”)。 该法案允许纳税人在投入商业使用的太阳能系统中,以其成本基准的一定比例抵消其美国联邦所得税负债。美国国会通过并由拜登总统于2022年8月16日签署成为法律的《2022年通货膨胀削减法案》扩大和延长了太阳能项目和太阳能供应链可获得的税收抵免和其他税收优惠。这些项目的ITC至少延长到2032年,根据特定项目的位置及其满足某些劳动力和国内含量要求的能力,ITC百分比可以在
我们已采取措施扩大制造合作伙伴关系并使其多元化,并调整运输方式,以减轻全球供应链及物流市场可能出现的不利因素。例如,我们将海运费从以前使用包机改为现在使用集装箱运输,原因是集装箱市场的成本在COVID 19疫情开始时有所上升后于二零二二年开始下降。我们将继续监察物流市场,并将继续评估我们使用的各种运输方式,以优化我们的运输成本。此外,于2022年2月至2023年9月期间,我们利用一间关联方咨询公司协助我们改善各个领域的流程及表现,包括设计、采购、物流、定价、软件及分布式发电业务。有关该咨询公司的进一步信息,请参见"注18。“关联方交易”如下。
我们亦于2022年及2023年采取措施,并继续评估2024年的机遇,以应对现有市场挑战、成本结构及过往现金用途。此外,我们最近推出了一款1P太阳能跟踪器解决方案Pioneer,并推出了一款新的安装解决方案,以支持安装和使用美国太阳能系统。制造薄膜模块。此外,如上文所述,物流市场有所改善,供应链限制自二零二二年开始有所缓解。这些因素促使我们于二零二三年各季度录得正毛利,为二零二一年四月首次公开募股以来的首个。
根据《会计准则法典》(“ASC”)第205—40号“持续经营”,我们已评估是否存在总体考虑的情况和事件,令我们在综合财务报表发布日期后一年内继续持续经营的能力产生重大疑问。
管理层相信,我们现有的手头现金,以及上述若干行动的持续影响,以及我们对(i)市况改善,(ii)客户项目活动的预期时间,包括与二零二三年收到的若干大型项目奖励有关的活动,及(iii)我们努力提高毛利率的积极成果,将使我们能够盈利增长,并在未来12个月内从运营中产生正现金流,金额将是足够的,以及我们的其他可用资源,如我们现有的营运资金和剩余容量,用于未来根据我们的ATM计划销售我们的普通股,自该等综合财务报表刊发日期起至少一年的营运资金。
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虽然太阳能行业已经有许多潜在的增长动力,但预期对我们产品需求的积极影响,或现有客户和太阳能项目开发商的建设活动时间,可能需要比预期更长的时间才能出现。此外,国内和国际市场条件可能比我们目前的预期大幅恶化,监管和国际贸易政策可能会变得更加严格,原因是(i)太阳能规避调查的结果,(ii)CBP执行《UFLPA》,以及(iii)其他因素,这可能导致我们需要发行额外债券或获得新的股权融资,以在未来十二个月后为我们现有的业务提供足够的资金。我们继续积极探索通过发行新债务、资产融资或其他潜在措施获取额外资金来源的方案,以满足我们的长期需要。然而,我们可能无法按有利的条款或根本无法获得任何所需的额外融资,视乎市场及其他条件而定,这可能导致我们目前的营运及我们进一步投资于产品及新技术的能力受到限制。筹集额外资金的能力取决于许多因素,其中一些因素超出了我们的控制范围,包括宏观经济因素,如通货膨胀的影响、利率水平、供应链或乌克兰和中东持续冲突的其他影响、总体市场条件、金融机构的健康(包括最近某些区域银行的破产以及银行业已经发生并继续发生的相关影响),投资者和贷款人对我们的前景和整个太阳能行业的前景的评估,以及我们普通股继续在活跃市场交易的能力。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的期间收入和费用。估计数用于计算太阳能跟踪器项目进展情况的衡量标准并在确定收入确认金额时得出个别履约义务的独立销售价格、估计信用损失准备和缓慢流动及陈旧库存、确定长期资产的使用寿命及这些资产用于减值评估的估计公允价值,以及估计投资、股票补偿奖励、保修负债、联邦和州税项(包括税项估值津贴)以及其他或有事项的公允价值。我们的估计基于历史经验和预期结果、趋势以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,包括对未来事件的假设。由于风险和不确定性,实际结果可能与估计的不同。
现金和现金等价物
我们认为所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。我们的某些现金等价物包括货币市场基金中的存款,这些基金主要投资于由美国政府或其机构或工具发行或担保的短期证券,并且不限制立即赎回。现金等价物所赚取的利息计入利息收入,利息收入在综合全面损失表中扣除利息支出后列报。
受限现金
在取款或使用方面受到法律、合同或其他方面限制的现金余额被认为是受限现金。我们有
行政协调会应收账款净额
应收贸易账款按发票金额入账,扣除信贷损失准备后不计息。我们一般不要求客户提供抵押品,但在某些情况下,我们可能需要信用证、其他抵押品、额外担保或预付款。信用损失准备是根据我们客户账户的终身预期信用损失计算的。为了评估终身预期信贷损失,我们采用损失率方法,该方法考虑了历史经验和某些其他适当的因素,如信贷质量和可能影响客户支付能力的当前经济或其他条件。
超过账单确认的收入产生的应收账款代表我们在向客户开具发票之前无条件考虑的权利,这是由于我们安装太阳能跟踪器系统和相关设备的合同在期末取得的进展水平。更多信息可以在我们的收入确认政策中找到。
66
库存,净额
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出原则计算。本公司定期审核库存中是否有多余和过时的项目,并在确定入账成本低于成本时,将入账成本调整为估计的可变现净值。
租契
我们在合同开始时就确定合同是租赁还是包含租赁,如果合同被修改,我们将重新评估这一结论。所有租赁均按经营租赁或融资租赁的分类进行评估。经营租赁使用权(“ROU”)资产反映在公司的综合资产负债表中。经营租赁负债分为流动部分和非流动部分,流动部分计入其他流动负债,非流动部分在公司合并资产负债表中单独反映。本公司没有任何融资租赁ROU资产或负债。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。在租赁开始日之前,本公司不会获得和控制其使用已确认资产的权利。
我们的租赁负债于适用租赁开始日期根据租赁期内须支付的租赁付款的现值确认。由于租赁中隐含的利率不易厘定,我们一般使用增量借款利率将租赁付款贴现至现值。估计增量借款利率乃根据租赁开始日期可得之资料得出。在计算增量借款利率时,我们考虑了具有类似特征的工具的公开可用数据。本公司的ROU资产亦于适用租赁开始日期确认。使用权资产等于相关租赁负债的账面值,并就租赁开始前作出的任何租赁付款及出租人提供的租赁优惠作出调整。可变租赁付款于产生时支销,且不计入适用使用权资产或租赁负债的计量。
我们的租赁期等于不可撤销租赁期,包括出租人提供的任何免租期,亦包括我们合理确定行使的续租或延长租赁(包括不终止租赁)的选择权。我们在租赁开始时确定每个租赁的期限,并在随后的期间,当ASC 842中概述的触发事件之一发生时重新评估该期限。我们的经营租赁成本于租赁期内以直线法确认。
我们的租赁合同通常包括租赁及非租赁部分。就设施租赁而言,吾等选择该准则提供的可行权宜方法,不将租赁与非租赁组成部分分开,因此将其作为单一租赁组成部分入账。就我们包括租赁的其他合约而言,本公司将租赁及非租赁部分分开入账。
对于所有类别的标的资产,我们已选择不确认12个月或以下期限的租赁的净资产和租赁负债。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。
财产和设备,净额
成本
物业及设备按成本扣除累计折旧后列账。当资产报废或以其他方式出售时,成本及累计折旧及摊销会从账目中剔除,而任何由此产生的收益或亏损则会计入综合全面亏损表。并无延长可使用年期或改善资产之保养及维修成本于产生时支销。
开发或取得供内部使用之软件之应用程序开发阶段之第三方及内部人事成本均予以资本化。在初步规划阶段及实施新软件系统项目后所产生的费用,包括数据转换及培训费用,均于产生时支销。
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折旧
我们使用直线法按物业及设备的估计可使用年期折旧,一般如下:
类别 |
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折旧期(年) |
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租赁权改进 |
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野战装备 |
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信息技术设备 |
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工装 |
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大写软件 |
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Imp通风
当事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回或其可使用年期可能短于先前预期时,我们会审阅持作减值使用的长期资产。倘存在该等减值迹象或存在其他因素,显示资产账面值可能无法收回,则吾等透过使用可识别现金流量存在的最低层资产的未贴现现金流量分析,厘定是否已发生减值。倘出现减值,吾等就资产账面值与公允值之间的差额确认亏损,在大多数情况下,该亏损乃根据第三级不可观察输入数据估计。倘资产之剩余可使用年期较先前预期为短,则会就较短的剩余年期作出调整,以确认未来折旧开支。当我们有出售该等资产的计划并获适当管理层批准,以及其他考虑因素时,资产分类为持作出售,而该等资产按账面值或估计公平值减估计出售成本两者中的较低者列账。
无形资产,净额
无形资产在与企业合并一起获得时按公允价值记录,并由以软件工具、许可证和知识产权形式的开发技术组成,这些技术通常在其估计使用年限内摊销。
去奥德威尔
我们确认商誉为购买价格超过在企业合并中收购的已确认资产和负债的估计公允价值,这些资产和负债使用收购方法入账。商誉不摊销,但至少每年或当事件和情况表明可能存在减值时进行定期减值评估。我们的评估可能包括定性因素,如当前或预期的行业和市场状况、我们的整体财务表现、股价趋势、市值和其他公司特有的事件。
我们在一个分部经营,即综合实体,我们也已确定该分部为商誉减值的报告单位。
我们决定我们有了
权益法投资
我们对有能力对被投资人的经营和财务政策施加重大影响,但不能控制的投资,使用权益会计方法。我们在这些被投资人净收益或亏损中的比例包括在我们的综合全面损失表中。对每项权益法投资影响程度的判断包括考虑我们的所有权利益、被投资人的法律形式、在董事会或经理中的代表、参与决策和重大实体内交易等关键因素。
我们根据产生分配的一项或多项活动的性质,根据“分配的性质”方法从权益法投资对象收到的分配,按投资回报(归类为经营活动的现金流入)或投资回报(归类为投资活动的现金流入)入账。
当事件或环境变化显示投资之账面值可能无法收回时,我们会评估权益法投资之减值。公司在以下情况下考虑的因素
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审核权益法投资的减值包括权益法投资的公允价值低于其成本的时间长度和程度、被投资人的财务状况和近期前景,以及将投资持有一段足够的时间以实现预期回收的意图和能力。非暂时性减值在确定的期间内确认。
我们作出了一项会计政策选择,在出售我们的权益法投资时,我们将确认因溢价拨备和项目托管释放产生的合同或有收益,当该等金额在出售日期后的一段时间内可变现时。
递延成本
债务发行成本
法律、咨询、银行、会计和其他与建立我们的循环信贷额度协议直接相关的递增费用已资本化,并作为其他资产的组成部分。这些成本将在循环信贷额度协议的期限内按直线摊销为利息支出。向贷款人和第三方支付的与未偿债务(如有)有关的债务贴现和发行成本将递延,并作为债务账面金额的减值计入。这些递延成本将在债务期限内按利息法或直线法摊销为额外利息支出,如果没有实质性差异的话。
股权发行成本
法律、咨询、银行、会计和其他费用是递增的,并与预期股权发行直接相关的费用在发生时资本化,并与发行完成后收到的收益抵销,作为额外实缴资本的一部分。如果预期的发售终止,该等成本将被支销。
WA兰蒂
通常情况下,太阳能跟踪器项目的销售包括对客户的部件保修,作为产品整体价格的一部分。
虽然我们定期监控保修活动及索偿,但倘实际产生的成本与我们的估计不同,我们将于产生或识别该等差异的期间确认保修储备的调整。
stoCK补偿
我们根据授出日期奖励的估计公平值,就所有以股份为基础的付款奖励(包括购股权及受限制股份单位)确认补偿开支。我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模型计算股票期权的公平值,就基于服务归属的奖励而言,或就股票期权和受限制股份单位奖励而言,通过使用点阵模型或蒙特卡洛模拟计算股票期权的公平值。以服务或表现为基础归属的受限制股份单位的公平值乃基于本公司普通股于授出日期的估计公平值。我们认为,纳斯达克全球市场所报股份的收盘价为授出日期我们股份的公允价值。
除购股权行使价及授出日期的普通股价值外,柏力克—舒尔斯模式依赖于多项假设。这些假设包括:
预期期限:预期年期指本公司股票奖励预期尚未行使的期间,并根据简化方法计算为购股权归属与合约年期的平均值,原因是我们并无足够的过往行使数据提供合理基准以估计授出购股权的预期年期。该简化方法认为年期为购股权归属时间及合约年期的平均值。期权的合约有效期可达至
预期波动率: 由于本公司在首次公开募股之前没有普通股的交易历史,而且在首次公开募股之后的交易历史有限,可能会少于预期的奖励期限,
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预期波动率是根据本公司所属行业内若干上市公司的平均历史股票波动率得出的,该等上市公司认为与本公司业务在等同于购股权授出的预期期限的期间内可比较。
无风险利率: 该公司的无风险利率是基于美国国债零息发行的隐含收益率,剩余期限相当于预期期限。
预期股息:本公司过往并无派发任何股息,亦不预期于购股权有效期内派发股息,因此估计股息收益率为零。
没收行为在发生时予以核算。就基于服务的奖励而言,以股票为基础的补偿在所需服务期内采用直线归属法确认。就以表现为基础的奖励而言,以股票为基础的补偿乃按所需服务期内的分级归属确认,当表现条件很可能达到时。基于市场的奖励的股份补偿开支于估值模式厘定的衍生服务期内确认,包括任何归属条件。
所得税
根据ASC 740,所得税会计,我们使用资产负债法会计所得税。根据该方法,我们就资产与负债各自账面值与税基之间的暂时差异的预期未来税务后果确认递延税项负债及资产。递延税项结余会根据现行已颁布税法作出调整,以反映税率,该等税法将于预期暂时差额拨回的年度生效。税率变动对递延税项资产及负债的影响于颁布日期期间的经营业绩中确认。
我们于有需要时设立估值拨备,以将递延税项资产减至预期变现金额。我们每季度根据递延税项资产的预期变现情况评估估值拨备的需要及充足性。用于评估变现可能性的因素包括我们对未来应课税收入的最新预测、可实施的可用税务规划策略、应课税暂时差额的拨回及变现递延税项资产净额的结转潜力。
我们根据权威指引对不确定的税务状况进行会计处理,该指引规定税务状况在财务报表中确认前须达到的最低确认门槛。我们对税务状况的评估考虑多个因素,包括但不限于税法变动、已采取或预期于报税表中采取的税务状况的计量、须审核事项的有效解决、在进行中审核活动中获得的资料以及与税务状况有关的事实或情况的变动。我们应计与未确认税务优惠相关的利息和罚款,作为所得税费用的一部分。
功能货币
本公司的报告货币为美元。我们根据ASC 830《外汇事项》,根据各附属公司经营所在的主要经济环境的货币,确定各附属公司的功能货币。我们将非美元功能货币附属公司的资产及负债按各期末有效的汇率换算为美元。该等附属公司之收益及开支乃按期内有效者相若之汇率换算。该等换算产生的损益在合并资产负债表“股东权益总额”项下的“累计其他全面亏损”中确认为累计换算调整。
本公司按各期末之汇率重新计量并非以功能货币计值之货币资产及负债。已变现或重新计量之外币收益或亏损反映于综合全面亏损表之“其他开支净额”。
回复场地识别
产品收入来自销售太阳能跟踪器系统及该等系统的定制组件、若干特定交易的单个部件销售以及销售基于条款的软件许可证。基于术语的许可软件部署在客户自己的服务器上,并具有重要的独立功能。
服务收入包括来自运输和处理服务、工程咨询和桩测试服务、我们基于订阅的企业许可模式以及与基于条款的软件许可相关的维护和支持服务的收入。我们的基于订阅的企业许可模式通常具有以下合同条款: 至
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当承诺的商品或服务转移给客户时,我们确认收入,金额反映了我们预期有权通过以下五个步骤换取这些商品或服务的对价:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)在公司履行履约义务时确认收入,如下进一步描述。
确定与客户的合同:当(I)公司与客户订立了可强制执行的合同,该合同规定了每一方对要转让的产品和服务的权利并确定了与这些产品和服务相关的付款条款,(Ii)合同具有商业实质,以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定有可能收取转让的产品和服务的几乎所有对价时,与客户的合同就存在。在评估收入确认时,吾等亦会评估是否应合并两份或以上合约并将其入账为一份合约,以及合并后的合约或单一合约是否应入账为多项履约责任,从而改变一段期间所录得的收入及利润(亏损)金额。变更单可能包括规格或设计、执行方式、设备、材料、工作范围和/或项目竣工期的变更。我们分析变更单以确定它们是否应被视为对现有合同的修改或新的独立合同。
我们与客户签订的销售太阳能跟踪器系统的合同通常有两种不同的安排:(1)采购协议和设备供应合同(“采购协议”),以及(2)销售这些系统的单个部件。
来自我们客户的变更订单通常是对现有合同的修改,当变更订单可能会产生可以可靠地估计和实现的附加价值时,变更订单将包括在总的预计合同收入中。
确定合同中的履约义务:我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合,这些产品和服务既可以是不同的并作为单独的业绩义务核算,也可以作为一个业绩义务核算,因为大多数任务和服务都是单一项目或能力的一部分。然而,确定产品或服务是否被视为不同的绩效义务,这些义务应该单独核算,而不是放在一起核算,有时可能需要做出重大判断。
我们的采购协议通常包括两项性能义务:1)我们的太阳能跟踪系统或这些系统的定制组件,以及2)运输和搬运服务。作为我们太阳能跟踪系统一部分的交付成果主要被视为一项履约义务,因为这些交付成果是交付项目的综合承诺的一部分。
运输和搬运服务的收入将根据满足安排的运输条款的进展情况随着时间的推移而确认,因为这如实地反映了公司在转让控制权方面的表现。独立工程咨询和桩基测试服务的收入在完成服务后的某个时间点确认。
针对某些特定交易销售我们的太阳能跟踪器系统的各个部件包括由这些系统的各个部件组成的多个性能义务。在与我们的客户的合同条款下的义务履行时,确认部件销售的收入。一般来说,这是在资产控制权转移时发生的,这符合运输条款。
确定交易价格:交易价格是根据我们将有权获得的对价确定的,以换取将服务转移给客户。此类金额通常在客户合同中陈述,在我们确定可变对价的范围内,我们将在安排开始时估计可变对价,只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们的大多数合同不包含可变对价条款,作为原始合同的延续。我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。从客户那里收取的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。
将交易价格分配到合同中的履约义务:一旦我们确定了交易价格,我们将以描述我们预期有权获得的对价金额的方式将总交易价格分配给每一份履约义务,以换取将商品(S)或服务(S)转让给客户。我们在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给合同中确定的每一项履行义务。
我们使用基于硬件、劳动力和相关管理费用的预期成本加保证金方法来估计我们的太阳能跟踪系统、这些系统的定制组件以及某些特定交易的单个部件的独立销售价格。我们还使用了基于预期的预期成本加利润率方法。
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第三方运输和运输成本估计我们的运输、搬运和物流义务的独立销售价格。我们对所有其他履约义务使用调整后的市场评估方法。
在公司履行业绩义务时确认收入:对于确定的每一项履约义务,我们在合同开始时确定我们是在一段时间内还是在某个时间点履行履行义务。我们的太阳能跟踪器系统和这些系统的定制部件的合同中的履约义务随着工作的进展而得到履行,利用由这些项目的成本比措施确定的进度投入衡量标准,因为这如实地反映了我们在移交控制权方面的业绩。此外,由于产品的高度定制化性质,我们的业绩不会创建具有替代用途的资产,并且我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。我们对某些特定交易的个别部件销售的履约义务在控制权转移时根据合同的国际贸易术语解释通则进行确认。我们对工程咨询和桩基测试服务的履约义务在服务完成后的某个时间点确认。我们对基于期限的软件许可证的履行义务在控制权转移时的某个时间点确认,无论是在交付给客户时,还是在软件许可证开始日期时,以较晚的为准。我们对运输和搬运服务的履行义务随着时间的推移得到履行,因为服务是在合同期限内交付的。我们在合同期内以直线方式确认订阅和其他服务的收入。关于支助收入,使用经过时间的方法来衡量进展情况,因为我们在合同期内平均转移控制权。因此,与支助收入有关的固定对价一般在合同期限内以直线方式确认。
合同资产和负债:收入确认、开票和现金收取的时间导致在综合资产负债表中确认应收账款、超过开票确认的收入的未开票应收账款和递延收入。由于我们合同中的大部分履约义务在不到一年的时间内得到履行,我们选择使用实际权宜之计,即支付获得合同所产生的增量成本。我们可能会在确认收入之前从客户那里收到预付款或存款,从而产生合同负债,在我们的综合资产负债表中反映为“递延收入”。客户存款是短期的,因为相关的履约义务通常在12个月内履行。递延收入的变化与客户存款和履行义务完成时间的波动有关。在截至2023年12月31日的年度内,从2022年12月31日的递延收入中确认的收入合计为$
收入成本主要包括与原材料、设备制造活动、运费和交付、产品保修、补救和人员成本(工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)相关的成本。收入成本中的人员成本既包括直接劳动力成本,也包括与采购、分期付款和交付成品和服务有关的任何个人的成本。应计收入成本计入应计收入成本。收入递延成本是由于在符合我们的收入确认政策的所有收入确认标准得到满足之前发生的成本之间的时间差异造成的。
研发
研发成本在发生时计入费用,主要包括人员成本,包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬,以及与开发新产品和服务以及增强系统性能、提高产品可靠性、降低产品成本和简化安装有关的其他成本。研发成本还包括折旧和分配的管理费用。
广告费
广告成本在产生时计入费用,并计入随附的综合全面亏损报表中的销售和营销费用。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金、现金等价物和应收账款。
我们定期与各种金融机构保持超过联邦保险金额的现金余额,但到目前为止,我们还没有遇到与这些金额相关的损失。我们还在2023年采取行动,根据我们对某些金融机构财务状况的评估,在不同金融机构之间重新分配现金余额。
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我们在正常的业务过程中向客户提供信贷,通常不需要抵押品。我们还执行信用分析并监控客户的财务健康状况,以降低信用风险。
我们的应收账款来自主要位于美国、澳大利亚和亚太地区的客户的收入。除美国和澳大利亚外,没有其他国家占到
金融工具的公允价值
我们的金融工具包括现金、现金等价物、应收账款、应付账款和债务(如果有的话)。现金、现金等价物、应收账款及应付账款按账面价值列报,由于距预期收款或付款日期的时间较短,因此账面价值与公允价值大致相同。由于适用利率定期重置至市场利率,计入浮动利率的债务的账面价值(如有)亦被视为接近公允价值。我们的固定利率债务的公允价值(如果有的话)将受到我们最初借款后类似债务的市场利率变化的影响。
公平值定义为出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格(即,于计量日期市场参与者之间的有序交易中的“退出价格”)。计量公平值所用输入数据之层级已予界定,以透过要求使用可观察市场数据(如有),尽量减少使用不可观察输入数据。可观察输入数据为市场参与者根据活跃市场数据为资产或负债定价时所使用的输入数据。我们所选择的不可观察输入数据反映我们对市场参与者根据目前可得的最佳资料为资产或负债定价所用的假设。
公平值层级将输入数据的优先次序划分为三大层级:
我们按摊余成本基准计算长期债务(如有)。
最近通过但尚未通过的会计公告
通过
我们采纳了ASU 2016—13号《金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的度量》(以下简称“ASU 2016—13”),经修订,于2023年1月1日生效。ASU 2016—13更改了大多数金融资产的减值模型,并要求使用预期亏损模型代替先前使用的已发生亏损法。在此模式下,吾等现估计该等工具的全期预期信贷亏损,并记录拨备以抵销金融资产的摊销成本基准,从而导致预期将于金融资产收取的金额呈净额呈列。采纳ASU 2016—13对我们的综合财务报表并无重大影响。截至2022年及2021年12月31日止年度,我们使用已发生亏损模式估计呆账拨备。
尚未被采用
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2023—07号—分部报告(主题280):对应报告分部披露的改进(“ASU 2023—07”),该法案将于2024年生效。ASU 2023—07要求上市公司每年和中期披露重大分部开支和其他分部项目,并要求对目前每年要求的可报告分部损益和资产进行中期披露。如上所述,我们在一个部门运营。我们目前正在评估ASU 2023—07对我们现有披露的影响。ASU 2023—07将于采纳后追溯应用于综合财务报表呈列的所有期间。
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2023年12月,FASB发布了ASU No.2023—09—Income Tax(Topic 740):Income Tax Disclosures(“ASU 2023—09”)。ASU 2023—09要求公司披露(i)关于超过其税率调节表中数量阈值的联邦、州和外国所得税的其他类别的信息;(ii)按年度期间联邦、州和外国税分类的已支付所得税,扣除退款,以及其他披露变更。作为一家新兴增长型公司,我们无需在2026年之前采用ASU 2023—09,尽管允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2023—09对我们现有所得税披露的影响。
截至2023年12月31日已颁布但尚未采纳的其他准则,或预期于采纳时不会有任何重大影响。
说明3.权益法投资
于2023年2月9日,我们与泰华新能源(泰国)有限责任公司订立有限责任公司协议(“有限责任公司协议”),该公司与领先的钢铁制造商及现有供应商LTD(“泰华”)及DAYV LLC(“DAYV LLC”),以成立Alpha Steel LLC(“Alpha Steel”),该公司是一家特拉华州的有限责任公司,致力于为公用事业规模的太阳能项目生产包括扭矩管在内的钢部件。Alpha Steel工厂位于德克萨斯州Sealy的休斯顿郊外,于2023年第四季度末开始有限的商业生产。
我们于2023年7月28日与泰华及DAYV LLC订立Alpha Steel LLC协议第1号修订案,以允许成员在Alpha Steel无法或无法从其自有资源支付有关款项的情况下,根据其选择并经经理委员会批准,就Alpha Steel的合同义务支付该等款项(“信贷支持付款”)。任何此类信贷支持付款将被视为成员对阿尔法钢铁的出资,任何成员的出资额超过其可分摊份额的信贷支持付款额,均被视为已按美国最优惠利率+贷款给每个资金不足的成员。
Alpha Steel旨在加强我们的国内供应链、支持客户的能力以及美国太阳能市场的增长,国内制造业使用美国钢铁。我们有一个
截至2023年12月31日我们已向阿尔法钢铁公司提供了所需的初始资本出资额为美元,
就成立阿尔法钢铁而言,我们亦与阿尔法钢铁订立为期三年的设备供应协议(“供应协议”),其条款将适用于我们的设备采购订单。
截至2023年12月31日,我们对阿尔法钢铁的未付供应商债务(包括已发出但未满足的采购订单)负有或有责任, $
说明4. re力的减少
于2023年8月,我们重组及合并选定的间接及行政职能,以更好地控制及管理与当前市况有关的间接成本,包括若干客户项目启动延迟的影响。这一努力导致
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执行领导团队,或约
此外,在2022年12月,我们实施了一项减少对
关于这些事件,
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Year ended December 31, |
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总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的应计项目总额约为$
说明5. atm方案
于2022年9月14日,我们提交了招股说明书补充文件并订立了一份股权分配协议(经不时修订,简称“EDA”),据此,我们可不时在一项或多项交易中,发售和出售新发行的我们普通股,总发售价最高为美元。
Credit Suisse Securities(USA)LLC担任EDA下的初始销售代理,直至2023年8月9日,该角色由巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)承担。(“巴克莱”)根据EDA的修订。本公司根据EDA发行的普通股将在以下两者中较早者终止:(1)销售受EDA约束的所有普通股或(2)本公司或巴克莱(Barclays)根据EDA允许终止EDA。《EDA》载有惯例陈述、契约和赔偿条款。
在ATM计划下,我们出售
说明6. ACC应收账款净额
应收账款包括以下各项:
(单位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
应收贸易账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
关联方应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
确认的收入超过账单 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷损失准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
75
有关我们于二零二三年十二月三十一日的关联方应收款项的资料可参见下文附注18“关联方交易”。
我们根据商定的合同条款向客户收取合同金额,合同条款通常与项目完成指定里程碑(如工程完成、装运、交付或调试)相一致。我们确认的收入超过账单的变动与随着工作进展,账单时间相对于确认的收入金额的波动有关。
上述应收款总额中包括保留款项下开具账单的金额,共计 $
2023年12月31日,
2023年信贷损失准备和2022年和2021年坏账准备的活动情况如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
采用ASU 2016-13的影响,自2023年1月1日起生效 |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
期内计入盈利的额外开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
呆账核销 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
注7.INVE净胜球,网
库存包括以下内容:
(单位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
成品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
周转缓慢和过时库存备抵 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
各期间的滞销及陈旧存货拨备活动如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
计入收益的附加费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
注销陈旧库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
说明8. prep援助和其他流动资产
预付资产和其他流动资产包括:
(单位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
供应商保证金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
预付税金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
磺基抵押品 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
76
于二零二三年十二月三十一日,其他流动资产包括 $
说明9.莱亚SES
我们在多个地点租赁办公室和仓库空间,包括我们在德克萨斯州奥斯汀的公司总部。此外,我们还在德克萨斯州奥斯汀市租用了一个应用实验室,并在德克萨斯州塞甘市租用了一个研发设施。我们所有的制造都外包给合同制造合作伙伴,目前我们没有拥有或租赁任何制造设施。
我们使用的加权平均贴现率约为
我们的经营租赁开支包括以下各项:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
报告来源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
未来剩余的经营租赁付款义务如下:
(单位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
$ |
|
|
经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
|
|
|
经营租赁负债现值 |
|
$ |
|
注10.道具ERTY和设备,净值
财产和设备包括:
(单位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
野战装备 |
|
|
|
|
|
|
||
信息技术设备 |
|
|
|
|
|
|
||
工装 |
|
|
|
|
|
|
||
大写软件 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
77
我们于各期间确认与物业及设备相关的折旧开支如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
资产折旧 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
资本化软件折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧费用合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注11. Intan净资产和商誉
无形资产包括以下内容:
(单位:千) |
|
估计使用寿命(年) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
发达的技术 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累计摊销 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产,净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2017年1月13日,我们与SunEdison Utility Holdings,Inc.订立资产购买协议。(“卖方”)购买卖方的所有资产和负债。作为此次收购的一部分而购买的资产包括美元
我们于2022年6月14日收购了HX Tracker的流通股。在这次收购中,我们发现了近100万美元。
截至2023年和2022年12月31日止年度确认的摊销费用总计 $
主要因收购HX Tracker而产生的商誉结余活动如下:
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
(单位:千) |
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初余额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收购HX Tracker |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收购桩基测试及设备安装业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
翻译 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
说明12. DEBT
于2021年4月30日,我们与多个贷款人(包括Barclays Bank PLC,作为发行贷款人、摇摆线贷款人及作为行政代理人)订立信贷融资。信贷机构有一个初始
信贷融资(经修订)包括以下条款:(i)总承担最高达$
信贷融资亦包括以下吾等须符合之财务状况契诺:(i)维持最低流动资金限额为$
78
触发式如果我们实现了$
我们没有动用任何信贷安排;然而,我们有$
我们招致了$
2020年4月30日,我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE》法案)获得了一笔Paycheck Protection Program(PPP)贷款,金额为#美元。
2019年6月17日,本公司与西联银行签订循环信贷额度协议,本金总额为$
注13.收益债务支出和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
(单位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
应计收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
关联方应计收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
保修准备金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经营租赁的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
非联邦纳税义务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
79
关于我们在2023年12月31日的关联方应计收入成本的信息,可以在下面的附注18“关联方交易”中找到。
截至2022年12月31日,我们累积了$
其他应计支出主要包括(1)与未决法律事项有关的法律和其他费用以及(2)其他专业服务的应付款项。
在公司的保修应计项目中,按期间划分的活动如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在本报告所述期间, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在此期间所作的和解 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
更改已有保修的法律责任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
保修应计收入报告如下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注14. Inco我税
除所得税前亏损的组成部分如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美国损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
国外收入(损失) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前总亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
80
所得税拨备(收益)以及使用美国联邦所得税税率的所得税拨备与收益差异的原因如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
目前— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
推迟— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税(收益)准备金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
法定税率的联邦所得税优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
州税,联邦税净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研究和试验税收抵免 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
第162M条行政人员薪酬限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税真实 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
州应付真实UPS |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
永久性分歧和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税(收益)准备金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
递延税项资产和负债的构成如下:
(单位:千) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产和无形资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租契 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
净营业亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
研发信贷结转 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
小计 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
租契 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产(负债) |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日止年度的总估值拨备变动净额为增加 $
81
我们有联邦净运营损失结转额 $
我们有联邦研发信贷结转大约 $
根据国内税收法典第382节和第383节,利用公司的净经营亏损结转和其他税收属性来抵消联邦应税收入可能会受到年度限制,由于所有权的变化。
我们须缴纳美国联邦所得税,以及多个州和外国司法管辖区的所得税。2018年及以后的纳税申报表仍开放供审查。截至2023年12月31日,本公司目前并无接受任何税务机关的审核。
我们根据权威指引考虑税收的不确定性。未确认税务利益的应计费用变动如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与本期有关的税务状况增加 |
|
|
|
|
|
|
||
与前期有关的税款准备金增加额 |
|
|
|
|
|
|
||
与前期有关的税务状况减少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
由于估值拨备,倘确认未确认税务利益,则不会影响实际税率。我们
说明15.承诺应付款和意外开支
我们可能会卷入在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼、调查和其他程序。倘于刊发财务报表前可得之资料显示于财务报表日期可能已产生亏损,且亏损金额可合理估计,则吾等应计负债。如果可能损失的合理估计是一个范围,我们就最可能的损失估计记录应计,或如果没有一个最佳估计,则记录范围的低端。我们调整应计收益,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问意见以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用于产生时支销。
2023年3月,CBP发布关税评估通知,表明进口专员采取了行动(即,根据条目号004—1058562—5(“625评估”)和条目号004—1063793—9(“原始939评估”,以及与625评估一起称为“原始CBP评估”)从泰国进口的商品的水平。原始CBP评估与2022年进口的Voyager+产品中使用的某些扭矩梁有关。在最初的CBP评估中,CPB声称301条款中国关税、232条款钢铝关税以及反倾销和反补贴关税适用于该商品。根据到目前为止从CBP收到的函件以及我们根据适用税率和关税率进行的计算,625评估目前约为美元
经审查所涉事实,并咨询外部法律顾问,我们认为经修订的CBP评估中的剩余索赔金额是不正确的。
82
恰如其分分类,梁和其他材料不受适用于更基本的钢铁产品的第232条关税的约束。
CBP已经合法地敲定了两项修订后的CBP评估。我们在2023年9月对625评估提出了正式抗议,并计划对修订后的939评估进行同样的抗议。基于上述情况,根据与或有损失相关的会计准则,截至2023年12月31日,我们没有对CBP索赔的金额进行应计,因为我们不认为这些金额是可能的债务,因为该术语是根据相关会计准则定义和解释的。然而,由于这类性质的问题受固有不确定性的影响,尽管我们相信所声称的关税和关税是不正确的,但可能会出现不利的裁决或事态发展,包括未来对修订后的CBP评估中包括的其他货物或其他材料所欠的额外关税或关税的评估,因此不能确定公司最终可能不会产生目前未记录为负债的费用。由于这些事项的结果无法准确预测,与之相关的成本可能会对我们的综合运营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。
注16.斯托克持股人权益
优先股
本公司于2021年4月28日及2021年6月7日修订的公司注册证书(“公司注册证书”)授权本公司发行最多
普通股
公司注册证书授权公司发行
于2021年4月30日,本公司完成了首次公开募股,我们在其中发行及出售
该公司使用了$
本公司将首次公开发售所得款项的余额用于一般企业用途,包括营运资金、营运开支及收购。
库存股
2020年7月21日,公司董事会批准收购
2021年1月8日,公司董事会批准收购
2021年4月5日,公司董事会批准收购
83
这个可用于未来向本组织其他雇员发放期权/股票奖励的总存量。
注17.STOCK薪酬和其他员工福利计划
股票补偿计划
2017年1月9日,公司董事会通过《2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。该计划为员工、董事和选定的服务提供商提供了通过授予期权、限制性股票奖励(RSA)、股票增值权、限制性股票单位(RSU)和其他股票奖励获得公司股权的机会,行使价格不低于授予日公司普通股的公平市场价值。
我们的2021年股票激励计划(简称2021年计划)于2021年4月16日由我们的董事会通过并经股东批准,并于2021年4月27日生效,其中规定了类似于2017年计划的奖励,以及股票奖金和现金奖励。根据二零二一年计划初步预留予发行的股份数目为
2022年7月1日,我们以S-8表格的形式提交了登记声明进行登记
在采纳2021年计划的同时,我们亦通过了2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”),为本公司及其指定附属公司的员工提供机会,透过按
股票期权通常在和
RSU授予可能包含(I)基于服务的授予条件或(Ii)市场或绩效与基于服务的授予条件的组合,这些条件必须满足才能授予。具有基于服务的归属条件的奖励通常在
我们于2021年4月的首次公开招股被视为符合我们2017年计划中的流动性事项条款,这导致了截至该日期之前满足该等奖励的基于时间的归属条件的所有奖励被归属。
一般来说,发行新的授权普通股是为了满足2017和2021年股票激励计划下的归属或行使奖励,尽管我们也可以酌情发行库存股。
各期间的股票补偿费用如下:
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Year ended December 31, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总费用 |
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84
有关我们尚未行使的购股权奖励的资料如下:
选项 |
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股票 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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内在价值(千) |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已修改(1) |
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已锻炼 |
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被没收 |
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过期 |
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( |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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于2023年12月31日归属或预期未来归属 |
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可于2023年12月31日行使 |
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未归属及预期未来归属 |
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2023年12月31日: |
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尚未确认的基于股票的赔偿费用(千) |
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加权平均剩余费用确认期(年) |
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(1) -
评估购股权奖励所用假设如下:
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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布莱克—斯科尔斯—默顿定价公式加权平均假设: |
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预期寿命(年) |
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无风险利率 |
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波动率 |
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股息率 |
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估值: |
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授予日期每个选项的公允价值(2) |
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已行使期权的内在价值(千) |
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已行使购股权的每股平均内在价值 |
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(2) -
85
有关我们尚未行使的受限制股票单位及受限制股票奖励的资料如下:
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股票 |
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加权平均授予日公允价值 |
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限制性股票单位: |
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截至2022年12月31日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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$ |
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截至2023年12月31日未归属 |
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受限制股份单位归属条件: |
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基于服务的归属 |
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业绩条件和服务归属 |
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市场条件和基于服务的归属 |
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截至2023年12月31日未归属 |
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$ |
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2023年12月31日: |
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尚未确认的基于股票的赔偿费用(千) |
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$ |
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加权平均剩余费用确认期(年) |
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其他员工福利计划
我们为美国员工提供401(k)储蓄计划,员工可以选择在一定限制下进行税前或税后供款。我们作出的相应贡献等于
员工还有资格参加各种员工福利计划,包括医疗、牙科、处方和人寿保险,由公司支付部分费用。所有这样的计划都没有资金。
与Ayna.AI LLC的交易
2022年2月,我们聘请Ayna.AI LLC(作为Fernweh Engage运营商Company LLC的利益继承者)(“Ayna”)支持我们在设计、采购、物流、定价、软件和标准配置等多个领域改进我们的流程和性能。对这项合约的考虑是现金和股票期权的组合,包括随时间授予的期权,以及与某些业绩指标挂钩的期权。上述合约构成作为南湖一号有限公司的关联方交易,该公司为本公司董事会成员、逾
于2023年9月13日,吾等与Ayna及Fernweh Group LLC签订终止主服务协议及工作说明书(统称为“服务协议”),Fernweh Engage Operator Company LLC的母公司,导致没收
86
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我们招致$
收购普通股和发行受限制股份单位
2023年7月5日,我们收购了
在上述交易的同时,经董事会批准,我们发行了
有关于二零二零年及二零二一年向本公司创办人收购股份而无偿计入库存股之资料载于上文附注16“股东权益”。
关联方应收款项、按金及应付款项
于2023年12月31日,我们有关联方应收款,共计 $
截至2023年12月31日,我们还对阿尔法钢铁有关联方负债,总计 $
截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们的存款总额为 $
其他
于截至2022年12月31日止年度,我们与一名中国客户订立了一份合同,其中我们的副总裁兼总经理,FTC中国/东南亚,以及FTC太阳能(中国)有限公司董事,我们的中国子公司,也是客户董事会的成员。我们认出了一美元
附注19. net每股亏损
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净亏损(以千计) |
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计算每股基本及摊薄亏损的加权平均发行在外股份 |
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
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就计算每股摊薄亏损而言,已发行普通股加权平均数不包括具有反摊薄作用的潜在摊薄证券,如下所示。
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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计算每股摊薄亏损时不包括反摊薄证券: |
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根据已发行股票期权计划可发行的普通股 |
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归属RSU时可发行的普通股股份 |
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潜在普通股不计入稀释后每股净亏损计算 |
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上表中2021年的所有股票和每股金额反映了大约
注20.FAIR值测量
我们的金融工具包括现金、现金等价物、应收账款、应付账款和债务(如果有的话)。现金、现金等价物、应收账款及应付账款按账面价值列报,由于距预期收款或付款日期的时间较短,因此账面价值与公允价值大致相同。由于适用利率定期重置至市场利率,计入浮动利率的债务的账面价值(如有)亦被视为接近公允价值。我们的固定利率债务的公允价值(如果有的话)将受到我们最初借款后类似债务的市场利率变化的影响。
我们的某些现金等价物包括货币市场基金中的存款,这些基金主要投资于由美国政府或其机构或工具发行或担保的短期证券,并且不限制立即赎回。货币市场基金存款的账面价值是根据持有单位(1级分类)和合计单位在活跃市场的报价而得出的公允价值。$
于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年,我们并无持有任何其他按公允价值经常性计量的金融工具。
注21.Sa对未合并子公司的投资比例
2021年6月24日,我们处置了我们的
于2021年6月29日,我们按成功支付费用,金额为$
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们收到 $
88
附注22. geo图形和客户集中度
地理浓度
第三方收益由我们于以下地点的附属公司确认:
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Year ended December 31, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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美国 |
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澳大利亚 |
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所有其他 |
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第三方总收入 |
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我们的长期资产(包括使用权资产及物业及设备)位于以下地点:
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截至12月31日, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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澳大利亚 |
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印度 |
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所有其他 |
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长期资产总额 |
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$ |
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现金和现金等价物集中度
于二零二三年十二月三十一日,约
客户集中度
截至二零二三年十二月三十一日止年度,四名客户占约
伊特m9。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
正如我们于2023年4月6日提交的表格8—K的当前报告所述,我们董事会的审计委员会于2023年4月3日解雇了我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”),并批准委任BDO USA,LLP(“BDO”)为我们新的独立注册会计师事务所,任期截至12月31日止的财政年度。2023.
普华永道关于公司截至2022年和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含任何不利意见或不声明意见,也没有保留或修改不确定性,审计范围或会计原则,除对本公司截至2021年12月31日的持续经营能力产生重大疑问的事项外。由于有关事项得到缓解,对本公司持续经营能力的重大疑问已于2022年12月31日消除。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止财政年度及其后截至二零二三年四月三日止中期期间,有:(i)本公司与普华永道之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项达成协议,如果解决方案未能令普华永道满意,则会导致普华永道在其报告中提及该问题;及(ii)不发生S—K法规第304(a)(1)(v)项所指的可报告事件,但截至2021年12月31日披露并于12月31日纠正的下列重大弱点除外,2022年有关(a)缺乏足够的具备上市公司会计和非常规报告所需技术知识的有经验人员,不寻常或复杂的交易,导致(b)在期末结算和财务报告过程中缺乏适当控制的设计和运作,包括((i)制定会计政策和程序,(ii)为某些账户编制账目核对表,(iii)确保适当的截止,(iv)规定适当的职责分工,(v)批准日记账分录,(vi)确保适当的财务报表编制,及(c)对编制财务报表所使用的信息技术系统的一般信息技术控制不力,具体而言,我们没有设计和维护(i)程序变更管理控制,以确保影响财务应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施;(ii)用户访问控制,以确保适当的
89
职责分离,并充分限制用户和对财务应用程序、程序和数据的特权访问给适当的公司人员;及(iii)程序开发的测试和批准控制,以确保新软件开发符合业务和IT要求。
该公司向普华永道提供了上述披露的副本,并要求普华永道提供一封致美国证券交易委员会的信函,说明其是否同意本文所作的声明。普华永道2023年4月6日的信函副本作为附件16.1提交至我们2023年4月6日提交的表格8—K的当前报告。
于截至2022年及2021年12月31日止财政年度及其后至2023年4月3日止中期期间,本公司或任何代表本公司的人士均未就下列事项咨询香港德豪:(i)会计原则应用于已完成或拟议的特定交易,或可能对公司财务报表提供的审计意见类型,(ii)在第S—K条第304(a)(1)(iv)项及相关指示所指的范围内,本公司没有向本公司提供书面报告或口头意见,说明本公司认为本公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素;或(iii)第S—K条第304(a)(1)(v)项所指的任何须报告事件。
伊特m 9A。控制和程序。
对披露控制和程序的评价
于二零二三年十二月三十一日,我们的管理层在董事会主席(担任我们的主要执行官)及主要财务官的参与下,评估了我们的披露监控及程序的有效性。根据该评估,我们的董事会主席及我们的首席财务官得出结论,我们的披露控制及程序已于2023年12月31日生效。
在设计及评估我们的披露监控及程序时,我们的管理层认识到,任何监控及程序,无论设计及运作如何完善,均只能为达成预期监控目标提供合理保证。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,或履行类似职能的人员,以便及时就所要求的披露作出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a—15(f)条所定义)。对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性,并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。
我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序:(i)与维护记录有关,这些记录以合理的细节,准确和公平地反映FTC Solar资产的交易和处置;㈡合理保证,会计事项按需要记录,以便按照公认会计原则编制财务报表,以及FTC Solar的收支仅根据FTC Solar管理层和董事的授权进行;以及(iii)就防止或及时发现可能对FTC Solar的财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层已根据《财务报告准则》所载的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估,内部控制--综合框架(2013年)由Treadway委员会赞助组织委员会发布。基于此评估,管理层确定我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会的规则,管理层的报告不受本公司注册会计师事务所的认证,该规则允许本公司作为新兴增长型公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
90
财务报告内部控制的变化
于2023年11月,我们宣布当时的总裁兼首席执行官及当时的首席财务官将辞去职务并离开本公司。某些职能,包括建立、维护和评估我们对财务报告的内部控制的有效性,以前由我们的前总裁兼首席执行官和我们的前首席财务官履行,由我们的董事会主席Shaker Sadasivam先生和我们的现任首席财务官Cathy Behnen女士承担,2023年第四季度。除此变动(对我们的财务报告内部控制并无重大影响,亦预期未来不会有重大影响)外,截至2023年12月31日止季度,我们的财务报告内部控制并无其他变动,而对我们的财务报告内部控制有重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制造成重大影响。
它EM 9B。其他信息。
我们已采纳适用于所有董事、高级管理人员和雇员的内幕交易政策,其副本已作为本年报附件19.1存档。
截至2023年12月31日止三个月,下列执行人员及董事
姓名和头衔 |
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通过交易计划的日期 |
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交易计划期限 |
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拟出售证券总数 |
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采纳买卖计划出售证券: |
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出售足够股份以支付与归属有关的税项、佣金及费用 |
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截至2023年12月31日止三个月,没有高管或董事
伊特M9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
91
第三部分
伊特m 10。董事、执行官及企业管治。
我们已采纳适用于我们所有董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则及内幕交易政策,其副本已分别作为本年报的附件14. 1及附件19. 1存档。此外,我们的商业行为和道德准则以及内幕交易政策可在我们的网站上查阅, Www.ftcsolar.com如果向我们的总法律顾问(地址为9020 North Capital of Texas Hwy)提出要求,也可以免费获得纸质副本,1号楼,套房260,奥斯汀,德克萨斯州78759或致电(737)787—7906。
第10项要求的其他资料将载于2024年股东周年大会委托书,并以引用方式纳入本报告。除另行明确引用外,我们的2024年委托书不视为本年报的一部分。
它EM11.高管薪酬。
第11项所要求的资料将载于2024年股东周年大会的委托书,并以引用方式纳入本报告。
伊特M 12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
第12项所要求的资料将载于2024年股东周年大会的委托书,并以引用方式纳入本报告。
它EM 13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
第13项所要求的资料将载于2024年股东周年大会的委托书,并以引用方式纳入本报告。
伊特M 14.首席会计师费用及服务费。
第14项所要求的资料将载于2024年股东周年大会的委托书,并以引用方式纳入本报告。
92
第四部分
它EM 15.展示和财务报表明细表
93
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
3.1 |
|
FTC Solar,Inc.修订和重述的注册证书。(作为2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告表8—K的附件3.1提交,并通过引用并入本文) |
3.2 |
|
FTC Solar,Inc.修订和重申的章程(作为2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告表8—K的附件3.2提交,并通过引用并入本文) |
3.3 |
|
修订和重述的注册证书更正证书(作为2021年6月8日提交给美国证券交易委员会的10—Q表格的注册人季度报告的附件3.3提交,并通过引用纳入本文) |
4.1 |
|
普通股证书样本(作为2021年4月19日向证券交易委员会提交的S—1表格的注册人注册声明的附件4.1提交,并通过引用并入本文) |
4.2 |
|
注册人的证券描述(作为附件4.2提交给美国证券交易委员会的表格10—K的注册人的年度报告,于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文) |
10.1 |
|
注册权协议,日期为2021年4月29日,由FTC Solar,Inc.以及其股本的某些持有人(2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告中的表格8—K,并通过引用纳入本文) |
10.2 |
|
FTC Solar,Inc.于2022年2月17日对注册权协议进行了修正案1。以及其股本的某些持有人(作为附件10.2提交给美国证券交易委员会的表格10—K的年度报告于2022年3月21日提交,并通过引用纳入本文) |
10.3 |
|
高级担保循环信贷工具,由FTC太阳能公司,作为借款人、不时的几家金融机构和巴克莱银行(Barclays Bank PLC),作为发行贷款人、摇摆线贷款人和行政代理人(2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告中的表格8—K,并通过引用纳入本文) |
10.4 |
|
FTC太阳能公司(FTC Solar,Inc.)对高级担保循环信贷工具的修正案1,作为借款人,汇丰银行美国,不适用。和巴克莱银行(Barclays Bank PLC),作为发行贷款人和行政代理人(2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的注册人关于10—Q表格季度报告的附件10.4,并通过引用纳入本文) |
10.5 |
|
修正案第2号高级担保循环信贷工具,由FTC太阳能公司,作为借款人,巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理人,以及贷款方(作为附件10.1提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格8—K的当前报告,并通过引用并入本文) |
10.6 |
|
FTC太阳能公司对高级担保循环设施的第3号修正案,作为借款人,巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理人,日期为2023年6月7日(2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的注册人季度报告10—Q表格,并通过引用纳入本文) |
10.7 |
** |
FTC太阳能公司2021年股票激励计划和协议形式(于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的10—Q表格季度报告的附件10.6,并通过引用纳入本文) |
10.8 |
** |
FTC太阳能公司2021年员工股票购买计划(于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的10—Q表格的注册人季度报告附件10.7,并通过引用纳入本文) |
10.9 |
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赔偿协议表格(于2021年4月19日提交给美国证券交易委员会的S—1表格的注册人注册声明附件10.4) |
10.10 |
** |
FTC Solar,Inc.帕特里克M. Cook(作为2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文)。 |
10.11 |
** |
2022年7月1日,对FTC Solar,Inc.之间于2021年4月26日生效的雇佣协议进行修正。和Patrick Cook(2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的10—Q表格季度报告的附件10.3,并通过引用并入本文) |
10.12 |
** |
2022年8月17日,对FTC Solar,Inc.之间于2021年4月26日生效的雇佣协议进行修正。和Patrick Cook(2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的10—Q表格季度报告的附件10.4,并通过引用并入本文) |
10.13 |
** |
2023年5月11日,对FTC Solar,Inc.之间于2021年4月26日生效的雇佣协议的修正案。和Patrick Cook(2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的10—Q表格季度报告的附件10.5,并通过引用并入本文) |
10.14 |
** |
FTC Solar,Inc.饰Sasan Aminpour |
10.15 |
** |
FTC Solar,Inc.和Sean Hunkler(2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的注册人季度报告10—Q表格,并通过引用并入本文) |
10.16 |
** |
2023年3月1日,FTC Solar,Inc.和Sean Hunkler(2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的注册人季度报告10—Q表格,并通过引用并入本文) |
10.17 |
** |
2023年4月3日,FTC Solar,Inc和Sean Hunkler之间的2021年9月雇佣协议的修正案2(作为2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文) |
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94
展品 数 |
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描述 |
10.18 |
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FTC Solar,Inc.和Robert Phelps Morris(2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的注册人季度报告10—Q表格,并通过引用并入本文) |
10.19 |
** |
2022年3月31日,FTC Solar,Inc.和Phelps Morris(2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的注册人季度报告10—Q表格,并通过引用并入本文) |
10.20 |
** |
2023年5月11日,对FTC Solar,Inc.之间于2022年3月31日生效的雇佣协议的修正案。和Phelps Morris(2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的10—Q表格季度报告的附件10.1,并通过引用并入本文) |
14.1 |
* |
商业行为和道德准则 |
19.1 |
* |
内幕交易政策 |
21.1 |
* |
FTC Solar,Inc. |
23.1 |
* |
BDO USA,P.C.同意。 |
23.2 |
* |
普华永道有限责任公司同意 |
24.1 |
* |
授权书(包括在签名页中) |
31.1 |
* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2 |
* |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1 |
* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2 |
* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
97.1 |
* |
FTC太阳能公司退款政策 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
* * 管理合同或补偿计划或安排
伊特M 16.表格10-K摘要
没有。
95
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
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FTC太阳能公司 |
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日期:2024年3月15日 |
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发信人: |
/s/凯西·贝南 |
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凯西·贝南 |
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首席财务官 (首席财务主任及会计主任) |
授权委托书
特此通知所有人,以下签名的每个人构成并任命Shaker Sadasivam和Cathy Behnen,以及他们中的每一个人作为其真实合法的代理人和代理人,并以任何和所有身份取代他的全部权力,以表格10—K签署本年度报告的任何和所有修订,并将其连同所有附件一起存档,及与此相关的其他文件,授予每名上述事实上的律师及代理人充分的权力及授权,以尽可能充分地履行该人可能或能够亲自作出的所有意图及目的,特此批准并确认上述每一名事实上的律师和代理人,或其中任何一人,或其替代者,凭借本协议可以合法地作出或安排作出的一切。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Shaker Sadasivam |
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董事会主席和董事 (首席行政主任) |
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2024年3月15日 |
沙克尔·萨达西瓦姆 |
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/s/凯西·贝南 |
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首席财务官 (首席财务主任及会计主任) |
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2024年3月15日 |
凯西·贝南 |
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/s/Ahmad Chatila |
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董事 |
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2024年3月15日 |
Ahmad Chatila |
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/s/Isidoro Quiroga Cortes |
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董事 |
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2024年3月15日 |
伊西多罗·基罗加·科尔特斯 |
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/s/Lian Hung |
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董事 |
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2024年3月15日 |
洪丽三 |
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/s/Tamara Mullings |
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董事 |
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2024年3月15日 |
塔玛拉·穆林斯 |
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/s/威廉·阿尔迪·普里迪 |
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董事 |
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2024年3月15日 |
小威廉·阿尔迪·普里迪 |
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/s/David Springer |
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董事 |
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2024年3月15日 |
大卫·施普林格 |
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96