附录 10.6

某些已识别信息 已从本展览中排除，因为这些信息既是 (I) 非重要信息，也是 (II) 公司将其视为私密或机密的类型。经编辑的 术语已标有三个星号 [***].

独家分销协议

本独家分销协议 （“协议”）于 2023 年 9 月 20 日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司 Blue Water 生物技术公司签订，地址为俄亥俄州东五街 201 号，套房 1900 号俄亥俄州辛辛那提，45202 号套房（“客户”）和俄亥俄州有限责任公司 Cardinal Health 105, LLC，地址为 501 梅森路 501 号，套房 200，田纳西州拉韦尔涅，37086（“Cardinal Health”）。客户和Cardinal Health分别是 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

a. 除其他外，客户 在美国、其领土、财产 和联邦（“领地”）从事药品开发和销售业务。

b. 除其他外，Cardinal Health的业务是向领土内的批发商、专业分销商、医生、 诊所、医院、药房和其他医疗保健提供者分销药品，并提供信息系统和其他服务 以支持其客户使用其分销能力。

c. 客户 希望聘请 Cardinal Health 作为其独家第三方物流分销代理，以商业方式销售 所有配方和双方可能以书面形式共同商定的任何其他产品（统称为 “产品”）、 的 Entadfi 产品，并根据本协议中规定的条款和条件提供本协议中描述的某些其他服务。

条款

考虑到下述共同契约、 条款和条件，双方商定如下：

1。任命/授权

1.1。预约。 根据本协议中规定的条款和条件，在期限内，客户指定 Cardinal Health 为其独家第三方 物流配送代理以及在该地区向客户客户提供产品记录的授权分销商，包括 但不限于该地区 的批发商、专业分销商、医生、诊所、医院、药房和其他医疗保健提供商（统称为 “客户”）。

1.2。接受 的预约。根据本协议、OPG（定义见下文）和质量协议（“质量协议”），Cardinal Health 接受任命，代表 客户作为其独家第三方物流配送代理和向该地区 客户提供产品记录的授权分销商）。双方 同意在产品商业发布之前敲定并执行双方都同意的质量协议。一旦双方同意， 质量协议即视为附录C附于此，并以引用方式纳入。如果本协议、OPG 和/或本协议控制的质量协议之间存在任何 冲突，则质量协议仅对 与质量相关的事项进行控制。

2。服务

2.1。服务。 Cardinal Health 同意提供操作指南（“OPG”）中规定的服务，其中包括 但不限于存储、分发、退货、客户支持、财务支持、电子数据交换 （“EDI”）和系统访问支持（“服务”）。双方同意在产品商业发布之前敲定并执行双方都同意的 OPG。一旦双方同意，OPG即视为附录A附于此， 以引用方式纳入。

2.2。操作指南修正案 。客户同意至少提前九十（90）天向Cardinal Health提供书面通知，说明所有可能需要变更、修改或修正OPG中规定的服务范围的变更 。除非双方共同书面同意，否则对 OPG 的任何更改、修改或修正 均无效。尽管有上述规定，但客户承认且 同意，OPG 的任何变更、修改或修正都可能导致费用增加（定义见第 5 条）。

2.3。 遵守操作指南。Cardinal Health同意按照OPG的规定提供服务，最高金额为客户预测的百分之二十五 （125％）（定义见下文）。如果（i）客户或客户客户向Cardinal Health出货的产品或（ii）客户或客户的产品订单超过客户预测的25％（25％），则Cardinal Health同意采取商业上合理的努力来满足OPG的要求，但是， 客户承认Cardinal Health可能无法满足与响应和运输时间有关的所有指导方针任何金额 超过客户预测的 25%。

2.4。产品 退货。Cardinal Health同意根据OPG处理和处理所有产品退货；但是，客户承认 客户要求的任何定制或额外退货服务可能会产生双方同意的额外费用。

2.5。产品 召回。客户应对所有产品召回承担全部责任，但前提是Cardinal Health对因Cardinal Health的重大过失或故意不当行为引起的产品召回 负责，但须遵守本协议的条款。如果 产品被召回，或者客户主动召回任何产品，则如果客户同意向Cardinal Health支付相当于Cardinal Health因任何此类召回服务而产生的实际、合理和有据可查的费用，则Cardinal Health同意按照OPG的规定和双方同意向客户提供援助 。此类费用是对下文第 5 条 所述费用的补充。

2.6。替换 产品。无论本协议、OPG或质量协议有任何条款或条件，客户都理解、承认 并同意，根据本协议，Cardinal Health没有义务向任何客户运送任何受管制物质的替代产品。 在本协议、OPG 或质量协议中使用的 “受管制物质” 是指根据联邦《管制物质法》或州法律类似规定被列在附表一、二、三、四或五中或被指定为清单一或清单二化学品的任何药物、物质或直接 前体（包括所列化学品）。

2.7。药物 样品。客户理解、承认并同意药物样本的分发必须遵守适用的州和 联邦法律法规。除其他义务外，只有通过包含客户和提出请求的从业人员的 信息的正式书面请求才能启动药物样本的分发。只有在本州获得许可开出所要求的 药物处方的从业者才能要求提供药物样本。

3.产品供应/客户责任

3.1。设施。 客户同意将产品交付给位于田纳西州拉弗涅英格拉姆大道15号的Cardinal Health设施的Cardinal Health 37086和/或梅森路501号200套房，或Cardinal Health可能以书面形式向客户指定的其他分销设施（“3PL设施”）交付产品。

3.2。配送 和标题。 [***]负责向第三方物流设施交付产品，包括与此类交付相关的所有成本、费用和损失风险 。产品标题保持不变 [***]无论何时，即使产品存储或仓储在 3PL 设施中也是如此。 [***]同意随时为产品投保损坏、丢失、破坏、盗窃或下文第 13 条中进一步规定的任何其他财产损失（“损失”） 。仅因以下方面的重大过失或故意不当行为造成的损失除外 [***], [***] 承担与产品有关的所有损失风险。

3.3。预测和价目表。

a. 预测。 [***]同意提供 [***]并预测将要处理的产品数量 [***]根据本协议，频率不低于 [***]（“预测”）。包括预测在内的所有预测都用于运营计划的明确目的。 如果与预测存在重大差异，或者核心业务发生变化，可以合理地预期将对本协议中任何一方的义务产生重大 影响，则受影响的一方可以通知另一方，它希望协商 对费用进行适当调整。双方必须在内部举行会议 [***]发出此类通知的天数，用于讨论任何此类调整的优点和实施情况 。如果双方无法就任何此类调整达成解决方案，则最初提出 调整的缔约方可以在以下时间终止本协议 [***]提前几天书面通知另一方。

b. 价格 清单。本协议执行后，客户同意向Cardinal Health提供一份客户清单，其中列出了产品 的价格（“客户价目表”）。客户同意在任何此类变更生效日期前不少于三（3）个工作日将客户价目表 的任何变更通知Cardinal Health。Cardinal Health同意根据客户的指示，采取商业上合理的 努力来实施此类价格变动。

3.4。装运 检验。Cardinal Health 同意目视检查每批产品在运输途中是否存在外部损坏或丢失，并将 OPG 中规定的任何明显损坏或损失通知 客户。

4。信息系统接入

4.1。访问。 在期限内，根据本文的条款，客户可以使用Cardinal Health提供的密码和识别号码 远程访问在Cardinal Health的网络操作系统基础上维护的客户数据（定义见下文）以及与之相关的某些支持 服务，如OPG（统称 “系统”）所述，前提是此类访问权限仅由客户使用 员工或其任何代表（定义见下文），并用于客户自己的内部业务 目的。客户同意仅使用该访问权限来访问客户数据（定义见下文），并进一步同意不访问或尝试 访问任何其他数据、系统或软件。客户应对密码和识别元素的所有使用负责，并且必须确保 它们仅用于影响此处授权的有限访问权限。此处授予的访问系统的有限许可 不包括复制、下载或以其他方式使用系统上维护的任何软件或非客户数据的权利。

4.2。数据。 Cardinal Health承认并同意，客户拥有并将保留其在 Cardinal Health系统上的数据（“客户数据”）的所有权利、所有权、利益和所有权。客户授予Cardinal Health有限的权利，允许其在 履行其服务时或在必要时使用此类客户数据来开展自己的内部业务运营。Cardinal Health 或其任何代表（定义见下文）获得或根据本协议或与本协议相关的Cardinal Health或Cardinal Health的代表获得访问权的所有此类客户数据都是并且仍然是客户的专有财产，Cardinal Health对此类客户数据没有权利或利益 （除非此处明确规定）。如本第 4 条所述，销毁任何客户数据：(a) 必须事先获得客户的书面批准，并且 (b) 必须由 Cardinal Health 在应客户要求提供的 相应证明中记录在案。Cardinal Health 同意以 双方共同商定的有组织、可读的格式将客户数据返回给客户。

4.3。费用。 Cardinal Health 同意按费用表中规定的费用向客户提供该系统。如果 Cardinal Health 同意 对客户要求的系统进行任何自定义增强，则此类定制服务将根据费用表（定义见第 5 条）中规定的每小时 费率单独计费，在此之前，Cardinal Health 和客户同意本着 诚意会面，就与持续支持定制相关的定期费用进行协商。

4.4。安全。 在任期内，Cardinal Health 同意采用合理的安全措施和政策，这些措施和政策的安全性不亚于使用 保护其自身机密信息的措施和政策，旨在保护系统中客户的 数据的完整性、可访问性和机密性。Cardinal Health 同意制定和维护合理的灾难和紧急恢复计划，该计划旨在最大限度地减少系统运行中断造成的干扰。如果 Cardinal Health 确认信息存在安全漏洞，导致 丢失或未经授权披露或修改此类数据由 Cardinal Health 保管或控制 （“已确认的安全漏洞”），则 Cardinal Health 同意在七十二 (72) 小时内向客户提供书面通知 ，以合理的详细程度总结已确认的安全漏洞的情况以及 Cardinal Health 对影响的合理评估 客户已确认的此类安全漏洞。此外，Cardinal Health 同意：(i) 立即采取所有商业上合理的 行动，以减轻已确认的安全漏洞的影响；(ii) 对此类安全漏洞进行调查， 合理地与客户合作进行此类调查，包括但不限于保留和提供 所有合理和相关的记录、日志、文件、数据报告以及遵守适用法律或其他要求的其他材料 } 客户要求；以及 (iii) 在以下方面与客户进行合理合作客户对任何侵犯或企图侵犯客户数据安全的人士寻求禁令或其他公平救济的努力 。Cardinal Health 同意 立即通知客户Cardinal Health为防止将来发生任何类似的未经授权的使用、修改、 或披露而采取的纠正措施。应客户的要求，Cardinal Health同意向客户提供客户数据所在系统的服务组织控制（SOC）1报告 。

4.5。客户 义务。客户同意不进行反向工程、反向汇编、反编译、创建衍生作品、修改或以其他方式尝试 获取系统上任何软件的源代码，或复制、下载、修改此类软件或创建此类软件的衍生作品。此外， 客户同意不允许任何其他个人或实体访问系统或相关文档。系统及其所有部分， 的所有有形和无形表现形式，所有现有或新的增强、开发、衍生作品和对系统（或其任何部分）的其他修改 以及所有相关的所有权，都是并且仍然是Cardinal Health的专有财产。

4.6。免责声明。 系统、其中的软件以及由此获得的任何结果 均按 “原样” 提供，不提供任何形式的明示、暗示、法定或其他担保。 CARDINAL HEALTH 不作任何陈述或保证，特此明确拒绝与系统或其任何部分直接或间接相关的所有明示或 暗示的陈述和保证，包括但不限于适销性、 非侵权和适用于特定用途的担保。如果发现该软件侵犯了任何第三方的知识产权 权利，CARDINAL HEALTH 同意自费并由其唯一选择（i）用非侵权软件替换侵权软件， 或（ii）获得使该软件不侵权所需的额外权利。

4.7。系统 可用性。Cardinal Health 同意做出合理的努力，使系统每天二十四 (24) 小时可供访问， 每周七 (7) 天，不进行定期维护和紧急维护，并按照 OPG 的规定。

4.8。暂停 访问权限。如果发生重大违反本协议任何条款的情况，Cardinal Health可以撤销或暂停根据本协议向客户提供的任何或所有密码 和识别号码，前提是Cardinal Health已事先将此类违规行为通知客户，并且客户 有机会按照第6.2节的规定纠正此类违规行为。尽管如此，如果出现违规行为 或威胁破坏系统安全性或未经授权披露与系统有关的任何信息，Cardinal Health 可以立即撤销或暂停根据本协议向客户提供的任何或所有密码和识别号码，期限为 Cardinal Health 解决此事的合理必要时间，前提是 Cardinal Health 同意以其他方式提供客户数据的访问权限 在这样的撤销或暂停期间，通过及时回复来向客户提供答复客户通过电子邮件或传真请求提供这类 数据。

5。定价和付款条款

5.1。费用。 作为服务的补偿，客户同意向Cardinal Health支付附录 B（“费用表”）中规定的费用（“费用”），并以引用方式纳入。

5.2。发票。 Cardinal Health同意就根据本协议提供的服务或每月到期的任何其他金额 向客户开具电子发票。应在发票开具之日起三十 (30) 天内通过电子资金转账 (EFT) 或自动清算所 (ACH) 付款。除非在适用的付款 期内以诚信和书面形式提出未解决的争议，否则如果发票上的金额未在上述适用的支付期限内支付，Cardinal Health 可以选择选择 来 (i) 对未付金额征收服务费，计算方法为每月 1.5% 的费率（或法律允许的最大费率，如果 为每月少于 1.5%），直到全额支付该款项和/或 (ii) 暂停任何进一步的服务，直到 全额支付该发票。如果对发票存在任何善意争议，客户同意在 上述适用的付款期内将此类争议通知Cardinal Health，并且客户还同意按照此处规定的方式支付发票中任何无争议的部分。 客户同意在争议解决后的十（10）天内支付拖欠Cardinal Health的任何款项。

5.3。费用调整。

a. 费用是固定的 [***]。此后， [***]可以评估费用表，最多可以调整费用 [***]频率不超过 [***].

b. 尽管有 此处有任何相反的规定，如果 [***]，双方同意本着诚意举行会议，就双方均可接受的 费用调整进行谈判。无论本协议有任何其他规定，如果双方未能就费用调整达成协议，则任何一方都有权 终止本协议 [***]提前几天通知，不向另一方收取任何费用或罚款。

5.4。税收。 客户同意在到期时支付与产品相关的所有销售税、使用税、总收入、消费税和个人财产税（不包括 与Cardinal Health用于服务相关的设备相关的任何个人财产税），以及因本协议所考虑的交易而征收的其他税款，这些税款均未包含在本协议项下向Cardinal Health支付的 费用中；前提是客户根据本节应支付的金额不包括基于 净收入的税款Cardinal Health。

6。期限和终止

6.1。学期。 本协议的初始期限自生效之日开始，在 首次向商业客户发货 FDA 批准的产品之后的三 (3) 年（“初始期限”），除非根据本协议提前 终止。此后，除非任一方在初始期限或任何续订期限结束前至少九十 (90) 天发出 终止的书面通知，否则本协议将自动续订各一 (1) 年的额外条款（每个 “续订期限”，与初始期限一起称为 “期限”）。

6.2。客户终止 。客户有权终止本协议 [***]向 Cardinal Health 发出为期几天的书面通知，前提是 [***].

6.3。立即终止。在以下情况下，任何一方都有权立即终止本协议：

a. 另一方提出破产申请，或与其债权人签订协议，或申请或同意任命 接管人或受托人，或为债权人的利益进行转让，或者受让或允许下达任何裁定 破产或资不抵债的命令，而该命令未在三十 (30) 天内解除；或

b. 另一方严重违反了本协议的任何条款，此类违规行为在 发出书面通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正；但是，前提是 (i) 如果违规行为无法在三十 (30) 天内得到纠正，双方 同意在发出书面通知后的三十 (30) 天内举行会议，制定双方都同意的纠正计划在 合理的时间内违约；以及 (ii) 如果客户未能按照本协议的条款付款， 如果此类付款违规行为在Cardinal Health 向客户发出书面不付款通知后的十（10）天内未得到纠正，则Cardinal Health可以终止本协议。尽管如此，如果客户未在上述（i）或（ii）小节规定的适用 期限内纠正违规行为，则Cardinal Health可以自行决定在该违规行为 仍未治愈的情况下暂停服务，并且Cardinal Health暂停服务并不意味着因客户未能纠正此类违规行为而放弃Cardinal Health完全终止本协议 的权利。

6.4。终止的效果 。本协议的到期或终止不影响任何一方在到期或终止之前获得的 权益所产生的任何权利或义务。客户同意向Cardinal Health支付截至终止之日 提供的所有服务的费用，并进一步同意向Cardinal Health报销根据协议和履行服务时产生的所有费用和开支以及 做出的所有不可取消的承诺。本协议终止或到期后，Cardinal Health同意将所有产品退还给客户或客户的指定人员，费用和费用由客户自行承担。

7。监管的

7.1。审计。 每个日历年不超过一次，在提前三十（30）个工作日向Cardinal Health发出书面通知后，客户或其指定人员 有权在正常工作时间（即当地3PL设施时间上午8点至下午5点，总共不超过八（8）个工作日 小时）进行全面的质量审计。如果此类审计的时间安排在 “季度末” 或 “年底” ，则Cardinal Health同意尽最大努力满足客户的要求。如有必要，客户有权立即进行原因审计 ，以确保产品安全，或者在其他必要时实施或支持产品召回。

7.2。 遵守法律。各方同意根据所有适用的美国法律、 规则、法规和指南履行其在本协议下的义务。

8。陈述和保证

8.1。红衣主教 健康。Cardinal Health 向客户陈述并保证：

a. 合规。 除非双方另有约定，否则Cardinal Health同意根据本协议、质量协议 和OPG提供服务；

b. 人员。 Cardinal Health 分配执行服务的每位员工、代理人或人员均获得执行 服务的完全授权，并且具有适当的技能、培训和经验，可以以称职、像工人一样和专业的方式提供服务；

c. 许可证。 Cardinal Health 拥有并同意维持或将获得和维持任何个人或实体（包括任何政府机构）提供服务的所有必要批准、执照、同意、许可或授权（统称为 “批准”），前提是 但是，如果客户需要的服务需要获得额外批准，则客户可能需要为此类服务支付额外费用与额外批准有关。任何此类额外费用将按照费用 附表中的规定执行。

8.2。客户。客户向Cardinal Health陈述、保证和保证：

a. 产品。 根据不时修订的《食品、药品和化妆品法》的规定，商品未掺假或贴错标签；

b. 晋升。 客户与产品促销、销售和分销相关的活动符合所有适用的法律、法规、规章、 和准则；

c. 标题 和无侵权。它对与 产品相关的任何知识产权拥有所有必要的权限、权利、所有权和利益，以便 Cardinal Health 履行其在此处承担的义务，并且该产品不侵犯任何第三方的任何专利、商业秘密、版权、商标、 或其他所有权；

d. 安全 操作说明。它以书面形式提供了适用于产品或客户提供的任何材料的所有安全操作说明、健康和环境信息以及材料安全数据 表，以便在交付前有足够的时间供Cardinal Health进行审查和培训。

8.3。互助。各方向另一方声明并保证：

a. 存在 和权力。该方 (i) 根据其 组织所在州的法律，组织正当、有效存在且信誉良好，(ii) 拥有拥有和经营其财产和资产，以及按目前方式开展其 业务的权力、权力和合法权利；(iii) 遵守适用法律的所有要求，但 任何违规行为均不予遵守的情况除外对该方履行 协议规定的义务的能力造成重大不利影响；

b. 授权 和义务执行。该方 (i) 拥有签订本协议和 履行其在本协议下的义务的权力、权力和合法权利，并且 (ii) 已采取一切必要行动，授权执行和交付本 协议并履行其在本协议下的义务；

c. 执行 和交付。本协议已代表该方正式签署和交付，构成合法、有效、具有约束力的 义务，可根据其条款对该方强制执行；

d. 没有 同意。已获得该方与协议有关的所有监管机构和其他人士 的所有必要同意、批准和授权；以及

e. 没有 冲突。本协议的执行和交付以及该方在本协议下的义务的履行 (i) 不与 任何适用法律的要求相冲突或违反任何适用法律的要求；(ii) 不与该方的任何合同义务发生实质性冲突或构成重大违约，或要求 获得任何同意。

f. 取消资格。 根据 48 C.F.R. § 52.209-6 的规定，各方声明、保证并证明其本人和 其负责人均未被禁止、被停职、提议取消资格或以其他方式确定没有资格参加 联邦医疗保健计划（该术语的定义见42 U.S.C. 1320a-7b (f)）或被定罪与 提供医疗保健物品或服务相关的刑事犯罪，但尚未被取消、暂停、提议取消资格或以其他方式 被确定为没有资格参与联邦医疗保健计划。如果一方或其任何负责人被 禁令、暂停、提议取消资格或以其他方式确定没有资格参与联邦医疗保健计划 或被判犯有与提供医疗保健物品或服务有关的刑事犯罪，该方将立即通知 另一方，该方可以在任何此类禁令、暂停生效之日立即终止本协议， 取消资格或以其他方式确定不符合资格的提案。

8.4。局限性。 本第 8 条中规定的陈述和保证是每方 方对另一方作出的唯一和排他性的陈述和保证，任何一方均不作任何形式的任何其他陈述、担保或保证，包括但不限于对适销性、非侵权性或特定用途适用性的任何暗示保证。

9。商标

9.1。除非事先获得该方的书面批准，否则 方均无权以任何方式使用另一方或另一方的任何关联公司的名称，或另一方或该关联公司的 商标、服务标志、徽标或其他类似标志，前提是 前述规定不禁止Cardinal Health在执行 服务时使用客户的姓名或标记与本协议一致的方式。本协议中使用的 “关联公司” 是指在本协议期限内控制、受该方控制或受该方共同控制的任何法律实体 。就本定义而言， 如果一个实体直接或间接拥有或控制另一个实体所有股权（或公司以外其他实体的类似所有权权益）的至少百分之五十（50%）的有表决权 股权，则该实体被视为控制了另一个实体。

10。保密和不使用

10.1。相互的 义务。在履行本协议规定的各自义务时，一方（“披露者”）可以向另一方（“接收者”）披露 某些机密信息（定义见下文）。接收方不得使用 另一方的机密信息（定义见下文），除非收件人履行本 协议规定的义务是必要的。未经披露者事先 书面同意，接收方不得向任何第三方披露披露者的机密信息。尽管有前述规定，如果接收方在可行的情况下尽可能提前向披露者发出披露要求和内容的通知 ，则接收方可以在法律、法规或法院或行政命令要求的范围内披露披露者的机密信息 。尽管有上述规定，收件人 仍可将披露者的机密信息披露给为履行本协议而需要了解此类机密信息的任何接收方关联公司（定义见下文）或代表 。在该关联公司或代表 收到披露者的机密信息之前，(A) 收件人必须将本文 的内容告知关联公司或代表，并且 (B) 该关联公司或代表必须同意受本条条款的约束或同意受保密 的约束，使用义务的限制不得低于本文规定的限制。接收方同意使用所有合理的保障措施 防止此类关联公司和代表未经授权使用，并进一步同意在得知 出现任何违反本第 10 条保密义务的行为后立即通知披露者。此处使用的 “代表” 一词是指该方的员工、高级职员、董事、代理人、顾问或其他授权代表。

10.2。定义。 在本协议中使用的 “机密信息” 一词是指 Discloser 或其任何代表或关联公司向接收者或其代表或关联公司提供的 与 服务或本协议履行有关的所有机密或专有信息，无论这些信息是在本协议签订之日之前、当天或之后提供的，还是以任何形式提供的， ，包括但不限于书面、口头、视觉、电子或任何形式其他媒体或方式。机密信息包括所有 专有技术、专有技术、商业秘密、发现、发明和任何其他知识产权（无论是否获得专利）、 分析、汇编、业务或技术信息以及其他材料， 全部或部分包含或基于另一方或其代表提供的任何此类信息。 本协议和本协议条款的存在是各方的机密信息。

10.3。排除项。 尽管此处有任何相反的规定，机密信息不包括以下信息：(A) 除违反本协议以外已向公众公开或将向公众公开的信息，或 (B) 接收方在披露时 已知且由接收方的书面记录所证明的信息，或 (C) 以非机密方式 从来源向接收方提供的信息有权在非机密基础上披露信息的，或者 (D) 曾经或现在由 独立开发或为 独立开发接收方不提及机密信息，接收方的书面记录证明了这一点。

10.4。没有 默示许可。由于本 协议，接收方不获得任何专利申请或专利下的任何权利或许可。所有机密信息仍然是披露此类信息或数据的一方的专有财产。

10.5。返回 的机密信息。本协议终止后，接收方同意根据要求在 三十 (30) 天内立即归还所有机密信息，包括其任何副本，并停止使用，或者，应披露者的要求， 接收方同意立即销毁该信息并向披露方证明销毁此类信息；其单一副本 除外，该副本可以仅为确定所承担义务的范围而保留根据本协议。 尽管有上述规定，任何一方都无需销毁任何备份磁带、存档系统或类似的非活动 数据库，只要此类磁带、系统或数据库不容易访问并且根据既定的记录保留计划经常被删除或覆盖 ，而且这种销毁不要求缔约方使用特殊程序或技术擦除或删除信息 。

10.6。生存。 双方打算用本条取代双方于2023年5月4日签订的某些保密协议。本条的义务 自本协议到期之日起五 (5) 年终止。

11。赔偿

11.1。Cardinal Health 的赔偿 。Cardinal Health 同意赔偿和保护客户、其关联公司及其各自的董事、高级职员、 员工和代理人（“客户受保人”）免受与任何第三方提出的任何索赔、诉讼、要求、调查或诉讼 相关的任何损失、要求、责任、损害赔偿、成本 和费用（包括合理的律师费）由或由此产生的程度 [***].

11.2。客户赔偿 。客户同意对Cardinal Health、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工 和代理人（“Cardinal Health Indeminitees”）进行赔偿和辩护，使其免受由 引起或由此产生的所有责任 [***].

11.3。赔偿 程序。本协议中的所有赔偿义务均以寻求赔偿的一方（“受保人”）为条件： [***].

12。责任限制

12.1。 的最大金额 [***]本协议下的全部责任，无论是合同责任还是侵权责任，包括但不限于任何 [***] 第 11 条规定的赔偿或其他财务义务是 [***].

12.2。 任何一方均不对另一方承担以下责任 [***].

12.3。尽管 此处有任何相反的规定，但本第 12 条的限制并不限制客户与 违反本协议第 4 条规定的义务相关的责任或责任。

13。保险

13.1。保险 政策。 [***]

a. 产品 和已完成运营责任保险，涵盖本协议中包含的产品，每次发生的限额不少于一千万 美元（10,000,000 美元）；

b. 全险 财产保险，包括运输保险，金额等于客户在 在第三方物流设施或往返第三方物流设施期间的财产的全额重置价值。客户的全风险财产保险适用于所有损失， 是主要损失（既适用于向Cardinal Health发行的任何保险，也适用于Cardinal Health保留的任何免赔额或自保金额 ），但仅因Cardinal Health的重大过失或故意不当行为造成的损失除外。

c. 如果 任何必需的保单是在索赔的基础上制定的，则客户同意在 整个期限内维持此类保单，并在本协议终止或到期后的不少于五 (5) 年的期限内维持此类保单。

13.2。豁免。 客户同意获得客户购买财产保险的任何保险公司的豁免，放弃其对Cardinal Health的代位权 ，但仅因Cardinal Health的重大过失或故意不当行为造成的损失除外。客户 同意不为未从客户财产保险 中完全追回的任何财产索赔或部分财产索赔寻求赔偿，但仅因Cardinal Health的重大过失或故意不当行为造成的损失除外。

13.3。其他 被保险人身份。客户同意将Cardinal Health, Inc. 及其关联公司列为本协议中概述的产品和已完成业务的产品和已完成的运营责任保险单下的额外承保人。客户同意， 此类保险是主要保险（既适用于向Cardinal Health签发的任何保险，也适用于Cardinal Health保留的任何自保金额），涉及Cardinal Health对其作为额外 被保险人的产品造成的损害承担的责任。此类额外保险状态在期限内有效，如果保单是在提出索赔的基础上制定的，则在本协议终止或到期后 持续不少于五 (5) 年。

13.4。证书。 客户同意在生效之日后和续保后的三十（30）天内，尽快向Cardinal Health提供保险凭证，证明所需的保险和额外的保险身份 。客户同意努力 在保单到期日前三十（30）天书面通知任何取消。客户同意从一家A.M. Best 评级至少为 A-VII 的保险公司购买本条所要求的每份 份保险单。

14。通知

14.1。下述所有 通知和其他通信必须以书面形式发出，且被视为已送达：(A) 亲自送达；(B) 当 通过传真传输（收据已验证）时；(C) 收到或拒绝时，如果通过挂号信或挂号邮件 （要求退货收据）邮寄时，邮资已预付；或 (D) 如果通过快递服务发送，则在 送达给当事方以下地址（或类似通知中规定的当事方的其他地址）；前提是，地址变更通知 仅在收到时生效其中）：

15。杂项

15.1。整个 协议；修正案。本协议、附文及其任何修正构成 双方之间的全部谅解，并取代双方就本协议标的达成的任何合同、协议或谅解（口头或书面）。 除非本协议另有规定，除非双方书面同意，否则不得修改本协议的任何条款。

15.2。字幕。 本协议中的标题仅为方便起见，不得解释或解释为本协议的实质性部分。

15.3。更多 保证。双方同意执行、确认和交付进一步的文书，并采取所有其他可能合理必要或适当的附带 行为，以实现本协议的宗旨和意图。

15.4。没有 豁免。在任何一种或多种情况下，任何一方未能坚持严格遵守本协议的任何条款， 均不被视为放弃其对任何后续违约行为坚持严格遵守本协议的权利。

15.5。可分割性。 如果本协议的任何条款被法院或其他有管辖权的机构宣布无效或不可执行，则本协议的其余条款 继续完全有效。

15.6。独立 承包商。双方的关系是独立承包商的关系，除非本协议明确规定，否则任何一方均不得为另一方承担任何债务 或作出任何承诺。本协议中的任何内容均无意 在双方之间建立合资企业、合伙人、雇主/雇员或 委托人和代理人之间的关系，也不应将其解释为建立合资企业、合伙人、雇主/雇员之间的关系。

15.7。分包商。 未经客户事先书面同意，Cardinal Health不得分包全部或任何部分服务。为明确起见，普通运输承运商（包括 Cardinal Health 的独家药品运输 网络或 EPTN）提供的 配送服务、第三方供应商提供的产品销毁服务以及与设施维护或安全相关的服务 不被视为与本协议相关的合同服务，因此 提供此类服务的企业不被视为分包商。据明确了解，Cardinal Health对普通承运人为客户或代表客户提供配送服务 不承担任何责任。

15.8。继任者 和受让人。本协议对双方、其继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。除允许转让（定义见下文）的 外，任何一方均不得通过法律运作 或任何其他方式，自愿或非自愿地转让本协议，未经另一方事先书面同意，不得无理拒绝。 为避免疑问，就本节而言，转让包括 “控制权变更交易”，即与任何一方有关的 、导致出售或转让该方股票或其他股权的控股权 、该方合并为另一实体、出售该方全部或基本上全部的 资产或该方与本协议相关的业务范围，或通过以下方式转让该方的控股权 法律或其他方面的运作。“允许转让” 是指转让方向 的合格关联公司进行的转让，前提是转让方向另一方提供书面通知。就本节而言，“合格的 关联公司” 是指其与转让方的关系不是控制权变更交易产生的关联公司。

15.9。没有 第三方受益人。除非本协议另有规定，否则本协议仅为协议双方 的利益而设计，无意向任何其他人提供任何好处，也无意为任何其他人创造任何有利的权利。

15.10。管辖 法律。本协议受特拉华州法律管辖和解释，不包括其法律冲突条款。 《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

15.11。争议 解决。如果双方之间出现任何争议、争议或分歧（“争议”），双方同意 将此类争议提交给Cardinal Health and Client的各自总裁或高级管理人员，供其考虑和解决。 如果此类当事方无法在六十 (60) 天内达成争议解决方案，则任何一方均可将争议提交给具有相应 管辖权的法院。

15.12。占主导地位的 党。在双方之间与本协议相关的任何争议解决程序中，胜诉方有权 在该诉讼中获得合理的律师费和费用。

15.13。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均被视为原始协议，但所有协议共同构成一个 和同一份文书。已执行协议的任何复印件、传真或电子复印件均为原件。

15.14。宣传。 未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得就本协议或本协议所考虑的交易发布任何新闻稿或其他公开披露，除非适用法律或任何政府机构要求， 在这种情况下，发布新闻稿或公开披露的一方同意采取商业上合理的努力来获得另一方对新闻形式、性质和范围的批准在发布新闻 稿之前发布或公开披露或公开披露。

15.15。抵消。 没有限制 [***]法律或衡平法下的权利， [***]无论是集体还是个人，均可对任何 和所有应付金额行使抵消权 [***]从 [***]那是 [***]。就本节而言， [***].

15.16。生存。 双方根据第 10 条（保密和不使用）、 11（赔偿）、12（责任限制）、13（保险）、第 14 条（通知）和 15（其他） 以及第 6.4 节（终止的效力）明确规定的范围内，依据第 10 条（保密和不使用）的权利和义务继续有效，无论本协议是否到期或终止。

15.17。修改法律 。如果在 期限内，任何适用的联邦、州或地方法律、规则、法规、政策或其任何解释被修改、实施、威胁实施，或决定禁止、实质性限制或以任何方式 对本协议或任何一方在本协议条款下的履行（以下简称 称为 “变更”），则双方同意立即就本协议的修正案进行谈判，以最大限度地保持双方的期望 尽可能以与任何此类变更一致的方式进行。

15.18。 不可抗力。如果此类违约或延迟是由超出该方合理控制范围的事件造成的，包括但不限于 自然行为、法规或法律或其他行为或其任何政府或机构的不作为、战争或暴动、民事骚乱、 破坏生产设施或材料的行为，则任何一方均不承担损害赔偿责任，或因该方拖延履行本协议而被视为违反本协议由于地震、火灾、洪水或风暴、劳动骚乱、疫情或供应商故障， 公众公用事业或普通承运人；但是，根据本协议寻求救济的一方必须立即将超出其合理控制范围的原因通知另一方 方。尽管有上述规定，除非不可抗力事件阻止支付此类款项的责任方通过任何合理的方式（例如，不可抗力事件导致银行和/或邮件系统 出现故障），否则任何一方 支付本协议项下的无争议款项的义务都不会暂停。可能援引本节的缔约方必须尽一切合理努力恢复其对另一方 的持续义务。如果原因持续一百八十 (180) 天，则双方同意开会讨论此类不可抗力事件导致的对本协议的修改 。

[此空间故意留空 。签名显示在下一页上。]

为此，下列签署人已让其 正式授权的代表执行本协议，本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

[独家分销 协议的签名页]

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