附录 5.1

2023年4月17日

社团通行证公司

南卡森街 701 号，200 套房

内华达州卡森城 89701

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

根据内华达州一家公司Society Pass Incorporated（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（“注册声明”）上的注册 声明，我们曾担任该注册事宜的顾问 根据注册声明的规定，不时提供其中包含的招股说明书的形式（“招股说明书”）以及 一份或多份补充文件本公司的招股说明书（每份 “招股说明书补充文件”），总额为5000万美元的公司证券，包括（a）普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、（b）优先股 股、每股面值0.0001美元（“优先股”）、（c）公司的股票购买单位（“股票 购买单位”），每个单位包括特此提供的任何证券、(d) 购买一种或多种证券 （定义见下文）（“认股权证”）的认股权证，以及（e）购买任何证券的权利可能根据注册 声明（“权利”）出售的证券。普通股、优先股、股票购买单位、认股权证和权利以及在转换、交换或行使优先股、股票购买单位、认股权证或权利时可发行的任何证券 在此统称为 “证券”。

我们告知您，我们 已经审查了经认证或以其他方式确认的已执行原件或副本，使我们对以下文件感到满意：(i) 注册 声明；(ii) 构成注册声明一部分的招股说明书；(iii) 公司 董事会（“董事会”）通过的与证券注册及相关事项相关的决议，(iv) 公司的 } 迄今为止修订的公司注册证书（“公司注册证书”）；以及 (v) 公司章程， 经修订至日期（“章程”，以及公司注册证书，“组成文件”）。 此外，我们审查并依赖了公司高级职员和 代表以及公职人员的公司记录和其他文件、文书和证书，并对法律进行了我们认为必要或适当的 审查，以实现下述观点。

为了 在未经我们核实的情况下提供本文所述意见的目的，我们假设所有签名的真实性、所有 自然人执行和交付文件的法律能力、作为原件提交给我们的文件的真实性和完整性，以及以副本形式提交给我们的所有文件、所有文件、账簿和 记录的 完整性和与真实原始文件的一致性我们的公司是准确和完整的。

就本 意见书而言，我们还假设：(a) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案） 应根据该法生效并继续有效，不得发布任何与之相关的止损令，应编制并向委员会提交说明书补充文件 ，描述由此提供的证券，此类证券应按照条款发行 和出售此类招股说明书补充文件中列出；(b) 任何可发行的证券任何已发行证券的转换、行使或 交换均应获得公司行动的正式授权，并酌情保留用于在转换、行使或交换时发行 ；(c) 在发行或出售任何普通股、优先股或 可行使、可转换或交换为普通股或优先股的证券时，应有足够数量的普通股或优先股 根据当时有效的公司注册证书授权和未发行的股票（视情况而定）且不是 以其他方式留待发行；(d) 在证券发行时，根据内华达州法律，公司应有效存在并信誉良好 ，并应拥有进行此类发行所需的公司权力；(e) 与任何证券有关的最终购买、在市场上发行、承销或类似协议（如果适用）以及任何适用的契约、股票购买 与股票购买单位、认股权证相关的单位协议、认股权证协议或权利协议（均定义见下文）或权利， 视情况而定，应构成双方具有法律效力和约束力的义务，在适用证券发行时，可根据各自的条款在 中对双方强制执行；(f) 代表普通股或优先股 股份的证书（视情况而定），或任何股票购买单位、认股权证或权利均已正式签署， 会签，已注册并交付，或者如果没有证书，则有效的账面记账号应已在股票或其他登记册中编制公司的 ，在每种情况下，根据组成文件并按照注册声明 和/或适用的招股说明书补充文件所设想的方式，(x) 以不低于面值的金额支付， 普通股或优先股，或内华达州允许的董事会或其授权委员会 确定的其他对价根据任何适用的最终收购 的规定，修订后的法规（“NVR”）协议、市场发行协议、承销协议、契约、股票购买单位协议、权证协议、 权利协议或类似协议（如果有），或者（y）根据该证券的条款或管理此类证券的工具的条款转换、行使或交换任何其他证券 后，以公司批准的对价 （就普通股或金额不低于其面值的优先股，或此类其他 对价在 NGCL 允许的情况下，由董事会或其授权委员会决定）；(g) 组成文件 应完全有效，不得修改、重述、补充或以其他方式修改，并且自本文发布之日起， 不得授权任何此类修订、重述、补充或更改，除非与 与未来授权有关和证券发行（定义见下文）和（h）受托人（定义见下文）已满意 适用于其活动的监管和法律要求。

就本 意见书而言，我们将以下内容称为证券的 “未来授权和发行”：

基于前述 ，并受此处包含的限定、假设和限制的约束，我们认为：

1。对于 普通股，包括在转换、交换或行使任何优先股、股票购买 单位、认股权证或权利时正式发行的普通股，此类普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

2。对于 到一个或多个系列的优先股，包括在转换、交换或行使任何股票购买 单位、认股权证或权利时正式发行的优先股，此类优先股 将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可估税。

3.对于 股票购买单位，包括在转换、交换或行使任何优先股、认股权证或权利时正式发行的股票购买单位， ，此类股票购买单位将构成公司有效且具有约束力的义务 ，可根据其各自的条款对公司强制执行。

4。对于 认股权证，包括在转换、交换或行使任何优先股或权利时正式发行的认股权证，在未来授权 和认股权证发行后，此类认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司 强制执行。

5。对于 权利，在公司收到董事会（或其正式授权委员会）可能确定的合法对价后，此类权利将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据 各自的条款对公司强制执行。

上述 提出的意见受以下例外、限制和限定条件的约束：

我们对 现行或今后生效的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他类似法律对债权人权利和补救措施的影响 不发表任何意见；(b) 一般公平原则，包括不受 限制的原则的影响、重要性、合理性、诚信和公平交易的概念以及可能无法获得具体履约的情况 } 或禁令救济，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行，以及因此，可以向其提起任何诉讼的法院 的自由裁量权；(c) 根据法律或法院的裁决 ，在某些情况下，规定对当事方进行赔偿或分摊的条款在某些情况下不可执行；(d) 任何一方因违反或违反公共政策而享有的权利或补救措施 非重要或强制执行的股票购买单位、认股权证和权利（如适用）在当时存在的情况下，不合理 ，(e) 任何一方在重大违规或违规行为中可获得的权利或补救措施，这些违规行为或违规行为是 除被要求执行的一方 之外的任何一方对股票购买单位、认股权证 和权利采取行动的最近结果，因为适用的，或以其他方式违反适用法律的，(f) 任何一方可获得的权利或补救措施任意、不合理或反复无常的自由裁量权 行动，无论股票购买单位、认股权证和权利（如适用）是否允许此类行动，或 (g) 行使司法自由裁量权的效果， 无论是在衡平诉讼中还是在法律程序中。

关于股票购买单位、认股权证和权利的可执行性的上述意见 还必须符合以下条件： 股票购买单位、认股权证和权利的某些条款（如适用）可能不可执行，但是（受前一段第 (a) 至 (g) 条规定的限制）此类不可执行性不会使股票购买单位成为认股权证和权利， （视情况而定）、总体上无效或严重干扰了主要利益和/或担保的实现由此提供。

本意见是 应公司的要求以及根据 该法颁布的有关证券发行和转售的第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，未经我们事先书面同意，不得出于任何其他 目的使用、报价或以其他方式提及。本意见不构成此类事先书面同意。

我们是纽约州 律师协会的成员。除纽约州法律、NGCL 和美利坚合众国联邦法律外，我们对其他法律的效力不发表任何意见，均在本文发布之日生效。

该意见仅适用于当时和截至当日的 ，并且完全基于我们当时和迄今为止所知的事实和情况。我们认为 没有义务修改或补充本意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况，也没有义务修改或补充此意见以反映此后可能发生的任何事实 或法律的变化。

我们特此同意 将本意见作为注册声明的证物提交，并同意构成注册声明一部分的招股说明书中在 “法律 事项” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们的公司 属于《证券法》第7条或委员会相关规章制度 要求其同意的人员类别。