美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（规则 13d-101）
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对 §240.13d-1 (a) 及其修正案已提交
根据 §240.13d-2 (a)
根据1934年的《证券交易法》
（第13号修正案）
GDS 控股 有限公司
（发行人名称）
A 类普通股，面值每股 0.00005 美元
（证券类别的标题）
36165L108
（CUSIP 号码）
陈仁基
c/o 新加坡科技电信媒体私人有限公司
淡马锡大道 1 号 #33 -01
千禧塔
新加坡 039192
电话：(65) 6723 8633
传真：(65) 6720 7220
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年11月30日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且是由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的，请勾选下面的 复选框。☐
注意。以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本 其他各方，请参阅 § 240.13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 36165L108 | 第 1 页，总共 5 页 |
| 1 |
举报人姓名
新加坡科技电信媒体私人有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
新加坡共和国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
493,288,484(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
493,288,484(1) | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
493,288,484(1) | |||||
| 12 | 检查行 (11) 中的 总金额是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 按行金额表示的类别百分比 (11)
34.6%(2)(3) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
CO | |||||
| (1) | 包括转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票（定义见此处）。 |
| (2) | 基于已发行的1,411,610,031股A类股票，包括截至2023年3月15日 已发行的1,468,842,655股A类股票，减去北美摩根大通银行作为存托人持有的57,232,624股A类股票，这些股票留待行使或归属发行人（定义见此处）股票激励 计划授予的股票奖励后交付，如发行人于2023年4月4日向美国证券交易委员会（委员会）提交的20-F表格（20-F表格）年度报告中所述。 |
| (3) | 根据发行人于2023年8月22日向委员会提交的关于6-K表的最新报告（6-K表格），截至2023年6月30日 ，有43,590,336股B类普通股（B类股票）被披露为已发行股票。在此基础上，关于（i）简单多数的发行人董事的选举 以及（ii）任何可能对B类股票持有人权利产生不利影响的发行人章程变更，在股东大会上，每股A类 股有权获得每股一票，每股B类股票有权获得20张选票，因此，A类股票被视为截至2023年12月11日，申报人实益拥有的股权约占申报人总投票权的21.5％此类事项，A类股票和B类股票以 1:20 的比例进行表决。关于股东大会上的任何其他事项，每股A类股票有权获得一票表决，每股B类 股票有权获得一票，因此，截至2023年12月11日，申报人被视为实益拥有的A类股票约占此类事项总投票权的33.5％，A类 股票和B类股票的投票权为1：1。 |
| CUSIP 编号 36165L108 | 第 2 页，总共 5 页 |
| 1 |
举报人姓名
STT 通讯有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所，自动对焦 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
新加坡共和国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
493,288,484(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
493,288,484(1) | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
493,288,484(1) | |||||
| 12 | 检查行 (11) 中的 总金额是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 按行金额表示的类别百分比 (11)
34.6%(2)(3) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
CO | |||||
| (1) | 包括转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票。 |
| (2) | 基于已发行的1,411,610,031股A类股票，包括截至2023年3月15日 已发行的1,468,842,655股A类股票，减去北美摩根大通银行作为存托人持有的57,232,624股A类股票，这些股票将在行使或归属发行人股票激励计划下授予的股票奖励时预留给将来交付，如发行人股票激励计划所述 2023 年 4 月 4 日向委员会提交了 20-F 表格。 |
| (3) | 根据2023年8月22日向委员会提供的发行人 6-K表格的规定，截至2023年6月30日，有43,590,336股B类股票被披露为已发行股票。在此基础上，关于 (i) 发行人董事的简单多数的选举，以及 (ii) 发行人章程的任何可能对B类股票持有人权利产生不利影响的变更，在股东大会上，每股A类股票有权获得一票，每股B类股票有权获得20张选票，因此，A类 股票被视为截至2023年12月11日，申报人的实益所有权约占该类总投票权的21.5％A类股票和B类股票以 1:20 的比例进行投票的事项。对于 股东大会上的任何其他事项，每股A类股票有权获得一票表决，每股B类股票有权获得一票，因此，截至2023年12月11日 被视为由申报人实益拥有的A类股票约占此类事项总投票权的33.5％，A类股票和B类股票的投票权为1：1。 |
| CUSIP 编号 36165L108 | 第 3 页，总共 5 页 |
| 1 |
举报人姓名
STT GDC Pte.有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所，自动对焦 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
新加坡共和国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
493,288,484(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
493,288,484(1) | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
493,288,484(1) | |||||
| 12 | 检查行 (11) 中的 总金额是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 按行金额表示的类别百分比 (11)
34.6%(2)(3) | |||||
| 14 | 举报类型 个人
CO | |||||
| (1) | 包括转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票。 |
| (2) | 基于已发行的1,411,610,031股A类股票，包括截至2023年3月15日 已发行的1,468,842,655股A类股票，减去北美摩根大通银行作为存托人持有的57,232,624股A类股票，这些股票将在行使或归属发行人股票激励计划下授予的股票奖励时预留给将来交付，如发行人股票激励计划所述 2023 年 4 月 4 日向委员会提交了 20-F 表格。 |
| (3) | 根据2023年8月22日向委员会提供的发行人 6-K表格的规定，截至2023年6月30日，有43,590,336股B类股票被披露为已发行股票。在此基础上，关于 (i) 发行人董事的简单多数的选举，以及 (ii) 发行人章程的任何可能对B类股票持有人权利产生不利影响的变更，在股东大会上，每股A类股票有权获得一票，每股B类股票有权获得20张选票，因此，A类 股票被视为截至2023年12月11日，申报人的实益所有权约占该类总投票权的21.5％A类股票和B类股票以 1:20 的比例进行投票的事项。对于 股东大会上的任何其他事项，每股A类股票有权获得一票表决，每股B类股票有权获得一票，因此，截至2023年12月11日 被视为由申报人实益拥有的A类股票约占此类事项总投票权的33.5％，A类股票和B类股票的投票权为1：1。 |
| CUSIP 编号 36165L108 | 第 4 页，总共 5 页 |
解释性说明
本附表13D的第13号修正案修订并补充了最初于2017年6月5日向委员会提交的附表13D以及2017年6月19日、2017年10月23日、2017年11月16日、2018年2月1日、2018年6月18日、2018年7月5日、2019年3月19日、2019年12月10日、2020年6月24日、2020年8月4日、2020年10月27日和2022年2月22日修订的 （以下简称 “声明”）涉及开曼群岛公司GDS Holdings Limited（ 发行人）及其主要执行办公室的A类普通股，每股面值0.00005美元（A类股票）位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C栋4楼5楼。
本附表13D第13号修正案的提交仅是为了反映声明附表A中列出的 申报人董事和执行官名单的某些变化。
此处使用但未定义的大写术语具有声明中赋予它们的含义 。
第 2 项。身份和背景
特此对声明的第 2 项进行修订和补充，将目前的附表 A 替换为本声明所附附表 A，该附表 A 以 的引用方式纳入此处。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额
不适用。
第 4 项。交易的目的
不适用。
第 5 项。发行人证券的利息
本声明第5项经修订并全文重述如下：
(a)-(b) 根据《交易法》第13d-3条，STT通过其对STTC和STT GDC的所有权，被视为493,288,484股A类股票的受益所有人 ，包括转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票，约占已发行A类股票的34.6％，并拥有对该股的共同控制权截至2023年12月11日，此类A类股票的投票和 处置。
根据《交易法》第 13d-3条，STTC通过其对STT GDC的所有权被视为493,288,484股A类股票的受益所有人，其中包括在转换2029年到期的0.25％可转换优先票据时可发行的16,000,000股A类股票，约占已发行A类 股票的34.6％，并拥有对此类A类股票的投票和处置的共同权力股票，截至 2023 年 12 月 11 日。
截至2023年12月11日，STT GDC直接拥有 493,288,484股A类股票（直接或以ADS的形式），包括转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票，约占A类已发行股份的34.6％，并拥有此类A类股票的投票和处置的共同权力 。
| CUSIP 编号 36165L108 | 第 5 页，总共 5 页 |
申报人的上述受益所有权百分比的计算方法是 将（i）每位申报人视为实益拥有的493,288,484股A类股票除以（ii）1,411,610,031股已发行A类股票，包括截至2023年3月15日已发行的1,468,842,655股A类股票， 减去j持有的57,232,624股A类股票北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托机构，根据发行人股票激励计划行使或归属发行人股票激励计划授予的股票奖励后，留待未来交割 2023年4月4日向委员会提交的20-F表格，外加转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票。
根据2023年8月22日向 委员会提供的发行人6-K表格的规定，截至2023年6月30日，有43,590,336股B类股票被披露为已发行股票。在此基础上，截至2023年12月11日，被申报人视为实益拥有的A类股票约占该事项总投票权的21.5％，其中A类 股票和B类股票按本文所述的1：20进行表决，A类股票和B类股票按照 1:1 进行投票的事项的总投票权的约33.5％。
据申报人所知，截至2023年12月11日，根据已发行的1,411,610,031股A类股票，包括截至2023年3月15日已发行的1,468,842,655股A类股票，截至2023年12月11日，本附表A所列申报人的董事和执行官总共实益拥有不到1％的发行人已发行A类股份（直接或间接以ADS的形式）减去北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人持有的57,232,624股A类股票，这些股票将在行使或归属时留待未来交割根据发行人 股票激励计划授予的股票奖励，如发行人于2023年4月4日向委员会提交的20-F表格所述。
(c) 在过去的六十天中，申报人或据申报人所知，发行人A类股票（直接或以ADS的形式）的任何董事或 执行官均未进行任何交易。
| (d) | 不适用。 |
| (e) | 不适用。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
不适用。
第 7 项。材料将作为证物提交
| 展览 |
描述 | |
| 99.1 | STT、STTC和STT GDC于2017年6月5日签订的联合申报协议（参照申报人于2017年6月5日向委员会提交的附表13D附录 99.1纳入）。 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 12 月 12 日
| 新加坡科技电信媒体私人有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Chan Jeet | |
| 姓名：陈仁基 | ||
| 职务：公司秘书 | ||
| STT 通讯有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Chan Jeet | |
| 姓名：陈仁基 | ||
| 职务：公司秘书 | ||
| STT GDC PTE。有限公司。 | ||
| 来自： | /s/布鲁诺·洛佩兹 | |
| 姓名：布鲁诺·洛佩兹 | ||
| 标题：董事 | ||
附表 A
申报人每位董事和执行官的姓名、目前的主要职业和营业地址列示如下。
以下是STT的董事和执行官名单：
| 姓名、公司地址和职位 |
目前的主要职业 |
公民身份 | ||
| Teo Ek Tor 16 Collyer Quay #10 -00 莱佛士的收入 新加坡 049318
（STT主席兼董事） |
公司董事 | 新加坡人 | ||
| 萧达翔 淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔 新加坡 039190
（STT 董事） |
公司董事 | 新加坡人 | ||
| 斯蒂芬·杰弗里·米勒 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔 新加坡 039192
（STT 董事） |
STT 和 STTC 总裁兼集团首席执行官 | 澳大利亚人 | ||
| 布鲁诺洛佩兹 淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔 新加坡 039190
（STT 董事） |
STT和STTC副首席执行官& STT GDC 总裁兼集团首席执行官 |
新加坡人 | ||
| 拉维·兰巴 乌节路 60B #06 -18 二号塔 中庭 @Orchard 新加坡 238891
（STT 董事） |
公司董事 | 马耳他语 | ||
| 林明成 202 勿洛南大道 1 #01 -21 新加坡 469332
（STT 董事） |
公司董事 | 新加坡人 | ||
| 姓名、公司地址和职位 |
目前的主要职业 |
公民身份 | ||
| 刘志明 LHT 大厦 21 楼 皇后大道中31号 香港
（STT 董事） |
集团董事总经理， 铂金证券 有限公司 |
新加坡人 | ||
| 贾斯汀·韦弗·利利 西北波托马克大道 5729 号 华盛顿特区 20016 美国
（STT 董事） |
电信媒体政策公司总裁 | 美国的 | ||
| Vicente S. Perez, Jr. 24 莱佛士广场 #27 -01 新加坡 048621
（STT 董事） |
公司董事 | 菲律宾人 | ||
| 史蒂芬·特雷尔·克朗茨 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔 新加坡 039192
（STT 国际高级执行副总裁） |
高级执行副总裁 国际、STT 和 STTC |
美国的 | ||
| 林明和 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔 新加坡 039192
（组织发展主管 & STT 高级执行副总裁） |
组织发展主管 & 高级执行副总裁， STT 和 STTC |
新加坡人 | ||
| Johnny Ong Sen 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔 新加坡 039192
（首席财务官和 STT 高级执行副总裁） |
首席财务官兼首席财务官 高级 执行副总裁， STT 和 STTC |
新加坡人 | ||
以下是STTC的董事和执行官名单：
| 姓名、公司地址和职位 |
目前的主要职业 |
公民身份 | ||
| Teo Ek Tor 16 Collyer Quay #10 -00 莱佛士的收入 新加坡 049318
（STTC主席兼董事） |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 彼得·谢林发 滨海大道 12 号 滨海湾金融中心 第 3 座第 45 层 新加坡 018982
（STTC副主席兼董事） |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 萧达翔 淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔 新加坡 039190
（STTC副主席兼董事） |
公司董事 |
新加坡人 | ||
| 斯蒂芬·杰弗里·米勒 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔 新加坡 039192
（STTC 董事） |
STT 和 STTC 总裁兼集团首席执行官 |
澳大利亚人 | ||
| 布鲁诺洛佩兹 淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔 新加坡 039190
（STTC 董事） |
STT 和 STTC 副首席执行官兼总裁兼集团首席执行官 STT GDC | 新加坡人 | ||
| 拉维·兰巴 乌节路 60B #06 -18 二号塔 中庭 @Orchard 新加坡 238891
（STTC 董事） |
公司董事 |
马耳他语 | ||
| 姓名、公司地址和职位 |
目前的主要职业 |
公民身份 | ||
| 林明成 202 勿洛南大道 1 #01 -21 新加坡 469332
（STTC 董事） |
公司董事 | 新加坡人 | ||
| 刘志明 LHT 大厦 21 楼 皇后大道中31号 香港
（STTC 董事） |
集团董事总经理， 铂金证券 有限公司 |
新加坡人 | ||
| 贾斯汀·韦弗·利利 西北波托马克大道 5729 号 华盛顿特区 20016 美国
（STTC 董事） |
电信媒体政策公司总裁 | 美国的 | ||
| Vicente S. Perez, Jr. 24 莱佛士广场 #27 -01 新加坡 048621
（STTC 董事） |
公司董事 | 菲律宾人 | ||
| 史蒂芬·特雷尔·克朗茨 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔 新加坡 039192
（STTC 国际高级执行副总裁） |
高级执行副总裁 国际、STT 和 STTC |
美国的 | ||
| 林明和 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔 新加坡 039192
（组织发展主管 & STTC 高级执行副总裁） |
组织发展主管 & 高级执行副总裁， STT 和 STTC |
新加坡人 | ||
| Johnny Ong Sen 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔 新加坡 039192
（首席财务官和 STTC 高级执行副总裁） |
首席财务官兼首席财务官 高级 执行副总裁， STT 和 STTC |
新加坡人 | ||
以下是STT GDC的董事和执行官名单：
| 姓名、公司地址和职位 |
目前的主要职业 |
公民身份 | ||
| Teo Ek Tor 16 Collyer Quay #10 -00 莱佛士的收入 新加坡 049318
（STT GDC 董事） |
公司董事 | 新加坡人 | ||
| 斯蒂芬·杰弗里·米勒 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔 新加坡 039192
（STT GDC 董事） |
STT 和 STTC 总裁兼集团首席执行官 | 澳大利亚人 | ||
| 布鲁诺洛佩兹 淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔 新加坡 039190
（STT GDC 董事） |
STT 和 STTC 副首席执行官兼总裁兼集团首席执行官 STT GDC | 新加坡人 | ||
| 乔纳森艾伦金 淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔 新加坡 039190
（STT GDC集团首席战略与投资官） |
STT GDC 集团首席战略与投资官 | 澳大利亚人 | ||
| 林月华纳尔逊 淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔 新加坡 039190
（STT GDC 集团首席财务官） |
STT GDC 集团首席财务官 | 新加坡人 | ||
| 丹尼尔·托马斯·波因顿 淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔 新加坡 039190
（STT GDC 集团首席技术官） |
STT GDC 集团首席技术官 | 澳大利亚人 | ||
| 托马斯·伊冲同性恋 淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔 新加坡 039190
（STT GDC 集团首席运营官） |
STT GDC 集团首席运营官 | 新加坡人 | ||