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Madrigal PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)和薪酬委员会分别于2023年11月30日和2023年11月29日通过

本公司董事会及薪酬委员会(下称“委员会”)现正采纳本奖励薪酬追回政策(下称“本政策”)，以规定在会计重述的情况下追回若干奖励薪酬。

除本政策另有规定外，如果本公司被要求编制会计重述，本公司应合理迅速地追回任何承保高管在补偿期间收到的超额激励薪酬。

本政策适用于以下个人在回收期内收到的所有激励薪酬：(A)在开始担任备兑高管后，(B)在绩效期间的任何时间担任备兑高管，以及(C)公司拥有在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)或其他国家证券交易所或协会上市的某类证券。因此，本政策可能适用于承保高管，即使此人在康复时不再是公司员工或承保高管。

就本政策而言，激励薪酬在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。例如，如果奖励的业绩目标是基于截至2024年12月31日的年度股东总回报，则即使在2025年支付，也将被视为在2024年收到奖励。

如果委员会确定由于下列原因之一(且符合适用的程序要求)，公司不需要根据本政策追回超额奖励薪酬：

(A)委员会进行了合理和有记录的努力，以追回多出来的奖励补偿，并将视需要向纳斯达克提供文件，在此之后，委员会确定，为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的数额；

(B)根据纳斯达克可以接受的律师的法律意见，委员会确定追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律；或

(C)委员会认定，追回本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，很可能会导致该计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。为免生疑问，仅因追溯适用公认会计原则变更而导致的重述不属于会计重述。

“备抵行政人员”指本公司首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官(或如无该等会计主任，则为财务总监)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁、为本公司执行决策职能的任何其他高级人员、为本公司履行类似决策职能的任何其他人士，以及委员会不时认为受本政策约束的任何其他雇员。

“超额激励薪酬”是指任何被覆盖高管在补偿期间收到的激励薪酬的金额，如果根据会计重述中重述的金额确定将获得的激励薪酬，而不考虑所支付的任何税款，则该被覆盖高管本应收到的激励薪酬金额超过该金额。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬(包括现金和股权薪酬)。就本定义而言，“财务报告措施”是指(I)根据编制本公司财务报表时所采用的会计原则而厘定及呈列的任何措施，以及任何完全或部分源自该等措施的措施，或(Ii)公司的股价及/或股东总回报。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包括在内。

“回收期”是指触发日期之前的三个完整的会计年度，以及在该三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但任何九个月或以上的过渡期应计为完整的会计年度。

“触发日期”是指以下日期中发生的较早者：(A)董事会、审计委员会(或可能被授权作出该结论的其他董事会委员会)、或在不需要董事会采取行动时授权采取行动的一名或多名公司高管得出或理应得出结论认为公司需要编制会计重述的日期；或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期；在(A)和(B)两种情况下，无论是否或何时提交重述财务报表。

本政策旨在遵守纳斯达克上市规则第5608条、1934年证券交易法(下称“该法案”)第10D节以及根据该法案颁布的第10D-1(B)(1)条，并应以与这些要求一致的方式进行解释。委员会拥有解释和管理本政策的完全权力。委员会根据本政策作出的决定是最终的，对所有人都具有约束力，不需要对政策所涵盖的每个人保持一致，并应给予法律允许的最大限度的尊重。

委员会有权根据特定事实和情况确定追回超额奖励补偿的适当手段，这可能包括但不限于

寻求直接补偿、没收赔偿金、抵消其他付款和没收递延赔偿(须遵守《国税法》第409a条)。

在适用法律的任何限制下，委员会可授权公司的任何高级职员或雇员采取必要或适当的行动，以达到本保单的目的和意图，但此类授权不得涉及本保单下涉及该高级职员或雇员的任何追偿。

如果委员会不能根据会计重述中的信息直接确定所涵盖高管收到的超额激励性薪酬金额，例如与股价或股东总回报挂钩的激励性薪酬，则委员会应根据其对会计重述影响的合理估计作出确定，并应保存此类确定的文件，包括为向纳斯达克提供此类文件的目的。

尽管有任何赔偿协议、保险单、合同安排、公司的管理文件或其他文件或安排的条款，本公司不得就根据本保单追回的任何款项或承保行政人员因反对本公司根据本保单追回款项而招致的任何开支向承保行政人员作出赔偿，或为任何保险单支付保费。

根据本政策追回奖励补偿不得以任何方式限制或影响公司采取纪律、法律或其他行动或寻求任何其他补救措施的权利。本政策是对公司根据公司可获得的任何法律救济和适用法律法规(包括但不限于修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案)，或根据任何其他公司政策、雇佣协议、股权奖励协议或与覆盖高管的类似协议的条款，向覆盖高管追讨激励薪酬的任何权利的补充，而不是旨在限制这种权利。

本政策对所有承保高管及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。