损害赔偿协议的格式

 

本赔偿协议(“协议”)于2024年_

 

独奏会

 

鉴于，公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的个人，公司将尝试持续自费维持责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。尽管提供这种保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中已经是一种惯例和普遍的做法，但公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，公司未来可能只能以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。同时，董事、高级管理人员、和其他为公司或商业企业服务的人正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。公司注册证书和公司章程要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(DGCL)，受偿人也可能有权获得赔偿。章程和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款并不是排他性的，

 

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

 

鉴于董事会已认定，吸引和留住该等人士的难度增加，有损本公司及其股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

 

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

 

鉴于，本协议是对《公司注册证书》、《公司章程》和据此通过的任何决议的补充和推进，以及任何董事和高级管理人员责任保险单项下受赔方的任何权利，本协议不应被视为替代本协议，也不应减少或废除受赔方在本协议项下的任何权利；

 

鉴于受弥偿人认为公司注册证书和公司章程及保险所提供的保障在目前情况下并不足够，在没有足够保障的情况下，可能不愿意或继续担任高级人员或董事的职务，而公司希望弥偿人以上述身份服务或继续服务。*受弥偿人愿意为公司或代表公司或代表公司服务、继续服务及承担额外服务；及

 

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

 

第一节向公司提供服务。赔偿人同意担任[官员/董事]本协议不应被视为本公司(或任何其他企业)与被赔付者之间的雇佣合同。被赔付者明确承认，被赔付者受雇于本公司(或任何其他企业)是自愿的，并且被赔付者可随时以任何理由被解聘。除受偿保人与本公司(或任何其他企业)之间的任何书面雇佣合同另有规定外，董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策，或作为董事或本公司高级职员的服务，由本公司的公司注册证书、本公司章程和DGCL规定的其他适用的正式遣散费政策另有规定。尽管有上述规定，本协议在受偿保人停止担任[官员/董事]本公司或任何其他企业。

 

第二节本协议中使用的定义：

 

(A)凡提及“代理人”时，指任何现在或过去是董事、本公司高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的人士，包括以董事、高级职员、雇员、受托人或其他职员身分担任另一企业的人员。

 

(B)-“控制权的变更”应视为在下列事件中最早发生时发生：

 

I.任何个人或团体(《交易法》第13(D)(3)节(定义见下文))在一次交易或一系列相关交易中直接或间接收购本公司证券的实益所有权，占本公司所有已发行证券总投票权的20%(20%)以上；

 

*公司不是尚存实体的合并或合并，但紧接合并或合并前公司未偿还有表决权证券的持有人因在交易前持有公司证券而持有证券的交易除外，该等证券合计拥有紧接合并或合并后尚存实体(或尚存实体的母公司)所有未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上的证券；

 

Iii.公司是尚存实体的反向合并，但紧接合并前本公司未偿还有表决权证券的持有人持有的证券合计持有本公司或紧接合并后收购实体所有未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以下的证券；

 

IV.出售、转让或以其他方式处置(在一次交易或一系列相关交易中)本公司的全部或几乎所有资产，但在紧接该交易前本公司未偿还有表决权证券的持有人(S)将获得合计占本公司证券总投票权50%以上的证券作为分配的交易除外

收购实体在此类交易后立即持有的所有未偿还有表决权证券的权力(S)；

 

(五)股东批准公司清算或解散的计划或建议；

六、在连续两(2)年的任何期间内(不包括本协议签立前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事(由已与公司订立协议以进行第2(B)(I)-(V)条所述交易的人指定的董事除外)，其董事会选择或公司股东选举提名经至少三分之二在任董事投票批准，而此等董事在期间开始时是董事，或其当选或参选提名先前已获如此批准，因任何原因停止至少构成董事会成员的过半数。

就本第2款(B)项而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。

(B)“实益拥有人”应具有《交易法》规则第13d-3条赋予该词的含义；但该实益拥有人不得因本公司股东批准本公司与另一实体合并而以其他方式成为实益拥有人。

 

(C)“公司身份”是指现在或曾经是董事公司或任何其他企业的高级管理人员、雇员或代理人的人的身份。

 

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

 

(E)“企业”指本公司、其任何附属公司及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划(包括任何被视为受信的计划)或其他企业，而应公司的要求、为方便本公司的利益或代表本公司的利益，弥偿受保人现在或过去是或曾经是本公司的高级职员、雇员、受托人或代理人。

 

(F)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、由于实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔者征收的任何联邦、州、地方或外国税款、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为宣誓人或证人、或以其他方式参与、诉讼费用还应包括：(I)因任何诉讼程序引起的任何上诉而发生的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用；(Ii)受偿人根据第(12)(D)节通过诉讼或其他方式解释、执行或辩护受偿人的权利而产生的费用；以及(Iii)与下列情况相关的费用

根据本公司所维持的任何董事及高级职员责任保险单，不论受偿人最终是否有权获得该等赔偿、垫付费用或保险追讨(视属何情况而定)，均不受影响。如双方同意，为预支受偿人已根据本协议向本公司提出书面要求的任何开支，经受偿人律师的宣誓书证明为合理的所有费用，均应推定为合理。然而，上述费用不应包括受偿人为达成和解而支付的金额或针对受偿人的判决或罚款金额。

 

(G)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而该律师事务所目前或过去五年均未获聘请代表：(I)本公司或受弥偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人或类似弥偿协议下的其他受弥偿人有关的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本协议项下的弥偿要求的法律程序的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿。

(H)“法律程序”一词包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论该等程序是否涉及公司的权利，亦不论是否属民事、刑事、行政立法或调查(正式或非正式)性质，包括因受偿人的公司身分而曾经、正在或将会作为一方、潜在一方、非当事人证人或其他身分参与其中的任何上诉，因其根据受偿方的公司地位行事时所采取的任何行动(或未采取行动)或其自身的任何行动(或未能采取行动)，在每种情况下，不论在发生根据本协议可提供赔偿、补偿或垫付费用的任何责任或费用时，是否以此类身份任职。如果受偿方善意地认为特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应被视为本款下的诉讼。

 

(I)凡提及“罚款”，应包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税；凡提及“应公司要求服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事就雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务的任何服务；任何人如真诚行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人最大利益的方式行事，则应被视为以本协议所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

 

第3款. 第三方诉讼中的赔偿。 如果受偿人是任何诉讼的一方或参与者，或受偿人被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，但公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外，公司应根据本第3条的规定对受偿人进行赔偿。 根据本第3条，受偿人应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或其代表在以下情况下实际和合理发生的所有费用、判决、罚款和和解中支付的金额（包括与该等费用、判决、罚款和和解中支付的金额有关或应支付的所有利息、评估和其他费用）承担责任：

与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关，如果受偿人本着诚信行事，并以他合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信他的行为是非法的。 双方在此表示，本协议应在法律允许的最大范围内提供超出法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、公司章程、股东或无利益关系董事投票或适用法律规定的任何赔偿。

 

第4款. 公司在法律程序中或在公司权利中的赔偿。 如果受偿人是或被威胁成为公司提起的任何诉讼的一方或参与者，或公司有权获得对其有利的判决，则公司应根据本第4条的规定对受偿人进行赔偿。 根据本第4条，如果受偿人本着诚信行事，且其合理认为符合或不违背公司的最佳利益，则受偿人应在适用法律允许的最大范围内，就其本人或其代表因该等诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用承担赔偿责任。 对于法院最终判决受偿人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第4条作出费用赔偿，除非且仅限于特拉华州法院（如下文所定义）或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任的判决，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得赔偿。

 

第5款. 对全部或部分胜诉方的费用补偿。尽管有本协议的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，以及在被赔偿人是（或参与者），并在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中（全部或部分）根据案情或其他方面获得成功，公司应赔偿受偿人实际和合理发生的与此相关的所有费用。 如果受偿人在该等诉讼中未能完全胜诉，但在该等诉讼中的一项或多项但并非所有索赔、问题或事项中胜诉（无论是否基于法律依据），公司应在法律允许的最大范围内，就受偿人或其代表因成功解决的每项索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用向受偿人进行赔偿。 就本节而言，但不限于，在该诉讼中通过驳回而终止任何索赔、问题或事项，无论是否存在损害，均应视为该索赔、问题或事项的成功结果。

 

第6款. 赔偿证人的费用。 尽管本协议有任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，以及在受偿人因其公司地位而成为证人的范围内，（或被要求）对任何诉讼中的发现请求作出回应，或以其他方式被要求参与受偿人并非当事方的任何诉讼，则该人须就其本人或代其本人实际及合理地招致的与此有关的一切开支获豁免。

 

第7节 部分赔偿。 如果根据本协议的任何规定，被赔偿人有权要求公司赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，则公司应赔偿被赔偿人有权获得的部分费用。

 

第8款. 额外赔偿。

 

(a)尽管第3、4或5条有任何限制，如果受偿人因以下原因成为任何诉讼（包括由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼）的一方或威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司应在适用法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿：

受偿人因诉讼而实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和和解中支付的金额。

 

(b)就第8（a）条而言，短语“在适用法律允许的最大范围内”的含义应包括但不限于：

 

I. 在授权或考虑通过协议进行额外赔偿的《通用保险公司法》条款或《通用保险公司法》任何修订或替换的相应条款所允许的最大范围内，以及

 

二. 在本协议日期后通过的任何DGCL修正案或替代案授权或允许的最大范围内，增加公司对其高级职员和董事的赔偿范围。

 

第9节：排除。尽管本协议有任何规定，本协议规定，本公司没有义务就涉及受偿人的任何索赔作出任何赔偿：

 

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条文向弥偿受偿人或代弥偿人作出付款，但就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则属例外；或

 

(B)对《交易法》第16(B)节(定义于本法案第2(B)节)或州成文法或普通法类似规定所指的公司证券的买入和出售(或出售和购买)利润进行会计处理；

 

(C)除因(根据本协议第12(D)条)解释、执行或捍卫受偿方在本协议项下的权利而产生的费用外，与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的费用除外，包括由受偿方对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)在发起该诉讼(或任何诉讼的任何部分)之前董事会批准了该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，(Ii)该等款项是因受偿人在任何诉讼程序(或任何诉讼程序的一部分)中提出或提出的任何强制性反申索或交叉申索而产生的，或。(Iii)公司根据适用法律赋予公司的权力，全权酌情提供赔偿；。或

(D)根据《交易所法令》的规定，获弥偿人向公司偿还任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或获弥偿人出售公司证券所得的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对公司进行会计重述而产生的任何该等补偿，或由获弥偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润)；或

(E)获弥偿承保人根据董事会或董事会薪酬委员会所采纳的任何赔偿退还或追回政策向本公司偿还任何赔偿，包括但不限于为遵守实施交易所法令第10D条的证券交易所上市规定而采取的任何该等政策。

 

第10节：垫付费用。即使本协议有任何相反的规定(第12(D)节除外)，本公司应在不被禁止的范围内垫付费用

根据法律，由受偿方或代表受偿方就并非由受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)或由受偿方根据第9(C)条事先经董事会批准发起的任何诉讼而产生的费用，以及此类垫付应在公司收到不时要求垫付的一份或多份声明后十(10)天内支付，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后。垫款应是无担保和无利息的。垫款不应考虑受赔方偿还费用的能力，也不应考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。根据第12(D)条，垫款应包括为执行这一垫款权利而发生的诉讼所产生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而向公司准备和转发报表的费用。当本协议签署并交付给公司时，受赔方应有资格获得垫款。这将构成一项承诺，规定在最终确定受赔人无权获得公司赔偿的范围内，受偿人承诺偿还预付款(不计利息)。除签署本协议外，不要求任何其他形式的承诺。第10款不适用于根据第9节排除赔偿的受偿人提出的任何索赔。

 

第11节索赔通知和抗辩程序；申请赔偿的程序；某些诉讼的推定和效力。

 

(A)受偿人在收到书面通知后，应在合理可行的情况下，尽快以书面形式将本协议项下拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项以书面通知本公司。向本公司发出的书面通知应包括对诉讼性质和诉讼事实的描述。如欲根据本协议获得赔偿，受偿人应向本公司提交书面请求，包括受弥偿人可合理获得并合理需要的文件和信息，以确定受弥偿人在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。受偿人遗漏通知本公司不会免除公司根据本协议或根据本协议以外的其他方式可能对受弥偿人承担的任何责任，延迟通知公司不构成受偿人放弃本协议下的任何权利。公司秘书应在收到此类赔偿请求后立即书面通知董事会，受偿人已提出赔偿要求。

(B)应受偿方根据第11(A)条提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应在具体情况下就受偿方享有的权利作出裁定：(I)如果控制权发生变更，则由独立律师向董事会提出书面意见，并应将意见书的副本送交受偿方；或(Ii)如控制权未发生变动，(A)经不涉及利益关系的董事(即使少于董事会的法定人数)的多数票通过；(B)由经不涉及利益关系的董事的多数票(即使不到董事会法定人数)指定的不涉及利益关系的董事组成的委员会；(C)如果没有该等不涉及利益关系的董事，或(如该等不涉及利益的董事指示)由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交受偿人；或(D)如董事会指示，则由本公司的股东提交；并且，如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受偿方支付款项。被赔付人应与就被赔付人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且是受赔人合理获得并合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的或代表被赔付人发生的任何费用或开支(包括律师费和支出)，应

赔偿责任由本公司承担(无论关于受赔方是否有权获得赔偿的决定如何)，本公司特此予以赔偿，并同意使受赔方不受损害。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。

(C)如果由独立律师根据本条例第11(B)节确定获得赔偿的权利，则应按照本第11(B)节的规定选择独立律师。如控制权并未发生变动，则独立律师须由董事会挑选，而本公司须向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身份。如控制权发生变动，独立律师应由弥偿人挑选(除非弥偿人要求由董事会作出该项选择，在此情况下适用上一句)，而弥偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十(10)日内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；然而，该反对只可基于如此选择的独立律师不符合本协议第(2)节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非撤回该反对或直到特拉华州法院裁定该反对没有根据。如果在赔偿对象根据本条款第11(A)节提交的赔偿书面请求和诉讼的最终处置后二十(20)天内，没有选择独立律师，也没有人反对，公司或赔偿对象可以向特拉华州法院请愿，要求解决公司或赔偿对象对另一方选择独立律师和/或任命由该法院或该法院指定的其他人选择的人为独立律师的任何反对意见。而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据本条例第(11)(B)节担任独立顾问。在根据本协议第12条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(D)公司将有权自费参与诉讼。本公司不得就任何诉讼达成和解(全部或部分)，如果和解将对受赔方施加任何费用、判决、责任、罚款、罚款或限制，而在未经受偿方事先书面同意的情况下，受偿方无权获得本协议项下的赔偿，则不得无理扣留。

 

(E)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受赔方已根据本协议第(11)(A)款提交赔偿请求，则作出该决定的个人或个人或实体应根据本协议有权获得赔偿，而公司应在法律未加禁止的最大限度内负有证明责任，以推翻与任何人的行为有关的推定，任何与这一推定相反的决定的个人或实体。公司未能在根据本协议开始任何诉讼之前作出决定，表明赔偿在有关情况下是适当的，因为被赔付者已达到适用的行为标准，或公司实际确定受赔者未达到适用的行为标准，均不能作为下列情况的抗辩

该行为或产生一种推定，即受偿人未达到适用的行为标准。

 

(F)在任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜终止后，藉判决、命令、和解或定罪，或在不承认权利或同等权利的抗辩下，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人要求弥偿的权利造成不利影响，或推定受弥偿人并非本着善意行事，且其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

 

(G)就任何善意的确定而言，如果受偿人的行动是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业的高级管理人员或董事在履行职责过程中向受偿人提供的资料，则受偿人应被视为真诚行事，或根据企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或由企业或代表企业以合理谨慎方式挑选的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或报告。本节第11(G)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿者被视为已符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

 

(H)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或没有采取行动归罪于受赔方。

 

第12节.赔偿人的补救措施。

 

(A)除第12(E)款另有规定外，如果(I)根据本协议确定受赔者无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第(10)款及时垫付费用，(Iii)在本公司收到赔偿请求后90天内未就获得赔偿的权利作出任何裁定，(Iv)未根据第(5-7)款中的任何一款或第11(B)款的倒数第二句支付赔偿，在本公司收到书面要求后十(10)天内，(V)在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内未根据本协议第3、4或8条支付赔偿金，或(Vi)如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或追回本协议项下提供给或打算提供给受赔方的利益，受赔方有权获得法院裁决，以确定其获得此类赔偿或垫付费用的权利。或者，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿方应在受偿方首次根据第12(A)条有权提起仲裁程序之日起180天内，在仲裁中寻求裁决或裁决。本公司不得反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

 

(B)如已根据本协定作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第(12)款启动的任何司法程序或仲裁，在各方面均应作为案情的重新审判或仲裁进行，而受偿人不得因该不利裁定而受到损害。

第12款公司有责任证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。

 

(C)如果已根据本协议确定受偿方有权获得赔偿，公司应在根据第12节启动的任何司法程序或仲裁中受该决定约束，除非(I)受受偿方就赔偿请求作出的重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

 

(D)在法律不加禁止的最大限度内，本公司不得在根据本条12启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定本公司受本协议的所有条款约束。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求被赔付者支付与解释有关的法律费用或其他费用，通过诉讼或其他方式强制执行或捍卫受赔方在本协议下的权利，因为其成本和费用将大大削弱本协议项下拟给予受赔方的利益。公司应在法律允许的最大范围内，就任何和所有费用对受赔方进行赔偿，如果受赔方提出要求，应(在公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方预付此类费用，因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的任何赔偿或垫付费用诉讼而招致或代表受偿方发生的损失，前提是受偿方在基础索赔上完全成功；如果受赔方在标的索赔上并非完全胜诉，则此类赔偿仅在受偿方在标的索赔或法律允许的其他方面(以金额较大者为准)取得胜诉的范围内。

 

(E)尽管本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不应要求就本协议项下受偿人有权获得赔偿作出任何决定。

 

第13节：非排他性；权利存续；保险；代位权。

 

(A)根据本协议的规定获得赔偿和获得垫付费用的权利，不得被视为排除受偿人根据适用法律、公司的公司注册证书、公司的章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利，并应独立于且不参考受偿人随时有权享有的任何其他权利进行解释。对本协议或本协议任何条款的更改或废除，将限制或限制本协议项下该受赔人在该修订、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。只要特拉华州法律的改变，无论是法规或司法裁决，允许比目前根据公司注册证书、公司章程和本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，本协议双方的意图是，受赔方应享受本协议所提供的此类变更所带来的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且除了根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

 

(B)在本公司维持为本公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险的任何保险单的范围内，受弥偿人应按照其条款在该保险单下可供任何该等董事、高级职员、雇员或代理人承保的最大范围内予以承保。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，公司对董事和高级人员责任保险或类似的保险(“D&O保险”)具有效力，则公司应按照适用保单中规定的程序，迅速向适用的保险人发出该索赔或诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人按照每份该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

 

(C)如果(I)本公司决定大幅减少或不更新其D&O保险承保范围，则本公司将按与现有D&O保险基本相似的条款和条件购买六(6)年尾部承保D&O保险(“可比保险”)，以惠及本公司或在保险减少、终止或到期前曾以此类身份服务的任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人(“前董事及高级职员”)；或(Ii)若控制权变更，本公司将购买六(6)年期尾部承保D&O保险，承保范围相同，以惠及本公司或在交易完成或构成控制权变更的事件发生前已担任此等职务的任何其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人。尽管有上述规定，如任何该等尾部承保年度的年度保费将超过本公司在D&O保险减少、终止或终止或该等控制变更事件发生前的最后一个完整会计年度支付的D&O保险年度保费的200%，本公司(或收购人或继承人，视属何情况而定)将被视为已履行本条第13(C)条下的责任，为该年度购买最多的D&O保险，保费相当于本公司在其上一个完整财政年度支付的D&O保险年度保费的200%。

 

(D)在本协议项下发生任何付款的情况下，本公司应代位于该付款范围内的所有受偿人的追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行该等权利的文件。

 

(E)如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到任何款项，则本协议下本公司不承担责任对本协议项下的任何原本可予赔偿(或根据本协议规定垫付的款项)的金额进行支付。

 

(F)如本公司现时或以前应本公司的要求，作为本公司以外的任何企业的高级管理人员、雇员或代理人，向受弥偿人支付弥偿或垫付费用，本公司的赔偿或垫付费用的义务，应减去本公司实际从该其他企业收到的任何弥偿或垫付开支的金额。

 

第14节协议的期限。本协议将持续到并终止于以下两者中较晚的一个：(A)在被弥偿人停止担任本公司或任何其他企业的高级管理人员或董事的日期后十(10)年，或(B)在任何当时悬而未决的诉讼最终终止后一(1)年，以及被弥偿人根据本协议第12(D)节启动的任何诉讼(包括其任何上诉)最终终止。

对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

 

可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何条款的每一部分包含被认定为无效、非法或不可执行的、本身并非无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；及(C)在尽可能充分的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，即本身并非无效、非法或不可执行的条款)应被解释为实现本协议所表明的意图。

 

第16条。强制执行。

 

(A)本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事或本公司高级人员，而本公司承认受弥偿人在服务或继续担任董事或本公司高级人员时依赖本协议。

 

(B)本协议构成本协议双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；然而，本协议是对本公司注册证书、本公司章程和适用法律的补充和补充，不得被视为替代本协议，也不得减少或废除本协议项下受弥偿人的任何权利。

 

第17节：修改和放弃。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

 

第18节。受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，该等文件涉及可能受到本协议所涵盖费用的赔偿或垫付费用的任何诉讼或事项。受偿人未如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

 

第19款.其他通知。本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下被视为已正式发出：(A)由上述通知或其他通信的收件人以专人交付，(B)通过挂号或挂号信邮寄，并预付邮资，在邮寄日期后的第三个营业日以挂号或挂号信邮寄，(C)由信誉良好的隔夜快递邮寄，并由上述通知或其他通信的收件人收件人，或(D)通过传真发送，在收到已收到此类传送的口头确认后：

 

(A)按照本协议签字页上注明的地址，或由受偿方提供给公司的其他地址，向受偿方提供。

(B)寄往本公司当时的公司办事处地址或本公司可能向弥偿人提供的任何其他地址，送交本公司行政总裁及总裁副总经理。

 

及/或(Ii)本公司(及其董事、高级职员、雇员及代理人)及受偿人(S)及/或交易(S)的相关过错。

 

第21节适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除受偿方根据本协议第12(A)款启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(以下简称特拉华州法院)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)在该方在特拉华州不受法律程序文件送达的情况下，可不可撤销地指定其在特拉华州的代理人公司信托公司、公司信托中心，地址为19801特拉华州奥兰治街1209号，威尔明顿，纽卡斯尔县，特拉华州，作为该方在特拉华州的代理人，接受与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序，其法律效力和效力与在特拉华州亲自送达该当事人的法律程序相同；(Iv)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的任何反对，及(V)放弃，并同意不抗辩或提出任何索赔，即在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的。

 

第22节相同的副本。本协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的副本，即可证明本协议的存在。

 

第23节.其他。在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议的标题插入只是为了方便，不应被视为构成本协议的一部分，也不应被视为影响其构建。

 

双方于文首所述日期签署本协议，以昭信守。