S-3

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出的股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 1 月 3 日

招股说明书

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Veritone, Inc.

卖出股东发行的3,008,540股普通股

本招股说明书中确定的卖出股东可以不时发行和出售最多3,008,540股可发行的普通股，这些股东在行使认股权证时可以以每股2.576美元的价格向我们购买最多3,008,540股普通股（认股权证）。卖出股东通过私下配售交易收购了认股权证。我们正在登记出售股东对普通股的发行和出售，以满足我们授予卖出股东的注册权。这些普通股的注册并不一定意味着我们的任何普通股将由卖出的股东出售。我们不会不时从出售普通股的股东转售中获得任何收益，但我们已同意支付出售股东注册、发行和出售普通股的某些附带费用，但我们不会承担与卖出股东出售普通股相关的任何经纪佣金、转让税或承保佣金和折扣。

本招股说明书在标题为 “分配计划” 的部分中描述了普通股以及卖出股东如何出售本招股说明书所涵盖的普通股。当卖出股东根据本招股说明书出售普通股时，我们或代表我们行事的各方将在需要时提供招股说明书补充材料和/或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间的信息有所不同，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和本招股说明书附带的任何招股说明书和免费写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为VERI。2024年1月2日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格为每股1.82美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了货架注册或持续发行程序。根据这种货架登记程序，卖出股东可以不时出售最多3,008,540股普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

本招股说明书向您概述了普通股以及卖出股东如何出售本招股说明书所涵盖的普通股股。当卖出股东根据本招股说明书构成的注册声明出售普通股时，我们或代表我们行事的各方将在需要时提供招股说明书补充材料和/或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间的信息有所不同，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人，包括出售股东，向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书，以及 “以引用方式注册” 标题下描述的额外信息。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中包含的信息仅在相应封面上的准确性，并且以引用方式纳入的任何信息仅准确无误以引用方式纳入文件的日期，除非我们注明否则。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。此处包含的所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入注册声明，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书不构成出售要约或的收购要约，不构成购买与之相关的普通股以外的任何普通股的要约。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格出售任何普通股的司法管辖区，或向任何非法向其提出要约或招标的人，我们和卖出股东均未提出出售任何普通股的要约。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的分配相关的任何限制。

在本招股说明书中，提及Veritone、公司、注册人、我们、我们和我们，统指的是Veritone, Inc. 及其子公司。除非上下文另有要求，否则本招股说明书一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。本招股说明书中所有提及的普通股均指Veritone, Inc. 的普通股，面值每股0.001美元。

在本招股说明书中，当我们提到代表卖出股东注册以供要约和转售的普通股时，我们指的是行使认股权证时已经或可能向卖出股东发行的普通股。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东以及（如适用）他们允许的受让人或其他利益继任者可以在本招股说明书的补充文件中确定，或者，如有必要，可以在本招股说明书所属的注册声明的生效后修正案中确定。

iii

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，均包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年交易法（《交易所法》）第21E条所指的前瞻性陈述，我们打算此类前瞻性陈述受制于所创建的安全港因此。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述内容概括性的前提下，预期、相信、寻求、估计、期望、打算、继续、可能、可能、计划、潜力、项目、应该、可能、将来、将或类似的表述以及这些表达的否定词可以识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述包括但不限于任何涉及我们未来财务状况和经营业绩预测、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策及/或普通股价格的陈述。

此处包含的前瞻性陈述代表了我们管理层基于截至本报告发布之日可用信息的当前预期和假设。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于：

•

我们扩展 AIWare SaaS 业务的能力；

•

基于人工智能的软件应用程序市场的下降或增长受限，以及对人工智能使用的担忧，这可能会阻碍人工智能技术的采用；

•

我们获得资本以支持业务增长的能力，以及此类资本以可接受的条件（如果有的话）的可用性；

•

我们在很大一部分收入中依赖有限数量的关键客户，包括主要客户对我们产品和其他产品的使用量下降；

•

我们实现收购和资产剥离预期收益的能力，包括成功整合我们最近收购的 (i) Broadbean Technology Pty Ltd I 116 011 959/ABN 79 116 011 959，一家根据澳大利亚法律注册成立的有限公司， (b) Broadbean Technology Limited 100% 的已发行和流通股本威尔士，（c）特拉华州的一家公司Broadbean, Inc. 和（d）CareerBuilder France S.A.R.L.，一家成立的有限责任公司法国法律规定的（责任有限责任公司），以及（ii）与之相关的某些资产和负债（前述第 (i) 和 (ii) 条合计，Broadbean）；

•

我们发现了财务报告内部控制中存在的重大缺陷；

•

随着时间的推移，我们的业绩会出现波动；

•

季节性对我们业务的影响；

•

我们管理增长的能力，包括通过收购和进一步向国际市场扩张；

•

我们增强现有产品和推出新产品的能力，以获得市场认可并与技术发展保持同步；

•

我们的竞争对手、合作伙伴和其他人采取的行动，这些行为可能会阻止我们在AIWare 平台上使用该技术，向公众免费提供该技术，或者使继续将其技术整合到我们的平台的成本过高；

宏观经济和地缘政治因素造成的持续经济混乱对我们的业务运营以及现有和潜在客户业务运营的影响，包括 COVID-19 疫情、俄乌冲突和相关制裁、以色列战争、金融不稳定、通货膨胀率以及中央银行当局为控制通货膨胀、货币供应变化以及美国和世界各地的衰退威胁而采取的措施；以及

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告、本招股说明书、任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，以及我们未来向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中讨论的任何其他因素。

所有前瞻性陈述必然只是对未来业绩的估计，无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。您应完整阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。鉴于此处包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，我们或任何其他人不应将纳入此类信息视为将取得此类结果的陈述，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性信息，这些信息仅代表截至本报告发布之日。

此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致未来实际业绩与任何前瞻性陈述所表达或暗示的出现重大差异。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似章节中讨论的投资我们证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，包括我们更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及本招股说明书所含注册声明的附录。

VERITONE, INC.

概述

我们是人工智能 (AI) 解决方案的提供商，由我们专有的人工智能操作系统 AIware 提供支持^™，为我们的商业企业和政府和监管行业客户提供差异化的产品和解决方案。我们的软件产品和服务包括商业企业和政府及监管行业客户使用我们的AIWare平台和雇用解决方案产生的收入、任何相关的支持和维护服务，以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关专业服务。我们的管理服务包括商业企业客户使用我们的内容许可服务、广告代理、网红管理和相关服务产生的收入。

我们于 2014 年 6 月 13 日注册成立特拉华州公司。我们的公司总部位于科罗拉多州丹佛市普拉特街1615号二楼 80202。我们的电话号码是 (888) 507-1737。我们的主要网站地址是 www.veritone.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

自2017年5月12日起，我们的普通股已在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为VERI。

定期贷款和认股权证

2023年12月13日，Veritone, Inc.及其某些子公司作为担保人，与某些贷款机构和作为管理代理人和抵押代理人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）签订了信贷和担保协议（信贷协议）。信贷协议规定了7,750万美元的优先有担保定期贷款，这笔贷款在定期贷款到期时由我们全额支付。本招股说明书中提及的出售股东是信贷协议下的贷款人。在定期贷款到期时，Veritone, Inc.还根据定期贷款向贷款机构发行了认股权证，以购买最多3,008,540股普通股。认股权证可在2028年12月12日之前行使，每股价格为2.576美元。行使认股权证时可发行的股票数量和行使价格可能会根据某些事件进行调整，包括股票分红、股票分割、资本重组和重新分类。如果我们进行的是由我们控制并得到董事会批准的基本交易（定义见认股权证），则认股权证持有人可能会要求我们以使用 Black-Scholes期权定价模型确定的价格回购剩余未行使的认股权证以换取现金。

关于认股权证的发行，我们与认股权证持有人签订了注册权协议（定义见此处），根据该协议，我们同意登记转售在行使认股权证时可发行的普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险，以引用方式全部纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。欲了解更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。另请仔细阅读标题为前瞻性陈述的特别说明部分。

与我们的债务相关的风险

管理我们定期贷款的信贷协议包含限制性契约，这些契约可能会损害我们未来经营业务和获得更多资本的能力。

管理我们定期贷款的信贷协议包含各种条款，这些条款限制了我们的能力，除其他外，承担、创造或承担某些债务；设立、承担或承担某些留置权；进行某些投资；出售、转让和处置某些财产；进行某些根本性变化，包括某些合并、清算和合并；偿还某些债务，包括我们现有的可转换票据；以及申报或发行某些股息和分配。我们还必须始终保持至少1,500万美元的无限制现金和现金等价物。这些契约可能会影响我们在我们认为适当的情况下运营和融资业务的能力。如果我们无法履行到期义务，也无法遵守我们关于定期贷款的信贷协议或任何管理未来债务的协议中包含的各种契约，则可能构成管理我们债务的工具下的违约事件。

如果根据管理我们的定期贷款或管理任何其他债务的工具的信贷协议发生违约事件，受影响债务的持有人可以宣布所有债务立即到期并应付款，这反过来又可能导致我们所有其他债务加速到期。我们可能没有足够的可用资金，或者我们可能无法从其他来源获得足够的资金来偿还任何加速债务。即使我们能够获得额外的融资，融资条款也可能对我们不利。此外，我们几乎所有的资产都受留置权的约束，以担保我们的定期贷款。如果我们的定期贷款下的未偿还额度加快，我们的贷款人可能会取消这些留置权的抵押品赎回权，我们可能会损失几乎所有的资产，这可能会迫使我们破产或清算。管理我们债务的工具下的任何违约事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

提高市场利率可能会增加我们现有和未来债务的利息成本，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们的定期贷款按定期SOFR加上每年8.50％的利率累计利息，定期SOFR的下限为3.00％。因此，我们的利息债务和相关付款将随着定期SOFR的变动而变化，将来，我们可能会承担额外的债务，这些负债也有浮动利率债务。如果利率上升，我们在定期贷款下的浮动利率债务将增加，任何新的浮动利率债务的利息成本也将增加。成本的增加将减少我们的收入。利率上升还可能限制我们在现有债务到期时再融资的能力，或导致我们在再融资时支付更高的利率。

我们有一笔未偿本金总额为7,750万美元的优先有担保定期贷款，将于2027年12月到期；还有未偿还本金总额为9,130万美元的可转换优先票据，将于2026年11月到期。我们定期偿还债务（包括定期贷款和可转换优先票据）的本金、支付利息和为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。运营现金流的一部分可能专门用于支付本金和债务利息，因此降低了我们使用现金流为运营、资本支出、未来商业机会、收购和其他一般公司用途提供资金的能力。由于我们的债务水平，与竞争对手相比，我们利用商机和应对竞争压力的能力可能会受到损害。我们的业务在未来的运营中产生的现金流可能不足以偿还债务和支出必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，可能会导致我们的债务违约。

我们将根据根据我们与卖出股东之间的注册权协议，承担与出售股东注册、发行和出售普通股相关的某些费用。但是，出售股东将承担因出售我们普通股的股票而产生的任何经纪佣金、转让税或承保佣金和折扣。有关更多信息，请参阅出售股东和与卖出股东的某些关系。

下表列出了截至2023年12月28日出售股东的姓名和持有的普通股数量。下表中有关实益所有权的信息由出售股东提供。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果一个人拥有或分享投票权或指导证券投票、处置或指示处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该个人是证券的受益所有人。下表中的所有百分比均基于截至2023年12月28日我们已发行普通股的总共37,129,698股。

以下列出的卖出股东可以出售我们普通股的全部、部分或不出售其股份。此外，下表中列出的卖出股东在他们提供下表所列信息之日后，可能已经出售、转让、以其他方式处置或购买了我们的普通股，也可能随时不时出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股，这些交易无需遵守《证券法》的注册要求，也可以在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股。我们不知道以下所列的卖出股东是否真的会根据本招股说明书出售股票，也不知道他们将出售的股票数量。就下表而言，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。

关于其他出售股东的信息（如果有），包括他们的身份和代表他们注册的普通股，将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。有关卖出股东的信息可能会不时更改。对下文提供的信息的任何变更将在本招股说明书的补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，必要时以的引用方式将这些文件纳入本招股说明书。


	有益的之前的所有权转售							有益的之后的所有权转售
	普通股							普通股
卖出股东姓名 (1)	的数量股份		百分比的股份			的数量股份已提供		的数量股份		百分比的股份
Blackwell Partners，LLC_Series B (2)		57,531		*			57,531		—		*
Context Partners 主基金，L.P. (3)		661,879		1.75	%		661,879		—		*
隶属于海桥资本管理有限责任公司的实体 (4)		1,203,416		3.14	%		1,203,416		—		*
KASAD 2，L.P. (5)		192,740		*			192,740		—		*
河景集团有限责任公司 (6)		172,103		*			150,427		21,676		*
银背可转换万事达基金有限公司 (7)		40,373		*			40,373		—		*
银背机会信贷万事达基金有限公司 (8)		34,278		*			34,278		—		*
Tenor Opportunity 万事达基金有限公司 (9)		348,991		*			348,991		—		*
Whitebox Advisors LLC附属实体 (10)		318,905		*			318,905		—		*

小于 1.0%。

(1)	我们正在登记卖出股东对普通股的发行和出售，以满足我们授予卖出股东的注册权。查看与销售的某些关系

(3)	由行使Context Partners Master Fund、L.P. 持有的认股权证时可发行的661,879股普通股组成。该实体持有的证券的投票权和投资权归其投资管理公司Context Capital Management, LLC的普通合伙人所有。此类实体的邮寄地址是加利福尼亚州拉霍亚市吉拉德大道三楼7724号92037。

(4)

包括（i）行使Highbridge 战术信贷机构基金有限公司持有的认股权证时可发行的246,700股普通股和（ii）行使Highbridge Tactical Credit Master Fund, LLC持有的认股权证时可发行的956,716股普通股。根据海桥资本管理有限责任公司提供的信息， Highbridge Capital Management, LLC是Highbridge Tactical Credit的交易经理机构基金有限公司和Highbridge战术信贷主基金，L.P. Highbridge战术信贷机构基金，有限公司和Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 均宣布放弃对这些股票的实益所有权。Highbridge Capital Management, LLC的地址是纽约州纽约市公园大道277号23楼10172号，Highbridge战术信贷机构基金有限公司和 Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 的地址是开曼群岛大开曼群岛乔治敦南教堂街 #309 Ugland House KY1-1104。

(5)	由行使KASAD 2, L.P持有的认股权证时可发行的192,740股普通股组成。KASAD 2, L.P. 的地址是位于北卡罗来纳州教堂山罗利路1414号250号套房27517的Silverback Asset Management, LLC的转让。

(6)

包括（i）行使Riverview Group LLC持有的认股权证后可发行的150,427股普通股，（ii）Riverview Group LLC的子公司ICS Opportunities II LLC实益拥有的18,976股普通股，以及（iii）Riverview Group LLC的子公司综合核心策略（美国）有限责任公司实益拥有的2,700股普通股。根据股东提供的信息，此类股票可能被视为由千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和英格兰德先生和/或其他可能由千禧集团管理有限责任公司（千禧管理有限责任公司的管理成员）和英格兰德先生（千禧集团管理有限责任公司管理成员的唯一有表决权的受托人）控制的投资经理实益拥有。不应将上述内容本身解释为千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司或英格兰德先生对这些实体持有的证券的实益所有权的承认。Riverview Group LLC 的地址是 c/o 千禧管理 LLC，纽约公园大道 399 号，纽约 10022。

(7)	由行使Silverback 可转换主基金有限公司持有的认股权证时可发行的40,373股普通股组成。Silverback Convertiback Master Fund Limited的地址是 Silverback Asset Management, LLC，位于北卡罗来纳州教堂山市罗利路1414号，250号套房，27517。

(8)	由行使Silverback 机会信贷主基金有限公司持有的认股权证后可发行的34,278股普通股组成。Silverback机会主义信贷主基金有限公司的地址是位于北卡罗来纳州教堂山市罗利路1414号250号套房Silverback资产管理有限责任公司的地址为27517室。

(9)

由行使Tenor Opportunity Master Fund Ltd持有的认股权证时可发行的348,991股普通股组成。根据Tenor Capital Management, L.P. 提供的信息，Tenor Capital Management Company, L.P. 担任Tenor Opportunity Master Fund, L.P. 的投资顾问，因此可能被视为以这种身份分享对这些股票的投票权和投资权。Tenor Management GP, LLC是Tenor Capital Management Company, LLP的普通合伙人，Robin R. Shah是Tenor Management GP, LLC的唯一管理成员。因此， Shah 先生可能被视为对股份拥有实益所有权。Tenor Opportunity Master Fund, Ltd.的地址是纽约州纽约市第七大道810号1905套房Tenor Capital Management的转让。

(10)	包括 (i) Whitebox Relative Value Partners, LP （相对价值）实益拥有的179,445股普通股；（ii）Whitebox GT Fund, LP（GT）实益拥有的18,886股普通股；（iii）Whitebox Multi-Strategy Partners, LP 实益拥有的107,036股普通股

（多股）；以及（iv）潘多拉精选合伙人有限责任公司实益拥有的13,538股普通股（连同相对价值、GT和Multi，即白盒基金）。根据Whitebox Advisors LLC提供的信息，Whitebox Advisors LLC是白盒基金的投资管理公司，对股票拥有投票权和处置权。Whitebox Advisors LLC的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市Excelsior Boulevard 500 Suite 500 55416。

2023年12月13日，Veritone, Inc.及其某些子公司作为担保人与某些贷款机构和作为行政代理人和抵押代理人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）签订了信贷和担保协议。信贷协议规定了7,750万美元的优先有担保定期贷款，这笔贷款在定期贷款到期时由我们全额支付。定期贷款将于2027年12月13日到期，需要从2024年6月开始按季度摊还本金的2.50％，定期贷款的未偿余额应在预定到期日支付。本招股说明书中提及的出售股东是信贷协议下的贷款人。

认股证

定期贷款到期时，Veritone, Inc.根据定期贷款向贷款机构发行了认股权证，这些贷款人正在出售本招股说明书中提及的股东，购买最多3,008,540股普通股。认股权证的行使期至2028年12月12日，每股价格为2.576美元。行使认股权证时可发行的股票数量和行使价可能会根据某些事件进行调整，包括股票分红、股票分割、资本重组和重新分类。如果我们进行的是由我们控制并得到董事会批准的基本交易（定义见认股权证），那么认股权证的持有人可能会要求我们以使用Black-Scholes期权定价模型确定的价格回购剩余未行使的认股权证以换取现金。

注册权协议

关于认股权证的发行，Veritone, Inc. 根据与认股权证持有人签订了注册权协议（“注册权协议”），Veritone, Inc. 根据，Veritone, Inc.同意登记转售行使认股权证时可发行的普通股。根据注册权协议，我们同意提交注册声明，规定在定期贷款到期后的30天内转售行使认股权证时可发行的股普通股，并在遵守某些限制的前提下，采取商业上合理的努力使注册声明始终有效，即认股权证或行使认股权证时发行的普通股仍可发行或未偿还。

可转换优先票据

截至2023年12月13日，Veritone, Inc.拥有2026年到期的1.75％可转换优先票据（可转换票据）的未偿还本金总额约为9125万美元。可转换票据是Veritone, Inc.的优先无担保债务，年利率为1.75％。利息自2021年11月19日起累计，从2022年5月15日开始，每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次。除非根据可转换票据的条款提前转换、兑换或回购，否则可转换票据将于2026年11月15日到期。在发生管理可转换票据的契约中描述的某些条件时，可转换票据的持有人可以选择转换其可转换票据的全部或任何部分。认股权证的某些持有人也是一些未偿还的可转换票据的持有人。

此处使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他人利益继任者出售在本招股说明书发布之日后以礼物、质押、合伙分配、出售或其他转让的形式收到的普通股，可以不时在普通股交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。

出售股东在处置其普通股或其中的任何权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人身份出售普通股，但可以将该区块的部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

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经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

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私下谈判的交易；

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在承保交易中；

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卖空；

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通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

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经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的普通股；

•

向任何出售股东的成员、有限合伙人或股东分配；

•

适用法律允许的任何其他方法；以及

•

上述任何方法的组合。

卖出股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) 条或任何其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股经修订的1933年《证券法》（《证券法》），对出售股东名单进行了修订，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书出售股东的利益继任者。出售股东还可以在其他情况下转让其普通股，在这种情况下，受赠人、受让人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的证券。卖出股东还可以卖空普通股并交付特此提供的证券以平仓空头头寸，或者向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些普通股。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每笔销售

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售股东和参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是承销商。根据《证券法》，他们在转售普通股时获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。如果任何卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的承销商，则卖出股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待出售的普通股、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的折扣、佣金、特许权或其他补偿将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

我们已同意保持本招股说明书的有效性，直到特此发行的所有普通股均已根据本招股说明书或《证券法》第144条出售，或者已发行且不再流通。此外，一旦每位卖出股东实益拥有低于我们已发行普通股1％的普通股（包括认股权证所依据的普通股），我们就不必维持本招股说明书的有效性，并且所有此类股票都有资格由卖出股东出售，不受任何数量或销售方式的限制，也不考虑第144条规定的公共信息要求。我们需要支付与注册根据本招股说明书发行和出售的普通股有关的所有费用和开支。出售股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们已告知卖出股东，经修订的1934年《证券交易法》第M条的反操纵规则可能适用于普通股的市场销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与普通股出售交易的经纪交易商补偿某些负债，包括《证券法》产生的负债。

作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行普通股股的实物分配。

我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书中提供的普通股注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已与出售股东达成协议，采取商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明生效并持续有效，但某些例外情况除外，直到本招股说明书所涵盖的所有普通股均根据并根据该注册声明处置为止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于加利福尼亚州洛杉矶的Cooley LLP将移交本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性。我们在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理商移交其他法律事务。

专家们

Veritone, Inc.的已审计财务报表以及管理层对本招股说明书和注册声明中其他地方以引用方式纳入的财务报告的内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。

公司于2023年8月28日提交的8-K/A表当前报告的第1号修正案中出现的Broadbean的合并财务报表已由独立审计师安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了此类声明，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下信息（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则在中提交的文件或信息除外，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物）：

•

我们截至2022年12月31日的财年的 10-K表年度报告（于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财季（于2023年5月 10日向美国证券交易委员会提交）、截至2023年6月30日的财季（于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交）和截至2023年9月30日的财季（于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交）的10-Q表季度报告；

•

我们2023年年度股东大会附表14A的最终委托书（于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交）中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月 31日财年的 10-K表年度报告中的信息；

•

我们于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 5 月 31 日（仅针对第 9.01 项的第 1.01、8.01 和附录 2.1 项）、2023 年 6 月 14 日（关于项目 9.01 的第 1.01、8.01 项和附录 2.1 项）向美国证券交易委员会提交的最新报告 2.01、9.01 (a)、9.01 (b) 和附录 2.1（仅限第 9.01 项）、2023 年 8 月 14 日、 2023 年 8 月 28 日、2023 年 11 月 8 日（仅限第 1.01 项）、2023 年 11 月 13 日和 2023 年 12 月 14 日；以及

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们在本招股说明书构成初始注册声明之日之后和注册声明生效之前可能提交的所有此类文件，但不包括提供给而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将是以引用方式纳入本招股说明书并自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分，以及文件。

您可以通过上面提供的地址的美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非该附录在本文件中特别以引用方式纳入其中），方法是写信或致电给我们，地址和电话号码如下：Veritone, Inc.，科罗拉多州丹佛市普拉特街 1615 号 80202，收件人：首席法务官或致电 (888) 507-1737。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参考注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。美国证券交易委员会维护着一个网站（www.sec.gov），其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们。

此外，我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束，并根据交易法，向 SEC提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上面提到的美国证券交易委员会网站上可供审查。我们还维护着一个名为www.vertione.com的公司网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的公司网站上免费访问我们的 10-K 表年度报告、表格 8-K 的季度报告以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不应被视为已纳入本招股说明书或其构成注册声明的一部分，也不属于本招股说明书或其组成部分的注册声明，并且在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为无效的文本参考。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚责任，未能本着诚意行事，故意不当行为或故意违反特拉华州公司法的法律、授权支付股息或批准股票回购，或获得了不正当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL第145条授权法院以足够宽泛的条款向董事和高级管理人员裁定赔偿，或授权公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债进行此类赔偿，包括报销产生的费用。我们修订和重述的公司注册证书允许在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和其他代理人（以及适用法律允许我们提供赔偿的任何其他人员）进行赔偿，而我们修订和重述的章程规定，我们将赔偿我们的董事和执行官，并允许我们对其他高管、员工和其他代理人进行赔偿在 DGCL 允许的最大范围内使用案例。

我们已与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员是或曾经是董事、高级管理人员而在法律诉讼中产生或受到威胁成为当事方所产生的费用和负债，公司的员工或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以董事或该高管合理地认为符合或不反对公司的最大利益。

II-1

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大发行幅度的20％，则所发行证券交易量交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中

II-2

但是，前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用，即以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，以提供第 10 节所要求的信息《证券法》（a）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起，或在所述发行中首次出售证券合约之日，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明这样的生效日期。

(b) 注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为初始善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果就此类负债提出赔偿申请（注册人支付的董事、高级管理人员或产生或支付的费用除外）

II-3

注册人的控股人（在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中）由该董事、高级管理人员或控股人断言，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反证券中表述的公共政策的问题采取行动，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命 Ryan Steelberg 和 Michael L. Zemetra，以及他们每个人的真实身份，事实上是合法的律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明以及本注册声明所涵盖并根据《证券法》第462条提交的与本注册声明相关的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将该修正案连同证物和其他文件一起提交与美国证券交易委员会的联系，授予事实上是律师所说的以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以做和执行所必需的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自做的那样，特此批准并确认每个人的所有意图和目的事实上是律师所说的以及代理人或其替代者或替代者可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 瑞安斯蒂尔伯格瑞安斯蒂尔伯格	总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)	2024年1月3日

/s/ 迈克尔·泽梅特拉迈克尔·泽梅特拉	执行副总裁、首席财务官兼财务主管 (首席财务和会计官)	2024年1月3日

/s/ 查德·斯蒂尔伯格查德·斯蒂尔伯格	董事	2024年1月3日

/s/ 杰夫·P·盖尔杰夫·P·盖尔	董事	2024年1月3日

/s/ Knute P. Kurtz Knute P. Kurtz	董事	2024年1月3日

II-5


特拉华		47-1161641
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	825.96
会计费用和开支	$	(1	)
法律费用和开支	$	(1	)
过户代理人和注册服务商、受托人和存管费	$	(1	)
印刷和杂项费用和开支	$	(1	)

总计 (2)	$	(1	)

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关于这份招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的特别说明			iv
招股说明书摘要			1
这个优惠			2
风险因素			3
所得款项的使用			5
出售股东			6
与卖出股东的某些关系			9
分配计划			10
法律事务			12
专家们			12
以引用方式纳入某些信息			12
在这里你可以找到更多信息			13


VERITONE, INC.

来自：		/s/ 瑞安斯蒂尔伯格
		瑞安斯蒂尔伯格
		总裁兼首席执行官 (首席执行官)