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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号001-38250
FAT Brands Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 82-1302696 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
9720 Wilshire Blvd, 500套房
比佛利山, 钙90212
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(310)319-1850
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 脂肪 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| B类普通股，每股面值0.0001美元 | | FATBB | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| B系列累积优先股，每股面值0.0001美元 | | FATBP | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 购买A类普通股的认股权证 | | FATBW | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ¨ | | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | x | | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | ¨ | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
勾选注册人是否为空壳公司（如交易法规则12 b-2所定义）。是的 o不是x
截至2023年6月25日，非关联股东持有的有表决权普通股的总市值约为美元，55.2百万美元。
截至2024年3月5日，有15,694,786A类普通股和1,270,805已发行的B类普通股。
胖子品牌公司。
表格10-K
索引
| | | | | | | | |
第一部分 | | |
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第1项。 | 业务 | 4 |
| | |
第1A项 | 风险因素 | 12 |
| | |
项目1B | 未解决的员工意见 | 25 |
| | |
| 项目1C | 网络安全 | 25 |
| | |
第二项。 | 属性 | 26 |
| | |
第三项。 | 法律诉讼 | 27 |
| | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 30 |
| | |
第六项。 | [已保留] | 31 |
| | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
| | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 39 |
| | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 39 |
| | |
第9A项。 | 控制和程序 | 39 |
| | |
项目9B。 | 其他信息 | 40 |
| | |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 40 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 41 |
| | |
第11项。 | 高管薪酬 | 46 |
| | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 51 |
| | |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 54 |
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第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 56 |
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第四部分 | | |
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第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 57 |
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第16项。 | 表格10-K摘要 | 57 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本文中包含的某些陈述以及该公司未来提交给美国证券交易委员会的文件中的某些陈述可能不是以历史事实为基础的，而是符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义的“前瞻性声明”。本10-K表格中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关预期的新加盟商、品牌、新店开张和未来资本支出等的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述受重大业务、经济和竞争风险、不确定性和或有事项影响，其中许多难以预测且超出我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本年报表格10—K中有所描述，包括在“项目1A”中。风险因素，”以及我们不时向SEC提交的其他报告。
这些前瞻性陈述仅限于本表格10—K的日期。除法律规定外，本公司不承诺，并明确否认任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述作出的任何修订的结果，以反映该等陈述日期后发生的预期或意外事件或情况。
以下讨论和分析应结合FAT Brands Inc.的财务报表阅读。以及本文件其他地方的注释。本文件中提及的“公司”、“我们的”和“我们”是指FAT Brands Inc.。及其附属公司，除非上下文另有指明。
第一部分
项目1.业务
FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅公司，开发，营销，收购和管理快速服务，快速休闲，休闲餐饮和抛光休闲餐饮餐厅概念在世界各地。我们主要作为餐厅特许经营人经营，我们一般不拥有或经营餐厅地点，而是通过向特许经营人收取初始特许经营费以及持续特许权使用费来产生收入。这种“轻资产”特许经营模式为我们提供了强劲的利润率和有吸引力的自由现金流概况的机会，同时最大限度地减少餐厅经营公司的风险，例如长期房地产承诺或资本投资。就我们的部分品牌而言，除特许经营餐厅外，我们亦直接拥有及经营餐厅地点。
我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业间接成本，同时充分利用重大的企业间接费用协同效应，为我们的投资组合增加新的门店和餐厅概念。扩大现有品牌以及收购其他品牌和餐厅概念是我们增长策略的关键因素。除了我们的餐厅业务外，我们在佐治亚州亚特兰大拥有并经营一家制造和生产设施，为我们的特许经营者提供饼干面团、椒盐卷饼干拌料和其他配套产品。
截至2023年12月31日，我们的加盟商基础由约790家加盟商组成，合共经营约2，300间餐厅（包括在建餐厅）。此外，截至该日，我们直接拥有及经营约190间餐厅。2023财年，我们的特许经营和自有地点的全系统销售额为23亿美元。
脂肪品牌的差异—新鲜。正宗的.好吃.
我们的名字代表了我们作为一家公司所信奉的价值观以及我们为客户提供的食品— F重新开始 A美的。 T（我们称之为"脂肪"）.我们的特许经营模式的成功与我们的餐厅经营者持续提供顾客所需的新鲜准备、按单定制的食物有关。凭借客户及加盟商的投入，我们不断致力透过改善现有菜单及推出具吸引力的新菜单，保持品牌的全新视角。在增强我们的产品时，我们确保任何变化都与我们品牌的核心身份和属性保持一致，尽管我们不打算调整我们的品牌以适应所有人。与我们的餐厅经营者（即管理及╱或拥有特许经营餐厅的个人）一起，我们致力于为顾客提供真实、一致的品牌体验，并在顾客中拥有强大的品牌认同感。最终，我们明白，我们只会像最后一餐一样好，我们致力于让我们的加盟商在他们的餐厅始终如一地提供美味，高品质的食物和积极的客人体验。
我们的概念
截至2023年12月31日，我们是以下四个主要类别的餐厅品牌的拥有人及特许经营人—快速服务、快速休闲、休闲餐饮及抛光休闲餐饮。
快速服务
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| ● | 圆桌披萨Round Table Pizza是快餐店的特许经营者，主要位于加利福尼亚州和美国西部。圆桌比萨饼是用新鲜面团制成的，并提供各种原始口味和比萨饼组合。顾客也可以选择制作自己的披萨。圆桌比萨饼包括三种餐厅形式—传统，俱乐部和仅送货。 |
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| ● | 大理石石板奶油店Marble Slab Creamery是手工混合冰淇淋的供应商。Marble Slab成立于1983年，是冷冻板技术的创新者，客户选择各种项目混合到他们的冰淇淋或冷冻酸奶在冷冻大理石板。大理石石板冰淇淋是在特许经营地小批量生产的，使用来自世界各地的配料和来自当地农场的乳制品。Marble Slab在美国、加拿大、巴林、孟加拉国、关岛、科威特、巴基斯坦、波多黎各和沙特阿拉伯都设有办事处。 |
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| ● | 伟大的美国饼干Great American Cookies（我们称之为“GAC”）于1977年在佐治亚州亚特兰大成立，当时是一家依靠单一巧克力曲奇配方的商店。1978年，GAC开始了特许经营，并推出了完整的饼干和布朗尼系列。在过去的30年中，GAC进一步扩大了在美国各地的商场的业务，并显著扩大了其产品范围。广汽以其招牌饼干蛋糕、招牌风味和店内新鲜烘焙的美食菜单而闻名。广汽在美国、巴林、关岛和沙特阿拉伯均设有特许经营店。 |
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| ● | 热狗棒上Hot Dog on a Stick（我们称之为“HDOS”）是一家快餐店的特许经营者，主要位于加利福尼亚州和美国西部的区域购物中心。HDOS创始人Dave Barnham于1946年在加利福尼亚州圣莫尼卡开设了他的第一家热狗店。HDOS提供了蘸着面糊和菜籽油煮的火鸡弗兰克，以及鲜榨柠檬水，热狗包，奶酪棒，漏斗蛋糕棒和炸薯条。 |
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| ● | 椒盐卷饼师 椒盐卷饼制造商和椒盐卷饼时间是专营的概念，专门提供手工卷软椒盐卷饼，创新软椒盐卷饼产品，蘸酱和饮料。零售地点主要位于购物中心及其他类型的购物中心。这些品牌于1991年独立成立，1998年合并为共同所有制，并于2008年合并为新的椒盐脆饼制造商。 |
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| ● | 法佐里。 Fazoli's于1988年成立于肯塔基州列克星敦，是一家意大利连锁餐厅，以其快速新鲜的优质意大利食品而闻名，包括新鲜准备的意大利面食主菜，®三明治、沙拉、比萨饼、甜点和无限量的招牌面包棒。 |
快速休闲
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| ● | 胖汉堡 Fatburger（The Last Great Hamburger Stand）于1947年成立于加利福尼亚州洛杉矶，在其整个历史中，一直保持着其作为标志性的，全美国，好莱坞最受欢迎的汉堡餐厅的声誉，供应各种新鲜定制和定制的Fatburger，Turkeyburger，Chicken Sandwiches，Impossible ™ Burger，Veggieburger，炸薯条，洋葱圈，软饮料和奶昔。 |
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| ● | 强尼火箭队 Johnny Rockets成立于1986年，位于加州洛杉矶的Melrose Avenue，是一家世界知名的国际餐厅专营权，提供高品质，创新的菜单项目，包括认证安格斯牛肉®按单烹饪汉堡包，Boca Burger ®，鸡肉三明治，脆炸薯条和丰富，美味的手纺奶昔和麦芽。这个充满活力的生活方式品牌提供友好的服务和乐观的音乐有助于连锁店的标志性气氛轻松，休闲乐趣。 |
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| ● | 高地汉堡 Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快速休闲汉堡，薯条和奶昔连锁店，为客户提供更健康，“高级”的食品选择。Elevation提供草饲牛肉、有机鸡肉和使用专利橄榄油油炸方法烹制的炸薯条，保持环保的经营惯例，包括负责任的食材采购、旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及采用环保材料建造的商店装饰。 |
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| ● | 雅拉地中海. Yalla Mediterranean成立于2014年，最初是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的连锁餐厅，专注于正宗，健康，地中海美食，具有环保意识，并注重可持续发展。“yalla”一词，意思是“让我们走”，被雅拉地中海文化的方方面面所接受，是我们理念的关键组成部分，这是基于健康的地中海菜单，包括包裹，盘子和碗，在快速休闲的环境中，与美食准备新鲜的日常使用，无转基因，当地食材。主要由于COVID—19疫情及重视餐饮订单，所有Yalla Mediterranean门店于疫情期间关闭。我们目前正计划重新设计和重新推出品牌，推出新的商店。 |
休闲用餐
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| ● | Buffalo's Cafe和Buffalo's ExpressBuffalo's Cafe（Where Everyone Is Family）于1985年在佐治亚州罗斯韦尔（Roswell）成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮概念，以其鸡翅和13种独特的自制鸡翅酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典美国美食而闻名。Buffalo's Cafe咖啡厅提供全套酒吧和餐桌服务，提供独特的用餐体验，让朋友和家人可以灵活地一起分享亲密的晚餐，或随意观看体育赛事，同时享受丰富的菜单。从2011年开始，Buffalo's Express被开发并推出，作为Buffalo's Cafe的一个快速休闲，占地面积较小的变体，提供完整菜单的限量版本，重点是鸡翅，卷饼和沙拉。目前Buffalo's Express门店与Fatburger门店联合品牌，为我们的加盟商提供了互补的概念，共享厨房空间，并导致更高的平均单位销量（与独立的Fatburger门店相比）。 |
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| ● | 飓风烧烤和鸡翅 Hurricane Grill & Wings于1995年在佛罗里达州皮尔斯堡成立，是一家热带海滩主题休闲餐厅，以新鲜、巨无霸、鸡翅、35种招牌酱汁、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。Hurricane Grill & Wings餐厅提供全套酒吧和餐桌服务，休闲的氛围让家人和朋友在任何场合都可以灵活地享受用餐体验。收购Hurricane Grill & Wings一直是FAT Brands现有的鸡翅品牌组合，Buffalo's Cafe和Buffalo's Express的补充。 |
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| ● | Ponderosa Steakhouse/Bonanza SteakhousePonderosa Steakhouse成立于1965年，Bonanza Steakhouse成立于1963年，提供典型的美式牛排体验。Ponderosa和Bonanza牛排餐厅为客人提供高品质的自助餐和各种口味美味、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐厅的自助餐提供各种各样的沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热主菜和甜点。该品牌的另一个变体，Bonanza Steak & BBQ，提供全方位服务的牛排餐厅，新鲜的农场到餐桌沙拉酒吧和菜单展示火焰烤USDA牛排和室内熏烧烤，与当代美国传统经典的诠释。 |
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| ● | 本地烧烤和鸡翅。总部设在钱德勒，亚利桑那州，本地烧烤和翅膀是一个家庭友好的运动烧烤与地点在亚利桑那州，伊利诺伊州和得克萨斯州。Native Grill & Wings餐厅供应20多种鸡翅口味，客人可以在单独的鸡翅店订购，以及种类繁多的披萨、汉堡、三明治和沙拉。 |
抛光休闲餐饮
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| ● | 双峰 Twin Peaks于2005年成立于德克萨斯州达拉斯，是一家领先的运动旅馆主题连锁餐厅，以其划痕制作的食物，29度冰啤酒和全女性服务员而闻名。每间Twin Peaks餐厅均设有一个舒适的山间小屋氛围，并提供由DirecTV提供的定制体育节目包的体育观赏体验。菜单项目包括粉碎和烧烤订购汉堡，内部熏排骨，街头玉米卷和手工面包鸡翅。我们目前特许经营，也直接拥有和经营，双峰餐厅在美国各州和墨西哥的三个国际地点。 |
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| ● | 烟骨 肉类大师Smokey Bones Bar & Fire Grill是一家提供全方位服务的连锁餐厅，在16个州的61个地点提供美味的烧烤，屡获殊荣的排骨，完美的烤牛排和难忘的时刻。Smokey Bones餐厅供应午餐、晚餐和深夜，并设有一个完整的酒吧，提供各种波旁威士忌和威士忌，精选国内、进口和本地精酿啤酒，以及几种签名手工鸡尾酒。Smokey Bones提供各种肉类，是慢熏，火烤，并可用于用餐，拾取，在线订购，餐饮和交付。 |
我们的竞争优势
我们相信我们的竞争优势包括：
•管理团队旨在支持多个品牌和类别。由于我们的业务已扩展至18个品牌，我们已开发了一个强大而全面的管理和系统平台，旨在支持现有品牌的扩张，同时使更多餐厅概念的获取和整合成为可能。我们拥有独特的管理团队，专注于四大类：快速服务、快速休闲、休闲餐饮和抛光休闲餐饮。我们的平台具有可扩展性和适应性，使我们能够将现有品牌的增长和新概念融入FAT Brands家族，以最小的企业成本增加。
•强大的品牌与FAT品牌愿景一致。我们拥有令人羡慕的记录，提供新鲜，正宗和美味的膳食整个我们的特许经营系统，领先的品牌在四个类别。我们的Fatburger，Round Table Pizza，Twin Peaks，Smokey Bones，Johnny Rockets，Fazoli's和Buffalo的概念在各自的类别中建立了独特的品牌标识，以具有竞争力的价格提供定制的高品质食品。Ponderosa和Bonanza品牌提供正宗的美国牛排餐厅体验。Hurricane Grill & Wings和Native Grill & Wings为顾客提供新鲜鸡翅，搭配各种酱汁和摩擦，在休闲的用餐氛围中。Elevation Burger是第一家有机汉堡连锁店，在家庭和生态友好的环境中提供优质的草饲牛肉饼和心脏健康的橄榄油薯条。通过在不断扩大的平台上与FAT Brands的愿景保持一致，我们相信我们的概念吸引了广泛的国内和全球消费者。
•能够交叉销售来自FAT品牌组合的多个品牌。我们能够轻松有效地向现有加盟商交叉销售组合中的新品牌，使我们有能力更快地增长，并满足现有加盟商扩大业务的需求。透过向加盟商提供多个类别的各种餐厅概念，我们现有的加盟商能够获得全面的FAT Brands概念产品组合的权利，以策略性地满足其各自的市场需求（如有机会）。我们已开发了超过1，000间正在开发的餐厅，部分得益于我们多元化和具吸引力的品牌组合。
•轻资产商业模式推动高自由现金流转换。我们主要作为餐厅特许经营人经营，我们一般不拥有或经营餐厅地点，而是根据特许经营人的销售额向其收取初始特许经营费以及持续特许权使用费来产生收入。这种“轻资产”特许经营模式为我们提供了强劲的利润率和有吸引力的自由现金流概况的机会，同时将餐厅经营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺、资本投资和员工工资成本的增加。对于我们的一些品牌，我们还直接拥有和经营餐厅地点。
•强大的加盟商支持。我们的加盟商是我们的主要客户，我们投入大量资源和行业知识来促进他们的成功。 我们为加盟商提供多种支持服务，例如公共关系、供应链协助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持。我们为我们的品牌开发和制作大部分营销计划，包括广告活动、产品植入和社交媒体/数字营销。我们已发展多元化及忠诚的加盟店，拥有约790间加盟店，其餐厅分布于38个国家（包括美国境内的49个州），而加盟店的市场并无过度集中。
我们的增长战略
我们的增长策略的主要元素包括：
•有机地发展新店管道，吸引新加盟商。 我们已在现有及新收购的特许经营商中发展超过1，000间正在发展的餐厅。我们亦相信，我们品牌的全球市场远未饱和，并可透过新加盟商关系，大幅增加单位。此外，我们看到强劲的新加盟商活动，以及我们现有加盟合作伙伴的持续需求，以发展我们的产品组合中的其他品牌。在许多情况下，潜在的加盟商在我们目前不活跃的市场上拥有经验和知识，促进了比我们或现有加盟商能够独立实现的更顺利的品牌引入。
•扩大我们的工厂业务 我们在佐治亚州亚特兰大市经营一家生产工厂，为我们的某些快餐店品牌供应面糊和椒盐卷饼混合料，并以约40%的产能运营。我们正在执行一项战略，通过向我们产品组合中的其他品牌类别提供面糊，并通过签订第三方制造合同来扩大工厂的生产。
•利用我们抛光休闲餐饮类别的增长机会。Twin Peaks是一家领先的运动小屋主题连锁餐厅，以其划痕制作的食物、29度冰啤酒和全女性服务员而闻名。自二零二一年十月收购双峰品牌以来，双峰已由85个单位增至111个单位。我们将透过增加公司拥有及特许经营单位，寻求该品牌的持续增长。
•通过联合品牌推动门店增长。 我们特许经营联合品牌的脂肪汉堡/布法罗的快车位置，约翰尼火箭/飓风烧烤和翅膀位置，伟大的美国饼干/大理石板奶油店位置和椒盐卷饼制造商/伟大的美国饼干位置。此外，我们三个品牌的脂肪汉堡/布法罗的快递/热狗棒位置和伟大的美国饼干/大理石板奶油/椒盐卷饼制造商位置。每个联合品牌和三个品牌让特许经营者可以灵活地提供多种概念，同时共享厨房空间，从而导致更高的平均检查（与独立的Fatburger位置相比）。特许经营者通过服务更广泛的客户群而受益，我们估计，与独立经营地点相比，联合品牌和三品牌的平均单位销量增加20%—30%，特许经营者的增量成本最小。我们的收购策略强调了联合品牌的重要性，因为我们期望以联合品牌的形式向现有加盟商提供所收购的各个互补品牌。
•优化资本结构。 于二零二一年，我们主要透过四项独立的全业务证券化设施下发行票据为收购餐饮品牌提供资金，与过往年度完成的收购相比，我们的净资本成本大幅降低。未来，我们计划为该等票据再融资，并可能寻求部分票据的投资评级，以进一步降低我们的资本成本。此外，我们可能会考虑出售或分拆作为独立公司的各种资产。
•继续在国际上扩展FAT品牌。 我们在全球拥有重要的业务，在38个国家设有特许经营店，其中包括美国的49个州。我们相信，我们的新鲜、正宗和美味概念的吸引力是全球性的，我们的目标是进一步渗透中东和亚洲市场，特别是通过扩大现有几个品牌的单位数量。
•收购新品牌，提升现有类别。 我们的管理平台经设计及开发，以符合成本效益及无缝扩展新餐厅概念收购，特别是现有餐厅类别的收购。我们已经确定了其他类别的潜在收购，这些收购吸引了广泛的美国和国际客户，并将增加我们现有的品牌组合。
特许经营计划
将军。我们利用特许经营发展策略作为我们的新店增长的主要方法，通过利用现有特许经营商和那些具有创业精神的潜在特许经营商的利益。我们设有加盟商资格及甄选程序，以确保每位加盟商均符合我们严格的品牌标准。
特许经营协议。我们目前的特许经营协议一般规定每个店铺的初始特许经营费由20，000美元至50，000美元不等，以及典型的特许经营费为净销售额的0.75%至7.0%。此外，加盟商通常根据本地营销和品牌营销的净销售额支付广告费。
发展协定。 就我们的部分品牌而言，我们利用发展协议，透过单一及多个单位的发展，促进我们的餐厅的计划扩张。每个开发协议都赋予开发商在特定区域内建造、拥有和经营商店的独家权利。作为交换，特许经营者同意在规定的时间内在该地区开设最少数量的商店。签订发展协议的特许经营人须支付费用，该费用将在日后开业时计入特许经营费。加盟商如不遵守规定的开店时间表，可能会丧失该等费用及失去其未来发展的权利。
加盟商支持
营销
我们的新鲜，正宗和美味价值观是激励我们营销努力的基石。凭借FAT品牌的价值观，我们维持高端定位的决心，我们的管理平台、资本轻业务模式、经验丰富和多元化的全球加盟商网络以及经验丰富和充满激情的管理团队，都得到了加强。虽然我们的营销和广告计划是特定概念的，但我们相信我们的餐厅客户会欣赏他们参观我们的场所的体验的价值，因此，我们的营销策略的核心是在我们的餐厅地点以及通过社交媒体与客户进行互动和对话。
我们的新鲜，正宗和美味价值观是对餐厅客户的一种邀请，让他们与胖子品牌的承诺保持一致，即始终如一地提供餐厅客户想要的新鲜准备的、定制的食物。我们致力于以新的视角看待我们的概念，完善我们现有的菜单产品，并推出有吸引力的新项目。我们确保任何变化都与我们品牌的核心标识一致，我们不会将我们的品牌调整为适合所有人的一切。
我们的营销活动包括当地社区营销、店内营销、产品植入、合作伙伴关系、促销、社交媒体、有影响力的营销、传统媒体和口碑广告的强大组合。与当今餐厅客户接受内容以及与媒体和品牌互动的方式发生的演变相适应，我们还大幅增加了对移动、社交和数字广告的关注，以利用我们从公关和体验营销中产生的内容来更好地与餐厅客户联系，分享有关新菜单产品、促销活动、新开店的信息和其他与FAT品牌相关的信息。我们以创造性和有机的方式与餐厅客户沟通，我们相信这种方式加强了我们与他们的联系，并提高了品牌知名度。
选址及发展
我们的加盟商在寻找、审查、租赁和开发新餐厅的过程中与我们的特许经营开发部一起工作。通常，从我们与特许经营商签署协议到该特许经营商签署租约，需要60至90天的时间。在选择地点时，我们的团队帮助加盟商根据各种因素寻找地点，这些因素包括但不限于交通模式、通道、可见性、建筑限制、竞争、活动生成器和租赁条款。
供应链援助
FAT Brands致力于寻找一流的供应商和分销网络，并代表我们的特许经营商与之合作。我们的新鲜，正宗和美味Vision指导我们如何采购和开发我们的配料，始终寻找最好的方式为我们的特许经营商和他们的客户提供最高质量的食品，尽可能具有竞争力的价格。我们利用第三方采购和咨询公司提供分销、返点收集、产品谈判、审计和采购服务，重点是谈判经销商、供应商和制造商的合同，从而确保我们的品牌为我们的特许经营商获得有意义的购买力。
我们的团队已经建立了可靠的供应链，并继续专注于寻找更多的后备，以避免或最大限度地减少我们的特许经营商在全球范围内可能出现的服务和产品中断。在国内，FAT Brands与直销的全国分销商以及地区供应商签订了分销协议。在国际上，我们的特许经营商与不同的供应商签订了逐个市场的分销协议。我们利用我们的分销商运营的配送中心。在我们的许多供应商中，我们的专线全国经销商是我们在美国的主要采购环节，经销我们大部分的干货、冷藏和冷冻商品、非酒精饮料、纸制品和清洁用品。在国际上，经销商也被用来向我们的加盟商提供大部分产品。
食品安全和质量保证。食品安全是胖品牌的首要任务之一。因此，我们对菜单产品保持严格的安全标准。我们精心挑选了符合我们安全标准的首选供应商，我们的特许经营商必须从这些经批准的供应商那里采购原料。此外，我们通过供应链和外地顾问援助小组之间的直接关系，加强了我们对食品安全的承诺。
管理信息系统
胖品牌餐厅利用各种后台、计算机化和手动的销售点系统和工具。我们按照多方面的方法利用这些系统来监测餐厅的经营业绩、食品安全、质量控制、客户反馈和盈利能力。
销售点系统是专门为餐饮业设计的，我们使用许多定制功能来评估运营业绩，提供数据分析、营销推广跟踪、客人和餐桌管理、高速信用卡和礼品卡处理、日常交易数据、每日销售信息、产品组合、平均交易规模、订单模式、收入中心和其他关键商业智能数据。利用这些后端、基于网络的企业级软件解决方案仪表盘，我们的总部和特许经营顾问支持人员可以实时访问详细的业务数据，使我们的总部和特许经营顾问支持人员能够密切和远程监控商店业绩，并协助向我们的特许经营商提供集中和及时的支持。此外，这些系统每天向我们的会计部门提供销售额、银行存款和差异数据，我们使用这些数据为每个餐厅生成关于销售额和其他关键指标的每日销售信息和每周合并报告，并在每个期间结束后生成最终报告。
除了使用这些销售点系统外，FAT Brands还使用了为所有地点提供详细的实时（和历史）运营数据的系统，使我们的管理团队能够跟踪产品库存、设备温度、维修和维护计划、轮班团队间的沟通、遵循标准操作程序的一致性以及任务跟踪。FAT Brands还利用一个基于网络的员工调度软件程序，为特许经营商及其管理团队提供更大的灵活性和对调度需求的认识，使他们能够有效、适当地管理其劳动力成本和存储人员需求/需求。最后，FAT Brands利用专有的客户反馈系统，允许客户实时向我们的整个管理团队、加盟商和门店经理提供反馈。
外地顾问援助
在利用FAT Brands管理信息系统的同时，FAT Brands拥有一支专门的特许经营顾问支持团队，负责监督指定的市场区域和特定的餐厅子集。我们的特许经营顾问支持人员每天与特许经营商及其管理团队一起工作，以确保所有FAT Brands理念的完整性得到维护，并确保特许经营商利用FAT Brands所需的工具和系统，为特许经营商提供意见，以协助他们优化和加速盈利能力。FAT Brands特许经营顾问支持人员的职责包括以下内容，其中许多职责是轮流执行的（但不限于）：
•进行宣布和未经宣布的商店访问和评估；
•对新的和现有的特许经营业务进行持续培训和再培训；
•为特许经营者及其管理团队举办季度讲习班；
•编制和收集每个店铺的月度损益表；
•店铺设置、培训、监督和新店铺开业前后的支持；
•培训、监督和实施店内营销举措；以及
•检查设备，温度，食品处理程序，客户服务，商店产品，清洁度和团队成员的态度。
培训、开业前协助和开业支持
FAT Brands为其特许经营者提供管理层和运营层培训计划、开业前援助和开业援助。一旦开业，FAT Brands将持续为我们的加盟商提供持续的运营和营销支持，旨在为他们的管理团队提供建议，如果他们选择更有效地经营他们的餐厅和增加他们的商店的财务盈利能力，他们可以使用这些建议。
竞争
我们的特许经营和公司拥有的餐厅在餐饮业的快速服务、快速休闲、休闲和抛光休闲餐饮类别中竞争，该行业在价格、服务、位置和食品质量方面竞争激烈。餐饮业经常受到消费者趋势、经济状况、人口统计、交通模式以及对食物营养成分的关注的变化的影响。此外，有许多成熟的竞争对手，其财务资源远远超过本公司，包括几个国家，国际，区域和当地的商店特许经营商和经营商。餐饮业也几乎没有进入壁垒，随时可能出现新的竞争对手。
季节性和天气的影响
虽然我们部分品牌的销售受季节性波动影响，并可能受恶劣天气影响，但我们的业务整体财务表现并无重大季节性波动。某些地区的假日及恶劣天气，包括飓风、龙卷风、雷暴、冰雪风暴、长时间极端温度及类似情况，可能会影响我们经营所在部分市场的餐厅销售额。此外，气候变化导致天气日益恶劣的风险或该等事件更频繁发生的风险可能会对我们未来的业务造成越来越大的影响。
知识产权
我们在国内和国际上拥有宝贵的知识产权，包括商标、服务标志、商业秘密和与我们的餐厅和企业品牌相关的其他专有信息。该知识产权包括对我们业务具有重要意义的标识和商标。根据司法管辖区的不同，商标和服务标志通常只要被使用和/或注册就有效。我们寻求积极保护和捍卫我们的知识产权免受侵权和滥用。
人力资本资源
我们相信员工对我们的成功至关重要，并致力提供一个鼓励个人成长和员工成功的工作环境。我们相信，我们与员工有良好的关系，并提供有竞争力的薪酬和福利，符合我们的行业惯例。我们为合资格雇员提供的福利包括雇主支付的健康保险和股票激励机会。 我们的餐厅员工接受持续培训，并有机会提升责任和领导能力。
我们相信，沟通是提高员工效率的关键，并安排每周定期与所有企业员工举行电话会议，向他们通报业务方向、公司和行业内的重要发展以及要实现的关键里程碑。我们还鼓励我们的员工参与他们的社区，并直接经营两个慈善机构—同情基金的种子，公司，一个为当地社区提供救灾的慈善基金会，以及FAT Brands Foundation，一个由FAT Brands组织和发起的慈善基金会，旨在寻求员工、特许经营合作伙伴和品牌合作伙伴的额外贡献。我们还不时为当地灾难期间的急救人员和医疗专业人员提供膳食活动。
截至2023年12月31日，我们拥有约7，390名员工，包括约2，600名全职员工。 该金额包括我们拥有及经营的餐厅约2，230名全职及4，790名兼职员工。 我们拥有多元化的员工队伍，并已启动一项计划，以增强员工和利益相关者之间的多元化、公平和包容性，并由一名行政级别的多元化、公平和包容性官员领导。作为一个平等机会的雇主，所有合格的申请人都会得到考虑，而不考虑种族、国籍、性别、性别认同、性取向、受保护的退伍军人身份、残疾、年龄或任何其他受法律保护的身份。
政府监管
美国业务。我们的美国业务受影响我们业务的各种联邦、州和地方法律的约束，主要是有关特许人/特许人关系、市场营销、食品标签、劳动和就业、卫生和安全以及反贿赂和反腐败法律的法律法规。各种联邦和州劳动法以及规则和法规规范了我们与员工的关系，包括最低工资、加班费、小费抵免、健康保险、工作条件、安全和工作资格要求等事项。我们在美国的每家特许经营和公司拥有的餐厅必须遵守多个政府机构的许可和监管，其中包括餐厅所在州和/或市政府的卫生、卫生、安全、消防和分区机构。此外，酒精饮料控制法规要求我们的每家销售酒精饮料的餐厅向联邦和州当局申请，在某些地方，向市政当局申请许可证和许可证，以在店内外销售酒精饮料。通常情况下，许可证必须每年更新一次，并可能因任何原因被此类当局吊销或暂停。
时间迄今为止，我们并未因该等许可证及法规或任何困难、延误或未能取得所需许可证或批准而受到重大不利影响。
国际运营.我们在美国以外的餐厅受国家和地方法律和法规的约束，这些法律和法规一般与影响美国餐厅的法律和法规相似。美国以外的餐馆也要遵守进口商品和设备的关税和法规，以及规范外国投资的法律，以及反贿赂和反腐败法律。
有关我们业务的联邦、州、地方和国际监管相关风险的讨论，请参见“风险因素”。
我们的公司信息
FAT Brands Inc.成立于2017年3月21日为特拉华州公司。我们的公司总部位于威尔希尔大道9720号，加利福尼亚州比佛利山庄500套房90212我们的主要电话号码是（310）319—1850。我们的主要互联网网址是 www.fatbrands.com.本公司网站上的信息并非以引用方式纳入本年报或本年报的一部分。
可用信息
我们的年度报告表10—K，季度报告表10—Q，当前报告表8—K，以及根据1934年证券交易法第13（a）和15（d）节提交的报告的修正案（“《交易所法案》），已向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会"）.我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交或提供报告、委托书和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会公共参考室（地址：100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549）阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，并可以致电美国证券交易委员会1—800—SEC—0330获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。这些网站的内容不包含在本年度报告中。此外，我们对这些网站URL的引用仅用于非活动文本引用。我们亦透过我们网站的投资者关系部分免费提供上述文件， www.fatbrands.com.
第1A项。风险因素
除本报告所载或以引用方式纳入之历史资料外，本报告及以引用方式纳入之资料均载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。这些报表包括对我们会计和财务的预测、未来的计划和目标、未来的经营和经济业绩以及其他有关未来业绩的报表。这些陈述并不保证未来的表现或事件。我们的实际结果可能与本报告中讨论的结果有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下节讨论的因素，以及第二部分第7项标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的因素，以及本报告其他地方以及本报告中以引用方式纳入的任何文件中讨论的因素。
您应仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含或纳入的其他信息。倘以下任何风险（无论单独或合并）或我们目前未知或我们目前认为不重大的其他风险发展为实际事件，则我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会失去全部或部分投资。
与我们特许经营模式相关的风险
我们的经营及财务业绩以及增长策略与加盟商的成功息息相关。
我们大部分餐厅均由加盟商经营，这使我们依赖加盟商的财务成功和合作。我们对特许经营商业务的经营控制有限，特许经营商未能成功经营可能会因特许经营权使用费减少而对我们的经营及财务业绩造成不利影响。倘特许经营者承担过多债务、经营开支或商品价格上升、经济或销售趋势恶化，以致无法盈利经营或偿还现有债务，则可能导致其财务困境，包括无力偿债或破产。如果一个重要的特许经营商或我们的大量特许经营商出现财务困难，我们的经营和财务业绩可能会因减少或延迟支付特许权使用费而受到影响。我们的成功亦取决于我们的加盟商是否愿意和有能力实施主要措施，其中包括
金融投资。我们的特许经营商可能无法成功实施我们认为对其进一步增长至关重要的策略，这反过来又可能损害公司的增长前景和财务状况。此外，我们的特许经营商未能专注于餐厅营运的基本要素，例如优质服务及清洁（即使该等未能达到违反相关特许经营文件的程度），亦可能对我们的业务造成负面影响。
我们的加盟商可能采取可能损害我们业务的行动，并且可能无法准确报告销售额。
我们的特许经营商有合约义务按照我们与他们订立的协议以及适用法律所载的运营、安全和健康标准经营其餐厅。然而，虽然我们试图适当地培训和支持我们的所有加盟商，但他们是独立的第三方，我们不控制。加盟商拥有、经营和监督其餐厅的日常运营，其员工并非我们的员工。因此，他们的行为不在我们的控制之内。虽然我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营者的标准，但我们不能确定我们的特许经营者将具备在其批准地点经营成功特许经营所需的商业智慧或财政资源，并且州特许经营法可能限制我们终止或不续签这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们提供培训、支持及监察，加盟商可能无法成功地以符合我们的标准及要求的方式经营餐厅，或可能无法聘用及充分培训合资格的经理及其他餐厅人员。我们的特许经营商未能按照我们的标准或适用法律经营其特许经营权、其员工采取的行动或在我们的特许经营餐厅或涉及我们的特许经营商的负面宣传事件，可能对我们的声誉、我们的品牌、我们吸引潜在特许经营商的能力、我们的公司拥有的餐厅和我们的业务造成重大不利影响，财务状况或经营成果。
特许经营者通常使用销售点，或POS，收银机系统来记录餐厅的所有销售交易。我们要求加盟商为其餐厅系统使用特定品牌或型号的硬件或软件组件。目前，特许经营商以人工和电子方式报告销售额，但我们无法通过访问其POS收银机系统以电子方式验证所有销售数据。根据特许经营协议，我们有权审核特许经营商以核实向我们提供的销售资料，并且我们有能力根据采购资料间接核实销售情况，但这并不能在所有特许经营商中进行。然而，加盟商可能少报销售额，这将减少应付予我们的专利费收入，并对我们的经营和财务业绩造成不利影响。
倘我们未能物色、招聘及与足够数量的合资格加盟商订约，我们开设新加盟餐厅及增加收入的能力可能会受到重大不利影响。
是否开设更多特许经营食肆，部分取决于是否有符合我们准则的准特许经营商。我们的大部分加盟商开设及经营多间餐厅，而我们的增长策略要求我们每年物色、招聘及签约大量新加盟商。我们可能无法及时或根本无法在目标市场物色、招聘或与合适的加盟商签约。此外，我们的特许经营人可能无法获得他们所需的财务或管理资源，以开设与我们的协议所设想的餐厅，或他们可能会因其他原因而选择停止餐厅发展。倘我们未能招聘合适的加盟商或加盟商未能或不愿按计划开设新餐厅，则我们的增长可能较预期放缓，这可能会对我们增加收入的能力造成重大不利影响，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
倘我们未能及时开设新的国内及国际特许经营者拥有的餐厅，我们增加收入的能力可能会受到重大不利影响。
我们增长策略的一个重要组成部分包括开设新的国内和国际特许经营餐厅。我们的加盟商在开设新餐厅方面面临许多挑战，包括：
•确定和提供合适的餐厅位置，并具有适当的规模；能见度；交通模式；当地居民区、零售和商业景点；以及将推动高水平的顾客流量和每个餐厅销售的基础设施；
•与其他餐馆和零售概念竞争潜在的餐馆用地，以及在新建或潜在餐馆附近预期的商业、住宅和基础设施发展；
•谈判可接受的租赁安排；
•融资的可用性和谈判可接受的融资条件的能力；
•招聘、雇用和培训合格人员；
•建设开发成本管理；
•及时完成施工活动；
•获得所有必要的政府许可证、许可证和批准，并遵守当地、州和联邦法律法规，以开设、建设或改造和经营我们的特许经营餐厅；
•租赁场地的不可预见的工程或环境问题；
•避免施工期间恶劣天气的影响；及
•其他意外增加的费用、延误或费用超支。
由于这些挑战，我们的加盟商可能无法按计划尽快开设新餐厅，甚至根本无法按计划开设新餐厅。我们的特许经营商不时经历并预期将继续经历餐厅开业的延误，并已不时放弃在不同市场开设餐厅的计划。加盟商任何延迟或未能开设新餐厅，均可能对我们的增长策略及营运业绩造成重大不利影响。
有关我们其中一间特许经营餐厅的负面宣传可能会减少我们部分或所有其他特许经营餐厅的销售额。
我们的成功部分取决于我们维持及提升品牌价值的能力、消费者与我们品牌的联系以及与加盟商的良好关系。我们可能不时面对有关食品质量、公众健康问题、餐厅设施、客户投诉或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、加盟商或其供应商食品加工的诚信度、员工关系或其他事宜的负面宣传，无论有关指控是否有效或本公司是否须负责。就某间专营食肆所作的负面宣传，可能会影响到该食肆或专营店以外的部分或所有其他专营食肆。对于我们的特许经营餐厅，负面宣传的风险尤其大，因为我们控制特许经营者运营和信息传递的方式有限，特别是实时控制。近年来，社交媒体的使用大幅扩大，可能进一步扩大此类事件可能产生的任何负面宣传。如果消费者将不相关的食品服务业务与我们自己或特许经营业务联系起来，则存在类似风险。此外，员工基于（其中包括）违反工资和工时、歧视、骚扰或错误解雇等原因而对我们提出的索赔也可能造成负面影响，并转移我们原本用于未来运营业绩的财务和管理资源。倘该等索偿数目大幅增加或成功索偿数目增加，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘任何该等事件或其他事项造成负面宣传或以其他方式削弱消费者对我们或我们产品的信心，消费者对我们产品及我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的品牌价值可能会因加盟商和第三方活动而受到限制或削弱。
虽然我们根据特许经营协议的条款监控和监管特许经营者活动的某些方面，但特许经营者或其他第三方可能会提及或发表关于我们品牌的声明，这些声明未正确使用我们的商标或指定，不当更改商标或品牌，或批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能玷污我们声誉的环境中。这可能会导致我们的知识产权或品牌价值的稀释或损害。特许经营人不遵守我们特许经营协议的条款和条件可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是由于未能达到健康和安全标准，从事质量控制或保持产品一致性，或通过参与不当或令人反感的商业行为。此外，未经授权的第三方可能使用我们的知识产权以我们品牌的商誉进行交易，导致消费者混淆或削弱我们品牌的价值。我们品牌商誉的任何减少、消费者混淆或声誉淡化都可能影响销售，并可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的全业务证券化融资项下有重大未偿债务，这要求我们产生足够现金流以履行债务条款下的付款及其他责任，并使我们面临违约风险及贷款人补救措施。
我们已透过四间特殊用途的全资融资附属公司发行票据，为收购及营运提供资金，该等附属公司拥有我们绝大部分业务。本公司根据管理协议担任各该等附属公司的管理人，并代表其收取管理费的附属公司履行管理、特许经营、分销、知识产权及营运职能。截至2023年12月31日，我们的全业务证券化融资下的债务本金总额为12亿元。在合约限制的规限下，我们及我们的融资附属公司可能会因各种目的产生额外债务，包括为未来收购、建造公司拥有的餐厅及营运需要提供资金。我们的未偿还债务的条款规定支付重大本金及利息，并须遵守若干财务及非财务契约，包括偿债覆盖率计算（定义见该等融资的适用债券）。倘未能达成若干契诺，则该等融资项下之债务可能部分或全部到期，并可提早偿还。 我们履行债务项下的付款责任的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。吾等无法向阁下保证，吾等的业务将从经营中产生现金流，或吾等将有足够的资金，以使吾等能够履行吾等在契约项下的付款责任，并为吾等的其他流动资金需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来履行这些义务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售无抵押资产（如有）或寻求筹集额外资本。倘吾等未能实施其中一项或多项该等选择，吾等可能无法履行该等付款责任，而票据持有人施加补救措施可能会对吾等的业务、财务状况及流动资金造成重大不利影响。
我们可能会寻求机会性收购其他品牌，但我们可能无法找到合适的收购候选人或成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。
作为我们增长策略的一部分，我们可能会适时收购新品牌和餐厅概念。虽然我们相信未来收购的机会可能不时出现，但收购候选人的竞争可能存在或在未来增加。因此，我们可获得的收购机会可能会减少，收购价格可能会上升。我们无法保证我们将能够识别、收购、管理或成功整合其他品牌或餐厅概念（包括我们已经收购的品牌和概念），而不会出现重大成本、延误或运营或财务问题。
整合的困难包括协调和整合地理上分散的系统和设施，整合收购品牌的管理层和人员，保持员工士气和留住关键员工，实施我们的管理信息系统和财务会计和报告系统，建立和维护对财务报告的有效内部控制，以及实施运营程序和纪律以控制成本和提高盈利能力。
如果我们能够收购更多的品牌或餐厅概念，这些收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求，这可能会对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。此外，我们可能需要获得额外的融资，为未来的收购提供资金，但不能保证我们将能够以可接受的条件或根本不能获得额外的融资。
食品安全和食源性疾病的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。
食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和沙门氏菌，在我们的系统内不时发生或可能发生。此外，在我们的系统内，食品篡改、污染和掺假等食品安全问题时有发生或可能发生。任何将我们的特许经营商的餐厅或我们的竞争对手或整个行业与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报道或宣传，都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们加盟商的某家餐厅的顾客因食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。此外，涉及我们的特许经营餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或分销商(无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商)的食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，或涉及我们特许经营商餐厅提供的食品类型的情况或指控，可能会导致负面宣传，从而对我们的收入或我们特许经营商的销售产生不利影响。此外，有关食源性疾病或食品安全问题的指控可能会导致涉及我们和我们的特许经营商的诉讼。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对价格和可获得性产生不利影响。
受影响的成分，这可能会导致我们的供应链中断和/或我们和我们的特许经营商的收入和利润率下降。
在Twin Peaks和Smokey Bones餐厅销售酒精饮料使我们受到额外的规定和潜在的责任。
我们拥有和经营的Twin Peaks和Smokey Bones餐厅销售酒精饮料，因此我们必须遵守这些餐厅所在的联邦政府、州和市政当局的酒精许可要求。酒精饮料管制条例要求向州当局以及在某些地方的县和市政当局申请许可证和许可，以便在营业场所销售酒精饮料，并延长营业时间和在周日提供服务。通常情况下，许可证每年续签一次，并可随时出于原因被吊销或暂停。酒类管制规例涉及食肆日常运作的多方面，包括客人和雇员的最低年龄、营业时间、广告、批发采购、库存控制及处理、贮存及配发酒类。如果我们不遵守联邦、州或地方法规，此类许可证可能会被吊销，我们的双峰和烟熏骨餐厅可能会被迫终止酒精饮料的销售。任何酒精饮料销售的终止都可能对我们的收入产生重大负面影响。同样，国家对司机血液酒精含量限制的任何降低，或者与车辆联锁装置相关的法律，也可能对Twin Peaks和Smokey Bones餐厅的收入产生重大负面影响。
在Twin Peaks和Smokey Bones餐厅所在的某些州，我们可能会受到DRAM商店法规的约束。这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追偿损害赔偿。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据Dram商店法规做出的重大判决和和解。由于这些案件经常寻求惩罚性赔偿，而这些赔偿可能不在保险范围内，因此此类诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。无论针对我们或我们的Twin Peaks和Smokey Bones业务的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移运营的时间和金钱，并损害我们的财务业绩。严重超出保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内的判断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些指控造成的负面宣传可能会对我们和双峰和Smokey Bones餐厅造成实质性影响。此外，今后可能不可能为与酒精有关的索赔获得足够的保险水平，而且可能无法为合理的保险费提供这种保险。
全球及国内经济状况对消费者可自由支配开支及我们的营运成本的影响，可能会对我们的财务表现造成重大不利影响。
地缘政治和宏观经济事件影响了消费者支出和我们的运营成本，并可能在未来一段时间内继续如此。外出就餐是受国内和全球经济状况影响的可自由支配支出，包括但不限于：地缘政治不稳定，包括武装冲突、供应短缺、利率（包括近期高于历史标准的利率）、失业、重大成本通胀、包括COVID—19疫情在内的卫生紧急情况、消费者信心、消费者购买和储蓄习惯、信贷状况，股票市场表现，房屋价值，人口增长，家庭收入和税收政策。与国内和国际财政问题有关的政府政策的重大变化，和/或中央银行在货币政策方面的政策变化，也可能影响消费者的自由支配支出。任何影响消费者可自由支配开支的因素均可能影响我们餐厅的顾客流量及平均支票金额，因此可能对我们的财务表现造成重大影响。此外，战争、恐怖主义活动、全球经济事件或趋势或其他地缘政治事件或冲突导致的负面经济状况可能导致消费者对其自由支配消费行为作出长期改变，无论是临时的、长期的或永久的。员工人数减少及餐厅关闭可能因长期的负面经济状况而导致，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的加盟商维持和提升我们品牌价值的能力以及我们的客户对我们品牌的忠诚度。品牌价值部分基于消费者对各种主观品质的感知。商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是来自我们、特许经营商、竞争对手、供应商还是分销商，都会显著降低品牌价值和消费者的信任度，尤其是当事件受到大量宣传或导致诉讼时。例如，我们的品牌可能因有关我们产品质量或安全或供应商、分销商或特许经营商质量或声誉的索赔或看法而受到损害，无论该等索赔或看法是否属实。同样，我们供应链中的实体可能会参与行为，包括涉嫌侵犯人权或环境不当行为，任何此类行为都可能损害我们或我们品牌的声誉。任何此类事件（即使是由竞争对手或特许经营商的行为造成的）都可能直接或间接导致
消费者对我们的品牌和/或产品的信心或看法，并减少消费者对我们产品的需求，这可能导致收入和利润下降。此外，我们的企业声誉可能会因公司管理人员、员工或代表或特许经营商的实际或可感知的企业管治失败或不当行为而受到影响。
未能保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。
我们认为与特许经营餐厅业务相关的服务商标及商标对我们未来的营运及营销努力至关重要。我们依赖合约、版权、专利、商标、服务标记及其他普通法权利（例如商业秘密及不正当竞争法）提供的保护，以保护我们的特许经营餐厅及服务免受侵权。我们已在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务标志。然而，我们不时会意识到与我们的服务商标相同或混淆性相似的名称和商标被其他人使用。虽然我们的政策是反对任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标志可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。此外，我们的特许经营者可能并非在每个拥有或打算开设或特许经营餐厅的国家都能获得有效的知识产权保护。我们无法保证这些保护是足够的，维护或执行我们的服务商标和其他知识产权可能会导致大量资源的支出。我们还可能面临侵权索赔，可能干扰我们业务中使用的专有技术、概念、配方或商业秘密的使用。为此类索赔辩护可能成本高昂，我们可能会被禁止在未来使用此类专有信息，或被迫支付损害赔偿金、版税或使用此类专有信息的其他费用，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营业绩产生负面影响。
如果我们的加盟商无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们的加盟商可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。
隐私保护的要求越来越高，使用电子支付方式和收集其他个人信息使我们的特许经营者面临更大的隐私和/或安全漏洞风险以及其他风险。本集团大部分加盟店的餐厅销售均以信用卡或借记卡进行。对于餐厅内的信用卡或借记卡交易，我们的特许经营者通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。此外，我们的加盟商收集和存储个人信息，包括其客户和员工。
如果有人能够绕过我们特许经营商或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们的特许经营者可能会因实际或指称的信用卡或借记卡信息被盗而遭受欺诈性交易的索赔，我们的特许经营者也可能会遭受与此类事件有关的诉讼或其他诉讼。任何该等申索或诉讼可能导致我们的特许经营人产生重大计划外开支，这可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。此外，因该等指控而产生的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，并可能对我们及加盟商的业务造成重大不利影响。
我们和我们的特许经营人依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务，而该等系统或技术的中断或故障可能会损害我们有效管理业务的能力。
网络和信息技术系统是我们业务不可或缺的部分。我们使用各种电脑系统，包括我们的特许经营者报告系统，特许经营者通过该系统报告其每周销售额，并支付其相应的专利费和所需的广告基金贡献。当特许经营者报告销售额时，根据截至前一个星期日的一周内的总销售额，在每周一个设定的日期从特许经营者的银行提取授权金额。该系统对我们准确跟踪销售、计算特许权使用费和广告基金贡献以及及时收到特许经营者应付款项的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、停电、电信故障或其他灾难性事件的损害，以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题的损害。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障导致我们的运营中断，都可能对我们的业务造成重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动。尽管实施了保护措施，但我们的系统仍会因停电、计算机和网络故障、计算机病毒和其他破坏性软件、安全漏洞、灾难性事件和员工不当使用而受到损坏和/或中断。该等事件可能导致营运出现重大中断，需要进行昂贵的维修、升级或更换系统，或导致特许经营者向我们支付的特许权使用费及广告基金捐款减少或收取。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能承担责任，
对我们的经营业绩产生重大影响。我们为日常运营中使用的软件建立和维护某些许可和软件协议也至关重要。未能取得或维持该等许可证可能会对我们的业务营运造成重大不利影响。
我们的业务可能会受到网络安全事件的不利影响，这些事件导致存储在我们系统中的机密信息或被代表我们的第三方未经授权访问、盗窃、修改或销毁。
网络安全事件或其他未经授权的系统访问可能导致我们的运营中断、关键数据、机密信息或知识产权损坏或被盗。随着对技术的依赖不断增长，越来越多的业务活动转移到网上，与任何网络安全事件相关的风险也在增加。虽然我们和我们的第三方供应商已经实施了安全系统和基础设施，以防止、检测和/或降低未经授权访问技术系统或平台的风险，但无法保证这些措施将有效。任何涉及我们业务、我们的特许经营商或我们的餐厅客户的机密信息的网络安全或类似事件可能导致负面宣传、损害我们的声誉、损失收入、扰乱我们的业务、诉讼和监管行动。可能需要额外的资本投资来纠正任何问题、侵权、挪用或其他第三方索赔。
我们经营的零售食品行业竞争激烈。
我们经营的零售食品行业在食品价格及质量、新产品开发、广告水平及促销措施、客户服务、声誉、餐厅位置、吸引力及物业维护等方面均具高度竞争力。倘消费者或饮食偏好改变、倘我们的营销努力未能成功，或倘我们的加盟店的餐厅未能在新市场及现有市场与其他零售食品店成功竞争，则我们的业务可能会受到不利影响。由于杂货店、便利店、熟食店及餐厅服务的融合，我们亦面临日益激烈的竞争，包括杂货店行业提供的方便餐，包括比萨饼及配菜主菜。近年来，特别是在城市化地区，来自配送聚合商和其他食品配送服务的竞争也在加剧。竞争加剧可能对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，从而损害我们的财务状况和经营业绩。
供应链短缺或粮食和其他供应品供应和交付中断可能增加成本或减少收入。
我们的特许经营商及本公司拥有的餐厅销售的食品，以及该等餐厅所用的原材料均来自多个国内及国际供应商、供应商及分销商。我们与特许经营商也依赖第三方以具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和供应品。供应予特许经营人餐厅的食品、原材料及其他供应短缺或中断，可能会对我们所用物品的供应、质量及成本以及特许经营人及公司拥有餐厅的营运造成不利影响。倘该等短缺导致食品及供应成本增加，我们及加盟商可能无法将所有该等增加的成本转嫁至餐厅客户。
造成此类短缺或中断的原因可能是：恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题、进口或出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国政局不稳定、供应商和分销商财务不稳定、产品质量问题、通货膨胀、汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家有关的其他因素、食品安全警告或建议或此类声明的前景、供应或分销协议的取消或无法以商业合理的条件续订此类安排或找到替代品。或超出我们的控制或我们的加盟商或我们的控制的其他条件。天气波动性的增加或全球天气模式的其他长期变化，包括与全球气候变化相关的任何变化，可能会对我们一些原料的价格、可获得性和交付时间产生重大影响。如果食品配料或供应的通胀持续下去，我们的财务状况和业务运营可能会受到不利影响。
某些食品、原材料或供应的短缺或中断可能会增加成本并限制对我们的加盟商和公司所有的餐厅运营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致餐厅关闭和/或销售额下降，从而减少我们的收入和支付给我们的特许权使用费。此外，如果我们的特许经营商的主要供应商或分销商未能满足其服务要求，可能会导致服务或供应中断，直到聘请新的供应商或分销商，任何中断都可能对我们的特许经营商造成不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。请参阅《业务-供应链协助》。
气候变化和转向更可持续的商业实践可能会对我们的业务产生负面影响，或损害我们的声誉。
气候变化可能会增加恶劣天气的风险或此类事件更频繁发生的风险，这可能会对我们经营的一些市场的餐厅销售额造成负面影响，并可能导致我们产品中使用的某些商品的供应减少或定价不那么优惠，如牛肉、鸡肉和乳制品。此外，气候变化可能会增加自然灾害和其他极端天气条件的频率或严重性，这可能会扰乱我们的供应链，或者以其他方式影响对我们产品的需求。此外，对气候变化和其他可持续商业实践的担忧可能会导致新的或更多的法律和监管要求或普遍接受的商业实践，这可能会显著增加我们的成本。应对气候变化或其他环境问题的立法、监管或其他努力可能会导致未来原材料、税收、运输和公用事业成本的增加，这可能会影响我们的运营结果，并需要未来对设施和设备进行投资。此外，未能减少我们的温室气体排放或采用其他可持续的商业做法，或未能对环境采取负责任的行动或未能有效回应有关气候变化的监管要求或其他可持续的商业做法，可能会导致负面宣传，降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。
我们的业务可能会受到消费者可自由支配支出、一般经济状况或消费者行为变化的不利影响。
在我们加盟商的餐厅购物通常是消费者的自由选择，因此，我们的经营业绩容易受到经济放缓和经济衰退的影响。我们的经营结果取决于我们特许经营商餐厅客户的可自由支配支出，这可能会受到全球或我们服务的一个或多个市场的一般经济状况的影响。一些影响可自由支配消费者支出的因素包括失业率、可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现、消费者信心水平的变化，以及与新冠肺炎或其他大范围健康事件导致的社交疏远行为相关的消费者行为的长期变化。这些和其他宏观经济因素可能会对我们特许经营商餐厅的销售额产生不利影响，这可能会对我们的盈利能力或发展计划产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩。
我们向国际市场的扩张使我们面临着许多风险，这些风险在我们拥有特许经营餐厅的每个国家都可能有所不同。
我们目前在38个国家拥有特许经营餐厅，包括美国境内的49个州，我们计划继续在国际上增长。国际市场的扩张可能会受到当地经济和市场以及地缘政治条件的影响。因此，随着我们的国际扩张，我们的特许经营商可能无法获得我们预期的营业利润率，我们的增长以及我们的运营和增长的结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的特许经营餐厅所在的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。这些因素可能包括(但不限于)以下问题：
•国际市场的衰退或扩张趋势；
•改变劳动条件、人员配备和对外经营管理的困难；
•我们支付的税款增加以及适用税法的其他变化；
•法律和法规的变化，以及我们遵守各种外国法律的负担和成本；
•通货膨胀率的变化；
•汇率的变动以及对货币兑换或资金转移施加限制；
•难以保护我们的品牌、声誉和知识产权；
•难以收取我们的版税，付款周期较长；
•征用私营企业；
•反美情绪的增加以及我们的品牌被认定为美国品牌；
•政治和经济不稳定；以及
•其他外部因素。
我们依赖于关键的执行管理层。
我们依赖相对较少的主要行政管理人员的领导才能和经验。我们的任何行政管理人员失去服务可能对我们的业务及前景造成重大不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人选替代该等人员，或不会增加成本，或根本无法找到合适人选。我们相信，我们未来的成功将取决于我们能否继续吸引和留住高技能和合格的人才。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足行政人员配置要求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。
劳动力短缺或难以找到合格员工可能会减缓我们的增长，损害我们的业务并降低我们的盈利能力。
餐厅营运高度以服务为本，我们的成功部分取决于加盟商的表现以及我们吸引、挽留及激励足够数量的合资格员工（包括餐厅经理及其他员工）的能力。我们行业的合格员工市场竞争非常激烈。日后如未能招聘及挽留合资格人士，可能会延迟我们及加盟商开设新餐厅的计划，并可能对我们现有特许经营及公司拥有的餐厅造成不利影响。任何该等延误、员工流失率大幅增加或员工普遍不满，均可能对我们及加盟商的业务及经营业绩造成重大不利影响。
此外，罢工、工作放缓或其他工作行动可能在美国变得更加普遍。尽管我们的特许经营商或我们雇用的雇员并无工会代表或受集体谈判协议保护，但倘发生罢工、工作放缓或其他劳资纠纷，我们餐厅配备足够员工的能力可能会受到影响，从而可能导致收入减少及客户索偿减少，并可能分散管理层专注于业务及策略重点的注意力。
劳动力及其他经营成本的变动可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们特许经营及公司拥有的餐厅的员工工资、福利及保险（包括工人补偿、一般责任、财产及健康）成本的增加，可能是由于联邦或州最低工资的增加或一般经济或竞争条件的增加。此外，对合格员工的竞争可能迫使我们或我们的特许经营商支付更高的工资以吸引或留住关键员工，这可能导致劳动力成本上升和盈利能力下降。随着越来越多的州和地方司法管辖区实施最低工资上调，我们预计劳动力成本将继续增加。例如，加利福尼亚州最近通过了全州范围内的最低工资为每小时20美元，这些餐厅是国家快餐连锁店的一部分，从2024年4月1日起生效。我们位于加利福尼亚州的若干特许经营餐厅的劳动力成本增加可能会影响其盈利能力，以及开设新店或就现有门店续订特许经营协议的愿望，并导致价格上涨，这可能会影响对我们产品的需求或导致运营变动。此外，加利福尼亚州的法律可能会促使其他州或地方的类似立法。劳工开支大幅增加，以及租金及能源等一般经营成本增加，可能会对特许经营商的利润率、销售量及其维持经营能力造成不利影响，从而对我们的经营业绩造成不利影响。
与政府监管和诉讼相关的风险
该公司面临与未决的政府调查相关的风险。
下文第3项法律诉讼中提到的政府调查存在一定的风险。在现阶段，我们无法合理估计这些调查的结果或持续时间，也无法预测任何调查可能对我们造成的后果，包括巨额法律和会计费用。此外，可能会有我们不知道的事态发展，这可能导致对我们的公司、Wiederhorn先生和我们的其他董事、高级管理人员和员工提起进一步的诉讼。这些问题还可能转移管理层对其他业务事项的注意力，或导致维德霍恩先生或我们其他董事、高级管理人员或员工失去服务，这可能会损害业务并可能导致声誉损害。监管机构对我们或维德霍恩先生提起的任何诉讼都可能导致行政命令、处罚和/或罚款，并对我们、维德霍恩先生和我们的其他现任或前任高级管理人员、董事和员工实施制裁。
这些调查、我们已经采取或可能采取的调查或补救行动的结果可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。如果我们受到美国检察官或美国证券交易委员会调查或我们自己的独立调查得出的不利结果的影响，我们可能会
如果公司或我们的高级管理人员、董事或员工被要求支付损害赔偿和/或罚款，或被施加其他补救措施，则公司或我们的高级管理人员、董事或员工可能会因该等事项受到针对公司或我们的高级管理人员和董事的额外民事诉讼。
如果公司董事、高级管理人员或员工因其作为董事、高级管理人员或员工的涉嫌不当行为而被起诉，我们将维持董事和高级管理人员责任保险，以赔偿损失或预付辩护费用。此类保险包含某些惯常的免责条款，使公司或我们的董事和高级管理人员在需要时无法获得保险；而且，在任何情况下，此类保险可能不足以充分保护公司免受其董事、高级管理人员或员工的行为责任或公司对其董事和高级管理人员的赔偿义务。
我们是股东诉讼的一方，这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们可能会产生与现有和任何未来股东诉讼的辩护或和解相关的额外费用，包括针对我们和我们某些董事提起的股东诉讼。见下文“第一部分，第3项.法律程序”。在某些限制的规限下，吾等有责任就诉讼及任何相关的诉讼或和解金额向董事作出赔偿，该等赔偿金额可能会耗费时间、导致巨额开支，并将我们管理层的注意力及资源从我们的营运业务上转移。超出我们保单承保范围的不利财务结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。
我们可能会成为诉讼的一方，这些诉讼可能会通过增加我们的费用、转移管理层的注意力或使我们遭受重大金钱损失和其他补救措施来对我们产生不利影响。
我们可能会卷入涉及消费者、就业、房地产、侵权、知识产权、违约、证券、衍生品和其他诉讼的法律程序。在这些类型的诉讼中，原告通常要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的大小可能无法准确估计。无论任何此类索赔是否具有法律依据，或者我们最终是否被追究责任或达成和解，此类诉讼的辩护成本可能会很高，可能会转移资源和管理层对我们运营的注意力，并对报告的收益产生负面影响。对于保险索赔，超过任何保险承保范围的金钱损失的判断可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。这些指控造成的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是环境诉讼的一方，无论是否顺利解决，都可能导致巨额法律费用。
如本年度报告“第3项法律程序”所述，我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)是诉讼的一方，其权利Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.因涉嫌干洗物业造成的环境污染，该物业包括在由Fog Cutter的前子公司管理的租赁组合中。业主向所有被告索要总计1,200万至2,200万美元的损害赔偿。本公司无法预测这件事的最终结果，并已在与这起诉讼有关的资产负债表上记录了准备金。不能保证Fog Cutter收购，LLC将成功抵御这一行动，超过准备金的不利结果可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
改变或不遵守政府法规可能会对我们的业务运营、增长前景或财务状况产生不利影响。
我们和我们的特许经营商受到世界各地众多法律法规的约束。这些法律经常变化，而且越来越复杂。例如，我们和我们的特许经营商受下列(但不限于)法律法规的约束：
•政府就健康及其他公共安全问题作出回应的命令，例如二零二零年与COVID—19疫情有关的业务营运的各种限制；
•美国的《美国残疾人法案》和类似的州法律，在就业、公共设施和其他领域为残疾人提供公民权利保护；
•《美国公平劳动标准法》，该法案管理最低工资、加班和其他工作条件等事项，以及家庭休假授权以及管理这些和其他就业法事项的各种类似州法律；
•政府规定的医疗福利的法律法规，如《患者保护和平价医疗法案》；
•与营养成分、营养标签、产品安全、产品营销和菜单标签有关的法律法规；
•与州和地方许可有关的法律；
•关于特许人和被特许人之间关系的法律；
•与健康、卫生、食品、工作场所安全、童工有关的法律和法规，包括禁止未满18岁的雇员使用某些“危险设备”以及消防安全和预防的法律；
•与工会组织权利和活动有关的法律法规；
•与信息安全、隐私、无现金支付和消费者保护有关的法律；
•与货币兑换或兑换有关的法律；
•与国际贸易和制裁有关的法律；
•税收法律法规；
•反贿赂和反腐败法；
•环境法律法规；以及
•美国联邦和州移民法律法规
遵守新的或现有的法律法规可能会影响我们的运营。与这些法律法规相关的合规成本可能会很高。我们的特许经营商或我们间接未能或被指控未能遵守这些法律或法规，可能会对我们的声誉、国际扩张努力、增长前景和财务业绩造成不利影响，或导致诉讼、吊销所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。与任何此类违规行为相关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的收入产生不利影响。
2022年1月，加利福尼亚州议会通过了议会法案(AB)第257号，《快餐责任和标准恢复法案》(Fast Recovery Act)，州长加文·纽瑟姆于2022年9月5日将该法案签署为法律。《快速恢复法》为该州的快餐业员工提供了更多权利。《快速复苏法案》准备在加州劳资关系部(DIR)内成立快餐业委员会。根据这项法律，快餐业委员会将在全国至少有100家门店的餐厅建立与快餐店员工的健康、安全和福利相关的工资、最高工作时间和工作条件的具体新最低标准。除其他事项外，《快速恢复法》还将制定法律要求，旨在扩大快餐特许经营商对其特许经营商的某些行为的责任。2023年1月，一家法院下令实施快速恢复法，等待全州范围内通过2024年11月加州投票推翻快速恢复法的努力的结果。如果挑战AB 257的公投有资格参加投票，这项法律将被搁置，直到2024年11月的投票。如果以目前的形式持续和实施《快速恢复法》，很可能会增加我们加盟商的劳动力和合规成本，并降低我们加州餐厅的盈利能力。
NLRB最近采用的确定共同雇主地位的更广泛标准可能会对我们的业务运营产生不利影响，并增加我们因特许经营商的行动而产生的责任。
2023年10月，国家劳动关系委员会(NLRB)发布了一项最终规则，采用了一种新的更广泛的标准，以确定根据《国家劳动关系法》，何时可以发现两个或更多原本无关的雇主是同一雇员的共同雇主。根据新标准，一个实体，如特许经营商，如果共享或共同决定另一实体员工的一个或多个基本条款，则可被视为另一实体员工的共同雇主，并且
新规则中定义的雇用条件。新标准考虑了控制基本雇佣条款和条件的权力，无论是否进行这种控制，也不考虑这种控制是直接的还是间接的。
最终规则原定于2024年2月26日生效，但最近被德克萨斯州的一家联邦地区法院撤销。法院撤销该规则的决定可以上诉，上诉法院可以恢复原来的规则。 如果原规定在上诉中被恢复或NLRB将来采用类似的规定，联合雇主标准可能会导致我们被视为特许经营商雇员的联合雇主，这可能会导致我们对不公平的劳动做法、违反工资和工时法以及特许经营商的其他违规行为承担责任。并要求我们就加盟商的雇员进行集体谈判。 联合雇主的标准也可以更容易地将加盟商的员工组织成工会，并为员工及其工会代表提供要求加盟商加薪的议价能力。 这些变化的影响可能要求我们修改我们的业务惯例，并可能导致诉讼、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款和民事处罚增加。.
未能遵守反贿赂或反贪污法例可能会对我们的业务营运造成不利影响。
美国《反海外腐败法》和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为，是世界各地日益重视和执行的主题。尽管我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但我们不能保证我们的员工、承包商、代理商、特许经营商或其他第三方不会采取违反我们政策或适用法律的行动，特别是当我们在新兴市场和其他地方扩大业务时。任何该等违规行为或涉嫌违规行为均可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款及巨额调查费用，亦可能严重损害我们的声誉、品牌、国际扩张努力及增长前景、业务及经营业绩。与任何违规或指称违规有关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和经营业绩造成不利影响。
A类普通股与组织结构相关的风险
我们由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能不同于我们的公众股东。
Fog Cutter Holdings LLC控制着我们普通股约55.5%的投票权，对我们的企业管理和事务有重大影响力，能够控制几乎所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易。由于本公司股本的大部分未行使投票权由一个实体持有，根据The Nasdaq Stock Market LLC的企业管治规则，本公司被视为“受控公司”。 根据这些规则，我们不需要董事会的大多数成员是独立的，我们也不需要设立薪酬委员会或独立的提名职能。在某些情况下，Fog Cutter Holdings LLC的利益可能与我们的利益和我们其他股东的利益发生冲突。
我们普通股的双重类别结构集中了B类普通股当前持有人的投票控制权，并限制了我们A类普通股持有人影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有2，000票，我们的A类普通股每股有一票。 B类普通股的持有人将可能共同控制提交给我们的股东批准的所有事项，即使发行了额外的A类普通股股份。 这种集中控制将限制我们A类普通股持有人在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能受到不利影响。
我们的反收购条款可以防止或延迟我们公司控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利。
我们的修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的条款可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或我们公司控制权的其他变化，即使这种控制权的变化对我们的股东有利。这些规定包括：
•我们的普通股的双重类别结构，它集中于B类普通股的现有持有者；
•净经营亏损保护条款，要求任何人希望成为“5%股东”（定义见我们的注册证书）必须首先获得董事会的豁免，
如果没有董事会的豁免，我们的股份已经是"百分之五的股东"，不能额外购买我们的股份；
•授权发行“空白支票”优先股，该优先股可以由我们的董事会发行，以增加流通股数量并阻止收购企图；
•限制股东召开特别会议或修改公司章程的能力；
•要求所有股东的行动在我们的股东会议上采取；以及
•为董事会选举提名或股东大会上可采取行动的事项提出事先通知和所有权期限的要求。
这些规定还可能阻止代理权竞争，使少数股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些条款反过来可能影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。
此外，我们所受的《特拉华州公司法》(DGCL)禁止我们与任何持有我们普通股至少15%的股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，除非在特定情况下。
我们未来可能继续发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们可以授权或发行优先股，其投票权、清算权、分红和其他权利高于我们普通股的权利。到目前为止，我们已经发行了B系列优先股的授权和流通股，这些优先股拥有比我们普通股更高的清算和分红权利。优先股的潜在发行也可能延迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对我们的普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大和不利的影响。
我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院进行，这可能会阻止针对我们董事和高级职员的诉讼。
吾等经修订及重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员违反吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文向吾等提出申索的任何诉讼，或(Iv)根据内务原则向吾等提出申索的任何诉讼，只可向特拉华州衡平法院提出。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票价格可能会下跌。
我们可能会就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受我们的公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指引或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来时期的指引，我们A类普通股或B类普通股的市场价格可能也会下跌。
我们定期向股东支付股息的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。
虽然我们自2018年以来的每个财年都向普通股和B系列优先股的持有者支付现金或股票股息，但我们的董事会可能会自行决定减少现金或股票股息的金额或频率，或完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们将依赖于我们的运营子公司产生收益和正现金流并将其分配给我们的能力，以便我们可以向我们的股东支付现金股息。我们支付现金股息的能力将取决于我们的综合经营业绩、现金资产和要求以及财务状况、特拉华州法律的适用条款(可能限制可用于分配给我们股东的资金数量)、我们对与现有或未来债务相关的契约和财务比率的遵守情况，以及我们与第三方的其他协议。此外，公司链中的每一家公司都必须管理其资产、负债和营运资本，以履行其所有现金义务，包括支付股息或分配。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们的业务在很大程度上依赖于我们的计算机系统、设备和网络来收集、处理和存储进行业务大部分方面所需的数据。我们开发并维护了一个网络安全计划，其中包括人员、流程和技术，旨在保护我们的计算机系统、设备和网络免受日益复杂的威胁。
我们认识到保护我们的信息和运营免受威胁的重要性，这些威胁可能会扰乱我们的业务、使我们的资产处于风险中或损害我们的客户和员工数据。 我们的网络安全计划是通过信息安全工具、政策和专门团队实施和维护的，这些团队负责监控我们的网络，为我们的员工提供培训，分析新威胁的演变和缓解这些威胁的策略，并寻求不断加强我们的网络安全态势。通过第三方审计、评估和测试，定期执行、审查、更新和审查该计划，目的是验证其在降低风险方面的有效性，以及评估其是否符合法律和法规要求。我们通过以下方式评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险：
•识别关键系统—我们试图识别哪些运营或信息技术，如果被破坏或利用，将导致运营中断或数据泄露。我们的目标是在可行的情况下，在企业层面保护整个环境，并结合额外的分层、基于风险的控制措施，以防范网络安全威胁。这种战略性、深度防御和基于风险的网络安全方法提供了一种旨在识别、保护、检测、响应和从网络安全事件中恢复的方法。
•网络分段—我们使用防火墙和路由器的组合来提供网络分段，旨在为我们提供网络区域保护。
•访问控制—我们利用多种安全功能来尝试对相关系统、技术和控制实施访问、授权和身份验证。最小特权方法适用于本地化客户端工作站、服务器和应用程序。访问控制的安全功能包括物理、管理和技术控制，这些控制结合起来提供了一种深度防御方法，旨在保护我们的网络资产免受未经授权的使用。
•持续监控、检测和审计—我们采用各种技术、策略和程序，旨在持续监控、基线和检测威胁，并审计我们的网络和系统。此外，我们还使用与外部托管安全服务提供商相结合的技术工具，旨在捕获、分析和响应安全异常。
•补丁管理-我们使用网络漏洞扫描工具，持续扫描并报告特定网络中的服务器和工作站中发现的漏洞。漏洞扫描程序报告用于推动修补和补救工作，也用作评估努力的有效性的工具，以确保及时应用修补程序。应用程序和基础架构主题专家订阅各种第三方供应商安全
通知，以接收有关操作和信息系统的漏洞、安全缺陷和缓解措施等的主动通知。
上述网络安全风险管理流程已整合到我们的整体风险管理计划中。据了解，网络安全威胁范围广泛，并与其他各种企业风险交织在一起。除了评估我们自己的网络安全准备情况外，我们还根据服务中断对我们运营的潜在影响以及与服务提供商共享的数据的敏感性来考虑与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。
我们定期聘请独立的第三方定期评估我们的网络安全态势。这些评估包括渗透测试、紫色团队活动、运行状况检查和关键系统的特定点技术网络安全评估。其中一些评估是在内部审计监督下进行的，并定期进行测试。
网络安全威胁带来的风险的影响
截至本年度报告日期，我们并不知悉任何先前的网络安全威胁，包括因先前的网络安全事件而对我们造成重大影响或合理地可能对我们造成重大影响。我们承认，网络安全威胁在不断演变，未来发生网络安全事件的可能性依然存在。尽管我们实施了网络安全程序，但我们的安全措施不能保证不会发生重大的网络安全攻击。虽然我们将资源投入到旨在保护我们的系统和信息的安全措施上，但没有任何安全措施是万无一失的。见第1A项。风险因素，了解与我们的信息和运营技术系统遭到破坏或其他危害相关的业务风险的更多信息。
网络安全治理
我们的董事会监督我们网络安全战略的执行和网络安全风险的评估，以及我们为缓解和解决这些网络安全风险而采取的行动。我们的首席信息官(CIO)负责监督我们的网络安全活动，领导我们负责网络安全计划的网络安全专业人员团队，并了解和监控作为我们网络安全计划一部分的网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的首席信息官和其他网络安全专业人员定期向我们的网络事件应对指导委员会和董事会提供有关网络安全风险的最新信息。
项目2.财产
根据一份将于2025年9月29日到期的租约，我们的公司总部，包括我们的主要行政、销售和营销、客户支持以及研发业务，位于加利福尼亚州的贝弗利山，占地约15,000平方英尺。
我们的子公司GFG Management，LLC根据一份于2029年5月31日到期的租约，在佐治亚州亚特兰大租赁了一个约16,000平方英尺的仓库位置。
我们的子公司GAC Supply，LLC在佐治亚州亚特兰大拥有和运营一个约40,000平方英尺的制造和生产设施，以及基本的房地产，为我们的特许经营商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。
我们的子公司Twin Restaurant Holding，LLC根据一份将于2025年4月30日到期的租约，在德克萨斯州达拉斯租赁了约8,300平方英尺的办公室。
我们的子公司Fazoli‘s Holdings，LLC根据一份将于2027年4月30日到期的租约，租用位于肯塔基州列克星敦的办公室，面积约为19,200平方英尺。
我们的子公司Native Grill&Wings Francing，LLC根据一份于2024年10月31日到期的租约，租赁了位于亚利桑那州钱德勒的办公室，面积为5825平方英尺。这些办公室已在剩余租赁期内分租。
除了上述地点外，我们的某些子公司直接拥有和经营餐厅，基本上所有餐厅都位于租赁场所。截至2023年12月31日，我们拥有并运营190家餐厅门店。租约的剩余期限从1个月到26.8年不等。
我们相信，我们现有的设施处于良好的运行状况，足以满足我们目前和可预见的需求。与我们的经营租赁相关的其他信息在附注9中披露。
项目3.法律程序
James Harris和Adam Vignola代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn、Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，和FAT Brands Inc.，名义被告（特拉华州高等法院，案件编号：2021—0511）
2021年6月10日，原告James Harris和Adam Vignola原告（“原告”），即本公司推定股东，名义上代表本公司向特拉华州高等法院提起股东派生诉讼，（Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（"个人被告"）），以及公司的大股东，Fog Cutter Holdings，Fog Cutter Capital Group，Inc.（与个人被告统称为“被告人”）。 原告声称本公司于2020年12月与Fog Cutter Capital Group，Inc.合并产生违反受托责任、不当得利及浪费公司资产。 被告提出动议，驳回原告的申诉，法院于2022年2月11日作出口头裁决，并于2022年5月25日作出书面命令予以驳回。2022年4月7日，法院签署了一份日程安排令，列出了管辖诉讼的关键日期和截止日期，包括2023年3月24日的发现截止日期和2024年2月5日至9日的审判日期。迄今为止，双方已进行了大量的书面证据，但尚未采取证词。 2023年2月3日，公司董事会任命了一个特别诉讼委员会（“SLC”），该委员会聘请了独立律师，并动议暂缓诉讼六个月，等待SLC的调查决议，法院于2023年2月17日批准。2023年4月5日，法院批准了原告解除诉讼程序中止的动议，并签署了第二次修订预审日程安排令，重新设定关键日期和截止日期，包括2023年8月4日的事实发现截止日期，以及2024年5月10日之后的某个时间的审判日期。2023年5月4日，新的SLC被任命，并于2023年5月8日，新的SLC动议采取行动为期六个月，等待其调查解决。两天后，即2023年5月10日，美利坚合众国采取行动，部分暂停发现，等待自己的调查。 2023年5月31日，最高法院批准了美利坚合众国的动议，但它批准了诉讼中的所有诉讼程序六个月，并在此基础上认为SLC的动议没有实际意义。2023年12月4日，所有诉讼程序的中止延长至2024年3月3日，2024年3月1日，所有诉讼程序的中止延长至2024年6月3日。被告对诉讼的指控提出异议，并打算对索赔进行有力辩护。 我们无法预测这场诉讼的结果。 本诉讼不对公司提出任何索赔。 然而，在若干限制的规限下，我们有责任就诉讼及任何相关诉讼的抗辩费用向董事作出弥偿，该等诉讼及任何相关诉讼的抗辩费用可能超出我们的保单所提供的保障范围，因而可能对我们的财务状况造成不利影响。 诉讼及任何相关诉讼亦可能耗时，并分散管理层的注意力及资源。
James Harris和Adam Vignola代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn和Fog Cutter Holdings，LLC和FAT Brands Inc.，名义被告（特拉华州高等法院，案件编号：2022—0254）
2022年3月17日，原告James Harris和Adam Vignola原告（“原告”），即本公司推定股东，名义上代表本公司向特拉华州高等法院提起股东派生诉讼，（Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（"个人被告"）），以及该公司的大股东，Fog Cutter Holdings，有限责任公司（统称为个人被告，简称“被告”）。 原告声称违反与公司2021年6月资本重组交易有关的受托责任。 于2022年5月27日，被告提出动议，驳回原告的申诉（“动议”）。于二零二二年十一月十七日及二零二三年二月二十三日就该动议进行辩论，法院根据和解作出决定。 法院于2023年4月5日驳回了该动议。2023年5月2日，最高法院签署了一项预审日程安排令，设定了管辖诉讼的关键日期和截止日期，包括2024年2月2日的事实发现截止日期，以及2024年10月15日之后的某个时候的审判日期。2023年7月21日，公司董事会任命了一个特别诉讼委员会（“SLC”），该委员会聘请了独立律师，并动议在SLC的调查得到解决之前暂缓诉讼六个月。于2023年8月10日，双方提交了一项规定，要求将案件搁置六个月，条件是被告继续审查文件以回应原告的首次出示要求，并不迟于2023年12月1日向SLC及原告出示非特权回应文件。法院当天批准了这一规定。根据规定，被告在2023年12月1日截止日期前向SLC和原告提交了文件。2024年2月7日，SLC要求并批准将所有诉讼程序的暂停延长至2024年5月6日，并给予SLC额外90天的时间来完成其调查。被告对诉讼的指控提出异议，并打算对索赔进行有力辩护。由于这件事仍处于初期阶段，我们无法预测这场诉讼的结果。 本诉讼不对公司提出任何索赔。 然而，在若干限制的规限下，我们有责任就诉讼及任何相关诉讼的抗辩费用向董事作出弥偿，该等诉讼及任何相关诉讼的抗辩费用可能超出我们的保单所提供的保障范围，因而可能对我们的财务状况造成不利影响。 诉讼及任何相关诉讼亦可能耗时，并分散管理层的注意力及资源。
政府调查
2021年12月，美国加州中区检察官办公室（“美国检察官”）和美国证券交易委员会（“SEC”）通知本公司，他们已经开始调查本公司和我们的前首席执行官，安德鲁Wiederhorn，并正式寻求文件和材料，除其他外，该公司于2020年12月与Fog Cutter Capital Group Inc.合并，这些实体与Wiederhorn先生之间的交易，以及Wiederhorn先生或其家人在合并前从这些实体获得的补偿、信贷延期和其他利益或付款。从2022年8月23日至2023年3月28日，我们的董事会维持了一个由Wiederhorn先生以外的董事组成的特别审查委员会，以监督对美国检察官和SEC调查提出的问题的审查。公司打算就这些事项与美国检察官和SEC合作，并将继续积极回应美国检察官和SEC的询问和要求。 在此阶段，我们无法合理估计或预测美国检察官或SEC调查的结果或持续时间。
2024年2月15日，该公司、Andrew Wiederhorn以及该公司的一名现任和一名前任高级管理人员各自收到了SEC工作人员的“Wells通知”。向公司发出的威尔斯通知称， 违反《证券法》第17（a）（2）条、《交易法》第10（b）、13（a）、13（b）（2）（A）条、13（b）（2）（B）条、13（k）条和14（a）条以及规则10b—5（b）条、12b—20条、13a—1条、13a—13条、14a—3条和14a—9条，仅与2020财年期间或之前发生的行为有关。 威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是认定收件人违反了任何法律。 该公司将继续努力与SEC合作，并坚持其行动是适当的，并打算继续执行Wells Notice程序，包括向SEC提交正式回应。
Stratford Holding LLC诉Football Retail Inc. (U.S.俄克拉荷马州西区地区法院，案件号5：12—cv—772—HE）
2012年和2013年，俄克拉何马市的两名业主起诉了包括Football Retail Inc.在内的众多当事方。和我们的子公司雾切割资本集团公司(now被称为雾切割机收购，有限责任公司），据称环境污染对他们的财产，源于干洗业务的一个财产。业主要求赔偿1 200万至2 200万美元。于二零零二年至二零零八年，一间前Fog Cutter附属公司管理一项租赁组合，其中包括该物业。Fog Cutter否认承担任何责任，尽管它没有及时回应一个业主的投诉和几个被告的交叉投诉，因此违约。双方目前正在进行取证。法院已经取消了目前的审判日期，尚未重新设置审判日期。本公司无法预测此事的最终结果，然而，储备已记录在FAT Brands与此诉讼有关的资产负债表中。无法保证被告将成功地对这些行动进行辩护。
SBN FCCG LLC诉FCCGI（洛杉矶高等法院，案件号BS172606）
SBN FCCG LLC（“SBN”）对Fog Cutter Capital Group，Inc.提出投诉。本公司于2012年12月20日在纽约州法院就先前由FCCG附属公司管理的若干租赁组合的诉讼而提出的弥偿申索（“纽约案”）。2018年2月，SBN在纽约案中获得了总计70万美元的最终判决，其中包括2012年3月的利息20万美元。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹州判决，案件编号BS172606（“加州案件”），其中包括纽约案件的70万美元判决，加上额外的法定利息和费用，总判决为70万美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求在加州案件的判决中增加额外的12，411美元利息，总计为70万美元。2019年5月，双方同意以60万美元解决此事，要求立即支付10万美元，余额将于2019年8月支付。FCCG于2019年5月向SBN电汇了10万美元，但尚未支付余额50万美元。双方尚未订立正式和解协议，且尚未讨论支付余额的条款。
SBN FCCG LLC诉FCCGI（纽约州最高法院，纽约郡，索引号650197/2023）
于2023年1月13日，SBN向纽约州法院提出另一宗针对FCCG的投诉，要求赔偿申索，该申索源自俄克拉荷马城有关FogCap先前管理的同一租赁组合的诉讼（“OKC诉讼”），以及涉及FogCap的破产程序（“破产程序”）。SBN称，根据2008年2月的一项股票购买协议，Fog Cutter必须赔偿SBN及其附属公司。根据申诉，SBN在提交申诉时支付了费用，但需赔偿约1 200万美元。 2024年3月11日，法院发布命令，批准FCCG的动议，驳回SBN的投诉，而不妨碍重新提交
一旦基本程序（OKC诉讼和破产程序）完成，投诉，如果有的话。 我们目前无法就此事的最终结果或可能造成的损失范围发表任何意见。
本公司涉及日常业务过程中不时发生的其他申索及法律诉讼，包括涉及本公司特许经营人的申索及法律诉讼。本公司认为，该等行动的最终决议案不会对其业务、财务状况、经营业绩、流动资金或资本资源造成重大不利影响。截至2023年12月31日，本公司就上述特定事项以及截至该日涉及特许经营人的索赔及法律诉讼累计累计510万元。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，在纳斯达克资本市场交易代码为"FAT"，我们的B类普通股，每股面值0.0001美元，在纳斯达克资本市场交易代码为"FATBB"。”
我们普通股持有者
截至2024年3月5日，我们的A类普通股约有41名股东，B类普通股约有37名股东。记录持有人的数目不包括通过经纪在代名人或“街道名称”账户中持有该等股份的人士。
股利政策
宣派及派付未来股息及其金额由董事会酌情决定。任何未来股息的金额及规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、现金需求及其他因素。无法保证我们将于未来期间宣派及派付股息。
股权薪酬计划信息
根据该计划，本公司可向FAT Brands Inc.的高级职员、雇员及董事、顾问及顾问授予股权及其他奖励奖励。及其子公司。该计划旨在帮助吸引、激励和留住合格人员，从而提高股东价值。失效或被没收的奖励可再次授予。有关股份薪酬的更多详情，请参阅综合财务报表附注14。
下表载列截至2023年12月31日，有关我们授权发行股本证券的薪酬计划的资料：
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| 计划类别 | | 拟发行证券数量
行使未行使的期权，认股权证
和权利 | | 加权平均行使价
未完成的选项，
认股权证和权利 | | 剩余可供使用的证券数量
股权补偿下的未来发行
计划（不包括列中反映的证券
(a)) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 3,938,610 | | | $ | 7.68 | | | 2,084,828 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
总计 | | 3,938,610 | | | $ | 7.68 | | | 2,084,828 | |
发行人购买股票证券
我们没有回购我们自己的普通股或优先股的计划，截至2023年12月31日，我们没有回购任何这些证券，但注销根据该计划发行的股份除外，以及如下段落所述。
于2022年10月21日，本公司与Twin Peaks的卖方签订了一份交换协议，并以每股23.69美元的价格赎回了1，821，831股公司8.25%系列累积优先股，加上截至赎回日期的应计和未付股息，以换取总额为4，650万元的有抵押债务（扣除原有发行折扣后的4，320万元）。赎回前，Twin Peaks卖方持有2，847，393股B系列累积优先股，该等股份于2021年10月1日发行，作为本公司收购Twin Peaks连锁餐厅的部分代价。
最近出售的未注册证券
在截至2022年12月25日的财政年度，我们发行了4，761股A类普通股股票，该交易未根据经修订的1933年证券法登记。（“证券法”），根据证券法第4（a）（2）条和规则506规定的不涉及任何公开发行的发行人交易的豁免，并依赖适用的州证券法下的类似豁免。该等股份被发行给一名董事，该董事选择以A类普通股的形式接受现金补偿，其市值为每股加权平均价6.30美元。
第六项。[已保留].
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
高管概述
业务概述
FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要开发、营销和收购全球各地的快速服务、快速休闲、休闲餐饮和抛光休闲餐厅概念。截至2023年12月31日，本公司拥有18个餐厅品牌：R圆桌比萨饼，脂肪汉堡，大理石石板奶油厂，约翰尼火箭，法佐里的，双峰， 烟熏骨，美味的美国饼干、热狗、布法罗咖啡和快餐、飓风烧烤和鸡翅、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、雅拉地中海和庞德罗萨以及Bonanza牛排餐厅。在…截至2023年12月31日，该公司约有2,300家门店开业或在建，其中约92%是特许经营门店。
在我们的特许经营业务模式下，我们通过向特许经营商收取初始特许经营费和持续的特许权使用费来创造收入。这种轻资产特许经营模式提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流状况的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多的品牌和餐厅概念以及扩大我们现有的品牌是我们增长战略的关键要素。
我们的收入主要来自两个销售渠道，特许经营餐厅和公司拥有的餐厅，我们作为一个细分市场运营。收入的主要来源是我们公司餐厅的食品和饮料销售，以及我们特许餐厅食品和饮料销售的特许权使用费、特许经营费和广告收入。
经营成果
我们按52周或53周的财政年度运作，截止日期为日历年的最后一个星期日。在一个52周的财年中，每个季度包含13周的运营。在一个53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度每个季度都包括13周的运营，第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、支出和其他运营业绩因额外的一周运营而更高。2023财年是53周的一年。2022财年是52周的一年。
FAT Brands Inc.的运营结果
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度的综合运营结果的主要组成部分.
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(单位：千)
截至本财政年度止 |
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
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| 综合业务报表数据： | | | |
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| 收入 | | | |
| 版税 | $ | 94,036 | | | $ | 87,921 | |
| 餐饮销售额 | 299,029 | | | 241,001 | |
| 广告费 | 39,490 | | | 37,997 | |
| 工厂收入 | 37,983 | | | 33,504 | |
| 特许经营费 | 4,979 | | | 3,706 | |
| 其他收入 | 4,940 | | | 3,095 | |
| 总收入 | 480,457 | | | 407,224 | |
| | | |
| 成本和开支 | | | |
| 一般和行政费用 | 93,117 | | | 113,313 | |
| 餐馆和工厂收入成本 | 282,887 | | | 221,627 | |
| 折旧及摊销 | 31,131 | | | 27,015 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 500 | | | 14,000 | |
| 再分配权损失 | 2,873 | | | 4,178 | |
| 购置费 | — | | | 383 | |
| 广告费 | 47,619 | | | 44,612 | |
| 总成本和费用 | 458,127 | | | 425,128 | |
| | | |
| 营业收入(亏损) | 22,330 | | | (17,904) | |
| | | |
| 其他费用合计(净额) | (118,695) | | | (89,474) | |
| | | |
| 所得税前亏损准备 | (96,365) | | | (107,378) | |
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| 所得税拨备 | (6,255) | | | 18,810 | |
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| 净亏损 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
截至2023年12月31日的财年净亏损总额为9010万美元，包括收入4.805亿美元减去成本和费用4.581亿美元，其他费用1.187亿美元，以及所得税拨备630万美元。截至2022年12月25日的财年净亏损总额为1.262亿美元，包括收入4.072亿美元减成本和支出4.251亿美元，其他费用8950万美元加所得税拨备1880万美元。
收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费、餐厅销售、工厂收入和其他收入。截至2023年12月31日止财政年度，我们的收入为4.805亿美元，而截至2022年12月25日止财政年度则为4.072亿美元。7320万美元的增长反映了全系统销售增长、新餐厅开业以及2023年9月收购Smokey Bones的收入。
成本及开支包括一般及行政开支、餐厅及工厂收入成本、商誉及其他无形资产减值、折旧及摊销、重新经营亏损、收购费用及广告
开销.我们的成本和支出从2022财年的4.251亿美元增加至2023年同期的4.581亿美元，主要由于2023年9月收购Smokey Bones，公司拥有的餐厅和公司工厂的活动增加，以及与某些诉讼事项相关的专业费用。部分被确认雇员保留金所抵销。
截至2023年12月31日止财政年度的一般及行政开支较去年减少2020万美元，主要由于2023年确认雇员留用信贷1690万美元，部分被与若干诉讼事宜相关的专业费用所抵销。
餐厅及工厂收入成本与公司拥有的餐厅地点及面团工厂的营运有关，于二零二三财年增加6130万美元或27. 6%至2829万美元，较二零二二财年增加，主要由于二零二三年九月收购Smokey Bones以及公司拥有的餐厅及工厂销售额增加所致。
2023财年的折旧和摊销较2022财年增加410万美元，主要由于2023年9月收购Smokey Bones以及公司拥有的餐厅地点的新物业和设备折旧。
截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度，我们录得商誉及其他无形资产的非现金减值支出分别为50万美元及14. 0百万美元。
截至2023年12月31日止财政年度的再特许经营净亏损包括餐厅经营成本（扣除食品销售）3，000，000美元，部分被出售或关闭再特许经营餐厅相关净收益100，000美元所抵销。截至2022年12月25日止财政年度的特许经营权净亏损包括餐厅经营成本（扣除食品销售）420万美元。
截至2023年12月31日止财政年度的广告费用较上年增加300万美元。这些费用与广告收入有关。
截至2023年12月31日止财政年度的其他支出总额净额为1.187亿美元，主要包括利息支出净额1.175亿美元和债务清偿净亏损240万美元。截至2022年12月25日止财政年度的其他支出总额净额为8950万美元，主要包括9480万美元的利息支出净额。此增加主要由于二零二二财政年度下半年及二零二三年首三季度进行新债发行。
截至2023年12月31日止年度，我们录得所得税拨备6. 3百万美元，而截至2022年12月25日止财政年度的所得税拨备则为1，880万美元。该等税务业绩乃基于二零二三财年税前净亏损9640万美元及二零二二财年税前净亏损10740万美元。
流动性与资本资源
流动资金是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借贷、为业务营运提供资金、收购及扩大特许经营餐厅地点以及其他一般业务用途的持续承担。于截至2023年12月31日止财政年度，我们的主要流动资金来源包括期初手头现金及出售有抵押债务所得款项净额127. 4百万美元（见随附综合财务报表附注10）。
我们正在全球范围内扩展特许经营地点，这将需要大量流动资金，主要来自我们的特许经营商。如果无法找到足够质量的房地产位置，也无法租赁或购买，餐厅开业的时间可能会延迟。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来资助此扩张，餐厅开业的规模或时间可能会减少或延迟。
我们还可以获得更多的餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头正常现金的资本投资。我们预计未来收购将需要额外的债务或股权交易融资。如果我们无法获得可接受的融资，我们收购其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响。
我们有负债， 9,180万美元 有关其他人对我们的B系列累积优先股行使的认沽期权。 根据认沽╱认购协议，本公司拥有合约选择权，可透过递增利息支付延长该还款，而本公司可考虑资本市场选择权。我们相信我们有足够的
流动资金以满足我们至少未来十二个月的流动资金需求和资本资源需求，主要通过现有现金和现金等价物、运营现金流量和进入资本市场。
截至2023年12月31日，我们拥有现金和限制性现金共计9190万美元。
债券发行（全业务证券化）
我们透过以下五间特殊用途的全资融资附属公司发行票据，为收购及经营提供资金，该等附属公司拥有我们的绝大部分业务。本公司根据管理协议担任各该等附属公司的管理人，代表附属公司履行管理、特许经营、分销、知识产权及营运职能，并收取管理费。
FAT Brands Royalty I，LLC
于2021年4月26日，FAT Brands Royalty I，LLC（“FB Royalty”）（一间特殊用途全资附属公司）完成发售三批固定利率优先有抵押票据。所得款项净额共计1.408亿美元，包括合并面值1.445亿美元，扣除债务发行成本300万美元及原始发行折扣70万美元。部分所得款项用于偿还及报废根据基本契约于二零二一年发行的票据（“二零二零年证券化票据”）。偿还金额共计8 370万美元，其中包括本金8 000万美元、应计利息220万美元和预付费150万美元。
于2022年7月6日，FB Royalty额外发行三批固定利率优先担保票据本金总额为76，500，000美元（以百万计）：
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| 截止日期 | 班级 | | 资历 | | 本金余额 | | 息票 | | 最终法定到期日 |
| 7/6/2022 | A-2 | | 高年级 | | $42.7 | | 4.75% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | B-2 | | 高级下属 | | $14.2 | | 8.00% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | M-2 | | 从属的 | | $19.6 | | 9.00% | | 7/25/2051 |
在7650万美元的本金总额中，3000万美元于2022年第三季度私下出售，所得款项净额为2710万美元（扣除债务发行成本60万美元及原始发行折扣230万美元）。其余4650万美元的本金总额于2022年10月21日私下出售，当时公司与Twin Peaks卖方签订了一份交换协议，并以每股23.69美元的价格赎回了1，821，831股公司8.25%的B系列累积优先股，加上截至赎回日期的应计和未付股息，以换取总额为4，650万元的有抵押债务（扣除债券发售成本及原有发行折扣后，4，320万元）。
赎回前，Twin Peaks卖方持有2，847，393股B系列累积优先股，该等股份于2021年10月1日发行，作为本公司收购Twin Peaks的部分代价。
根据交换协议，（i）于2023年7月25日前任何时间，本公司可按未偿还本金余额乘以0.86，另加任何应计及未付利息，向双峰卖方赎回全部或部分M—2类票据；（ii）在交换协议日期或之后的任何时间，本公司可致电双峰卖方，并在2023年7月25日或之后的任何时间，双峰卖方可按未偿还本金余额乘以0.94，加上任何应计利息加未付利息，向本公司配售全部或部分A—2类票据及/或B—2类票据；及（iii）于2023年7月25日或之后的任何时间，本公司可致电双峰卖方，双峰卖方可向本公司提出，所有或部分M—2类票据，按未偿还本金余额乘以0.91，加上任何应计加未付利息。倘本公司并无就正式行使之认购或认沽（如适用）汇回适用认购价或认沽价，本公司所欠款项将按年利率10%计息，该利息到期并由本公司每月以现金支付。于二零二三年七月十三日，根据交换协议，Twin Peaks卖方行使其认沽期权。截至2023年12月31日，受认沽/看涨期权影响的未偿还本金余额为1730万美元。
FAT Brands GFG Royalty I，LLC
关于收购GFG，于2021年7月22日，本公司的特殊用途全资附属公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公开发售(“GFG发售”)方式完成发行及销售三批固定利率优先担保票据。净收益总计3.389亿美元，其中包括3.5亿美元的综合面值，600万美元的债券发行成本和510万美元的原始发行折扣。几乎所有的收益都被用于收购GFG。紧随完成对GFG的收购后，本公司根据出资协议将GFG的特许经营附属公司出让予GFG特许权使用费。
2022年12月15日，GFG Royalty额外发行了本金总额113.5美元的三批固定利率优先担保票据，详情如下(单位：百万)：
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| 截止日期 | | 班级 | | 资历 | | 本金余额 | | 息票 | | 最终法定到期日 |
| 12/13/2022 | | A-2 | | 高年级 | | $67.8 | | 6.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | B-2 | | 高级下属 | | $20.2 | | 7.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | M-2 | | 从属的 | | $25.5 | | 9.50% | | 7/25/2051 |
在113.5美元的本金总额中，2,500万美元在第四季度私下出售，净收益为2,230万美元(扣除债券发行成本40万美元和原始发行折扣230万美元)。剩余的8850万美元本金被发行给FAT Brands Inc.，并已在合并中被淘汰。2023年1月，又私下出售了4,000万美元的本金总额，净收益为3,480万美元。2023年9月20日，又私下出售了280万美元的本金总额，净收益为250万美元。其余总计4,570万美元的本金已发行给FAT Brands，Inc.，等待出售给第三方投资者。
胖子品牌Twin Peaks I，LLC
关于收购Twin Peaks，本公司于2021年10月1日通过其特殊用途的全资子公司FAT Brands Twin Peaks I，LLC完成了本金总额2.5亿美元的非公开发行和销售。出售债券所得款项净额由本公司用作支付收购Twin Peaks Buyer LLC及其直接和间接附属公司的购买价格的现金部分。净收益总计2.369亿美元，其中包括2.5亿美元的综合面值，560万美元的债券发行成本和750万美元的原始发行折扣。几乎所有的收益都被用于收购双峰集团。紧随对Twin Peaks的收购完成后，本公司根据出资协议将Twin Peaks的特许经营子公司出售给Fat Brands Twin Peaks I，LLC。
2023年9月8日，FAT Brands Twin Peaks I，LLC向FAT Brands Inc.额外发行了本金总额为980万美元的2批固定利率担保票据，等待出售给第三方投资者。在9800万美元的本金总额中，4800万美元在2023年第三季度私下出售，净收益为4520万美元。部分募集资金用于购买总计1,490万美元的未偿还证券化票据本金，这些票据将在转售给第三方投资者之前持有。关于回购的债券，该公司确认了270万美元的债务清偿净亏损。FAT Twin Peaks I，LLC发行的债券本金总额为5,000万美元，发行给FAT Brands，Inc.的一家全资子公司，等待出售给第三方投资者。
胖子Fazoli‘s Native I，LLC
关于收购Fazoli‘s和Native Grill&Wings，公司于2021年12月15日通过其特殊目的的全资子公司FAT Brands Fazoli’s Native I，LLC完成了本金总额为193.8美元的非公开发行和出售。净收益总计180.6美元，其中包括总计193.8美元的面值，扣除380万美元的债券发行成本和940万美元的原始发行折扣。所得资金用于完成对Fazoli‘s和Native的收购，并为
结伴。在完成对Fazoli‘s和Native的收购后，公司立即根据出资协议将这些实体的特许经营子公司出售给Fat Brands Fazoli的Native I，LLC。
FB Resid Holdings 1，LLC
2023年7月8日，FB Resid Holdings I，LLC(FB Resid)，一家特殊用途的全资子公司，完成了两批固定利率担保票据的发行，本金总额为150.0美元。在150.0美元的本金总额中，有105.8美元是私下出售的，净收益为105.3美元。部分募集资金用于购买6,460万美元的未偿还证券化票据，这些票据将在转售给第三方投资者之前持有。FB Resid发行的债券本金总额为4420万美元，发行给FAT Brands，Inc.的一家全资子公司，等待出售给第三方投资者。
我们相信，我们将遵守我们的债务契约，并有足够的现金来源来满足我们未来12个月的流动资金需求。
股权发行
于2022年11月14日，吾等与ThinkEquity LLC(“代理商”)订立自动柜员机销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过代理商提供及出售A类普通股及/或8.25%B系列累积优先股股份的最高总发行价21,435,000美元。于2023财政年度，根据销售协议，吾等出售及发行339,650股B系列累积优先股，加权平均股价为15.60美元，就该等出售向代理商支付佣金158,994美元，并就该等出售收取净收益5,139,178美元(扣除费用及佣金)。于第四季度及2022会计年度，根据销售协议，(I)吾等出售及发行1,648股A类普通股，加权平均股价为7.04美元，就该等出售向代理支付佣金348美元，并收取净收益11,260美元(扣除费用及佣金后)；及(Ii)吾等出售及发行30,683股B系列累积优先股，加权平均股价为18.13美元，就该等出售向代理支付佣金16,692美元，并就该等出售收取539,698美元(扣除费用及佣金后净收益)。
现金流量比较
截至2023年12月31日，我们的现金和限制性现金余额为9190万美元，而截至2022年12月25日的余额为6880万美元。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度经审计的综合现金流的主要组成部分:
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(单位：千)
截至本财政年度止 |
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
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| 用于经营活动的现金净额 | $ | (35.6) | | | $ | (47.4) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (59.8) | | | (12.5) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 118.6 | | | 28.7 | |
| 现金和限制性现金净增(减)额 | $ | 23.2 | | | $ | (31.2) | |
经营活动
与2022年相比，2023年用于经营活动的净现金增加了1180万美元，这主要是由于与我们的证券化相关的偿债成本上升以及营运资本的变化。
投资活动
2023财年，用于投资活动的现金净额为5980万美元。2022年用于投资活动的现金净额为1250万美元，主要用于购买与公司所有的餐厅有关的财产和设备。
融资活动
2023年，融资活动提供的现金净额为1.186亿美元，主要包括借款收益，部分被回购以前发行的证券化票据以及就我们的A类和B类普通股以及B系列累积优先股支付的股息所抵消。2022年融资活动提供的现金净额为2,870万美元，主要原因是借款收益被我们的A类和B类普通股以及B系列累积优先股的股息所抵消。
分红
董事会在截至2023年12月31日的财年中宣布的公司普通股股息如下(单位：百万)：
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| 申报日期 | | 每股股息 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 总股息(单位：百万) |
| 2023年1月3日 | | $ | 0.14 | | | 2023年2月15日 | | 2023年3月1日 | | $ | 2.3 | |
| 2023年4月4日 | | $ | 0.14 | | | 2023年5月15日 | | 2023年6月1日 | | $ | 2.3 | |
| 2023年7月11日 | | $ | 0.14 | | | 2023年8月15日 | | 2023年9月1日 | | $ | 2.3 | |
| 2023年10月3日 | | $ | 0.14 | | | 2023年11月15日 | | 2023年12月1日 | | $ | 2.4 | |
宣派及派付未来股息及其金额由董事会酌情决定。任何未来股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、现金需求和其他因素。无法保证我们将于未来期间宣派及派付股息。
资本支出
截至2023年12月31日，我们并无任何重大资本开支承担。
关键会计政策和估算
加盟费：专营权安排以专营权协议的形式记录在案。特许经营安排要求我们进行各种活动以支持品牌，这些活动并非直接向特许经营人转让商品及服务，而是代表单一履约责任，包括转让特许经营权。我们提供的服务与特许经营许可高度相关，并被视为单一履约义务。销售个别特许权之特许权费收入按个别特许权协议年期以直线法确认。就出售特许权收取的未摊销不可退还按金记录为递延特许权费用。
特许经营费可由管理层酌情调整，或在涉及特许经营者之间的店铺转让的情况下调整。按金于特许经营申请获接纳后不予退还。倘特许经营者不遵守其开设特许经营店的发展时间轴，特许经营权可能会终止，届时特许经营费收入确认为不可退还按金。
版税：除特许经营费收入外，我们向特许经营者收取特许权使用费，按净销售额的百分比计算。特许权使用费介乎0. 75%至7. 0%，并于特许经营者作出相关销售时确认为收益。销售前收取的特许权使用费分类为递延收入，直至赚取为止。
广告： 我们要求特许经营商根据其净销售额的百分之一支付广告费。我们还不时收到供应商用于广告的付款。所收集的广告资金须用于特定广告用途。广告收入及相关开支于综合经营报表入账。与相关广告费相关的资产和负债反映在公司的综合资产负债表中。
商誉和其他无形资产：商誉及其他具无限年期的无形资产（如商标）不会摊销，惟会每年检讨减值，或如出现迹象，则会更频密地检讨减值，如二零二三年及二零二二年所做。本公司于截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度分别录得与商誉及其他无形资产有关的减值支出50万美元及14. 0百万美元。
分类为持作出售之资产： 当我们承诺出售资产的计划，资产可在其现况下即时出售，且已启动以合理价格寻找买家的积极计划时，资产分类为持作出售。出售该等资产一般预期于一年内完成。合并资产按账面值或公允价值（扣除销售成本）两者中的较低者估值，并计入本公司综合资产负债表中作为流动资产。分类为持作出售之资产不予折旧。然而，与分类为持作出售的资产有关的负债应占的利息和其他费用继续在公司的综合经营报表中记录为费用。
所得税：我们根据资产负债法计算所得税。根据该方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债之财务申报与税务申报基准之差异厘定，并采用已颁布税率及预期于该等差异拨回时生效之法例计量。递延税项资产的变现取决于未来盈利，其时间及金额均不确定。
我们利用两步法来确认和衡量不确定的税收头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明税务机关审查后更有可能维持该立场，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估要确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时实现可能性超过50%的最大金额。
基于股份的薪酬：我们有一个股票期权计划，其中规定了购买我们普通股的期权。对于向雇员和董事授予的期权，我们确认在获得期权的归属期间，按授予之日按其公允价值授予的期权的价值的费用。取消或没收在发生时会被计算在内。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。(有关我们基于股份的薪酬的更多细节，请参阅我们的合并财务报表中的附注14。)
预算的使用：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
最近采用的会计准则
2022年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2022-02号，金融工具--信用损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。这项修订的目的，是在借款人遇到财政困难时，加强债权人对某些贷款再融资和重组的披露规定。它要求一个实体披露按融资应收款和租赁投资净额的起源年度分列的当期核销总额。修正案应前瞻性地适用，并在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司在2022年12月26日开始的会计年度采用了美国会计准则第2022-02号，这对公司的简明合并财务报表没有影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量。这一指导取代了以前的已发生损失减值方法。根据新的指导意见，在初次确认时和在每个报告期，一个实体必须根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，确认一项准备金，该准备金反映其根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测对金融工具使用期限内预期发生的信贷损失的当前估计。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具--信贷损失(专题326)、衍生工具和对冲(专题815)和租赁(专题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。这项修正案的目的是创建一个两级推出的重大更新，错开较大的上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这给了某些类别的公司，包括较小的报告公司(“SRC”)额外的时间来实施主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。较大的上市公司在2019年12月15日之后的财年有一个生效日期，包括这些财年内的过渡期。所有其他实体被允许将ASU 2016-13及其相关修正案的通过推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司符合SRC的定义，并采用了ASU 2016-13年的延期期限。如果适用，指导意见要求对采用期间开始时的留存收益进行累积效果调整，采用一种修正的追溯过渡办法。该公司在2022年12月26日开始的财年采用了ASU第2016-13号。这项采用不需要对留存收益进行调整，也不会对公司的简明综合财务报表产生影响。
最近发布的尚未采用的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09，所得税(专题740)：改进所得税披露。修正案要求公共企业实体每年披露费率调节中的具体类别，并为符合数量门槛的调节项目提供补充信息。修正案还要求所有实体每年披露按司法管辖区分列的已缴纳所得税。修订取消了所有实体披露未来12个月未确认税收优惠余额合理可能变化的性质和估计范围的要求，或发表无法估计范围的声明。这些修正案在2024年12月15日之后的年度期间生效。允许及早领养。修正案应在预期的基础上适用。允许追溯申请。该公司仍在评估采用这一准则将对其合并财务报表产生的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。这些修订改进了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。修正案要求公共实体按应报告的分部披露其他分部项目的年度和中期金额及其构成说明。其他分部项目类别是分部收入减去根据重大开支原则披露的分部费用与每个已报告分部损益计量之间的差额。修正案要求披露所有公共实体的年度和中期递增分部信息，从而改进了财务报告。修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的过渡期。允许及早领养。公共实体应将这些修正追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。该公司仍在评估采用这一准则将对其合并财务报表产生的影响。
表外安排
截至2023年12月31日，我们没有任何表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目8.财务报表和补充数据
见本年度报告第IV部分表格10-K的第15项。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
在本项目下要求报告的任何会计原则或做法或财务报表披露问题上，与会计师没有任何分歧。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的主要行政人员和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据该等评估，我们的主要行政人员及主要财务官已得出结论，截至该日期，我们的披露控制及程序在合理保证水平下有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制还包括符合以下条件的政策和程序：
(a)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；
(b)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及
(c)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在董事会审核委员会的监督下，并在管理层（包括主要行政人员及主要财务官）的参与下，我们使用Treadway Commission（COSO）发布的《内部监控综合框架（2013）》所确立的标准，对财务报告内部监控的有效性进行评估。根据我们的评估及该等标准，我们的主要执行官及首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部监控已于2023年12月31日生效。
由于吾等为非加速申报人，故吾等毋须于本年报中包括吾等独立注册会计师事务所就吾等财务报告内部监控有效性之证明报告。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止季度，我们对财务报告的内部控制没有发现与交易法第13a—15（d）条和第15d—15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
于二零二三年第四财政季度， 本公司董事或高级管理人员均未采纳或终止任何“规则10—b5—1交易安排”或“非规则10b5—1交易安排”，如第S—K条第408（a）项所界定的，.
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
行政人员及董事
以下为截至2024年2月29日，董事及行政人员的姓名及年龄列表，以及彼等各自的业务经验描述。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 安德鲁·A.维德霍恩 | | 58 | | 董事会主席 |
| John S.艾伦 | | 71 | | 董事 |
| 唐纳德·J·贝希托尔德 | | 78 | | 董事 |
| 泰勒湾孩子 | | 48 | | 董事 |
| 林恩湖科利尔 | | 56 | | 董事 |
| 马克·埃列诺维茨 | | 54 | | 董事(领先的独立董事) |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | 77 | | 董事 |
| Peter R.范斯坦 | | 79 | | 董事 |
| 马修H.绿色 | | 57 | | 董事 |
| John C.梅斯 | | 70 | | 董事 |
| 卡门·维达尔 | | 51 | | 董事 |
| 梅森·A·维德霍恩 | | 33 | | 董事和首席品牌官 |
| 泰勒·A·维德霍恩 | | 35 | | 董事和首席发展官 |
| 塞耶·D·维德霍恩 | | 35 | | 董事和首席运营官 |
| 肯尼斯·J·库克 | | 55 | | 联席首席执行官兼首席财务官 |
| 罗伯特·G·罗森 | | 57 | | 联席首席执行官兼债务资本市场部主管 |
| 艾伦·Z·萨斯曼 | | 59 | | 总法律顾问兼公司秘书 |
| 罗恩·罗伊 | | 46 | | 《金融》的高级副总裁 |
安德鲁·A.维德霍恩是胖子品牌的创始人，自2017年3月成立以来一直担任公司董事的一员。从2017年3月到2023年5月，他还担任了FAT Brands和我们主要运营子公司的总裁和首席执行官。他目前担任FAT Brands的顾问和我们的大股东Fog Cutter Holdings LLC的管理委员会成员，并曾担任我们的前母公司Fog Cutter Capital Group Inc.的董事长兼首席执行官。魏德霍恩先生曾创立并担任Wilshire Financial Services Group Inc.和Wilshire Credit Corporation的董事长兼首席执行官。维德霍恩先生于1987年在南加州大学获得工商管理学士学位，重点是金融和创业。他之前曾在人造金属公司董事会、美国童子军下跌太平洋委员会、俄勒冈州男孩和女孩援助协会、南加州大学同仁、俄勒冈州公民犯罪委员会和比佛利山市商会经济发展委员会任职。韦德霍恩先生为董事会带来了他在公司及其前身20多年的经验，包括作为公司创始人的经验，以及他在复杂组织的复杂财务结构、合并和收购、战略规划以及领导和管理方面的经验。
John S.艾伦自2023年9月以来，一直是胖子品牌的董事。艾伦是一名退休的餐厅经营者，曾担任Pacific Way Bakery&Cafe的所有者和经营者。艾伦先生获得了伊利诺伊大学的文学学士学位。艾伦先生为董事会带来了他在餐厅运营、管理和财务方面的经验和历史。
唐纳德·J·贝克托尔德自二零二三年三月起担任FAT Brands董事。Berchtold先生还担任FAT Brands Inc.的首席概念官，他自2018年2月以来一直担任这一职务。Berchtold先生曾担任Fatburger North America Inc.的总裁兼首席运营官。以及Fog Cutter Capital Group Inc.的总裁兼首席运营官。Berchtold先生还曾担任Wilshire Financial Services Group Inc.的高级副总裁。和它的姊妹公司威尔希尔信贷公司Berchtold先生是他自己企业的所有者和经营者，包括一家餐厅，餐饮公司和其他食品服务概念，是俄勒冈州餐馆协会的活跃成员。Berchtold先生持有圣克拉拉大学金融和市场营销理学士学位。Berchtold先生为董事会带来了他在公司及其前身20多年的经验，他超过50年的经验，
在餐饮和酒店业，他在战略规划，领导和管理复杂组织方面的知识和经验。
泰勒湾孩子 自二零二三年三月起担任FAT Brands董事。Child女士在投资银行方面拥有约10年的经验，曾在JMP Securities LLC、Banc of America Securities，LLC和Montgomery Securities的辛迪加业务部门任职。蔡尔德女士拥有圣克拉拉大学传播和西班牙语学士学位。蔡尔德女士向董事会介绍了她在投资银行和资本市场方面的经验和历史。
林恩湖科利尔自2022年7月起担任董事会成员。Collier女士是一位经验丰富的资本市场专业人士，拥有近30年的公共资本市场经验，专注于餐饮行业。Collier女士目前担任Water Tower Research，LLC的消费者自由裁量权主管，此前曾担任ICR Inc.投资者关系部董事总经理。从2021年4月到2022年6月。在此之前，Collier女士在股票研究领域有25年的职业生涯，担任卖方消费者分析师，包括Loop Capital、Canaccord Genuity和Sterne Agee。Collier女士获得贝勒大学金融学学士学位和工商管理硕士学位。德克萨斯基督教大学的金融专业Collier女士为董事会带来餐饮和酒店业公司财务分析方面的丰富专业知识，以及资本市场和投资者关系方面的广泛专业知识。
马克·埃列诺维茨自二零二三年四月起担任FAT Brands董事。Elenowitz先生是华尔街资深人士，曾与人共同创立了一家精品投资银行及其在线资本形成平台BANQ ®。他是Small Cap和Reg A活动的著名演讲者，包括SEC Small Business Forum，并曾在商业周刊，CNBC和其他几个出版物中进行过介绍。Elenowitz先生还是存托及结算公司（DTCC）私人市场执行顾问委员会的成员，负责开发DTCC的新数字证券管理（DSM）平台。Elenowitz先生目前担任Tripoint Capital Management、Digital Offering LLC和Cambria Capital LLC的董事总经理，并担任Horizon Fintex的总裁兼联合创始人，该公司是一家金融科技公司，提供一套集成证券软件应用程序，通过电子证券的二级交易合规发行。此外，他还是Upstream concept的共同创建者，这是一个MERJ Exchange Market，一个全球数字证券交易所，也是世界交易所联合会（WFE）的附属公司。Elenowitz先生也是长岛资本联盟和国家投资银行协会的董事会成员，并在多家私营公司的咨询委员会任职。彼毕业于马里兰大学工商管理学院，持有金融理学士学位。Elenowitz先生在资本市场、财务和战略规划、复杂的金融交易、并购以及复杂组织的领导方面为董事会带来了丰富的专业知识。
詹姆斯·G·埃利斯自二零二三年九月起担任FAT Brands董事。Ellis先生于2007年至2019年6月担任南加州大学马歇尔商学院院长。在2007年4月被任命为院长之前，Ellis先生是南加州大学全球化副教务长，在此之前是副院长，对外关系。Ellis先生亦于1997年担任马歇尔商学院市场营销系教授，直至2021年退休。Ellis先生继续担任多家其他公共和私人公司的董事会成员，包括Mercury General Corporation、J.G. Boswell公司，Eve Mobility Acquisition Corp.和Advanced Merger Partners，Inc.。Ellis先生持有新墨西哥大学工商管理学士学位及哈佛商学院工商管理硕士学位。Ellis先生为董事会带来财务、市场营销、财务会计和复杂财务交易以及复杂组织的领导和管理方面的丰富专业知识。
Peter R.范斯坦自二零二三年七月起担任FAT Brands董事。Feinstein先生是一位经验丰富的餐厅和娱乐物业经营者，包括SHAC，LLC、Fatburger特许经营权、Sugar Factory、El Dorado Cantina和Country Star Restaurant。Feinstein先生也是一名退休的注册会计师，曾在Kenneth Leventhal & Co.和Fox & Co.担任高级管理和审计职务。Feinstein先生毕业于加州大学洛杉矶分校，获得会计学理学士学位。Feinstein先生为董事会带来了财务和战略规划、财务会计、并购、酒店业运营和管理以及复杂组织的领导和管理方面的丰富专业知识。
马修H.绿色自二零二三年七月起担任FAT Brands董事。Green先生是一位经验丰富的金融专业人士，拥有超过30年的商业银行家经验，主要专注于房地产、基础设施和能源领域，为客户提供服务，包括私募股权公司、养老基金、主权财富基金和家族办公室。Green先生持有华盛顿大学工商管理学士学位。格林先生向董事会介绍了他在债务融资和资本市场、房地产和投资银行方面的经验和历史。
John C.梅斯自二零二三年七月起担任FAT Brands董事。Metz先生是一位经验丰富的餐厅和酒店物业业主、经营者和开发商。Metz先生目前拥有并经营约70家特许经营餐厅，包括Hurricane Dockside Grill、Denny's和Wahoo Seafood Grill餐厅。梅斯先生获得学士学位
拥有酒店管理理学学位和工商管理硕士学位。来自康奈尔大学Metz先生为董事会带来他在餐厅运营和特许经营以及复杂组织的财务和运营管理方面的经验和历史。
卡门·维达尔自二零二三年三月起担任FAT Brands董事。自2021年10月起，Vidal女士亦担任本公司国际法律顾问及国际特许经营发展总监（欧洲/中东/北非）。在此之前，Vidal女士曾担任公司国际发展副总裁。Vidal女士为董事会带来了她在国际特许经营和跨境交易方面的丰富经验，以及与公司及其前身的悠久历史。
梅森A.维德霍恩彼自二零二三年三月起担任FAT Brands董事，并担任我们的大股东Fog Cutter Holdings LLC的经理董事会成员。彼亦自二零二一年十二月起担任本公司首席品牌官。在此之前，Wiederhorn先生曾担任该公司的创意总监，此前他曾担任Fatburger North America Inc.的创意总监。和布法罗特许经营概念公司，Fatburger North America Inc. Wiederhorn先生毕业于南加州大学马歇尔商学院的电影艺术商业项目。 Wiederhorn先生为董事会带来了他参与本公司及其前身的创立和发展、领导才能、创意艺术和推广我们多个品牌的背景和教育。
泰勒A维德霍恩 彼自二零二三年三月起担任FAT Brands董事，并担任我们的大股东Fog Cutter Holdings LLC的经理董事会成员。他自2017年10月起担任首席开发官。此前，Wiederhorn先生于2011年9月至2017年10月期间担任Fatburger North America特许经营营销和开发副总裁。Wiederhorn先生毕业于南加州大学马歇尔商学院，持有工商管理理学士学位，主修企业融资。Wiederhorn先生为董事会带来了他参与本公司及其前身的创建和发展、领导才能、销售团队的管理以及业务背景和教育。
塞耶·D维德霍恩 彼自二零二三年三月起担任FAT Brands董事，并担任我们的大股东Fog Cutter Holdings LLC的经理董事会成员。彼亦自二零二一年十一月起担任首席营运官，负责日常业务营运，并领导管理层，以确保短期及长期业务策略得以实施及执行，并优化组织的能力。在此之前，Wiederhorn先生自2017年3月起担任首席营销官，负责监督2，000多家特许经营餐厅的全球品牌和营销。Wiederhorn先生曾担任Fatburger North America Inc.营销副总裁。布法罗特许经营概念公司2012年6月至2017年3月，担任Fatburger North America Inc.的营销总监。从2011年7月到2012年6月此外，他于2011年4月至2011年6月担任营销协调员，并于2010年10月至2011年4月担任品牌开发代理。Wiederhorn先生的职业生涯始于Fatburger餐厅和食品卡车。Wiederhorn先生获得南加州大学工商管理理学士学位，重点是金融商业经济学。 Wiederhorn先生为董事会带来了他参与本公司及其前身的创建和发展、复杂组织的领导、营销和餐厅运营经验以及商业背景和教育。
Kenneth J. Kuick 彼自2023年5月起担任FAT Brands联席首席执行官及自2021年5月起担任FAT Brands首席财务官。在加入本公司之前，Kuick先生于2018年11月至2020年8月期间担任全国快速休闲餐厅概念Noodles & Company的首席财务官，负责领导本公司的财务、会计和供应链运营。在此之前，Kuick先生曾担任VICI Properties Inc.的首席会计官，于二零一七年十月至二零一八年八月，彼于该公司担任一间房地产投资信托基金，专门从事赌场物业，负责会计、综合财务运作、资本市场交易、库务、内部审计、税务、资讯科技及对外报告。在此之前，Kuick先生曾担任Caesars Entertainment Operating Company（Caesars Entertainment Corporation的子公司）的首席会计官，以及Caesars Entertainment Corporation的副总裁兼助理总监。Kuick先生是注册会计师，并在泰勒大学取得会计和商业系统理学士学位。
罗伯特·G·罗森自2023年5月起担任FAT Brands联席首席执行官兼债务资本市场主管。在此之前，彼自二零二一年四月起担任资本市场执行副总裁。于加入本公司前，彼自二零零四年起担任Kodiak Financial Group LLC之管理成员。Kodiak投资于ABS和MBS证券的信贷类别，购买个人房地产贷款和投资组合，购买和管理房地产开发，投资于私募股权交易以及风险资本交易。Rosen先生的职业生涯始于商业银行，在完成了广泛的管理培训课程后，专注于为纽约奥尔巴尼的Fleet Bank（当时的Fleet Norstar Bank）提供直接贷款。1990年，他在华尔街工作，在Bankers Trust（现德意志银行）和基德尔皮博迪（Kidder Peabody）从事结构化融资和投资银行业务，主要专注于信贷衍生品，包括证券化、基于资产的贷款以及融资和银行业务，商业银行和其他金融机构的发起人。
可证券化资产。在Kidder之后，Rosen先生加入了Black Diamond Advisors和Black Diamond Securities（最终加入Black Diamond Capital Management）。他曾担任Black Diamond实体的董事和FINOP，继续专注于结构性融资交易和信贷以及投资组合管理（银行、销售和交易）和服务。罗森先生继续他的职业生涯在东京三菱银行和几家买方公司。他继续担任Black Diamond Capital Management的长期顾问，并在Black Diamond的多个咨询委员会和委员会任职。Rosen先生持有联合学院管理经济学的工商管理硕士和文学学士学位。
艾伦·Z Sussman 彼自二零二一年三月起担任FAT Brands的总法律顾问、企业发展执行副总裁及企业秘书。在此之前，Sussman先生是加利福尼亚州洛杉矶Loeb & Loeb LLP律师事务所的合伙人，专门从事公司和证券法，并担任FAT Brands的主要外部公司和证券法律顾问。在从事私人执业之前，20世纪90年代初，Sussman先生在华盛顿特区的美国证券交易委员会执法部门担任律师。萨斯曼先生持有学士学位康奈尔大学工业和劳动关系专业学位和法学博士学位。波士顿大学法学院学位。
罗恩·罗伊 目前担任财务高级副总裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起担任首席财务官，并于2007年至2009年担任财务副总裁。2007年之前，Roe先生是Fog Cutter Capital Group Inc.的收购合伙人。他的职业生涯始于Piper Jaffray的投资银行分析师。Roe先生就读于加州大学伯克利分校，获得经济学文学士学位。
家庭关系
董事及执行人员之间的家庭关系于下文“第13项”中呈报。若干关系及相关交易及董事独立性”，并以引用方式并入本说明书。
拖欠款项第16(A)条报告
仅基于对截至2023年12月31日止年度向我们提供的表格3、4和5及其修订的审查，我们的董事、高级职员或超过10%普通股的实益拥有人及时提交了所有表格3、4和5的报告，惟（i）下列新董事因未能取得EDGAR档案编号，迟交一份表格三及一份表格四：John Allen，James Ellis，Matthew Green，Peter Feinstein，Kenneth Kepp和Mark Elenowitz；（ii）Mason Wiederhorn提交了一份迟到的表格3；及（iii）Tyler Child、Lynne Collier、John Metz、Ken Kuick、Robert Rosen及Fog Cutter Holdings LLC各就一宗交易提交一份迟交的表格4。
道德守则
我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员（包括主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控制人）或履行类似职能的人士的书面商业道德守则。我们已将守则的最新版本张贴在我们网站的企业管治一栏，网址为 https://ir.fatbrands.com.此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，有关对守则任何条款的任何修订或豁免。
董事会委员会
于2023财政年度，我们的董事会举行了32次会议。各董事出席董事会会议及董事会辖下委员会会议总数的至少75%。
下表载列截至2023年12月31日的董事会两个常设委员会及各委员会成员，以及董事会及各委员会于2023年举行的会议次数：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 董事会成员
董事 | | 审计
委员会 | | 补偿
委员会 |
| 安德鲁·A.维德霍恩 | | 椅子 | | | | 椅子 |
| John S.艾伦 | | X | | | | X |
| 唐纳德·J·贝希托尔德 | | X | | | | |
| 泰勒湾孩子 | | X | | X | | X |
| 林恩湖科利尔 | | X | | 椅子 | | X |
| 马克·埃列诺维茨 | | X | | X | | X |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | X | | X | | X |
| Peter R.范斯坦 | | X | | X | | X |
| 马修H.绿色 | | X | | X | | X |
| John C.梅斯 | | X | | | | X |
| 卡门·维达尔 | | X | | | | |
| 梅森·A·维德霍恩 | | X | | | | |
| 泰勒·A·维德霍恩 | | X | | | | |
| 塞耶·D·维德霍恩 | | X | | | | |
| | | | | | |
| 2023年的会议： | | 32 | | 6 | | 4 |
为协助董事会履行其职责，董事会已将若干权力授予审核委员会及薪酬委员会，其职能载述如下。
审计委员会
审计委员会负责的事项包括：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•检讨及监察我们的会计原则、会计政策、财务及会计控制，以及遵守法律及监管规定；及
•建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。
我们的董事会已确定，审计委员会的每一名成员均符合根据第10A—3条和纳斯达克规则在审计委员会任职的“独立董事”的定义。此外，我们的董事会已确定Collier女士、Elenowitz先生、Feinstein先生和Ellis先生均符合"审计委员会财务专家"的资格，该术语在S—K条例第407（d）（5）项中定义。
董事会通过了审计委员会章程。审核委员会章程可于本公司网站的企业管治一栏查阅，网址为 https://ir.fatbrands.com.审核委员会定期检讨及重新评估章程是否足够。
薪酬委员会
薪酬委员会负责协助董事会履行其与联席首席执行官、其他行政人员及外部董事薪酬有关的职责，以及管理股票激励计划。截至2023年12月31日止财政年度，薪酬委员会并无雇员董事，薪酬委员会亦无互锁。
薪酬委员会负责以下（其中包括）不时规定的事项：
•检讨联席首席执行官、其他执行官及外部董事的薪酬，并向董事会提出建议；
•对联席首席执行官进行绩效评估；
•管理公司现行或董事会不时采纳的激励薪酬计划和股权计划；
•批准任何新的股权补偿计划或对尚未获得股东批准的现有计划的重大变更；
•检讨我们的薪酬政策；及
•如有需要，准备薪酬委员会的报告，以纳入我们的年度委托书。
此外，薪酬委员会已设立一个薪酬委员会小组委员会，其成员完全由《交易法》第16b—3条所指的“非雇员董事”组成。如果董事会认为有必要遵守《交易法》第16b—3条有关任何股权奖励的规定，该小组委员会可管理公司的股权激励计划。
董事会已采纳薪酬委员会章程，其副本可于本公司网站的企业管治部分查阅，网址为： https://ir.fatbrands.com.薪酬委员会定期审查和重新评估章程的适当性。
项目11.高管薪酬
下表载列截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度，于2023财政年度内担任本公司主要行政人员的每名人士及其他两名薪酬最高的行政人员获授、赚取或支付的薪酬。我们将薪酬汇总表中包括的个人称为我们的“指定执行人员”。
薪酬汇总表
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名称和
本金
职位 | | 财政
年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元) | | 股票大奖(1) ($) | | 选择权 奖项(1) ($) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计(美元) |
| 安德鲁·A.维德霍恩 | | 2023 | | 288,462 | | | — | | | — | | | — | | | 4,170,205 | | (2) | 4,458,667 | |
| 行政总裁（前） | | 2022 | | 750,000 | | | 2,250,000 | | | — | | | — | | | 551,040 | | | 3,551,040 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Robert G.罗森 | | 2023 | | 550,000 | | | 2,200,000 | | | — | | | 2,148,000 | | | — | | | 4,898,000 | |
| 联席首席执行官、联席总裁兼债务资本市场主管 | | 2022 | | 550,000 | | | 1,650,000 | | | — | | | — | | | — | | | 2,200,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 肯尼斯·J·库克 | | 2023 | | 532,439 | | | 1,000,000 | | | — | | | 268,495 | | | 1,669 | | | 1,802,603 | |
| 联席首席执行官、联席总裁兼首席财务官 | | 2022 | | 500,000 | | | 500,000 | | | — | | | — | | | 45,440 | | | 1,045,440 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 泰勒·A·维德霍恩 | | 2023 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650,000 | |
| 首席发展官 | | 2022 | | 550,000 | | | 1,110,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,660,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 塞耶·D·维德霍恩 | | 2023 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650,000 | |
| 首席运营官 | | 2022 | | 550,000 | | | 1,110,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,660,000 | |
说明备注：
(1) 所示金额代表根据会计准则第718号法计算的授出日期公允价值总额。用于计算截至2023年12月31日的财政年度该金额所使用的假设包含在本年度报告第四部分表格10—K的截至2023年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表附注14中。
(2) 该数额反映了根据Wiederhorn先生的咨询协议赚取的3，699，000美元的费用，公司为他提供租赁飞机的某些个人使用费的411，205美元的总增量成本（根据向公司收取的适用小时费率计算），以及60，000美元的标准董事会费用。
高管聘用协议
除Kenneth J. Kuick和Robert G。罗森
于2023年5月5日，本公司与Kenneth J. Kuick（自2023年5月5日起担任本公司联席首席执行官、联席总裁兼首席财务官）订立雇佣协议（“Kuick协议”）。根据Kuick协议，Kuick先生作为联席首席执行官、联席总裁及首席财务官的任期将按意愿继续，除非根据Kuick协议的规定终止。
根据高易协议，高易先生的年基薪为550，000元，惟本公司董事会（「董事会」）可全权酌情按业绩每年增加。高先生亦有资格获发年度酌情花红，惟每年花红获保证不少于270，000元。高先生是否有资格收取任何特定历年的花红，须视乎彼及本公司（如适用）是否达到本公司董事会酌情厘定的个人及全公司目标而定。
根据高易协议，高易先生将合资格不时以购股权、购股权及╱或受限制股份奖励形式收取股权奖励。该等奖励将须待高先生及本公司（如适用）达成本公司将按董事会于任何该等授出日期厘定的个人及全公司目标后，方可作实。倘控制权发生变动（定义见雇佣协议），Kuick先生的连续雇佣被无「理由」（定义见雇佣协议）非自愿终止，或Kuick先生因「良好理由」（定义见Kuick协议）辞去连续雇佣，且在任何情况下，除非因其死亡或残疾，则100%股权
未授予的奖励将全部授予。此外，如果贵公司无故或贵先生有“充分理由”终止其雇佣，贵先生将有权根据公司的正常工资表获得六个月基本工资的遣散费。
Kuick协议亦授权Kuick先生参与本公司可能不时向雇员及其家属提供的福利计划或计划。Kuick协议亦规定若干其他附带利益，包括偿还所有合理业务开支。此外，Kuick先生在每12个月的雇用期间有权享受15天的带薪休假。
于二零二三年五月五日，本公司与Robert G. Rosen自2023年5月5日起担任该公司联席首席执行官、联席总裁兼债务资本市场主管。根据Rosen协议，Rosen先生作为联席首席执行官、联席总裁兼债务资本市场主管的任期将按意愿继续，除非根据Rosen协议的规定终止。
根据罗森协议，罗森先生的年度基本工资为550,000美元，但须由本公司董事会(“董事会”)全权酌情决定每年按表现加薪。罗森先生还将有资格获得董事会全权酌情决定的年度酌情奖金，但年度奖金保证每年不低于27万美元。罗森先生是否有资格领取任何特定历年的奖金，须视乎其本人及本公司(如适用)能否达到本公司董事会酌情厘定的个人及全公司目标而定。
根据罗森协议，罗森先生将有资格不时以股票期权、股票购买权及/或限制性股票奖励的形式获得股权奖励。该等奖励将视乎罗森先生及本公司(视何者适用而定)能否按董事会于任何有关授予日期所厘定的条款及条件，达致本公司将订立的个人及全公司目标而定。如果控制权发生变动(如罗森协议所界定)，罗森先生的连续雇佣被非自愿终止，而没有“原因”(如罗森协议所界定)，或罗森先生因“充分理由”(如罗森协议所界定)而辞去连续受雇，而在任何情况下，除因其死亡或伤残外，随后被取消归属的股权奖励将100%转为完全归属。此外，如果罗森先生的雇佣被公司无故终止，或被罗森先生以“正当理由”终止，罗森先生将有权获得12个月基本工资的遣散费，按公司的正常工资计划支付。
罗森协议还使罗森先生有权参与公司可能不时向员工及其家人提供的福利计划或计划。罗森协议还规定了某些其他附带福利，包括偿还所有合理的业务费用。此外，在每12个月的雇佣期间，Rosen先生有权享受20天的带薪假期。
2023财年年底的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2023年12月31日我们任命的高管的未偿还股权奖励持有量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 证券数量
潜在未行使
可行使的期权(#) | | 证券数量
潜在未行使
期权(#)不可行使 | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元) |
| 安德鲁·A.维德霍恩 | | 15,318 | | | — | | | 10.68 | | | 10/20/2027 | | — | — |
| 前首席执行官 | | 15,318 | | | — | | | 4.80 | | | 12/10/2028 | | | |
| | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | | |
| Robert G.罗森 | | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | 100,000 | 597,000 |
| 联席首席执行官、联席总裁兼债务资本市场主管 | | 400,000 | | | — | | | 5.37 | | | 4/26/2033 | | | |
| 肯尼斯·J·库克 | | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | 100,000 | 597,000 |
| 联席首席执行官、联席总裁兼首席财务官 | | 50,000 | | | — | | | 5.37 | | | 4/26/2033 | | | |
| 泰勒·A·维德霍恩 | | 15,318 | | | — | | | 10.68 | | | 10/20/2027 | | — | — |
| 首席发展官 | | 15,318 | | | — | | | 4.80 | | | 12/10/2028 | | | |
| | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | | |
| 塞耶·D·维德霍恩 | | 15,318 | | | — | | | 10.68 | | | 10/20/2027 | | — | — |
| 首席运营官 | | 15,318 | | | — | | | 4.80 | | | 12/10/2028 | | | |
| | 66,667 | | | 33,333 | | | 11.43 | | | 11/16/2031 | | | |
上述股权奖励条款载于本公司2017年综合股权激励计划（“计划”）。该计划是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划，我们可以向FAT Brands及其附属公司的高级职员、雇员及董事、顾问及顾问授予股权及其他激励奖励。该计划（经修订）规定最多可授出5，000，000股股份，并由上文第10项—薪酬委员会所述董事会薪酬委员会及其小组委员会管理。
期权行权和既得股票
于截至2023年12月31日止年度，概无获指名行政人员透过行使购股权收购本公司股份。
董事薪酬
本公司采用现金及股票激励薪酬相结合的方式吸引及挽留合资格候选人出任董事会成员。于厘定董事薪酬时，本公司考虑董事履行彼等对本公司之职责所花费之大量时间，以及本公司对董事会成员之技能水平所要求。
我们向董事会的每位非雇员董事支付120，000美元的年度现金薪酬和年度股权奖励，以收购30，636股A类普通股。 向董事发行的购股权乃根据二零一七年综合股权激励计划授出。董事会或薪酬委员会可随时修订、修改或终止非雇员董事薪酬政策。
于董事薪酬现金部分的季度支付日期后的不同时间，董事会已允许非雇员董事按作出选择时的公平市值以本公司A类普通股形式收取现金薪酬。根据该安排，于二零二三财政年度，非雇员董事选择仅收取现金补偿。
下表载列截至2023年12月31日止财政年度我们向董事支付或应计的薪酬概要。支付或应计给董事安德鲁A。Wiederhorn，Taylor D. Wiederhorn和Thayer A.于二零二三年之Wiederhorn已列入上文薪酬概要表。已支付或应计支付给董事梅森A的补偿金。Wiederhorn包括在下文第13项中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | | | 费用
挣来
或已支付
在现金中
($) | | 库存
奖项
($) | | 选择权
奖项
($) (1) | | 总计
($) |
John S.艾伦 (2) | | | | 60,000 | | | — | | | 86,233 | | | 146,233 | |
Kenneth a.安德森 (3) | | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
泰勒湾孩子 (4) | | | | 90,000 | | | — | | | 58,013 | | | 148,013 | |
林恩湖科利尔 (12) | | | | 170,000 | | | — | | | 63,340 | | | 233,340 | |
马克·埃列诺维茨 (5)(12) | | | | 140,000 | | | — | | | 58,013 | | | 198,013 | |
詹姆斯·G·埃利斯 (6) | | | | 30,000 | | | — | | | 86,233 | | | 116,233 | |
Peter R.范斯坦 (7) | | | | 60,000 | | | — | | | 56,043 | | | 116,043 | |
艾米·弗瑞斯特 (3) | | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
马修H.绿色 (8) | | | | 60,000 | | | — | | | 56,043 | | | 116,043 | |
肯尼斯·凯普 (9) | | | | 70,000 | | | — | | | — | | | 70,000 | |
John C.梅斯 (10) | | | | 60,000 | | | — | | | 56,043 | | | 116,043 | |
詹姆斯·诺伊豪泽 (11) | | | | 169,231 | | | — | | | — | | | 169,231 | |
Edward H.仁思 (3) | | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 30,000 | |
说明备注：
(1)所示金额代表根据会计准则第718号计算的授出日期的公允价值。计算该金额时使用的假设载于本年报第IV部分表格10—K的本公司经审计综合财务报表的脚注14。2023年，除Andrew A。Wiederhorn，Kenneth A.作者：Amy V. Forrestal，James Neuhauser，Edward H.于二零一零年十二月三十一日，董事各自获授购股权以购买30，636股普通股。Kenneth Kepp被授予购买30636股普通股的期权，授予日期的公允价值为58013美元，随后被取消。
(2)艾伦先生于二零二三年九月获委任为董事会成员。
(3)Anderson先生、Forrestal女士和Rensi先生于2023财年初至2023年3月期间担任董事会成员。
(4)蔡德女士于2023年3月获委任为董事会成员。
(5)Elenowitz先生于二零二三年四月获委任为董事会成员。
(6)Ellis先生于二零二三年九月获委任为董事会成员。
(7)Feinstein先生于二零二三年七月获委任为董事会成员。
(8)格林先生于二零二三年七月获委任为董事会成员。
(9)Kepp先生于2023年3月28日担任董事会成员，直至2023年6月去世。
(10)Metz先生于二零二三年七月获委任为董事会成员。
(11)Neuhauser先生担任董事会执行主席，直至2023年3月。
(12)包括于二零二三年四月成立的董事会特别诉讼委员会的服务费用。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
主要股东
普通股
下表列出了截至2024年2月29日，有关我们A类普通股和B类普通股实益拥有权的信息：
| | | | | | | | |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的人士； |
| ● | 我们每一位董事； |
| ● | 我们每一位被任命的行政人员；以及 |
| ● | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定，包括投票权（如适用）或证券投资权。根据这些规则，实益拥有权包括个人或实体拥有唯一或共同投票权（如适用）或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有之股份数目及该人士之拥有百分比时，受购股权或该人士持有之其他权利所规限之股份，如目前可行使或将于披露生效日期起计60日内可行使，则视为尚未行使，尽管就计算任何其他人的持股百分比而言，这些股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，所有上市股东的地址是C/O FAT Brands Inc.，9720 Wilshire Blvd.，加利福尼亚州比佛利山庄500套房90212下文所列各股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一投票权（如适用）及唯一投资权，除非另有说明，惟须遵守共同体财产法（如适用）。
截至2024年2月29日，已发行及流通的A类普通股为15，694，786股，B类普通股为1，270，805股。
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| | A类普通股
实益拥有 | | B类普通股
实益拥有 | | 总投票权百分比† |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 数 | | | % | | 数 | | % | |
| 超过5%的股东 | | | | | | | | | | | |
| Fog Cutter Holdings LLC | | 7,015,249 | | (1) | | 45.2 | % | | 706,514 | | | 55.6 | % | | 55.5 | % |
| HOT GFG LLC | | 2,259,594 | | (2) | | 14.6 | % | | — | | | * | | * |
| 格里高利·迪奥夫和某些人 | | 1,202,317 | | (3) | | 7.6 | % | | 18,223 | | | 1.4 | % | | 1.5 | % |
| 获任命的行政人员及董事 | | | | | | | | | | | |
| 安德鲁·A.维德霍恩 | | 241,635 | | (4) | | 1.5 | % | | 7,579 | | | * | | * |
| Robert G.罗森 | | 300,000 | | (5) | | * | | 10,000 | | | * | | * |
| 肯尼斯·J·库克 | | 183,334 | | (6) | | * | | 10,000 | | | * | | * |
John S.艾伦 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| 唐纳德·J·贝希托尔德 | | 233,727 | | (8) | | 1.5 | % | | 20,309 | | | 1.6 | % | | 1.6 | % |
| 泰勒湾孩子 | | 1,543 | | (7) | | * | | 154 | | | * | | * |
林恩湖科利尔 | | 20,212 | | (9) | | * | | — | | | * | | * |
| 马克·埃列诺维茨 | | 2,564 | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| Peter R.范斯坦 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
| 马修H.绿色 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
John C.梅斯 | | — | | (7) | | * | | — | | | * | | * |
卡门·维达尔 | | 21,772 | | (10) | | * | | — | | | * | | * |
| 梅森·A·维德霍恩 | | 121,735 | | (11) | | * | | 4,109 | | | * | | * |
泰勒·A·维德霍恩 | | 254,012 | | (12) | | 1.6 | % | | 14,989 | | | 1.2 | % | | 1.2 | % |
| 塞耶·D·维德霍恩 | | 243,925 | | (12) | | 1.6 | % | | 14,652 | | | 1.2 | % | | 1.2 | % |
| 全体董事和执行干事(18人) | | 2,028,943 | | (13) | | 15.5 | % | | 109,444 | | | 8.6 | % | | 8.6 | % |
| | | | | |
† | 代表我们所有A类普通股和B类普通股股份的投票权，作为单一类别投票，由持有人实益拥有。A类普通股每股有权有一票，B类普通股每股有权有2，000票。 |
* | 代表该类别少于1%的实益所有权。 |
| (1) | 部分基于Fog Cutter Holdings LLC于2023年2月24日提交的附表13/D/A，该公司是一家由Andrew A组成的经理委员会控制的有限责任公司。Wiederhorn，Taylor A. Wiederhorn，Thayer D. Wiederhorn and Mason A.维德霍恩雾切割器控股有限责任公司的地址是9720威尔希尔大道，500套房，贝弗利山庄，CA 90212。 |
| (2) | 根据HOT GFG LLC和Rachel Serruya女士于2022年3月8日共同提交的附表13G。Serruya女士为HOT GFG LLC的唯一董事兼总裁，并可被视为对该等股份拥有投票权和投资权。Serruya女士否认对这些证券的实益所有权，但她在其中拥有的间接金钱利益除外。HOT GFG LLC提供的地址为210 Shields Court，Markham，Ontario，Canada L3R8V2。 |
| (3) | 部分基于Gregory Killoff于2022年8月25日提交的附表13/D/A，地址为49 West 37 Street，New York，NY 10018。包括购买152，800股A类普通股的认股权证。Mr. Kisoff先生明确表示放弃就所有目的而言对其他人士实益拥有的股份的实益拥有权。 |
| (4) | 包括购买97，303股A类普通股股份的期权，这些股票已经或将在披露生效日期后60天内归属，以及可行使的额外120，000股A类普通股股份的权证，包括Wiederhorn先生的配偶拥有的100，000股股票的权证，他放弃实益拥有权，但在他的金钱利益范围内除外。不包括购买额外33，333股A类普通股的未归属期权。 |
| | | | | |
| (5) | 包括购买200，000股A类普通股的期权，这些股票已归属或将在披露生效日期后60天内归属。不包括购买额外300，000股A类普通股的未归属期权。 |
| (6) | 包括购买83，334股A类普通股股份的期权，这些股份已归属或将在披露生效日期后60天内归属。不包括购买额外66，666股A类普通股的未归属期权。 |
| (7) | 不包括购买30，636股A类普通股的未归属期权。 |
| (8) | 包括购买30，636股A类普通股股份的期权，这些股份已归属或将在披露生效日期后60天内归属。 |
| (9) | 包括购买10，212股A类普通股股份的期权，这些股份已归属或将在披露生效日期后60天内归属。不包括购买额外51，060股A类普通股的未归属期权。 |
| (10) | 包括购买21，772股A类普通股股份的期权，这些股份已归属或将在披露生效日期后60天内归属。不包括购买额外8，333股A类普通股的未归属期权。 |
| (11) | 包括购买80，636股A类普通股股份的期权，这些股份已归属或将在披露生效日期后60天内归属。不包括购买额外25，000股A类普通股的未归属期权。 |
| (12) | 包括购买97，303股A类普通股的期权，这些股票已归属或将在披露生效日期后60天内归属。不包括购买额外33，333股A类普通股的未归属期权。 |
| (13) | 包括购买总计846，438股A类普通股股份的购股权，这些股份已归属或将于披露生效日期后60天内归属。不包括购买总计798，843股A类普通股的未归属期权。 |
优先股
下表列出了截至2024年2月29日，有关我们无投票权B系列累积优先股（ “B系列优先股”)由我们的每一位董事、我们的每一位指定的执行官，以及我们的所有执行官和董事作为一个整体。截至2024年2月29日，B系列优先股已发行及流通股为7，755，374股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | B系列优先股 实益拥有 | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 股票 | | | % | | |
| 获任命的行政人员及董事 | | | | | | | | | |
| 安德鲁·A.维德霍恩 | | | 997 | | | | * | | |
| Robert G.罗森 | | | 232 | | | | * | | |
| 肯尼斯·J·库克 | | | 2,000 | | | | * | | |
| John S.艾伦 | | | — | | | | * | | |
| 唐纳德·J·贝希托尔德 | | | — | | | | * | | |
| 泰勒湾孩子 | | | — | | | | * | | |
| 林恩湖科利尔 | | | — | | | | * | | |
| 马克·埃列诺维茨 | | | 486 | (1) | | | * | | |
| 詹姆斯·G·埃利斯 | | | — | | | | * | | |
| Peter R.范斯坦 | | | — | | | | * | | |
| 马修H.绿色 | | | — | | | | * | | |
| John C.梅斯 | | | 71,306 | | | | * | | |
| 卡门·维达尔 | | | — | | | | * | | |
| 梅森·A·维德霍恩 | | | — | | | | * | | |
| 泰勒·A·维德霍恩 | | | 885 | | | | * | | |
| 塞耶·D·维德霍恩 | | | 1,689 | | | | * | | |
| 全体董事和执行干事(18人) | | | 81,090 | | | | 1.0 | % | | |
| | | | | | | | |
| * | 代表该类别少于1%的实益所有权。 |
| (1) | 代表购买B系列优先股的权证。 |
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
母公司
如上文在"项目12。某些实益拥有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项，“雾切割器控股有限责任公司实益持有约55. 5%的投票权，有关我们的所有股份。
与关联人的交易
以下为自二零二二财政年度（于二零二一年十二月二十七日开始）开始以来或目前建议进行的或我们曾经或将成为其中一方的概要或可报告关联人士交易：
•其中涉及的金额超过120，000元；及
•任何董事、董事被提名人、执行官、实益拥有本公司普通股5%或以上的股东或其直系亲属曾或将拥有直接或间接重大权益。
安德鲁·A.我们现任董事会主席、前任总裁兼首席执行官Wiederhorn签署了一份书面的离职、合作和释放协议（“分居协议”）和咨询协议（“咨询协议”）于2023年7月19日与本公司签订。根据《离职协议》，Wiederhorn先生有权根据其《就业协议》领取任何应计但未付的基薪，以及截至其辞职之日的任何应计和未用假期的价值。此外，Wiederhorn先生有权根据其《雇佣协议》获得2023年该部分至离职日期的最后奖金，金额为950，000美元。Wiederhorn先生的股票期权将在其辞职日期后继续归属，只要他继续作为顾问为公司提供服务。根据离职协议，Wiederhorn先生提供了公司的全面解除，公司免除Wiederhorn先生与其受雇和离职有关的若干索赔，
某些例外。Wiederhorn先生还同意协助并配合公司过渡其职责，以及任何调查、法律索赔或与其过去的工作有关的其他事宜。此外，本公司同意，除非适用法律另有禁止，本公司就本公司未决诉讼和政府调查向Wiederhorn先生预付的任何律师费和开支均根据离职协议判给他。咨询协议规定，Wiederhorn先生将向本公司提供特定的非执行咨询服务，包括有关公司策略、收购、资本分配、融资和餐厅/特许经营业务的建议。作为对此类服务的考虑，咨询协议规定，公司将支付雾切割咨询公司，维德霍恩先生的一家公司，每小时1850美元。此外，虽然Wiederhorn先生仍为本公司董事，但他将作为非雇员董事收取标准董事会费用。咨询协议还包含Wiederhorn先生的惯常保密义务以及Wiederhorn先生在向公司提供咨询服务过程中开发的知识产权转让给公司。
John C. Metz先生于2023年7月11日加入我们的董事会。梅斯先生是RREMC餐厅有限责任公司的总裁和所有者，该公司特许经营公司的某些飓风码头烧烤餐厅，根据公司的飓风品牌的标准特许经营条款。根据该等安排，RREMC Restaurants，LLC向本公司支付净销售额加营销费的标准特许权使用费，自二零二三财政年度开始以来总计约为692，975美元，二零二二财政年度为559，703美元。此外，于2022年1月，本公司就本公司收购Native Grill & Wings向Metz先生支付了16万美元的咨询费。
塞耶·D Wiederhorn先生担任本公司首席运营官及董事会成员。他是安德鲁·维德霍恩的儿子，唐纳德·伯希托尔德的孙子，泰勒·柴尔德的侄子，泰勒·维德霍恩和梅森·维德霍恩的兄弟，他们中没有人与他的工作有任何实质利益，也没有人与他同住一个家庭。截至本报告日期止，于二零二二及二零二三财政年度，彼获得年度基本工资550，000美元，以及二零二二财政年度1，100，000美元及二零二三财政年度1，110，000美元的奖金。于该期间，彼亦参与本公司之一般福利及福利计划，并于过往年度授出之购股权以购买合共38，334股本公司A类普通股。
泰勒A Wiederhorn先生担任本公司首席开发官及董事会成员。他是安德鲁·维德霍恩的儿子，唐纳德·伯希托尔德的孙子，泰勒·柴尔德的侄子，塞耶·维德霍恩和梅森·维德霍恩的兄弟，他们中没有一个人与他的工作有实质利益，也没有与他同住一个家庭。截至本报告日期止，于二零二二及二零二三财政年度，彼获得年度基本工资550，000美元，以及二零二二财政年度1，100，000美元及二零二三财政年度1，110，000美元的奖金。于该期间，彼亦参与本公司之一般福利及福利计划，并于过往年度授出之购股权以购买合共38，334股本公司A类普通股。
梅森A. Wiederhorn先生担任本公司首席品牌官及董事会成员。他是安德鲁·维德霍恩的儿子，唐纳德·伯希托尔德的孙子，泰勒·柴尔德的侄子，泰勒·维德霍恩和泰勒·维德霍恩的兄弟，他们中没有人对他的工作有物质利益，也没有人与他同住一个家庭。截至本报告日期，2022和2023财政年度，他获得了500，000美元的年度基本工资，2022财政年度奖金850，000美元，2023财政年度奖金1，000，000美元。于该期间，彼亦参与本公司之一般福利及福利计划，并授予购股权以购买本公司过往年度授出之合共30，000股A类普通股股份。
唐纳德·贝克泰尔担任该公司的首席创意官和董事会成员。他是董事泰勒孩子和雅各布·贝奇托尔德的父亲，也是塞耶·维德霍恩、泰勒·维德霍恩和梅森·维德霍恩的祖父，这些人都没有在他的工作中有实质性的利益，也没有和他分享一个家庭。截至本报告日期的2022财年和2023财年，他的年基本工资为275,000美元，2022财年和2023财年的奖金分别为75,000美元。在此期间，他还参与了公司的一般福利和福利计划，并授予股票期权，购买前几年授予的总计5,000股公司A类普通股。
雅各布·贝克泰尔担任公司快速休闲事业部首席运营官，自2005年以来一直参与公司及其前身的餐厅运营。他是唐纳德·贝克托尔德的儿子，唐纳德·贝克托尔德是泰勒·查尔德的兄弟，塞耶·维德霍恩、泰勒·维德霍恩和梅森·维德霍恩的堂兄，他们都没有在他的工作中有实质性的利益，也没有人与他分享家庭。在截至本报告日期的2022和2023财年，他的年基本工资为35万美元，2022财年和2023财年的奖金分别为10万美元。在此期间，他还参与了公司的一般福利和福利计划，并授予股票期权，购买前几年授予的总计30,000股公司A类普通股。
卡门·维达尔担任该公司的国际法律顾问和董事国际特许经营发展部(欧洲/中东/北非)。在2022财年，她获得了13万美元的基本工资和5万美元的奖金。在截至本报告日期的2023财年，她的年基本工资为182,000美元，2023年的奖金为50,000美元。在此期间，她还参与了公司的一般福利和福利计划，并授予股票期权，以购买前几年授予的公司A类普通股共计8,334股。
董事独立自主
从我们公司于2017年成立到2023年3月，我们董事会的大部分成员都是独立的，我们有一个独立的、完全独立的薪酬委员会、提名委员会和审计委员会。2023年3月，董事会更新并扩大到10人，我们的大股东经理董事会的所有四名成员都加入了公司董事会(安德鲁·维德霍恩、梅森·维德霍恩、泰勒·维德霍恩和塞耶·维德霍恩)。自2023年3月以来，我们的董事会扩大到14人，并任命了更多的独立董事。
目前，我们的七名董事(蔡尔德女士、科利尔女士和艾伦先生、埃伦诺维茨先生、埃利斯、范斯坦和格林先生)被认为是独立的，符合美国证券交易委员会适用的规则和法规以及纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的独立标准。按照这些标准，梅茨预计将于2025年2月独立。埃伦诺维茨先生目前是独立董事公司董事会的首席董事。
此外，董事会已确定，根据适用于审计委员会的美国证券交易委员会的适用规则及规例以及纳斯达克的现行独立标准，审计委员会的每名成员均属“独立”。
项目14.首席会计师费用和服务
自2023年6月27日起，本公司聘请Macias，Gini&O‘Connell，LLP(“MGO”)担任本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。聘请MGO的决定也得到了公司董事会审计委员会的批准。在截至2022年12月25日的财政年度，Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)担任我们的独立注册会计师事务所。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，支付给MGO和Baker Tilly的会计费用总额如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 审计费 | | $ | 992 | | | $ | 1,068 | |
| 审计相关费用 | | $ | — | | | $ | 215 | |
| 其他费用 | | $ | — | | | $ | — | |
审计委员会审批前的政策和程序。审计委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所的独立性，并确定MGO和Baker Tilly US，LLP分别是独立的。此外，审计委员会预先批准将由我们的独立注册会计师事务所执行的所有工作(以及相关的估计费用)。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)财务报表
FAT Brands Inc.
| | | | | |
经审计的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID324) | F-1 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 32) | F-3 |
截至的综合资产负债表2023年12月31日和2022年12月25日 | F-5 |
截至财政年度的综合业务报表2023年12月31日和2022年12月25日 | F-7 |
截至会计年度股东赤字综合变动表2023年12月31日和2022年12月25日 | F-8 |
截至会计年度的合并现金流量表2023年12月31日和2022年12月25日 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-12 |
(b)陈列品—请参见签名页后面的附件索引。
独立注册会计师事务所报告
致FAT Brands Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附FAT Brands Inc.合并资产负债表。本公司及其附属公司（本公司）于2023年12月31日止年度之财务报表、截至该日止年度之相关合并经营报表、股东亏绌变动及现金流量变动，以及合并财务报表之相关附注及附表二（统称财务报表）。我们认为，该等财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉及无形资产减值评估
关键审计事项说明
诚如财务报表附注2所述，商誉及无限期无形资产至少每年进行减值测试，倘年度测试之间的事件或情况变动显示潜在减值，则更频密。商誉的减值评估方法是厘定本公司报告单位的公平值是否超过其账面值，而无限期无形资产的减值评估方法是厘定该等无限期无形资产的公平值是否超过其账面值。本公司确定其中一项与椒盐卷饼制造商业务单位相关的无限期无形资产已减值，且本公司于截至2023年12月31日止年度录得相关减值亏损约500万美元。该等假设之轻微变动可能会对报告单位及无形资产之公平值、任何商誉或无形资产减值支出之金额或两者造成重大影响。
我们将商誉和无限期活期无形资产的减值评估确定为一项重要的审计事项。审计管理层对未来收入和营业利润率的预测以及将采用的贴现率的判断具有高度的主观性和重大意义。
在我们的审计中如何处理关键的审计事项
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•了解管理层确定商誉和无形资产减值的流程；
•获取和审查管理层的商誉和无形资产减值分析，包括确定报告单位的公允价值和测试的无形余额；
•将实际销售额与公司前几年的预测值进行比较，以评估管理层预测的历史准确性；
•利用具有专门技能和知识的评估专业人员，通过将评估方法与其他拥有类似资产的公司使用的评估方法进行比较，并将管理层的假设投入与来自外部来源的信息以及现有的经济预测和数据进行比较，来协助评估本公司使用的商誉和无形资产评估方法；
•评估报告单位对公司市值的估计公允价值，并评估与预测或市值变化的任何差异是否表明潜在的减值；
•评估商誉及无形资产减值分析中所用的假设是否合理，并考虑报告单位过往的表现及第三方市场数据，以及该等假设是否与在审计其他范畴取得的证据一致；及
•对公司的某些投入和假设进行敏感性分析，以评估该等假设的任何变化可能对公司的公允价值估计产生的影响。
/S/Macias，Gini&O‘Connell，LLP
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
2024年3月12日
独立注册会计师事务所报告
致FAT Brands Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附FAT Brands Inc.(“本公司”)截至2022年12月25日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量，以及综合财务报表的相关附注及附表II(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月25日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉和无形资产减值评估
关键审计事项说明
正如综合财务报表附注2所述，商誉和无形资产至少每年在报告单位层面进行减值测试，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。该公司确定，报告单位中的三家(Great American Cookie、Pretzel Maker和Marble Slab Creamery)的无形资产已减值，公司在截至2022年12月25日的年度记录了约1400万美元的相关减值损失。确定报告单位和相关无形资产的公允价值需要大量估计和假设。这些假设的变化可能会对报告单位和相关无形资产的公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。
我们将商誉和无形资产的减值评估确定为一项重要的审计事项。审计管理层对未来收入和营业利润率的预测以及将要采用的贴现率的判断具有高度的主观性。
在我们的审计中如何处理关键的审计事项
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•了解管理层确定商誉和无形资产减值的流程；
•获取和审查管理层的商誉和无形资产减值分析，包括报告单位的公允价值和测试的无形余额；
•将实际销售额与公司前几年的预测值进行比较，以评估管理层预测的历史准确性；
•利用估值专家协助评估本公司使用的商誉和无形资产估值方法，方法是将这些方法与其他持有类似资产的公司使用的方法进行比较，
将管理层的假设投入与来自外部来源的信息以及现有的经济预测和数据进行比较；
•按公司市值评估报告单位的估计公允价值，并评估与预测或市值变化的任何差异是否表明商誉和可识别无形资产的潜在减值；以及
•评估商誉及无形资产减值分析所使用的假设是否合理，并考虑报告单位过往的表现及第三方市场数据，以及该等假设是否与审计其他领域取得的证据一致。
/s/ Baker Tilly US，LLP
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2023年2月24日
胖子品牌公司。
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 37,044 | | | $ | 28,668 | |
| 受限现金 | 39,271 | | | 25,375 | |
| 应收账款净额 | 21,146 | | | 23,880 | |
| 库存 | 9,306 | | | 6,925 | |
| 归类为持有待售资产 | 3,756 | | | 4,767 | |
| 其他流动资产 | 10,486 | | | 6,086 | |
| 流动资产总额 | 121,009 | | | 95,701 | |
| | | |
| 非流动受限现金 | 15,588 | | | 14,720 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 220,035 | | | 101,114 | |
| 商誉 | 305,089 | | | 293,282 | |
| 其他无形资产，净额 | 620,622 | | | 625,294 | |
| 财产和设备，净额 | 100,524 | | | 79,189 | |
| 其他资产 | 5,371 | | | 4,003 | |
| 总资产 | $ | 1,388,238 | | | $ | 1,213,303 | |
| | | |
| 负债和股东赤字 | | | |
| 负债 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 21,809 | | | $ | 18,328 | |
| 应计费用和其他负债 | 58,903 | | | 52,800 | |
| 递延收入，本期部分 | 2,490 | | | 2,019 | |
| 应计广告 | 7,992 | | | 14,819 | |
| 应计应付利息 | 24,961 | | | 13,241 | |
| 1,325 | | | 1,467 | |
| 与归类为待售资产有关的负债 | 3,421 | | | 4,084 | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 17,254 | | | 14,815 | |
| 可赎回优先股 | 91,836 | | | 91,836 | |
| 长期债务，流动部分 | 42,611 | | | 49,611 | |
| 应付购进价款 | 4,000 | | | 4,000 | |
| 流动负债总额 | 276,602 | | | 267,020 | |
| | | |
| 递延收入，扣除当期部分 | 21,958 | | | 21,698 | |
| 递延所得税负债，净额 | 18,805 | | | 27,181 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 211,744 | | | 95,620 | |
| 长期债务，扣除当期部分 | 1,110,308 | | | 958,630 | |
| 其他负债 | 4,684 | | | 2,332 | |
| 总负债 | 1,644,101 | | | 1,372,481 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注16) | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 股东亏损额 | | | |
优先股：$0.0001票面价值；15,000,000授权股份；3,591,804于2023年12月31日发行及发行的股份及3,252,154截至2022年12月25日已发行及发行在外的股份；清算优先$25每股 | 44,103 | | | 45,504 | |
截至2023年12月31日的A类和B类普通股及追加实缴资本：美元0.0001每股面值；51,600,000授权股份(A类50,000,000，B类1,600,000); 16,900,099已发行及已发行股份(A类15,629,294，B类1,270,805）.截至2022年12月25日的普通股和追加实缴资本：美元0.0001票面价值；51,600,000授权股份(A类50,000,000，B类1,600,000); 16,571,675已发行及已发行股份(A类15,300,870，B类1,270,805) | (31,189) | | | (26,015) | |
| 累计赤字 | (268,777) | | | (178,667) | |
| 股东总亏损额 | (255,863) | | | (159,178) | |
| 总负债和股东赤字 | $ | 1,388,238 | | | $ | 1,213,303 | |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
胖子品牌公司。
合并业务报表
(以千计，除份额和人均共享数据)
截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度 | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | |
| 版税 | $ | 94,036 | | | $ | 87,921 | |
| 餐饮销售额 | 299,029 | | | 241,001 | |
| 广告费 | 39,490 | | | 37,997 | |
| 工厂收入 | 37,983 | | | 33,504 | |
| 特许经营费 | 4,979 | | | 3,706 | |
| 其他收入 | 4,940 | | | 3,095 | |
| 总收入 | 480,457 | | | 407,224 | |
| | | |
| 成本和开支 | | | |
| 一般和行政费用 | 93,117 | | | 113,313 | |
| 餐馆和工厂收入成本 | 282,887 | | | 221,627 | |
| 折旧及摊销 | 31,131 | | | 27,015 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 500 | | | 14,000 | |
| 再分配权损失 | 2,873 | | | 4,178 | |
| 采购成本 | — | | | 383 | |
| 广告费 | 47,619 | | | 44,612 | |
| 总成本和费用 | 458,127 | | | 425,128 | |
| | | |
| 营业收入(亏损) | 22,330 | | | (17,904) | |
| | | |
| 其他(费用)收入，净额 | | | |
| 利息支出 | (99,342) | | | (78,477) | |
| 与优先股有关的利息支出 | (18,189) | | | (16,372) | |
| 清偿债务净亏损 | (2,397) | | | — | |
| 其他收入，净额 | 1,233 | | | 5,375 | |
| 其他费用合计(净额) | (118,695) | | | (89,474) | |
| | | |
| 所得税前亏损准备 | (96,365) | | | (107,378) | |
| | | |
| 所得税拨备 | (6,255) | | | 18,810 | |
| | | |
| 净亏损 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
| | | |
| 净亏损 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
| 优先股股息 | (7,007) | | | (6,636) | |
| $ | (97,117) | | | $ | (132,824) | |
| | | |
| 每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | (5.85) | | | $ | (8.06) | |
| 基本和稀释后加权平均流通股 | 16,599,015 | | | 16,476,090 | |
| 宣布的每股普通股现金股息 | $ | 0.56 | | | $ | 0.54 | |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
胖子品牌公司。
合并股东亏损变动表
(千人，除共享数据外）
截至2023年12月31日的财政年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 优先股 | | | | | | |
| A类股 | | B类股份 | | A级
价值 | | B级
价值 | | 其他内容
已缴费
《资本》 | | 总计
普普通通
中国股票 | | 股票 | | 帕尔
价值 | | 其他内容
已缴费
《资本》 | | 总计
择优
中国股票 | | | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 2022年12月25日的余额 | 15,300,870 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (26,017) | | | $ | (26,015) | | | 3,252,154 | | | $ | — | | | $ | 45,504 | | | $ | 45,504 | | | | | $ | (178,667) | | | $ | (159,178) | |
| 净亏损 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | (90,110) | | (90,110) | |
| 普通股和优先股的发行 | 328,424 | | | — | | — | | — | | 551 | | 551 | | | 339,650 | | | — | | 5,606 | | 5,606 | | | | — | | 6,157 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | — | | — | | 3,615 | | 3,615 | | | — | | | — | | — | | — | | | | — | | 3,615 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | (9,340) | | | (9,340) | | | — | | | — | | — | | — | | | | — | | (9,340) | |
| B系列优先股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | (7,007) | | (7,007) | | | | — | | (7,007) | |
| 2023年12月31日的余额 | 15,629,294 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (31,191) | | | $ | (31,189) | | | 3,591,804 | | | $ | — | | | $ | 44,103 | | | $ | 44,103 | | | | | $ | (268,777) | | | $ | (255,863) | |
截至2022年12月25日的财政年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 优先股 | | | | | | |
| A类股 | | B类股份 | | A级
价值 | | B级
价值 | | 其他内容
已缴费
《资本》 | | 总计
普普通通
中国股票 | | 股票 | | 帕尔
价值 | | 其他内容
已缴费
《资本》 | | 总计
择优
中国股票 | | | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 2021年12月26日的余额 | 15,109,747 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (24,839) | | | $ | (24,837) | | | 3,221,471 | | | $ | — | | | $ | 55,661 | | | $ | 55,661 | | | | | $ | (52,479) | | | $ | (21,655) | |
| 净亏损 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | | (126,188) | | | (126,188) | |
| 发行普通股和优先股 | 36,362 | | | — | | — | | — | | 108 | | 108 | | | 30,683 | | | — | | 586 | | 586 | | | | | — | | 694 | |
| 基于股份的薪酬 | 150,000 | | | — | | — | | — | | 7,619 | | 7,619 | | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | 7,619 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | (8,905) | | (8,905) | | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | (8,905) | |
| 发行普通股代替现金-董事手续费 | 4,761 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | | — | | — | |
| B系列优先股支付的股息 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | (6,636) | | (6,636) | | | | | — | | (6,636) | |
| 行使B系列优先股看跌期权 | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | (4,107) | | (4,107) | | | | | — | | (4,107) | |
| 2022年12月25日的余额 | 15,300,870 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (26,017) | | | $ | (26,015) | | | 3,252,154 | | | $ | — | | | $ | 45,504 | | | $ | 45,504 | | | | | $ | (178,667) | | | $ | (159,178) | |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
胖子品牌公司。
合并现金流量表
(单位：千)
截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (90,110) | | | $ | (126,188) | |
| 对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 递延所得税 | (8,376) | | | 17,463 | |
| 清偿债务净亏损 | 2,397 | | | — | |
| 折旧及摊销 | 31,131 | | | 27,015 | |
| 基于股份的薪酬 | 3,615 | | | 7,619 | |
| 经营使用权资产变动 | 55 | | | 7,021 | |
| 贷款费用和利息的增加 | 13,538 | | | 10,771 | |
| 对购进价格负债的调整 | — | | | (1,140) | |
| 出售再特许经营资产的收益 | — | | | — | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 500 | | | 14,000 | |
| （收回）坏帐准备金 | (9,827) | | | 20,720 | |
| 其他 | — | | | (500) | |
| | | |
| 更改： | | | |
| 应收账款 | 12,571 | | | (24,516) | |
| 库存 | (2,381) | | | — | |
| 其他流动和非流动资产 | (6,129) | | | 29 | |
| 应付帐款 | 3,481 | | | (9,199) | |
| 应计费用和其他负债 | 6,101 | | | 6,501 | |
| 递延收入 | 732 | | | 3,419 | |
| 应计广告 | (6,828) | | | 3,966 | |
| 应计应付利息 | 11,720 | | | 2,563 | |
| 优先股应付股息 | (142) | | | (107) | |
| 其他流动和非流动负债 | 2,344 | | | (6,836) | |
| 调整总额 | 54,502 | | | 78,789 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (35,608) | | | (47,399) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | (38,597) | | | (1,022) | |
| 无形资产的收购 | (2,607) | | | (1,750) | |
| 应收票据收到的付款 | 295 | | | 1,762 | |
| | | |
| 出售财产和设备所得收益 | — | | | 9,934 | |
| 购置财产和设备 | (18,896) | | | (21,421) | |
| | | |
| | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (59,805) | | | (12,497) | |
| | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | |
| 扣除发行成本后的借款收益 | 183,112 | | | 55,220 | |
| 偿还借款 | (54,369) | | | (4,874) | |
| | | |
| 经营租赁负债变动 | — | | | (5,699) | |
| | | |
| 发行普通股和优先股所得款项 | 6,157 | | | 694 | |
| 就可赎回优先股支付的股息 | — | | | (1,062) | |
| 普通股支付的股息 | (9,340) | | | (8,905) | |
| | | | | | | | | | | |
| 优先股支付的股息 | (7,007) | | | (6,636) | |
| | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 118,553 | | | 28,738 | |
| | | |
| 现金和限制性现金净增(减)额 | 23,140 | | | (31,158) | |
| 期初现金和限制性现金 | 68,763 | | | 99,921 | |
| 期末现金和限制性现金 | $ | 91,903 | | | $ | 68,763 | |
| | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 109,388 | | | $ | 66,851 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 1,752 | | | $ | 1,029 | |
| | | |
| 补充披露非现金融资和投资活动： | | | |
| 董事转换为普通股的费用 | $ | — | | | $ | 30 | |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
注1。组织和关系
企业的组织和性质
FAT Brands Inc.(“公司”)是一家领先的多品牌餐饮特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲、休闲和精致休闲餐厅概念。公司成立于2017年3月，为Fog Cutter Capital Group，Inc.(FCCG)的全资子公司，于2017年10月20日完成首次公开募股，并增发普通股，相当于20发行完成后持有其股权的百分比。2020年第四季度，本公司完成了FCCG合并为本公司全资子公司的交易，本公司成为FCCG的母公司。
截至2023年12月31日，公司拥有十八餐饮品牌：R圆桌比萨饼，脂肪汉堡，大理石石板奶油厂，约翰尼火箭，法佐里的，双峰， 烟熏骨，美味的美国饼干、热狗、布法罗咖啡和快餐、飓风烧烤和鸡翅、PretzelMaker、Elevation Burger、Native Grill&Wings、雅拉地中海和庞德罗萨以及Bonanza牛排餐厅。自.起2023年12月31日，公司约有2,300开放和在建的地点，其中大约92%是特许经营的。
每个特许经营子公司都授权使用其品牌名称，并向加盟商提供经营程序和商品销售方法。在签署特许经营协议后，特许人承诺提供培训、一些监督和帮助，以及访问操作手册。如有需要，特许经营人亦会提供有关餐厅管理和经营技巧的意见和书面资料。
该公司的业务历史上主要由特许经营权组成，不断增长的餐厅品牌组合。该增长战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过集中管理组织收购新品牌，该组织提供几乎所有的行政领导、营销、培训和会计服务。作为这些正在进行的特许经营努力的一部分，本公司将不时对经营餐厅进行机会主义收购，并可能将其转换为特许经营地点。于重新特许经营期间，本公司可经营餐厅，并将经营活动分类为重新特许经营收益或亏损，而资产及相关负债分类为持作出售。通过最近的收购，本公司还经营若干品牌的“公司拥有”餐厅。我们的收入主要来自两个销售渠道，特许经营餐厅和公司拥有的餐厅， 一细分市场。
流动性
本公司确认经营收入为美元22.3 2023财政年度，2023财政年度，运营亏损为美元17.9 2022财年，百万美元。本公司有净亏损和累计亏损的历史，268.8 截至2023年12月31日，百万。此外，截至2023年12月31日，公司的营运资金为负，155.6百万美元。在这笔款项中，$91.8 百万代表附注12所述之可赎回优先股之现时部分。由于本公司并无于相关到期日交付适用现金所得款项，有关款项应计利息，直至付款完成为止。公司有$37.0 截至2023年12月31日的百万无限制现金，以及业务现金流、手头现金、美元的组合计划，107.1已发行但尚未出售的定息有抵押票据本金总额及89.7购回但未转售的定息有抵押票据（见附注10）本金总额，足以应付本报告日期起计未来十二个月的任何营运资金需求。倘本公司未能实现其经营计划，则可能需要通过发行债务或股权获得额外融资形式。虽然管理层认为它将有机会获得资金，但无法保证将以可接受的条件、及时或根本提供这种资金。
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础—随附的经审核综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间账目及交易均已于合并时抵销。我们的收入主要来自两个销售渠道，特许经营餐厅和公司拥有的地点，我们的经营， 一可报告的部分。
所附经审核综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，以供完整财务报表使用。本公司认为，为公平列报本公司所列期间的经营业绩、财务状况和现金流量所需的所有调整均已包括在内，且属正常、经常性性质。
业务性质—本公司以52周的日历运作，其财政年度于历年的最后一个星期日结束。与行业惯例一致，本公司以每周7天工作时间为基准衡量店铺的表现。使用52周的周期确保了连续的每周运营报告，并确保每周有相同的天数，因为某些天数比其他天数更有利可图。使用本财政年度意味着研发每周每5年或6年增加一次，2023财年就是这样。在52周的一年中，所有四个季度都由13周组成。在53周的一年中，第四季度增加了一周。2023财政年度为53周，2022财政年度为52周。
合并原则—随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。新收购附属公司自收购日期起计入。公司间账户已在合并时注销。
编制综合财务报表时使用估计—根据美利坚合众国公认会计原则编制综合财务报表，管理层须作出估计和假设，而这些估计和假设会影响综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。重大估计包括厘定商誉及其他无形资产之公平值、所收购、出售或保留资产之间之基准分配、无法收回应收票据及应收账款拨备，以及递延税项资产之估值拨备。估计及假设亦影响报告期内所呈报之收入及开支金额。实际结果可能与该等估计不同。
信贷和存管风险—可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金和应收账款。管理层在签订特许经营权或其他协议之前，以及在协议期限内定期评估各特许经营人的财务状况，并认为其已充分计提任何潜在信贷损失的风险。截至2023年12月31日和2022年12月25日，扣除可疑账款备抵后的应收账款共计美元21.1百万美元和美元23.91000万美元，没有特许经营商占该金额的10%以上。
受限现金-本公司已限制现金，包括与其证券化债务有关的信托基金。受限制现金的流动部分为美元，39.3百万美元和美元25.4截至2023年12月31日和2022年12月25日，分别为百万美元。非流动限制现金美元15.6百万美元和美元14.7截至2023年12月31日及2022年12月25日的1000万美元分别为证券化债务存续期间所需预留的利息准备金。
应收账款—应收账款按发票金额入账，列报时扣除可疑账款备抵。呆账准备金是本公司对现有应收账款中可能发生的信用损失金额的最佳估计。拨备乃根据过往收款数据及现时加盟商资料厘定。在用尽所有收款手段且收回款项的可能性被认为很小之后，账户余额从备抵额中扣除。截至2023年12月31日和2022年12月25日，应收账款已扣除可疑账款备抵$3.7百万美元和美元2.9分别为100万美元。
员工留用税抵免- 于二零二零年三月二十七日，美国政府颁布《冠状病毒援助救济和安全法案》（“关怀法案”），以提供因COVID—19疫情而产生的若干救助。CARES法案提供税务减免，以及其他刺激措施，包括雇员留用信贷（“ERC”）的规定。由于美国公认会计原则下并无关于政府对营利性商业实体的资助会计的权威指引，本公司参照国际会计准则《政府补助金会计及政府资助披露》（“国际会计准则20”）对ERC进行会计处理。2023年，本公司收到并确认美元。16.9 百万的ERCs。
库存— 存货按成本或可变现净值两者中较低者列账，主要包括公司位于佐治亚州亚特兰大的面团生产设施所使用的原材料，以及主要包括食品、饮料和公司餐厅用品的成品。存货成本计入综合经营报表“餐厅及工厂收益成本”内。
分类为持作出售的资产— 当本公司承诺出售资产的计划，资产可在其现况下即时出售，并已启动以合理价格物色买家的积极计划，则资产分类为持作出售。出售该等资产一般预期于一年内完成。合并资产按账面值或公允价值（扣除销售成本）两者中的较低者估值，并在本公司的综合资产负债表中列为流动资产。分类为持作出售之资产不予折旧。然而，与分类为持作出售的资产有关的负债应占利息及其他相关开支在本公司的综合经营报表中记作开支。
商誉和其他无形资产—无形资产按收购日期的估计公允价值列账，包括商誉、商标和特许经营协议。商誉及其他具无限年期之无形资产（如商标）不会摊销，惟会每年或在出现迹象时更频密地检讨减值。所有其他无形资产均按其估计加权平均可使用年期摊销，平均可使用年期为： 4.9几年前30.3年管理层至少每年评估无形资产的潜在减值，或当有证据显示有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时。有关无形资产减值迹象及未来现金流量之判断乃根据所收购业务之经营表现、市况及其他因素而作出。
公平值计量— 本公司根据美国公认会计原则中确立的公允价值等级制度，确定其金融资产和负债的公允市值，以及按公允价值确认或披露的非金融资产和负债。如有需要，本公司使用公平值架构以下三个层级的输入数据计量其金融资产及负债：
•第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价。
•第2级—可直接或间接观察资产或负债的输入，包括活跃市场的报价
类似资产或负债的市场。
•第3级—输入是不可观察的，反映了公司自己的假设。
根据美国公认会计原则，本公司并无重大金额的金融资产或负债须按经常性基准按公平值计量。本公司的非金融资产或非金融负债均无需按经常性基准按公允价值计量。
所得税—本公司按资产负债法核算所得税。根据该方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债之财务申报与税务申报基准之差异厘定，并采用已颁布税率及预期于该等差异拨回时生效之法例计量。递延税项资产的变现取决于未来盈利，其时间及金额均不确定。当预期变现递延税项资产低于账面值时，会确认估值拨备。
本集团采用两步法确认及计量不确定税务状况。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否显示税务当局审查后，包括解决相关上诉或诉讼程序（如有），该状况很有可能维持。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。
特许经营费—专营权安排以专营权协议的形式记录在案。特许经营安排要求本公司进行各种活动以支持品牌，而不直接向特许经营人转让商品及服务，而是代表单一履约责任，其中包括转让特许经营权。本公司所提供的服务与特许经营许可高度相关，并被视为单一履约责任。销售个别特许权之特许权费收入按个别特许权协议年期以直线法确认。就出售特许经营权收取的未摊销不可退还按金入账为递延收入。
特许经营费可由管理层酌情不时调整。按金于特许经营申请获接纳后不予退还。倘特许经营者不遵守其开设特许经营店的发展时间轴，特许经营权可能会终止，届时特许经营费收入确认为不可退还按金。
版税— 除特许经营费收入外，本公司向特许经营者收取特许权使用费，按净销售额的百分比计算。使用费通常从 0.75%至7.0%，并于特许经营者作出相关销售时确认为收益。销售前收取的特许权使用费分类为递延收入，直至赚取为止。
公司拥有的餐厅收入— 公司拥有之餐厅收益于出售食品及饮料产品之时间点确认。公司餐厅销售额乃扣除向客户收取并汇往政府税务机关之销售相关税项后呈列。
广告—本公司要求特许经营者根据净销售额的百分比支付广告费。本公司亦不时收到供应商将用于广告的付款。所收集的广告资金须用于特定广告用途。广告收入及相关开支毛额于
公司的综合经营报表。与相关广告费相关的资产和负债反映在公司的综合资产负债表中。
基于股份的薪酬—本公司有一个股票期权计划，其中规定购买本公司普通股股份的期权。根据该计划发行之购股权可按董事会厘定之多项条款，包括购股权条款、行使价及归属期。授予雇员及董事之购股权于授出日期估值，并于获得购股权之归属期内确认为开支。取消或没收于发生时入账。向非雇员发行作为服务补偿之购股权乃按购股权之估计公平值入账。本公司在提供服务期间确认此项开支。管理层采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定本公司发行购股权之公平值。有关本公司股份薪酬的更多详情，请参阅附注14。
每股收益—本公司根据FASB ASC 260报告基本收益或每股亏损，每股收益".每股基本盈利是使用报告期内发行在外的普通股加权平均数计算的。每股摊薄盈利乃按报告期内已发行普通股加权平均数加上摊薄证券之影响计算。任何对每股计算产生反摊薄影响的潜在摊薄证券均不包括在内。于本公司录得净亏损期间，已发行摊薄加权平均股等于已发行基本加权平均股，原因是纳入所有潜在摊薄证券的影响将具有反摊薄作用。截至2023年12月31日及2022年12月25日，由于各期间净亏损，计算每股普通股摊薄亏损时并无考虑潜在摊薄证券。
最近采用的会计准则
2022年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2022-02号，金融工具--信用损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。这项修订的目的，是在借款人遇到财政困难时，加强债权人对某些贷款再融资和重组的披露规定。它要求一个实体披露按融资应收款和租赁投资净额的起源年度分列的当期核销总额。修正案应前瞻性地适用，并在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司在2022年12月26日开始的会计年度采用了美国会计准则第2022-02号，这对公司的简明合并财务报表没有影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量。这一指导取代了以前的已发生损失减值方法。根据新的指导意见，在初次确认时和在每个报告期，一个实体必须根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，确认一项准备金，该准备金反映其根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测对金融工具使用期限内预期发生的信贷损失的当前估计。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具--信贷损失(专题326)、衍生工具和对冲(专题815)和租赁(专题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。这项修正案的目的是创建一个两级推出的重大更新，错开较大的上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这给了某些类别的公司，包括较小的报告公司(“SRC”)额外的时间来实施主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。较大的上市公司在2019年12月15日之后的财年有一个生效日期，包括这些财年内的过渡期。所有其他实体被允许将ASU 2016-13及其相关修正案的通过推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司符合SRC的定义，并采用了ASU 2016-13年的延期期限。如果适用，指导意见要求对采用期间开始时的留存收益进行累积效果调整，采用一种修正的追溯过渡办法。该公司在2022年12月26日开始的财年采用了ASU第2016-13号。这项采用不需要对留存收益进行调整，也不会对公司的简明综合财务报表产生影响。
最近发布的尚未采用的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU第2023—09，所得税（主题740）： 改进所得税披露. 该等修订要求公共业务实体每年在利率对账中披露特定类别，并就对账符合数量阈值的项目提供额外资料。该等修订亦规定所有实体每年披露按司法权区分类的已付所得税。该等修订消除了所有实体披露未确认税务利益结余于未来12个月合理可能变动的性质及估计范围的规定，或作出无法作出估计范围的声明。该等修订本于二零二四年十二月十五日后开始的年度期间生效。允许提前收养。该等修订
应该在未来的基础上应用。可追溯申请。本公司仍在评估采纳该准则对其综合财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。该等修订主要透过加强有关重大分部开支的披露，改善可呈报分部披露规定。该等修订要求公众实体按年度及中期基准按可呈报分部披露其他分部项目之金额及其组成描述。其他分部项目类别为分部收入减根据重大开支原则披露的分部开支与分部损益的各项呈报计量之间的差额。该等修订本透过要求所有公共实体按年度及中期基准披露增量分部资料，改善财务报告。该等修订本于二零二三年十二月十五日之后开始的财政年度及二零二四年十二月十五日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前收养。公共实体应追溯应用该等修订于财务报表呈列的所有过往期间。于过渡后，过往期间披露之分部开支类别及金额应基于采纳期间已识别及披露之重大分部开支类别。本公司仍在评估采纳该准则对其综合财务报表的影响。
注3.兼并与收购
收购Barbeque集成公司。
2023年9月25日，本公司完成从Barbeque Holding LLC收购Barbeque Integrated，Inc.。烧烤综合公司是位于美国东部和中西部的烧烤连锁店的运营商。净买入价为$。31.8(经某些惯常调整后)由现金构成，周转资金方面可作进一步调整，至迟在关闭后75天内敲定。
对该公司通过交易获得的资产和负债净额的公允价值初步评估估计为#美元。31.8百万美元。对所购入的有形和无形资产净额的对价初步分配见下表(单位：百万)：
| | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 0.3 | |
| 应收账款，扣除准备后的净额 | | 2.8 | |
| 库存 | | 2.6 | |
| 预付和其他流动资产 | | 1.5 | |
| 其他无形资产，净额 | | 8.8 | |
| 商誉 | | 11.7 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 109.4 | |
| 其他资产 | | 1.8 | |
| 财产和设备，净额 | | 18.1 | |
| 低于市值租约 | | 0.2 | |
| 应付帐款 | | (3.6) | |
| 应计费用和其他负债 | | (9.9) | |
| | |
| 经营租赁负债，本期部分 | | (3.9) | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | | (105.6) | |
| | |
| 其他负债 | | (2.4) | |
| *可确认净资产总额 | | $ | 31.8 | |
我们对与交易相关的可识别无形资产的初步估值是基于管理层和第三方专家进行的初始估值。然而，这些估计是初步的，因为我们尚未完成对所收购业务的所有事实的分析，因此尚未最终确定这些交易的会计。我们对可识别无形资产的初步估计总额为$8.8百万的商标。
备考资料
下表列出了假设收购发生在12月27日，本公司和Barbeque Integrated Inc.在截至2023年12月31日和2022年12月25日的年度的合并预计收入和净亏损，
2021年(公司2022财年开始)(单位：百万)。Barbeque集成公司实际上是该公司的合并子公司的任何时期的实际合并结果都在预计信息中列出。这一形式上的信息并不代表如果在这一天收购Barbeque集成公司，该公司的实际经营结果会是什么，也不打算预测未来时期的经营结果。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 收入 | | $ | 610.1 | | | $ | 591.9 | |
| 净亏损 | | $ | (93.8) | | | $ | (130.9) | |
预计信息包括各种假设，包括与根据管理层和第三方估值专家对公允价值的初步估计对Barbeque Integrated Inc.收购的资产和承担的负债进行初步收购价格分配有关的假设。最终收购价分配可能会根据对收购资产和承担负债的公允价值的最终评估、估值和分析，以及完成交易后的最终调整(如有)而有所不同。因此，预计调整基于我们的初步估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。
注4.再融资
作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司可能会不时对经营中的餐厅进行机会性收购，以便将它们转换为特许经营地点，或收购现有的特许经营地点，然后转售给其所有品牌的另一家特许经营商。
以下用于某些餐厅经营的资产符合要求将其归类为待售资产的所有标准，并已在截至2023年12月31日和2022年12月25日的经审计综合资产负债表上相应归类(以百万计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | | |
| 财产、厂房和设备 | $ | 0.7 | | | $ | 0.7 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 3.1 | | | 4.1 | |
| 总计 | $ | 3.8 | | | $ | 4.8 | |
与归类为待售资产有关的经营租赁负债#美元3.41000万美元和300万美元4.1截至2023年12月31日和2022年12月25日，已分别在随附的经审计综合资产负债表上归类为流动负债。
下表重点介绍了该公司在2023年至2022年期间的再融资计划的运营结果(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12个月 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 餐厅成本和费用，扣除收入后的净额 | $ | 3.0 | | | $ | 4.2 | |
门店销售或关闭带来的收益 | (0.1) | | | — | |
再分配权损失 | $ | 2.9 | | | $ | 4.2 | |
注5.财产和设备，净额
财产和设备，净额主要包括不动产(包括土地、建筑物和租户装修)和设备。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司的财产和设备账面总值和累计折旧余额为(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 |
| | 2023 | | 2022 |
| 房地产 | | $ | 83.5 | | | $ | 67.7 | |
| 装备 | | 44.9 | | | 26.5 | |
| *财产和设备总额，毛额 | | 128.4 | | | 94.2 | |
| 减去：累计折旧 | | (27.9) | | | (15.0) | |
| *财产和设备合计，净额 | | $ | 100.5 | | | $ | 79.2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度的折旧费用为15.8百万美元和美元12.1分别为100万美元。
本公司每年评估其物业及设备的减值。该公司确认了$0.5截至2023年12月31日的财年减值支出为百万美元。在截至2022年12月25日的财年，公司确认减值费用为0.5百万美元。减值费用计入合并经营报表的一般费用和行政费用。
当财产和设备报废或以其他方式处置时，累计折旧的成本和相关金额将分别从资产和累计折旧账户中注销。资产净值和收益之间的差额(如果有的话)计入收益。
注6.商誉和其他无形资产，净额
下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度商誉账面金额的变化(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 总商誉： | | | | |
| 国际收支，年初 | | $ | 295.0 | | | $ | 296.8 | |
| 被收购的中国公司 | | 11.8 | | | 1.2 | |
| **对初步采购价格分配的调整 | | — | | | (3.0) | |
| 年终结余 | | 306.8 | | | 295.0 | |
| | | | |
| 累计减值： | | | | |
| 国际收支，年初 | | (1.7) | | | (1.7) | |
| 折旧减值 | | — | | | — | |
| 年终结余 | | (1.7) | | | (1.7) | |
| | | | |
| 账面净值 | | $ | 305.1 | | | $ | 293.3 | |
在考虑现有事实、评估和判断时，本公司记录了 不是截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度的商誉减值支出。
其他无形资产主要包括商标、特许经营协议及客户关系，该等商标、特许经营协议及客户关系于本公司收购该等品牌时，或于FCCG就首次公开发售向本公司贡献品牌前被FCCG收购时分类为可识别无形资产。特许经营协议及客户关系按资产可使用年期摊销。商标通常被视为具有无限可使用年期，且不予摊销。
其他无形资产账面值变动
截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度其他无形资产账面值变动如下（单位：百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销 | | 非摊销 | | 总计 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 年初余额 | $ | 162.1 | | | $ | 175.6 | | | $ | 463.2 | | | $ | 477.2 | | | $ | 625.3 | | | $ | 652.8 | |
| 折旧减值 | — | | | — | | | (0.5) | | | (14.0) | | | (0.5) | | | (14.0) | |
| 摊销费用 | (15.3) | | | (14.9) | | | — | | | — | | | (15.3) | | | (14.9) | |
| 新的收购案 | 9.1 | | | 1.7 | | | — | | | — | | | 9.1 | | | 1.7 | |
| **对初步采购价格分配的调整 | 2.0 | | | (0.3) | | | — | | | — | | | 2.0 | | | (0.3) | |
| 年终余额 | $ | 157.9 | | | $ | 162.1 | | | $ | 462.7 | | | $ | 463.2 | | | $ | 620.6 | | | $ | 625.3 | |
其他无形资产账面总值及累计摊销
于2023年12月31日及2022年12月25日，摊销其他无形资产的账面值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 摊销无形资产 | | | | | | | | | | | | |
| 特许经营协议 | | $ | 109.5 | | | $ | (24.2) | | | $ | 85.3 | | | $ | 109.2 | | | $ | (14.8) | | | $ | 94.4 | |
| 客户关系 | | 73.9 | | | (13.7) | | | 60.2 | | | 73.9 | | | (8.1) | | | 65.8 | |
| 中国和其他国家 | | 12.9 | | | (0.5) | | | 12.4 | | | 2.1 | | | (0.2) | | | 1.9 | |
| 年终余额 | | $ | 196.3 | | | $ | (38.4) | | | $ | 157.9 | | | $ | 185.2 | | | $ | (23.1) | | | $ | 162.1 | |
当考虑到现有的事实、评估和判断，包括利率上升时， 损伤商标的数量为$0.5百万美元和美元14.0截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度的摊销费用为15.31000万美元和300万美元14.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
该公司可摊销无形资产的预期未来摊销情况如下(以百万为单位)：
| | | | | |
| 财政年度： | |
| 2024 | $ | 15.6 | |
| 2025 | 15.4 | |
| 2026 | 15.4 | |
| 2027 | 15.4 | |
| 2028 | 15.3 | |
此后 | 80.8 | |
总计 | $ | 157.9 | |
注7.递延收入
递延收入如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 递延特许经营费 | $ | 24.3 | | | $ | 23.5 | |
延期的供应商激励措施 | 0.1 | | | 0.2 |
总计 | $ | 24.4 | | | $ | 23.7 | |
注8.所得税
所得税（福利）拨备净额的组成部分如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | | 截至2022年12月25日的财年 |
| 当前 | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
状态 | 0.8 | | | 0.4 | |
外国 | 1.3 | | 1.0 | |
| 2.1 | | | 1.4 |
| 延期 | | | |
联邦制 | (6.3) | | | 8.2 | |
状态 | (2.1) | | | 9.2 | |
| (8.4) | | | 17.4 | |
所得税(福利)拨备总额 | $ | (6.3) | | | $ | 18.8 | |
与持续经营业务有关之所得税（利益）拨备与按除税前收入应用法定所得税率计算之金额不同如下（百万）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | | 截至2022年12月25日的财年 |
| 按法定税率享受税收优惠 | $ | (20.3) | | | $ | (22.5) | |
| 州和地方所得税 | (1.5) | | | (0.7) | |
| 州和联邦估价津贴 | 17.1 | | | 36.4 | |
| 162(M)限制 | 1.1 | | | 1.3 | |
| 外国税 | 1.3 | | | 0.8 | |
| 税收抵免 | (9.0) | | | 0.5 | |
| 不可扣除的利息支出 | 1.7 | | | 2.2 | |
其他 | 3.3 | | | 0.8 | |
所得税拨备总额 | $ | (6.3) | | | $ | 18.8 | |
截至2023年12月31日，本公司子公司前三年的年度纳税申报文件可供联邦政府审计，前四年的年度纳税申报文件可供州税务机构审计。本公司是附属公司前所有人就其拥有附属公司之前期间的税务责任订立的赔偿协议的受益人。管理层评估了公司的整体税务状况，并确定截至2023年12月31日，不需要为不确定的所得税状况拨备。
递延税项反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于计算应付税款的金额之间的临时差异的净影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| 递延税项资产(负债)，净额 | | | |
| 结转联邦和州营业亏损净额 | $ | 38.0 | | | $ | 47.9 | |
递延收入 | 5.3 | | | 4.9 | |
| 无形资产 | (90.0) | | | (92.6) | |
递延州所得税 | — | | | 1.8 | |
| 准备金和应计项目 | 10.0 | | | 6.6 | |
利息支出结转 | 68.1 | | | 43.9 | |
| 税收抵免 | 28.3 | | | 0.1 | |
基于股份的薪酬 | 1.3 | | | 2.8 | |
固定资产 | (6.9) | | | (4.4) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (55.6) | | | (26.0) | |
经营租赁负债 | 57.9 | | | 28.5 | |
| 估值免税额 | (77.4) | | | (40.6) | |
其他 | 2.2 | | | (0.1) | |
总计 | $ | (18.8) | | | $ | (27.2) | |
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能(可能性超过50%)不会变现，则递延税项资产减值准备。截至2023年12月31日及2022年12月25日，本公司就其递延税项资产计提估值拨备，金额为$77.4百万美元和美元40.6分别为100万美元，因为它确定这些金额不太可能实现。我们的递延税项资产的变现取决于未来的收益，如果有的话，其时间和金额是不确定的。估值免税额增加#美元。36.81000万美元和300万美元35.4在截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度内分别为1.3亿美元和2.5亿美元。
该公司有联邦净营业亏损结转(“NOL”)约$139.5百万美元和美元176.9分别截至2023年12月31日和2022年12月25日。该公司的州NOL约为$126.3百万美元和美元133.5分别截至2023年12月31日和2022年12月25日。NOL将于2037年开始到期。由于1986年《国税法》和类似的州规定中的“所有权变更”条款，联邦和州政府的一些净营业亏损和信贷结转的使用受到年度限制。年度限制可能会导致净营业亏损和使用前的信用到期。该公司还享有某些联邦税收抵免，总额约为$28.3百万美元和美元0.1分别截至2023年12月31日和2022年12月25日。这些抵免将于2024年开始到期。
根据《国税法》第382和383条，如“亏损公司”发生所有权变更，则对公司可获得的NOL金额和某些其他扣减和抵免有年度限制。约翰尼火箭、GFG和Fazoli‘s在收购前积累的NOL部分和其他税收优惠受这一年度限制。
注9.租契
截至2023年12月31日，本公司已记录192公司办公室及若干自置食肆物业的经营租约，其中部分物业正重新经营。租赁的剩余年期为： 1月至26.8年本公司确认租赁费用为美元22.2百万美元和美元18.8截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度，分别为百万美元。于二零二三年十二月三十一日，经营租赁的加权平均剩余租期为 10.7好几年了。
经营租赁使用权资产及经营租赁负债如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
| | | |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 220.0 | | | $ | 101.1 | |
| 分类为持作出售的使用权资产 | 3.1 | | | 4.1 | |
| 使用权资产总额 | $ | 223.1 | | | $ | 105.2 | |
| | | |
| 经营租赁负债 | $ | 229.0 | | | $ | 110.4 | |
| 与持作出售资产有关的租赁负债 | 3.4 | | | 4.1 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 232.4 | | | $ | 114.5 | |
经营租赁使用权资产及经营租赁负债包括与若干餐厅租赁可根据管理层行使选择权之意向选择延长期有关的责任。用于计算使用权资产及租赁负债账面值的加权平均贴现率为： 8.9%，该比率乃根据本公司于收购租赁时的增量借贷利率计算。
截至2023年12月31日，本公司经营租赁负债的合约未来到期日（包括预期租赁延期）如下（单位：百万）：
| | | | | |
| 财政年度： | |
| 2024 | $ | 29.6 | |
| 2025 | 28.8 | |
| 2026 | 27.5 | |
| 2027 | 27.4 | |
| 2028 | 26.4 | |
此后 | 349.4 | |
| 租赁付款总额 | 489.1 | |
扣除计入的利息 | 260.1 | |
总计 | $ | 229.0 | |
截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度与租赁有关的补充现金流量资料如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 就计量经营租赁负债所包括金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 19.8 | | | $ | 16.4 | |
| 为换取新租赁责任而取得的经营租赁使用权资产： | | | |
| 经营租赁负债 | $ | 8.5 | | | $ | 7.7 | |
注10.债务
长期债务包括以下各项（百万美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
| | 最终成熟度 | | 预期赎回日期 | | 费率 | | 面值 | | 账面价值 | | 账面价值 |
| 优先债 | | | | | | | | | | | | |
| FB版税证券化 | | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 4.75% | | $ | 139.8 | | | $ | 135.9 | | | $ | 135.3 | |
| GFG版税证券化 | | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 6.00% | | 276.8 | | | 267.7 | | | 228.9 | |
| 双峰证券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00% | | 198.0 | | | 193.7 | | | 147.5 | |
| Fazoli's/本地证券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 6.00% | | 128.8 | | | 126.0 | | | 124.8 | |
| FB剩余资产证券化 | | 7/25/2027 | | | | 10.00% | | 52.9 | | | 52.7 | | | — | |
| 优先次级债务 | | | | | | | | | | | | |
| FB版税证券化 | | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 8.00% | | 43.1 | | | 42.1 | | | 45.2 | |
| GFG版税证券化 | | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 7.00% | | 95.7 | | | 95.9 | | | 82.0 | |
| 双峰证券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00% | | 50.0 | | | 48.6 | | | 47.3 | |
| Fazoli's/本地证券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00% | | 18.0 | | | 17.4 | | | 23.5 | |
| FB剩余资产证券化 | | 7/25/2027 | | | | 10.00% | | 52.9 | | | 52.7 | | | — | |
| 次级债务 | | | | | | | | | | | | |
| FB版税证券化 | | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.00% | | 19.6 | | | 18.6 | | | 32.1 | |
| GFG版税证券化 | | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.50% | | 47.3 | | | 43.4 | | | 53.5 | |
| 双峰证券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 10.00% | | 31.2 | | | 29.4 | | | 45.5 | |
| Fazoli's/本地证券化 | | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00% | | 25.1 | | | 20.7 | | | 37.0 | |
| 证券化债务总额 | | | | | | | | 1,179.2 | | | 1,144.8 | | | 1,002.6 | |
| 标高注释 | | 7/19/2026 | | 不适用 | | 6.00% | | 3.5 | | | 3.0 | | | 3.9 | |
| 设备说明 | | 2027年5月5日至2029年3月7日 | | 不适用 | | 7.99%至8.49% | | 1.2 | | | 1.9 | | | 1.3 | |
| 双峰建筑贷款 | | 2023年8月5日， 一延长六个月 | | 不适用 | | 8.00 | % | | 2.2 | | | — | | | 0.4 | |
| 双峰建筑贷款II | | 1/9/2024 | | 不适用 | | 10.83 | % | | 1.5 | | | — | | | — | |
| 双峰建筑贷款III | | 2023年12月28日， 一延长一年 | | 不适用 | | 最优惠利率+ 1% | | 2.2 | | | 2.2 | | | — | |
| 双峰期票 | | 10/4/2024 | | 不适用 | | 5.30 | % | | 1.0 | | | 1.0 | | | — | |
| 债务总额 | | | | | | | | $ | 1,190.8 | | | 1,152.9 | | | 1,008.2 | |
| 长期债务的当期部分 | | | | | | | | | | (42.6) | | | (49.6) | |
| 长期债务 | | | | | | | | | | $ | 1,110.3 | | | $ | 958.6 | |
未偿债务条款
FB版税证券化
于2021年4月26日，FAT Brands Royalty I，LLC（“FB Royalty”）（一间特殊用途全资附属公司）完成发售三批固定利率优先有抵押票据。净收益共计美元140.8100万美元，其中包括合并的面值144.5百万美元，扣除债务发行成本3.0100万元及原发行折扣0.7万部分所得款项用于偿还及报废根据基本契约于二零二一年发行的票据（“二零二零年证券化票据”）。收益总额为美元83.7百万美元，其中包括本金#美元80.0百万美元，应计利息$2.21000万元，预付保费为美元1.5万本公司确认债务清偿亏损为美元7.8
2020年证券化票据的再融资及利息开支，金额为美元2.6 截至2021年12月26日止年度，
2022年7月6日，FB Royalty发行了额外的$76.5 三批定息优先担保票据本金总额百万元（百万元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期 | 班级 | | 资历 | | 本金余额 | | 息票 | | 最终法定到期日 |
| 7/6/2022 | A-2 | | 高年级 | | $42.7 | | 4.75% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | B-2 | | 高级下属 | | $14.2 | | 8.00% | | 7/25/2051 |
| 7/6/2022 | M-2 | | 从属的 | | $19.6 | | 9.00% | | 7/25/2051 |
在美元中76.5 本金总额百万美元30.0 2022年第三季度私人出售，所得收益净额为美元27.1 百万美元（扣除债券发行成本0.61000万美元和原始发行折扣$2.3 百万）。其余$46.5 2022年10月21日，当公司与双峰卖家签订交换协议并赎回时， 1,821,831本公司的股份8.25% B系列累计优先股，价格为美元23.69每股，加上截至赎回日期的应计及未付股息，以换取美元46.5 担保债务本金总额百万美元（美元43.2 扣除债券发行成本及原始发行折扣后，百万美元）。
在赎回之前，双峰卖家持有2,847,393B系列累积优先股的股份，该股份于2021年10月1日向其发行，作为公司收购Twin Peaks的部分代价。
根据交换协议，(I)于2023年7月25日之前的任何时间，本公司可向双峰卖方赎回全部或部分M-2类票据，未偿还本金余额乘以0.86(Ii)在交换协议日期当日或之后的任何时间，本公司可向双峰卖方催缴，而在2023年7月25日或之后的任何时间，双峰卖方可将全部或部分A-2类票据及/或B-2类票据的未偿还本金余额乘以0.94，以及(Iii)在2023年7月25日或之后的任何时间，本公司可向双峰卖家募集，而双峰卖家可向本公司出售全部或部分M-2类票据，未偿还本金余额乘以0.91，另加任何应累算的利息及未付的利息。如果公司不汇出适用的催缴价格或对正式行使的催缴或看跌期权支付价格(视情况而定)，公司所欠的金额将按10年息%，该利息由本公司按月以现金支付。2023年7月13日，根据交换协议，双峰卖家行使了看跌期权。截至2023年12月31日，受看跌/看涨期权约束的未偿还本金余额为$17.3百万美元。
截至2023年12月31日，FB特许权使用费证券化票据的账面价值为$196.5百万美元(扣除债务发行成本净额$2.5100万元及原发行折扣5.8百万)。公司确认FB特许权使用费证券化票据的利息支出为#美元14.4截至2023年12月31日的年度分别为百万美元，其中包括美元1.6百万美元用于债券发行成本的摊销，以及$0.7万元，用于摊销原发行的折扣。FB特许权使用费证券化票据的平均年化实际利率(包括债券发行成本摊销及原始发行折扣)为8.1在截至2023年12月31日的年度内未偿还债务的百分比。
FB Royalty证券化票据一般以FB Royalty及其附属公司几乎所有资产的担保权益为抵押。
GFG版税证券化
关于收购GFG，于2021年7月22日，本公司的特殊用途全资附属公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公开发售(“GFG发售”)方式完成发行及销售三批固定利率优先担保票据。净收益总额为#美元338.9100万美元，其中包括合并的面值350.0百万美元，扣除债务发行成本6.0100万元及原发行折扣5.1万基本上所有
所得款项用于收购GFG。紧随收购GFG完成后，本公司根据出资协议将GFG之特许经营附属公司出资给GFG版税。
2022年12月15日，GFG Royalty额外发行了$113.5 三批定息优先有抵押票据的本金总额，百万美元如下（百万美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期 | | 班级 | | 资历 | | 本金余额 | | 息票 | | 最终法定到期日 |
| 12/13/2022 | | A-2 | | 高年级 | | $67.8 | | 6.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | B-2 | | 高级下属 | | $20.2 | | 7.00% | | 7/25/2051 |
| 12/13/2022 | | M-2 | | 从属的 | | $25.5 | | 9.50% | | 7/25/2051 |
在美元中113.5 本金总额百万美元25.0 在第四季度，22.3 百万美元（扣除债券发行成本0.41000万美元和原始发行折扣$2.3 百万）。其余$88.5 总本金1000万元已发行予FAT Brands Inc.。并在合并中被淘汰。2023年1月，新增$40.0 1000万本金总额被私下出售，所得净收益为美元34.8 万2023年9月20日，额外的$2.8 1000万元本金总额被私下出售，所得净收益为2.51000万美元。剩余的$45.7 100万美元的本金总额被发行给FAT Brands，Inc.，出售给第三方投资者。
截至2023年12月31日，GFG证券化票据的账面值为美元。406.7百万美元(扣除债务发行成本净额$4.7100万元及原发行折扣5.9百万）。本公司确认GFG证券化票据利息开支为美元33.7截至2023年12月31日的财政年度，其中包括美元1.3100万美元用于偿还债务发行成本和美元3.21000万元用于摊销原始发行折扣。广发证券化票据之平均年化实际利率（包括债务发售成本摊销及原发行折扣）为 9.8截至2023年12月31日止财政年度。
GFG证券化票据一般以GFG Royalty及其附属公司绝大部分资产之抵押权益作抵押。
双峰证券化
就收购Twin Peaks而言，于2021年10月1日，本公司通过其特殊目的全资附属公司FAT Brands Twin Peaks I，LLC完成发行及出售本金总额为美元的非公开发售。250.0万出售票据所得款项净额已由本公司用作支付收购Twin Peaks Buyer，LLC及其直接及间接附属公司之购买价现金部分。净收益共计美元236.9100万美元，其中包括合并的面值250.0百万美元，扣除债务发行成本5.6100万元及原发行折扣7.5万几乎所有的收益都用于收购双峰。 紧随收购Twin Peaks完成后，本公司根据一份出资协议将Twin Peaks的特许经营附属公司出资给FAT Brands Twin Peaks I，LLC。
2023年9月8日，FAT Brands Twin Peaks I，LLC发行了额外的$98.0本金总额为1,000万美元二向FAT Brands Inc.发行的固定利率担保票据，出售给第三方投资者。的$98.0 本金总额百万美元48.0 2023年第三季度私人出售，所得收益净额为美元45.2 万一部分收益用于购买美元，14.9 未偿还证券化票据本金总额为百万元，该等票据将持有以待转售予第三方投资者。就回购债券而言，本公司确认1美元2.7 偿还债务的净损失百万美元。其余$50.0 由FAT Twin Peaks I，LLC发行的票据本金总额为100万美元，发行给FAT Brands，Inc.的全资子公司，出售给第三方投资者。
截至2023年12月31日，双峰证券化票据的账面值为美元，271.5百万美元(扣除债务发行成本净额$4.2100万元及原发行折扣5.5百万）。本公司确认Twin Peaks证券化票据之利息开支为美元23.8截至2023年12月31日止年度，其中包括美元3.8100万美元用于偿还债务发行成本和美元2.41000万元用于摊销原始发行折扣。Twin Peaks证券化票据的实际利率（包括债务发行成本摊销及原始发行折扣）为 11.6截至2023年12月31日止年度，本集团的净利润为100，000港元。
Twin Peaks证券化票据一般以FAT Brands Twin Peaks I，LLC及其附属公司绝大部分资产的担保权益作抵押。
Fazoli's/本地证券化
就收购Fazoli's和Native Grill & Wings而言，于2021年12月15日，本公司通过其特殊目的全资附属公司FAT Brands Fazoli's Native I，LLC完成了发行和出售的私人发售，本金总额为美元。193.8 万净收益共计美元180.6 100万美元，其中包括合并的面值193.8 百万美元，扣除债务发行成本3.81000万美元和原始发行折扣$9.4 万所得款项用于完成对Fazoli's和Native的收购，并为公司提供营运资金。紧随收购Fazoli's和Native完成后，本公司根据一份捐助协议将这些实体的特许经营子公司贡献给FAT Brands Fazoli's Native I，LLC。
截至2023年12月31日，Fazoli本地证券化票据的账面值为美元，164.1 百万美元（扣除债券发行成本2.51000万美元和原始发行折扣$6.0 百万）。本公司确认Fazoli本地证券化票据的利息开支为美元，13.9 截至2023年12月31日的财政年度，其中包括美元1.2 100万美元用于偿还债务发行成本和美元2.8 1000万元用于摊销原始发行折扣。Fazoli本地证券化票据的实际利率，包括债务发行成本摊销及原始发行折扣，为 10.1截至2023年12月31日止年度，本集团的净利润为100，000港元。
Fazoli的本地证券化票据一般由FAT Brands Fazoli的本地I，LLC及其子公司的几乎所有资产的担保权益担保。
FB Residid Holdings I，LLC
于2023年7月8日，FAT Brands之特殊目的全资附属公司FB Resid Holdings I，LLC（“FB Resid”）完成发行 二本金总额为$的固定利率有抵押债券150.01000万美元。在美元中150.0 本金总额百万美元105.8 100万美元被私下出售，净收益为美元105.3 万一部分收益用于购买美元，64.6 1000万尚未偿还的证券化票据，将持有以待转售予第三方投资者。其余$44.2 FB Resid发行的票据本金总额为1000万美元，已发行给FAT Brands，Inc.的全资附属公司，出售给第三方投资者。
条款和债务契约遵守情况
FAT版税证券化票据、GFG版税证券化票据、Twin Peaks证券化票据、Fazoli's/Native证券化票据及FB Residid票据（统称“证券化票据”） 要求本金（如有）和利息责任分开，以确保预留适当资金支付季度到期的本金和利息。每月现金流量超过每月利息准备金的金额一般汇回本公司。利息须按季度支付。从2023年7月26日开始，额外利息等于， 1.0年利率%，本金支付额等于 2.0FAT版税证券化票据、GFG版税证券化票据、Twin Peaks证券化票据及Fazoli's/Native证券化票据的初始本金额每年%将于预定季度付款日期支付。
证券化票据之重大条款载有该等类别协议之标准及惯常契约，包括以下财务契约：（i）偿债覆盖率、（ii）杠杆比率及（iii）高级杠杆比率。于二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守该等契诺。
标高注释
2019年6月19日，本公司完成对Elevation Burger的收购。部分购买价格包括向卖方发行本金额为美元的可转换次级承兑票据（“Elevation票据”），7.5百万美元，利息为6.0%，并于二零二六年七月三十一日到期。在某些情况下，Elevation票据可转换为公司普通股的股份，12.00每股就收购Elevation Burger的估值而言，Elevation票据记录于本公司的财务报表中，金额为美元。6.1百万美元，扣除贷款折扣1.3百万美元，债券发行成本为美元0.11000万美元。
截至2023年12月31日，Elevation票据的账面值为美元，3.0100万元，扣除贷款贴现$0.4百万美元，债券发行成本为美元35,329.于二零二二年六月，根据购买协议之退回条款，高地票据结余减少$1.02000万美元至2000万美元6.5 万本公司确认利息支出，
在截至2023年12月31日的财政年度，0.22000万美元，其中包括偿还贷款贴现的3000万美元。0.21000万美元，摊销美元10,191债务提供成本。截至2022年12月25日止年度，本公司确认与Elevation票据有关的利息开支为美元，0.62000万美元，其中包括偿还贷款贴现的3000万美元。0.21000万美元，摊销美元10,191债务提供成本。截至2023年12月31日止年度，Elevation票据的实际利率为 12.1%.
Elevation票据为本公司的一般无抵押债务，其付款权从属于本公司或其任何关联公司为一方的任何协议或文书所产生的本公司所有债务，该协议或文书证明借款债务在付款权优先。
设备融资(双峰)
在2022财年，公司的一家间接子公司达成了某些设备融资安排，借款最高可达$1.41000万美元，所得资金将用于为一家新的双峰餐厅购买某些设备，并用设备改造现有餐厅(“设备融资”)。设备融资的到期日为2027年8月10日至2028年4月1日，按固定利率计息。7.99%和8.49年利率。设备融资是由双峰餐厅的某些设备担保的。
建筑贷款协议(双峰)
2022年7月12日，该公司的一家间接子公司签订了一项建设贷款协议，所得资金用于在德克萨斯州诺斯莱克的一家新公司Twin Peaks。这笔贷款已于2022年12月全额偿还。
2022年12月5日，该公司的一家间接子公司签订了一项建筑贷款协议，借入最高可达$4.51000万美元，所得资金将用于一家新的企业双峰餐厅(“建设贷款”)。建设贷款的初始到期日为2023年8月5日，可选六个月延期，按3个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加中较大者计息360基点，或8每年%，并以土地和建筑作为保障。2023年8月，管理层将到期日延长至2024年2月5日。2023年12月26日，作为销售回租交易的一部分，这笔贷款得到了全额支付。
2023年3月9日，公司的一家间接子公司签订了一项建设贷款协议，借入最高可达1美元的资金。4.52000万美元，所得资金将用于在佛罗里达州萨拉索塔的一家新公司双峰集团(Sarasota Construction Loan)。萨拉索塔建设贷款的初始到期日为2024年1月9日，可选三个月延期，按3个月隔夜融资利率(SOFR)加中较大者计息575基点或4每年1%，并由土地和建筑担保。2023年9月27日，作为销售回租交易的一部分，这笔贷款得到了全额支付。
2023年12月28日，公司的一家间接子公司签订了一项建设贷款协议，借入最高可达1美元的资金。4.75 该笔款项将用于德克萨斯州麦金尼的新公司Twin Peaks（“麦金尼建筑贷款”）。麦金尼建筑贷款的初始到期日为2024年12月28日，可选 12—一个月延期，在《华尔街日报》Prime+计息 100每年以土地和建筑物为基础。
Twin Peaks（双峰）
于2023年12月4日，本公司一间间接附属公司以美元收购一间合营实体的所有成员权益单位。1.3 以$的形式，0.3 百万现金支付， 10每月平均支付$0.1 从2024年1月开始。的$1.0 百万元期票利息 5.3%.
工资保障计划贷款
于二零二零年，本公司收到贷款所得款项约为港币1，000，000元。1.5 2000万美元的工资保障计划贷款（“PPP贷款”）和经济伤害灾难贷款计划（“EIDL贷款”）。作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）的一部分而设立的薪酬保障计划规定向合资格企业提供贷款，金额最高为合资格企业平均每月工资开支的2. 5倍。贷款和应计利息可在八个星期后免除，只要借款人将贷款所得款项用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持其工资水平。如果借款人在8周内解雇员工或减少工资，贷款减免额将减少。
在成立之初，PPP贷款和EIDL贷款与FAT Brands Inc.有关。和五家餐厅的位置，这是公司重新特许经营计划的一部分。于二零二一年，本公司收到确认，全部剩余结余已于二零一零年十二月三十一日到期。
根据该计划的条款，购买力平价贷款加上应计利息已被免除。本公司确认利息支出为美元4,000以及偿还债务的收益为$1.2截至2021年12月26日止财政年度，与公私营伙伴关系贷款及EIDL贷款有关的金额为百万美元。
预定本金到期日
未来五个财政年度的长期债务本金到期日及可赎回优先股（附注12）的赎回情况如下（单位：百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 | | 长期债务 | | 可赎回优先股（附注12） |
| | 2024 | | $ | 27.5 | | | $ | 91.8 | |
| | 2025 | | $ | 24.9 | | | $ | — | |
| | 2026 | | $ | 23.2 | | | $ | — | |
| | 2027 | | $ | 129.0 | | | $ | — | |
| | 2028 | | $ | 22.9 | | | $ | — | |
注11.优先股
B系列累积优先股
于二零二零年七月十三日，本公司订立包销协议（“包销协议”），以公开发售（“发售”）中发行及出售， 360,000的股份8.25%系列B累计优先股（“系列B优先股”）和 1,800,000逮捕证，加上 99,000根据承销商的超额配售权（“2020年B系列发售权证”），以美元购买普通股，5.00每股（附注15）。
关于此次发行，本公司于2020年7月15日向特拉华州务卿提交了一份经修订和重述的B系列累积优先股权利和优先权指定证书，指定了B系列优先股的条款（“指定证书”）。
指定证书修订及重申于二零一九年十月发行的B系列累积优先股（“原B系列优先股”）的条款。在发行时，有 57,140原B系列优先股尚未发行，连同认股权证， 34,284公司普通股，行使价为$8.50每股（“B系列权证”）。
B系列累积优先股持有人并无投票权，并有权在董事会宣布时收取累积优先现金股息，股息的年利率等于 8.25%乘以$25.00B系列优先股的每股清算优先权。股息应不计利息累计，并自（包括）该等股份的原发行日期起计（无论是否赚取或宣派）于每股已发行及已发行股
如果公司在任何十二个累计、应计和未支付的股息期内未能全额支付B系列优先股的股息，股息率应增加到10.0%直至本公司已悉数支付B系列优先股的所有累计应计及未付股息，并已于最近两个完成的股息期内悉数支付应计股息，届时8.25恢复%的股息率。
公司可以根据公司的选择，按以下每股赎回价格外加任何未支付的股息，以现金赎回B系列优先股的全部或部分：
i.2023年7月16日以后及2024年7月16日或之前：$26.00每股。
二、2024年7月16日或之前：$25.50每股。
三、2025年7月16日之后：美元25.00每股。
由于B系列累计优先股的修订和重述条款，本公司于2020年7月15日将B系列优先股归类为权益。
除本次发行的股份外，本公司还兼营以下交易：
•未清偿债务的持有人57,140原来的B系列优先股变得受指定证书的新条款约束。在修改和重述指定证书时，公司账簿上原来的B系列优先股的调整基数为#美元1.1百万，扣除未摊销债务折扣和债务发行成本后的净额。由于修改和重述了指定证书，新的B系列股票的记录价值为#美元。1.1百万美元0.3分配给2020年B系列认股权证的100万美元，导致交易所总计亏损$0.3万原持有人也已发行 3,537新的B系列优先股的股份，以支付美元，0.1与原B系列优先股有关的应计及未付股息，价格为美元25.00每股。
•公司签订了一项协议， 15,000FCCG拥有的A系列固定利率累积优先股的股票， 60,000B系列优先股价值为美元1.5100万美元，根据一份和解、赎回和释放协议。在交易所进行时，公司账簿上的A系列优先的调整基准为美元，1.5100万美元，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本，公司确认交易所亏损金额为美元11,000.公司还同意发行 14,449B系列优先股价值为美元0.4100万美元作为应付FCCG的应计股息的代价。
•本公司签订了一项协议，以交换A—1系列固定利率累积优先股的所有流通股， 168,001B系列优先股价值为美元4.2根据与该等股份持有人达成的和解、赎回及解除协议，在交易所进行时，公司账面上的A—1系列优先股的调整基准为美元，4.42000万美元，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本，公司确认交易收益为美元0.2百万美元。
于2021年6月22日，本公司完成第二次承销公开发行， 460,000的股份8.25% B系列累计优先股，价格为美元20.00每股本公司所得款项净额共计美元8.3百万美元(净额为$0.9100万美元的承销折扣和其他发行费用）。
于二零二一年八月二十五日，本公司赎回最终 80,000Trojan Investments，LLC持有的A系列优先股，赎回价值为美元，8.0百万美元，另加应计股息1.6100万，以换取 478,199B系列优先股价值为美元10.8万本公司确认债务清偿亏损金额为美元，1.2因赎回A系列优先股而产生的100万美元。债务清偿亏损于二零二一年第四季度确认，本公司认为对二零二一年第三季度财务报表并不重大。在本次交易之后，公司不再拥有其A系列优先股的流通股，并注销了所有股份。本公司已将A系列优先股入账为债务，并确认A系列优先股的利息开支为美元，0.7截至2021年12月26日止财政年度，
于二零二一年十一月一日，本公司完成额外包销公开发售， 1,000,000的股份8.25% B系列累计优先股，价格为美元18.00每股本公司所得款项净额共计美元16.8百万美元(净额为$1.2100万美元的承销折扣和其他发行费用）。
于2022年11月14日，我们与ThinkEquity LLC（“代理”）订立了ATM销售协议（“销售协议”），据此，我们可不时通过代理商提供和销售最高达$21,435,000我们A类普通股股份的最高总发行价和/或 8.25%系列B累计优先股。于二零二三财政年度，根据销售协议，我们出售及发行 339,650B系列累积优先股，加权平均股价为美元，15.60，支付代理佣金$158,994并收到净收益5,139,178(net（费用和佣金）为这种销售。于第四季度及二零二二财政年度，根据销售协议，（i）我们出售及发行 1,648A类普通股，加权平均股价为美元，7.04，支付代理佣金$348并收到净收益#美元11,260(net（ii）我们出售并发行 30,683B系列累积优先股，加权平均股价为美元，18.13，支付代理佣金$16,692并收到净收益539,698(net（费用和佣金）为这种销售。
截至2023年12月31日，B系列优先股包括 3,591,804余额为美元的流通股44.1万本公司向B系列优先股持有人宣派优先股息总额为美元，7.0截至2023年12月31日的财政年度，截至2022年12月25日，B系列优先股包括 3,252,154余额为美元的流通股45.5万本公司向B系列优先股持有人宣派优先股息总额为美元，6.6截至2022年12月25日的财政年度，这些数额不包括 5,936,638由于本公司向持有人授出相关认沽期权，分类为可赎回优先股的B系列优先股股份（见附注12）。
注12.赎回优先股
GFG优先股对价
于2021年7月22日，本公司完成收购GFG。已付代价的一部分包括 3,089,245新发行的公司B系列累积优先股价值为美元，67.3百万元（“GFG优先股对价”）。此外，于二零二一年七月二十二日，本公司与GFG卖方订立认沽╱看涨协议，据此，本公司可购买或GFG卖方可要求本公司购买GFG优先股代价，代价为美元。67.52022年8月20日或之前（由原日期2022年4月22日延长）支付百万美元，另加任何应计但未付股息，惟须受认沽/认购协议的其他条文规限。由于本公司于该日期前尚未向绿色食品销售人交付适用现金所得款项，该笔款项按以下利率计息： 5%，直至还款完成。于2022年3月22日，本公司收到有关兴业金融优先股代价的认沽通知，并于其综合资产负债表内将兴业金融优先股代价由可赎回优先股重新分类至流动负债。截至2023年12月31日，可赎回优先股的账面值为美元，67.5万
于2022年9月16日，本公司与其中一名持有 1,544,623优先股。根据该协议，自2022年8月23日起，适用于该持有人的利率 1,544,623看跌股票增加， 5%至10%，按月支付。在截至2023年12月31日的财政年度，公司支付了美元3.4100万美元的利息。
于2023年3月9日，本公司与第二名GFG卖方订立协议， 1,544,623优先股。根据该协议，自2022年8月23日起，适用于该持有人的利率 1,544,623看跌股票增加， 5%至10年息%，于赎回日支付。
双峰优先股对价
2021年10月1日，公司完成对双峰的收购。支付的代价的一部分包括2,847,393本公司B系列累积优先股(“双峰优先股对价”)的价值为$67.5百万美元。
于2021年10月1日，本公司与Twin Peaks卖方订立认沽/赎回协议(“认沽/看涨协议”)，据此，本公司获授予向Twin Peaks卖方认购股份的权利，而Twin Peaks卖方亦获授予权利，于2022年3月31日之前的任何时间向本公司认购初始认沽/赎回股份，现金付款为$42.5百万股，以及2022年9月30日之前的任何时间的二级看跌/看涨股份，现金支付$25.0百万股(初始认沽/认购股份连同第二认沽/认购股份合共$67.5百万美元)，外加此类股票的任何应计但未支付的股息。未付余额在到期时应计利息，利率为10.0每年%，直至还款完成为止。于2021年10月7日，本公司收到有关初始认沽/赎回股份及第二认沽/赎回股份的认沽通知，因此将其归入综合资产负债表的流动负债内。
于2022年10月21日，本公司与双峰卖方订立交换协议并赎回1,821,831本公司的股份8.25% B系列累计优先股，价格为美元23.69每股，加上到赎回日为止的应计和未支付股息，以换取$46.5百万有担保债务本金总额(#美元43.2如附注10所述，债券发行成本及原始发行折价后的净额)。
截至2023年12月31日，双峰优先股对价的账面价值总计为美元24.3百万美元。公司确认与双峰优先股对价相关的利息支出为#美元2.4在截至2023年12月31日的一年中，
注13.股东权益及普通股股息
于二零二一年八月十六日，本公司向特拉华州国务大臣提交其第二份经修订及重列的公司注册证书（“经修订证书”），其中包括（i）授权， 50,000,000A类普通股和1,600,000B类普通股股份，及（ii）将公司的流通普通股股份重新分类为A类普通股，截至该日（“资本重组”）。在资本重组之前，公司的授权普通股总数为 51,600,000在一个班级里。
经修订的证书的条款要求在分配、合并、解散或资本重组等交易中，A类普通股与B类普通股享有同等或更好的待遇。一般而言，A类普通股的每一个持有人应有权， 1在适用日期就任何事项持有的每股A类普通股的表决权
第一百二十二条股东应当向股东提出异议，并向股东提出异议。 2,000（三）董事会应当在董事会会议的会议上对董事会会议的会议进行表决。上述内容通过参考修订证书的全文而完整地限定，该修订证书于2021年8月19日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入本文。
于二零二一年十月十五日，本公司董事会批准本公司章程的修订及重述（“修订”），自同日起生效。该修订修订本公司章程的股东投票条文，以反映本公司于二零二一年八月采纳的双重类别普通股架构。此外，该修订了公司章程中有关股东书面同意投票的条文及确定董事会人数的程序，并作出若干其他符合要求的变动。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，A类和B类普通股的授权股份总数为 51,600,000。有几个15,629,294A类普通股和1,270,805截至2023年12月31日已发行的B类普通股，以及 15,300,870A类普通股和1,270,805于2022年12月25日已发行及发行在外的B类普通股股份。
以下是截至2023年12月31日的财政年度公司普通股的变化：
| | | | | |
| ● | 购买认股权证342,290A类普通股股份于截至2023年12月31日止年度获行使。本公司行使认股权证所得款项总额为美元。0.7百万美元。 |
| |
| ● | 该公司授予25,000A类普通股向员工发行的限制性股票。三分之一的股份立即归属，其余股份将在授出周年日以等额分期付款的方式在未来两年归属。限制性股票授予的价值为$。0.1100万美元，并将在归属期间摊销作为补偿费用。 |
| |
| ● | 总计126,134发行了A类普通股。 |
| |
| ● | 2023年1月3日，董事会宣布现金股息为$0.14每股A类和B类普通股，于2023年3月1日支付给截至2023年2月15日登记在册的股东，总额为$2.3百万美元。 |
| |
| ● | 2023年4月4日，董事会宣布现金股息为$0.14每股A类和B类普通股，于2023年6月1日支付给截至2023年5月15日登记在册的股东，总额为$2.3百万美元。 |
| |
| ● | 2023年7月11日，董事会宣布现金股息为$0.14每股A类和B类普通股，于2023年9月1日支付给截至2023年8月15日登记在册的股东，总额为$2.3百万美元。 |
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| ● | 2023年10月3日，董事会宣布现金股息为$0.14每股A类和B类普通股，于2023年12月1日支付给截至2023年11月15日登记在册的股东，总额为$2.4百万美元。 |
以下是截至2022年12月25日的财年公司普通股的变动情况：
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| ● | 购买认股权证36,362A类普通股在截至2022年12月25日的年度内行使。本公司获行使认股权证所得款项合共为$0.7百万美元。 |
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| ● | 该公司授予150,000向董事会成员出售A类普通股的限制性股份。股票归属于3在授予周年之日以等额分期付款的年度。限制性股票授予的价值为$。1.2100万美元，并将在归属期间摊销作为补偿费用。 |
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| ● | 2022年1月11日，董事会宣布现金股息为$0.13每股A类和B类普通股，于2022年3月1日支付给截至2022年2月15日登记在册的股东，总额为$2.2百万美元。 |
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| ● | 2022年4月12日，董事会宣布现金股息为$0.13每股A类和B类普通股，于2022年6月1日支付给截至2022年5月16日登记在册的股东，总额为$2.1百万美元。 |
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| ● | 2022年7月12日，董事会宣布现金股息为$0.14每股A类和B类普通股，于2022年9月1日支付给截至2022年8月16日登记在册的股东，总额为$2.3百万美元。 |
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| ● | 2022年10月25日，董事会宣布现金股息为$0.14每股A类和B类普通股，于2022年12月1日支付给截至2022年11月15日登记在册的股东，总额为$2.3百万美元。 |
| |
| ● | 2022年5月3日，一名非雇员董事会成员选择以公司A类普通股的股票代替现金获得部分薪酬。因此，该公司共发行了4,761A类普通股，价值$30,000作为应计董事袍金的代价。 |
注14.基于股份的薪酬
自二零一七年九月三十日起，本公司采纳二零一七年综合股权激励计划（“该计划”）。该计划已于2022年12月20日修订，以增加根据该计划可供发行的股份数目。该计划为一项全面激励薪酬计划，根据该计划，本公司可向FAT Brands Inc.的高级职员、雇员及董事、顾问及顾问授予股权及其他激励奖励。及其子公司。该计划规定的最多 5,000,000可供授予的股份。
本公司已根据该计划定期发行股票期权。本公司迄今发行的所有购股权均包括归属期， 三年，每年每笔补助金的三分之一归属。 本公司截至2023年12月31日止财政年度的股票期权活动概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权平均剩余合同
寿命(年) |
| 2022年12月25日尚未行使的股票期权 | 2,748,906 | | | $ | 10.06 | | | 8.3 |
| 赠款 | 795,723 | | | $ | 5.80 | | | 9.4 |
| 被没收 | (501,277) | | | $ | 8.48 | | | 8.6 |
已锻炼 | (153,180) | | | $ | 5.02 | | | 6.4 |
| 截至2023年12月31日的未偿还股票期权 | 2,890,172 | | | $ | 9.39 | | | 7.8 |
| 购股权可于2023年12月31日行使 | 1,525,531 | | | $ | 10.52 | | | 7.0 |
于二零二三年授出购股权估值所采用之柏力克—舒尔斯估值模式所采用之假设范围如下：
| | | | | |
| 预期股息收益率 | 7.9% - 10.4% |
| 预期波动率 | 81.0 | % |
| 无风险利率 | 3.4% - 4.9% |
| 预期期限(以年为单位) | 6.0 |
于截至2023年12月31日止年度内，本公司授予25,000A类普通股的限制性股份。三分之一股份即时归属，余下股份将于未来两年于授出周年日以等额分期归属。承授人有权收取与授出股份有关的任何普通股息
在归属期间。获授股份的估值为美元0.1百万美元，截至授予日。相关补偿开支将于归属期内确认。
本公司确认以股份为基础的薪酬开支金额为2000美元，3.6百万美元和美元7.7于截至2023年12月31日及2022年12月25日止财政年度内，本集团分别为1000万美元。截至2023年12月31日，仍有$2.3与未归属补助有关的以股份为基础的补偿开支，将于剩余归属期确认，惟日后可予没收。
注15.认股权证
截至2023年12月31日，本公司已发行尚未行使的认股权证以购买其A类普通股股份如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行日期 | | 未清偿认股权证数目 | | 开始日期 | | 终止日期 | | 行权价格 | | 授予日期的价值(千) |
| 06/19/2019 | | 46,875 | | | 12/24/2020 | | 06/19/2024 | | $ | 7.27 | | | 不适用(1) |
| 10/03/2019 | | 60 | | | 10/03/2019 | | 10/03/2024 | | $ | 7.73 | | | $ | — | |
| 07/16/2020 | | 982,855 | | | 12/24/2020 | | 07/16/2025 | | $ | 3.76 | | | $ | 1,163 | |
| 07/16/2020 | | 18,648 | | | 12/24/2020 | | 07/16/2025 | | $ | 3.76 | | | $ | 64 | |
| | | 1,048,438 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (1) | 由于认股权证只有在涉及本公司与FCCG合并的情况下才可行使，因此价值并未于发行日期计算。 |
除了上述购买普通股的认股权证外，本公司还授予于2020年7月16日发行的认股权证3,600公司B系列优先股的股票，行使价为$24.95每股，可由以下较早者开始行使一年自涉及本公司与FCCG的合并或其他类似业务合并交易完成之日起，并将于2025年7月16日到期。
该公司在截至2023年12月31日的财政年度购买A类普通股的认股权证活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权
平均值
行权价格(1) | | 加权
平均值
剩余
合同
寿命(年) |
| 截至2022年12月25日尚未行使的认股权证 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
| 已锻炼 | (342,290) | | | $ | 2.99 | | | 1.5 |
| 过期 | (200,528) | | | $ | 7.06 | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未偿还认股权证 | 1,048,438 | | | $ | 2.95 | | | 1.6 |
| 可于二零二三年十二月三十一日行使的认股权证 | 1,048,438 | | | $ | 2.95 | | | 1.6 |
本公司截至2022年12月25日止财政年度的权证活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权
平均值
行权价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
寿命(年) |
| 截至2021年12月26日的未偿还认股权证 | 1,707,670 | | | $ | 4.72 | | | 3.2 |
| 已锻炼 | (34,714) | | | $ | 3.57 | | | 2.6 |
| 取消 | (81,700) | | | $ | 13.35 | | | — | |
| 截至2022年12月25日尚未行使的认股权证 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
| 可于2022年12月25日行使的认股权证 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
在截至2023年12月31日的财年中，共有342,290行使认股权证是为了换取342,290普通股股份，净收益为#美元0.7百万美元。
使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定认股权证初始价值所用的假设范围如下：
| | | | | |
| 认股权证 |
| 预期股息收益率 | 4.00% - 6.63% |
| 预期波动率 | 30.23% - 31.73% |
| 无风险利率 | 0.99% - 1.91% |
| 预期期限(以年为单位) | 3.8 - 5.0 |
注16.承付款和或有事项
诉讼和调查
James Harris和Adam Vignola代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn、Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，和FAT Brands Inc.，名义被告（特拉华州高等法院，案件编号：2021—0511）
2021年6月10日，原告James Harris和Adam Vignola原告（“原告”），即本公司推定股东，名义上代表本公司向特拉华州高等法院提起股东派生诉讼，（Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（"个人被告"）），以及公司的大股东，Fog Cutter Holdings，Fog Cutter Capital Group，Inc.（与个人被告统称为“被告人”）。 原告声称本公司于2020年12月与Fog Cutter Capital Group，Inc.合并产生违反受托责任、不当得利及浪费公司资产。 被告提出动议，驳回原告的申诉，法院于2022年2月11日作出口头裁决，并于2022年5月25日作出书面命令予以驳回。2022年4月7日，法院签署了一份日程安排令，列出了管辖诉讼的关键日期和截止日期，包括2023年3月24日的发现截止日期和2024年2月5日至9日的审判日期。迄今为止，双方已进行了大量的书面证据，但尚未采取证词。 2023年2月3日，公司董事会任命了一个特别诉讼委员会（“SLC”），该委员会聘请了独立律师，并动议暂缓诉讼六个月，等待SLC的调查决议，法院于2023年2月17日批准。2023年4月5日，法院批准了原告解除诉讼程序中止的动议，并签署了第二次修订预审日程安排令，重新设定关键日期和截止日期，包括2023年8月4日的事实发现截止日期，以及2024年5月10日之后的某个时间的审判日期。2023年5月4日，新的SLC被任命，并于2023年5月8日，新的SLC动议采取行动为期六个月，等待其调查解决。两天后，即2023年5月10日，美利坚合众国采取行动，部分暂停发现，等待自己的调查。 2023年5月31日，最高法院批准了美利坚合众国的动议，但它批准了诉讼中的所有诉讼程序六个月，并在此基础上认为SLC的动议没有实际意义。2023年12月4日，所有诉讼程序的中止延长至2024年3月3日，2024年3月1日，所有诉讼程序的中止延长至2024年6月3日。被告对诉讼的指控提出异议，并打算对索赔进行有力辩护。 我们无法预测这场诉讼的结果。 本诉讼不对公司提出任何索赔。 然而，在某些限制的情况下，我们有责任就诉讼及任何相关诉讼的辩护费用向董事作出赔偿，这些诉讼可能超出保障范围。
我们的保险条款提供的，因此可能会对我们的财务状况产生不利影响。 诉讼及任何相关诉讼亦可能耗时，并分散管理层的注意力及资源。
James Harris和Adam Vignola代表FAT Brands，Inc.诉Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn和Fog Cutter Holdings，LLC和FAT Brands Inc.，名义被告（特拉华州高等法院，案件编号：2022—0254）
2022年3月17日，原告James Harris和Adam Vignola原告（“原告”），即本公司推定股东，名义上代表本公司向特拉华州高等法院提起股东派生诉讼，（Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（"个人被告"）），以及该公司的大股东，Fog Cutter Holdings，有限责任公司（统称为个人被告，简称“被告”）。 原告声称违反与公司2021年6月资本重组交易有关的受托责任。 于2022年5月27日，被告提出动议，驳回原告的申诉（“动议”）。于二零二二年十一月十七日及二零二三年二月二十三日就该动议进行辩论，法院根据和解作出决定。 法院于2023年4月5日驳回了该动议。2023年5月2日，最高法院签署了一项预审日程安排令，设定了管辖诉讼的关键日期和截止日期，包括2024年2月2日的事实发现截止日期，以及2024年10月15日之后的某个时候的审判日期。2023年7月21日，公司董事会任命了一个特别诉讼委员会（“SLC”），该委员会聘请了独立律师，并动议在SLC的调查得到解决之前暂缓诉讼六个月。于2023年8月10日，双方提交了一项规定，要求将案件搁置六个月，条件是被告继续审查文件以回应原告的首次出示要求，并不迟于2023年12月1日向SLC及原告出示非特权回应文件。法院当天批准了这一规定。根据规定，被告在2023年12月1日截止日期前向SLC和原告提交了文件。2024年2月7日，SLC要求并批准将所有诉讼程序的暂停延长至2024年5月6日，并给予SLC额外90天的时间来完成其调查。被告对诉讼的指控提出异议，并打算对索赔进行有力辩护。由于这件事仍处于初期阶段，我们无法预测这场诉讼的结果。 本诉讼不对公司提出任何索赔。 然而，在若干限制的规限下，我们有责任就诉讼及任何相关诉讼的抗辩费用向董事作出弥偿，该等诉讼及任何相关诉讼的抗辩费用可能超出我们的保单所提供的保障范围，因而可能对我们的财务状况造成不利影响。 诉讼及任何相关诉讼亦可能耗时，并分散管理层的注意力及资源。
政府调查
2021年12月，美国加州中区检察官办公室（“美国检察官”）和美国证券交易委员会（“SEC”）通知本公司，他们已经开始调查本公司和我们的前首席执行官，安德鲁Wiederhorn，并正式寻求文件和材料，除其他外，该公司于2020年12月与Fog Cutter Capital Group Inc.合并，这些实体与Wiederhorn先生之间的交易，以及Wiederhorn先生或其家人在合并前从这些实体获得的补偿、信贷延期和其他利益或付款。从2022年8月23日至2023年3月28日，我们的董事会维持了一个由Wiederhorn先生以外的董事组成的特别审查委员会，以监督对美国检察官和SEC调查提出的问题的审查。公司打算就这些事项与美国检察官和SEC合作，并将继续积极回应美国检察官和SEC的询问和要求。 在此阶段，我们无法合理估计或预测美国检察官或SEC调查的结果或持续时间。
2024年2月15日，该公司、Andrew Wiederhorn以及该公司的一名现任和一名前任高级管理人员各自收到了SEC工作人员的“Wells通知”。向公司发出的威尔斯通知称， 违反《证券法》第17（a）（2）条、《交易法》第10（b）、13（a）、13（b）（2）（A）条、13（b）（2）（B）条、13（k）条和14（a）条以及规则10b—5（b）条、12b—20条、13a—1条、13a—13条、14a—3条和14a—9条，仅与2020财年期间或之前发生的行为有关。 威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是认定收件人违反了任何法律。 该公司将继续努力与SEC合作，并坚持其行动是适当的，并打算继续执行Wells Notice程序，包括向SEC提交正式回应。
Stratford Holding LLC诉Football Retail Inc. (U.S.俄克拉荷马州西区地区法院，案件号5：12—cv—772—HE）
2012年和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉了包括Foot Locker Retail Inc.和我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)在内的多家公司，指控他们的物业因其中一处物业的干洗作业而造成环境污染。业主要求赔偿金额在#美元之间。12.0百万至美元22.0百万美元。从2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一个租赁组合，其中包括标的物物业。Fog Cutter否认承担任何责任，尽管它没有及时回应其中一项
业主的投诉和几名被告的交叉投诉，因此是违约的。当事人目前正在进行证据开示。法院已腾出目前的审判日期，尚未重新设定审判日期。本公司无法预测此事的最终结果，但与这起诉讼有关的准备金已记录在FAT Brands的资产负债表上。不能保证被告将成功地对这些行为进行辩护。
SBN FCCG LLC诉FCCGI（洛杉矶高等法院，案件号BS172606）
SBN FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，索赔要求(“NY案”)源于早些时候在佐治亚州提起的一起诉讼，涉及以前由FCCG前子公司管理的某个租赁组合。2018年2月，SBN获得了NY案件的最终判决，总金额为#美元。0.7100万美元，其中包括$0.2可追溯至2012年3月的百万美元利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹州的判决，案件编号。BS172606(“加利福尼亚案”)，其中包括$0.7来自纽约案件的判决，加上额外的法定利息和费用，判决总额为$0.7百万美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求额外提供$12,411在加利福尼亚州一案的判决中加入利息，总额为$0.7百万美元。2019年5月，双方同意以#美元了结此事。0.6100万美元，需要立即支付#美元0.1100万美元，余额将于2019年8月支付。FCCG有线$0.12019年5月向SBN支付了100万美元，但尚未支付剩余余额#美元0.5百万美元。双方尚未订立正式和解协议，也尚未讨论支付剩余余额的条款。
SBN FCCG LLC诉FCCGI（纽约州最高法院，纽约郡，索引号650197/2023）
2023年1月13日，SBN向纽约州法院再次对FCCG提起诉讼，要求赔偿源于俄克拉何马城就之前由Fog Cap管理的同一租赁组合提起的诉讼(“OKC诉讼”)，以及涉及Fog Cap的破产程序(“破产程序”)。SBN声称，根据2008年2月的一项股票购买协议，Fog Cutter必须赔偿SBN及其附属公司。根据起诉书，在提出申诉时，SBN已发生费用，但赔偿金额约为#美元。121000万美元。2024年3月11日，法院发布了一项命令，批准FCCG的动议，在不影响重新提起申诉的情况下，驳回SBN的申诉，如果真的有的话，一旦基本程序(OKC诉讼和破产程序)完成。我们目前无法就此事的最终结果或可能的损失范围(如果有的话)发表任何意见。
本公司亦不时涉及在正常业务过程中出现的其他索偿及法律诉讼，包括涉及本公司特许经营商的索偿及法律诉讼。本公司不认为这些行动的最终解决将对其业务、财务状况、经营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。截至2023年12月31日，公司累计应计金额为$5.1截至该日，上述具体事项以及涉及特许经营商的索赔和法律诉讼费用为100万美元。
经营租约(另见附注9)
我们的公司总部，包括其主要的行政、销售和营销、客户支持和研发业务，位于加利福尼亚州的比佛利山，包括大约15,000根据一份将于2025年9月29日到期的租约，面积为2平方英尺。
我们的子公司GFG Management，LLC租赁了大约16,000根据2029年5月31日到期的租约，位于佐治亚州亚特兰大的仓库位置为平方英尺。
我们的子公司GAC Supply，LLC拥有并经营着大约 40,000位于佐治亚州亚特兰大市的一个平方英尺的制造和生产设施以及底层房地产，为我们的特许经营者提供饼干面团，椒盐卷饼干拌料和其他辅助产品。
我们的子公司Twin Restaurant Holding，LLC在德克萨斯州达拉斯租赁办公室，包括约 8,300平方英尺的租约将于2025年4月30日到期
我们的子公司Fazoli's Holdings，LLC租赁位于肯塔基州列克星敦的办公室，包括大约 19,200平方英尺的租约将于2027年4月30日到期
我们的子公司Native Grill & Wings Franchising，LLC租赁位于亚利桑那州钱德勒的办公室，包括 5,825平方英尺的租约将于2024年10月31日到期。
除上述地点外，我们的若干附属公司直接拥有及经营餐厅地点，绝大部分位于租赁物业内。 截至2023年12月31日，我们拥有并经营约 190餐厅位置。租赁的剩余年期为： 1月至26.8好几年了。
我们相信，我们的现有设施运作状况良好，足以满足当前及可预见的需求。 有关我们经营租赁的其他资料于附注9披露。
注17.地理信息和主要专营权
按地理区域分列的收入如下（百万美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | | 截至2022年12月25日的财政年度 |
| 美国 | $ | 469.6 | | | $ | 397.4 | |
其他国家 | 10.9 | | | 9.8 | |
总收入 | $ | 480.5 | | | $ | 407.2 | |
收入是根据我们持牌餐厅的地理位置显示的。我们拥有的所有餐厅资产都位于美国。
在截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度内，没有任何单个加盟商的收入占公司收入的10%以上。
胖子品牌公司。
附表二-估值及合资格账目
截至2023年12月31日的财政年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美元(百万美元) |
| 余额为
开始于
期间 | | 收费至
成本和
费用 | | 扣除/收回/收购 | | 余额为
期末 |
| 对以下项目的补贴： | | | | | | | |
贸易票据和应收账款 | $ | 3.8 | | | $ | 2.5 | | | $ | (1.7) | | | $ | 4.6 | |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 胖子品牌公司。 |
| | |
| 发信人： | /s/Kenneth J. Kuick |
| | 肯尼斯·J·库克 |
| | 联席首席执行官(首席执行官) |
| | |
| 发信人： | /s/Robert G.罗森 |
| | Robert G.罗森 |
| | 联席首席执行官(首席执行官) |
以下签署的FAT Brands Inc.的董事和管理人员。现任命Kenneth J. Kuick和Robert G. Rosen，以及他们中的每一个人，作为他们的真正和合法的律师和代理人，以我们的名义和代表我们作为董事和高级职员的身份做任何和所有行为和事情，并以我们的名义执行任何和所有文书，在下面所述的身份，其中说律师和代理人，为使上述公司遵守1934年《证券交易法》（经修订）以及证券交易委员会的任何规则、法规和要求，就本表格10—K的年度报告而言，具体包括但不限于，以下述身份代表我们或我们中的任何人签署本协议的任何及所有修订（包括生效后的修订）的权力和授权，并且我们特此批准并确认所有上述律师和代理人，或其中任何一方，根据本协议应做或促使做的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
| 日期 | | 姓名和头衔 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Kenneth J. Kuick |
| | 肯尼斯·J·库克 |
| | 联席首席执行官兼首席财务官（首席执行官、首席财务及会计官） |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Robert G.罗森 |
| | Robert G.罗森 |
| | 联席首席执行官(首席执行官) |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Andrew A.维德霍恩 |
| | 安德鲁·A. Wiederhorn，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/John S.艾伦 |
| | John S. Allen，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Donald J. Berchtold |
| | Donald J. Berchtold，导演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Tyler B.孩子 |
| | 泰勒湾儿童，主任 |
| | |
| | | | | | | | |
| 2024年3月12日 | | /s/Lynne L.科利尔 |
| | 林恩湖Collier，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Mark Elenowitz |
| | Mark Elenowitz，导演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/James G.埃利斯 |
| | James G. Ellis，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Peter R.范斯坦 |
| | Peter R. Feinstein，导演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Matthew H.绿色 |
| | 马修H.格林，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/John C.梅斯 |
| | John C. Metz，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/卡门·维达尔 |
| | Carmen Vidal，导演 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Mason A.维德霍恩 |
| | 梅森A. Wiederhorn，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Taylor A.维德霍恩 |
| | 泰勒A Wiederhorn，主任 |
| | |
| 2024年3月12日 | | /s/Thayer D.维德霍恩 |
| | 塞耶·D Wiederhorn，主任 |
| | |
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品编号 | | 描述 | | 通过引用并入 | | 已归档 特此声明 |
| | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
3.1 | | 2021年8月16日提交的第二次修订和重述注册证书 | | 8-K | | 3.1 | | 08/19/2021 | | |
3.2 | | 2021年8月24日提交的第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书 | | 8-K | | 3.1 | | 08/30/2021 | | |
3.3 | | 2021年9月15日提交的B系列累计优先股增加证明 | | 8-K | | 3.1 | | 09/16/2021 | | |
3.4 | | 2021年10月28日提交的B系列累计优先股增加证明 | | 8-K | | 3.1 | | 10/28/2021 | | |
3.5 | | 2022年12月20日向特拉华州国务秘书提交的第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书 | | 8-K | | 3.1 | | 12/23/2022 | | |
| 3.6 | | 修订和重申的章程，自2023年5月2日起生效 | | 8-K | | 3.1 | | 5/8/2023 | | |
4.1 | | 本公司与VStock Transfer，LLC签订日期为2020年7月16日的认股权证代理协议（包括认股权证证书的形式） | | 8-K | | 10.1 | | 07/16/2020 | | |
| 4.2 | | 基础契约，日期为2020年3月6日，并于2021年4月26日修订和重述，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.，作为受托人和证券中介人 | | 8-K | | 4.1 | | 04/26/2021 | | |
| 4.3 | | 系列2021—1补充基础契约，日期为2021年4月26日，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.，作为受托人 | | 8-K | | 4.2 | | 04/26/2021 | | |
| 4.4 | | 系列2022—1补充基础契约，日期为2022年7月6日，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.，作为受托人和证券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 10/25/2022 | | |
| 4.5 | | 基地契约，日期为2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.，作为受托人和证券中介人 | | 8-K | | 4.1 | | 07/26/2021 | | |
| 4.6 | | 系列2021—1基础契约补充，日期为2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 07/26/2021 | | |
| 4.7 | | 系列2022—1基础契约的补充，日期为2022年12月15日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 01/31/2023 | | |
| 4.8 | | 基地契约，日期为2021年10月1日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.，作为受托人和证券中介人 | | 8-K | | 4.1 | | 10/06/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.9 | | 系列2021—1补充基础契约，日期为2021年10月1日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.，作为受托人和证券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 10/06/2021 | | |
| 4.10 | | 基地契约，日期为2021年12月15日，由FAT Brands Fazoli's Native I，LLC和UMB Bank，N.A.，作为受托人和证券中介人 | | 8-K | | 4.1 | | 12/16/2021 | | |
| 4.11 | | 系列2021—1补充基础契约，日期为2021年12月15日，由FAT Brands Fazoli's Native I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介人 | | 8-K | | 4.2 | | 12/16/2021 | | |
| 4.12 | | 系列2023—1补充基础契约，日期为2023年9月8日，由FAT Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.，作为受托人和证券中介人 | | | | | | | | X |
| 4.13 | | 基础契约，日期为2023年7月10日，由FB Resid Holdings I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中介机构签署 | | 8-K | | 4.1 | | 7/13/2023 | | |
| 4.14 | | 基础契约2023-1系列补编，日期为2023年7月10日，由FB Resid Holdings I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人和证券中间人 | | 8-K | | 4.1 | | 7/13/2023 | | |
| 4.15 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | | | | | | | | X |
10.1 | | 公司与董事每位高管及高管于2017年10月20日签订的赔偿协议表 | | 1-A | | 6.3 | | 09/06/2017 | | |
10.2* | | 修订和重新制定2017年综合股权激励计划 | | 附表14A (委托书) | | 附录A | | 11/03/2023 | | |
| 10.3 | | 修订和重新签署的办公室租约，日期为2019年11月18日，由Duesenberg Investment Company，LLC，Fatburger North America，Inc.，Fog Cutter Capital Group Inc.和Fatburger Corporation | | 10-K | | 10.12 | | 04/28/2020 | | |
| 10.4 | | 管理协议，日期为2020年3月6日，并于2021年4月26日由FAT Brands Inc.、FAT Brands Royalty I，LLC(其中提到的每个证券化实体)和UMB Bank，N.A.作为受托人修订和重述 | | 8-K | | 10.2 | | 04/26/2021 | | |
| 10.5 | | 管理协议，日期为2021年7月22日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands GFG Royalty I，LLC以及作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签订 | | 8-K | | 10.2 | | 07/26/2021 | | |
| 10.6 | | 管理协议，日期为2021年10月1日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Twin Peaks I，LLC(其中提到的每个证券化实体)和作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签署 | | 8-K | | 10.2 | | 10/06/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | 管理协议，日期为2021年12月15日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Fazoli‘s Native I，LLC以及作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签订 | | 8-K | | 10.2 | | 12/16/2021 | | |
| 10.8 | | 备份管理和咨询协议，日期为2021年12月15日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Fazoli的Native I，LLC(其中指定的每个担保人)、UMB Bank，N.A.(受托人)和FTI Consulting，Inc.(备份管理人)签署 | | 8-K | | 10.3 | | 12/16/2021 | | |
| 10.9 | | 管理协议，日期为2023年7月10日，由FAT Brands Inc.、FB Resid Holdings I，LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人签署 | | 8-K | | 10.1 | | 7/13/2023 | | |
10.10 | | 担保和抵押品协议，日期为2021年4月26日，由作为担保人的每个证券化实体签署，并以UMB Bank，N.A.为受托人 | | 8-K | | 10.1 | | 04/26/2021 | | |
10.11 | | 《担保和抵押品协议》，日期为2021年7月22日，由其中指名的担保人签署，受托人为UMB Bank，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 07/26/2021 | | |
10.12 | | 《担保及抵押品协议》，日期为2021年10月1日，由其中指名的担保人签署，受托人为UMB Bank，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 10/06/2021 | | |
10.13 | | 《担保和抵押品协议》，日期为2021年12月15日，由其中指名的担保人签署，受托人为UMB Bank，N.A. | | 8-K | | 10.1 | | 12/16/2021 | | |
10.14 | | 看跌期权/看涨期权协议，日期为2021年7月22日，由FAT Brands Inc.和LS Global特许经营L.P. | | 8-K | | 10.3 | | 07/26/2021 | | |
10.15 | | 看跌期权/看涨期权协议，日期为2021年10月1日，由FAT Brands Inc.和Twin Peaks Holdings，LLC签署 | | 8-K | | 10.3 | | 10/06/2021 | | |
10.16 | | 交换协议，日期为2022年10月21日，由FAT Brands Inc.和Twin Peaks Holdings，LLC签署。 | | 8-K | | 10.1 | | 10/25/2022 | | |
| 10.17 | | FAT Brands Inc.和ThinkEquity LLC之间签署的自动取款机销售协议，日期为2022年11月14日 | | 8-K | | 10.1 | | 11/14/2022 | | |
| 10.18* | | FAT Brands Inc.和Kenneth Kuick之间的雇佣协议，自2023年5月5日起生效 | | 8-K | | 10.1 | | 5/10/2023 | | |
| 10.19* | | FAT Brands Inc.和Robert Rosen之间的雇佣协议，自2023年5月5日起生效 | | 8-K | | 10.1 | | 5/10/2023 | | |
| 10.20* | | 分离、合作和释放协议，日期为2023年7月19日，由FAT Brands Inc.和安德鲁·A·维德霍恩签署 | | 8-K | | 10.1 | | 7/21/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21* | | 咨询协议，日期为2023年7月19日，由FAT Brands Inc.、Fog Cutter Consulting Corp.和Andrew A.Wiederhorn签署 | | 8-K | | 10.2 | | 7/21/2023 | | |
| 10.22 | | 退还政策 | | | | | | | | X |
21.1 | | 重要子公司 | | | | | | | | X |
23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | X |
| 23.2 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | X |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证联席首席执行官和首席财务官 | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证联席首席执行官 | | | | | | | | X |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官和首席财务官的证明 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附设) |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附设) |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附设) |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附设) |
101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附设) |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | (附设) |
•指管理合同或补偿计划或安排。
