附件 11.1

道德准则

引言

金牛有限公司董事会已通过适用于所有董事、高级管理人员和员工的本道德守则(《守则》)，以：

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促进诚实和道德行为，包括合乎道德地处理个人关系和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

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在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告和文件中，以及在由公司或代表公司进行的其他公开通信中，促进公司全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

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促进遵守适用的政府法律、规则和条例；

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阻止不法行为；以及

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要求及时提交违反本守则的内部报告，并追究遵守本守则的责任。

本守则只有经公司董事会决议方可修改。在本守则中，所提及的“公司” 指金牛有限公司及其附属公司。

2.	诚实、道德、公正的行为

每个人都对公司负有诚信行事的责任。诚信要求诚实、公正和坦率。欺骗、不诚实和服从自己的原则与诚信是不一致的。对公司的服务绝不应从属于个人利益和利益。

每个人员必须：

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诚实行事，包括诚实和坦率，同时在需要时或在符合公司利益的情况下对公司信息保密。

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遵守所有适用的政府法律、规则和法规。

	●	遵守适用的会计和审计标准以及公司政策的要求，以保持公司财务记录和其他与业务相关的信息和数据的准确性和完整性。

	●	坚持高标准的商业道德，不通过非法或不道德的商业行为寻求竞争优势。

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与公司的客户、供应商、业务合作伙伴、竞争对手和员工公平交易。

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禁止通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来利用任何人。

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保护公司资产并确保其正确使用。

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副歌避免利用公司资产或利用公司资产发现的个人机会在本公司雇佣范围以外的个人利益的资产、信息或职位。

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disclose conflicts of interest and only enter into “related-party transactions” under guidelines or resolutions approved by the Board of Directors (or the appropriate committee of the Board). For purposes of this Code, “related-party transactions” are defined as transactions in which (1) the aggregate amount involved will or may be expected to exceed $120,000 in any calendar year, (2) the Company or any of its subsidiaries is a participant, and (3) any (a) executive officer, director or nominee for election as a director, (b) greater than 5% beneficial owner of the Company’s ordinary shares, or (c) immediate family member, of the persons referred to in clauses (a) and (b), has or will have a direct or indirect material interest (other than solely as a result of being a director or a less than 10% beneficial owner of another entity). A conflict of interest situation can arise when a person takes actions or has interests that may make it difficult to perform his or her work objectively and effectively. Conflicts of interest may also arise if a person, or a member of his or her family, receives improper personal benefits as a result of his or her position. Anything that would be a conflict for a person subject to this Code also will be a conflict if it is related to a member of his or her family or a close relative. Examples of conflict of interest situations include, but are not limited to, the following:

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任何任何供应商、客户或业务伙伴的重大所有权权益；

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任何与任何客户、供应商、业务伙伴或竞争对手的咨询或雇佣关系；

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任何影响个人投入适当时间和注意力的外部商业活动或她在公司的责任；

	●	收到任何来自与公司目前或未来有业务往来的任何公司的金钱、非象征性礼物或过度招待交易；

	●	在这个位置监督、审查或者影响近亲属的职务考核、工资待遇的；

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销售向公司购买任何东西或从公司购买任何东西，但与可比高级人员相同的条款和条件除外或允许董事如此购买或出售；及

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任何受本守则约束的人的个人利益受到干扰的其他情况、事件、关系或情况 —甚至似乎干涉—公司整体利益。

披露

公司努力确保公司提交给美国证券交易委员会的报告和文件的内容和披露以及其他公共沟通应根据适用的披露标准（包括重要性标准）完整、公平、准确、及时且易于理解。每个人必须：

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不是故意向他人歪曲或导致他人歪曲公司的事实，无论是在公司内部还是外部公司，包括公司的独立审计师、政府监管机构、自律组织和其他政府官员，酌情；和

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在与他或她的责任领域相关，适当审查和批判性分析拟议披露的准确性，等网站和资源

除上述内容外，本公司的首席执行官和首席财务官以及本公司的每个子公司或可变权益实体（或履行类似职能的人），以及通常参与公司财务报告的其他每个人必须熟悉适用于的披露要求本公司之业务及财务运作。

每个人员必须立即提请公司董事会审计委员会主席注意其可能拥有的任何信息，涉及（a）内部和/或披露控制的设计或操作方面的重大缺陷，这些缺陷可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或（b）任何欺诈，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告、披露或内部控制中发挥重要作用的其他员工。

合规性

公司有义务和政策遵守所有适用的政府法律、规则和法规。每个人都有个人责任遵守这些法律、规则和条例（包括与会计和审计事项有关的法律、规则和条例）所规定的标准和限制。

报告和问责

公司的审计委员会负责将本守则应用于向其提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本守则。任何人如意识到任何现有或潜在违反本守则的行为，应立即通知审核委员会主席。不这样做本身就是违反本守则。

具体来说，每个人必须：

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通知主席及时发现任何现有或潜在违反本守则的行为；及

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不是对善意举报潜在违法行为的任何其他人进行报复。

公司在调查和执行本守则以及报告本守则时将遵循以下程序：

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审核委员会将采取一切适当行动，调查向其报告的任何违规行为。

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如果审计委员会（以多数票决定）确定存在违约行为时，应通知董事会。

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在在接到已发生违规行为的通知后，委员会（以多数决定）将采取或授权采取纪律措施或预防措施在与审计委员会和/或总法律顾问协商后，采取其认为适当的行动，直至（包括）解雇或者，如果发生刑事或其他严重违法行为，通知SEC或其他适当的执法部门当局

遵循上述程序的人员不得因遵循上述程序而受到公司或其任何高级管理人员或雇员的解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何方式在雇佣条款和条件方面歧视该人员。

豁免及修订

任何弃权（定义见下文）或默示放弃（定义见下文）本守则关于主要执行官、主要财务官、主要会计官或控制人的规定，以及履行类似职能或任何修正案的人员（定义如下）本守则的任何内容必须在公司20—F表格的年度报告或提交给SEC的当前表格6—K表格的报告中披露。“放弃”是指公司董事会批准对本守则条款的重大偏离。"默示放弃"是指公司未能在合理的时间内就已告知公司执行官的、违反《守则》条款的重大偏离采取行动。"修正案"是指对本守则的任何修正案，但技术性、行政性或其他非实质性修正案除外。

所有人员应注意，公司无意授予或允许豁免本守则的要求。本公司期望全面遵守本守则。

其他政策和程序

在本协议日期之前或以后，公司以书面形式制定的或向公司员工、高级管理人员或董事普遍公布的任何其他政策或程序是单独的要求，并保持完全有效。

问询

有关本守则或其对特定人员或情况的适用性的所有查询和疑问应向公司秘书提出。