美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐注册 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节发表的声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2017年12月31日的财政年度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_。

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

佣金 档案编号：001—38421

Golden Bull Limited

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

张杨路707号生命人寿大厦35层

中国上海浦东， 200120

(主要执行办公室地址 )

曾二新

电话： +（86）021—61659027

张杨路707号生命人寿大厦35层

中国上海浦东， 200120

(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

截至2017年12月31日，发行人各类资本或普通股的 发行在外的股票数量为：13，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是 否

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

是 否

在 之前的12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布（如有）每个交互式 数据文件（根据S—T法规第405条（本章第232.405节）。

是 否

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义 。(勾选一项)：

大型 加速文件处理器

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国 公认会计原则（GAAP）是由国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 其他产品

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目 ：项目17项项第18项第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是

GOLDEN BARY LIMITED

表格 20—F年度报告

目录表

第 部分I

某些 信息

在 表格20—F的本年度报告中，除非另有说明，否则"我们"、"我们的"、"公司" 和"金牛"是指Golden Bull Limited，一家在开曼群岛成立的公司，其前身实体 及其子公司。

除非 上下文另有说明，所有提及的"中国"和"中华人民共和国"均指中华人民共和国 ，所有提及的"人民币"或"人民币"均指中华人民共和国 的法定货币，所有提及的"美元"、"美元"和"美元"均指 美国的法定货币。本年度报告包含按指定汇率将人民币金额换算成美元，仅为 方便读者。本报告中提到的人民币或美元金额 可以或可以按任何特定汇率或根本不可能兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。2018年4月23日，中国人民银行公布的现金买入利率为人民币6.32元兑1.00美元。

前瞻性陈述

本 报告包含"前瞻性陈述"，用于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。 历史事实陈述以外的所有陈述均为"前瞻性陈述"，包括对收益、收入 或其他财务项目的任何预测，对未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述 关于未来经济状况或业绩的任何陈述 管理层信念、目标的任何陈述，战略、意图和目标，以及 上述任何内容的任何假设陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述以及“未来时”的陈述都是前瞻性陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能 导致我们的实际结果、业绩或成就，或行业结果与这些陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩 或成就有重大差异。实际结果可能与我们前瞻性声明中描述的预期结果存在重大差异 ，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素 或其可能影响的程度，以及关于 我们业务策略所依据的因素或我们业务成功的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性 声明不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是 我们是否实现业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可用的信息 以及管理层当时对未来事件的信念，并且 受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议存在重大差异的风险和不确定性。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于 在标题"风险因素"、"运营和财务回顾与展望" 以及本报告其他地方讨论的那些因素。

不适用 。

不适用 。

3.a. 选定的财务数据

下表列出了我们公司的选定合并财务信息。截至2017年及2016年12月31日止年度及截至2015年12月31日止期间的选定综合 全面收益表以及截至2016年及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自我们的经审计 综合财务报表，该等财务报表载于本年报第F—1页开始。我们的经审计合并 财务报表是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。您应 阅读下列选定的财务数据，连同合并财务报表和相关附注，以及 “第5项。营运及财务回顾及展望”载于本报告其他部分。

下表列出了我们截至2017年和2016年12月31日的汇总资产负债表数据。

3.b. 资本化和负债

不适用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不适用 。

3.D. 风险因素

投资于我们的普通股涉及高度风险。在决定投资 我们的 普通股.我们是一家在中国有大量业务的控股公司，我们所受的法律和监管环境在许多方面与美国不同。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性 实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性 和我们的未来增长前景可能受到重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们 在一个不断发展的新兴市场中的运营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。

The market for online consumer finance marketplaces is new and may not develop as expected. The regulatory framework for this market is also evolving and may remain uncertain for the foreseeable future. Potential borrowers and lenders may not be familiar with this market and may have difficulty distinguishing our services from those of our competitors. Convincing potential new borrowers and lenders of the value of our services is critical to increasing the volume of loan transactions facilitated through our marketplace and to the success of our business. We launched our online marketplace in January 2016 and have a limited operating history. As our business develops, or in response to competition, we may continue to introduce new products or make adjustments to our existing products, or make adjustments to our business model. In connection with the introduction of new products, or in response to general economic conditions, we may impose more stringent borrower qualifications to ensure the quality of loans on our platform, which may negatively affect the growth of our business. Any significant change to our business model may not achieve expected results and may have a material and adverse impact on our financial conditions and results of operations. It is therefore difficult to effectively assess our future prospects.

如果 我们未能教育潜在借款人和贷款人了解我们平台和服务的价值，如果我们的市场 的市场没有按照我们的预期发展，或者如果我们未能满足目标市场的需求，我们的业务和运营结果 将受到损害。

如果 我们无法维持或增加通过我们的市场促成的贷款交易量，或者如果我们无法 留住现有借款人或贷款人或吸引新的借款人或贷款人，我们的业务和经营业绩将受到不利影响 。

自我们成立以来， 通过我们的市场促进的贷款交易量迅速增长。截至2017年12月31日，通过我们的市场提供的贷款总额 为1.837亿美元，较2016年12月31日的5490万美元 大幅增加。截至2017年12月31日止年度，通过我们的市场提供的贷款总额为1.30亿美元，而截至2016年12月31日止年度为5490万美元。为了保持我们市场的高增长势头， 我们必须通过保留现有参与者和吸引更多用户来持续增加贷款交易量。我们 打算继续投入大量资源，建立新的收购渠道，并推出更广泛的 贷款产品。此外，如果合格贷款申请不足，贷款人可能无法 及时或有效地部署其资本，并可能寻求其他投资机会。此外，如果贷款人承诺不足， 借款人可能无法通过我们的市场获得资本，并可能转向其他来源满足其借款需求， 希望在到期前退出投资的贷款人可能无法及时退出投资。

The overall transaction volume may be affected by several factors, including our brand recognition and reputation, the interest rates offered to borrowers and lenders relative to market rates, the effectiveness of our risk management system, the repayment rate of borrowers on our marketplace, the efficiency of our platform, the macroeconomic environment, changes in the regulatory environment and other factors. In connection with the introduction of new products or in response to general economic conditions, we may also impose more stringent borrower qualifications to ensure the quality of loans on our platform, which may negatively affect the growth of loan volume. If any of our current user acquisition channels becomes less effective, if we are unable to continue to use any of these channels or if we are not successful in using new channels, we may not be able to attract new borrowers and lenders in a cost-effective manner or convert potential borrowers and lenders into active borrowers and lenders, and may even lose our existing borrowers and lenders to our competitors. If we are unable to attract qualified borrowers and sufficient lender commitments or if borrowers and lenders do not continue to participate in our marketplace at the current rates, we might be unable to increase our loan transaction volume and revenues as we expect, and our business and results of operations may be adversely affected.

未能 管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 因此，我们可能需要额外的资金，并且可能无法以我们可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。

We generated negative cash flows from operating activities in the amount of approximately $1.9 million in 2017. In addition, we generated a net loss of approximately $1.0 million during the year ended December 31, 2017. Subsequently, in March 2018, we raised net proceeds of approximately US$5.2 million in an initial public offering, after deducting its fees and expenses. We cannot assure you our business model will allow us to generate positive cash, given our substantial expenses in relation to our revenue at this stage of our company’s development. Inability to collect our fees from borrowers in a timely and sufficient manner, or the inability to offset our expenses with adequate revenue, may adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations. Although we believe that our cash on hand and anticipated cash flows from operating activities will be sufficient to meet our anticipated working capital requirements and capital expenditures in the ordinary course of business for the next 12 months, we cannot assure you this will be the case. We may need additional cash resources in the future if we experience changes in business conditions or other developments. We may also need additional cash resources in the future if we find and wish to pursue opportunities for investment, acquisition, capital expenditure or similar actions, or to grow our business organically. If we determine that our cash requirements exceed the amount of cash and cash equivalents we have on hand at the time, we may seek to issue equity or debt securities or obtain credit facilities. The issuance and sale of additional equity would result in further dilution to our shareholders. The incurrence of indebtedness would result in increased fixed obligations and could result in operating covenants that would restrict our operations. We cannot assure you that financing will be available in amounts or on terms acceptable to us, if at all.

中国管理点对点借贷服务行业的法律法规正在不断发展和演变，并不断变化。 如果我们的做法被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响 。

Due to the relatively short history of the peer-to-peer lending service industry in China, the regulatory framework governing our industry is under development by the PRC government. Currently, the PRC government has not promulgated any specific rules, laws or regulations to specially regulate the peer-to-peer lending service industry. See “Regulations-Regulations Relating to Peer-to-Peer Lending Business.” As of the date of this report, we believe that we are in compliance with PRC laws and regulations, including those governing the peer-to-peer lending service industry in China and have not been subject to any material fines or other penalties under these laws or regulations. However, due to the lack of detailed regulations and guidance in the area of peer-to-peer lending services and the possibility that the PRC government authority may promulgate new laws and regulations regulating peer-to-peer lending services in the future, there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current or future PRC laws and regulations for the peer-to-peer lending service industry, and there can be no assurance that the PRC government authority will ultimately take a view that is consistent with us. For instance, we cannot rule out the possibility that the PRC government will change its regulatory framework to institute a licensing regime covering our industry. If such a licensing regime were introduced, we cannot assure you that we would be able to obtain any newly required license in a timely manner, or at all, which could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.

此外，与网上点对点借贷有关的中国法律法规并未规定将对未能遵守其中所载原则和要求的服务提供商施加的 责任，其他适用的 规则、法律法规也未包含专门针对点对点借贷平台或类似 在线市场的具体责任条款。然而，如果我们的做法被视为违反任何规则、法律或法规，我们可能面临禁令， 包括停止非法活动的命令，并可能面临由相关政府部门确定的其他处罚 。倘出现该等情况，我们的业务、财务状况及前景将受到重大不利影响。

The China Banking Regulatory Commission, Ministry of Industry and Information Technology and the Ministry of Public Security published the P2P Measures on August 17, 2016. According to the P2P Measures, the maximum loan balance at any given time for an individual or business enterprise shall be not more than RMB 200,000 and RMB 1,000,000, respectively, borrowed from a single internet lending information intermediary platform and not more than RMB 1 million for an individual or RMB 5 million for business enterprise, respectively, in total from all platforms. If we were found to be in violation of the P2P Measures, a penalty of up to RMB30,000 would be imposed for such violation. We would not be fined for each violation; however, if there were repetitive violations, more severe penalties may be imposed. However, it is unclear from the P2P Measures as to the magnitude of such penalties. Historically, we structured many of the loans facilitated through our platform such that traditional lending or guarantee institutions would borrow the funds from the lenders on our platform and in turn lend such funds to underlying individual or small company borrowers. However, due to limitations on loan sizes to borrowers set forth in the P2P Measures, we have begun to structure loans such that the underlying individual or small company borrowers borrow the funds directly from the lenders on our platform. We believe that not all of the loans we facilitated were within the limitations set forth in the P2P Measures. As of December 31, 2017, 87, or 21.8%, of our borrowers held loans exceeding the limitations set forth in the P2P Measures. As of December 31, 2016, 13, or 86.67%, of our borrowers held loans exceeding the limitations set forth in the P2P Measures. These loans were facilitated prior to the effectiveness of the P2P Measures. Approximately 76.3% and 66% of our revenues were attributable to these borrowers for the years ended December 31, 2017 and 2016. As of the date of this report, the loans exceeding the limitation set forth in the P2P Measures were fully paid off and we believe that we are in full compliance with the P2P Measures with respect to the lending amount limit for a single borrower and that our new loan structure should continue to be in compliance with the P2P Measures. Given that the P2P Measures are new and their implementation is just beginning, there is no guarantee that the relevant government authorities will deem our operations to be in full compliance with the P2P Measures.

2017年12月1日，网贷整改办和P2P专项整治办联合下发了《关于规范整顿现金贷业务的通知》，或141号函，禁止向无收入来源的借款人放贷。 141号函还规定，P2P公司不得(I)撮合或变相撮合违反 利率规定的贷款；禁止从本金中扣除利息、佣金、管理费或保证金，或设置高额逾期利息、滞纳金、罚息等；(Ii)外包客户信息采集、筛选、信用评估、开户等核心业务；(Iii)匹配银行业金融机构资金投向P2P借贷；(Iv)为在校学生或其他无收入来源、无偿债能力的借款人提供贷款配对服务。不得提供“首付贷”、房产场外融资等购房配贷服务，也不得为无指定贷款用途的人员提供配贷服务。我们相信我们遵守了第141号函件，但监管机构可能认为我们要求借款人在支付贷款收益时支付佣金和费用的做法 违反了第141号函件。为了解决这一担忧，我们可能需要修改与借款人的协议，以处理我们的费用和佣金，以便我们将遵守第141号信函。然而，即使我们实施此类变更，我们也不能向您保证监管部门不会要求我们在运营中进行进一步调整 以符合第141号信函的要求。发现我们的运营不符合第141号信函，或对我们的业务运营实施任何重大变化将对我们未来的财务业绩产生重大影响。

On December 8, 2017, the P2P Special Rectification Office released the Notice on the Special Rectification Acceptance of the P2P Online Lending Risk, or the Letter No.57. Letter No.57 requires local financial regulatory authorities, local counterparts of CBRC, local branches of the People’s Bank of China, local public security bureaus, local communication administration agencies and local administration of industry and commerce (“AIC”) to jointly inspect and accept P2P Companies on the compliance of their business operations with the P2P Measures and other relevant laws and regulations regulating P2P Companies. Letter No.57 provides that a P2P Company shall be not in breach of the following before it can be accepted as qualified to file the P2P Registration, including: (i) it may not conduct “thirteen prohibited actions” or exceed the lending amount limit for a single borrower as required under the P2P Measures after August 24, 2016 and shall gradually reduce the balance of non-compliance business until reaching to a zero balance; (ii) if it has engaged in businesses of the real estate mortgage, Campus loan Business or Cash Loan Business, it is required to suspend new loan origination and to gradually reduce the outstanding balance of such loans as required under the Letter No.26 and the Letter No.141; and (iii) it shall open custody accounts with qualified banks that have passed certain testing and evaluation procedures run by the Online Lending Rectification Office to deposit customer funds. A P2P Company can only be registered with local financial regulatory authority (“P2P Registration”) after being accepted qualified to file the P2P Registration. Letter No.57 further requires that local government authorities shall conduct and complete the aforementioned acceptance inspection and P2P Registration pursuant to the following time requirement: (i) the P2P Registration for major P2P Companies shall be completed before April 2018; (ii) regarding P2P Companies with substantial outstanding balance of prohibited loans and having difficulties to reduce such balance within required timeframe, the relevant business shall be disposed and/or carved out, and the P2P Registration shall be completed by the end of May 2018; and (iii) regarding P2P Companies with extremely difficulties in completing rectification due to very complex and complicated circumstances, P2P Registration shall be completed no later than by the end of June 2018. In addition, a P2P Company that is unable to pass the acceptance inspection and complete the P2P Registration may, after suspending its online lending business pursuant to the requirements under the relevant laws and regulations and following certain guidance of the government, integrate relevant industry resources in order to continue to participate in the online lending business through merger and acquisitions with other P2P Companies that have completed P2P Registration. P2P Companies that fail to pass the acceptance inspections and complete the P2P Registrations but are continuing engaging in the online lending business may be subject to administrative sanctions, including but not limited to revoking their telecommunication business operation license, shutting down their business websites and requesting financial institutions not to provide any financial services to them. Our current plan is to receive the required acceptance inspection in the first quarter of 2018 and to file and complete P2P Registration thereafter, prior to the June 2018 deadline. However, we may change our plan to coordinate with the effective time of the implementation rules of the P2P Measures in Shanghai and requirements from relevant authorities. Due to the lack of interpretation and detailed implementation rules and the fact that the laws and regulations regulating the online lending business in the PRC are rapidly evolving, it is unclear to us whether our rectifications to our business operation are acceptable to the regulatory authorities. Even we are positively rectifying our business operation in accordance with the existing laws and regulations that are applicable to us, and even if we implement certain measures as required by the regulatory authorities in the future, we cannot assure you that the adjusted business operation will be in full compliance with existing and future laws and regulations, nor can we assure you that we would receive the acceptance inspection in time from the relevant government authorities or complete the P2P Registration within required timeframe. If any of the foregoing were to occur, the result could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

根据 57号文，26号文、141号文发布后，如果P2P公司仍在开展 房地产首付贷款业务、校园贷款业务或现金贷款业务，则不能在当地金融监管部门注册。 当地P2P专项整治办公室应将P2P公司整改验收结果相关信息 在指定的官方网站上公示至少两周，P2P公司需同时在其官方网站和申请表上公示 。

如果相关政府部门根据第57号信的要求对我们的运营进行整改， 我们的P2P注册可能会延迟。如果我们未能按照第57号函件或任何未来法律法规的时间要求完成P2P注册，我们可能会根据要求暂停我们的网络借贷业务，并根据情况启动其他 业务，或寻求通过与其他已完成P2P注册的P2P 公司合并和收购重新从事网络借贷业务。然而，如果我们未能完成P2P登记，但继续参与 网上借贷业务，而不管中国相关法律法规的要求，我们可能会受到相关政府部门对我们采取的 行政制裁，包括但不限于禁止我们的网站和禁止我们提供各种金融服务。

如果 我们的贷款产品没有获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们的 现有或新的贷款产品以及平台的变更可能因多种原因而无法获得足够的市场认可， 包括但不限于：

如果 我们的新贷款产品在市场上得不到足够的认可，我们的竞争地位、经营成果和财务状况 都可能受到损害。

我们2016年和2017年的收入高度依赖于向有限数量的借款人发放的贷款。如果这种集中度持续下去， 我们任何主要借款人的损失都可能对我们的增长和收入产生重大不利影响。

截至2017年12月31日止年度，一名借款人产生的费用占我们收入的16.8%。截至2016年12月31日止年度，来自两名借款人的费用分别占我们收入的45.8%和31.1%。由于我们依赖 数量有限的借款人，我们可能面临竞争压力，这可能会对我们的利润和 的收入产生重大不利影响。此外，除我们的表现外，还有许多因素可能导致借款人损失。 任何此类贷款或担保机构或其客户或转介的损失，或借款人数量的减少， 都可能对我们的利润和收入造成重大不利影响。除非我们使借款人基础多样化，否则我们未来 的成功将在很大程度上取决于重要借款人的业务时间和数量。

如果 我们不能有效地竞争，我们的经营成果可能会受到损害。

中国的在线消费金融市场行业竞争激烈，不断发展。根据《互联网金融行业及2017—2022年发展战略研究报告》（“中国互联网金融报告”），截至2017年12月 31日，中国共有1931家在线消费金融市场。在借款人方面，我们主要与 传统和其他在线消费金融公司、金融机构（如商业 银行的消费金融业务部门）、信用卡发行商以及大量其他与我们不同的消费金融公司（如我们）竞争。关于放款人， 我们主要与其他投资产品和资产类别竞争，例如股票、债券、投资信托产品、银行 储蓄账户和房地产替代资产类别。

Our competitors operate with different business models, have different cost structures or participate selectively in different market segments. They may ultimately prove more successful or more adaptable to new regulatory, technological and other developments. Many of our current and potential competitors have significantly more financial, technical, marketing and other resources than we do and may be able to devote greater resources to the development, promotion, sale and support of their platforms. Our competitors may also have longer operating histories, more extensive borrower or lender bases, greater brand recognition and brand loyalty and broader partner relationships than us. Additionally, a current or potential competitor may acquire one or more of our existing competitors or form a strategic alliance with one or more of our competitors. Our competitors may be better at developing new products, offering more attractive investment returns or lower fees, responding faster to new technologies and undertaking more extensive and effective marketing campaigns. In response to competition and in order to grow or maintain the volume of loan transactions facilitated through our marketplace, we may have to offer higher investment returns to lenders or charge lower transaction fees, which could materially and adversely affect our business and results of operations. If we are unable to compete with such companies and meet the need for innovation in our industry, the demand for our marketplace could stagnate or substantially decline, we could experience reduced revenues or our marketplace could fail to achieve or maintain more widespread market acceptance, any of which could harm our business and results of operations.

我们从第三方收到的关于借款人的信用 和其他信息可能不准确，或可能无法准确反映 借款人的信誉，这可能会影响我们信用评估的准确性。

为进行信用评估，我们从第三方（如金融机构和 阿里云等电子商务提供商）获取借款人信用信息，并根据这些信用信息评估申请人的信用。分配给借款人的信用评分 可能无法反映特定借款人的实际信誉，因为信用评分可能 基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据。此外，我们目前没有一个全面的方法 来确定借款人是否已通过其他消费金融市场获得贷款，从而产生了借款人 可能通过我们的平台借款以偿还其他平台上的贷款人的风险。此外， 在我们获取借款人的信用信息后，借款人可能会：

此类 不准确或不完整的借款人信用信息可能会影响我们信用评估的准确性，并对 我们控制违约率的有效性产生不利影响，进而可能损害我们的声誉，并对 我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，根据《中华人民共和国合同法》，如果我们未能向贷款人提供重要信息，或者如果我们未能识别从借款人或其他人那里收到的虚假信息 并反过来向贷款人提供此类信息，并且在任何一种情况下，如果我们也被发现 由于未能或被视为未能采取适当的谨慎措施而存在过错，根据《中华人民共和国合同法》的规定，我们作为中间人对贷款人造成的损害承担责任。此外，如果我们未能履行与贷款人和借款人签订的协议项下的义务，我们还可能对借款人或借款人造成的损害负责。

我们 将来可能会继续产生净亏损。

我们 2017年净亏损100万美元，2016年净收入20万美元。我们不能向您保证我们将能够产生 净收入或在未来将有保留收益。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将增加 ，因为我们寻求继续发展我们的业务，吸引借款人、贷款人和合作伙伴，并进一步加强和发展我们的 贷款产品和平台。这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加 我们的收入以抵消这些更高的费用。由于上述和其他因素，我们可能会在未来产生额外的 净亏损，并且可能无法维持季度或年度盈利能力。

我们的 季度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的 季度经营业绩，包括净收入、费用、净（亏损）/收入和其他关键指标的水平， 在未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素超出了我们的控制范围，并且 对我们的经营业绩进行期间比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何一个季度的业绩 不一定是未来业绩的指示。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致季度财务业绩波动的因素包括：

我们 吸引新借款人和贷款人并留住现有借款人和贷款人的能力；

我们市场上的欺诈 活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们贷款 产品和服务的使用减少。

我们 在我们的市场上以及与借款人、贷款人和处理借款人和贷款人信息的第三方相关的欺诈活动风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地 检测和防止欺诈。欺诈活动的增加（无论是在我们的市场上还是与我们的市场参与者相关）可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少通过我们平台促成的贷款交易量，并导致我们采取额外措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动 甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外费用 和成本。虽然我们过去没有经历过 欺诈活动导致的任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何情况在 将来可能会发生对我们的业务或声誉造成损害的可能性。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和 不利影响。

尽管 我们做了营销努力，但我们可能无法以有效且具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务 和运营成果可能因此受到损害。

我们 认为，有效地培养和保持对我们品牌的认识对于吸引新的和留住现有的 借款人和贷款人进入我们的市场至关重要。成功推广我们的品牌以及吸引合格借款人和 足够贷款人的能力，在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用于推广 市场的渠道的成功性。因此，我们与中国多个 地区的广告代理网络签订了营销和推广协议，以推广我们的产品和平台。2016年，我们为建立品牌所做的努力导致我们因收购贷款人而产生了约759，000美元的营销和广告费用。尽管我们在营销 方面付出了努力，但我们未来的营销努力很可能需要我们承担大量额外费用。这些努力 可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，而且即使有，收入的任何增加也不会 抵消产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用， 我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

我们的 品牌或声誉以及在线消费者金融市场行业的声誉可能会受到我们无法控制的因素 的重大不利影响。

提高 我们品牌的知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对此目标至关重要的因素 包括但不限于我们的能力：

媒体或其他方对本公司的上述或其他方面（包括但不限于本公司的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景）所作的 恶意或无辜的负面指控，无论是否有道理 ，都可能严重损害本公司的声誉，损害本公司的业务和经营成果。此外，中国 在线消费金融市场的市场是新的，该市场的监管框架也在不断演变，有关该行业的负面宣传 可能会不时出现。关于中国在线消费金融市场行业的负面宣传 总体而言也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否参与了任何不当活动。

可能对我们的声誉产生负面影响的某些 因素超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其收债做法的负面宣传，以及他们未能 充分保护借款人和贷款人的信息，未能遵守适用的法律法规或以其他方式满足 要求的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。此外，在线消费金融市场行业的任何负面发展，例如其他消费金融市场的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，例如其他消费金融市场未能发现或防止洗钱或其他非法活动，即使事实不正确 或基于个别事件，可能会损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和贷款人的能力造成 负面影响。在线消费金融市场行业的负面发展，如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线消费金融市场的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制我们等在线消费金融市场 可能进行的可允许业务活动的范围。如果发生上述任何情况，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

与传统贷款和担保机构建立成功的战略关系对我们未来的成功非常重要。

我们 预计我们将继续利用我们与传统贷款和担保机构的现有战略关系来发展我们的业务，同时我们还将寻求与更多合作伙伴建立新的关系。识别、协商和记录与合作伙伴的关系需要大量时间和资源，将第三方数据和服务集成到我们的 系统中也是如此。我们目前与传统贷款和担保机构达成的协议并不禁止它们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会有效地激励此类实体 青睐他们的产品或服务，这反过来可能会减少通过我们的市场提供的贷款额。此外，根据我们与合作伙伴的协议， 合作伙伴的表现可能不符合预期，我们可能与此类合作伙伴存在分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功地与业务合作伙伴建立并保持有效的战略关系，我们的业务将受到损害。

如果借款人拖欠贷款，我们市场上的贷款人可能无法收回本金和应计利息。

We currently facilitate loans exclusively to borrowers that provide an automobile as security to lenders, and in many instances third-party institutions provide a guarantee to lenders as additional security. We require that the size of each loan be no more than 70% of the value of the collateral of such loan. Because no loans facilitated through our platform have defaulted to date, neither our collateralization standards nor our collection efforts have been tested in practice. A borrower’s ability to repay us can be negatively impacted by increases in such borrower’s payment obligations to other lenders under mortgage, credit card and other loans, including student loans and home equity lines of credit. These changes can result from increases in base lending rates or structured increases in payment obligations and could reduce the ability of our borrowers to meet their payment obligations. Lenders on our marketplace therefore are limited in their ability to collect on the loans if a borrower is unwilling or unable to repay. Given such risks, our marketplace might be less attractive to existing and potential lenders, and as a results, our operating results might be adversely affected. Given such risks, our marketplace might be less attractive to existing and potential lenders, and as a results, our operating results might be adversely affected.

我们 没有义务在发生违约贷款的情况下偿还贷款人，这对贷款人来说可能不可取。

我们的一些竞争对手 有义务在通过其平台提供的贷款出现违约的情况下偿还贷款人，并且 这些竞争对手已经为此目的设立了风险准备金。因此，这些公司允许贷款人在贷款违约时收回高达100%的未偿还本金和应计利息。根据《P2P办法》，在线P2P借贷市场 一般不承担借贷合同违约风险，因此法律上没有义务偿还借贷人的贷款违约 。此外，新发布的57号文禁止网络借贷信息中介机构提取 任何现有风险准备金或新发风险准备金，并要求网络借贷信息中介机构 逐步减少现有风险准备金余额，但我们不允许贷款人在贷款违约时向我们收回100%的未偿还本金和应计利息，并且没有相关的风险准备金，可能对贷款人来说并不可取。未能吸引贷款人到我们的平台可能会对我们的竞争地位 和运营结果造成重大不利影响。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、 错误和不履行职能可能会损害我们的业务和声誉。

我们 面临多种类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险 。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在借款人和贷款人互动， 处理大量交易并支持贷款回收流程。如果交易 被重定向、挪用或以其他方式不当执行，我们可能会受到重大不利影响。并不总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为 或错误，我们为检测和防止此活动而采取的预防措施可能无法 有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商获取、 转换或滥用资金、文档或数据，或在与借款人和贷款人互动时未遵守协议，我们可能 对损失负责，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与 非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此要承担民事 或刑事责任。

此外， 由于我们依赖某些第三方服务提供商（如第三方支付平台和托管和结算服务 提供商）开展业务，如果这些第三方服务提供商未能正常运作，我们无法向您保证 我们将能够及时且具有成本效益的方式找到替代方案，或根本无法找到替代方案。任何这些事件都可能导致 我们业务运营能力下降、对借款人和贷款人潜在责任、无法吸引借款人 和贷款人、声誉受损、监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

利率波动 可能对交易量产生负面影响。

通过我们的市场提供的所有 贷款都以固定利率发放。如果利率上升，已经 通过我们的平台以固定利率投资贷款的贷款人可能会失去利用更高利率的机会。如果贷款后利率 下降，借款人可以通过我们的平台提前偿还贷款，以利用较低的利率。 因此，利率环境的波动可能会阻碍贷款人和借款人参与我们的市场， 这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 保护借款人和贷款人机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机 病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们的 平台从借款人和贷款人那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使得它成为一个有吸引力的目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致借款人和贷款人的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息 还可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏， 或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与借款人和贷款人的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现 中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施 以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们平台或计算机系统上的任何重大服务中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的市场上处理或发布贷款，降低我们市场的吸引力，并导致借款人或贷款人的损失 。

在发生平台中断和物理数据丢失的情况下，我们履行服务义务、处理应用程序或在我们的市场上提供贷款的能力将受到重大不利影响。我们的平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉 以及我们留住现有和吸引新借款人和贷款人的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于上海的租赁设施中，该设施由我们的IT员工运营。我们还在位于上海的另一家工厂维护实时备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或破坏我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们租用的上海设施出现服务失误或损坏，我们可能会遇到服务中断以及安排新设施时的延误和额外费用。

我们服务中的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害还是安全漏洞造成的， 无论是意外还是故意，都可能损害我们与借款人和贷款人的关系以及我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。 我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下经过测试，因此我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款， 损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人和贷款人 放弃我们的市场，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会 受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统 依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们 依赖的软件已经包含，现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。只有在代码发布供外部或内部使用后，才可能发现某些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会 导致使用我们平台的借款人和贷款人的负面体验，推迟新功能或增强功能的推出， 导致错误或损害我们保护借款人或贷款人数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷可能会损害我们的声誉、借款人或贷款人的损失或承担损害赔偿责任 ，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位 。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排的组合，包括与我们员工和其他人的保密和竞业禁止协议 来保护我们的专有权利。见“第四项.公司信息-知识产权”和“法规-知识产权条例”。因此，我们无法向您保证 我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权 将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法 以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术，甚至根本不能。

It is often difficult to register, maintain and enforce intellectual property rights in China. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights in China. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我们 可能会受到知识产权侵权索赔的影响，辩护费用可能很高，而且可能会扰乱我们的业务和 运营。

我们 无法确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权。 将来我们可能不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面，可能会有 第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行 此类知识产权。如果针对我们提出任何第三方侵权 索赔，我们可能会被迫从业务和运营中转移管理层的时间和其他资源 ，以抵御这些索赔，无论其是非曲直如何。

此外， 中国知识产权法律的应用和解释，以及在中国授予 商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断发展，而且尚不确定， 我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了 他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能会被禁止 使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此， 我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们可能不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要 管理层的大量关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们 市场的价值，并更好地为借款人和贷款人服务。这些交易可能对我们的财务状况和运营结果 非常重要。如果我们能够确定合适的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得利益或避免 此类交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不利于 我们的业务战略，可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能无法产生 预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或 技术的任何投资或收购将导致新的或增强的贷款产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强的贷款 产品和服务（如果开发）将获得市场认可或证明有利可图。

我们的 业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键管理人员无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的 业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本 报告中提到的执行官。虽然我们有能力为我们的管理层提供不同的激励，但我们无法向您保证我们可以继续 保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键管理人员无法或不愿继续担任目前的职位， 我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们的未来增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰 ，我们的财务状况和运营业绩可能受到重大不利影响，并且我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用 。此外，虽然我们与管理层签订了保密和不竞争协议 ，但我们不能保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或 形成竞争业务。如果我们的现任或前任管理人员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量 成本和开支，以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

员工的竞争 非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们 业务所需的合格和技术熟练的员工。

我们 相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括风险管理、软件工程、财务 和市场营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、培养、激励和留住合格 和技术熟练的员工的持续能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极为激烈。 我们可能无法按照与现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员 。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，并且 可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们还投入大量时间和费用培训员工，这增加了他们对可能 招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训替代员工方面产生大量费用， 我们的服务质量和我们为借款人和贷款人服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大的 影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果 我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去对 业务有贡献的创新、协作和专注。

我们 相信，我们成功的关键组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化促进创新，鼓励团队合作 并培养创造力。随着我们开发上市公司的基础设施并持续发展，我们可能会发现很难 维护我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都会对我们未来的成功产生负面影响， 包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效关注和 实现我们的企业目标的能力。

我们 没有任何商业保险。

中国的保险公司 目前提供的保险产品不像较发达的 经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已确定 ，这些风险的投保成本以及以商业上合理的 条款购买此类保险所带来的困难，使我们无法购买此类保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量 成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果 中国政府认为与我们的综合可变权益实体有关的合约安排不符合 中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的诠释 在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。

外国 拥有基于互联网的业务，如在线信息的分发，受现行中国 法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商50%以上的股权（电子商务除外），任何此类外国投资者必须具备在海外提供增值电信服务的经验，并根据2007年颁布的 外商投资产业指导目录保持良好的往绩记录，分别于2011年、2015年和2017年修订，以及其他适用法律和法规。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律 和法规，我们通过外商独资企业、 VIE和VIE股东之间签订的一系列合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施控制，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并 其经营成果。有关这些合同安排的详细说明， 请参见“公司历史和结构”。

我们的中国法律顾问、奥布赖特律师事务所认为，我们目前的所有权结构、我们中国子公司 和我们合并的VIE的所有权结构，以及外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排，并没有违反 现行的中国法律、法规和法规；且这些合同安排根据其条款和现行适用的中国法律法规有效、具有约束力和可执行性。然而，Allbright律师事务所也告知 我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性 ，无法保证中国政府最终会采取与我们中国律师意见一致的意见 。

It is uncertain whether any new PRC laws, rules or regulations relating to variable interest entity structures will be adopted or if adopted, what they would provide. In particular, in January 2015, the Ministry of Commerce, or MOFCOM, published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law for public review and comments. Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered a foreign-invested enterprise, or an FIE. Under the draft Foreign Investment Law, variable interest entities would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors, and be subject to restrictions on foreign investments. However, the draft law has not taken a position on what actions will be taken with respect to the existing companies with the “variable interest entity” structure, whether or not these companies are controlled by Chinese parties. It is uncertain when the draft would be signed into law and whether the final version would have any substantial changes from the draft. See “Regulations - Regulations Relating to Foreign Investment - The Draft PRC Foreign Investment Law” and “Risk Factors - Substantial uncertainties exist with respect to the enactment timetable, interpretation and implementation of draft PRC Foreign Investment Law and how it may impact the viability of our current corporate structure, corporate governance and business operations.” If the ownership structure, contractual arrangements and business of our company, our PRC subsidiary or our consolidated variable interest entities are found to be in violation of any existing or future PRC laws or regulations, or we fail to obtain or maintain any of the required permits or approvals, the relevant governmental authorities would have broad discretion in dealing with such violation, including levying fines, confiscating our income or the income of our PRC subsidiary or consolidated variable interest entity, revoking the business licenses or operating licenses of our PRC subsidiary or consolidated variable interest entity, shutting down our servers or blocking our online platform, discontinuing or placing restrictions or onerous conditions on our operations, requiring us to undergo a costly and disruptive restructuring, restricting or prohibiting our use of proceeds from this offering to finance our business and operations in China, and taking other regulatory or enforcement actions that could be harmful to our business. Any of these actions could cause significant disruption to our business operations and severely damage our reputation, which would in turn materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. If any of these occurrences results in our inability to direct the activities of our consolidated variable interest entities, and/or our failure to receive economic benefits from our consolidated variable interest entities, we may not be able to consolidate its results into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP.

我们 依赖与VIE和VIE股东的合同安排进行业务运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面 有效。

我们 一直依赖并预计将继续依赖与电牛和电牛参与股东的合同安排来 运营我们的平台。我们拟依赖与宝讯及宝讯股东的合约安排，于未来从事设计及 为网上市场提供网上广告及市场调查服务。有关这些 合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。这些合同安排可能不如直接拥有权有效 ，为我们提供对我们综合可变利益实体的控制权。例如，我们的合并 可变利益实体及其股东可能违反与我们的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式开展业务，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行为。

If we had direct ownership of our VIEs, we would be able to exercise our rights as a shareholder to effect changes in the board of directors of our VIEs, which in turn could implement changes, subject to any applicable fiduciary obligations, at the management and operational level. However, under the current contractual arrangements, we rely on the performance by our consolidated variable interest entities and their shareholders of their obligations under the contracts to exercise control over our consolidated variable interest entities. The shareholders of our consolidated variable interest entities may not act in the best interests of our company or may not perform their obligations under these contracts. Such risks exist throughout the period in which we intend to operate our business through the contractual arrangements with our consolidated variable interest entities. Although we have the right to replace any shareholder of our consolidated variable interest entities under the contractual arrangement, if any shareholder of our consolidated variable interest entities is uncooperative or any dispute relating to these contracts remains unresolved, we will have to enforce our rights under these contracts through the operations of PRC laws and arbitration, litigation and other legal proceedings and therefore will be subject to uncertainties in the PRC legal system. See “- Any failure by our consolidated variable interest entities or its shareholders to perform their obligations under our contractual arrangements with them would have a material adverse effect on our business.” Therefore, our contractual arrangements with our consolidated variable interest entities may not be as effective in ensuring our control over the relevant portion of our business operations as direct ownership would be.

如果我们的合并VIE或其股东 未能履行我们与他们的合同安排下的义务 ，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果 我们的合并VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们 可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能必须依赖 中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿，我们无法 保证您在中国法律下有效。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，我们的VIE股东拒绝将其在VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果 他们以其他方式对我们恶意行事，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同 义务。

All the agreements under our contractual arrangements are governed by PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in China. Accordingly, these contracts would be interpreted in accordance with PRC laws and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. The legal system in the PRC is not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce these contractual arrangements. Meanwhile, there are very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of a consolidated variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC laws. There remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of such arbitration should legal action become necessary. In addition, under PRC laws, rulings by arbitrators are final and parties cannot appeal arbitration results in court unless such rulings are revoked or determined unenforceable by a competent court. If the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delay. In the event that we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our consolidated variable interest entities, and our ability to conduct our business may be negatively affected. See “- Risks Related to Doing Business in China-Uncertainties in the interpretation and enforcement of Chinese laws and regulations could limit the legal protections available to you and us.”

我们合并VIE的 股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对 我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

点牛的 股权由曾尔新、刘晓辉和钱来钱旺（上海）股权投资基金管理有限公司持有，有限公司及宝讯之股权由曾尔欣及刘晓辉持有。他们在电牛和宝讯的利益可能 与我们整个公司的利益不同。该等股东可能违反或导致我们的综合可变权益 实体违反我们与他们及综合可变权益实体订立的现有合同安排， 这将对我们有效控制综合可变权益实体并从中获得 经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与点牛和/或宝讯的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。

目前， 我们没有任何安排来解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，但 我们可以根据与该等股东的独家期权协议行使我们的购买期权，要求他们在 中国法律允许的范围内，将 其于电牛和/或宝讯的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与点牛和/或班讯股东之间的任何利益冲突或争议， 我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在重大 不确定性。

与我们的合并可变利益实体有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查 ，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠下额外税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值造成负面影响 。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between WFOE, our wholly-owned subsidiary in China, our consolidated VIEs in China, and the shareholders of our VIEs were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust our VIEs’ income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by our VIEs for PRC tax purposes, which could in turn increase its tax liabilities without reducing WFOEs’ tax expenses. In addition, if WFOE requests the shareholders of our VIEs to transfer their equity interests in the VIEs at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject our VIEs to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on our VIEs for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our financial position could be materially and adversely affected if our consolidated variable interest entities’ tax liabilities increase or if it is required to pay late payment fees and other penalties.

如果实体破产或面临解散或清算程序，我们 可能会失去使用和享用合并VIE持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运营至关重要 。

我们的 合并VIE持有对我们业务运营至关重要的某些资产，包括网络借贷市场的域名和设备 。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并VIE不得且其股东不得 促使其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在 业务中的合法权益或实益权益。然而，如果我们的合并VIE的股东违反这些合同 安排并自愿清算我们的合并VIE或我们的合并VIE宣布破产，其全部或部分 资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能 无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果我们的合并VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立 第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的 所有业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果 可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济 增长的影响。

中国经济在很多方面与大多数发达国家的经济都有不同，包括政府参与的程度、 发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府 实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权以及在工商企业中建立完善的公司治理的措施，但中国很大一部分生产性资产 仍然由政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节 产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外汇计价债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的 经济增长行使重要控制权。

虽然 中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是地理上还是 经济各个部门之间的增长都不均衡。中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长， 引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能对我们产生负面影响 。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规的变化的不利影响。此外，中国政府过去也实施了一些措施，包括 加息，来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少， 自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律和 法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规 和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

In particular, PRC laws and regulations concerning the peer-to-peer lending service industry are developing and evolving. Although we have taken measures to comply with the laws and regulations that are applicable to our business operations, including the regulatory principles raised by the CBRC, and avoid conducting any activities that may be deemed as illegal fund-raising, forming capital pool or providing guarantees to lenders under the current applicable laws and regulations, the PRC government authority may promulgate new laws and regulations regulating the peer-to-peer lending service industry in the future. We cannot assure you that our practices would not be deemed to violate any PRC laws or regulations relating to illegal fund-raising, forming capital pools or the provision of credit enhancement services. Moreover, developments in the peer-to-peer lending service industry may lead to changes in PRC laws, regulations and policies or in the interpretation and application of existing laws, regulations and policies that may limit or restrict online consumer finance marketplaces like us, which could materially and adversely affect our business and operations. Furthermore, we cannot rule out the possibility that the PRC government will institute a licensing regime covering our industry at some point in the future. If such a licensing regime were introduced, we cannot assure you that we would be able to obtain any newly required license in a timely manner, or at all, which could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政 和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比 在更发达的法律体系中更困难。此外，中国法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则 （其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布）。因此，我们可能 在违反这些政策和规则之后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括 我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2015年1月，商务部发布了《外商投资法》草案的讨论稿，旨在在该法颁布后取代现行的三部关于外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。《外商投资法》草案体现了一个预期的中国监管趋势，即 根据现行国际惯例，以及 统一对外资和国内投资的公司法律要求的立法努力，合理化其外商投资监管制度。商务部目前正在征求对该草案的意见 ，在其颁布时间表、解释和实施方面存在很大的不确定性。 《外商投资法》草案，如果按建议颁布，可能会在许多方面对我们当前公司结构的可行性、 公司治理和业务运营产生重大影响。

Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered a foreign-invested enterprise, or an FIE. The draft Foreign Investment Law specifically provides that entities established in China but “controlled” by foreign investors will be treated as FIEs. Once an entity is considered to be an FIE, it may be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in a “negative list” to be separately issued by the State Council later. If an FIE proposes to conduct business in an industry subject to foreign investment “restrictions” in the “negative list,” the FIE must go through a market entry clearance by the MOFCOM before being established. If an FIE proposes to conduct business in an industry subject to foreign investment “prohibitions” in the “negative list,” it must not engage in the business. However, an FIE that is subject to foreign investment “restrictions,” upon market entry clearance, may apply in writing for being treated as a PRC domestic investment if it is ultimately “controlled” by PRC government authorities and its affiliates and/or PRC citizens. In this connection, “control” is broadly defined in the draft law to cover the following summarized categories: (i) holding 50% or more of the voting rights of the subject entity; (ii) holding less than 50% of the voting rights of the subject entity but having the power to secure at least 50% of the seats on the board or other equivalent decision making bodies, or having the voting power to exert material influence on the board, the shareholders’ meeting or other equivalent decision making bodies; or (iii) having the power to exert decisive influence, via contractual or trust arrangements, over the subject entity’s operations, financial matters or other key aspects of business operations. Once an entity is determined to be an FIE, it will be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in a “negative list,” to be separately issued by the State Council at a later date, if the FIE is engaged in an industry listed in the negative list. Unless the underlying business of the FIE falls within the negative list, which calls for market entry clearance by the MOFCOM, prior approval from the government authorities as mandated by the existing foreign investment legal regime would no longer be required for establishment of the FIE.

"可变利益实体"结构或VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用， 以获得目前在中国受到外商投资限制的行业所需的许可证和许可证。 请参阅“—与我们的公司结构有关的风险”和“我们的公司历史和结构”。根据 《外国投资法》草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者"控制"，也将被视为 外商投资企业。因此，对于任何在“负面清单”中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构 的公司，只有当最终控制人为中国国籍（中国公司或中国公民）时，VIE结构才可被视为 合法。相反， 如果实际控制人为外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业 ，且未经市场准入许可的"负面清单"行业类别中的任何操作都可能被视为非法。

外国投资法草案尚未就将对目前采用 VIE结构的公司采取何种行动采取立场，无论这些公司是否由中方控制，同时正在征求公众对此问题的意见 。此外，我们的可变权益 实体经营的在线消费金融市场行业是否会受到即将发布的"负面清单" 中规定的外国投资限制或禁令的约束尚不确定。如果《外商投资法》的颁布版本和最终的"负面清单"要求 进一步采取行动，例如商务部市场准入或对我们的公司结构和运营进行某些重组， 由像我们这样的现有VIE结构的公司完成，那么我们是否能及时完成这些行动 ，及我们的业务及财务状况可能受到重大不利影响。

外商投资法草案如果按建议通过，还可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每项投资和变更投资事项需要提交投资执行情况报告和投资修改报告外，还必须提交年度报告，符合一定条件的大型外国投资者 需按季度报告。任何被发现违反这些信息报告义务的公司 都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任， 直接责任人可能面临刑事责任。

我们 可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响， 任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展， 它们的解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

我们 仅对我们的网站拥有合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务，我们并不直接拥有该网站。这 可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性， 或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如， 2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理相关的 部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的 在线市场由我们合并的可变权益实体点牛运营，可能被视为提供增值电信服务，这将要求点牛根据P2P 办法的要求，在完成P2P登记后获得适用的增值电信服务许可证。此外，根据2016年8月生效的《移动互联网应用信息服务管理规定》(《MIAIS规定》)，移动应用服务提供商(包括App 所有者或运营商)必须根据中国法律法规获得相关资质。由于我们正在向移动设备用户提供移动应用程序，因此除了某些增值电信服务许可证外，还不确定点牛是否需要获得单独的运营许可证 。然而，中国电信主管部门、MIAIS条例或P2P办法都没有明确规定，从事电信服务的网络借贷中介机构，无论是以网站形式还是以移动应用程序的形式， 需要获得哪种电信服务许可证。 点牛将被要求在我们向当地金融监管机构完成P2P登记后，根据P2P办法和电信主管部门的相关规定获得适用的增值电信服务许可证。此外，除了增值电信服务许可证外，点牛是否还需要就我们的移动应用程序获得单独的运营许可证，这一点还不确定。

The Circular on Strengthening the Administration of Foreign Investment in and Operation of Value-added Telecommunications Business, issued by the MIIT in July 2006, prohibits domestic telecommunication service providers from leasing, transferring or selling telecommunications business operating licenses to any foreign investor in any form, or providing any resources, sites or facilities to any foreign investor for their illegal operation of a telecommunications business in China. According to this circular, either the holder of a value-added telecommunication services operation permit or its shareholders must directly own the domain names and trademarks used by such license holders in their provision of value-added telecommunication services. The circular also requires each license holder to have the necessary facilities, including servers, for its approved business operations and to maintain such facilities in the regions covered by its license. Dianniu owns the relevant domain names in connection with our value-added telecommunications business and has the necessary personnel to operate our website. If, after obtaining its certain value-added telecommunications service license, Dianniu fails to comply with the requirements for such license holders and also fails to remedy such non-compliance within a specified period of time, the MIIT or its local counterparts have the discretion to take administrative measures against Dianniu, including revoking its value-added telecommunications service license.

现行中国法律、法规和政策以及 与互联网行业相关的可能新法律、法规或政策的解释和应用，对 在中国的互联网企业（包括我们的业务）的现有和未来的外国投资、业务和活动的合法性造成了重大的不确定性。我们无法向您保证，我们已 获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持现有的执照 或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、执照或许可证的情况下运营，或 颁布新的法律法规要求额外的批准或执照，或对我们任何部分业务的运营施加额外的限制 ，中国政府有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照， 并要求我们停止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府的任何此类 行动可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商 未能遵守适用的反洗钱法律和法规， 会损害我们的声誉

在 与我们的合作伙伴合作下，我们采取了各种政策和程序，例如内部控制和"了解客户"程序，以实现反洗钱目的。此外，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借贷双方资金转移的托管银行和支付公司，拥有自己适当的反洗钱政策和程序。托管银行和支付公司须遵守 适用的反洗钱法律法规规定的反洗钱义务，并在这方面受中国人民银行或 中国人民银行的监管。如果我们提供的任何第三方服务未能遵守适用的反洗钱法律和法规， 我们的声誉可能受到影响，我们可能会受到监管干预，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响 。对行业的任何负面看法，例如 其他消费者金融市场未能发现或防止洗钱活动而产生的看法，即使事实上不正确 或基于孤立事件，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和信誉。

指南（定义见下文）由中国十个监管机构于2015年7月联合发布，其中包括要求 互联网金融服务提供商，包括在线点对点借贷平台，遵守某些反洗钱要求 ，包括建立客户识别计划，监控和报告可疑交易， 保存客户信息和交易记录，并协助公安部门 和司法机关进行有关反洗钱事宜的调查和诉讼。中国人民银行将制定 实施细则，进一步明确互联网金融服务提供者的反洗钱义务。我们无法向您保证 我们采用的反洗钱政策和程序将有效保护我们的市场不被 用于洗钱目的，或者将被视为符合适用的反洗钱实施 规则。

我们 依赖中国子公司支付的股息和其他股权分派，为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，中国子公司向我们付款的能力受到任何限制， 可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们 是一家控股公司，我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还 我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来代表其自身产生债务，则管辖债务的工具 可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能要求 甸牛根据其目前与我们的综合可变权益实体 订立的合约安排调整其应课税收入，调整方式会对其向我们支付股息及其他分派 的能力产生重大不利影响。请参阅“—与我们的公司结构相关的风险—与我们的合并 可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并 可变利益实体欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据 中国法律及法规，我们的中国子公司（作为一家在中国的外商独资企业）仅可从其 各自的累计税后利润中支付股息（根据中国会计准则及法规确定）。此外， 外商独资企业每年须拨出至少10%的累计税后利润（如有）， 作为某些法定储备金的资金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可自行决定 根据中国会计准则 将部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。该等储备基金及员工福利及花红基金不可分派为现金股息。

对我们中国子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何 限制，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响 。另请参阅“—如果我们就中国所得税而言被分类为中国居民企业， 该分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

中国 对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和并表附属实体 及其子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本投入。

根据 中国法律和法规，我们获准利用境外资金向我们的中国子公司提供贷款或额外 出资，为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册和批准要求。

向我们的中国子公司提供的任何 贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）受中国法规 和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国子公司提供的贷款，用于资助其活动，不得超过 法定限额，且必须在国家外汇管理局的当地对应部门登记。外商投资公司外债总额的 法定限额为商务部或当地对口单位批准的 投资总额与该外商投资公司注册资本额之间的差额。

We may also decide to finance our PRC subsidiary by means of capital contributions. These capital contributions must be approved by the MOFCOM or its local counterpart. In addition, SAFE issued a circular in September 2008, SAFE Circular 142, regulating the conversion by a foreign-invested enterprise of foreign currency registered capital into RMB by restricting how the converted RMB may be used. SAFE Circular 142 provides that the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested enterprise may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable government authority and unless otherwise provided by law, may not be used for equity investments within the PRC. Although on July 4, 2014, the SAFE issued the Circular of the SAFE on Relevant Issues Concerning the Pilot Reform in Certain Areas of the Administrative Method of the Conversion of Foreign Exchange Funds by Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 36, which launched a pilot reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of foreign-invested enterprises in certain designated areas from August 4, 2014 and some of the restrictions under SAFE Circular 142 will not apply to the settlement of the foreign exchange capitals of the foreign-invested enterprises established within the designate areas and such enterprises mainly engaging in investment are allowed to use its RMB capital converted from foreign exchange capitals to make equity investment, our PRC subsidiary is not established within the designated areas. On March 30, 2015, SAFE promulgated Circular 19, to expand the reform nationwide. Circular 19 came into force and replaced both Circular 142 and Circular 36 on June 1, 2015. Circular 19 allows foreign-invested enterprises to make equity investments by using RMB fund converted from foreign exchange capital. However, Circular 19 continues to prohibit foreign-invested enterprises from, among other things, using RMB fund converted from its foreign exchange capitals for expenditure beyond its business scope, providing entrusted loans or repaying loans between non-financial enterprises. In addition, SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested company. The use of such RMB capital may not be altered without SAFE’s approval, and such RMB capital may not in any case be used to repay RMB loans if the proceeds of such loans have not been used. Violations of these Circulars could result in severe monetary or other penalties. These circulars may significantly limit our ability to use RMB converted from offshore funds to fund the establishment of new entities in China by our PRC subsidiary, to invest in or acquire any other PRC companies through our PRC subsidiary, or to establish new variable interest entities in the PRC.

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资 的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的 政府批准（如果有的话），就未来向我们的中国子公司提供贷款或未来向我们的中国子公司提供资本 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用海外资金 为中国业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们 的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

Substantially all of our revenues and expenditures are denominated in RMB, whereas our reporting currency is the U.S. dollar. As a result, fluctuations in the exchange rate between the U.S. dollar and RMB will affect the relative purchasing power in RMB terms of our U.S. dollar assets. Our reporting currency is the U.S. dollar while the functional currency for our PRC subsidiary and consolidated variable interest entity is RMB. Gains and losses from the remeasurement of assets and liabilities that are receivable or payable in RMB are included in our consolidated statements of operations. The remeasurement has caused the U.S. dollar value of our results of operations to vary with exchange rate fluctuations, and the U.S. dollar value of our results of operations will continue to vary with exchange rate fluctuations. A fluctuation in the value of RMB relative to the U.S. dollar could reduce our profits from operations and the translated value of our net assets when reported in U.S. dollars in our financial statements. This could have a negative impact on our business, financial condition or results of operations as reported in U.S. dollars. If we decide to convert our RMB into U.S. dollars for the purpose of making payments for dividends on our ordinary shares or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. In addition, fluctuations in currencies relative to the periods in which the earnings are generated may make it more difficult to perform period-to-period comparisons of our reported results of operations.

中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值 或贬值都可能对我们的收入、盈利和财务状况以及我们美元普通股的价值 和应付股息造成重大不利影响。例如，如果我们需要将美元 转换为人民币以支付运营费用，则人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会 显著减少我们盈利的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行 任何套期保值交易，以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行 套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们可能无法 充分套期或根本无法套期。此外，中国外汇管制 限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。因此，汇率波动可能会对您的投资造成 重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our net revenues in RMB. Under our current corporate structure, our company in the Cayman Islands rely on dividend payments from our PRC subsidiary to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulation, such as the overseas investment registrations by the beneficial owners of our company who are PRC residents. But approval from or registration with appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders.

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的 一定比例的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的当地 政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。 截至本报告日期，我们认为我们已经支付了足够的员工福利。如果我们未来无法支付足够的 款项，我们可能需要补缴前一个月 金额的110%作为这些计划的供款。未按规定期限缴纳或者补缴社保费的，社保费征收机构可以查询用人单位在银行等金融机构的存款账户。在极端情况下，未足额缴纳社保费且不提供担保的，社保费征收机构可向中国法院申请扣押、止赎或拍卖等值于应缴社保费的财产，拍卖所得用于缴纳社保费。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到存款、扣押、止赎或拍卖的影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

前述风险因素中讨论的并购规则和其他一些有关并购的法规和规则 确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了一定的门槛，应在业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者实施的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过其取得对国内企业“国家安全”关切的事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准 可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外管局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体 就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

如果 我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止 向我们分配其利润和任何削减资本、股份转让或清算所得的收益，我们可能 向我们的中国子公司注资的能力受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局注册 可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。

先生 曾尔欣先生和刘晓辉先生直接或间接持有本公司股份，据我们所知，他们是中国居民， 已完成与我们近期公司重组有关的外汇登记。其他直接或间接持有本公司股份且据我们所知为中国居民的 股东目前正在处理此类登记。

但是， 我们可能不会被告知所有中国居民或在我们公司中拥有直接或间接权益的实体的身份， 我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外汇管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证 我们的所有股东或受益所有人（即中国居民或实体）均已遵守，并将在未来进行 或获得国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。此类股东或受益人 未能遵守外汇管理局规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记， 可能使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司 向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务 和前景造成不利影响。

任何 未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规， 中国计划参与者或我们可能受到罚款和其他法律或行政制裁。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly-Listed Company, replacing earlier rules promulgated in March 2007. Pursuant to these rules, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or who have resided in the PRC for a continuous period of not less than one year and who have been granted options or other awards are subject to these regulations because our company is an overseas listed company. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiary and limit our PRC subsidiary’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law. See “Regulation - Regulations on Stock Incentive Plans.”

如果 就中国所得税而言，我们被分类为中国居民企业，则该分类可能会对我们和我们的非中国股东产生不利的税务后果 。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

We believe none of our entities outside of China is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. See “Taxation - People’s Republic of China Taxation.” However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term “de facto management body.” As all of our management members are based in China, it remains unclear how the tax residency rule will apply to our case. If the PRC tax authorities determine that we or any of our subsidiaries outside of China is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, then we or such subsidiary could be subject to PRC tax at a rate of 25% on its world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Furthermore, if the PRC tax authorities determine that we are a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, gains realized on the sale or other disposition of our ordinary shares may be subject to PRC tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our ordinary shares.

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能不时收到美国某些机构的请求，要求调查或检查公司的运营， 或以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的要求，但 不能保证向本公司提供服务或与本公司有联系的实体将满足这些要求，特别是 因为这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们设施的现场检查可能受到限制或完全禁止。虽然公司及其附属公司允许此类检查，但受中国执法人员无法预测 的影响，因此可能无法进行。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关通过颁布并实施国家税务总局第59号文和第698号文（2008年1月起生效），加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产（特别是 ）的审查，以及第7号通告，取代 第698号通告中的部分现行规则，该通告于2015年2月生效。

根据 第698号文，如果非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国"居民企业"的股权进行"间接转让"，作为转让方的 非居民企业可能会缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是滥用公司结构，而没有合理的商业目的。因此，该间接 转让所得收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税。第698号通告还规定，如果非中国居民企业 以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方， 相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

对于非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果，我们 面临不确定性。中国税务机关 可以就备案或受让人的扣缴义务向非居民企业提起诉讼，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函和7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临被申报义务或被征税的风险，并可能被要求 花费宝贵的资源来遵守第59号通函、698号通函和7号通函，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关根据国家税务总局第59号文、第698号文和第7号文的规定，根据所转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本收益进行调整。虽然 我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们将来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据《中国企业所得税法》被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号文或第698号文和第7号文对交易的应纳税所得额进行调整，则我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的 普通股交易量可能很小，您可能无法以卖出价或接近卖出价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式出售您的股票，则根本无法出售。

我们的 普通股可能是"交易清淡"，这意味着在任何给定时间以或接近出价价购买我们普通股 的人数量可能相对较少或不存在。这种情况可能归因于多个 因素，包括我们相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人 所知，这些人产生或影响销售量，而且即使我们引起了这些人的注意， 他们倾向于规避风险，可能不愿意跟随我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更成熟之前购买或推荐购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比， 我们股票的交易活动可能会持续几天或更长时间， 交易活动量很大， 通常会支持持续销售，而不会对股价造成不利影响。我们普通股广泛或活跃的公开 交易市场可能无法发展或维持。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并会因以下因素而大幅波动：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。在过去，原告 经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不以可能导致我们股东大幅稀释的价格发行额外的证券。

如果 我们通过出售股权或可转换债券筹集更多资金，我们当前股东的持股百分比将会减少 。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权的证券 。我们不能保证我们能够 以我们可以接受的条款筹集更多资金(如果有的话)。如果未来无法获得融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法满足未来的需求，这将对我们的业务计划、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从WFOE收到股息或其他付款。WFOE 可能会不时受到其向我们分发产品的能力的限制，包括将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

您 在保护您作为股东的利益方面可能面临困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多 ，而且我们的股东可能很难完成程序的送达 或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法(2016修订版)和共同法律的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、小股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛共同法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领地的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力 ，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加 责任。

目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产基本上都位于美国以外的地方。我们所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难向这些人送达在美国境内的诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，我们的股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们 是《证券法》意义上的"新兴成长型公司"，如果我们利用新兴成长型公司可获得的披露要求的某些豁免 ，这将使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难 .

We are an “emerging growth company” within the meaning of the Securities Act, as modified by the JOBS Act. Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such an election to opt out is irrevocable. We have elected not to opt out of such extended transition period, which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, we, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of our financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accountant standards used.

根据适用法律，作为一家"新兴增长型公司"，我们将遵守较低的披露要求。这种减少 披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是《就业法案》中定义的"新兴成长型公司"，我们将选择 某些豁免适用于其他非"新兴 成长型公司"的上市公司的各种报告要求，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求 ，减少了在我们的定期报告 和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款的要求。由于这些监管要求的降低， 我们的股东将无法获得更成熟公司股东的信息或权利。如果部分投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的 股价可能会更不稳定。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在 任何纳税年度都将被归类为被动外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或企业的主动经营中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能 受到额外的报告要求的约束。

根据我们在2018年3月完成的公开发行中筹集的现金数额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产 ，在我们的2018年纳税年度或任何后续年度，我们的资产的50%可能 是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出此决定。虽然 这方面的法律尚不明确，但我们将我们的合并附属实体视为为美国联邦 所得税目的所有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，而且因为我们 有权享有其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营成果合并在我们的合并 财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为拥有其按比例份额 的任何实体的总收入和资产，而非美国公司被视为拥有价值至少25%的股权。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细的 讨论， 请参见"第10.E项。税务—美国联邦所得税—被动外国投资公司。

我们的管理团队中有两名 成员对我们的公司有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致 。

先生 我们的首席执行官兼董事长曾先生和董事会成员刘先生目前分别拥有我们16.81%和42.46%的已发行普通股。由于曾先生和刘先生持有大量股权，因此对我们的业务已经并 将继续对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并和 出售我们全部或绝大部分资产的决策、选举董事和其他重大公司行动。他们可能会采取 不符合我们或我们其他股东的最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止 我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会 ，并可能会降低我们普通股的市场价格。即使 我们的其他股东反对，我们也可以采取这些行动。有关我们主要股东及其附属实体的详细信息， 请参阅"6.E.股份所有权”。

我们 可能是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司"，因此，我们可能依赖于 某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

我们 不认为我们是纳斯达克股票市场规则定义的"受控公司"。然而，如果 我们的两名主要股东曾先生和刘先生（他们将在本次发行后实益拥有超过50%的已发行普通股）决定作为一个集团行事，我们可能被视为一家“受控公司”。只要 我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择并可能依赖 公司治理规则的某些豁免，包括：

公司的历史与发展

我们 通过上海点牛互联网金融信息服务有限公司（以下简称"点牛"）开始在中国开展业务，该公司成立于2015年11月。2017年初，我们根据开曼群岛法律注册成立了Golden Bull Limited，作为我们的离岸控股公司，前身为Point Cattle International Limited。2017年3月，我们成立了香港全资子公司—点牛集团有限公司，成立了上海富宇信息技术有限公司，有限公司， 其在中国的全资子公司（“外商独资企业”）。通过外商独资企业、电牛和电牛大股东之间的合同安排，我们控制了电牛93.2%的股份。这些合同安排使我们能够有效控制 并从甸牛获得93.2%的经济利益。

除了电牛，外商独资企业还与上海宝讯广告设计有限公司签订了一系列合同，有限公司（"宝讯"），一家根据中国法律于2017年2月成立的公司，以及宝讯的股东。宝讯目前没有任何业务。 然而，我们预计未来宝讯将从事在线市场的在线广告和营销调查 服务的设计和制作。

我们 于2018年3月19日以代码“DNJR”在纳斯达克资本市场上市，并于2018年3月22日完成 首次公开发行1，550，000股普通股（“首次公开发行”），扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，筹集了约520万美元的净所得款项 。2018年3月28日，ViewTrade Securities，Inc.，担任本公司首次公开募股的唯一承销商和簿记管理人，行使全部超额配售权 购买额外232，500股普通股，扣除承销佣金和本公司应付的发行费用后，所得款项净额约为850，000美元。

我们的 主要行政办公室位于中国上海浦东张杨路707号生命人寿大厦35层200120。我们在这个地址的电话号码是（86）021—61659027。我们在开曼群岛的注册办事处位于Corporate Filing Services Ltd.，3rd Floor，Harbour Place，103 South Church Street，Grand Cayman，KY 1—1002，Cayman Islands。

我们的 网站是www.example.com。本公司网站所载的资料并不构成本年报的一部分。

我们在美国的 流程服务代理商是Corporation Service Company，地址：1180 Avenue of the Americas，Suite 210，New York，New York 10036。投资者应通过我们主要 执行办公室的地址和电话联系我们。

资本支出

我们 于截至2017年、2016年和2015年12月31日止年度分别发生了约49，000美元、109，000美元和22，000美元的资本支出，主要与计算机设备和IT服务器有关，以支持我们的平台中的服务。这些资本支出由业务活动提供的现金提供资金。

我们 预计2018财年的资本支出将主要用于额外的计算机设备和IT服务器，以支持我们平台中的服务。

业务 概述

我们 是中国的一家在线金融市场，或称“个人对个人”贷款公司，为借款人提供短期贷款。我们目前安排的贷款一般从30天到90天不等，以借款人的汽车为抵押。通过我们的在线市场，我们将个人贷款人与个人和小企业借款人联系起来。我们目前 只在中国进行业务运营。

我们 相信，我们的技术驱动型市场为符合条件的借款人提供了一种快速、方便且经济实惠的方式来满足其 流动性需求。我们的在线市场只能由符合条件的借款人访问，如下面的“业务-我们的平台”中所述。我们目前的目标是表现出稳定的信贷表现和工资收入的借款人。我们实施风险管理流程，试图将拖欠贷款人的风险降至最低。这一过程涉及对第三方准备的信用报告进行彻底审查 ，还可能包括我们向潜在借款人的雇主或相关人员进行的询问。

我们的 市场还为贷款人提供我们认为具有吸引力的风险调整后的回报。2016年，通过我们平台提供贷款的贷款机构的平均年化回报率为11.64%，而P2P行业的平均回报率为10.45%。该报告由中国IRN网站发布，该机构是一家中国独立研究机构，专门从事行业调查和研究。

从2015年11月至2017年12月，我们为本金总额约为12亿元人民币(1.837亿美元)的贷款提供了便利。我们的收入主要来自交易费和管理费，分别为截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度通过我们平台借出的本金的2.5%和2.84%，以及管理费用，分别为截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度通过我们平台借出的本金的3.1%和4.1%。 每笔管理费都是向借款人收取的服务费用。我们2017年的总收入约为700万美元，2016年，即我们运营的第一年，收入约为370万美元。有关我们的交易和管理费的说明，请参阅项目5.运营和财务回顾及展望- 运营结果-收入。

我们通过与传统贷款或担保机构的关系将借款人吸引到我们的平台。此外，我们通过现有借款人的推荐和在线来源来吸引借款人，包括搜索引擎营销、搜索引擎 优化、通过主要应用程序商店下载移动应用程序、通过应用程序 编程接口与在线渠道合作以及各种营销活动。与我们合作的贷款和担保机构直接由借款人补偿，而不是由我们或我们介绍的贷款人进行补偿。

我们 已使用各种社交媒体、移动平台和网络向潜在贷款人推销我们的平台。目前，通过我们平台的贷款人 由不同净值水平的个人组成。我们对通过我们的平台放贷的个人进行有限的背景调查。

作为中介机构，我们不使用自有资金投资于通过我们的市场促成的贷款，也不管理借款人和贷款人的账户组合。我们通过为借款人和贷款人牵线搭桥，准备与借款人申请相关的所有必要文书工作，并协助获得抵押品，从而为贷款提供便利。但是，我们不控制在此类出借方和借款方之间传递的资金。相反，支付是通过第三方支付系统进行的。在2017年8月之前， 我们使用中国PNR进行支付服务。2017年6月15日，上海银行开始作为我们的 贷款平台的独家托管人，为通过我们的平台促进的贷款交易中的资金转账提供账户管理、资金存管、托管和账户隔离服务。对于通过我们的平台促进的贷款交易， 银行为借款人、贷款人和担保人设立单独的账户，并根据我们平台生成的指令 提取和存入资金。银行还提供其他辅助服务，如平台用户身份验证和账户对账单准备 。2017年8月，完成了中国PNR托管制向上海银行托管制的过渡。

我们 目前只向借款人提供贷款，这些借款人向贷款人提供汽车作为担保，在许多情况下，第三方机构 向贷款人提供担保作为额外担保。有担保的汽车必须归借款人所有 ，不得以现有贷款为抵押。我们要求每笔贷款的规模不超过此类贷款抵押品价值的70% 。然而，由于通过我们的平台促成的贷款到目前为止没有一笔违约，我们的抵押 标准和我们的催收努力都没有在实践中得到检验。

从历史上看， 我们通过我们的平台安排了许多贷款，以便传统贷款或担保 机构的代表可以从我们平台上的贷款人那里借入资金，然后将这些资金出借给潜在的个人或小 公司借款人。根据我们与这些机构或其代表的协议，这些机构和控制这些机构的个人 承诺（i）每月向我们的贷款人借款目标贷款额，（ii）支付与这些机构向相关借款人发放的贷款有关的所有费用 ，（iii）通过其相关借款人的汽车担保权益获得贷款 ，并偿还我们的贷款人向这些机构 或其代表提供的所有贷款。在我们的旧贷款结构下，基础借款人向融资机构的代表（包括我们的主要借款人）提供汽车作为担保，而这些代表又通过我们的平台借入资金。此类担保安排 并不直接涉及我们或我们的贷款人。我们借款人所属的融资机构为通过我们平台提供的相应贷款的偿还提供担保。

然而， 由于P2P措施中对借款人贷款规模的限制，自2017年初以来，我们开始构建 贷款结构，使基础个人或小公司借款人直接从我们引入的贷款人处借入资金。 以前向我们贷款人借款的贷款机构现在是此类贷款的担保人。我们认为，并非所有我们促成的 贷款都在P2P措施规定的限制范围内。鉴于P2P措施是新的， 实施才刚刚开始，因此无法保证一旦实施这些措施，相关政府部门将认为我们的运营 完全符合P2P措施。此外，根据这些新安排，此类贷款和担保机构 没有合同义务继续与我们长期合作。因此， 我们的收入可能会下降，如果我们 未能遵守P2P措施，我们可能会受到相关政府机构的处罚。

截至2016年9月 30日，所有通过我们平台提供的贷款均发放给通过我们平台多次借款的借款人。在截至2016年12月31日、2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度，分别约 66.7%、48.5%、71.2%、68.0%和85.6%，通过我们的平台提供的贷款中，有一半是向通过我们的平台多次借款的借款人发放的。截至2017年12月31日止年度，每个个人借款人的平均贷款数量为11.48笔，每个小企业借款人的平均贷款数量为17.09笔。我们不允许借款人通过我们的 平台借款，除非他们之前通过我们平台提供的贷款已经全额偿还，我们不允许借款人 用通过我们平台提供的新贷款偿还现有贷款。因此，借款人必须使用 从我们平台以外的其他来源获得的资金偿还贷款。或者，借款人可以提供额外的抵押品，在这种情况下，我们允许借款人借入额外抵押品价值的70%。

我们的 战略

我们 的经营历史有限。我们计划继续扩大我们的借款人基础，通过继续吸引传统贷款 或担保机构的客户使用我们的平台，并从现有客户中产生更多的转介，以及通过在线方法直接吸引 更多个人借款人，如搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用商店进行移动 应用程序下载，通过应用程序编程界面与在线渠道合作， 以及各种营销活动。此外，我们计划使用各种社交媒体 和移动平台和网络继续扩大我们的贷款人基础，向潜在贷款人推销我们的平台。根据新发布的第57号信，我们目前没有也不会通过任何线下营销方式推广我们的产品 和服务。此外，我们打算 在未来扩展到点对点贷款的新领域，例如，促进非 汽车担保的贷款或吸引机构贷款人。但是，并不能保证我们的扩张计划会成功。

2015年和2016年，我们在中国通过四次私募融资共筹集了约800万美元。截至2017年12月31日，我们有大约550万美元的现金。我们在IPO中筹集了约520万美元的净收益。我们打算 继续使用这些资金来发展我们的业务，主要是通过：

我们的 挑战

中国的 在线消费金融市场行业竞争激烈，我们与许多其他消费金融市场竞争 。根据《中国IRN报告》，截至2017年12月31日，中国共有1，931个在线消费金融市场 。鉴于中国在线消费金融行业的进入门槛较低，我们预计将有更多的参与者进入 这个市场并提高竞争水平。我们预计，拥有庞大的现有用户基础、丰富的财务资源和已建立的分销渠道的互联网、技术和金融服务 公司将来可能会进入 市场。

从历史上看， 我们一直依赖数量有限的传统贷款或担保机构、其代表或客户。 截至2017年12月31日止年度，向一名借款人提供贷款产生的费用占我们收入的16.8%。截至2016年12月31日止年度，向两名借款人提供贷款产生的费用分别占我们收入的45.8%和31.1%。截至2017年12月31日，通过我们的平台提供的贷款没有违约，所有 付款都及时完成。如果通过我们的平台提供的贷款违约或未及时付款， 我们没有义务偿还贷款人或以其他方式支付任何罚款。因此，与我们的一些资本状况更好的竞争对手不同， 我们没有建立风险准备金，旨在补偿贷款人在违约时所遭受的任何损失。 已经建立风险准备金的竞争对手可能比我们更有能力吸引贷款人。不过，最新发布的 57号文禁止网络借贷信息中介机构提取任何现有风险准备金 或发起新的风险准备金，并要求网络借贷信息中介机构逐步减少现有风险准备金 余额。

The China Banking Regulatory Commission, Ministry of Industry and Information Technology and the Ministry of Public Security published the P2P Measures on August 17, 2016. According to the P2P Measures, the maximum loan balance at any given time for an individual shall be not more than RMB 200,000, and for a business enterprise not more than RMB 1,000,000, borrowed from a single internet lending information intermediary platform and not more than RMB 1 million for an individual and RMB 5 million for a business enterprise, respectively, in total from all platforms. If we were found to be in violation of the P2P Measures, a penalty of up to RMB30,000 would be imposed for such violation. We would not be fined for each violation; however, if there were repetitive violations, more severe penalties may be imposed. However, it is unclear from the P2P Measures as to the magnitude of such penalties. As of December 31, 2016, 13, or 86.67%, of our borrowers held loans exceeding the limitations set forth in the P2P Measures. As of December 31, 2017, 87, or 21.8 %, of our borrowers held loans exceeding the limitations set forth in the P2P Measures. These loans were facilitated prior to the effectiveness of the P2P Measures and substantially all of them were paid off as of the date of this report. Approximately 76.3% and 66% of our revenues were attributable to these borrowers for the years ended December 31, 2017 and 2016. We believe that we are in full compliance with the P2P Measures and that our new loan structure should continue to be in compliance with the P2P Measures.

On December 8, 2017, the P2P Special Rectification Office released Letter No.57 which requires local financial regulatory authorities, local counterparts of CBRC, local branches of the People’s Bank of China, local public security bureaus, local communication administration agencies and local administration of industry and commerce (“AIC”) to jointly inspect and accept whether a P2P Company complies with the P2P Measures. and other relevant laws and regulations regulating P2P Companies. Letter No.57 provides that a P2P Company shall be not in breach of the following before it can be accepted as qualified to file the P2P Registration, including: (i) it may not conduct “thirteen prohibited actions” or exceed the lending amount limit for a single borrower as required under the P2P Measures after August 24, 2016 and shall gradually reduce the balance of non-compliance business until reaching to a zero balance; (ii) if it has engaged in businesses of the real estate mortgage, Campus loan Business or Cash Loan Business, it is required to suspend new loan origination and to gradually reduce the outstanding balance of such loans as required under the Letter No.26 and the Letter No.141; and (iii) it shall open custody accounts with qualified banks that have passed certain testing and evaluation procedures run by the Online Lending Rectification Office to deposit customer funds. A P2P Company can only be registered with local financial regulatory authority (“P2P Registration”) after being accepted qualified to file the P2P Registration. Letter No.57 further requires that local government authorities shall conduct and complete the aforementioned acceptance inspection and P2P Registration pursuant to the following time requirement: (i) the P2P Registration for major P2P Companies shall be completed before April 2018; (ii) regarding P2P Companies with substantial outstanding balance of prohibited loans and having difficulties to reduce such balance within required timeframe, the relevant business shall be disposed and/or carved out, and the P2P Registration shall be completed by the end of May 2018; and (iii) regarding P2P Companies with extremely difficulties in completing rectification due to very complex and complicated circumstances, P2P Registration shall be completed no later than by the end of June 2018. In addition, a P2P Company that is unable to pass the acceptance inspection and complete the P2P Registration may, after suspending its online lending business pursuant to the requirements under the relevant laws and regulations and following certain guidance of the government, integrate relevant industry resources in order to continue to participate in the online lending business through merger and acquisitions with other P2P Companies that have completed P2P Registration. P2P Companies that fail to pass the acceptance inspections and complete the P2P Registrations but are continuing to engage in the online lending business may be subject to administrative sanctions, including but not limited to revoking their telecommunication business operation license, shutting down their business websites and requesting financial institutions not to provide any financial services to them. Our current plan is to receive the required acceptance inspection in the first quarter of 2018 and to file and complete P2P Registration thereafter, prior to the June 2018 deadline. However, we may change our plan to coordinate with the effective time of the implementation rules of the P2P Measures in Shanghai and requirements from relevant authorities.

57号文禁止四种债权转让模式，包括：（一）提供资产证券化服务或以打包资产、证券化资产、信托资产或基金份额形式转让 债权；（二）P2P公司关联个人当事人向实际放款人转移的授信，获授权最初与借款人签订贷款协议 ，并直接向借款人发放贷款，然后在P2P公司的在线平台上促进贷款； （iii）将活期或期限理财产品与授信标的挂钩；（iv）以贷款人拥有的授信权质押提供贷款。我们不从事任何此类被禁止的学分分配活动。

57号文进一步禁止P2P公司以 任何形式直接间接协助违反民间贷款利率相关法律法规的贷款交易，P2P公司不得进行P2P登记。根据中华人民共和国最高人民法院2015年8月6日发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，（i）私人贷款年利率不超过 24%的，应当得到中国人民法院的支持（ii）借款人与贷款人约定的年利率超过百分之三十六的，超过部分的约定无效；借款人请求贷款人返还已支付年利率超过百分之三十六的部分利息的，人民法院应当支持。截至2016年12月31日止年度，向借款人收取的贷款利息为12%至18% ，而截至2017年9月30日止九个月期间，利息为12%至16%。

如果相关政府部门根据第57号信的要求对我们的运营进行整改， 我们的P2P注册可能会延迟。如果我们未能按照第57号函件或任何未来法律法规的时间要求完成P2P注册，我们可能会根据要求暂停我们的网络借贷业务，并根据情况启动其他 业务，或寻求通过与其他已完成P2P注册的P2P 公司合并和收购重新从事网络借贷业务。然而，如果我们未能完成P2P注册，但继续参与 网络借贷业务，而不管中国相关法律法规的要求，我们可能会受到 相关政府部门的行政制裁，可能会对我们采取某些行动，包括但不限于禁止 我们的网站和禁止我们提供各种金融服务。

我们 与上海征信服务有限公司合作，NFCS是P2P公司收集个人借贷记录 的主要系统之一。我们使用NFCS来确定借款人是否通过其他平台获得贷款。

我们的 平台

我们 是中国的在线消费金融市场，将贷款人与个人借款人和小企业联系起来。我们相信， 我们的市场拥抱了金融体系带来的重大机遇，该体系使许多信誉良好的个人 得不到充分服务，甚至得不到服务。我们的技术驱动平台使我们能够有效地将借款人与贷款人匹配，作为在中国传统银行体系之外获得信贷的替代 手段。

为了有资格通过我们的平台获得贷款，个人必须是18至60岁的中国公民。此类个人 必须具有良好的信用评分、足够的偿还贷款能力或有能力的担保人，并且必须有一份我们认为风险不高的工作 。我们不给借款人分配分数。当我们审核申请时，我们将考虑 多个因素来评估申请人的信誉，例如他的信用评分和 第三方信用评级机构的信用记录。一般情况下，申请人芝麻分620分及以上，无不良信用记录 且资产负债率合理的报告被认为是一份好报告。我们通常认为一个工作是高风险的，如果它没有 定期和可预测的基础上支付借款人。为了使小企业有资格通过我们的平台获得贷款， 此类企业必须拥有所有必要的许可证、良好的信用报告和合格的法定代表人。此外，控制此类业务的个人 必须符合我们为个人借款人设定的相同标准，并且必须按照个人借款人的要求 提供抵押品。

借款人的利益

我们 相信我们为借款人提供以下好处：

访问消费者信贷中国目前的消费金融体系对借款人的服务明显不足，该体系 无法充分获得资金，或者在某些情况下根本无法获得资金。 我们为合格借款人提供消费信贷 ，条件根据借款人的风险状况进行调整，金额适合为某些大额消费 支出提供资金，例如房屋装修、车辆购置、旅行和继续教育支出。

快速 和方便的访问。 我们为借款人提供在线贷款申请和管理平台， 您可以随时随地通过我们的网站和移动应用程序访问该平台。我们还为借款人提供实时支持和易于使用的 在线工具，在整个申请过程中和贷款有效期内。

快速 信贷审批。 我们利用技术快速评估风险并确定信誉。我们为借款人提供 更快的信贷决策，而中国的传统消费信贷来源可能需要数周的时间才能做出决策。

通常， 我们会在借款人提交初始申请后的两到三天内做出信贷决定。一旦我们批准了 借款人并在我们的平台上发布该借款人的贷款，贷款人通常需要一到两天的时间才能完全认购 此类贷款，借款人通常在七天内收到资金。

透明的 市场。 我们为借款人提供透明的端到端流程，并提供可预见的周转时间和明确的文档 要求。通过我们的市场提供的所有贷款都具有固定利率，以及服务费 和逾期付款罚款，在申请过程中明确向借款人披露。但是，我们不直接参与收款 或强制付款。相反，正如我们的网站所披露的，我们依靠我们的托管人ChinaPnR来处理贷款人和借款人之间的所有 付款。

贷款人的利益

我们 相信我们为贷款人提供以下好处：

访问新的 资产类别。 我们为贷款人提供了一个投资机会，这是在中国贷款人可用的传统投资渠道之外的 。我们为贷款人提供在我们的市场上投资的能力，投资门槛低至人民币100元（约15美元），高至人民币200，000元（约29，500美元），允许多种贷款多样化。2017年， 通过我们市场的平均贷款投资规模约为人民币30，000元（约4，600美元）。2016年，通过我们的市场平均 贷款投资规模约为人民币100，000元（约15，000美元）。

诱人的回报。 我们 为贷款人提供有吸引力的回报率，目前的回报率为6%至16%。我们专注于拥有汽车 作为抵押品的借款人，我们的信用筛选能力有助于提高通过我们 市场获得的回报的可靠性。

方便快捷的访问。 我们 通过我们的网站和移动应用程序，为贷款人提供全天候访问所有可用服务。我们为贷方提供在线 工具，这些工具可根据贷方指定的标准（包括 期望的回报率和使用期限）自动投资贷方承诺的指定金额的资金。

我们的服务

Through online marketplace, we connect borrowers and lenders with respect to short-term loans. Currently, the terms of loans are generally 30 days, 60 days, 90 days, 120 days and 180 days. There is no minimum loan requirement. The maximum loan requirement is the maximum allowed by PRC law of RMB 200,000 for an individual and RMB 1,000,000 for a business enterprise. The annualized interest rates paid by our borrowers in 2017 and 2016 ranged between approximately 3% and approximately 11% in 2017 and between approximately 6% and approximately 16% in 2016 , with the specific rate charged dependent upon our risk assessment of a borrower. The average interest rate in 2017 and 2016 was 6% and 9%, respectively. In addition to paying our fees, many borrowers pay additional fees to the lending and guarantee companies that are also guarantors of the loans. We believe that bank loan interest rates in China generally range between 5% and 15%. In contrast to traditional banks, our application process is simpler and banks often require deposits of up to 30% to 40% of the amount borrowed. We believe that the loans we facilitate are simple and quality credit products that make it easy for borrowers to budget their repayment obligations and meet their financial needs. Currently, all of our loan products are secured by automobiles and feature up-front transaction fees and fixed management fees.

我们 采取了许多措施，试图为贷款人提供担保。例如，在许多情况下，我们与大约20个城市的第三方 合作，这些第三方为我们促成的贷款提供担保，为了保护他们和我们的利益，保护车库 空间，并要求借款人在贷款期限内在其中一个车库维护被担保的汽车。与在车库存放这些汽车的实体相关的费用 由我们合作的担保机构承担。 与这些车库相关的管理服务由我们的担保公司合作伙伴执行。我们有员工 观察这些车库的运作。我们担保的车辆必须为借款人所有，车辆不得 受任何其他留置权的约束。某些有担保的汽车并不存放在车库中，但借款人会在与我们提供贷款有关的汽车产权上发行担保。

我们 不能确定我们在贷款融资之前已经采取了所有必要步骤来确保这些车辆的安全，并且不需要 进一步行动来确保这些车辆的安全。此外，由于没有任何贷款违约，我们的收款流程尚未经过 测试。在许多情况下，第三方机构向放款人提供担保，作为额外担保。

2016年，我们为254笔贷款提供了担保，2017年，为3，651笔贷款提供了担保。担保人仅由传统的 担保和贷款公司组成，与我们合作。一旦我们审查了这些实体的信用报告和营业执照，并核实了其偿还其担保贷款的能力，这些实体即符合资格。如果发生违约，担保人 将有义务向我们的放款人支付欠款，担保人将控制借款人的抵押品。

以前， 我们尝试用房地产担保的贷款，但不再向借款人提供这种选择。由于我们的风险管理 流程，截至2017年12月31日，通过我们的平台提供的贷款没有违约。如果借款人违约 通过我们的平台提供的贷款，我们希望参与收回 此类贷款的抵押品或向此类贷款的担保人收取款项的过程。但是，由于迄今为止没有出现任何默认情况，因此我们的收款 流程尚未经过测试，因此我们不确定任何此类流程的成本。如果借款人的汽车 存放在我们或贷款担保人可以使用的车库内，我们认为成本应该是象征性的。与我们合作的机构 有义务偿还我们的任何此类收集费用。

虽然 我们通过联系借款人和贷款人、准备与借款人申请相关的所有必要文书工作 以及协助获取抵押品来促进贷款，但我们并不控制我们联系的贷款人和借款人之间的资金。 付款是通过第三方支付系统进行的。2017年8月之前，我们使用中国PnR进行支付服务。 2017年6月15日，上海银行开始担任我们贷款平台的独家托管人，提供账户管理、 资金存管、托管和账户隔离服务， 通过我们的平台促成的贷款交易中的资金转移 。对于通过我们的平台促进的贷款交易，银行为借款人、贷款人 和担保人设立单独的账户，并根据我们平台生成的指令提取和存入资金。银行还提供平台用户身份验证、对账单准备等其他 配套服务。2017年8月，我们完成 中国平安银行托管系统向上海银行托管系统的过渡。

我们的 平台和交易流程

我们 相信，我们的平台可实现快速的贷款申请流程和卓越的整体用户体验。我们的平台触及 我们与借款人和贷款人关系的每一个环节，从申请流程到贷款的融资和服务 。

我们 提供简化的申请流程。对于借款人和贷款人来说，这个过程是为了简单、无缝和 高效的平台而设计的，我们的先进和专有技术使之成为可能。我们努力工作，试图在两到三天内完成 申请流程，包括彻底的信用评估和所有必要的文书工作。

为了 确保我们的服务质量，我们有一个由12名员工组成的内部研发团队，专门开发 与我们的在线平台和移动应用程序相关的技术。我们还定期与第三方服务提供商进行 的平台和相关硬件维护和更新。

阶段 1：应用程序

作为 申请流程的一部分，潜在借款人被要求提供各种个人详细信息。所需的具体个人 详细信息将取决于借款人所需的贷款产品，但通常包括中华人民共和国身份证信息、 雇主信息、银行账户信息、收入证明和就业证明。我们还收集与 宣传品相关的信息。对于车辆，我们收集的信息包括注册、保险单、里程信息和在中国某些可信的汽车网站上 的估价。

阶段 2：验证

借款人 提交完成的申请后，我们的信贷模型将使用提交的 贷款申请中包含的所有信息进行填充。然后，来自多个内部和外部来源的其他数据与应用程序进行匹配，其中包括 中国人民银行的征信平台和阿里巴巴芝麻信用 系统等第三方征信系统。然后将数据汇总并用于验证申请人的身份、检测可能的欺诈行为以及评估 和确定信用度。

一旦 我们核实了申请人的身份、地址、工作和资产，并确认该申请人没有不良记录， 例如违约或拖欠贷款付款，我们就可以继续对申请人进行信用评估。

阶段 3：信用评估和决策

在 初步鉴定之后，我们利用借款人提供的信息开始信贷审查，这些信息决定 是否发放信贷。我们的信用评估团队将首先通过电话对申请人进行面试。在初步核实 面谈后，我们将分析申请，包括证明文件、借款人的信用和贷款历史以及 信用报告。

如果 我们的信用评估团队怀疑特定贷款申请可能涉及欺诈行为，或确定需要进行额外的 验证以完成信贷决策流程，则将进行进一步的尽职调查和验证，例如 向借款人申请人和申请人雇主或担保人打额外电话（在 申请中确定）。这些额外步骤导致我们发现了不准确信息或收入不稳定的情况，这通常会导致我们拒绝贷款申请。此外，我们还审查借款人提供价值充足的汽车作为抵押品的能力。我们的信用评估团队根据来自第三方评估公司的报告确定抵押品的价值。我们亦会决定是否有足够能力的担保人准备为贷款提供担保。 如果我们确定担保人在借款人申请人违约的情况下难以偿还贷款和利息， 我们可以拒绝贷款申请。一般来说，收入较高、资产较多的申请人，一旦我们确定申请人的信用没有问题，其批准率也较高。

在 信贷审核之后，我们将按原样批准贷款、批准具有一组或多组修改后的贷款特征的贷款， 或拒绝贷款申请。

2016年和2017年每个季度获得批准的申请的 百分比如下：

2017年，获得批准的申请百分比一直保持在30%—40%之间。我们预计，从2018年第二季度开始，这些百分比 将继续下降，因为我们加强营销 努力并吸引更多借款人，申请人数或申请人数会增加。

阶段 4：批准、上市和融资

贷款申请获得批准后，我们会在线创建一份贷款协议，供潜在借款人审阅和批准。 本贷款协议是借款人和为借款人贷款提供资金的贷款人之间的协议。接受贷款协议后， 贷款将在我们的市场上列出，供贷款人查看。一旦贷款在我们的市场上上市，贷款人可以使用我们的自动化或自主投资工具认购贷款 。在向借款人支付贷款之前，贷款人必须全部认购。该流动性管理系统旨在通过使用详细的需求预测模型和实时监控，确保贷款人的贷款申请和贷款人的投资需求快速有效地匹配。 一旦贷款被全额认购，资金将从托管账户提取并支付给借款人。

我们 不会在我们自己的账户中直接接收来自贷方的任何资金，因为通过我们的平台借出的资金会存入由信誉良好的第三方服务提供商ChinaPnR管理的第三方托管账户并由该账户进行结算。ChinaPnR从贷方账户接收 资金，并将一部分资金转移到我们的账户，以支付我们的费用，其余 转移到借款人。借款人将这笔钱偿还给中国石油天然气公司，而中国石油天然气公司则将资金存入贷方账户。

竞争

中国的在线消费金融市场行业竞争激烈，我们与其他消费金融市场竞争。 根据中国IRN报告，截至2017年12月31日，共有1，931个在线消费金融市场。鉴于 在线消费金融行业的进入门槛较低，我们预计将有更多的参与者进入这个市场，并提高 竞争水平。我们预计，未来有更多成熟的互联网、技术和金融服务公司拥有庞大的现有用户基础、丰富的财务资源和已建立的分销渠道可能会进入市场。

我们 还与吸引借款人、贷款人或两者兼而有之的其他金融产品和公司竞争。在借款人方面，我们 与其他消费金融市场和传统金融机构竞争，例如商业银行的消费金融业务部门 、信用卡发行商和其他消费金融公司。就贷方而言，我们主要与 其他投资产品和资产类别竞争，例如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户和不动产。

员工

截至2018年1月31日，我们共有110名员工，其中4名为兼职员工。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们分别拥有58名和111名员工。下表列出了截至2018年1月31日我们的员工按职能分列的情况：

截至2018年1月31日，我们的106名员工在我们的主要执行办公室所在的上海工作，其余的 员工则位于上海以外的车库，目的是管理用作我们提供的贷款的抵押品的汽车。

我们在2017年增加了53名员工，主要在我们的风险管理和销售部门。这些员工获得基本工资和佣金。 因此，与2016年相比，这些新员工将增加2017年的支出。

根据中华人民共和国 法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。截至本报告日期，我们已经支付了足够的员工福利。然而， 如果我们被有关部门发现没有支付足够的款项，我们可能会被要求补缴这些计划的供款 以及支付滞纳金和罚款。见“第3.D.项风险因素--中国中与经商有关的风险 --未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。”

我们 与员工签订标准劳动和保密协议。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

知识产权

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖商标法和商业秘密法以及与员工和其他人的保密性和发明转让来保护我们的专有权利。我们的一个商标申请已经得到了国家工商行政管理局商标局的批准。我们已经被中国版权局授予了对我们的服务平台和相关移动应用程序至关重要的软件的三个版权。我们的知识产权还包括域名98bans.com和大众点评98.com。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。 监控未经授权使用我们的技术非常困难且成本高昂，我们不能确定我们采取的步骤是否会 防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权 ，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或声明他们的 没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法 开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。 此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利的 影响。

请参阅“第3.D.项。 风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权 ，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”和“-我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。”

保险

我们 为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断保险或一般第三方责任保险， 我们也不投保产品责任保险或关键人员保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务 。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

条例

此 部分总结了影响我们中国业务活动的最重要的规章制度。

作为 连接贷款人和个人借款人的在线消费金融市场，我们受多个政府机构的监管， 其中包括：

此类政府当局颁布的相关法规如下所述。

关于外商投资的规定

《中华人民共和国外商投资法》草案

2015年1月，商务部公布了《外商投资法》草案讨论稿，供公众审议和征求意见。 法律草案旨在将现行的"逐案"审批制度改为"备案或审批"程序 。国务院将确定实施特别行政措施 的行业类别清单，简称"负面清单"，由严格禁止外商投资的行业类别清单，或"禁止清单"和 限制外商投资的行业类别清单，或"限制清单"组成。与现有的事先批准要求不同，对 "负面清单"以外的业务领域的外国投资将只接受备案程序， 而对"限制清单"上的任何行业类别的外国投资必须向 外国投资管理机关申请批准。

The draft for the first time defines a foreign investor not only based on where it is incorporated or organized, but also by using the standard of “actual control.” The draft specifically provides that entities established in China, but “controlled” by foreign investors will be treated as FIEs. Once an entity is considered to be an FIE, it may be subject to the foreign investment restrictions in the “restricted list” or prohibitions set forth in the “prohibited list.” If an FIE proposes to conduct business in an industry subject to foreign investment restrictions in the “restricted list,” the FIE must go through a market entry clearance by the MOFCOM before being established. If an FIE proposes to conduct business in an industry subject to foreign investment prohibitions in the “prohibited list,” it must not engage in the business. However, an FIE that conducts business in an industry that is in the “restricted list,” upon market entry clearance, may apply in writing for being treated as a PRC domestic investment if it is ultimately “controlled” by PRC government authorities and its affiliates and/or PRC citizens. In this connection, “control” is broadly defined in the draft law to cover the following summarized categories: (i) holding 50% or more of the voting rights of the subject entity; (ii) holding less than 50% of the voting rights of the subject entity but having the power to secure at least 50% of the seats on the board or other equivalent decision making bodies, or having the voting power to exert material influence on the board, the shareholders’ meeting or other equivalent decision making bodies; or (iii) having the power to exert decisive influence, via contractual or trust arrangements, over the subject entity’s operations, financial matters or other key aspects of business operations. According to the draft, variable interest entities would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors, and be subject to restrictions on foreign investments. However, the draft law has not taken a position on what actions will be taken with respect to the existing companies with the “variable interest entity” structure, whether or not these companies are controlled by Chinese parties.

草案强调了安全审查要求，即所有危害或可能危害国家安全 的外国投资都必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外，草案对外国投资者和适用的外资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除了每次投资和投资细节变更所需的投资实施报告和投资修正报告外，年度报告也是强制性的，满足某些条件的大型外国投资者需要每季度报告。如果发现任何公司 不遵守这些信息报告义务，可能会面临罚款和/或行政 或刑事责任，直接责任人可能会面临刑事责任。

草稿现已公开征求公众意见。目前仍不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。外商投资法施行后，中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规将废止。见“风险因素-与中国经商有关的风险--《中华人民共和国外商投资法(草案)》的颁布时间表、解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。”

外商投资行业目录

外国投资者在中国境内的投资活动主要由《外商投资产业指导目录》或由商务部、国家发展改革委公布并不时修订的《目录》管理。 《目录》所列行业分为鼓励类、限制类和禁止类。未列入《目录》 的行业通常被视为构成第四个“允许”类别。在鼓励和允许的行业中，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外， 限制类项目需要得到上级政府的批准。外国投资者不得投资 禁止类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。

我们的中国子公司主要从事提供投融资咨询和技术服务，属于《目录》中的 “鼓励”或“允许”类别。我们的中国子公司已获得其业务运营所需的所有材料审批 。但包括互联网信息服务在内的增值电信服务(电子商务除外)等行业限制外商投资。我们通过我们合并的可变利益实体提供“受限”类别的增值电信 服务。

外资投资增值电信业务

国务院于2001年12月颁布并于2008年9月修订的《外商投资电信企业管理规定》禁止外资持有中国增值电信服务业务总股权的50%以上，并要求中国增值电信服务业务的主要外国投资者具有良好的盈利记录和该行业的经营经验。2017年修订的《外商投资产业指导目录》允许外国投资者在电子商务业务中拥有总股权的50%以上。

2006年7月，工信部的前身信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止持有增值电信业务经营许可证(简称VATS许可证)的境内企业 以任何形式向外国投资者出租、转让、出售VATS牌照，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地、设施在内的任何协助。 此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须合法归该公司或其股东所有。此外，VATS许可证持有者必须具有其批准的业务运营和维护其VATS许可证覆盖区域内的设施所需的设施。

P2P借贷业务相关规定

中国政府尚未颁布任何特定的规则、法律或法规来专门规范在线P2P借贷服务行业。不过，有若干与网上个人对个人借贷服务行业有关或适用的规则、法律和法规，包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院颁布的相关司法解释。

作为合同的一种，个人对个人借贷业务中的贷款协议必须符合《中华人民共和国合同法》的要求以及最高人民法院关于合同的订立、效力、履行、执行和合同转让的指导意见。此外，根据《中华人民共和国合同法》和最高人民法院2015年8月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的指导意见》或《民间借贷司法解释》，年利率36%以上的合同利率不予执行，而24%至36%之间的利率的可执行性取决于案件事实。

《中华人民共和国合同法》规定的中介服务合同，是指中介机构向委托人报告合同机会或者提供与合同订立有关的中介服务，并由委托人向中介机构支付报酬的合同。 中介机构应当严格如实向委托人交代与合同订立有关的一切事项。中介机构故意隐瞒合同订立的重要事项或者提供虚假事实资料交出合同的，不得索要报酬 ，并应当赔偿委托人的损失。

In a press conference on April 21, 2014, a senior officer of the CBRC emphasized that a peer-to-peer lending services provider must operate as a platform that serves as an information intermediary between borrowers and lenders, and must not form any pool of capital, provide any guarantee, or illegally raise any funds from the general public. Furthermore, on a public forum held on September 27, 2014, another senior officer of the CBRC mentioned several requirements that the CBRC is contemplating for future regulations of the peer-to-peer lending service industry, which include, among others, that (i) a peer-to-peer lending service provider is neither a credit intermediary bearing credit risk nor a transaction platform, but an information intermediary between lenders and borrowers; (ii) a peer-to-peer lending service provider should not hold lenders’ funds or set up any capital pool; (iii) a peer-to-peer lending service provider must not provide guarantees for lenders in relation to the principal or interests, or bear any system risk or liquidity risk; (iv) the borrowers and lenders using the peer-to-peer lending service providers are required to register their real identity information; (v) a peer-to-peer lending service provider must meet some qualification requirements, such as those with respect to the registered capital, management and corporate governance; (vi) the transfer of funds between borrowers and lenders must be handled by independent third-party payment companies; (vii) peer-to-peer lending service providers must improve information disclosure; (viii) the loans and investments made through the platform should be “micro-financing” that targets individuals and small enterprises; (ix) a peer-to-peer lending service provider should not unreasonably target high-interest financing projects; and (x) a peer-to-peer lending service provider should promote the promulgation and implementation of the rules for peer-to-peer lending service industry, and strengthen the function of self-regulations.

2015年7月18日，中国人民银行、工信部、银监会等十个监管机构联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指引》，简称《指引》。《指引》规定，点对点借贷服务提供商 应作为一个平台，为借贷人和借贷人提供信息交流、交易、信用评级和 其他中介服务。点对点借贷服务提供者应当明确信息中介的性质，为借贷双方直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务和非法集资。

《指引》要求点对点借贷服务提供商选择符合条件的银行业金融机构作为客户资金监管机构，确保客户资金和服务提供商自身资金在单独的托管账户中进行管理。

根据本指引，点对点借贷服务提供者应向客户充分披露信息，并及时向贷方披露 借款人的经营活动和财务状况，以便 贷方可以充分了解借款人的经营状况和点对点借贷服务 供应商能够稳定经营，控制风险。

根据 《指引》，点对点借贷服务提供者应切实提高技术安全水平，维护客户 数据和交易信息的安全，不得违法出售或泄露客户个人信息，并采取有效措施识别客户身份，主动监控和报告可疑交易， 并确保客户数据和交易记录的安全。

《指导方针》仅阐述了促进和管理在线点对点借贷服务行业的基本原则， 相关监管机构将采用其他详细规则和条例来实施和执行这些原则 。如何解释和执行《准则》中的要求仍不确定。

On August 17, 2016, CBRC, MIIT, the Ministry of Public Security and the State Internet Information Office issued Provisional Measures for Administration of Business Activities of Internet Lending Information Intermediaries (“P2P Measures”), pursuant to which Internet lending information intermediaries shall provide information services to lenders and borrowers under the principles of integrity, voluntariness and fairness according to the law, and protect their legitimate rights and interests, and shall not provide value-added services, or directly or indirectly raise funds, absorb public deposits or jeopardize national or social public interests. P2P Measures provide that none of internet lending information intermediary may engage in or be entrusted to engage in any of the following activities: (1) financing for its own projects, or doing so in a disguised form; (2) accepting or collecting lenders’ funds, directly or indirectly; (3) offering guarantees to lenders or promise guaranteed returns, directly or disguisedly; (4) promoting, or entrusting or authorizing any third party to promote financing projects at any physical location other than electronic channels like internet, fixed phones and mobile phones; (5) granting loans, unless otherwise provided by laws and regulations; (6) dividing the term of financing projects; (7) selling its own wealth management products and other financial products to raise fund, or sell banks’ wealth management products, brokers’ assets management products, funds, insurance or trust products, or other financial products on behalf of others; (8) providing asset securitization services or transfer creditor’s rights in form of packaged assets, securitized assets, trust assets or fund shares; (9) mixing, bundling or selling as an agent in any form the investment, sales agent and brokerage services of other institutions unless permitted by laws and regulations, and regulatory rules on internet lending; (10) fabricating a financing project, exaggerate the earnings prospects of a financing project, conceal its flaws and risks, falsely advertise or promote a project with ambiguity in language or other deceptive means, make up or spread false information or incomplete information to damage the commercial reputation of others, misleading lenders or borrowers; (11) providing information intermediation services for high-risk financing projects in which loans are used in stock investments, OTC margin financing, futures contracts, structured products and other derivatives; (12) providing equity crowdfunding services; and (13) other activities prohibited by laws and regulations, and regulatory rules on internet lending. Internet lending shall be dominated by small loans. P2P Measures also stipulate that an internet lending information intermediary shall, based on its risk management capability, set upper limits of loan balance of a single borrower borrowed from a single internet lending information intermediary and from all internet lending information intermediaries to avoid credit concentration risk. The loan balance upper limit for a natural person shall be not more than RMB 200,000 borrowed from a single internet lending information intermediary platform and not more than RMB 1 million in total maximum from all platforms. The maximum loan balance for a legal person or other organizations shall be not more than RMB 1 million borrowed from a single internet lending information intermediary platform and not more than RMB 5 million in total from all platforms. The P2P Measures will likely go effective in August 2017, after which borrowers may not borrow more than RMB 200,000 on a peer-to-peer lending platform.

2017年2月，银监会发布了《指导意见》，规范网络借贷中介机构资金存管机构。 《指引》将存管机构定义为提供网络借贷资金存管服务的商业银行，并规定存管机构不得从事提供任何担保，包括：（一）为网络借贷中介机构开展的借贷交易活动提供担保，或者承担与该活动相关的违约责任；（ii） 向放款人提供担保，将本金和股息支付挂钩，或为放款人承担与资金借出业务有关的风险。

Apart from the requirements set forth in the P2P Measures, the Guidance imposes certain responsibilities on online lending intermediaries, including requiring them to enter into fund depository agreements with only one commercial bank to provide fund depository services, organize independent auditing on funds depository accounts of borrowers and investors and various other services. The Guidance also provides that online lending intermediaries are permitted to develop an online lending fund depository business only after satisfying certain conditions, including: (i) completing registration, filing records and obtaining a business license from the Industry and Commerce Administration Department; (ii) filing records with the local financial regulator; and (iii) applying for a corresponding value-added telecommunications business license pursuant with the relevant telecommunication authorities. The Guidance also requires online lending intermediaries to perform various obligations, and prohibits them advertising their services with the information of their depository except for in accordance with necessary exposure requirements, the interpretation and applicability of which is unclear, as well as oversight requirements. The Guidance also raises other business standards and miscellaneous requirements for depositories and online lending intermediaries as well. Online lending intermediaries and commercial banks conducting the online depository services prior to the effectiveness of the Guidance have a six-month grace period to rectify any activities not in compliance with the Guidance.

2017年5月27日，银监会、教育部、人力资源和社会保障部联合下发 26号函。26号函禁止某P2P公司向大学生提供网络借贷服务。2017年12月1日， 防范互联网金融风险专项斗争领导小组办公室和防范同业拆借风险专项斗争领导小组办公室联合发出141号函。141号信禁止小额贷款 公司通过P2P公司筹集资金。141号文进一步规定，“P2P公司”：（一）不得为贷款交易提供便利，实现不符合相关法律规定的利率；（二）不得将客户信息收集、客户识别和筛选、信用评估、客户开户等核心业务外包；(iii)不得让银行业金融机构参与网络P2P借贷业务； （iv）不得为（a）在其营销范围内无偿还能力的学生或借款人，（b）房产首付贷款，（c）无指定用途的借款提供网络借贷服务。

我们 相信我们遵守了第141号信函的规定，但监管机构可能认为我们要求借款人在支付贷款收益时支付佣金和费用的做法违反了第141号信函的规定。为了 解决这一问题，我们可能需要修改我们与借款人的协议，以处理我们的费用和佣金 ，以便我们遵守第141号信函。然而，即使我们实施了此类变更，我们也不能向您保证， 监管机构不会要求我们进一步调整我们的运营，以遵守第141号信函。 发现我们的运营不符合第141号函件，或对 业务运营实施任何重大变更，将对我们未来的财务业绩产生重大影响。

On December 8, 2017, the P2P Special Rectification Office released Letter No.57 which requires local financial regulatory authorities, local counterparts of CBRC, local branches of the People’s Bank of China, local public security bureaus, local communication administration agencies and local AIC to jointly inspect and accept whether a P2P Company complies with the P2P Measures and other relevant laws and regulations regulating P2P Companies. Letter No.57 provides that a P2P Company shall be not in breach of the following before it can be accepted as qualified to file the P2P Registration, including: (i) it may not conduct “thirteen prohibited actions” or exceed the lending amount limit for a single borrower as required under the P2P Measures after August 24, 2016 and shall gradually reduce the balance of non-compliance business until reaching to a zero balance; (ii) if it has engaged in businesses of the real estate mortgage, Campus loan Business or Cash Loan Business, it is required to suspend new loan origination and to gradually reduce the outstanding balance of such loans as required under the Letter No.26 and the Letter No.141; and (iii) it shall open custody accounts with qualified banks that have passed certain testing and evaluation procedures run by the Online Lending Rectification Office to deposit customer funds. A P2P Company can only be registered with local financial regulatory authority (“P2P Registration”) after being accepted qualified to file the P2P Registration. Letter No.57 further requires that local government authorities shall conduct and complete the aforementioned acceptance inspection and P2P Registration pursuant to the following time requirement: (i) the P2P Registration for major P2P Companies shall be completed before April 2018; (ii) regarding P2P Companies with substantial outstanding balance of prohibited loans and having difficulties to reduce such balance within required timeframe, the relevant business shall be disposed and/or carved out, and the P2P Registration shall be completed by the end of May 2018; and (iii) regarding P2P Companies with extremely difficulties in completing rectification due to very complex and complicated circumstances, P2P Registration shall be completed no later than by the end of June 2018. In addition, a P2P Company that is unable to pass the acceptance inspection and complete the P2P Registration may, after suspending its online lending business pursuant to the requirements under the relevant laws and regulations and following certain guidance of the government, integrate relevant industry resources in order to continue to participate in the online lending business through merger and acquisitions with other P2P Companies that have completed P2P Registration. P2P Companies that are fail to pass the acceptance inspections and complete the P2P Registrations but are continuing to engage in the online lending business may be subject to administrative sanctions, including but not limited to revoking their telecommunication business operation license, shutting down their business websites and requesting financial institutions not to provide any financial services to them. Our current plan is to receive the required acceptance inspection in the first quarter of 2018 and to file and complete P2P Registration thereafter, prior to the June 2018 deadline. However, we may change our plan to coordinate with the effective time of the implementation rules of the P2P Measures in Shanghai and requirements from relevant authorities. Due to the lack of interpretation and detailed implementation rules and the fact that the laws and regulations regulating the online lending business in the PRC are rapidly evolving, it is unclear to us whether our rectifications to our business operation are acceptable to the regulatory authorities. Even we are positively rectifying our business operation in accordance with the existing laws and regulations that are applicable to us, and even if we implement certain measures as required by the regulatory authorities in the future, we cannot assure you that the adjusted business operation will be in full compliance with existing and future laws and regulations, nor can we assure you that we would receive the acceptance inspection in time from the relevant government authorities or complete the P2P Registration within required timeframe. If any of the foregoing were to occur, the result could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

57号文还禁止P2P公司以任何方式促成违反民间贷款利率相关法律法规 的贷款交易。根据中华人民共和国最高人民法院 2015年8月6日发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 ，（i）民间借贷年利率不超过24%的，应当得到中国人民法院的支持 ；（ii）借款人和贷款人约定的年利率超过36%的，超过部分的约定无效；及（iii）凡借款人要求贷款人退还超过已支付的年利息36%的利息部分，人民法院应当支持。截至二零一六年十二月三十一日止年度，向借款人收取的贷款利息为12%至18%，而截至二零一七年九月三十日止九个月期间，利息为12%至16%。

根据第57号函，P2P公司在26号函和141号函发布后仍从事房地产首付贷业务、校园贷业务或现金贷业务的，不能在当地金融监管机构注册。 当地专项斗争领导小组办公室应在指定的官方网站上至少两周公示P2P公司的整改情况和验收结果，同时要求 P2P公司同时在其官方网站和申请上公示这些信息。

我们的市场充当借款人和贷款人之间的信息中介，我们不是通过我们的市场促成的贷款的一方。我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免进行任何根据现行适用法律法规可能被视为非法集资的活动 。然而，由于在个人对个人借贷服务领域缺乏详细的法规、实施措施和指导，以及中国政府当局未来可能颁布规范个人对个人借贷服务的新法律和法规，我们不能向您保证我们的做法不会被视为违反任何中国法律或法规，特别是与非法集资、信用增强服务和/或信息披露有关的法律或法规。此外，我们不能向您保证，如果我们不符合验收标准，并通过当地相关政府部门的审查，我们将能够在2018年4月之前完成P2P注册。 见“风险 因素-与我们业务相关的风险-中国管理P2P贷款行业的法律法规正在发展和演变，并不断变化。如果我们的做法被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

有关增值电信业务证书的规定

国务院于2000年9月25日颁布、2014年7月和2016年2月分别修订的《电信条例》及其相关实施细则，包括工信部发布的《电信业务分类目录》，将各类电信及电信相关活动归类为基础电信业务或增值电信业务。2009年，工信部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督作出了较为具体的规定。 根据该规定，增值电信业务的商业经营者必须先取得工信部或省级电信增值业务许可证。

2000年9月，国务院还发布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月进行了修订。根据本办法，“互联网信息服务”是指向网络用户提供互联网信息，分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。经营性互联网信息服务经营者在中国从事经营性互联网信息服务业务，必须取得政府有关部门颁发的《互联网信息服务增值电信业务许可证》。增值电信业务许可证有效期为5年，到期前90天内可续展。

中华人民共和国 条例对未取得增值电信服务证书而从事商业性互联网信息服务，或未取得电子数据交换证书而从事在线数据处理和交易处理业务的行为予以处罚。这些处罚包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告，罚款和没收违法所得，如果发生重大侵权行为，可能会责令关闭网站。然而，中国监管当局在市场借贷平台的背景下执行此类法规的情况仍不明朗。

通过2016年8月1日生效的《移动互联网应用程序信息服务管理条例》或《MIAIS条例》，加强对移动互联网应用程序或App信息服务的管理。制定MIAIS法规 是为了规范App、App提供商(包括App所有者或运营商)和在线App Store。根据中国法律法规，使用应用程序的信息服务提供商 必须获得相关资格。

《 MIAIS条例》对App提供商规定了一定的义务，包括：（一）通过 手机号码与注册用户进行真实身份验证；（二）建立和完善用户信息安全保护机制；（三）建立 和完善信息内容的验证和管理机制；对发布非法信息内容采取适当的制裁措施和措施；（iv）保护和保障用户在安装或使用过程中的"知情权和选择权"；（v）尊重和保护他人的知识产权；（vi）保留用户日志信息记录60天。

我们的中国合并可变权益实体电牛，在向当地金融监管机构完成 P2P登记后，将须根据P2P办法及电信管理机构的相关规定获得适用的增值电信服务许可证。但无论是《电信条例》还是《P2P 办法》，都没有明确规定网络借贷 中介机构需要哪种增值电信业务许可证。电牛计划在完成P2P登记后，根据《P2P办法》和 相关电信管理部门的要求，尽快申请增值电信业务许可证。我们无法保证 我们将能够在不久的将来获得增值电信服务许可证。鉴于中国 法律和法规的模糊性，我们无法预测任何延误或失败对我们的财务状况和经营业绩的影响。 此外，由于我们向移动终端用户提供移动应用程序，因此不确定是否需要除增值电信服务许可证外，电牛还需获得 单独的运营许可证。另见"— 与知识产权有关的法规"和"风险因素—我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性 和变化的不利影响，并且缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可 可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。"

个人间借贷条例

The PRC Contract Law governs the formation, validity, performance, enforcement and assignment of contracts. The PRC Contract Law confirms the validity of loan agreement between individuals and provides that the loan agreement becomes effective when the individual lender provides the loan to the individual borrower. The PRC Contract Law requires that the interest rates charged under the loan agreement must not violate the applicable provisions of the PRC laws and regulations. In accordance with the Provisions on Several Issues Concerning the Application of Laws in the Trials of Private Lending Cases issued by the Supreme People’s Court on August 6, 2015, or the Private Lending Judicial Interpretations, which came into effect on September 1, 2015, private lending is defined as financing between individuals, legal entities and other organizations. When private loans between individuals are paid by wire transfer, through online peer-to-peer lending platforms or by other similar means, the loan contracts between individuals are deemed to be validated upon the deposit of funds to the borrower’s account. In the event that the loans are made through an online peer-to-peer lending platform and the platform only provides intermediary services, the courts shall dismiss the claims of the parties concerned against the platform demanding the repayment of loans by the platform as guarantors. However, if the online peer-to-peer lending service provider guarantees repayment of the loans as evidenced by its web page, advertisements or other media, or the court is provided with other proof, the lender’s claim alleging that the peer-to-peer lending service provider shall assume the obligations of a guarantor will be upheld by the courts. The Private Lending Judicial Interpretations also provide that agreements between the lender and borrower on loans with interest rates below 24% per annum are valid and enforceable. As to loans with interest rates per annum between 24% and 36%, if the interest on the loans has already been paid to the lender, and so long as such payment has not damaged the interest of the state, the community and any third parties, the courts will turn down the borrower’s request to demand the return of the interest payment. If the annual interest rate of a private loan is higher than 36%, the excess will not be enforced by the courts and the courts will support the borrower’s request to demand the return of the part of interest payment in excess of 36%. All the loan transactions facilitated over our marketplace are between individuals currently. The APRs for the term loans on our marketplace currently range from 6% to 16%, which comprises a fixed interest rate and a transaction fee rate we charge borrowers for our services. The interest rate component, which is stipulated in the loan agreements, does not and is not expected to exceed the mandatory limit for loan interest rates.

此外，根据《中华人民共和国合同法》的规定，中介合同是指中介机构向委托人提供订立合同的机会或者向委托人提供与订立合同有关的其他中介服务，由委托人支付中介服务费的合同。我们为贷款人和个人借款人牵线搭桥的业务可能构成中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，我们与借款人和贷款人签订的服务协议可能被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构必须提供与拟议合同有关的真实信息。中介机构在订立合同时故意隐瞒重大事实或者提供虚假信息，损害委托人利益的，不得 要求支付服务费，并对由此造成的损害承担赔偿责任。

关于非法集资的规定

实体或个人向公众募集资金必须严格遵守适用的中国法律法规，以避免行政和刑事责任。1998年7月国务院颁布的《取缔非法金融机构和非法金融经营活动办法》和2007年7月国务院办公厅印发的《关于处罚非法集资有关问题的通知》明确禁止非法集资。 非法集资的主要特征包括：(一)未经有关部门批准， 以发行股票、债券、彩票等证券等方式向社会公众非法集资，(2)承诺在规定时间内以现金、财产或其他形式返还利息、利润或投资回报，以及 (3)使用合法形式掩盖非法目的。

为进一步明确非法集资刑事罪名和处罚，最高人民法院于2011年1月发布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释》或《非法集资司法解释》。《非法集资司法解释》规定，公开集资，符合下列四个条件的，按《中华人民共和国刑法》规定，构成犯罪：(一)未经有关部门批准或者以合法行为为幌子隐匿的；(二)采用社会媒体、推介会、传单、短信广告等一般招揽或者广告的方式，构成《中华人民共和国刑法》规定的非法集资犯罪；(Iii)筹款人承诺 在指定时间段后，以现金、实物财产和其他形式偿还资本和利息或投资回报；及(Iv)筹款对象是一般公众，而不是特定的个人。非法集资活动构成犯罪的，将被处以罚款或提起公诉。根据《非法集资司法解释》，作为单位的违法行为人，非法向社会公众吸纳存款或者变相非法吸纳以下存款的，将被追究刑事责任：(一)涉及保证金金额超过人民币1,000,000元(合157,342美元)，(二)涉及集资对象超过150个，或者(三)直接经济损失超过人民币50,000元(合78,671美元)，或者(四)非法集资活动对公众造成恶劣影响或者造成其他严重后果的。个人也要负刑事责任，但门槛较低。 此外，协助社会公众非法集资，收取包括但不限于代理费、奖励、回扣、佣金等费用的个人或者单位，构成非法集资犯罪的共犯。 根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》，认定非法集资活动性质的行政程序不是启动非法集资犯罪刑事诉讼的必备程序，行政部门对非法集资活动性质的认定不到位，不影响对非法集资犯罪案件的侦查、起诉和审判。

我们 已采取措施，避免从事任何非法融资相关法律法规禁止的活动。 我们充当借款人和贷款人的平台，不参与通过我们的平台提供便利的贷款。此外， 我们不会在自己的账户中直接从贷款人那里收到任何资金，因为通过我们平台借出的资金会存入 ，并由信誉良好的第三方服务提供商ChinaPnR管理的第三方托管账户结算。

反洗钱条例

The PRC Anti-money Laundering Law, which became effective in January 2007, sets forth the principal anti-money laundering requirements applicable to financial institutions as well as non-financial institutions with anti-money laundering obligations, including the adoption of precautionary and supervisory measures, establishment of various systems for client identification, retention of clients’ identification information and transactions records, and reports on large transactions and suspicious transactions. According to the PRC Anti-money Laundering Law, financial institutions subject to the PRC Anti-money Laundering Law include banks, credit unions, trust investment companies, stock brokerage companies, futures brokerage companies, insurance companies and other financial institutions as listed and published by the State Council, while the list of the non-financial institutions with anti-money laundering obligations will be published by the State Council. The PBOC and other governmental authorities issued a series of administrative rules and regulations to specify the anti-money laundering obligations of financial institutions and certain non-financial institutions, such as payment institutions. However, the State Council has not promulgated the list of the non-financial institutions with anti-money laundering obligations.

2015年7月，中国十家监管机构联合发布了《指导意见》，其中包括要求互联网金融服务提供商(包括在线P2P借贷平台)遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序、监控和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱事项有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供者的反洗钱义务。

在与我们的合作托管银行和支付公司的合作中，我们采取了各种政策和程序，如 内部控制和“了解您的客户”程序，用于反洗钱目的。然而，由于指南的实施细则尚未公布，对于如何解读和实施指南中的反洗钱要求，以及像我们这样的在线P2P贷款服务提供商是否必须遵守《中华人民共和国反洗钱法》中适用于负有反洗钱义务的非金融机构的规则和程序，存在不确定性。我们不能向您保证，我们现有的反洗钱政策和程序将被视为完全符合未来可能适用于我们的任何反洗钱法律和法规。

互联网信息安全条例

中国的互联网信息也是从国家安全的角度进行规范和限制的。中国的国家立法机构全国人民代表大会已经制定了《关于维护网络安全的决定》，违反者将在中国受到刑事处罚，原因是：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

此外，2015年7月，中国十家监管机构联合发布的指导意见声称，除其他外，要求包括P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商 提高技术安全标准，保护客户和交易信息。中国人民银行将会同其他有关监管部门共同制定实施细则和技术安全标准。

隐私保护条例

In recent years, PRC government authorities have enacted laws and regulations on internet use to protect personal information from any unauthorized disclosure. Under the Several Provisions on Regulating the Market Order of Internet Information Services, issued by the MIIT in December 2011, an Internet information service provider may not collect any user personal information or provide any such information to third parties without the consent of a user. An Internet information service provider must expressly inform the users of the method, content and purpose of the collection and processing of such user personal information and may only collect such information necessary for the provision of its services. An Internet information service provider is also required to properly maintain the user personal information, and in case of any leak or likely leak of the user personal information, the Internet information service provider must take immediate remedial measures and, in severe circumstances, make an immediate report to the telecommunications regulatory authority. In addition, pursuant to the Decision on Strengthening the Protection of Online Information issued by the Standing Committee of the National People’s Congress in December 2012 and the Order for the Protection of Telecommunication and Internet User Personal Information issued by the MIIT in July 2013, any collection and use of user personal information must be subject to the consent of the user, abide by the principles of legality, rationality and necessity and be within the specified purposes, methods and scopes. An Internet information service provider must also keep such information strictly confidential, and is further prohibited from divulging, tampering or destroying of any such information, or selling or providing such information to other parties. An Internet information service provider is required to take technical and other measures to prevent the collected personal information from any unauthorized disclosure, damage or loss. Any violation of these laws and regulations may subject the Internet information service provider to warnings, fines, confiscation of illegal gains, revocation of licenses, cancellation of filings, closedown of websites or even criminal liabilities. The Guidelines jointly released by ten PRC regulatory agencies in July 2015 also prohibit internet finance service providers, including online peer-to-peer lending platforms, from illegally selling or disclosing customers’ personal information. The PBOC and other relevant regulatory authorities will jointly adopt the implementing rules. Pursuant to the Ninth Amendment to the Criminal Law issued by the Standing Committee of the National People’s Congress in August 2015 and becoming effective in November, 2015, any internet service provider that fails to fulfill the obligations related to internet information security administration as required by applicable laws and refuses to rectify upon orders, shall be subject to criminal penalty for the result of (i) any dissemination of illegal information in large scale; (ii) any severe effect due to the leakage of the client’s information; (iii) any serious loss of criminal evidence; or (iv) other severe situation, and any individual or entity that (i) sells or provides personal information to others in a way violating the applicable law, or (ii) steals or illegally obtain any personal information, shall be subject to criminal penalty in severe situation.

在 运营我们的在线消费者金融市场时，我们从借款人和贷款人那里收集某些个人信息，并且 需要与我们的业务合作伙伴（例如第三方在线支付公司和贷款收集服务 提供商）共享这些信息，以促进借款人和贷款人在我们的市场上进行贷款交易。我们已经获得了我们市场上借款人和贷款人的 同意收集和使用他们的个人信息，并且还建立了 信息安全系统来保护用户信息和隐私。然而，由于本指南 的实施细则尚未公布，因此，本指南中关于保护客户个人信息的要求 将如何解释和实施存在不确定性。我们无法向您保证，我们现有的政策和程序将被 视为完全符合未来可能适用于我们的任何法律和法规。

与知识产权有关的条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权立法，包括商标和版权。中华人民共和国 是主要知识产权国际公约的签署国，并因其于2001年12月加入世界贸易组织而受《与贸易有关的知识产权协定》的约束。中华人民共和国商标法及其实施细则保护注册商标。《中华人民共和国商标法》在商标注册方面采用了"先备案"的原则。国家工商行政管理总局商标局 负责中华人民共和国全国商标的注册和管理工作，对已注册的商标，给予10年的有效期，在初始或延长的有效期届满时，如有申请，可给予10年的有效期。商标使用许可协议必须 报商标局备案。截至本报告日期，我们已申请两个商标， 均在国家工商行政管理总局商标局审批中。

全国人大于2001年和2010年修订了著作权法，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容侵犯著作权的问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益， 鼓励软件产业和信息经济的发展。在中华人民共和国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。 软件著作权可以在指定机构登记，如果登记，软件登记机构出具的登记证书将是著作权所有权和其他登记事项的主要证据。 2002年2月20日，中华人民共和国国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，其中概述了软件著作权登记的操作程序，以及软件著作权许可和转让合同的登记。中国著作权保护中心被委托为软件登记机构。

国务院、国家版权局在中国先后颁布了《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记管理办法》和《计算机软件著作权登记管理办法》等多项有关软件保护的规章和规章。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其软件权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的 保护。

有关股利预扣税的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但所得所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国境内的所得按10%的税率征收预提税。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》，内地企业向香港企业支付股息的预提税率由10%的标准税率降至5%，如果香港企业直接持有该企业25%以上的股份。 根据国家税务总局《关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业必须符合以下条件：为使 享受减征的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业所需比例的股权和投票权；及(Ii)在收取股息前12个月内，其必须在中国居民企业中直接持有该百分比。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预提税率的其他条件。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》或第60号通知，并于2015年11月1日起施行。第60号通知规定，非居民企业享受减征预提税率不需事先经有关税务机关批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的条件后，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后备案 审核。

外币兑换条例

中国外汇管理的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先 批准，并符合某些程序要求。相比之下，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本 账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回投资和中国境外证券投资 ，需要获得有关政府部门的批准或登记。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日《通知13》生效后，单位和个人不再向符合条件的银行办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记手续，而是向符合条件的银行办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。规定外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反规定可能会导致严重的罚款或其他处罚。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，开立各种专用外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行 必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局发布了《国家外汇局第36号通知》，拟对外商投资企业在指定地区的外汇资金结算管理进行试点改革。根据试点方案，外汇局第142号通知的部分限制将不适用于在指定地区设立的外商投资企业的外汇资金结算，允许主要从事投资的企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，我们的中国子公司并不在指定的 区域内设立。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业 将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其业务范围的支出， 提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外管局通知》，即《外管局第37号通知》，取代了此前的《外管局通知》 75。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，利用合法的在岸或离岸资产或权益进行境外融资或进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即设立外商投资的 企业，以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或单位在向特殊目的机构出资前，须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体 就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能会导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配、减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资金。并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。我们知道，我们的中国居民实益拥有人受这些登记要求的约束。曾尔新先生、刘晓慧先生均已按国家外汇局有关规定办理了登记。

股票激励计划条例

外管局于2012年2月发布了《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序 。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理 或其他重大变化发生重大变化，则要求中华人民共和国代理机构修改与股票激励计划有关的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须 汇入中国代理人在中国开立的银行账户。

股利分配条例

在 我们目前的公司结构下，我们可能依赖WFOE（一家在中国注册成立的外商独资企业）的股息支付，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求。管理外商投资企业股利分配的主要法规 包括2000年10月修订的《外商投资企业法》及其实施细则 。根据这些法律和法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计 税后利润（如有）中支付股息。此外，在华的外商独资企业 每年至少应拨出各自累计利润的10%（如有），作为 一定的储备金，直至这些储备金达到企业注册资本的50%。外商独资 公司可自行决定将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配给员工福利 和奖金基金。该等储备不可分派为现金股息。

与就业有关的条例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。 如果雇主未能在雇佣关系建立之日起一年内与雇员签订书面雇佣合同 ，雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况 ，并在自该日期起一个月后的第二天向雇员支付两倍于雇员工资 （二）劳动关系的建立日期至书面劳动合同签订前一日。所有雇主 必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》 和《劳动合同法》可能会被处以罚款和其他行政处罚，严重违法行为可能会导致 刑事责任。

中国法律法规要求中国的企业 参加某些员工福利计划，包括社会保险 基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按工资的一定百分比 向这些计划或基金缴款，包括当地政府不时指定的员工在其经营业务或所在地 的奖金和津贴。截至本报告日期，甸牛一直参与中国法律及法规规定的雇员福利计划 ，并已对该等计划作出足够供款。如果我们未来未能 为各种员工福利计划作出足够的供款，我们可能会根据中国法律受到罚款和其他 行政制裁。

组织 结构

我们 通过上海点牛互联网金融信息服务有限公司开始在中国开展业务，成立于2015年11月。2017年初，我们根据开曼群岛法律注册成立了Golden Bull Limited，作为我们的离岸控股公司 ，前身为Point Cattle International Limited。2017年3月，我们成立了香港全资子公司 点牛集团有限公司，成立了上海富宇信息技术有限公司，有限公司，其在中国的全资子公司 （“WFOE”）。通过外商独资企业、电牛和电牛大股东 之间的合同安排，我们控制了电牛93.2%的股份。这些合同安排使我们能够有效地控制并从甸牛获得93.2%的经济利益。

除了电牛，外商独资企业还与上海宝讯广告设计有限公司签订了一系列合同，有限公司（"宝讯"），一家根据中国法律于2017年2月成立的公司，以及宝讯的股东。宝讯目前没有任何业务。 然而，我们预计未来宝讯将从事在线市场的在线广告和营销调查 服务的设计和制作。

组织结构图

下图显示了截至 本报告日期，我们的公司结构，包括我们的子公司和合并附属实体：

可变 利息实体安排

在 建立业务时，我们使用了可变利益实体或VIE结构。在中国，外国投资者的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录已公布 ，并由中华人民共和国商务部和中国国家发展和改革委员会(简称发改委)不时修订。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外资开放，但中国其他法规明确限制的除外。根据中国法律，我公司和外商独资企业被视为外国投资者或外商投资企业。提供互联网融资 我们通过VIE经营的增值电信业务，属于目录 下的类别，目前外国投资受到限制，这使得VIE结构成为必要。此外，我们打算将我们在中国的管理和运营集中在一起，而不限于从事对我们当前或未来的业务非常重要但受到限制或未来可能受到限制的某些业务活动。因此，我们认为WFOE和Dianniu之间的协议对我们的业务运营至关重要。与Dianniu及其股东的这些合同安排使我们能够有效控制Dianniu，从而将其财务业绩巩固为我们的VIE。

在我们的案例中，WFOE通过一系列称为VIE协议的协议有效地承担了对Dianniu业务活动的管理。VIE协议由一系列协议和对部分协议的修订组成， 包括股权质押协议和修正案、技术咨询和服务协议及其修正案、商业合作协议及其修正案、股权期权协议和修正案、投票权代理和 财务支持协议和修正案。通过VIE协议，WFOE有权为Dianniu提供咨询、咨询、管理和运营，每年的咨询服务费为Dianniu净利润的93.2%。点牛二新曾、刘晓慧及钱来钱王(上海)股权投资基金管理有限公司(“参与股东”)的三名股东 已分别质押彼等于点牛的全部权利、所有权及股权，作为通过股权质押协议向点牛收取咨询服务费的担保。为进一步加强外商独资企业对Dianniu的控制权及经营权，Dianniu参与股东已授予外商独资企业独家 权利及期权，以透过股权期权协议收购彼等于Dianniu的全部股权。

与Dianniu的VIE协议的 具体条款如下：

技术咨询与服务协议。根据外商独资企业与电牛于2017年6月8日签订的技术咨询与服务协议，经外商独资企业与电牛于2017年12月4日签订的技术咨询与服务协议修正案修订案修订，外商独资企业拥有向电牛提供资金、人力、技术 和知识产权方面的咨询与服务的独家权利。 对于此类服务，电牛同意支付其净收入的93.2%的服务费 ，并有义务承担电牛93.2%的损失。WFOE独家拥有因履行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权 。服务费的金额和支付期限 可由外商独资企业和电牛协商并执行。技术咨询和 服务协议的有效期为20年。WFOE可随时终止本协议，但须提前30天书面通知点牛。

业务 合作协议。根据外商独资企业与电牛于2017年6月8日签订的业务合作协议，经外商独资企业与电牛于2017年12月4日签订的业务合作协议修订案 ，外商独资企业拥有独家 权利向电牛提供技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于 技术服务、业务咨询、 设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品 研发、系统维护。作为交换，外商独资企业有权获得相当于按美国公认会计原则确定的电牛净收入93.2%的服务费，服务费可根据外商独资企业当月提供的服务和电牛的运营需要进行调整。WFOE还独家拥有因履行业务合作协议而产生的任何知识产权 。除非根据适用的中国法律法规终止或 被迫终止，否则业务合作协议将继续有效。外商独资企业可随时终止本业务合作协议，但须提前30天书面通知电牛。

股权质押协议。根据外商独资企业、点牛及点牛参与股东 日期为2017年6月8日的股权质押协议以及外商独资企业、点牛及刘晓辉日期为2017年12月4日的股权质押协议修订案， 电牛 参与股东将其于电牛的全部股权质押给外商独资企业，以保证电牛履行 技术咨询和服务协议及其他控制协议（“控制协议”）下的相关义务和债务。此外，点牛参与股东已完成 股权质押协议项下股权质押的登记。如果电牛违反其在控制协议项下的义务， WFOE作为质押人将有权享有若干权利，包括出售已质押股权以收回该等违约金额的权利。质押将持续有效，直至所有电牛参与股东不再 为电牛股东或电牛履行其在控制协议项下的所有义务为止。

股权 期权协议。根据外商独资企业、电牛及电牛参与股东 日期为2017年6月8日的股权期权协议以及外商独资企业、电牛及刘晓辉于2017年12月4日的股权期权协议修订案，外商独资企业 拥有独家权利要求各电牛参与股东履行并完成外商独资企业购买的所有批准和登记 程序， 或指定一名或多名人士以WFOE的唯一和绝对酌情权随时一次或多次购买各滇牛参与 股东在滇牛的股权，部分或全部。购买价格应为中国法律允许的最低价格。股权期权协议将 保持有效，直至各甸牛参与股东拥有的所有股权已合法转让给 外商独资企业或其指定人为止。

投票权委托书及财务支持协议。根据外商独资企业、甸牛及甸牛参与股东于2017年6月8日订立的投票权委托书及财务支持协议 ，以及根据外商独资企业、甸牛及刘晓辉于2017年12月4日订立的投票权委托书及财务支持协议的修订案， 根据 ，各滇牛参与股东均以不可撤销的方式委任外商独资企业或外商独资企业的指定人行使其作为滇牛参与股东的所有权利。电牛公司章程，包括但不限于对电牛公司股东大会拟讨论和表决的所有事项行使全部股东表决权的权力。投票权 委托书和财务支持协议的有效期为20年。

外商独资企业还与宝讯及其股东签订了一系列VIE协议，其实质条款与上述相同 。宝讯目前没有任何业务。然而，我们预计未来宝讯将从事 在线广告和在线市场营销调查服务的设计和制作。社会调查，包括 市场调查服务，属于《目录》中限制外商投资的类别。

与宝讯订立的VIE协议 主要条款如下：

技术咨询和服务协议。根据外商独资企业与宝讯 于2017年6月8日签订的技术咨询和服务协议，外商独资企业拥有在财务、人力资源、技术和知识产权领域向宝讯提供咨询和技术服务的独家权利。 对于此类服务，宝讯同意支付 年度服务费，金额为根据美国公认会计原则确定的净收入的100%和季度流动费用，并且还有 义务承担根据美国公认会计原则确定的宝讯100%净亏损。WFOE独家拥有因履行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。服务费 可根据外商独资企业的要求由当事人调整。技术咨询和服务协议的有效期为20年。WFOE可 随时终止本协议，并提前30天书面通知宝讯。

业务 合作协议。根据外商独资企业与宝讯于2017年6月8日签订的业务合作协议，外商独资企业 拥有向宝讯提供技术支持、业务支持及相关咨询服务的独家权利，包括 但不限于技术服务、业务咨询、设备及物业租赁、营销咨询、系统集成、 产品研发、系统维护。 作为交换，外商独资企业有权获得相当于根据美国公认会计原则确定的宝讯净收入的100%的服务费，并承担根据美国公认会计原则确定的宝讯所有损失。 服务费可能会根据外商独资企业在当月提供的服务和宝讯的运营需要进行调整。WFOE 还独家拥有因履行业务合作协议而产生的任何知识产权。 业务合作协议应保持有效，除非外商独资企业提前30天书面通知或 根据适用的中国法律法规终止。外商独资企业可在 提前30天书面通知宝讯，随时终止本业务合作协议。

股权质押协议。根据外商独资企业、宝讯及宝讯所有股东（“宝讯 股东”）于二零一七年六月八日订立的股权质押协议，宝讯股东将其于宝讯的全部股权质押予外商独资企业，以保证宝讯履行其在技术咨询及服务协议及其他控制协议 （“宝讯控制协议”）项下的义务。 股权质押应在质押物已在相关地方当局登记 之日生效。宝讯股东已在当地主管机关完成股权质押登记 。如果宝讯违反其在宝讯控制协议项下的义务，作为质押人的外商独资企业将享有若干 权利，包括处置质押股权的权利。股权质押协议有效至宝讯履行 其在宝讯控制协议项下的所有义务为止。

股权 期权协议。根据外商独资企业、宝讯及宝讯股东于2017年6月8日签订的股权期权协议，外商独资企业获授予一项期权，要求各宝讯股东履行并完成外商独资企业或其指定人购买宝讯股东于宝讯的股权 的中国法律规定的所有批准 和登记程序， 一次或多次在任何时候部分或全部由WFOE唯一和绝对酌情决定。采购 价格应为中华人民共和国法律允许的最低价格。股权期权协议将一直有效，直至各宝讯股东拥有的所有股权 已合法转让给外商独资企业或其指定人为止。

投票权委托书及财务支持协议。根据WFOE、宝讯及宝讯股东于2017年6月8日签订的投票权委托书及财务支持协议 ，各宝讯股东均不可撤销地委任WFOE或其指定人 行使其根据宝讯公司章程细则作为宝讯股东的所有权利， 包括但不限于 就宝讯股东大会 拟讨论和表决的所有事项行使所有股东表决权的权力。宝讯股东亦同意就宝讯业务 提供必要的财务支持。投票权委托协议及财务支持协议之年期为20年。

我们 预计在不久的将来，电牛或宝讯的分类不会改变，我们的任何一个VIE实体 将被重新分类到不同的行业。

财产、 厂房和设备

我们的 首席执行办公室位于中国上海的租赁场所，面积为1，000平方米。我们根据经营租约从不相关的第三方租赁我们的场所 。我们主要行政办公室的租约有效期至2018年1月 ，我们希望能够续约。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

我们 相信我们目前的产权足以满足我们目前的运营需求。

不适用

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注以及本年度报告中其他部分出现的其他财务数据一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 由于多种因素，包括“风险因素”和本报告其他部分所阐述的因素，实际结果和某些事件的时间可能与此类前瞻性陈述中预测的大不相同。我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。

5a. 经营业绩

概述

我们(br}作为一家在线金融市场或“P2P”贷款公司，在中国只有有限的运营历史，为借款人提供短期贷款。我们目前安排的贷款一般在30天到90天 之间，以借款人的汽车为抵押。通过我们的在线市场，我们将个人贷款人与个人和小企业借款人联系起来。我们目前只在中国进行业务运营。

我们 相信，我们的技术驱动型市场为符合条件的借款人提供了一种快速、方便且经济实惠的方式来满足其 流动性需求。我们的在线市场只能由合格的借款人访问，正如上面在标题“- 我们的平台”中所讨论的那样。我们目前的目标是信用表现和工资收入稳定的个人借款人和拥有稳定现金收入并能够由其法定代表人提供可接受担保的小型企业借款人。我们 实施风险管理流程，试图将拖欠贷款人的风险降至最低。这一过程涉及对第三方准备的信用报告进行彻底审查，还可能包括我们向潜在借款人的雇主或合作伙伴进行的询问。

我们的 市场还为贷款人提供我们认为具有吸引力的风险调整后的回报。通过我们平台提供贷款的贷款机构在2017年的平均年化回报率为11.78%，而P2P行业的平均回报率为9.45%，该报告由中国IRN网站发布，该机构是一家专门从事行业调查和研究的独立研究机构。

从2015年11月至2017年12月，我们为本金总额约为12亿元人民币(1.837亿美元)的贷款提供了便利。我们的收入主要来自交易费和管理费，分别为截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度通过我们平台借出的初始本金的2.5%和2.84%，以及分别为截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度通过我们的平台借出的初始本金的3.1%和4.1%的管理费，每笔费用都向借款人收取我们的服务费用。2016年，也就是我们运营的第一年，我们的总收入约为370万美元 ，截至2017年12月31日的一年，收入约为700万美元。

我们主要通过线下渠道，包括通过与传统贷款机构或担保机构的关系，将借款人吸引到我们的平台。此外，我们通过现有借款人的推荐和在线来源来吸引借款人，包括搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用程序商店下载移动应用程序、通过应用程序编程接口与在线渠道合作以及各种营销活动。与我们合作的贷款和担保机构直接由借款人补偿，而不是由贷款人或我们补偿。

我们 已使用各种社交媒体、移动平台和网络向潜在贷款人推销我们的平台。目前，通过我们平台的贷款人 由不同净值水平的个人组成。我们对通过我们的平台放贷的个人进行有限的背景调查。

作为中介机构，我们不使用自有资金投资于通过我们的市场促成的贷款，也不管理借款人和贷款人的账户组合。我们通过为借款人和贷款人牵线搭桥，准备与借款人申请相关的所有必要文书工作，并协助获得抵押品，从而为贷款提供便利。但是，我们不控制在此类出借方和借款方之间传递的资金。取而代之的是，支付通过第三方支付系统进行，如中国PNR。我们 与中国PNR有安排，根据安排，我们的费用由托管人直接支付。每笔贷款交易通过我们的市场融资后，我们都可以访问中国PNR的账户管理系统。根据 此类系统提供的信息，我们计算通过我们平台提供的贷款的违约率(如果有)。2017年8月13日，我们已经将我们平台的托管人从中国PNR切换到上海银行。

我们 目前只向借款人提供贷款，这些借款人向贷款人提供汽车作为担保，在许多情况下，第三方机构 向贷款人提供担保作为额外担保。被担保的汽车必须归借款人所有 ，贷款人施加的留置权必须是第一留置权。我们要求每笔贷款的规模不超过该贷款抵押品价值的70%。然而，由于我们平台促成的贷款到目前为止没有一笔违约，所以我们的抵押标准和催收努力都没有在实践中得到检验。

截至 2016年9月30日，通过我们的平台促成的贷款100%发放给已多次通过我们的平台借款的借款人。在截至2016年12月31日、2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度内，分别约66.7%、48.5%、71.2%、68.0%和85.6%，通过我们平台提供的贷款 是向多次通过我们平台借款的借款人发放的。我们不允许借款人通过我们的平台借款 ，除非他们之前通过我们平台提供的贷款已经全额偿还，我们不允许借款人用通过我们平台提供的新贷款偿还 现有贷款。因此，借款人必须使用 从我们平台以外的其他来源获得的资金偿还贷款。或者，借款人可以提供额外的抵押品，在这种情况下，我们 允许借款人借入额外抵押品价值的70%。

2015年和2016年，我们在中国通过四次私募融资共筹集了约800万美元。截至2017年12月31日，我们有大约550万美元的现金。我们打算继续使用该等资金，以及我们在2018年3月首次公开募股中筹集的资金，主要通过以下方式发展我们的业务：

2018年3月22日， 公司完成了首次公开发行1，550，000股普通股的完成，公开发行价为每股4.00美元，未扣除承销折扣、佣金和发行费用前的总收益约为620万美元。 此外，本公司已授予承销商45天的期权，以 每股4美元的公开发行价（扣除承销折扣和佣金）购买最多232，500股额外普通股。2018年3月28日，公司出售了额外的232，500股普通股，总收益为930，000美元。本公司还授予承销商一项期权，以等于每股5美元公开发行价的125%的行使价购买最多178，250股额外普通股。 该等认股权证在2018年3月19日（我们的注册生效日期）或F—1表格（文件编号：333—222269）声明后的180天内不可行使及不可转让。该等认股权证将规定在某些情况下进行无现金行使，并应在表格F—1生效日期后三年零六个月终止。

影响我们结果的关键因素

我们 认为，影响我们财务状况和经营业绩的主要因素包括：

依赖有限的借款人数量

Historically, we structured many of the loans facilitated through our platform such that individuals and referrals from traditional lending or guarantee institutions would borrow the funds from the lenders on our platform and in turn lend such funds to underlying individual or small company borrowers. Pursuant to our agreements with these institutions, such institutions and the individuals controlling such institutions committed (i) to borrow a target loan amount per month, (ii) to cover all costs incurred in connection with collections from underlying borrowers, (iii) to secure loans through security interests in cars of underlying borrowers and (iv) to repay all loans made by our lenders to these institutions or their representatives. Under our old loan structure, underlying borrowers provided their automobiles as security to the representatives of financing institutions, including our major borrowers, who in turn borrowed funds through our platform. Such security arrangement did not directly involve us or our lenders. The financing institutions affiliated with our borrowers guaranteed the repayment of the respective loans facilitated through our platform. As of December 31, 2017, we partnered with an aggregate of 26 lending and guarantee companies of loans facilitated through our platform. As of December 31, 2016, we partnered with an aggregate of 4 lending and guarantee companies of loans facilitated through our platform.

然而， 由于P2P措施（定义见下文）中对借款人贷款规模的限制，我们已开始构建贷款结构 ，以便基础个人或小公司借款人直接从我们平台上的贷款人处借入资金。贷款机构是此类贷款的担保人。我们认为，并非我们促成的所有贷款都在P2P措施中规定的限制范围内 。截至2017年12月31日，我们的借款人中有87人（即21.8%）持有的贷款超过了P2P措施中规定的限制。截至2016年12月31日，我们的13个借款人（即86.67%）持有的贷款超过了P2P措施中规定的限制。这些贷款是在P2P措施生效之前提供的，并且几乎所有贷款 在本报告之日已经还清。截至2017年及2016年12月31日止年度，约76.3%及66%的收入来自这些借款人 。我们认为，我们完全符合P2P措施，我们的新 贷款结构应继续符合P2P措施。

鉴于 P2P措施是新的，而且其实施才刚刚开始，因此无法保证一旦实施这些措施， 相关政府部门将认为我们的运营完全符合P2P措施。此外，根据这些新安排，此类 贷款和担保机构没有合同义务继续与我们长期合作。随着我们因P2P措施而进一步调整业务，我们的收入可能会下降，如果我们未能遵守P2P措施，我们可能会受到 相关政府机构的处罚。

竞争

中国的在线消费金融市场行业竞争激烈，我们与其他消费金融市场竞争。 根据中国IRN报告，截至2017年12月31日，共有1，931个在线消费金融市场。我们的许多 竞争对手比我们公司更有实力，拥有更多的资源。鉴于在线 消费金融行业的进入门槛较低，我们预计将有更多的参与者进入这个市场，并提高竞争水平。我们预计， 拥有大量现有用户基础、大量金融资源 和已建立的分销渠道的更成熟的互联网、技术和金融服务公司将来可能会进入市场。

中国消费信贷的供给与需求

我们的成功 在很大程度上取决于中国对消费信贷的需求，以及我们使 大量潜在借款人能够进入我们的市场的能力。根据《中国IRN报告》，2017年中国点对点平台上的消费信贷需求 约为3.2万亿美元，预计2018年将增长至4.0万亿美元。但是，如果 此类需求减少，或者我们无法吸引借款人到我们的平台，并以可接受的 条款为他们的贷款提供适当的服务，我们可能无法成功。

PRC 监管环境

中国点对点贷款行业的监管环境正在不断演变。最近，多个中国政府部门 发布并颁布了各种新的法律和规则，以进一步规范中国的市场借贷行业。我们已 密切跟踪可能影响我们的新规则和法规的制定和实施情况。我们将继续确保 及时遵守新规则，并相信及时遵守这些新颁布的规则对我们的发展至关重要。如果我们需要修改我们的业务以遵守相关的中国法律和法规，或实施某些 合规措施，则此类变更可能会增加我们的运营成本并影响我们的盈利能力。

2016年8月17日，中国银监会、工业和信息化部、公安部发布了《P2P管理办法》。根据2017年8月17日起施行的P2P办法，个人在任何时候的最高贷款余额不得超过20万元人民币，从单一网络借贷信息中介平台借款的企业不得超过100万元人民币，从所有平台借款的个人不得超过100万元人民币，企业不得超过500万元人民币。根据P2P管理办法，如果网络借贷信息服务提供商违反了与网络借贷信息服务有关的任何适用法律、法规或相关监管规定，当地金融监管部门或 其他相关监管部门可以给予处罚，包括监督约谈、监管警告、改正令、 谴责、信用记录修改、最高3万元罚款，如果构成犯罪，还将追究刑事责任。从历史上看，我们为超过P2P办法规定的20万元人民币限额的贷款提供了便利。然而， 在P2P措施实施之前，我们重组了我们的商业模式。截至2017年12月31日，我们提供的所有新增贷款均在P2P办法规定的限制范围内。

从历史上看，我们通过我们的平台安排了许多贷款，以便传统贷款或担保机构的代表从我们平台上的贷款人那里借入资金，然后将这些资金借给潜在的个人或小公司借款人。根据我们与该等机构或其代表达成的协议，该等机构及控制该等机构的个人 承诺(I)每月向我们的贷款人借款一笔目标贷款额，(Ii)支付该等机构向相关借款人作出的贷款所产生的所有成本，(br})透过其相关借款人的汽车抵押权益获得贷款，及(Iv)偿还我们的贷款人向该等机构或其代表作出的所有贷款。在我们的旧贷款结构下，基础借款人将他们的汽车作为担保提供给融资机构的代表，包括我们的主要借款人，后者反过来通过我们的平台借入资金。此类安全安排 不直接涉及我们或我们的贷款人。借款人的附属融资机构通过我们的平台为各自贷款的偿还提供担保。截至2017年12月31日，我们通过我们的平台与26家贷款和担保公司建立了合作伙伴关系。截至2016年12月31日，我们通过我们的平台与4家贷款和担保公司建立了合作伙伴关系。

投资回报

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过我们的平台为贷款人提供机会，为他们的投资创造有竞争力的回报 。如果我们根据我们平台上的借款人愿意支付的利率向贷款人提供回报，低于我们的竞争对手或其他投资工具提供的利率，或者被认为比我们的竞争对手提供的贷款或其他提供类似回报率的投资机会的风险更高，我们可能无法吸引 贷款人到我们的平台并发展我们的业务。

关键 运营指标

我们 相信，随着我们业务的增长，贷款量将继续增加。

借款人数量的增加在很大程度上是因为我们改变了业务模式，将贷款直接发放给个人和小公司 借款人，而不是发放给贷款或担保机构的转介贷款。我们预计，在我们有机会使用2018年3月筹集的资金以扩大我们的 营销努力和能力后， 借款人数量将增加。

我们 预计再投资利率将波动，因为贷款人通常以难以预测的方式在市场上寻找不同的机会 。2017年第四季度，我们对现有贷款人的再投资率有所上升，因为我们 在该季度投资的新贷款人减少，这推高了现有贷款人的再投资率。

我们的 再借款率在2017年第一季度有所下降，原因是我们将业务模式从贷款改为从贷款 和担保机构转介，改为直接向借款人贷款。我们的再借款利率在2017年第二 至第四季度有所上升，因为我们认为我们的贷款申请流程相对于借款人向银行办理贷款而言更为简单。银行通常要求存款高达借款额的30%至40%。我们相信，我们促成的贷款 是简单而优质的信贷产品，可使借款人轻松预算其还款义务并满足其财务 需求。

上述数据和叙述性披露可能无法准确预测我们未来的业绩，特别是因为我们的运营历史有限 。我们的历史表现是基于非常有限的时间。此外，在此期间，我们调整了 业务模式，以符合新法规。此外，随着我们业务在未来的增长，我们无法确定 历史趋势是否会继续下去。

我们 在借款人收购方面没有任何实质性支出，因为我们主要通过贷款和担保 公司吸引借款人，这些公司从他们介绍到我们平台的借款人那里接收付款。我们不支付这些机构。然而，随着 我们扩大借款人基础，这些成本可能会随着时间的推移而增加。截至本报告日期，我们没有关于借款人收购的任何重大支出 。

我们 计算的平均贷款人收购成本为我们的总营销费用除以通过 我们平台借出资金的贷款人数量。我们的平均贷款人收购成本（按季度计算）如下：

我们的 每季度平均贷款人收购成本如下：

总体而言，我们的贷款人 收购成本已从2016年第一季度的每人83.43美元增加到2017年第四季度的每人1，519.63美元 ，我们预计随着我们不断建立我们的品牌声誉和借款人基础，这种趋势将持续下去。从2017年第三季度开始，我们决定投入更多资金，试图吸引更多贷款人通过我们的平台贷款，并投入更多资金来激励和吸引贷款人进行再投资。因此，自那时以来，贷款人的平均收购量大大高于前几个季度。此外，我们认为，2017年第四季度的成本上升部分 是因为我们花费了更多资金来激励和吸引贷款人进行再投资。

运营结果

以下讨论中的 表格总结了我们在所示期间的合并经营报表。此信息 应与我们的综合财务报表及本报告其他部分的相关附注一并阅读。 任何时期的经营业绩不一定是任何未来时期的预期业绩。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度比较

收入

我们的 主要收入来源包括通过我们平台收取的交易费用，包括交易和管理费用 。本公司的营业收入包括：

交易费用 交易费用：借款人向公司支付交易费用，用于公司通过其平台执行的工作。这些费用 在贷款发放时确认为营业收入的一个组成部分。这些费用的金额基于贷款 金额和贷款的其他条款，包括信用等级、到期日和其他因素。这些费用在贷款发放时不予退还。

管理 费用：贷款借款人为每次贷款支付一笔管理费，以补偿我们为贷款交易提供的服务 ，包括审查借款人的申请以及所需的证明文件、评估该借款人的信用、评估和验证抵押品以及维护我们系统中的个人资料。 本公司在贷款发放时将管理费作为营业收入的一部分记录。这些费用的金额 基于贷款金额和贷款的其他条款，包括信用等级、到期日和其他因素。这些费用 在贷款发放后不予退还。

销售 税：于中国赚取及收取的交易费、管理费及许可费须按2017年3月前所得款项总额的3%（2017年4月开始为6%）或中国地方政府批准的税率缴纳中国增值税（“增值税”）。在中国赚取和收取的交易费和管理费也须 按增值税的7%的税率缴纳各种杂项销售税。增值税和杂项销售税作为收入减少 入账。

交易 费用

2017年交易 费用较2016年增加了1，746，812美元，增幅为111.9%。2017年，平均交易费占初始本金的百分比 为2.5%，通过我们的平台促成的贷款为1.30亿美元。2016年，平均交易费占初始本金的百分比 为2.84%，通过我们的平台促成的贷款为5490万美元。与二零一六年同期相比，本公司降低了截至二零一七年十二月三十一日止年度的交易 费用率，以吸引更多借款人。

管理费

2017年的管理费比2016年增加了1，773，459美元，或78.3%。2017年，平均交易费占初始本金的百分比 为3.1%，通过我们的平台促成的贷款为1.30亿美元。2016年，平均交易费占初始本金的百分比 为4.1%，通过我们的平台促成的贷款为5490万美元。本公司于截至二零一七年十二月三十一日止年度较二零一六年同期降低管理费率，以吸引更多借款人。

主要 借款人

截至2017年12月31日止年度，向一名借款人提供贷款产生的交易和管理费占我们总收入的 。截至2016年12月31日止年度，向两名借款人提供贷款所产生的交易及管理费分别占我们收入的45.8%及31.1%。借款人支付的交易费和管理费以及借款金额如下：

截至2017年12月31日止年度

截至2016年12月31日止年度

运营费用

我们的 运营费用包括销售、研发以及一般和行政费用。

销售费用

销售 费用主要包括各种营销费用，包括与贷款人收购和保留、建立 一般品牌和知名度以及与销售和营销团队相关的工资和福利费用。

我们的 主要销售费用包括以下各个期间的项目：

截至2017年和2016年12月31日止年度，我们的销售费用分别为3，910，646美元和1，434，662美元，增长2，475，984美元或172.6%。增加的主要原因是与实施 我们旨在提高品牌知名度和吸引更多贷款人的营销策略有关的促销费用增加了约926，000美元。此外，销售 费用的增加还归因于我们向投资者提供的促销奖励增加了约994，000美元，作为现金投资保证金，以吸引他们投资于我们的平台， 以及约100美元，我们每支付一笔押金，就向第三方平台提供商支付的服务费用增加000美元 由出借人存入其各自的资金账户由第三方平台资金账户。最后，销售费用的增加 也是由于我们 继续扩大我们的品牌，我们需要额外的人员来履行他们的职责，市场营销和销售人员的工资增加了约170，000美元。我们预计，在可预见的将来，如果我们的业务进一步增长，我们的整体销售和营销 费用（包括但不限于品牌推广、工资、奖励和服务费用）将继续增加。

一般费用 和管理费用

一般 和行政费用主要包括我们的会计和财务、业务发展、 法律、人力资源和其他人员的工资和福利费用，以及外部专业服务费用和设施费用。

我们的 主要一般和行政开支包括以下各期间的项目：

截至2017年和2016年12月31日止年度，我们的 一般和行政费用分别为3，916，736美元和1，636，353美元， 增加了2，280，383美元或139.4%。增加的主要原因是，由于我们因运营需要雇佣了 更多员工，导致工资增加约193，000美元，业务咨询费用增加约1，191，000美元，因为我们聘请了一个专业 团队在人力资源和业务战略管理领域提供业务建议，以及法律专业费用增加约591，000美元，与我们IPO过程相关的审计和咨询费用。随着 业务的进一步增长，我们预计在可预见的将来，我们的一般和行政费用（包括但不限于工资和业务咨询）将继续增加。我们预计租金支出将保持稳定，除非由于缺乏办公空间而需要进一步扩大行政 办公室。我们预计，随着我们在发行完成后成为一家上市公司，我们的法律、审计和咨询费的专业费用将增加。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括工程和产品管理团队的工资和福利费用，以及 从事平台开发和维护工作的外部承包商。

截至2017年和2016年12月31日止年度，我们的 研发费用分别为485，852美元和417，901美元，增长 67，951美元或16.3%。增长主要是由于我们平台的投资增加所致。

所得税拨备

截至2017年12月31日止年度的 税收收益从截至2016年12月31日止年度的54，938美元的税收拨备增加了326，479美元至271，541美元。截至2017年12月31日止年度，公司产生了1，268，366美元的经营亏损，并录得了因净经营亏损共计282，083美元而产生的递延税项收益。截至2016年12月31日止年度，公司 产生营业收入219，749美元。截至2016年12月31日，确认了2015年100%的税收优惠，共计35，082美元。

净收益(亏损)

截至2017年12月31日止年度的 净亏损为996，825美元，而截至2016年12月31日止年度的净收入为164，811美元， 变动了1，161，636美元。这一变动是上文讨论的项目合并的结果。

外币折算调整

外币换算调整的变动 主要是由于人民币（外商独资企业和我们的VIE的功能货币 ）之间的汇率波动所致。

截至2017年12月31日止年度，外币换算调整由截至2016年12月31日止年度的208，333美元亏损增加至574，628美元，主要原因是人民币兑美元升值，导致外币换算收益， 截至2017年12月31日止年度，人民币兑美元贬值，导致截至2016年12月31日止年度的外币换算损失 。

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度比较

交易 费用

2016年交易 费用较2015年增加了1，561，172美元，增幅为100%。我们成立于2015年11月17日，并于2016年1月底开始业务运营 。2015年没有产生收入。2016年，平均交易费占初始 本金的百分比为2.84%，通过我们的平台促成的贷款为5490万美元。

管理费

2016年的管理费比2015年增加了2，264，241美元，或100%。我们成立于2015年11月17日，并于 2016年1月底开始运营。2015年没有产生收入。2016年，平均交易费占初始 本金的百分比为4.1%，通过我们的平台促成的贷款为5490万美元。

主要 借款人

截至2016年12月31日止年度，向两名借款人提供贷款产生的交易费和管理费分别占我们收入的45.8%和31.1%。借款人支付的交易费和管理费以及借款 金额如下：

截至2016年12月31日止年度

运营费用

我们的 运营费用包括销售、研发以及一般和行政费用。

销售费用

销售 费用主要包括各种营销费用，包括与贷款人收购和保留、一般 品牌和知名度建设以及与销售和营销团队相关的工资和福利费用。

截至2016年12月31日止年度和2015年11月17日（成立） 至2015年12月31日期间，我们的 销售费用分别为1，434，662美元和30，091美元，增长了1，404，571美元或4，668%。我们成立于2015年11月17日，2016年1月底开始 我们的运营。

我们的 主要销售费用包括以下各个期间的项目：

此 增长主要是由于我们为推广我们的品牌而投放的广告费用，以及 我们旨在提高品牌知名度和吸引更多贷款人的营销策略的实施。增长还由于我们向贷方提供了促销 激励措施，以吸引他们投资于我们的平台，以及我们向第三方平台提供商支付的服务费用，即贷方向其各自由第三方平台资金账户持有的资金账户进行的每次存款。我们预计，随着我们业务的进一步增长，我们的整体销售和营销费用（包括但不限于广告、 品牌推广、奖励和服务费用）在可预见的将来将继续增加 。

一般费用 和管理费用

一般 和行政费用主要包括我们的会计和财务、业务发展、 法律、人力资源和其他人员的工资和福利费用，以及外部专业服务费用和设施费用。

截至2016年12月31日止年度以及2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间，我们的 一般和行政费用分别为1，636，353美元和81，659美元，增加了1，554，694美元或1，904%。

我们的 主要一般和行政开支包括以下各期间的项目：

此增长 主要是由于业务运营扩张导致支出增加，包括但不限于 加班餐、工资、业务咨询和办公空间租金增加。我们预计，随着我们业务的进一步增长， 在本次发行完成后成为上市公司，我们的一般和行政费用（ 包括但不包括工资和业务咨询）将在可预见的将来继续增加。我们预计租金支出将保持不变 ，除非由于缺乏办公空间，我们需要进一步扩建行政办公室。我们预计我们的餐费将减少 ，因为我们已雇用额外员工以减少员工的加班时间。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括工程和产品管理团队的工资和福利费用，以及 从事平台开发和维护工作的外部承包商。

我们的 研发费用在截至2016年12月31日止年度和 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间分别为417，901美元和29，943美元，增长了387，958美元或1，296%。增长主要是 对我们平台的投资推动的。

所得税拨备

截至2016年12月31日止年度的所得税拨备 增加了90，361美元至54，938美元，相比之下，2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间产生的35，423美元税收优惠 。我们在2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间产生了141，692美元的经营亏损，该亏损可结转以抵销未来 五年的应纳税收入。截至2015年12月31日，我们录得非流动递延税项资产35，082美元。截至2016年12月31日止年度， 公司产生营业收入219，749美元。于二零一六年十二月三十一日，已确认二零一五年的100%税务优惠。

公司认为，递延资产无需计提估值拨备，因为基于公司于截至2016年12月31日止年度产生利润的事实，未来年度将产生足够的 经营收入，且 预计将在未来期间继续产生利润。

净收益(亏损)

截至2016年12月31日止年度的 净收入为164，811美元，而从2015年11月17日 （成立）至2015年12月31日期间的净亏损为106，269美元。2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间没有产生收入，因为公司于2016年1月开始运营。

外币折算调整

外币换算调整的变动 主要是由于人民币（外商独资企业和我们的VIE的功能货币 ）之间的汇率波动所致。

截至2016年12月31日止年度的外汇换算调整损失从 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间的11，578美元增加至208，333美元。

5b. 流动性和资本资源

迄今为止，我们主要通过运营现金流、私募和首次公开募股的收益为我们的运营提供资金。

我们在2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间的运营损失 为141，693美元，截至2016年12月31日止年度的运营收入为216，854美元。截至2017年12月31日止年度，我们的运营亏损为1，359，477美元。2015年及2016年，我们通过中国的四次私募融资合共筹集约800万美元。截至2017年12月31日，我们有大约550万美元的现金。此外，我们于2018年3月通过首次公开募股筹集了约520万美元的净收益。我们打算继续使用这些资金来发展我们的业务，主要通过：

我们 相信我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。如果我们 面临不利的经营环境或意外的资本支出需求，或者如果我们决定 加快我们的增长，则可能需要额外的融资。然而，无法保证，如果需要，将提供额外的融资或以优惠的条件提供。此类融资可能包括使用额外债务或 出售额外股本证券。任何涉及出售股本证券或可转换为股本证券的工具的融资，可能会导致我们现有股东的即时及可能的重大摊薄。

All of our revenue is denominated in RMB. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior SAFE approval as long as certain routine procedural requirements are fulfilled. Therefore, our PRC subsidiaries are allowed to pay dividends in foreign currencies to us without prior SAFE approval by following certain routine procedural requirements. However, current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to us only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Our PRC subsidiaries are required to set aside at least 10% of their after-tax profits after making up previous years’ accumulated losses each year, if any, to fund certain reserve funds until the total amount set aside reaches 50% of their registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. Furthermore, capital account transactions, which include foreign direct investment and loans, must be approved by and/or registered with SAFE and its local branches. See “Item 3.D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-We rely on dividends and other distributions on equity paid by our PRC subsidiary to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our PRC subsidiary to make payments to us could have a material adverse effect on our ability to conduct our business.”

现金流

截至2017年12月31日，我们的现金及现金等价物约为550万美元，而截至2016年12月31日，为740万美元。下表载列我们于所示期间的现金流量概要：

操作 活动

截至2017年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额约为190万美元，主要归因于净亏损 约100万美元，支付约20万美元的员工预付款以支付业务费用，支付了大约120万美元的预付营销和促销服务，因为我们的服务提供商要求在执行此类服务之前支付这些预付款。现金流出被非现金摊销的股票补偿费用约 50万美元（发行给我们的顾问的普通股的公允市值约为200万美元）以及其他应付款和应计负债增加 约200万美元）所抵消。

截至2016年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额约为110万美元， 主要归因于预付广告费增加约150万美元，并被未支付费用30万美元其他应付款和应计负债以及应付税款所抵消。

2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间，经营活动使用的现金净额约为20万美元，主要归因于净亏损约10万美元以及支付预付租金和保证金10万美元。

投资 活动

截至2017年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额约为31，000美元，主要原因是 额外购买了49，000美元的办公设备和租赁改善，以及通过宝讯收购的18，000美元现金。

截至2016年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额约为10万美元， 主要归因于办公室设备和家具的额外采购以及租赁物业的改善。

截至2015年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额约为22，000美元，主要原因是 采购办公设备和家具以及租赁改善。

为 活动提供资金

截至2017年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为 约40万美元，这归因于支付IPO费用的 约40万美元。

截至2016年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 约为800万美元，这是 来自私募的收益，2015年11月17日（成立）至 2015年12月31日期间约为90万美元，这是由于我们创始人的额外出资。

5C. 研发、专利和许可证等。

研究和开发

研究和开发费用主要包括工程和产品管理团队的工资和福利费用，以及 从事平台开发和维护工作的外部承包商。

截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度以及 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间，我们的 研发费用分别为485，852美元、417，901美元和29，943美元。

我们 将继续致力于平台的开发和维护工作，因为我们的目的是在平台中促进更用户友好的 界面。

5便士 趋势信息

除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性 或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定能反映未来经营结果 或财务状况。

5.E. 资产负债表外安排

我们 没有订立任何与我们的股份挂钩并分类为股东权益或 未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们没有转让给未合并实体的资产中的任何保留或或有权益 ，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们没有 在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持的任何未合并实体 或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中拥有任何可变权益。

5.F. 合同义务的表格披露

截至2017年12月31日，我们的 合同义务包括三年内到期的约801，182美元租赁承诺。 我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁了办公场所和公寓单位，到期日分别为 2020年1月、2018年11月和2018年5月。

6.a. 董事、执行官和主要员工

下表列出了截至本报告日期有关我们执行官和董事的信息。

传

曾二新

先生 曾尔欣创建了我们的公司，自公司成立以来一直担任董事长兼首席执行官。他在互联网融资、风险管理、资产管理和借贷平台开发管理方面拥有超过12年的行业和管理经验。在2015年11月创立点牛之前，曾先生曾任上海商银乐互联网金融信息有限公司首席执行官，2013年12月至2015年11月，一家在线财富管理公司。在此期间， 他负责管理公司的互联网借贷平台维护和开发、品牌推广和风险管理系统。 在此之前，曾先生于2010年12月至2013年12月期间担任上海大夏互联网金融信息有限公司首席执行官兼董事长，负责管理公司的日常运营。2006年12月至 2010年12月，曾先生担任浙江馆陶财务管理有限公司董事长，在此期间，他管理公司的日常运营 ，并建立其风险管理、内部控制、资产安全和资产管理系统。曾先生持有中国北京中央财经大学金融学学士学位。

胡新轩

先生 自我们成立以来，胡新轩一直担任首席财务官。他于2016年3月加入电牛，此后一直管理 电牛的会计和财务。在加入点牛之前，胡先生于2014年12月至2016年2月担任上海点牛投资有限公司财务经理，负责公司财务和会计的各个方面。 2011年7月至2012年12月，胡先生在星展银行有限公司（SGX：D05）上海分行担任会计经理，负责管理银行会计的关键方面，如每月预算和簿记。在此之前，胡先生是飞利浦（中国）投资有限公司的会计分析师，2007年2月至2011年6月。胡先生持有上海第二工业大学金融学学士学位 。

刘晓辉

先生 自本公司成立以来，刘晓辉一直担任本公司董事。2015年11月加入电牛，至今 担任电牛监事。在加入电牛之前，刘先生曾担任 高通盛融资产投资集团有限公司董事长助理，2014年2月至2015年8月，他负责管理人力资源 和集团内各实体之间的业务协调。刘先生曾任上海瓯江集团有限公司人力资源经理，2012年3月至2013年12月任 有限公司，中国邮政物流股份有限公司某分公司人力资源经理，2008年8月 至2012年1月。刘先生持有中国湖北武汉科技大学管理科学学士学位 。

崔艳军

先生 崔彦军自本公司成立以来一直担任本公司董事。崔先生在中国从事执业律师工作超过10年。自2014年8月以来，他一直是北京盈科律师事务所的合伙人，他的执业重点是私募股权 基金、资本市场和一般公司事务。崔先生还创办了浙江万通瑞达资产管理有限公司，公司 于2016年9月起担任公司法定代表人。他负责管理万通的日常 运营，监督万通投资的尽职调查、交易谈判和投资后管理。2012年12月 至2014年7月，崔先生担任浙江瑞阳科技有限公司总法律顾问，就公司运营相关的法律问题 提供法律咨询，管理协议起草和审查以及商务谈判。 2005年10月至2012年11月，崔先生在多家中国律师事务所担任执业律师，包括山西金一律师事务所 、浙江天府律师事务所和浙江泽厚律师事务所。崔先生持有宁夏北方民族大学法学学士学位和浙江大学法学硕士学位。

魏亮

先生 魏亮自本公司成立以来一直担任本公司董事。梁先生拥有超过20年的企业管理人员 和经验。历任福州世纪龙迈信息技术有限公司总经理、董事，自 2011年以来，有限公司。1993年至2010年，梁先生担任阿尔卡特朗讯（福建）科技有限公司副总经理兼董事， 有限。彼持有中国福建厦门大学电子工程学士学位。

惠申

女士 沈辉自本公司成立以来一直担任本公司董事。她在财务、会计和风险管理方面拥有丰富的经验。自2017年3月起，沈女士一直担任正奇（上海）投资有限公司高级风险经理，2015年6月至2017年2月，她在汇金创新投资（上海）有限公司担任风险经理，2014年9月 至2015年6月，沈女士在毕马威咨询（中国）有限公司担任项目经理。在加入毕马威之前，她曾于2012年4月至2014年9月在Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Company（China）担任高级内部审计师。沈女士的职业生涯始于普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP），于2009年9月至2012年4月担任审计师。沈女士获得江西财经大学管理学学士学位。彼为中国注册会计师，持有ACCA认证。

6.B. 补偿

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的 财政年度，我们分别以现金形式向我们的执行官支付了总计约51，508美元和51，093美元，并分别向我们的非执行董事支付了10，657美元和10，571美元。我们没有预留 或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利给我们的行政人员和董事。法律要求我们的 中国子公司和合并可变权益实体为每个员工的养老保险、医疗保险、失业保险和 其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于 工资的特定百分比的供款。我们的供款总额为7，672美元和6美元，截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，我们的行政人员分别获得527份员工社会保险。

公司还为电牛的管理人员曾尔欣先生和曾尔勤先生签订了两套公寓单位租约， 据此，我们每月支付租金。该两个公寓单位之租期分别于二零一八年五月及二零一八年十一月届满，每月租金分别约为4，300元及1，000元。

雇佣协议

我们的 运营实体电牛已经与我们的每一位执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位 执行官都有一段特定的时间。电牛可以因执行官的某些行为，如定罪或认罪，或 不当行为或未能履行约定的职责，随时终止雇用，而无需 事先通知或报酬。执行官可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每名 执行官均同意在其雇佣协议终止或期满期间，严格 保密，且除非在履行其雇佣相关职责时或 适用法律要求，否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们 客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息， 我们对此负有保密义务。执行官还同意转让其在执行官受雇于电牛期间及其后2年内构思、开发或付诸实践的所有发明和设计的所有权利、所有权和利益（包括但不限于专利和商标）。

此外，每名执行官均同意在 任职期间受禁止竞争和禁止招揽限制的约束。具体而言，每位执行官均同意不（i）接触我们的供应商、客户、客户或 联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体，以 与这些个人或实体开展业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系； （ii）在未经我们明确同意的情况下，擅自雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份雇用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求 在执行官终止之日或之后，或在终止之前的一年 内受雇于我们的任何雇员的服务，没有我们的明确同意

6.C. 董事会惯例

董事和高级管理人员的条款

我们的 高级管理人员由董事会和通过普通决议投票的股东选举产生并由其酌情任职。我们的董事 不受既定任期的限制，任期至召开董事选举的下届股东大会， 直至其继任者正式选出，或其去世、辞职或被股东普通 决议案或全体股东一致书面决议案免职。如果 其他情况，董事破产或与其债权人一般作出任何安排或债务重整，或被发现精神不健全或变得精神不健全。

审计委员会

沈辉先生、魏亮先生及崔艳军先生为审核委员会成员，沈辉先生担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合SEC和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员 。

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会履行多项职能，包括：

确定Hui Shen拥有会计或相关财务管理经验，符合SEC规则和条例定义的"审计 委员会财务专家"的资格。

薪酬委员会

崔艳军、魏亮和沈辉为我们的薪酬委员会成员，崔艳军为主席。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们的薪酬委员会的所有成员都具有独立资格。根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会除其他外负责：

公司治理和提名委员会

Yanjun、魏亮和沈辉是我们提名和公司治理委员会的成员，魏亮是主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们提名和公司治理委员会的所有成员都具有独立资格 。根据其章程，提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

6.D. 员工

见 上文项目4.B中题为“雇员”的章节。

6.E. 股权

截至2018年4月23日，我们发行并发行了14,782,500股普通股。我们普通股的持有者有权 在提交股东批准的所有事项上作为一个类别一起投票。普通股持有人与任何其他普通股持有人均无不同的投票权。我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。下表中实益拥有的股份百分比 基于截至2018年4月23日的14,782,500股已发行普通股。

下表列出了截至2018年4月23日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

7.a. 大股东

参见 第6.E.项，“股份所有权”是对我们主要股东的描述。

7.B. 关联方交易

资本 关联方出资

我们 已从我们的首席执行官 兼董事会主席曾尔欣先生分别收到2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间和截至2016年12月31日止年度的出资额约为20万美元和约为70万美元。

我们 已收到董事刘晓辉先生于2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间和截至2016年12月31日止年度分别约70万美元和约200万美元的出资。

向关联方发行股份

2016年5月，点牛与钱来钱旺（上海）股权投资基金管理有限公司签订投资协议， Ltd.（"Qian Lai Qian Wang"），由Ever Profit Investments Limited和Star Choice Investments Limited控制的实体。 根据投资协议，钱来钱旺投资人民币3000万元（约439万美元），以换取电牛的 18.75%股权。该交易于2016年12月完成。Ever Profit Investments Limited及Star Choice Investments Limited（作为钱来钱旺的实益拥有人）就本公司重组分别获得1，582，000股及624，000股普通股。

7.C. 专家和法律顾问的利益

不适用 。

合并 报表和其他财务信息

本项目要求的 财务报表可在本报告末尾的第20—F页找到，从第F—1页开始。

法律诉讼

请参见 "项目4。公司信息—B业务概述—法律诉讼。

分红

我们 从未就普通股宣派或派付任何股息，我们也不预期将来就普通股 支付任何股息。我们目前打算保留所有未来收益，以资助我们的运营和扩大我们的业务。

无 重大变更

除 本年报其他部分所披露者外，自 本文所载年度财务报表日期以来，我们的财务状况并无发生其他重大变化。

9.a. 报价和上市详细信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为"DNJR"。股票于2018年3月19日在纳斯达克资本市场开始交易 。

下表显示了我们普通股在纳斯达克市场的高和低市场价格。

9.b. 分配计划

不适用 。

9. C. 市场

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D. 出售股东

不适用 。

9.E. 稀释

不适用 。

9 F. 发行人费用

不适用 。

10.a. 股本

不适用 。

10.b. 组织备忘录和章程

我们 为开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛公司法(2016修订版)(以下我们称为公司法)管辖。

红利。 在受到任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得宣布本公司的任何股息：

然而， 任何股息不得计入本公司的利息。

投票权 权利。 我们普通股的持有者有权每股一票，包括选举董事。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。举手表决时，每位亲自或委派代表出席的股东均有一票投票权。在投票表决时，每名有权投票(亲自或委派代表)的股东对其持有的每股股份有一票投票权。投票表决可由主席或亲身出席的一名或多名股东 或由持有不少于本公司有权投票实收资本15%的受委代表要求进行。 股东大会所需的法定人数由持有至少三分之一我们的流通股的股东组成，他们有权亲自或委派代表出席 会议。虽然我们的公司章程没有要求，但董事召开的任何股东大会通知 都将附上委托书，以方便股东通过委托书投票。

股东作出的任何普通决议案均需股东大会上所投普通股的简单多数票赞成，而特别决议案则须获得不少于普通股三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修改备忘录和细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记，需要股东通过特别决议批准。

本章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件所规定的普通股投票权并无限制。然而，任何人士 将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士 已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就本公司普通股 应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清算。 于本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备 以供支付后，本公司普通股持有人有权收取清盘人厘定的本公司任何剩余资产以供分派 。我们普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，并不要求所有股东都属于同一类型。

调用 普通股和没收普通股。 本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股的任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股赎回 。 本公司可按其于发行股份前决定的条款及方式，发行须赎回的股份，或按其选择权或按持有人的选择权发行股份。根据《公司法》，获开曼群岛豁免的公司的股份可从公司的利润中赎回或购回，或从为此目的而发行的新股的收益中或从资本中回购，前提是章程大纲和章程细则授权这样做，并且公司有能力在正常业务过程中到期偿还债务。

没有 优先购买权。 普通股持有人没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券 。

附加到股份的权利的变更 。 如果在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的权利 （除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合章程大纲 及章程细则的情况下，经已发行股份四分之三的持有人书面同意，予以变更或废除 或经该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准。

反收购条款 。 我们当前的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止 股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权的变更，包括授权我们的 董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、权利、优先权，优先股的特权 和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

获得豁免的 公司。 根据公司法，我们为获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司 均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求 基本上与普通公司相同，但豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股份的未付金额为限。

美国公司法与开曼群岛公司法之间的重大差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多英国法律的法规。此外， 《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律 之间的重大差异。

合并 和类似安排根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要合并或合并计划 得到每个组成公司的董事的批准，并得到（a）股东特别决议 和（b）该组成公司的组织章程 中可能规定的其他授权（如有）的授权。 

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权 ，前提是该开曼群岛子公司的每位成员都收到了合并计划的副本，除非该成员另有同意。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除 某些情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并持异议时获得 其股份的公允价值的支付。行使估价权将排除行使任何其他 权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，条件是该安排 得到拟与之作出安排的每类股东和债权人的多数批准，并且 另外还必须代表每类股东或债权人的价值的四分之三（视情况而定），亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权 向法院表达交易不应获得批准的意见，但如果法院确定：

当 收购要约在四个月内被90.0%股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月 期间内，要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份 。可以向开曼群岛大法院提出异议，但 如果要约已获如此批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而有权获得司法确定的股票价值的现金支付 。

股东诉讼。 原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不得 由少数股东提起。然而，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力的权威），上述原则有例外，包括：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程可以 对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的程度，除非 开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如提供 对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。 本公司现行的组织章程大纲和细则 允许对高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和开支进行赔偿 ，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈所致。这种行为标准通常 与特拉华州公司《特拉华州普通公司法》所允许的行为标准相同。此外，我们还与董事和执行官签订了 赔偿协议，为这些人员提供了超出我们当前组织章程大纲和章程规定范围的额外赔偿 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务 要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与一般谨慎的人在类似情况下一样。 根据这一义务，董事必须告知并向股东披露有关重大交易的所有合理可获得的重要信息 。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何 权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和真诚的信念， 采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司来说是受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其在董事的身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不使他或她处于公司利益与其 或其对第三方的义务冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有 谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所具备的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

股东 书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东在书面同意下采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则 规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案 . 根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是， 这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许持有不少于已发行股本三分之一投票权的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程没有为我们的股东提供向会议提交提案的其他 权利。作为一家获得开曼群岛豁免的公司，法律规定我们没有义务召开股东年会。

累计 投票。 根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票 。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有 票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器。 根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能 出于原因被除名，除非 公司注册证书另有规定。根据我们目前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被免职，无论是否有理由。

与感兴趣股东的交易 。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过公司注册证书修正案 明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东 通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这限制了潜在收购者对目标 提出两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不是 ，从而对少数股东构成欺诈。

解散； 接近尾声。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散 才能获得公司流通股的简单多数批准。 特拉华州法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为公正和公平的情况。根据《公司法》和我们现行的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股权变更 。 根据特拉华州一般公司法，公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定 。根据开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则，如本公司的股本分为多个 类别的股份，吾等可在取得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意下，或经出席该类别股份持有人大会的不少于四分之三的该类别股份持有人通过决议案的批准，更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件修正案 。 根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下 进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订 。

非居民或外国股东的权利。 我们的上市后修订和重述的 组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有施加任何限制 。此外，我们目前的公司章程大纲和章程中没有规定所有权 超过该门槛必须披露股东所有权。

10.c. 材料合同

除日常业务过程中及本 年报中所述者外，我们 并无订立任何重大合同。

10.D. 交易所控制

开曼群岛

开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规。

中华人民共和国

中国 主要通过以下规则和条例来管理外汇兑换：

正如 我们在上述风险因素中披露的，人民币目前不是自由兑换货币。根据中国现行法规， 中国允许人民币兑换日常经常项目外汇交易，包括贸易和服务相关外汇交易 、股息支付和外债还本付息。但是， 大部分资本项目的人民币兑换，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资汇回，仍需 国家外汇管理局批准。

根据 上述管理规定，外商投资企业可在中国境内有外汇业务授权的银行买卖和/或汇出外汇往来，但须遵守某些程序要求 ，例如出示有效商业单据。对于涉及外国直接投资、 外债和证券及衍生产品的对外投资的资本项目交易，必须获得国家外汇管理局的批准。中国境外外商投资企业的资本投资 在中国境内受限制和要求，例如 中国商务部或国家外汇管理局的事先批准。

10.E. 税收

以下投资于我们普通股的开曼群岛、中国和美国的重大税务后果摘要是基于 于本协议日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能 具有追溯效力。本摘要无意成为，也不应被解释为法律或税务建议，且并非详尽无遗 所有可能的税务考虑。本摘要也不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税务后果 ，如州、地方、非美国的税务后果，非中国和非开曼群岛税法。投资者 应就收购、拥有和处置我们 普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收其他可能对普通股或普通股持有人造成重大影响的税项。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

人民Republic of China税务局

Under the EIT Law, an enterprise established outside the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income as well as tax reporting obligations. Under the Implementation Rules, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances and properties of an enterprise. In addition, SAT Circular 82 issued in April 2009 specifies that certain offshore-incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if all of the following conditions are met: (a) senior management personnel and core management departments in charge of the daily operations of the enterprises have their presence mainly in the PRC; (b) their financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in the PRC; (c) major assets, accounting books and company seals of the enterprises, and minutes and files of their board’s and shareholders’ meetings are located or kept in the PRC; and (d) half or more of the enterprises’ directors or senior management personnel with voting rights habitually reside in the PRC. Further to SAT Circular 82, the SAT issued SAT Bulletin 45, which took effect in September 2011, to provide more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 provides for procedures and administration details of determination on PRC resident enterprise status and administration on post-determination matters. If the PRC tax authorities determine that Golden Bull Limited is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. For example, Dianniu may be subject to enterprise income tax at a rate of 25% with respect to its worldwide taxable income. Also, a 10% withholding tax would be imposed on dividends we pay to our non-PRC enterprise shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC enterprise shareholders from transferring our shares or ordinary shares and potentially a 20% of withholding tax would be imposed on dividends we pay to our non-PRC individual shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC individual shareholders from transferring our shares or ordinary shares.

尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份或普通股的持有人是否能够 申请中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的利益。请参阅"风险 因素—与在中国开展业务有关的风险因素—根据《中华人民共和国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为 中国居民企业。此分类可能会对我们及我们的非中国股东造成不利税务 后果，并对我们的经营业绩及阁下的投资价值 造成重大不利影响”。

The SAT issued SAT Circular 59 together with the Ministry of Finance in April 2009 and SAT Circular 698 in December 2009. Both SAT Circular 59 and SAT Circular 698 became effective retroactively as of January 1, 2008. By promulgating and implementing these two circulars, the PRC tax authorities have enhanced their scrutiny over the direct or indirect transfer of equity interests in a PRC resident enterprise by a non-PRC resident enterprise. Under SAT Circular 698, where a non-PRC resident enterprise transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by disposition of the equity interests of an overseas holding company, and the overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (1) has an effective tax rate of less than 12.5% or (2) does not impose tax on foreign income of its residents, the non-PRC resident enterprise, being the transferor, must report to the relevant tax authority of the PRC resident enterprise this Indirect Transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC tax at a rate of up to 10%. Although it appears that SAT Circular 698 was not intended to apply to share transfers of publicly traded companies, there is uncertainty as to the application of SAT Circular 698 and we and our non-PRC resident investors may be at risk of being required to file a return and being taxed under SAT Circular 698 and we may be required to expend valuable resources to comply with SAT Circular 698 or to establish that we should not be taxed under SAT Circular 698. See “Risk Factors - Risk Factors Relating to Doing Business in China - We face uncertainty regarding the PRC tax reporting obligations and consequences for certain indirect transfers of our operating company’s equity interests. Enhanced scrutiny over acquisition transactions by the PRC tax authorities may have a negative impact on potential acquisitions we may pursue in the future.”

Pursuant to the Arrangement between the Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Tax Arrangement, where a Hong Kong resident enterprise which is considered a non-PRC tax resident enterprise directly holds at least 25% of a PRC enterprise, the withholding tax rate in respect of the payment of dividends by such PRC enterprise to such Hong Kong resident enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10%, subject to approval of the PRC local tax authority. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a resident enterprise of the counter-party to such Tax Arrangement should meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax under the Tax Arrangement: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in such PRC resident enterprise; and (ii) it should directly own such percentage in the PRC resident enterprise anytime in the 12 months prior to receiving the dividends. Furthermore, the Administrative Measures for Non-Resident Enterprises to Enjoy Treatments under Tax Treaties (For Trial Implementation), or the Administrative Measures, which became effective in October 2009, requires that the non-resident enterprises must obtain the approval from the relevant tax authority in order to enjoy the reduced withholding tax rate under the tax treaties. There are also other conditions for enjoying such reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. Accordingly, Dianniu HK may be able to enjoy the 5% withholding tax rate for the dividends it receives from the WFOE, if it satisfies the conditions prescribed under Circular 81 and other relevant tax rules and regulations, and obtains the approvals as required under the Administrative Measures. However, according to Circular 81, if the relevant tax authorities consider the transactions or arrangements we have are for the primary purpose of enjoying a favorable tax treatment, the relevant tax authorities may adjust the favorable withholding tax in the future.

美国联邦所得税

The following is a discussion of United States federal income tax considerations relating to the acquisition, ownership, and disposition of our ordinary shares by a U.S. Holder, as defined below, that acquires our ordinary shares and holds our ordinary shares as “capital assets” (generally, property held for investment) under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”). This discussion is based upon existing United States federal income tax law, which is subject to differing interpretations or change, possibly with retroactive effect. No ruling has been sought from the Internal Revenue Service (the “IRS”) with respect to any United States federal income tax consequences described below, and there can be no assurance that the IRS or a court will not take a contrary position. This discussion does not address all aspects of United States federal income taxation that may be important to particular investors in light of their individual circumstances, including investors subject to special tax rules (such as, for example, certain financial institutions, insurance companies, regulated investment companies, real estate investment trusts, broker-dealers, traders in securities that elect mark-to-market treatment, partnerships and their partners, tax-exempt organizations (including private foundations)), investors who are not U.S. Holders, investors that own (directly, indirectly, or constructively) 10% or more of our voting stock, investors that hold their ordinary shares as part of a straddle, hedge, conversion, constructive sale or other integrated transaction), or investors that have a functional currency other than the U.S. dollar, all of whom may be subject to tax rules that differ significantly from those summarized below. In addition, this discussion does not address any tax laws other than the United States federal income tax laws, including any state, local, alternative minimum tax or non-United States tax considerations, or the Medicare tax. Each potential investor is urged to consult its tax advisor regarding the United States federal, state, local and non-United States income and other tax considerations of an investment in our ordinary shares.

一般信息

为了 本讨论的目的，"美国持有人"是我们普通股的实益拥有人，就美国 联邦所得税而言，是（i）美国公民或居民的个人，（ii）公司（或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他 实体）在以下法律中创建或组织， 美国或其任何州或哥伦比亚特区，（iii）收入包括在总收入 中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（A），其管理受 受美国法院的主要监督，并有一名或多名美国人有权 控制信托的所有实质性决定，或（B）根据《法典》，选择被视为美国人的人。

如果 合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是 我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 。建议持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们普通股事宜咨询其税务顾问 。

以下 讨论仅针对购买普通股的美国持有人。建议有意购买者 咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况 ，以及购买、所有权和处置我们普通 股票对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据 下面讨论的被动外国投资公司规则，我们向您就 普通股向您作出的分配总额（包括从中预扣的任何税款）通常将包括在您的总收入 中作为股息收入，但仅限于分配是从我们的当前或累计 收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的。对于美国公司持有人，股息 将不符合从其他 美国公司收到的股息允许公司扣除的股息。

对于非公司美国股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税 征税，前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处 其中包括信息交换计划，(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述) 无论是我们支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，以及(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局 授权，就上文第(1)款而言，如果普通股在纳斯达克上市，则被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股的较低股息率的 可用性，包括本报告日期后法律变更的影响。

对于 分配金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，而在 分配金额超过您的纳税基础的情况下，超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算 根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配 将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本 收益。

普通股处置的税收

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，其金额等于股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

被动 外商投资公司

符合以下条件之一的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的 资产和收入的我们的比例份额。在确定我们资产的价值和构成以进行PFIC资产测试时，(1)我们持有的现金通常被视为用于产生被动 收入，以及(2)我们资产的价值必须不时根据我们普通股的市值来确定， 这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产(包括在任何发行中筹集的现金)在任何特定季度测试日期的价值的50%。

We must make a separate determination each year as to whether we are a PFIC. Depending on the amount of cash we hold, together with any other assets held for the production of passive income, it is possible that, for our 2018 taxable year or for any subsequent taxable year, more than 50% of our assets may be assets held for the production of passive income. We will make this determination following the end of any particular tax year. Although the law in this regard is unclear, we treat our consolidated affiliated entities, as being owned by us for United States federal income tax purposes, not only because we exercise effective control over the operation of such entities but also because we are entitled to substantially all of their economic benefits, and, as a result, we consolidate their operating results in our consolidated financial statements. In particular, because the value of our assets for purposes of the asset test will generally be determined based on the market price of our ordinary shares and because cash is generally considered to be an asset held for the production of passive income, our PFIC status will depend in large part on the market price of our ordinary shares and the amount of cash we hold. Accordingly, fluctuations in the market price of the ordinary shares may cause us to become a PFIC. In addition, the application of the PFIC rules is subject to uncertainty in several respects. We are under no obligation to take steps to reduce the risk of our being classified as a PFIC, and as stated above, the determination of the value of our assets will depend upon material facts (including the market price of our ordinary shares from time to time that may not be within our control. If we are a PFIC for any year during which you hold ordinary shares, we will continue to be treated as a PFIC for all succeeding years during which you hold ordinary shares. However, if we cease to be a PFIC and you did not previously make a timely “mark-to-market” election as described below, you may avoid some of the adverse effects of the PFIC regime by making a “purging election” (as described below) with respect to the ordinary shares.

如果我们是您所在纳税年度(S)持有普通股的个人私募股权投资公司，您将遵守关于您获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括 质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您 在纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据 这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以 退出上述税收待遇。如果您选择您持有(或 被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，您将在每年的收入中计入相当于该纳税年度结束时普通股公平市值超过您调整后的普通股基准的 金额，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公平市场价值，则允许您 获得普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内。根据按市值计价的选择计入您的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理 也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您的普通股基准 将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率 一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他 市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在 纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为 PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以使 不受上述税收待遇的影响。就PFIC 进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在公司收益 和该纳税年度利润中的比例计入纳税年度的总收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国 持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。 如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分配 和出售普通股所实现的任何收益。

如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，此类普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们停止 成为PFIC的年份进行了“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创建了按其公平市值被视为出售此类普通股的视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束。由于清除 选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中拥有新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息 报告和备份扣缴

股息 关于我们普通股和出售、交换或赎回普通股所得款项的支付可能是 取决于向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴，当前税率为 24%。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上做出其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。 需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9服务表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦收入 纳税义务中，您可以通过向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类 税。

根据《2010年雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们的 普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

10.f. 分红和支付代理

不适用 。

10.G. 专家发言

不适用 。

10.h. 展示的文档

公司遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册说明书和其他信息 可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，该等信息也可以在美国证券交易委员会在以下地点维护的公共参考设施 中查阅和订购：华盛顿特区东北大街100 F，华盛顿特区20549。您也可以在万维网上访问我们，网址为http://www.dianniu98.com.但是，我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。

10.i. 子公司信息

不适用 。

使我们面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和应收账款。倘其他方未能履行其责任，则因信贷风险而导致的最大损失金额 为我们综合资产负债表所列各项金融资产的账面值 。

截至 2017年、2016年及2015年12月31日，我们的绝大部分现金均包括在中国境内开立的账户中的银行存款 ，而目前并无规定在银行倒闭时为银行存款投保强制保险。 但是，我们没有在此类账户中经历任何损失，我们相信我们的 银行账户中的现金不会面临任何重大风险。

我们 面临各种类型的市场风险，包括外汇汇率、商品价格和 正常业务过程中的通货膨胀的变化。

利率风险

我们 面临银行结余利率波动带来的风险。我们的大部分现金是 在中国以计息银行存款形式持有，并以人民币计值。如果我们将来可能需要筹集债务融资 ，利率的向上波动会增加新债务的成本。我们目前不使用任何衍生工具 来管理利率风险。

商品 价格风险

我们使用的某些 原材料会受到供应条件、政治和经济变量以及其他 不可预测因素引起的价格波动的影响。我们商品价格管理活动的主要目的是管理与正常业务过程中商品采购相关的波动性 。我们不投机商品价格。

外汇风险

人民币不是可自由兑换的货币。中国政府可能会采取可能导致未来汇率与当前或历史汇率发生显著差异的行动。汇率波动可能会对我们宣派的任何股息的价值产生不利影响。

在中国， 对冲交易非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未 进行任何套期保值交易，以减少我们的外汇风险。虽然我们将来可能会进行 对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法 成功对冲我们的风险。此外，我们的外汇兑换损失可能会因中国外汇管制法规而扩大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

通货膨胀 风险

通货膨胀 因素，例如我们的产品成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们产品的销售价格没有与这些增加的 成本成比例地增长， 高通胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率以及销售、一般和管理费用（占净收入的百分比）的能力产生不利影响。

不适用 。

第 第二部分

不适用 。

F-1表格于2018年3月19日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的IPO于2018年3月22日完成。ViewTrade Securities，Inc.担任此次发行的独家承销商和账簿管理人。

包括超额配售选择权在内，本公司账户因首次公开招股而产生的总支出为约170万美元，其中包括约60万美元的承销折扣和佣金，以及约110万美元的其他支出。所有费用及开支均无直接或间接支付予本公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或其联系人、拥有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的联营公司。

在扣除总开支后，我们从首次公开招股中获得约450万美元的净收益，从超额配售选择权的结束中获得约850,000美元。

本公司首次公开招股所得款项净额无 直接或间接支付给本公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或其联系人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的联营公司。

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了 评估。

以便及时做出有关所需披露的决定。

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会针对新上市公司的规则规定了过渡期。

不适用 。

在截至2017年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

我们的 审计委员会由沈辉、魏亮和崔艳军组成。我们的董事会已确定Hui Shen、Wei Liang和 Yanjun Cui是纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）定义的"独立董事"，并符合交易法第10A—3（b）条所规定的独立性标准 。Hui Shen符合SEC适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。

我们的 董事会已经通过了商业行为和道德准则。该守则的目的是促进道德行为和 阻止不当行为。本守则中概述的政策旨在确保我们的董事、执行官和员工 不仅符合适用于我们业务的法律法规的文字，而且符合其精神。我们希望 我们的董事、执行官和员工能够行使良好的判断力，在日常活动中坚持这些标准， 并在他们与公司的关系过程中遵守所有适用的政策和程序。对于董事会成员和高管人员的任何《守则》修订或豁免，如果 SEC或纳斯达克规则要求披露，将在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站www.example.com上披露。在2017财年，我们的 执行人员没有对本守则作出任何修订或豁免。

我们的 商业行为和道德准则可在我们的网站www.example.com上公开查阅。

* 审计 费用—此类别包括对我们年度财务报表的审计，审阅我们 季度报告中包含的财务报表，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与 这些年的业务有关的服务，以及通常由我们独立注册会计师事务所提供的与 与法定审计和证券交易委员会监管备案或约定。

我们的审计委员会和董事会的 政策是预先批准我们的主要审计 审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务，但在服务完成前由审计委员会或董事会批准的最低限度 服务除外。

不适用 。

不适用 。

没有。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须遵守纳斯达克（NASDAQ）实施的公司治理要求 。根据纳斯达克规则，像我们这样的非美国上市公司通常可以遵循其母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克的公司治理要求。在纳斯达克上市的非美国公司必须 在公司网站上或在其向其美国投资者分发的年度 报告中向其美国投资者提供重大差异的一般摘要。我们致力于高标准的企业管治。因此，我们努力遵守 纳斯达克公司治理惯例，我们的公司治理惯例 与纳斯达克对美国国内公司的要求没有显著差异。

不适用 。

第 第三部分

不适用 。

本项目要求的合并财务报表和相关附注载于第F—1页至第F—25页。

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

Golden Bull Limited股东

对财务报表的意见

我们 已审计随附的金牛有限公司（以下简称“贵公司”）截至2017年和2016年12月31日的合并资产负债表，以及截至2017年12月31日止两年期间以及2015年11月17日（成立） 至2015年12月31日期间各年度的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益和 现金流量，以及相关附注和附表（统称为财务报表）。 我们认为， 综合财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2017年和2016年12月31日的财务状况，以及截至2017年12月31日止两年期各年度以及自11月17日起期间的经营成果和现金流量，2015年（成立）至2015年12月31日，符合美国普遍接受的会计原则 。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得合理保证，以确定财务报表是否不存在由于错误 或欺诈而导致的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也未聘请其进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不需要 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险（无论是由于 错误还是欺诈），以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报方式。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Friedman LLP

我们 自2017年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2018年4月30日

GOLDEN 有限公司及子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

GOLDEN 有限公司及子公司

合并 经营报表和全面亏损