附件10.12

GAP，INC.
递延补偿计划

（2006年1月1日生效）

(经修订及重订自2023年1月1日起生效)

第1节 介绍 1

1.1 目的 1

1.2 生效日期；计划年 1

1.3 计划管理 1

1.4 计划的无资金性质 1

第2节 定义 2

2.1 账户 2

2.2 会计结算日期 2

2.3 受益人 2

2.4 板 2

2.5 奖金 2

2.6 奖金延期 2

2.7 代码 2

2.8 委员会 2

2.9 公司 3

2.10 补偿 3

2.11 补偿延期 3

2.12 连续服务 3

2.13 生效日期 3

2.14 合资格董事 4

2.15 合资格雇员 4

2.16 符合条件的个人 4

2.17 员工 4

2.18 雇主 4

2.19 ERISA 4

2.20 财年 4

2.21 投资基金 5

2.22 配对供款 5

2.23 新合格个人 5

2.24 参与者 5

2.25 计划 5

2.26 计划年度 5

2.27 合格的国内关系订单 5

2.28%；签到奖金；2.5%；

2.29%将签到奖金推迟至7月6日

2.30%美国退休计划*10月6日

2.31%；社会保障应纳税工资基数；2.6%；

2.32%；配偶：2.32%；10月6日

2.33：终止日期：2月6日：

2.34%*其他定义*

第3节介绍了2012年7月的资格和参与情况

3.1%*

3.2%：停止参与；*

3.3%的人有资格在2018年之前获得匹配捐款的资格

第4节介绍了延期付款和缴费情况。

4.1%员工薪酬推迟至2019年

4.2%的员工奖金推迟至2019年10月。

4.3%的员工签到奖金推迟至10月11日

4.4%的捐款与11月份的捐款持平。

4.5%，年中选举没有变化，12月1日

4.6%的延期计入贷方，推迟到12月。

4.7%减少延期或缴费至2012年12月

第5节介绍了名义上的投资，第13节

5.1%全球投资基金于2018年1月13日上市

5.2%亚洲投资基金选举于2019年1月13日举行

5.3%亚洲投资基金转移至2019年1月13日

第6节--会计准则--14年

6.1%；个人账户；201.14年；

6.2%；账目调整；14年；

6.3.2010年1月14日公布的《国际会计方法》

6.4%月15日的对账单。

第7节

第8节：提供资金；第17节：

第9节规定了账户在2018年1月18日之前的分配

9.1%*退休日期前的帐户分配情况：2018年1月18日

9.2%：退休日期后的账户分配：2019年

2019年9月30日，9.3%的关键员工

9.4%至20%的小额强制套现

9.5%；指定受益人；20%；

9.6%美国再就业指数：2.21%

9月21日美国国内关系订单增长9.7%

9.8%*22

第10节和第24节的一般规定。

10.1%计划权益可转让性：2024年

10.2*24

10.3：由参与者或其他人提起诉讼--24

10月4日和24日，我们得到了新的证据。

10.5%；豁免通知；10月24日；

10.6%；《管治法》；2024年；

10.7*25

10.8%：可分割性；10.25年；

10.9：公司、雇主或委员会的行动：2：25

10.10个标题和说明文字将于2月25日发布。

10.11%；性别和人数：2.25%；

10月12日-12月25日前的文件审查工作

10月13日至11月25日，美国大选结束。

10月14日和26日的交货方式。

10.15 支付便利 26

10.16 失踪人员 26

10.17 收回养恤金 27

10.18 对其他福利的影响 27

10.19 税务和法律效力 28

部11 计划管理 29

11.1 公司作为管理员 29

11.2 权力、权利和义务委员会 29

11.3 感兴趣的委员会成员 30

11.4 补偿和费用 30

11.5 公司要求的信息 30

11.6 规则的统一适用 30

11.7 索赔和申诉 30

11.8 公司最终决定 31

部12 修正案及修正案 32

第一节导言

1.1 目的

Gap Inc. (the公司成立Gap，Inc.。递延薪酬计划（“该计划”），为根据该计划的雇主的选定管理层和高薪雇员以及本公司董事会的非雇员成员提供若干补充福利，彼等对雇主的持续增长、发展和未来成功作出重大贡献。

尽管本计划有任何相反的规定，本计划旨在遵守2004年《美国就业创造法》、《法典》第409A节和相关指南。 因此，本计划的规定应按照《守则》第409A条的适用要求和据此的《财政条例》的适用要求加以应用、解释和管理。 此外，如果本计划的任何条款是否会违反守则第409A条的一项或多项适用要求或限制出现任何不明确之处，则该等条款的解释、管理和应用应符合守则第409A条的适用要求和据此的财政条例。 关于受《法典》第409A条约束的计划项下的金额，所有因终止雇用而支付的付款仅应在《法典》第409A条规定的"离职"时支付；付款应在允许的付款事件中以符合《法典》第409A条的方式支付；在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年度，除非通过第4条规定的延期选择。

1.2 生效日期；计划年

本计划自2006年1月1日起生效，除本文另有规定外，特此修订并重申自上文第一条规定之日起生效。 该计划是根据一个计划年管理的。

1.3 计划管理

公司应是本计划的管理人（该术语在ERISA第3（16）（A）条中定义），并应负责本计划的管理；但公司可将本计划项下的全部或部分权力、权利和职责委托给其认为合适的人。 任何与本计划有关的通知或文件，可交付，或以挂号或挂号信邮寄，邮资预付，至本公司或任何指定的本公司代表，由本公司保管，在其主要办事处。

1.4 计划的无资金性质

该计划是一个无资金，不合格的递延补偿计划，旨在符合ERISA第201，301和401条规定的豁免资格。 参与者（及其受益人）应仅享有本计划中规定的付款权利，并应视为雇主的一般无担保债权人，就任何此类权利而言。

第二节定义

2.1万亿美元的账户

“账户”指为参与者维护的所有名义账户和子账户，以反映其在本计划下的利益，如第6节所述。

2.2 会计结算日期

“会计日期”指公司指定的每一天，在该日，投资基金的价值根据名义延期、供款、分配、收益、损失或费用进行调整。 在委员会没有另行指定的情况下，每一投资基金的估值将在纽约证券交易所开盘交易的每一天开始。

2.3 受益人

"受益人"是指根据第9.5条应向已故参与者支付利益的人。

2.4 板

公司董事会成员的董事会成员的董事会成员。

2.5 奖金

"奖金"是指在特定绩效目标实现后的现金奖励，并在特定年度内支付给员工的，该现金奖励与前一个奖金"绩效期"（通常为六个月或更长的时间，在此期间，员工履行了构成奖金基础的服务）；但是，"奖金"一词不包括签约奖金。

2.6 奖金延期

“奖金延期”是指根据参与者根据第4.2节做出的选择而记入参与者奖金延期账户的金额。

2.7 代码

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。 对《守则》特定章节的引用应包括该章节、根据该章节颁布的任何有效法规和指南，以及任何未来修订、补充或取代该章节的立法中的任何类似条款。

2.8%的调查委员会

“委员会”指公司的美国储蓄计划投资委员会，如第11节所述。

2.9亿美元的中国公司

“公司”是指Gap Inc.或承担本计划的任何后续组织或实体。

2.10%的薪酬。

(A)就作为雇员的任何参与者而言，“补偿”是指当参与者是符合资格的个人时，该参与者从雇主那里获得的全部报酬，如果没有根据该计划的延期选择，该雇员在该纳税年度本应收到的报酬(不包括奖金和应税和不征税的附带福利，也不包括加班费和佣金；

然而，这种补偿应包括休假工资和假期支出，以及雇主根据减薪协议缴纳的所有数额，这些数额不包括在雇员总收入中(根据《守则》第125、132(F)或402(E)(3)条)从生效日期或之后开始的支付期；但是，为这些目的确定补偿时，应不考虑《守则》第401(A)(17)节规定的合格计划所适用的美元限制。

(B)就身为董事会非雇员成员的任何参与者而言，“补偿”指于本应课税年度由董事会成员在本应课税年度收取的所有现金酬金，如无根据计划延期选举，则应支付予董事会成员作为董事会及董事会委员会成员的服务，包括出席董事会会议及董事会委员会会议而应付的任何现金，但不包括任何构成偿还董事会成员开支的金额。

(C)在根据第3.1节确定资格时，补偿应指在适用日期生效的补偿率(上文(A)或(B)款所指)。

2.11%的员工推迟赔偿

“延期补偿”是指按照第4.1节的规定，按照参与者的选择，贷记到参与者延期补偿账户的金额。

2.12小时不间断服务

术语“持续服务”应具有GapShare 401(K)计划中赋予该术语的含义。

2.13：生效日期：

“生效日期”是指2006年1月1日。

2.14%符合条件的董事

“符合资格的董事”是指每一位符合资格的非董事会成员。

2.15%符合条件的员工

“合格雇员”是指每一名合格的雇员。

2.16%符合条件的个人

“合格个人”是指符合第3条规定要求的董事会成员或雇主雇员。 就雇员而言，“合资格个人”不包括在美利坚合众国（“U.S.”）以外的国家受雇的任何雇员。除非他：（i）已暂时转移到非美国国家的雇主工作；（ii）转移时是美国公民或外国居民；（iii）仍在美国工资单上。

2.17 员工

“雇员”是指受雇于雇主的人，在雇主的正常工资单上，并被雇主视为和/或分类为普通法雇员，以支付联邦所得税的工资。 如果根据上一句，某人不被视为雇主的雇员，雇主、任何政府机构或法院随后裁定该人是雇主的普通法雇员，即使该裁定适用于以前的年份，对于参加本计划的资格而言，将不具有追溯效力。

2.18 雇主

“雇主”是指Gap Inc.以及守则第414（b）、（c）或（m）条所定义的本公司的任何关联公司或子公司，并经本公司同意代表其合资格个人采纳本计划。

2.19 ERISA

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。 对ERISA特定章节的引用应包括该章节，根据该章节颁布的任何有效法规，以及任何未来修订、补充或取代该章节的立法的任何类似条款。

2.20 财年

“财政年度”是指公司的财政年度。

2.21 投资基金

“投资基金”是指根据第5.1节指定的名义基金或其他投资工具。

2.22 配对供款

“配对供款”是指雇主根据第4.3节记入参与者配对供款账户的金额。

2.23 新合格个人

“新符合资格的个人”是指根据《财政部条例》第1.409A—2（a）（7）条，由于晋升、薪酬增加或开始雇用而首次有资格参加本计划的雇员或非雇员董事会成员（如属雇员），或开始服务委员会（如属管理局成员）；但前提是“新合资格个人”应包括雇员或非雇员。只有在他作为前一名合资格个人的最后一天后至少24个月才能恢复其合资格个人身份的情况下，才能恢复其合资格个人身份。

2.24 参与者

“参与者”是指符合第3条要求并根据第4条选择延迟补偿的合格个人。 通过成为参与者并根据本计划延期，每个参与者同意受本计划条款以及本公司和委员会在本计划下的决定的约束。

2.25 计划

“计划”是指Gap Inc.。递延补偿计划，如本文书所述，并在下文不时修订。

2.26 计划年度

“计划年”是指从1月1日开始至次年12月31日结束的每12个月期间。

2.27 合格的国内关系订单

就本计划而言，"合格家庭关系令"应具有第9.7节中赋予该术语的含义。

2.28 签约奖金

“签约奖金”是指根据公司的薪酬政策确定的，在聘用之日或之后的短时间内支付给员工的现金奖励。

2.29 签约奖金延期

"签约奖金"指根据参与者根据第4.3节做出的选择而记入参与者签约奖金延期账户的金额。

2.30 退休

就本计划而言，“退休”指雇员参与者离职，（在《守则》第409A条及其规定、通知和其他指导的含义内）与雇主、公司以及《守则》第414（b）、（c）或（m）条所定义的公司的任何子公司或关联公司在年满50岁后，以及，对于非雇员董事会成员参与者，参与者在年满50岁后辞职或被罢免董事会。

2.31 社会保障应纳税工资基数

“社会保障应纳税工资基数”是指社会保障管理局每年公布的特定年度应缴纳工资税的最高收入数额。

2.32 配偶

“配偶”是指在参与者死亡之日或参与者福利开始支付之日（以较早者为准）与参与者合法结婚的人，且在参与者死亡之日仍在生活。

2.33 终止日期

“终止日期”是指，就雇员参与者而言，参与者离职的日期，（在守则第409A条及其规定、通知和其他指南的含义内，包括死亡）与雇主、公司和公司的任何子公司或关联公司（在守则第（b）、（c）或（m）条含义内），以及，对于非雇员董事会成员参与者，

董事会成员辞职、被免职或以其他方式终止在董事会的服务（包括死亡）。

2.34 其他定义

本计划中使用的其他定义术语应具有本计划其他地方给予这些术语的含义。

第三节资格和参加

3.1 资格

(一)制定《总体要求》。任何人士如符合以下其中一项条件，即为合资格个人：(1)受雇于本公司厘定的“董事”或更高职级的雇员，并获得超过社会保障应课税工资基数150%的补偿；或(2)为董事会的非雇员成员。为此目的，雇员的职位和报酬应按照下列规则确定：

(I)每年推迟两次。为了根据第4.1(C)(I)或4.2(C)(I)节中的时间规则进行延期选择，员工在任何计划年度或奖金绩效期间的资格应根据员工的职位和薪酬以及社会保障应税工资基数确定，每一项均在计划年度或奖金绩效期间开始前的11月1日生效。

(Ii)取消对初始资格的延期。为了根据第4.1(C)(Ii)或4.2(C)(Ii)节中的时间规则进行延期选择，新符合资格的员工的初始资格日期的确定应基于该员工在初始资格日期生效的职位和补偿，以及在做出初始资格确定的计划年度之前的计划年度内有效的社会保障应税工资基数。

(B)提交《初始资格通知书》。新符合资格的个人应根据公司确定的程序，在行政上可行的情况下，尽快向新符合资格的个人提供登记文件，包括推迟选举表格。

(三)扩大参与度。每名符合资格的个人成为参与者的决定应完全自愿。符合条件的个人如根据第4条作出延期选择，则应成为本计划的参与者。

3.2%：停止参与

如果参与者不再是合格的个人，该参与者在本计划下的延期将持续到最后一次支付受延期选择制约的补偿或奖金。此后，在参与者再次被确定为合格个人之前，不得将进一步的补偿延期、奖金延期(如果适用)或匹配缴款(如果适用)贷记到参与者的账户中，但贷记到其账户的余额应继续根据计划条款的名义投资收益和损失进行调整，并应在第9节规定的时间和方式分配给他。

雇员或非雇员董事会成员在其终止日期或以其他方式丧失资格后，应在其全部账户余额分配完毕后立即停止作为参与者。

3.3%的人有资格获得匹配捐款

要有资格获得第4.3节所述的等额缴费，雇员参与者必须满足以下所有要求：(A)他已满足成为GapShare 401(K)计划下的“合格雇员”所需的服务年限要求；(B)他已根据本条例第4.1节作出延期补偿选择；及(C)在适用计划年度的最后一天，该雇员(I)受雇于雇主，(Ii)根据遣散费安排在雇主的薪水册上，或(Iii)他在适用计划年度年满60岁并连续服务五年后从雇主退休。

第4节延期缴费和缴费

4.1%员工薪酬延期

(A)推迟选举。符合资格的个人应有机会根据本4.1节的规定，以公司自行决定的形式和方式，为每个计划年度或财政年度(视情况而定)作出延期补偿选择。补偿延期选择是不可撤销的。

(B)递延的数额。

(一)鼓励符合条件的员工。对于计划年度，符合条件的员工可以选择推迟收到(增量为1%)其薪酬的75%(或公司确定的其他百分比)，从该计划年度的1月1日及之后开始，直到该选择适用的计划年度的12月30日或之前的最后一个工资期间为止。

(Ii)委任两名合资格董事。

(三)提供适用的赔偿。尽管如上所述，在符合条件的个人满足第3款的资格要求之日之前获得的补偿将不符合本计划的延期资格。

(C)推迟选举的具体时间。

(一)执行总则。除以下第(Ii)款允许的情况外，符合资格的个人必须在不迟于计划年度或财政年度开始前的12月31日作出计划年度或财政年度的延期补偿选择。

(二)审查新符合条件的个人。

（A） 合格员工。 对于在适用计划年度结束前成为新合格个人的员工，应允许其根据第（C）款推迟支付其在第4.1（b）（i）节所述工资期内获得的报酬，该工资期自公司收到其正确填写的选择表后开始。

（B） 合资格董事。 对于在适用的财政年度结束前成为新合资格个人的非雇员委员会成员，应允许其根据第（C）款延期支付其在财政年度季度获得的补偿，

在公司收到他正确填写的选举表格后开始。

（C） 30-选举日。 根据本款（ii）项下的延期选择必须在个人成为新合资格个人之日起30天内进行；但是，该日期应根据公司根据公司确定的程序向个人发出的适当通知而确定。 如果新合资格个人在最初的30天期间内没有选择作出延迟补偿的选择，则他不得根据本款第（ii）项作出该选择。

4.2 奖金延期

（a） 推迟选举。 合资格员工应有机会根据本第4.2条的规定，并以公司自行决定的形式和方式进行奖金延期选择。 奖金延期选择不可撤销，并在适用的奖金绩效期结束时继续有效。

（b） 递延数额。 合资格雇员可选择在适用的奖金执行期内延迟收取（以百分之一的增量）其奖金的90%（或本公司确定的其他百分比）。 如果在适用的绩效期开始后作出第4.2（c）（ii）条下的奖金延期选择，则该选择将仅适用于等于绩效期奖金总额乘以选择生效日期后绩效期剩余天数与绩效期总天数的比率的部分奖金。

（c） 推迟选举的时间。

（i） 一般规则。 除下文第（ii）款允许的情况外，奖金延期选择必须不迟于奖金绩效期开始前的12月31日。

（二） 新聘员工。 自2008年1月1日起，对于因与雇主开始雇佣而在适用奖金绩效期结束前成为新合资格个人的雇员，应允许其在本计划中作出奖金延迟选择，但仅限于其在成为新合资格个人后30天内作出该选择；但该日期应根据公司根据公司确定的程序适当通知个人而确定。 如新合资格个人在最初的30天期间内没有选择延迟发放奖金，则他不得根据本款第（ii）项作出该选择。

4.3 签约奖金延期

（a） 推迟选举。 合资格员工应有权根据本第4.3条的规定，以公司自行决定的方式和方式，就签约奖金进行奖金延期选择。 签约奖金延期选择是不可撤销的。

（b） 递延数额。 合资格雇员可选择延迟收取（以百分之一的增量）高达百分之九十（或本公司确定的其他百分比）的签约奖金。

（c） 推迟选举的时间。 自2008年1月1日起，对于因与雇主开始雇用而成为新合资格个人的雇员，他应被允许作出签字奖金延迟选择，但必须在成为新合资格个人后30天内作出该选择；但该日期应根据公司根据公司确定的程序适当通知个人而确定。 如果新合资格个人在最初的30天期间内没有选择延迟支付奖金，则他不得选择根据本款第（ii）款作出延迟支付补偿。

（d） 特别规则的签名奖金。 如果参与者的签入奖金根据公司制定的规则被撤销、撤销或没收，则递延至本计划的签入奖金的任何金额，经调整后的任何名义收益或损失，将从该参与者的账户中没收，并须用以抵销其后计划年度所需的雇主配对供款，或须退还予适用的雇主，由公司酌情决定 本公司可建立程序，限制参与者在签约奖金延期方面可获得的投资基金选择权。

4.4 配对供款

应在计划年度的12月31日之后，尽快在行政上可行的情况下，每年将匹配缴款记入满足第3.3节要求的员工参与者的配对缴款账户。有关参与者的任何此类匹配供款的金额应等于参与者在计划年度的递延补偿金额，最多为(I)参与者在满足计划第3节和GapShare 401(K)计划下的资格要求时赚取的参与者补偿超出(Ii)守则第401(A)(17)节规定的年度补偿限额的4%。为澄清起见，如果参与者在适用计划年度的薪酬不超过守则第401(A)(17)节规定的年度薪酬限额，则不应就延迟支付的薪酬做出相应的贡献。

4.5%：年中选举没有变化

参赛者不得更改或撤销其推迟的选举。如果参与者的状态发生更改，导致他在计划年度内不符合计划的资格，

根据第3.2节的规定，在奖金绩效期间或财政年度(视情况而定)期间，参与者在本计划下的延期应持续到该期间结束。

4.6%的延期计入贷方

根据第4.1条和第4.2条规定的延期付款，应在不迟于本应支付给参加者的款项(若非延期付款)之日后15个工作日内贷记参与者账户的贷方。

4.7%减少延期或缴费

根据第4条，任何延期付款或缴费可扣减相当于此类延期缴费或缴费所需预扣的联邦或州收入、工资或其他税款的金额，或支付任何必要的员工福利计划缴费。参与者只有权获得此类延期或捐款的净额(根据计划的条款不时调整)。

第五节名义投资

5.1万亿美元投资基金

委员会可酌情指定一个或多个投资基金，用于参与者账户的名义投资。委员会可酌情决定设立新的投资基金或取消现有的投资基金。投资基金仅用于记录目的，不允许参与者直接管理任何公司资产(如果适用，包括与计划相关的任何信托的资产)。各参与方的账户应根据参与方根据本第5条作出的名义投资选择进行调整，但委员会自行决定的情况除外。

5.2%亚洲投资基金选举

参与者可根据本公司制定的程序，不时从投资基金中选择其账户进行名义投资。公司可酌情采用(并可不时修改)其认为必要或适当的规则和程序，以实施参与者账户的名义投资。此类程序可能因参与者或参与者类别的不同而不同，这由公司酌情决定。公司可根据委员会规则限制、推迟或限制某些参与者账户的名义投资，以符合公司政策和适用法律，或将受监管的申报和披露降至最低。在这种情况下，必须限制、推迟或限制参与者投资选择的任何递延数额，可以名义上投资于委员会指定的投资基金，也可以按委员会确定的比率将收益记入贷方，该比率可以是零。参与者的名义投资选择将保持有效，直到后来根据公司规则进行更改。如果参与者没有进行名义上的投资选择，参与者的所有延期和代表他的供款将被视为名义上投资于委员会为此目的指定的投资基金。

53亿美元人民币投资基金转账

参与者可选择将其在投资基金中名义上的全部或部分权益转让给一个或多个其他投资基金。参与者可根据公司不时制定的规则和第5.2节的规定进行此类名义投资基金转账。

第六节会计

6.1万亿个个人账户

本公司将以每位参与者的名义(视情况而定)维护以下账户，以及本公司不时认为必要或建议的该等账户下的任何子账户：

(A)设立临时赔偿递延账户。补偿递延账户，以反映参与者的递延补偿和可归因于此的名义收益、损失、费用、升值和折旧。

(B)设立一个奖金递延账户。奖金递延帐户，以反映参与者的奖金递延(如果适用)以及可归因于此的名义收益、损失、费用、升值和折旧。

(三)开立签到奖金延期账户。签到奖金延期帐户，以反映参与者的签到奖金延期(如果适用)以及可归因于此的名义收益、损失、费用、升值和折旧。

(D)建立一个匹配的缴款账户。一个相应的缴款账户，以反映代表参与者贷记的相应缴款，以及可归因于此的名义上的收益、损失、费用、升值和折旧。

公司可制定其认为必要或适宜的有关参与者账户的维护、调整和清算、延期付款和缴款的贷记以及可归因于此的名义收益、损失、费用、增值和折旧的规则和程序。除上述账户外，公司可以参与者的名义或其他方式维持其他账户或子账户，包括但不限于公司认为必要或适宜的、按照《合格国内关系令》的要求而维持的账户或子账户。

6.2%调整帐目

根据本公司制定并统一应用的规则，参与者的账目将于每个会计年度调整，以反映各投资基金于该日的价值，包括调整以反映任何递延及供款、投资基金之间的名义转账，以及自上一个会计年度以来有关该等账目的名义收益、亏损、开支、升值或折旧。投资基金在任何会计年度的“价值”，应以公司厘定的投资基金的公平市价为基础。

6.3.新的会计方法

本计划中用于监控参与者账户的会计方法或公式，包括名义收益、损失、费用、增值或折旧的计算和入账，应由公司自行决定。本公司选择的会计方法或公式可能会不时修订。

6.4亿美元的对账单

在公司决定的时间和方式，但至少每年一次，每个参与者都将收到一份反映其账户状况的报表。

第7条归属

参赛者在任何时候都应全部存入其薪酬递延账户、奖金递延账户(如果适用)和匹配缴费账户(如果适用)，但签到奖金可根据第4.2节的规定被没收，并有一年的归属期限。本公司或雇主均不以任何方式保证参与者的账户余额不受损失或折旧的影响。尽管本计划有任何相反的规定，参与者的账户余额仍受第8条的约束。

第8款资金

任何参与者或其他人不得因本计划而获得雇主的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括(在不限制前述一般性的情况下)雇主的任何特定资金、资产或其他财产。该计划下的福利没有资金，也没有保障。参与者只有一项无资金、无担保的权利，可以获得根据本协议应支付给该参与者的款项(如有)。即使公司选择与本计划建立信托关系，雇主在本计划下的义务也不会以任何方式获得担保或资金。即使该计划下提供的福利没有资金，公司也可以建立一个信托基金来协助支付福利。本计划下的所有投资都是名义上的，并不要求雇主(或其代理人)以类似方式投资雇主或任何此类信托基金的资产。

第九节帐目的分配

9.1%退休日期前的账目分配

(A)在终止时停止分配。对于任何终止日期早于退休日期的参与者，参与者的账户应以一次性付款的形式分发给参与者(如果参与者去世，则分发给参与者的受益人)。在本合同第9.3节的约束下，本公司打算在参与者终止日期后的第四个月的第一天，或者，如果由于参与者或其受益人无法控制的事件，在计算金额在行政上可行的第一个日历年度内，一次性分配参与者根据本条款第9.1条应付的账款。尽管本计划有任何相反的规定，就本款而言，参与者的账户应根据公司制定的规则，自分配日期之前的会计日期起计价。

(B)举行在职分配选举。尽管有第(A)款的规定，对于每一次奖金延期和薪酬延期选择，符合资格的个人可选择其延期奖金或延期薪酬的分配日期，该日期根据其名义上的收入或损失进行调整，该日期早于其离职日期(“在职分配”)。参与者选择与奖金延期或薪酬延期有关的在职分配日期必须：(I)在选择奖金延期或薪酬延期时作出；(Ii)仅适用于奖金延期或薪酬延期；以及(Iii)不可撤销。适用的在职分配日期不得早于计划年度之后的五(5)年，在该计划年度内，如果没有延期，或按照公司制定的规则以其他方式确定或限制，则应支付适用的奖金或补偿。在任何情况下，参与者都不得选择其相应缴款账户的在职分配。

(I)除第9.3节另有规定外，本公司拟于选择支付款项的日历年度结束前，或如因参与者或其受益人无法控制的事件，在计算付款金额在行政上可行的第一个日历年度内，支付须经在职分配选择的款项。就此类付款而言，参与者在适用计划年度的账户价值应根据公司制定的规则，自分配之日之前的会计日起确定。

（二） 如果参与者的终止日期发生在参与者先前选择向其支付在职分配付款的日期之前，则该金额应按照（a）款一次性支付给参与者。

9.2 退休日后的账户分配

对于每个奖金延期和补偿延期选择，未根据第9.1（b）条做出选择的参与者可以选择接受奖金延期或补偿延期以及任何相关的配对供款，每个供款均根据任何名义收益或相关损失进行调整，以一次性或每年分期付款的形式支付，为期5年、10年或15年。 如果参与者的终止日期发生在其退休日期（50岁）之前，则本第9.2条所述的选择无效。 如果参与者未能根据本第9.2条作出选择，则应视为参与者选择以一次性总付形式收取适用金额。

（a） 一笔钱。 根据本协议第9.3条的规定，本公司打算在参与者终止日期后第四个月的第一天支付一次总付款项，或者，如果由于参与者或其受益人无法控制的事件，计算支付金额在行政上可行的第一个日历年度内支付。

（b） 每年分期付款。 根据本协议第9.3条的规定，公司打算在参与者退休日或死亡的日历年结束前支付第一笔款项，或者，如果由于参与者或其受益人无法控制的事件而计算支付金额在行政上不可行，在计算该款额在行政上属切实可行的首个公历年度内。 后续分期付款应在每个后续历年结束前支付，或在公司在行政上可行时尽快支付。根据公司制定的规则，每次分期付款中分配的金额应通过将每次分配日期前一个会计日参与者账户的价值除以剩余的分期付款数量来确定。 如果参与者在其账户全部支付之前死亡，将一次性支付给其受益人。

9.3 关键员工

尽管本协议有任何相反规定，但不得在参与者终止日期后不少于六个月的日期之前向任何作为关键员工（定义见下文）的参与者支付或开始支付款项。 为此，关键雇员包括“指定雇员”。（定义见守则第409A（a）（2）（B）条），在公司确定的整个12个月期间内，以公司识别关键员工的年度日期结束，还包括公司就属于已识别关键员工群体的任何分派而真诚地识别的任何员工，最多200名此类关键雇员，无论该雇员随后是否被雇主、任何政府机构或法院确定为非关键雇员；但是，任何被如此确定为属于已确定的关键员工组的员工应自动不再是关键员工，如果由于公司的资产剥离，雇员的服务接受者没有在已建立的证券市场上公开交易。 如果根据第9.2节分期支付给关键员工，则第一笔分期付款应推迟六个月，所有其他分期付款应按原计划支付。 确定关键员工的识别日期应为每年12月31日（新的关键员工名单将于每年4月1日更新并生效）。

9.4 小额现金的强制性兑现

如果参与者在其终止日期（或其死亡）或此后任何时间的总账户价值等于或低于《守则》第402（g）条规定的适用美元金额，则账户将一次性支付给参与者（或，在其死亡的情况下，其受益人），无论参与者是否另有选择。 根据第9.3条的规定，公司打算在参与者终止日期后第四个月的第一天一次性分配参与者应付的账户，或者，如果由于参与者或其受益人无法控制的事件而导致支付金额的计算在行政上不可行，在计算该款额在行政上属切实可行的首个公历年度内。

9.5 指定受益人

（a） 每位参与者可不时指定任何个人、信托、慈善机构或其他人士，以参与者在收到其所有账户的价值之前去世，向其支付参与者账户的价值。 受益人指定必须以公司为此目的要求的方式进行。 在公司收到参与者死亡的适当通知后，应根据第9.1、9.2或9.4条（如适用）向参与者受益人支付款项。

（b） 受益人指定将仅在受益人指定在参与者在世时向公司备案时生效，随后的受益人指定将取消参与者先前向公司备案的所有受益人指定。 任何受益人的指定或撤销仅在公司收到时才有效。 一旦收到，该指定应在指定执行之日起生效，但不影响公司，因为在公司记录变更之前支付的任何款项。

（c） 如果受益人在支付参与者账户之前死亡，则参与者账户应根据参与者的受益人指定和公司制定的规则进行分配。 如果去世的参与者未能指定受益人，或者如果指定受益人放弃参与者，参与者账户的价值应支付给参与者的尚存配偶，或者如果没有，则支付给参与者的遗产，或者按照公司确定的其他衡平程序。

9.6 再就业

如果前参与者被雇主、公司或公司的任何附属公司或子公司重新雇用，则无论他是否被重新雇用为合格个人（就雇员参与者而言），或前参与者返回担任董事会成员，根据该参与者先前的终止日期向该参与者支付的任何款项应继续进行。 如果前参与者被雇主重新雇用（就雇员参与者而言）或返回担任董事会成员，并且在任何情况下，凭借其雇员参与者的任何付款应支付给参与者。

如果该参与者在其下一个终止日期之前没有作出或开始，则该参与者在其下一个终止日期之前不再有权获得该等付款。

9.7 国内关系订单

（a） 如果适用，尽管有第9.1和9.2条的规定，参与者在每个账户中的账户余额的全部或部分可以支付给公司确定合格的家庭关系订单（“合格家庭关系订单”）中规定的其他人。 为此目的，限定家庭关系令是指判决、法令或命令（包括批准和解协议），其：

（i） 根据一国的国内关系法发布的；

（二） 涉及向参与者的配偶、前配偶、子女或其他受抚养人提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权；

(3)建立或承认参与者的配偶、前配偶、子女或其他受扶养人根据该计划获得参与者全部或部分福利的权利；

(Iv)规定在(I)公司确定有合资格家庭关系令存在的日期及(Ii)《合资格家庭关系令》所指明的日期(以较迟者为准)后，在行政上切实可行的范围内尽快即时一次过付款；及

(V)资产符合本公司制定的其他要求。

(B)由公司确定其收到的任何文件是否为合格的国内关系命令。在作出这项决定时，本公司可考虑根据守则第414(P)节及ERISA第206(D)条适用于“家庭关系令”的规则，以及其认为相关的其他规则及程序。如一项命令被本公司裁定为合资格家庭关系命令，则该另一人根据该命令有权获得的款项须于(I)本公司作出该决定日期及(Ii)该命令所指明的日期(以较迟日期为准)后，在行政上切实可行范围内尽快以一次性付款方式支付(但在任何情况下不得迟于其后60天)。

(C)在根据合格家庭关系令向另一人一次性支付款项的情况下，本公司有权根据本计划为该另一人创建账户。公司应制定其认为必要或适宜的与任何此类账户的维护、调整和清算以及可归因于该账户的名义收益、损失、费用、增值和折旧有关的规则和程序。

(D)任何根据合资格家庭关系令的条款将从计划收取款项的人士，应被视为同意受计划的条文以及本公司和委员会的决定所约束。

9.8 特别分配规则

（a） 除本协议第9.7条和第12条另有规定外，本计划参与者的账户余额不得早于第9条所述的适用日期或多个日期进行分配。 尽管有上述规定，本公司可酌情推迟下列付款：（i）因适用《守则》第162（m）条而限制或取消扣除的付款；（ii）违反证券或其他适用法律的付款；或（iii）损害本公司继续作为持续经营企业的能力的付款。 在上文（i）所述付款的情况下，该付款必须推迟至第一年的某个日期，即公司合理预计该付款不会导致根据《守则》第162（m）条对该付款的付款产生限制，或参与者终止日期发生的年份。 就上文（ii）或（iii）所述付款而言，付款将分别于本公司合理预期该付款不会导致违反证券或其他适用法律，或不会损害本公司持续经营能力的首个历年内进行。

（b） 公司应随时酌情允许用于支付就业税的付款，或因未能满足《守则》第409A条的规定而在《守则》第409A条下的《拟议财政条例》和《国税局通知》第2005—1、Q & A—15以及任何适用的后续指导意见中规定的范围内支付的付款。 “就业税”应包括根据法典第3101节和第3121节（v）（2）节对根据本计划延期支付的补偿（“FICA金额”）征收的联邦收入缴款法（FICA）税，根据法典第3401节对FICA金额征收的所得税，以及根据法典第3401节支付的额外所得税可归因于法典第3401节工资和税收。

第10节一般条文

10.1 计划权益的可转让性

有权享受本计划项下利益的人的利益不受其债务或其他义务的约束，并且，除非《法典》的预扣税条款或任何州的所得税法案可能要求，否则不得自愿或非自愿出售、转让或抵押。 自2016年3月24日起，根据第9.7节的规定，参与者在本计划中的权益可根据合格家庭关系令转让。

10.2 就业权利

本计划并不构成雇佣合同，参与本计划并不赋予任何雇员保留受雇于雇主的权利，也不赋予任何根据本计划获得的任何利益的权利或要求，除非该等权利或要求已根据本计划的条款明确产生。 雇主明确保留随时解雇任何雇员的权利。

10.3 参与人或其他人的诉讼

如果对委员会提起诉讼（或其任何成员或前成员）、雇主或雇主或委员会已委托其在本协议项下的全部或部分职责的任何人或多个人，由或代表任何人对该人造成不利后果，或如果由于对参与者或其他人利益的冲突要求而引起法律诉讼，委员会的费用（或其任何成员或前成员）、雇主或委员会已将其根据本协议的全部或部分辩护职责转授的任何人或多个人，应在法律允许的范围内收取以下款项（如有的话）：诉讼中涉及的或支付给参与者或其他有关人士的款项。

10.4 证据

本计划要求任何人提供的证据可以是证明、宣誓书、文件或其他信息，其执行人认为相关和可靠，并由适当一方或多方签署、制作或出示。

10.5 放弃通知

本计划要求的任何通知可由有权获得该通知的人放弃。

10.6 控制律

除被美国法律取代的情况外，与本计划有关的所有事项均以加利福尼亚州法律为准。

10.7 法定参照

本计划中对《守则》一节或ERISA一节或任何其他联邦法律一节的任何提及，应包括任何未来修订、补充或取代该节的立法中的任何类似章节。

10.8 分割性

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，该非法或无效不应影响本计划的其余条款，本计划的解释和执行应如同该等非法和无效条款从未在本计划中规定。

10.9 公司、雇主或委员会的行动

公司或任何雇主根据本计划要求或允许采取的任何行动，应通过其董事会的决议、其正式授权的委员会的决议或其他行动，或通过其董事会或该委员会的决议授权的一个或多个人的行动。 本计划要求或允许委员会采取的任何行动，应由委员会通过决议或其他行动，或由委员会正式授权的一名或多名人士采取。

10.10 标题和标题

本计划中包含的标题和标题仅为方便和参考而插入，并不以任何方式界定、限制、扩大或描述本计划的范围或意图，也不以任何方式影响本计划任何条款的构建。

10.11 性别和数量

在上下文允许的情况下，阳性词应包括阴性和中性，单数应包括复数，复数应包括单数。

10.12 审单

本计划及其任何修订的副本均存档于本公司办公室，任何参与者或有权享受本计划项下利益的其他人士可在正常营业时间内查阅。

10.13 选举

参与者（或参与者的配偶或受益人）要求或允许作出的每项选择或请求应按照公司制定的规则和程序作出，并应在公司确定的情况下有效。 本公司的规则和程序可能涉及参与者（或参与者的配偶或受益人）要求或允许作出的任何选择或请求的方法和时间。

10.14 分娩方式

向参与者提供的每份通知或声明应按照本公司规定的任何方式并根据适用法律交付，包括但不限于电子交付。

10.15 支付便利

当有权享受本计划项下的利益的人是未成年人、法律上无行为能力的人，或公司认为在任何方面无行为能力而无法管理其财务事务时，公司可安排将利益支付给该人的监护人或法定代表人。 如果没有指定监护人或法定代表人，或者如果公司指定，

本公司自行决定，根据《加利福尼亚州统一未成年人转移法》或其他适用的州法律，可以向任何人作为监护人支付款项，或为该人的利益支付款项给该人的法定代表人，或者公司可以指示为该人的利益申请这些利益。 根据本第10.15条作出的任何付款均应完全解除本计划项下此类付款的任何责任。

10.16 失踪人员

（a） 雇主和公司不得被要求搜索或查找参与者、配偶、受益人或任何其他有权根据本计划获得付款的人。 每名参与者、配偶、受益人及任何其他有权根据本计划获得付款的人必须不时以书面形式向公司提交参与者、配偶、受益人或其他人的邮局地址以及每次邮局地址的变更。 向参与者、配偶、受益人或根据本计划有权获得付款的其他人发送的任何通信、声明或通知，地址是向公司提交的最后一个邮局地址，或者如果没有向公司提交地址，则如果是参与者，地址是雇主记录中显示的参与者的最后一个邮局地址，在本计划的目的中，该通知应被视为通知，并应在本计划的所有目的中对参与者及其配偶和受益人具有约束力。

（b） 如果本公司无法找到参与者、配偶、受益人或其他有权根据本计划获得付款的人，参与者账户或其他账户应在根据本计划条款应完成分配之日起冻结，且不得计入任何名义投资回报。

（c） 如果账户被冻结的参与者、配偶、受益人或其他有权根据本计划获得付款的人在账户被冻结之日起七年内提出分配账户的索赔，并且如果公司认定该索赔有效，则公司应将冻结的余额支付给参与者，受益人或其他有权根据本计划以一次性现金支付方式获得付款的人。 如果公司通知参与者、配偶、受益人或其他有权根据本计划获得付款的人本第10.16条的规定，而参与者、配偶、受益人或有权根据本计划获得付款的人未能要求参与者、配偶的，在账户被冻结之日起七年内，向本公司披露受益人或个人的利益，或向本公司披露该等人的下落，参与者、配偶、受益人或根据本计划有权获得付款的其他人的利益，可在适用法律允许的范围内，由公司自行决定，通过以下一种或多种方法处置：

（i） 在计划中保留这些福利。

（二） 向有管辖权的法院支付此种福利，以便对享有此种福利的权利作出司法裁决。

㈢ 根据本公司制定的程序没收该等利益。 如果参与者、配偶、受益人或有权根据本计划获得付款的其他人随后找到，则该等福利应恢复（不作调整）给参与者、配偶、受益人或本计划下的其他人。

㈣ 根据本公司采纳的规则，以法律允许的任何公平方式进行。

10.17 收回养恤金

如果参与者、配偶、受益人或有权根据本计划获得付款的其他人从本计划获得的福利付款超过了本应向该参与者、配偶、受益人或个人支付的福利付款，或如果参与者、配偶、受益人或有权根据本计划获得付款的人以外的人从本计划获得错误付款，公司应有权代表本计划向收件人追讨超额或错误付款的金额。 在适用法律允许的范围内，本公司可自行选择，从应付给适用参与者、配偶、受益人或有权从本计划获得付款的人士的任何未来福利中扣除该等超额或错误付款的金额。

10.18 对其他福利的影响

除本公司任何其他雇员福利计划条款另有明确规定外，参与者参与本计划不应影响该其他雇员福利计划所提供的福利。

10.19 税务和法律效力

雇主、委员会及其代表和被授权人不以任何方式保证任何参与者、配偶、受益人或其他有权根据本计划获得付款的人的福利的税务待遇，雇主、委员会及其代表和被授权人不以任何方式保证或承担本计划的法律、税务或其他影响或影响的任何责任或义务。 如果发生任何法律、税务或其他可能影响本计划的变更，公司可自行决定采取其认为因该等变更而必要或可取的任何行动。

第11节管理

11.1 公司作为管理员

本计划由公司管理。 本公司拥有以下权力、权利和职责，并由本公司全权酌情行使：

（a） 通过其认为对适当和有效地管理本计划可能必要的规则、程序和条例，并改变、修改或修正这些规则、程序和条例；

（b） 修订和解释本计划的规定，并根据其作出事实决定；

（c） 决定在本计划管理过程中出现的所有问题，包括决定雇员或参与者或任何其他人的权利或资格，以及他们在本计划下的福利金额（如有）的权力，以及纠正含糊、不一致或遗漏，任何该等决定对所有各方都具有约束力；

（d） 雇用并适当补偿代理人、律师、会计师、精算师、记录管理人或其他人员（也可能受雇于公司），以提供公司认为履行其权力、权利和职责所必需的建议和其他服务；

（e） 在适用的情况下，根据本计划的规定直接支付或分配；

（f） 向雇主提供他们为税务或与本计划有关的其他目的所要求的信息；

（g） 向参与者传达本计划及其要求；

（h） 采取公司认为必要或可取的行动，纠正本计划运作中的任何错误；及

（i） 采取公司认为必要的其他行动，以便按照其条款妥善管理和运作该计划。

11.2 权力、权利和义务委员会

除本协议另有明确规定外，除本计划其他地方明确赋予委员会的权力、权利和职责外，或公司或董事会薪酬和管理发展委员会以其他方式授权委员会，委员会应拥有为本计划制定投资政策的全部权力和权限，以及选择、监督、及终止本计划的名义投资选择，以及委员会章程中可能不时描述的其他权力、权利和职责。

11.3 感兴趣的委员会成员

任何委员会成员，如同时也是雇主的雇员，不得被排除在参与本计划之外，如有其他资格。 如果委员会的一名成员（或其一名代表或指定人）也是本计划的参与者，则他不得决定或决定与向他或她分配任何种类的津贴或其养恤金的性质或结算方式有关的任何事项或问题，除非他或她在本计划中没有任职，他或她可以根据本计划作出这种决定或决定。

11.4 补偿和费用

除非雇主支付，否则在管理本计划过程中发生的所有合理费用、收费和开支，包括委员会发生的费用、对投资经理的补偿以及对代理人、律师、精算师、会计师、记录管理人和代表本计划或为委员会提供服务的其他人员的任何补偿，可从（a）账户中提取，以固定费用或每个账户价值的百分比形式，（b）每个投资基金的名义收益或收益，或（c）根据与本计划有关的信托而开设的账户（如有）。

11.5 公司要求的信息

每个有权享受本计划项下利益的人必须不时以书面形式向公司提交该人的邮寄地址和每次邮寄地址的变更。 在本计划的所有目的上，以最后邮寄地址发送给任何人的任何通信、声明或通知均对该人具有约束力。 每个有权享受本计划项下利益的人还应向公司提供公司认为为管理本计划所必需或可取的文件、证据、数据或信息。 雇主应向公司提供公司认为必要或可取的数据和信息，以管理本计划。 雇主关于雇员或参与者在董事会中的雇佣期或成员资格、雇佣或成员资格终止及其原因、休假、重新雇用和补偿的记录对所有人都是最终的，除非公司满意地确定为不正确。

11.6 规则的统一适用

公司应在合理的基础上管理本计划。 公司制定的任何规则、程序或规章应统一适用于所有处于类似情况的人员。

11.7 索赔和申诉

（a） 程序. 本计划下的利益索赔应按照ERISA第503条及其相关规定以及公司可能制定的合理索赔和上诉程序进行管理。 本计划应向索赔人提供充分的通知，如果索赔被全部或部分拒绝，则应给予索赔人一个合理的机会进行全面和公正的审查。

（b） 诉讼时效。 申请人遵守本第11.6条的规定，包括申请和上诉程序，是参与者有权就本计划下的任何福利申请提起任何法律诉讼的强制性先决条件。 提起此类法律诉讼的截止日期为（i）索赔人知道或合理应当

（ii）在本公司作出有关索赔的最终决定后的120天内，已知道索赔所依据的主要事实，或（ii）本公司就索赔作出最终决定后的120天。

（c） 保密 所有关于本计划下福利索赔的决定和发给索赔人的通信应由索赔人、公司、雇主及其代理人严格保密。

11.8 公司最终决定

只有当公司自行决定参与者或受益人（或其他申索人）有权享有本计划项下的利益时，才会支付该计划项下的利益。 在适用法律的前提下，本公司或其代表出于善意作出的对本计划条款的任何解释以及本公司酌情决定的任何事项的任何决定，均对所有人具有约束力。 任何错误陈述或其他事实错误应于知悉后予以更正，而本公司须就此作出其认为公平及切实可行的调整。

第12节修正及撤销

虽然公司预期并打算继续执行本计划，但公司保留随时以任何理由修改本计划的权利，包括修改本第12条和本计划终止规则的权利；但是，每个参与者将有权在修改前立即获得其账户中贷记的金额。 公司修改计划的权力包括（但不限于）更改有关资格、供款、名义投资、归属和分配形式以及付款时间的计划条款的权力，包括适用于任何该等修订生效日期前应计利益的更改；但前提是计划的修正案（与终止计划有关的修订除外）不得导致本计划规定加速分配，违反《守则》第409A条及其适用法规。

本公司保留随时以任何理由终止本计划的权利，但条件是每个参与者有权获得在终止之前记入其账户的金额(但此类账户不得根据未来的名义收入、损失、费用、增值和折旧进行调整)。

如果计划根据第12条终止，受影响参与者的账户余额应按第9条规定的时间和方式进行分配。尽管如此，本公司保留在计划终止之日起的第二个12个月内进行所有此类分配的权利；但在计划终止后的第一个12个月期间，除在计划终止的情况下根据第9条应支付的款项外，不得进行任何此类分配。

*        *        *

兹证明，公司已于2022年12月20日由Total Rewards负责人Peter Pawlick以书面形式通过了本计划文件。

附录A

合并后的
Gap，Inc.高管延期薪酬计划
vt.进入，进入
Gap Inc.递延薪酬计划
(2009年6月30日之前，称为Gap Inc.补充延期补偿计划)

A-1.介绍。Gap，Inc.(“公司”)维持Gap，Inc.高管延期补偿计划(“EDCP”)，以使其某些合格员工受益。自2009年6月30日(“合并日期”)营业结束之日起，EDCP应并入并以本计划的形式继续存在。

A-2.这是目的。本附录A的目的是列出将在2009年6月30日及之后根据该计划适用的特别条款，以反映合并以及因此而将EDCP参与者的名义账户在合并日期转入该计划的情况。该计划旨在遵守经修订的2004年美国创造就业法案(“就业法案”)和该法第409a条。该计划旨在符合《就业法案》和《法典》第409a条的要求，以及根据其发布的最终财政部条例，涉及该计划下的非祖辈金额。本计划旨在根据对《就业法案》和《守则》第409a条的善意解释，并与其下已公布的指导一致，包括但不限于《美国国税局公告2005-1》和《守则》第409a条下拟议的和最终的财政部条例，解释《计划》中有关从EDCP并入《计划》的金额的规定在2009年1月1日之前的一段时间。根据并按照美国国税局公布的所有指南和其他适用权限下与就业法案或法规第409a节相关的任何过渡规则，处理本计划下的递延金额，应在本协议项下明确授权，并应按照公司制定的程序进行管理。如果本计划的条款与《就业法案》或《法案》第409a条中有关非祖辈金额的条款有任何不一致之处，则应以《就业法案》和《法案》第409a条的条款为准。“授权额”是指参与者于2004年12月31日在EDCP下的账户余额中，截至2004年12月31日赚取并归属的权利(在财政部条例第1.409A-6(A)(2)节的含义内)，加上对其赚取并归属的账户的未来缴款的权利(在财政部条例的含义内)。外延金额应包括任何收入(符合《财政条例》的含义)。§1.409A-1(O))。“非始发金额”是指参与者在本计划下的账户余额减去参与者在本计划下构成始发金额的任何部分。

答-3.鼓励各国参与《计划》。紧接合并日期前拥有EDCP帐户的本公司每名雇员(“附录A参与者”)根据计划的规定，成为于合并日期生效的计划帐户的参与者，如下文A-4段所述。

A-4.审查之前的账户。在合并之日根据EDCP条款调整的、根据EDCP为附录A参与者保存的名义账户的名义金额(“先前账户”)，将在合并日期记入本计划，并应按委员会决定的范围和委员会的指示，以名义上投资于本计划项下的相应投资基金。

附录A参与者。尽管有上述规定，“始发金额”应在本公司认为必要和适宜的范围内独立的“始发账户”和子账户持有。

A-5.不确定终止日期。对于适用于附录A参与者的附加金额的附录A参与者而言，终止日期应为该附录A参与者停止为本公司以及守则第414(B)、(C)或(M)节所指的任何关联公司提供服务的日期。

a—6. 前参与者。 在合并日期之前终止雇用但在该日期之前尚未收到其归属的前账户余额的全额付款的EDCP前参与者，应根据本计划保留其剩余的前账户余额。 在本计划下，拥有前期账户余额的EDCP前参与者（或，在他们去世的情况下，其受益人）可以根据本计划的规定指示其账户的名义投资，直到这些账户全额支付为止，并且仅为此目的，应被视为本计划下的“参与者”或“受益人”（视情况而定）。 在全额支付之前，应根据本计划的条款调整前期账户余额。

A—7 分配方式。 参与者根据EDCP就其前期账户余额的分配方式所作的选择，加上名义增值、收入和收益，减去名义折旧和相关损失（“调整后前期账户余额”）应继续适用于合并日期及之后本计划下附录A参与者的调整后前期账户余额。 在参与者终止日期后，该账户的未归属部分将被永久没收。

A—8 在役人员。 关于祖父的金额，本公司可自行决定，尽管本计划有任何相反的规定，决定将附录A参与者的所有或部分归属先前账户作为在职提款立即支付给他或她；但前提是公司应扣留相当于在职退休金总额百分之十的金额，并永久没收。 附录A参加者在每个计划年的在职退出应限于一次。

A—9 分配的时间。 附录A参与者调整后的前期账户余额应根据本计划的条款进行分配。 尽管有上述规定，关于受遗赠金额，应在附录A参与者终止日期后尽快进行分配。 分期付款应在附录A参与者退休日（50岁）或死亡后尽快支付，并就祖父金额支付。 根据与祖父数额有关的在职分配选择而作出的付款，应在选择作出该付款的计划年度的4月最后一个工作日或之前支付。 在本附录A所述的特定时间段内，公司应全权酌情决定支付本计划项下任何祖父金额的具体时间。本计划第5.4条的规定仅适用于附录A参与者的非祖父金额。

A—10 使用条款。 除非本附录A中有定义，否则本附录A中关于本计划的术语应具有本计划中定义的术语的含义。 本计划的所有条款和规定均适用于本附录A。