10-K错误错误错误错误2023年1月28日2022财年全球定位系统(GPS)0000039911--01-28366,211,7352P4Y00000399112022-01-302023-01-2800000399112022-07-29ISO 4217：美元00000399112023-03-08Xbrli：共享00000399112023-01-2800000399112022-01-29ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止2023年1月28日

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
			的过渡期                    至

佣金文件编号1-7562 

这个Gap公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			94-1697231
(成立为法团的状况)			(国际税务局雇主身分证号码)

福尔瑟姆街二号

旧金山, 加利福尼亚94105

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(415) 427-0100

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.05美元

全球定位系统(GPS)

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是 ☑不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐   不是 ☑

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

是 ☑不，不是。☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是 ☑不，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

*规模较小的中国报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是☐ 没有 ☑

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截至2022年7月29日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$210亿美元，基于纽约证券交易所综合交易中该日期的最后报告价格。

截至2023年3月8日，注册人的已发行普通股数量为366,211,735.

引用成立为法团的文件

将于2023年5月9日举行的股东周年大会的注册人委托书(以下简称《2023年委托书》)的部分内容并入第三部分。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”“安全港”条款的前瞻性陈述。除纯粹历史性的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”等词汇以及类似的表述也是前瞻性表述的标志。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•满足关闭条件，将Gap台湾业务转让给宝尊；

•与第三方达成协议，以我们的品牌经营销售服装及相关产品的商店和网站；

•我们的综合忠诚度计划及其预期收益；

•投资于我们的业务并改善客户体验；

•战略性地注册我们的商标和版权；

•积极监管我们的商标并追究侵权者；

•遵守美国和外国的法律、规则和法规；

•全球经济状况对我们业务及全球其他业务的影响；

•COVID—19对我们及加盟商营运的影响；

•优化库存水平并提高供应链效率和响应能力的举措；

•采取主动行动，改善销售情况；

•采取措施，提高季节性反应能力，减少我们对时尚波动的影响；

•我们计划在2023财年之前将储存在配送中心的特定季节性产品引入市场，以及对未来期间库存支出的相应影响；

•推动我们业务长期改善的举措；

•简化及优化营运模式及架构的计划；

•优化我们的营销支出并合理化我们的技术投资；

•我们计划继续减少Gap和Banana Republic在北美的门店数量；

•我们的Gap France特许经营人被置于接管地位对我们的综合财务报表的影响；

•管理我们的国际合作伙伴关系，发展我们的品牌，扩大我们的影响力；

•我们近期的战略重点，以及我们执行这些战略的能力；

•预计结算购买义务和承诺的时间；

•我们的经营现金流量、现金和现金等价物的流动余额以及债务工具支持我们的业务运营和流动性需求的能力；

•支付我们2023财年第一季度的股息；

•近期会计公告对我们合并财务报表的影响；

•确认未确认的税收优惠在未来12个月内减少；

•确认指定现金流量套期保值的未实现损益；

•确认未确认的基于股份的薪酬费用；

•赔偿义务造成的损失的影响；

---

•诉讼、诉讼、纠纷和索赔的结果及其对我们合并财务报表的影响；以及

•内部控制变化对财务报告的影响。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下因素：

•全球整体经济和地缘政治环境、消费者支出模式以及与新冠肺炎疫情相关的风险；

•通胀压力继续对毛利率造成负面影响，或者我们无法将价格上涨转嫁出去的风险；

•我们或我们的特许经营商可能在评估服装趋势和改变消费者偏好或在足够的交货期内做出反应方面不成功的风险；

•我们可能无法有效地管理或保护我们的库存的风险，以及由此对我们的毛利率、销售额和经营结果的影响；

•我们无法管理关键高管的继任和留任，以及继续吸引合格人员的风险；

•从事或寻求从事战略交易，或调整业务战略，这些都受到各种风险和不确定因素的影响；

•我们不能维护、提升和保护我们的品牌形象和声誉的风险；

•我们的业务在美国和国际上竞争激烈；

•我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能无法带来我们预期的结果；

•与全球采购和制造相关的业务风险，包括我们的成本和供应链；

•从国外进口商品给我们的声誉或经营带来的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的供应商行为准则；

•可能导致成本增加、违反法律、重大法律和财务风险以及对我们的安全措施失去信心的数据或其他安全漏洞或漏洞的风险；

•我们的IT系统故障、更新或更改可能扰乱我们的运营的风险；

•自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件；

•俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及对全球市场稳定的影响；

•我们在国际上扩张的努力可能不会成功；

•我们的特许经营商和授权商可能损害我们品牌的价值或无法支付我们有责任支付的风险；

•贸易事项可能增加成本或减少我们可获得的服装供应的风险；

•外币汇率波动的风险；

---

•可比销售额和利润率将经历波动的风险，或我们业务的季节性将经历变化的风险；

•我们或我们的特许经营者在确定、协商和获得新店铺位置以及有效续订、修改或终止现有店铺位置租约方面可能失败的风险；

•气候变化对我们以及我们的特许经营商、供应商和其他业务伙伴的经营造成的不利影响；

•我们在各种诉讼、诉讼、争议和索赔中无法成功辩护的风险；

•我们未能遵守适用的法律法规以及监管或行政环境的变化；

•我们未能满足与环境、社会及管治措施相关的法规和市场期望；

•与我们的自有品牌和联名信用卡相关的信用卡安排的收入和现金流减少；

•全球经济及地缘政治状况恶化可能导致编制综合财务报表时所采用的假设及估计变动的风险；

•我们的业务结构、业绩或行业的变化可能导致我们的税前收入减少或在未来期间使用现有的结转税款，并需要额外的递延税项估值准备金的风险；

•地域组合、收入或亏损水平、预期或实际审计结果、递延税项估值准备金的变动以及新法规可能影响我们的实际税率的风险；

•我们的负债水平可能影响我们经营和扩展业务的能力的风险；

•我们和我们的子公司可能无法履行我们在债务协议下的义务的风险；

•我们的信贷状况变化或市况恶化可能限制我们进入资本市场的风险；

•采用新会计公告会影响未来业绩的风险；以及

•我们不回购部分或全部我们根据回购计划预期购买的股份的风险。

有关可能导致结果差异的因素的其他信息，可以在本年度报告的表格10—K和我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中找到。

未来的经济和行业趋势可能会影响净销售额和盈利能力很难预测。这些前瞻性陈述基于截至2023年3月14日的信息，我们没有义务公开更新或修订我们的前瞻性陈述，即使经验或未来的变化明确表明其中明示或暗示的任何预测结果将无法实现。

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The GAP，INC.

2022年表格10—K年度报告

目录

						页面
第一部分
第1项。			业务			1
项目1A.			风险因素			8
项目1B。			未解决的员工意见			20
第二项。			属性			20
第三项。			法律诉讼			21
第四项。			煤矿安全信息披露			21
第II部
第5项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场			22
第6项。			[已保留]			23
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			24
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			37
第8项。			财务报表和补充数据			39
第9项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			77
项目9A。			控制和程序			77
项目9B。			其他信息			77
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			77
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			78
第11项。			高管薪酬			78
第12项。			若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事宜			78
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			78
第14项。			首席会计费及服务			78
第四部分
第15项。			展示、财务报表明细表			79
第16项。			表格10-K摘要			84

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第一部分

项目1.业务。

一般信息

The Gap，Inc. (Gap公司，“公司”，“我们”和“我们的”）是一个以目的为导向的生活方式品牌的集合，提供服装，配饰和个人护理产品的女性，男性和儿童在Old Navy，Gap，Banana Republic和Athleta品牌。

Gap Inc.是一家全渠道零售商，通过公司经营和特许经营店、公司拥有的网站和第三方安排，在商店和在线向客户销售。截至2023年1月28日，我们在美国、加拿大、日本、中国和台湾均设有公司经营的门店。于2022财年，我们与第三方宝尊股份有限公司签订协议。（“宝尊”），以经营Gap中国及Gap台湾（“Gap大中华区”）店铺及市场内网站作为特许经营伙伴。2023年1月31日，Gap中国与宝尊的交易完成。Gap台湾业务将继续如常运作，直至符合监管机构批准及关闭条件为止。

我们有特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。根据该等协议，第三方经营或将经营以我们品牌销售服装及相关产品的店铺及网站。

除经营专卖店、直销店、线上及加盟店等渠道外，我们利用全渠道能力，连接数码世界与实体店，进一步提升客户的购物体验。我们的全渠道服务，包括路边取件、店内购买在线取件、店内订购、店内查找和从店发货，以及增强的移动体验，均为我们的品牌系列独特定制。

老海军 Old Navy是一个美国价值服装品牌，使当前必需品普及到每个人。该品牌庆祝风格的民主通过潮流，开玩笑的乐观，负担得起，高品质的产品和包容的尺寸范围。Old Navy致力于创造令人难以置信的购物体验，无论客户选择何时何地购物，包括有趣的店铺体验、充满活力的线上渠道以及便捷的全渠道功能。Old Navy于1994年在美国开设了第一家门店，此后已扩展到超过1200家公司经营的门店，以及世界各地的特许经营店。

间隙 Gap是现代美国风格的权威。Gap于1969年成立于旧金山，继续以牛仔和卡其布为基础的传统为基础。间隙 是一个生活方式品牌，包括成人服装和配饰，Gap Teen，Gap Kids，babyGap，Gap Maternity，Gap Body，GapFit和Gap Home系列。2022年，我们与沃尔玛的授权合作伙伴Gap Home继续扩大规模，并在家居领域提供新类别，包括推出儿童系列。Gap与客户在线、公司运营和全球特许经营零售点以及通过许可合作伙伴关系建立联系。Gap还为有价值意识的客户提供专门为Gap Outlet和Gap Factory Stores设计的系列产品。  

香蕉共和国 Banana Republic于1983年作为一家旅行和冒险用品公司收购，是一家致力于为一个更好的共和国工作的全球服装和配饰品牌。Banana Republic专为那些对生活充满激情的人而设计，通过使用最优质的材料和最新的面料创新来重新定义奢华，创造永恒，现代和多功能的服装，眼镜，珠宝，鞋，手袋和香水。客户可以在品牌的专卖店、工厂店、在线和特许经营店购买香蕉共和国产品。

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运动员 Athleta是一个优质的健身和生活方式品牌，创造美丽，技术，可持续的服装，以激励积极，自信的妇女和女孩的社区。成立于1998年，被Gap Inc.收购。2008年，Athleta将技术特点和创新设计融入其女装系列中，让她在运动中度过生活，从瑜伽、训练和运动到日常活动和旅行。2022年，Athleta推出了与运动员和名人合作的新产品。此外，Athleta继续在美国和加拿大市场开设新店。

自2018年以来，Athleta已被认证为福利公司（“B Corp”），进一步致力于利用该业务作为一种促进社会和环境影响的良好力量。公司继续在社会和环境绩效、问责制和透明度方面达到严格的标准。通过这项认证，Gap Inc.是最大的上市零售公司之一，拥有B Corp认证的子公司服装品牌。

截至2022财年，我们拥有2，685家公司经营店铺和667家特许经营店铺。有关按品牌和地区划分的店铺数量的更多信息，请参见本表10—K第II部分第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta各有一个私人品牌的信用卡计划和一个联名信用卡计划，客户通过这些计划获得好处。自有品牌和联名信用卡由第三方融资公司提供，相关收入分享安排反映在Gap Inc.。运营于2022财政年度，本公司与巴克莱银行推出了一项新的长期信用卡计划，以Sync Financial取代我们先前的信用卡计划。我们还在美国和波多黎各设有一个综合忠诚度计划，旨在吸引新客户，并通过将客户转变为终身忠诚者来建立持久的关系。我们专注于通过更大的个性化来提高忠诚会员的终身价值，包括利用第一方数据和增加有针对性的内容、优惠和体验的促销活动。虽然每个品牌表达都有不同的外观和感觉，但客户可以在我们所有以目的为导向的品牌中赚取和兑换奖励。我们所有品牌都发行和兑换礼品卡。

产品开发

我们设计、开发、营销和销售各种服装、鞋类和配饰产品，反映了基于广泛接受的时尚趋势的基础和时尚项目的组合，努力将产品快速推向市场，并为客户提供无与伦比的价值。我们致力于追求技术和产品创新，以支持我们的可持续发展努力，同时为客户提供优质产品。我们的产品团队每个季度都会进行研究、测试和整理，以提供最新款式的面料和轮廓，使之经久耐用，同时保持对所采购的材料类型和与之合作的供应商的意识。我们利用来自客户数据库的反馈和采购数据，以及市场趋势洞察，指导我们的产品和销售决策。

营销与广告

我们使用各种营销和广告媒介来推动品牌健康、客户获取和参与度。我们利用不断增长的客户数据库，通过电子邮件、网站和数字媒体提供个性化内容来应对购物行为和需求，以提高相关性和紧迫性。我们多元化的媒体组合涵盖传统媒体、数字媒体和社交媒体。我们专注于需求生成投资的生产力，以提高效率。

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商品商贩

我们从250多家供应商那里购买自有品牌和非自有品牌的商品。我们的供应商在大约25个国家设有工厂。我们最大的两家供应商分别占我们2022财年采购总额的8%和6%。在我们2022财年购买的商品中，按美元价值计算，几乎所有的购买都来自美国以外的工厂。按美元价值计算，我们2022财年的采购中，约有30%来自越南的工厂。按美元价值计算，我们2022财年的采购中，约有17%来自印度尼西亚的工厂。这些风险和不确定性因素包括但不限于产品成本上升或导致从越南、印度尼西亚或其他国家/地区的进口中断的事件，包括实施额外的进口限制或税收、供应商因政治、金融或监管问题而暂时关闭或倒闭、公共卫生危机(如冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行)或供应链中断等可能对我们的业务产生不利影响的风险。我们在国外购买的几乎所有商品都是用美元谈判和支付的。有关与我们的商品供应商相关的风险的其他信息，请参阅本表格10-K第(1)项(风险因素)中的以下各节。

•“与宏观经济状况相关的风险--新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。”

•与人力资本、库存和供应链管理相关的风险-我们的业务受到与全球采购和制造相关的风险的影响，

•与人力资本、库存和供应链管理相关的风险--与从国外进口商品相关的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的供应商行为准则，可能会损害我们的业务。

•与经营全球业务相关的风险-我们的业务和经营结果可能受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响

•“与经营全球业务相关的风险--贸易问题可能会扰乱我们的供应链”

季节性业务

我们的生意通常遵循季节性模式，销售在年终假期期间达到顶峰。此外，其他宏观经济状况，如围绕全球通胀压力的不确定性、新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰危机，已经并可能继续对客户行为产生影响，这些影响可能会导致我们业务的季节性暂时发生变化。

品牌建设

我们开发和发展现有品牌的能力是我们成功的关键。我们相信，我们独特的品牌是我们最重要的资产之一。品牌发展的几乎所有方面，从产品设计和分销到营销、销售和购物环境，都由Gap Inc.的员工控制。我们继续投资于我们的业务，并通过持续的供应链、数字、营销和全渠道计划来增强客户体验。

商标和服务标志

我们拥有与我们产品的营销、分销和销售有关的材料商标，无论是在国内还是在国际上，我们的产品目前都是在这里销售或制造的。我们的主要商标包括Old Naval、Gap、Gap Kids、BabyGap、Gap Body、GapFit、Gap Teen、Banana Republic和Athleta商标和服务标志，以及某些其他商标和服务标志。我们已经获得并继续在美国、加拿大、墨西哥、英国、欧盟、日本、中国和世界各地许多其他国家注册上述商标。此外，我们拥有主要商标的域名，并拥有多项版权注册。我们打算继续在国内和国际上对我们今天使用和将来开发的商标和版权进行战略性注册。我们将继续积极监管我们的商标，并追究那些在国内和国际上侵权的人。我们相信，我们使用的与我们产品相关的独特商标对于建立我们的品牌形象并将我们的产品与其他产品区分开来非常重要。

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特许经营

我们有特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲的许多国家经营老海军、Gap、香蕉共和国和Athleta。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店和网站。有关我们特许经营业务相关风险的更多信息，请参阅本10-K表格中题为“风险因素--与经营全球业务相关的风险--我们在国际上扩张的努力可能不会成功”和“风险因素--与经营全球业务相关的风险--我们的特许经营和许可业务受到某些不在我们直接控制范围内的风险，这些风险可能会损害我们品牌的价值”。

库存

零售业务的性质要求我们携带大量库存，特别是在假日销售旺季之前，我们与其他零售商一起通常会建立库存水平。我们在配送中心保持着很大一部分库存。我们检查库存水平，以确定移动缓慢的商品和破碎的类别(不再有足够大小或颜色范围的库存的商品)，我们主要使用促销和降价来清仓商品。 有关与我们的库存有关的风险的更多信息，请参阅本表格10-K第(1)项(风险因素)中的以下各节。

•“与我们的品牌相关性和品牌执行力相关的风险--我们必须成功评估服装趋势和改变消费者偏好，才能取得成功。”

•“与人力资本、库存和供应链管理有关的风险—如果我们不能有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响”，

•与经营全球业务有关的风险—我们的业务和经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响。

竞争对手

全球服装零售业竞争激烈。我们与当地、全国和全球服装零售商竞争。有关与竞争有关的风险的其他信息，请参阅本表10—K第1A项风险因素中标题为“风险因素—与竞争有关的风险—我们的业务具有高度竞争性”的章节。

人力资本

截至2023年1月28日，我们拥有约95，000名员工。我们还雇佣季节性员工，主要是在假日销售旺季。截至2023年1月28日，约81%的员工在零售地点工作，约9%的员工在总部地点工作，约10%的员工在配送中心工作。此外，截至该日期，约81%的员工位于美国，约19%的员工位于美国境外，这些非美国雇员大多数位于加拿大和亚洲。

我们知道，为了保持零售服装行业的竞争力，我们必须吸引、培养和留住设计、销售、供应链、营销、信息技术和其他职能部门的熟练员工，以及我们的门店和配送中心。对这类人员的竞争非常激烈。我们的成功在很大程度上取决于员工的持续贡献。我们了解人力资本的重要性，并优先考虑培养人才；多样性和包容性；确保薪酬公平；收集员工反馈并采取行动；支持员工、客户和社区的健康、健康和安全。

培养人才。我们通过可获得的资源和结构化的培训计划投资于员工，为员工提供发展机会。目前，我们为门店、配送中心和总部的员工提供功能和技术培训。我们一直以来为员工创建、管理或提供一系列涵盖一系列主题的发展课程。

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多样性和包容性。我们为员工提供广泛的计划和资源组，以促进多样性和包容性。此外，我们还制定了九项全公司承诺，以促进种族平等。有关我们承诺的信息可在我们的网站（www.example.com）上查阅，内容为"价值观、平等与归属感，我们的承诺"。“我们还致力于提高透明度，自2007年以来，我们已公开公布全球员工性别数据和美国整体种族和族裔数据，自2021年以来，我们已分享了有关我们美国员工如何在商店、配送中心和总部识别其种族和族裔的额外数据。在2022财年，我们还发布了第二份专门的《平等与归属报告》，公开谈论我们的进展以及我们在此过程中所汲取的教训。

Pay Equity。自2014年以来，我们每年都会按性别对薪酬数据进行审核，并于2020年开始使用外部公司按种族评估所有美国雇员的薪酬数据。

员工反馈。我们重视员工的反馈，并将意见调查作为持续倾听策略的重要组成部分。我们利用这些洞察力来了解什么对我们的员工来说是重要的，并确定我们应该将投资重点放在哪里，并制定新的计划和战略，帮助我们创造一个繁荣、高效的工作环境。我们已将收集数据的方法现代化，以征求员工对热点问题的反馈，以便了解员工的需求并更快地作出回应。我们亦会在绩效评估期间收集有关员工工作经验的反馈。

健康、健康和安全。保护员工、客户和社区的健康和安全是我们的首要任务。我们的门店和配送中心员工接受安全工作实践培训，并通过符合行业和职业安全与健康标准的在职培训计划学习程序知识。我们的内部安全和索赔团队分析风险，并与运营领导人合作，以了解和调整业务惯例，以配合新兴趋势，我们的内部审计团队衡量配送中心和门店的程序合规性。我们继续监察职业安全与健康管理局及疾病控制与预防中心发出的所有官方COVID—19疫情建议、地方政府指令及当前COVID—19数据趋势，以调整我们的政策。

人力资本监督。董事会（“董事会”）及其薪酬及管理发展委员会负责监督人力资本事宜。薪酬和管理发展委员会正式监督公司与其人力资本管理职能有关的政策和战略，包括与员工招聘、留用、评估和发展有关的政策、流程和战略；人才管理；工作场所文化和员工敬业度；员工多元化、公平和包容性以及相关的任何目标；以及公司章程中概述的广泛薪酬、福利、工作场所和雇佣惯例的总体方针。委员会定期收到有关人才、继任规划、多元化和包容性的报告。委员会每季度收到一个人才仪表板，其中包括员工调查反馈和更替信息。委员会定期为各级所有雇员设计薪酬方案。

有关人力资本管理风险的其他信息，请参阅本表10—K第1A项风险因素中题为“风险因素—与人力资本、库存和供应链管理相关的风险—我们未能管理关键的行政人员继任和留用以及继续吸引合格人员可能会对我们的经营业绩产生不利影响”的章节。

政府监管

作为一家在全球开展业务的公司，我们受美国和多个海外司法管辖区的法律以及不同管辖机构的规则和法规的约束，这些规则和法规可能因司法管辖区而异。与过往期间相比，遵守该等法律、规则及法规并无且预期不会对我们的资本开支、经营业绩或竞争地位产生重大影响。

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可用信息

我们在网站（www.example.com）的“投资者，财务信息，SEC备案”下提供我们的10—K表格年度报告，10—Q表格季度报告，8—K表格当前报告，以及在我们以电子方式向SEC备案或提供这些报告后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。

我们的董事会委员会章程（审计及财务委员会、薪酬及管理发展委员会、管治委员会及可持续发展委员会）及企业管治指引亦载于我们网站“投资者、管治”一栏。我们的商业行为准则可在我们的网站“投资者、企业合规、商业行为准则”下查阅。对《商业行为准则》的任何豁免将予以公开披露。

环境、社会、管治（“ESG”）

有关我们环境、社会及管治工作的资料载于我们的网站（www. example. com）“价值观、可持续发展、环境、社会及管治资源”，该网站提供有关我们的公众承诺、政策、社会及环境计划、可持续发展策略及环境、社会及管治数据的资料。此外，还包括我们的报告标准和框架的下载：气候相关财务披露特别工作组（TCFD）、可持续发展会计准则委员会（SASB）和全球报告指数（GRI），以及我们的年度ESG报告。

除非另有明确说明，否则本网站所载或提及的资料不被视为纳入本年报。

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关于我们的执行官员的信息

以下是我们的执行人员：

姓名、年龄、职务、主要职业：

奥拉西奥·巴尔贝托现年52岁，Old Navy总裁兼首席执行官，2022年8月生效；2019年11月至2022年7月担任沃尔玛加拿大总裁兼首席执行官；2015年2月至2019年11月担任沃尔玛阿根廷和智利总裁兼首席执行官；2012年2月至2015年2月担任沃尔玛阿根廷总裁兼首席执行官。

马克·布莱特巴德，54岁，Gap Brand总裁兼首席执行官，2020年9月生效；2020年3月至2020年9月，专业品牌总裁兼首席执行官，2017年5月至2020年3月，香蕉共和国总裁兼首席执行官，2013年1月至2017年4月，金宝贝公司首席执行官。2012年至2013年1月担任Gap北美总裁；2011年至2012年担任Gap北美业务执行副总裁；2010年至2011年担任GapKids和babyGap执行副总裁。

萨莉·吉利根，50岁，2023年3月起任执行副总裁、首席供应链、战略及转型官；2021年4月至2023年3月任首席增长转型官；2018年4月至2021年3月任首席信息官兼战略主管；2015年至2018年4月任产品运营及供应链高级副总裁。

朱莉·格鲁伯，57岁，自2020年3月起，执行副总裁、首席法律及合规官兼公司秘书；自2020年3月至2021年5月起，执行副总裁、首席法律、合规及可持续发展官兼公司秘书；自2016年2月至2020年3月起，执行副总裁、全球法律总顾问、公司秘书兼首席合规官；2015年3月至2016年2月担任高级副总裁兼总法律顾问；2007年至2015年3月担任副总裁兼副总法律顾问；2003年至2007年担任协理法律顾问。

鲍勃·L·马丁，74岁，临时首席执行官，2022年7月生效，董事会执行主席，2020年3月生效；自2003年以来，自2020年起担任Mcon Management Services，Ltd.首席执行官（兼职），自2002年至2020年担任Mcon Management Services，Ltd.首席执行官（兼职）；自1999年至2002年担任独立顾问；以及沃尔玛百货公司旗下沃尔玛国际公司总裁兼首席执行官，从1984年到1999年

卡特里娜·奥康奈尔2020年3月，53岁，执行副总裁兼首席财务官；2017年1月至2020年3月，Old Navy首席财务官兼战略与创新高级副总裁；2015年3月至2017年1月，香蕉共和国首席财务官兼战略高级副总裁。O'Connell女士此前曾在公司担任多个职务，专注于公司品牌组合的财务预算和预测，以及在供应链，IT，资金和投资者关系方面的角色。

希拉·彼得斯2020年3月，70岁，执行副总裁兼首席人力资源官；2016年10月至2020年3月，人力资源、人才和沟通高级副总裁；2013年2月至2016年10月，全球人力资源和沟通高级副总裁；2011年7月至2013年2月，人力资源高级副总裁。

桑德拉·斯坦格尔，54岁，香蕉共和国总裁兼首席执行官，2020年12月生效；MINE（Pearl Design Co.）2019年2月至2020年11月；Restoration Hardware，Inc.联席总裁、首席销售和业务发展官。2017年12月至2018年8月；Restoration Hardware，Inc.新业务开发联席总裁2017年5月至2017年12月；和总裁，陶器谷仓儿童和陶器谷仓青少年，威廉姆斯索诺玛，公司。从2013年到2017年1月。

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项目1A.风险因素。

我们过去的表现可能不是未来表现的可靠指标，因为实际未来业绩和趋势可能因各种因素而有重大差异，包括但不限于下文和第二部分“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中讨论的风险和不确定性，本表10—K的第7项以及本表10—K第II部分第7A项中的“市场风险的定量和定性披露”。此外，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。发生以下任何风险或我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与宏观经济状况相关的风险

全球经济状况已经并可能继续对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的业务受全球经济状况及对全球消费者支出的相关影响所影响。全球经济状况已影响并可能继续影响我们的业务及全球其他业务。通货膨胀、利率上升、能源和大宗商品价格上涨以及其他宏观经济压力导致了经济衰退的担忧，并随着消费者减少可自由支配支出而创造了一个复杂而具有挑战性的零售环境。尤其是，由于商品价格上涨，通胀压力对二零二二财年的毛利率造成负面影响。若通胀压力持续，且无法转嫁价格上涨，我们的销售及经营业绩将于二零二三财年受到负面影响。

一些可能影响消费者支出模式的因素包括高失业率、流行病、极端天气条件和自然灾害、消费者债务水平上升、通胀压力、全球地缘政治不稳定，（包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突），基于市场下跌和不确定性的净值减少，房屋止赎和房屋价值减少，波动的利率和外币利率和信贷供应、政府紧缩措施、波动的燃料和其他能源成本、波动的商品价格以及未来整体经济环境的普遍不确定性。从历史上看，消费者对可支配物品（包括我们的商品）的购买通常在可支配收入较低的经济衰退时期或其他经济不稳定或不确定时期下降。

我们及我们的特许经营商销售我们产品的任何地区的经济状况恶化或地缘政治不稳定可能降低消费者信心，对消费者消费模式造成不利影响，从而可能对我们的销售额及经营业绩造成不利影响，亦可能导致编制综合财务报表时使用的假设及估计出现变动。实例包括但不限于用于存货估值、所得税及估值备抵、销售退货及坏账备抵以及长期资产减值的假设及估计。在目前等具挑战性及不确定性的经济环境下，我们无法预测该等情况是否或何时可能改善或恶化，或该等情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩或对我们的普通股价格产生什么影响（如有）。

COVID—19疫情已并可能继续对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

COVID—19疫情对全球经济造成负面影响，扰乱消费者支出及全球供应链，并造成金融市场大幅波动及混乱。COVID—19疫情对我们的业务及经营业绩造成不利影响，且该不利影响可能持续。

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在COVID—19爆发的高峰期，我们暂时关闭了全球范围内的大量店铺，并让大部分店铺团队休假。虽然我们已重开店铺，但我们预计，我们的若干部分营运将继续受到COVID—19的持续影响，而倘疫情未能完全控制，我们及我们的特许经营商可能会长期面临新店铺关闭规定及有关部分或全部实际地点的其他营运限制。

COVID—19疫情亦对我们的供应链造成重大影响，日后可能会再次出现影响，倘生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心或我们的物流及其他服务供应商的运作中断、暂时关闭或出现人手短缺。船舶、集装箱及其他运输短缺、工厂关闭、劳动力短缺及全球港口拥堵，过去曾延迟存货订单，并在未来可能延迟交付至我们及我们特许经营商的店铺及配送中心。该等供应链及物流中断已影响我们过往的库存水平及销售，并可能影响未来期间的库存水平及销售。

由于COVID—19疫情，我们亦关闭了多个公司办事处及其他设施，包括位于旧金山的公司总部。虽然我们已重新开放公司办事处及其他设施，但如疫情不受控制，我们可能会面临未来关闭要求及其他营运限制。这些政策也可能对生产力产生负面影响，并对我们的业务造成其他干扰。

与我们的品牌相关性和品牌执行相关的风险

我们必须成功地衡量服装趋势和不断变化的消费者偏好，以取得成功。

我们的成功在很大程度上取决于我们有能力衡量客户的品味，并及时提供满足客户需求的商品。然而，我们许多设计和采购决策的提前期可能会使我们更难对新的或不断变化的服装趋势或消费者对我们产品的接受度做出快速反应。运输短缺、工厂关闭、劳动力短缺、港口拥堵和其他供应链中断可能导致接收库存的时间延长。全球服装零售业随着消费者偏好的变化而波动，这在一定程度上受到服装趋势和季节的影响。如果我们对我们的商品或适合当地市场的产品的市场判断错误，或未能像我们的竞争对手那样及时执行趋势并向市场交付产品，我们的销售将受到不利影响，而转移由此产生的过剩库存所需的降价将对我们的利润率和运营结果产生不利影响。

我们必须维护我们的声誉和品牌形象。

我们的品牌得到了广泛的认可，我们的成功在很大程度上要归功于我们维护、提升和保护我们的品牌形象和声誉以及我们的客户与我们品牌的联系的能力。我们的持续成功在一定程度上取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括我们对社交媒体和广告活动在线传播的日益依赖。即使我们对社交媒体和网络上关于我们和/或我们的品牌的负面帖子或评论做出适当的反应，我们的客户对我们的品牌形象和我们的声誉的感知也可能受到负面影响。我们与艺术家、运动员和其他公众人物的合作也可能塑造客户情绪。如果不能维护、提升和保护我们的品牌形象，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与竞争相关的风险

我们的业务竞争非常激烈。

全球服装零售业竞争激烈。我们和我们的特许经营商与当地、全国和全球百货商店、专卖店和折扣连锁店、独立零售店以及营销类似商品线的在线企业竞争。在日益复杂和快节奏的环境中，我们面临着各种竞争挑战，包括：

•预测并快速响应不断变化的服装趋势和客户需求；

•在商店和在线上吸引客户流量；

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•有竞争力地为我们的产品定价，实现客户的价值认知；

•保持良好的品牌认知度，并在多个不同的细分市场和地理位置向客户有效地营销我们的产品；

•预测和响应不断变化的客户购物偏好和做法，包括越来越多地转向数字品牌参与、社交媒体交流和在线购物；

•开发创新的、高质量的产品，在尺寸、颜色和款式上吸引不同人口统计和品味的客户；

•购买和储存商品以适应季节性天气模式，以及我们对影响消费者需求的天气变化做出反应的能力；

•有效地采购和分配商品；以及

•提高我们流程的效力和效率，以节省成本，为增长提供资金。

如果我们或我们的特许经营商不能有效地应对美国或国际上的竞争压力、零售市场的变化或客户的期望，我们的经营业绩将受到不利影响。

与战略交易和投资有关的风险

我们可能从事或寻求从事战略交易，如收购、资产剥离和其他处置，或调整我们的业务战略，所有这些都会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生不利影响。

吾等可能从事或寻求从事战略性交易，例如收购、资产剥离或其他处置，而吾等可能无法按预期条款或时间框架完成或根本无法完成，或可能无法产生部分或全部战略、财务、营运或其他利益，或未能在预期时间框架内或完全从此等交易中获得我们预期的战略、财务、营运或其他利益。此外，这些交易可能性质复杂，意外的发展或变化，包括法律、宏观经济环境、市场状况、零售业或政治条件的变化，可能会影响我们完成此类交易的能力。此外，完成这些交易的过程可能很耗时，涉及相当大的成本和支出，可能会大大高于我们的预期，如果交易没有成功完成，可能不会产生好处。执行这些交易可能需要我们的高级管理层和员工投入大量时间和精力，这可能会扰乱我们正在进行的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。我们也可能在吸引、留住和激励员工和/或吸引和留住客户方面遇到更多困难，这可能会损害我们的业务。

2021年，我们达成协议，将欧洲业务转移至特许经营模式，2022年，我们达成协议，将墨西哥及大中华区业务转移至特许经营模式。于二零二一年，我们亦剥离Janie及Jack及Intermix品牌，并收购两家科技公司。我们就该等交易产生成本及开支，并可能就未来策略检讨产生该等成本及开支，而该等成本及开支可能需要我们的高级管理层及雇员高度关注。执行未来战略审查产生的任何交易将耗时，将涉及额外成本和开支，这可能是重大的，并可能导致难以吸引、留住和激励员工，这可能会损害我们的业务并对我们的经营业绩造成不利影响。

我们已调整并可能进一步调整我们的业务策略，以适应我们营商环境的变化。例如，在2022年，我们采取措施减少开放和现有的企业角色，重新谈判我们的广告代理合同，降低技术运营成本，并合理化数字投资。我们的新组织和战略可能不如我们以前的组织结构和战略成功，受到执行风险的影响，并且可能无法产生预期的效益。

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我们在客户、数字和全渠道购物计划方面的投资可能无法带来我们预期的结果。

我们的策略重点之一是透过整合店铺及数码购物渠道，进一步为客户发展全渠道购物体验。我们的全渠道举措包括优化跨渠道物流及探索其他发展全渠道购物体验的方法，包括进一步数字化整合及客户个性化。这些举措涉及对信息技术（“IT”）系统、数据科学和人工智能举措的重大投资，以及重大的运营变革。我们的竞争对手也在投资全渠道计划，其中一些计划可能比我们的计划更成功。如果我们的客户、数字化和全渠道计划的实施不成功，或我们未能实现预期的投资回报，我们的经营业绩将受到不利影响。

与人力资本、库存和供应链管理有关的风险

倘我们未能有效管理或保护我们的存货，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

全球服装零售市场的波动影响了服装零售商拥有的库存水平。全球服装零售业务的性质要求我们携带大量库存，尤其是在假日销售旺季前，我们会增加库存水平。服饰通常必须在季节前提前订购，而且通常在顾客购买确认服装趋势之前订购。我们必须在适用的销售季节之前很久就采购和生产商品订立合同，而运输短缺、工厂关闭、劳动力短缺、港口拥挤和其他供应链中断可能导致收到库存的时间延长。因此，我们很容易受到需求和价格变动的影响，也很容易受到商品采购的次优选择和时机的影响。我们并不总是准确预测客户对趋势项目的偏好和接受程度。例如，于二零二二年，若干产品未能符合消费者偏好，导致促销活动增加，毛利率低于计划，在某些情况下，我们须就非生产性存货计提重大减值开支。如果销售未达到预期，包括由于当前宏观经济状况对消费者需求的影响，过多的库存可能导致过度降价，从而导致毛利率低于计划。因此，我们可能还需要对延迟或非生产性库存计提重大减值费用。

相反，倘我们低估或未能满足消费者对我们产品的需求，我们可能会出现库存短缺，导致销售额低于预期、延迟向客户发货，以及对消费者关系及品牌忠诚度造成负面影响，从而可能对我们的经营业绩造成不利影响。

我们制定了关键的战略措施，旨在优化库存水平，提高供应链的效率和响应能力，包括供应商面料平台化、产品需求测试和季节性快速响应需求。我们还在开发分析客户行为和需求的额外功能，我们相信这将使我们能够更好地本地化分类，并改善店铺级别的分配，例如大小分配，以进一步根据客户需求定制我们的分配，并增加销售。此外，我们正利用技术和数据科学来简化产品创作，与我们的综合供应商基础进行整合，并进一步优化我们的产品到市场流程和供应链，我们预计这将提高我们的季节响应能力，并减少我们面对时尚波动的风险。这些举措和额外功能涉及我们的库存管理系统和流程的重大变化。倘我们未能实施这些措施及成功整合这些额外能力，我们可能无法实现预期的投资回报，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

资产损失或被盗的风险，包括库存减少，是零售业务固有的。损失可能由员工、客户、供应商或其他第三方的错误或不当行为造成，包括有组织零售犯罪和专业盗窃。虽然一定程度的存货萎缩是不可避免的，但倘我们的存货萎缩率较高，或倘我们未能有效减少资产损失或被盗的影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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我们未能管理关键行政人员的继任及挽留以及继续吸引合资格人员，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

失去一名或多名关键人员或无法有效地确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。近年来，我们对高管领导团队进行了重大调整，目前正在寻找非临时首席执行官。未能成功地过渡和吸收关键员工，包括我们的新任首席执行官，我们领导人的有效性，以及任何进一步的过渡，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们的业务和未来的成功在一定程度上取决于我们在设计、销售、采购、营销和其他职能方面吸引和留住关键人员的能力。此外，执行我们的战略计划，包括我们的技术和供应链计划，已经并可能在未来要求我们雇用和/或培养具有适当和专业经验的员工。我们还必须吸引、培养和保留足够数量的合格现场和配送中心人员。零售业人才竞争激烈，离职率普遍较高。此外，我们经历了外地和配送中心职位的劳动力短缺，我们不能确保在未来一段时间内能够为这些职位和其他职位吸引和保留足够数量的合格人员。我们在满足劳动力需求的同时控制成本的能力受制于外部因素，如失业率、现行工资率和有竞争力的工资压力、最低工资立法以及加班和带薪休假法规。此外，对我们办公室环境的更改以及对某些员工在现场或远程工作的时间或频率的要求和/或期望可能无法满足我们员工的期望。随着企业越来越多地远程运营，传统的人才地域竞争可能会以我们目前无法预测的方式发生变化。如果我们的就业建议与其他公司相比并不被认为是有利的，它可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响。如果我们无法用适当的技能留住、吸引和激励有才华的员工，或者如果我们组织结构或业务模式的变化对士气或留住员工产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受到与全球采购和制造相关的风险的影响。

独立的第三方为我们制造我们的所有产品。因此，我们直接受到这些产品成本增加的影响。

如果我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的制造能力，也不能保证任何供应商会向我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，对于任何新的制造来源，由于对供应商进行方法、产品、质量控制标准以及环境、劳工、健康和安全标准培训所需的时间太长，我们可能会遇到生产延迟和成本增加的问题。此外，如果我们的供应商在生产我们的产品时使用的面料或原材料的供应出现重大中断，我们的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。我们产品生产中的任何延误、中断或成本增加都可能影响我们采购产品的能力，并导致销售额低于预期。

我们的全球采购有很大一部分来自几个特定的国家。例如，在2022财年，按美元价值计算，我们大约30%和17%的商品分别从越南和印度尼西亚的工厂购买。越南或印尼的生产延误和成本增加，过去曾对我们造成不利影响，未来亦可能对我们的经营业绩造成不利影响。

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由于独立供应商几乎在我们的主要销售市场之外制造我们的所有产品，第三方必须将我们的产品运输到很长的地理距离。运输成本的增加和/或由于运输可用性、停工、港口罢工、港口和基础设施拥堵、公共卫生突发事件、社会动荡、当地经济条件的变化、政治动荡或其他因素，以及与供应商之间的过渡相关的成本和延误，可能会对我们的运营结果产生不利影响。运营或制造延误、运输延误或对我们产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，如空运，这在过去和未来都会对我们的毛利率产生不利影响。此外，燃料成本是运输成本的重要组成部分，因此石油产品价格的上涨(包括由于通胀压力、政治不稳定和/或能源投入和温室气体排放的监管)可能会对我们的毛利率产生不利影响。

如果我们的供应商或我们的供应商所依赖的任何原材料供应商由于公共健康状况或其他不可预见的事件而遭受长时间的制造或运输中断，我们采购产品的能力可能会受到不利影响，这将对我们的销售和运营结果产生不利影响。

与从国外进口商品相关的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的供应商行为准则，可能会损害我们的业务。

我们从许多不同国家的第三方供应商处采购商品，并要求这些供应商遵守供应商行为准则，其中包括反腐败、环境、劳工、健康和安全标准。我们的供应商及其供应商可能不时不遵守这些标准或适用的当地法律。尽管我们已实施政策及程序，以促进我们遵守有关在海外市场经营及从不同国家进口商品的法律及法规，但我们不能保证我们的供应商及其供应商以及与我们有业务往来的其他第三方不会违反该等法律及法规或我们的政策。一个或多个供应商、供应商或其他第三方严重或持续不遵守该等标准和法律可能使我们承担责任，并可能对我们的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。

与数据隐私和网络安全相关的风险

我们面临数据和安全风险，这可能会对我们的运营业绩和消费者对我们安全措施的信心产生不利影响。

作为我们正常运营的一部分，我们接收并维护机密、专有和个人可识别的信息，包括信用卡信息，以及关于我们客户、员工、求职者和其他第三方的信息。我们的业务采用了允许安全存储和传输这些信息的系统和网站。然而，尽管我们有保护措施和安全流程和保护措施，但安全漏洞和漏洞可能使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。零售业尤其是最近许多网络攻击的目标。我们可能没有资源来预测或防止迅速发展的网络攻击类型，例如网络钓鱼和勒索软件攻击，这些攻击已经变得特别普遍。虽然我们培训员工识别这些和其他安全威胁，作为我们安全工作的一部分，但这种培训并不完全有效。攻击可能针对我们、我们的供应商或客户，或委托我们提供个人或机密信息的其他人。虽然我们努力采取适当措施，以保障我们的信息安全及隐私环境免受安全漏洞和漏洞的影响，但我们仍可能使我们的客户及业务面临风险。

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实际或预期的攻击可能会破坏或削弱我们的技术能力，并可能导致我们产生成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能导致我们用于保护交易或其他数据的技术遭到破坏或损害。我们为防范网络攻击和解决漏洞而实施的措施也可能会影响客户的购物体验或通过使网站更难使用而减少网站的活动。数据和安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为，导致个人或机密信息未经授权发布。

围绕信息安全、网络安全和数据隐私的全球监管环境要求越来越高，我们需要遵守新的和不断发展的法律，如欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）、《加利福尼亚消费者隐私法》、《加利福尼亚隐私权法》和《弗吉尼亚消费者数据保护法》。每一项都赋予客户控制如何收集，使用和保留其个人资料的权利。我们未能遵守这些和其他数据隐私法律或保护个人或机密信息可能导致重大法律和财务风险，以及消费者对我们的安全措施失去信心，从而可能对我们的运营业绩和声誉造成不利影响。

我们的IT系统故障、更新或更改可能会中断运营。

我们维护一个由传统和现代系统组成的复杂技术平台，我们也越来越依赖第三方提供商提供公共云基础设施，以支持我们的电子商务平台和其他系统。我们拥有和运营的系统需要持续的维护、升级和更改，其中一些是重要的。升级可能涉及用后续系统替换现有系统，对现有系统进行更改，或以具有成本效益的方式购买具有新功能的新系统。我们意识到与维护和更换这些系统相关的固有风险，包括准确捕获数据和解决系统中断问题，并相信我们正在采取适当措施，通过测试、培训和分阶段实施来降低这些风险，并确保与供应或支持我们的IT计划的第三方供应商签订适当的商业合同。然而，我们无法保证我们将按计划成功维护或启动这些系统，或在不中断我们的运营的情况下实施这些系统。资讯科技系统中断或故障（如未能预料及适当缓解），或未能成功实施新系统或升级系统，均可能扰乱我们的营运，并对我们的营运业绩造成不利影响。虽然我们的第三方公共云基础设施提供商的性能、性能和安全性通常等同于或优于我们自己的系统，但随着我们继续迁移到他们的平台，我们对第三方的依赖意味着他们遇到的任何停机时间或安全问题都会带来更大的单点故障风险。我们的第三方供应商的任何故障都可能扰乱我们的运营，并对我们的运营业绩造成不利影响。

与经营全球业务相关的风险

我们的业务和经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响。

自然灾害，如飓风，龙卷风，洪水，地震，野火和其他极端天气条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击，战争，劳工骚乱和其他政治不稳定；负面的全球气候模式，特别是在水资源紧张的地区；或其他灾难性事件或灾难发生在或影响我们的商店、配送中心、公司办公室或我们的供应商的生产设施所在地区，无论发生在美国还是国际，都可能扰乱我们的业务，我们的加盟商和供应商的运营。虽然我们认为这类灾难性事件是灾难恢复和业务连续性规划的一部分，但我们的规划可能并不足以满足所有情况。

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特别是，这些类型的事件可能会影响我们从或到受影响地区的供应链，并可能影响我们或我们的特许经营商或其他第三方经营我们商店或网站的能力。这些类型的事件还可能对受影响地区或全球的消费者支出产生负面影响，具体取决于严重程度。我们供应商的生产设施发生的灾难可能会影响我们的声誉和客户对我们品牌的看法。倘发生任何该等事件，我们的业务及经营业绩均可能受到不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突已经并继续造成全球市场的不稳定和混乱。2022年2月，为应对冲突，美国和其他北大西洋公约组织成员国以及非成员国宣布对俄罗斯实施定向经济制裁，包括某些俄罗斯公民和企业，冲突的持续可能引发额外的经济和其他制裁。由于冲突实时展开，冲突及其由此产生的禁令、制裁和抵制对我们业务的潜在影响目前尚不确定。潜在影响可能包括供应链和物流中断、汇率和利率波动、原材料和能源面临的通胀压力以及网络安全威胁加剧。我们不知道，也无法知道冲突是否会升级，并导致更广泛的经济和安全问题，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

我们在国际上扩张的努力可能不会成功。

我们目前的业务策略包括通过多种渠道在全球多个国家进行有选择的国际扩张。这包括我们的特许经营商在国际上开设更多门店。我们在其中一些地区的经营或特许经营经验有限。在许多这样的地方，我们面临着主要的竞争对手。此外，在许多这些地区，房地产、就业和劳动力、运输和物流以及其他运营要求与我们经验丰富的地区有很大差异。这些地区的消费者品味和趋势可能有所不同，因此，我们的产品销售可能无法成功或导致我们预期的利润率。倘我们的国际扩张计划未能成功或未能为我们的投资带来适当回报，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的特许经营及授权业务面临若干并非我们直接控制的风险，可能会损害我们品牌的价值。

我们已订立特许经营协议，在全球多个国家经营店铺及网站。根据该等协议，第三方经营或将经营以我们品牌销售服装及相关产品的店铺及网站。我们亦已订立授权协议，以使用我们的品牌销售产品。该等安排对我们的业务及经营业绩的影响并不确定，并将取决于多个因素，包括国际市场对我们产品的需求、对新产品类别的需求以及我们能否成功物色合适的第三方担任特许经营商、特许经营商、分销商或类似身份。此外，这些安排的某些方面并不直接在我们的控制范围内，例如特许经营者和被许可人的财务稳定性，以及这些第三方满足他们对店铺位置、店铺开业和销售预测的能力。此外，我们的若干特许经营商一直无法，将来可能无法向业主、分销商和供应商付款，以及支付他们可能有未偿还债务（包括我们）的付款。我们亦代表若干特许经营商向多间贷款人提供贷款担保，并就若干特许经营商的租赁作出担保或承担或然责任。该等安排可能对我们的流动资金及经营业绩造成不利影响。

可能影响这些第三方的其他风险包括特定国家或市场的总体经济状况、外汇汇率、外交和贸易关系的变化、资金转移的限制以及地缘政治不稳定。此外，虽然我们已订立及计划于未来订立的特许经营及授权协议为我们提供若干终止权，但倘该等第三方不以符合我们对品牌身份及客户体验标准的要求的方式经营其店铺或网站或销售我们的品牌产品，则我们品牌的价值可能会受损。未能保护我们品牌的价值，或特许经营者或被许可人的任何其他有害行为或疏忽，也可能对我们的经营业绩和声誉造成不利影响。

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贸易问题可能会扰乱我们的供应链。

贸易限制，包括更严格的关税或配额、禁运、保障措施和对服装物品的海关限制，以及美国或外国工人罢工、停工或抵制，可能会增加成本或减少服装供应，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。我们无法预测我们产品目前生产或将来可能生产的任何国家是否会受到美国或其他国家施加的额外贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。例如，当前的政治格局，包括关于美国—中国的关系，以及美国和其他国家最近征收的关税和禁令（如《维吾尔强迫劳动预防法》），给未来的税收和贸易法规带来了更大的不确定性。此外，我们还可能面临来自美国国内生产商的反倾销或反补贴税诉讼。我们无法确定配额制度变动的影响或潜在关税诉讼可能对我们全球采购业务产生的影响。我们的采购业务可能会受到贸易限制或政治及金融不稳定的不利影响，导致出口国的贸易中断、美元兑外币汇率大幅波动、资金转移限制或其他贸易中断。税务政策或贸易法规的变动（例如对进口产品征收新关税）可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们的业务承受外币汇率波动的风险，而我们的对冲策略未必能有效减轻该等风险。

我们在以外币产生或产生的销售、运营费用、利润、资产和负债以及为我们的海外子公司以美元购买库存方面面临外币汇率风险。外币汇率的波动可能会影响消费者支出，或对我们的海外业务或我们的特许经营商和特许经营商的盈利能力产生不利影响。全球经济和地缘政治的不确定性，如俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突，已经造成并在未来可能导致汇率波动。虽然我们使用金融工具来对冲某些外币风险，但这些措施未必能完全抵销外币汇率变动的负面影响，而一般只会延迟不利的外币汇率变动对我们的业务和经营业绩的影响。.

我们的可比销售额和利润率出现波动，这可能对我们普通股的市场价格、我们的信用评级和我们的流动性产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们增长销售额和提高利润率的能力。各种因素都会影响可比销售额和/或利润率，包括但不限于服装趋势、竞争、当前的经济状况(包括由于宏观经济压力、地缘政治不稳定或新冠肺炎疫情的影响)、新商品发布和促销活动的时机、商品组合的变化、营销计划(包括忠诚度计划)的成功、供应链中断和临时成本、外汇波动、行业交通趋势和天气状况。这些因素可能导致我们的可比销售结果和利润率与前几个时期和金融市场预期大不相同。我们的可比销售额，包括相关的可比在线销售额，在过去的年度和季度基础上都有很大的波动。在2022财年，我们报告的季度可比销售额从2022财年第三季度1%的高点到2022财年第一季度负14%的低点不等。在过去五个财年，我们报告的毛利率从2021财年39.8%的高位到2020财年34.1%的低位不等。此外，在过去五个财年，我们报告的营业利润率从2018财年8.2%的高水平到2020财年负6.2%的低水平不等。

我们能否实现强劲的可比销售业绩和利润率，在很大程度上取决于准确预测需求和服装趋势，选择有效的营销技巧，为我们广泛而多样化的客户群提供适当的商品组合，有效管理库存，使用有效的定价策略，以及优化商店业绩。我们可比销售额和利润率的波动，或者在一个或多个未来时期未能达到金融市场预期，可能会降低我们普通股的市场价格，导致我们的信用评级下降，并对我们的流动性产生负面影响。

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全球房地产市场竞争激烈。

我们能否有效地获得房地产，以便在国内和国际上开设新的商店、配送中心和公司办公室，取决于满足我们的流量、面积、合租、租赁经济、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性。我们还必须能够有效地续签现有的商店租约。此外，我们可能寻求缩小、合并、重新定位、重新定位或关闭我们的一些房地产位置，这在大多数情况下需要修改或终止现有的商店租约。自2020财年开始以来，根据我们的电力计划战略，我们已经关闭了北美数百家Gap和Banana Republic门店。如果不能确保足够的新门店、成功修改或退出现有门店，或有效管理我们现有门店的盈利能力，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，经济环境有时可能会使确定美国国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们签订租赁、行使租赁选择权和/或以协商租金续签即将到期的租赁的决定的质量。对这些决定质量的任何不利影响都可能影响我们保留足够的房地产位置以实现我们的目标或有效管理我们现有门店的盈利能力，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们寻求通过建立环境目标和标准并寻求致力于以保护环境或减轻环境影响的方式运营的业务合作伙伴(包括我们供应链内的合作伙伴)来降低与气候变化相关的业务风险，但我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在固有的与气候相关的风险。我们的物业和业务，以及我们的特许经营商、供应商和其他业务合作伙伴的物业和业务，可能容易受到气候变化的不利影响，其中可能包括天气条件和其他自然周期的频率和严重性的增加，如野火和干旱以及气候模式的变化。气候变化引发的物理变化可能会导致加强监管或改变消费者的偏好和支出模式。此类事件有可能扰乱我们以及我们的加盟商、供应商和其他业务合作伙伴的运营，导致商店和工厂关闭，并影响我们供应链中的客户、员工和工人，所有这些都可能导致我们蒙受损失，并增加维持或恢复运营的成本。

我们不时会受到各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家跨国公司，我们在日常业务过程中面临各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔(“诉讼”)。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。针对我们的诉讼不时包括商业、知识产权、客户、雇佣、证券和数据隐私索赔，包括集体诉讼。在一些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼正处于不同的程序阶段，其中一些可能部分由保险覆盖。我们不能有把握地预测对我们采取的行动的结果。此外，针对行动的防御可能涉及大量费用以及管理人员注意力和资源的转移。因此，开发、定居或决议可能发生，并影响此类开发、定居或决议当季的收入。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与政府和监管改革相关的风险

不遵守适用的法律和法规，以及监管或行政格局的变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

地方、州、联邦和国际各级的法律法规经常变化，合规的最终成本无法准确估计。此外，我们无法肯定地预测监管或行政格局的变化可能产生的影响。虽然我们的政策旨在遵守所有适用的法律和法规，但这些法律和法规很复杂，往往受到不同的解释，这可能会导致无意或未知的不遵守情况。

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我们的员工、加盟商、被许可人、供应商或其他业务合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，以及法律或法规的任何变更、实施额外的法律或法规、或颁布任何新的或更严格的立法来影响就业和劳工、反腐败、贸易、产品安全、运输和物流、医疗保健、税收、网络安全、隐私、运营或环境问题等，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在环境、社会和治理方面受到不断变化的法规和期望的制约，这可能会使我们面临许多风险。

监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG事项和相关披露。这些事态发展已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力增加，以遵守或满足与ESG有关的要求和期望。例如，制定与环境可持续发展相关的举措并采取行动，包括设计、采购和运营决策，以及收集、衡量和报告与可持续发展有关的信息和指标，可能成本高昂、难度大、耗时长，并受到不断变化的报告标准的制约，包括美国证券交易委员会拟议的与气候有关的报告要求。我们还可能在提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开披露中传达某些与ESG相关的倡议和目标。这些与ESG相关的举措和目标可能难以实施且成本高昂，实施这些举措所需的技术可能不具成本效益，也可能不会以足够的速度推进，我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外，关于我们与ESG相关的举措和目标以及相对于这些目标的进展情况的陈述，可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。此外，我们可能会因此类倡议或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到批评。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确，或者如果我们未能及时实现与ESG相关的目标，或者根本没有取得进展，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

与我们的信用卡安排相关的风险

与我们的自有品牌和联合品牌信用卡相关的信用卡安排带来的收入和现金流减少可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方，巴克莱银行特拉华银行(“巴克莱”)，目前为我们的Gap、Old Naval、Banana Republic和Athleta品牌发行和服务我们的自有品牌信用卡和联合品牌信用卡项目组合。我们与巴克莱达成的协议规定，巴克莱将向我们支付某些款项，包括从信用卡投资组合的表现中获得的收入份额。我们从巴克莱获得的收入和现金流取决于许多因素，包括自有品牌和联合品牌账户的销售水平、账户上的余额水平、账户的付款率、融资费率和账户的其他费用、账户的信用损失水平、巴克莱向客户提供信贷的能力，以及客户奖励计划的成本。所有这些因素都可能根据联邦和州信用卡、银行和消费者保护法的变化而有所不同。影响我们从信用卡安排中获得的收入和现金流的因素也可能因我们无法控制的各种经济、法律、社会和其他因素而异。如果我们从信用卡安排中获得的收入和现金流大幅下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的债务和信用状况有关的风险

于2022年7月，我们修订及重列我们的以高级有抵押资产为基础的循环信贷协议（“ABL融资”），并将ABL融资项下的借贷能力增加至22亿美元。于二零二一年九月，我们发行本金总额为7. 50亿元的二零二九年到期的3. 625%优先票据（“二零二九年优先票据”）及本金总额为7. 50亿元的二零三一年到期的3. 875%优先票据（“二零三一年优先票据”及（连同二零二九年优先票据）“优先票据”），该等票据仍未偿还。因此，我们面临与债务有关的风险，包括以下风险。

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有关我们的债务和信贷融资的披露，请参阅本表10—K第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注7。

我们的负债水平可能会对我们经营和扩展业务的能力造成不利影响。

我们欠了一大笔债。截至2023年1月28日，我们的未偿还债务总额的本金总额为优先票据项下的15亿元，以及ABL融资项下的借款为3.5亿元。截至2023年1月28日，我们有18. 5亿美元的未提取承担本金额可用于ABL融资项下的额外借贷，惟须视乎借贷基础可用性而定。

我们的高负债水平可能会在以下方面影响我们的业务：

•使我们更难履行债务义务，包括优先票据和ABL融资；

•使我们更容易受到普遍不利的经济和外部条件，包括最近的通货膨胀压力的影响；

•损害我们将来为营运资金、资本支出、收购或一般企业或其他目的获得额外债务或股权融资的能力；

•要求我们将经营现金流的重要一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少我们可用的现金流来资助营运资金需求、资本支出、收购和其他一般企业用途；

•使我们面临ABL融资项下借贷利率上升的风险，该借贷按浮动利率计息；

•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及

•限制了我们适应不断变化的市场条件的能力。

任何该等风险均可能影响我们经营及扩展业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，我们将来可能会产生额外债务，这可能加剧该等风险，并使我们更难履行债务下的责任。

我们可能无法产生足够现金偿还我们的所有债务，并为我们的营运资金和资本开支提供资金，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务责任，但这可能不会成功。

吾等须将经营所得现金流量的大部分用于支付债务项下的利息及本金。我们于二零二二财年的经营活动产生现金净额6.07亿美元，截至二零二二财年，资产负债表上的现金及现金等价物为12. 15亿美元。

我们就债务按期付款的能力取决于我们的未来经营表现以及我们在未来产生现金流量的能力，而这取决于我们无法控制的一般经济、财务、业务、竞争、立法、监管及其他因素。吾等无法向阁下保证，吾等的业务将从经营中产生足够现金流量，或吾等未来可获得的借贷金额足以使吾等能够为偿债责任及其他流动资金需求提供资金。

倘我们的现金流及资本资源不足以支付偿债责任，我们可能面临重大流动资金问题，并可能被迫减少或延迟投资及资本开支，或出售重大资产或业务，寻求额外债务或股权融资，或重组或再融资我们的债务。如有需要，我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法实施任何该等替代措施（包括由于我们的债务协议中的限制），即使成功，该等替代措施可能无法让我们履行预定的偿债责任。

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倘吾等未能按计划偿还债务，吾等将违约，因此，吾等的贷款人可宣布所有未偿还本金及利息到期应付，可终止其贷款予吾等的承诺，并可取消吾等根据ABL融资担保之任何资产的赎回权，吾等可能被迫破产或清盘。

ABL设施中的契约可能会限制我们的业务，并可能限制我们实施业务计划的能力。

反兴奋剂机制包括限制我们在某些情况下做以下事情的能力的契约：

•授予或产生留置权；

•出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；

•对某些子公司进行投资；

•支付股息、进行分配、赎回或回购股本；以及

•合并或合并，或将我们的所有资产出售给另一家实体。

遵守ABL融资机制中的这些和其他公约可能会限制我们实施业务计划、为未来的运营提供资金、应对不断变化的商业和经济状况、获得额外融资以及进行机会性交易(如战略收购)的能力。我们不能向您保证，我们将能够遵守我们在ABL融资机制下的财务或其他契约，或者未来将放弃任何违反契约的行为。任何未被放弃的违规行为都可能导致违约，因此，ABL融资机制下的贷款人可以宣布所有未偿还本金和利息到期和应付，可以暂停任何垫款的承诺，或者可能要求任何未偿还信用证以计息现金账户为抵押，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们信用状况的变化或市场状况的恶化可能会限制我们进入资本市场的机会，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们目前的企业信用评级为BB，标准普尔(Standard&Poor‘s)和Ba2的评级为负面，穆迪(Moody’s)的评级为负面。我们信用评级的任何下调都可能导致进入信贷和资本市场的机会减少，未来融资文件中的限制性条款更多，利息成本上升，并可能增加租赁或对冲成本。此外，信贷市场波动加剧或中断等市场状况，可能会对我们以我们可以接受的条款获得融资或对现有债务进行再融资的能力产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

公司经营的商店和大约3180万平方英尺。几乎所有这些商店都是租赁的，通常在初始期限后有一个或多个续约选项。术语因商店的类型和位置而异。

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我们在旧金山、普利桑顿和加利福尼亚州罗克林拥有大约90万平方英尺的公司办公空间。我们租赁了大约50万平方英尺的公司办公空间，位于加利福尼亚州的旧金山、洛杉矶和罗克林；纽约和布鲁克林；新墨西哥州的阿尔伯克基；以及加拿大的安大略省多伦多。我们还在北美和不同的国际地点租用地区办事处。我们在加利福尼亚州的弗雷斯诺、纽约的菲什基尔、俄亥俄州的格罗夫波特、田纳西州的加拉丁、加拿大安大略省的布兰普顿和得克萨斯州的朗维尤拥有大约950万平方英尺的配送空间。我们还在加拿大安大略省伦敦市建设了一个配送中心，预计2025财年将投入使用。我们在上海、中国、亚利桑那州凤凰城以及肯塔基州的厄兰格和希伯伦租赁了约120万平方英尺的配送空间。第三方物流公司通过分布在日本千叶、香港中国和台湾新北市的配送仓库为我们提供物流服务。我们还使用位于全球的许多配送设施，这些设施由与我们的特许经营业务相关的第三方物流提供商租赁和运营。

第三项：法律诉讼。

我们不认为任何当前行动的结果会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

第四项矿山安全披露。

不适用。

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第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们股票交易的主要市场是纽约证券交易所，代码为“GPS”。我们的网站是www.gapinc.com。截至2023年3月8日，我们股票的记录持有人数量为5，464人。

下表载列二零二二年及二零二一年各财政季度宣派及派付的股息。

						宣布的股息 并支付了
						财政年度
						2022						2021
第一季度						$	0.15					$	—
第二季度						0.15						0.12
第三季度						0.15						0.12
第四季度						0.15						0.12
						$	0.60					$	0.36

在2020财年，该公司推迟了先前宣布的每股0.2425美元的第一季度股息的记录和支付日期，并暂停了该公司2020财年剩余时间的季度股息。股息已于二零二一年四月二十八日派付予二零二一年四月七日营业时间结束时记录在案的股东。本公司于二零二一财政年度第二季度恢复派发季度股息。

发行人及关联购买人购买股权证券

2019年2月，我们宣布董事会批准10亿美元的股份回购授权（“2019年2月回购计划”），该授权没有到期日。于截至二零二三年一月二十八日止十三周内，概无购回股份（惟为支付与股份单位归属有关的雇员法定预扣税而预扣税之股份除外）。截至2023年1月28日，2019年2月的回购计划剩余4.76亿美元。

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股票表现图表

下图比较了截至2023年1月28日止五年期间我们普通股的累计总股东回报与（i）标准普尔500指数和（ii）道琼斯美国服装零售指数的累计总回报。我们普通股的总股东回报假设任何股息的再投资。

股东总回报

（假设2018年2月3日投资100美元）

总回报分析

						2/3/2018						2/2/2019						2/1/2020						1/30/2021						1/29/2022						1/28/2023
The Gap，Inc.						$	100.00					$	80.60					$	59.08					$	68.71					$	61.70					$	48.53
标准普尔500指数						$	100.00					$	97.69					$	118.87					$	139.37					$	171.83					$	157.71
道琼斯美国服装零售商						$	100.00					$	108.68					$	121.14					$	129.51					$	143.36					$	156.59

资料来源：Research Data Group，Inc.

第6项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

我们的业务

我们是一系列以目的为导向的生活方式品牌，提供服装，配饰和个人护理产品的男性，女性和儿童在Old Navy，Gap，Banana Republic和Athleta品牌。截至2023年1月28日，我们在美国、加拿大、日本、中国和台湾均设有公司经营的门店。我们的产品可通过公司拥有的网站和第三方安排在线向客户提供。我们还签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。根据该等协议，第三方经营或将经营以我们品牌销售服装及相关产品的店铺及网站。除了在专卖店、直销店、线上及特许经营渠道经营外，我们利用全渠道能力连接数码世界与实体店，进一步提升客户的购物体验。我们的全渠道服务，包括路边取件、店内购买在线取件、店内订购、店内查找和从店发货，以及增强的移动体验，均为我们的品牌系列独特定制。以我们品牌销售的大部分产品均由我们设计并由独立来源生产。

概述

2022财年的财务业绩如下：

•2022财年净销售额下降6%至156亿美元，而2021财年为167亿美元。

•二零二二财年的店铺销售额较二零二一财年下降6%，二零二二财年的网上销售额较二零二一财年下降7%。

•二零二二财年的毛利为54亿美元，而二零二一财年则为66亿美元。二零二二财年毛利率为34. 3%，而二零二一财年则为39. 8%。

•二零二二财年的经营亏损为（69）百万美元，而二零二一财年的经营收入为810百万美元。

•二零二二财年的有效税率为负45. 3%，而二零二一财年则为20. 7%。

•二零二二财年净亏损为（202）百万美元，而二零二一财年净收入为256百万美元。

•二零二二财政年度每股摊薄亏损为（0. 55）美元，而二零二一财政年度每股摊薄盈利为0. 67美元。

•2022财年的存货比2021财年减少21%。

于二零二二财政年度，我们在改善存货水平及存货组合方面取得进展，以满足不断变化的消费者偏好；然而，我们的毛利率受到更高水平的促销活动以及包括全球通胀压力在内的宏观经济挑战的影响。为适当调整库存水平，我们还减少了库存订单，主要是在Old Navy，我们继续在配送中心储存精选季节性产品，预计将在2023财年推出市场。鉴于消费者偏好的持续不确定性和充满挑战的宏观环境，我们将继续采取措施改善库存类别、规模和库存。

在2022财年第二季度，由于在全球供应链中断的情况下难以管理季节性库存流动的时间，该公司录得税前库存减值成本5800万美元，主要与Old Navy的延迟季节性产品和扩大尺寸产品有关。该等成本已于综合经营报表内计入销售货品成本及占用开支。

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于2022财年，本公司开始采取措施推动业务的长期改善。这些步骤包括减少现有和开放的企业角色，重新谈判我们的广告代理合同，降低技术运营成本，以及合理化数字投资。于二零二二财政年度，本公司并无就该等步骤产生物料费用。2023年3月9日，公司分享了进一步简化和优化其运营模式和结构的计划，包括增加控制范围和减少管理层等行动，以提高决策质量和速度，以及在所有四个品牌建立一致的组织结构。该公司还认为，未来几年有机会进一步优化其营销支出并合理化其技术投资。

在2022财年第三季度，该公司终止了Yeezy Gap合同，并录得税前减值成本5300万美元，主要与库存有关。该等成本已于综合经营报表内计入销售货品成本及占用开支。

该公司还将继续减少Gap和Banana Republic在北美的门店数量，从2020财年开始至2023财年结束，减少约350家门店。截至2023年1月28日，自2020财年开始以来，我们在北美已关闭了304家Gap和Banana Republic门店（扣除营业额）。

我们于2022年8月10日通过与Next Plc的合资企业完成将英国及爱尔兰网上业务过渡至特许经营伙伴。我们还完成了Gap法国业务向赫敏人民品牌和Gap意大利业务向OVS S.p.A.的过渡。（“OVS”）分别于二零二一年十月一日及二零二二年二月一日。由于我们的欧洲伙伴关系模式过渡现已完成，我们以1.25亿美元的价格出售了位于英国拉格比的配送中心，并在截至2023年1月28日的52周内，在综合经营报表的经营开支中确认了8300万美元的税前收益。

于2023年3月1日，经营Gap France特许经营业务的第三方被置于接管。吾等预期此不会对吾等之综合财务报表造成重大影响。

除欧洲运营模式的这些变化外，于2022年8月1日，我们完成了将Old Navy Mexico业务向第三方Grupo Axo的过渡，以特许经营合作伙伴的身份经营Old Navy Mexico门店。 由于此次交易，该公司在截至2023年1月28日的52周内在综合经营报表中确认了3500万美元的税前亏损。

于2022年11月7日，我们签署协议，将Gap大中华区业务过渡至第三方宝尊，以经营Gap大中华区门店及市场内网站作为特许经营合作伙伴，惟须待监管部门批准及关闭条件。2023年1月31日，Gap中国与宝尊的交易完成。Gap台湾业务将继续如常运作，直至符合监管机构批准及关闭条件为止。

在2023财年，面对全球宏观经济挑战，我们将继续与我们的合作伙伴管理这些过渡，以改变我们的国际足迹，发展我们的品牌，扩大我们的影响力。

2022年7月11日，Sonia Syngal辞去总裁兼首席执行官职务，并辞去公司董事会职务。在同一天，Bob L。董事会执行主席Martin开始临时担任总裁兼首席执行官。

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近期内，我们仍将重点放在以下战略优先事项上：

•管理库存以支持健康的商品利润率；

•减少和优化我们的固定成本结构，以提高盈利能力，应对当前的宏观经济挑战；

•通过改进产品分类和平衡和相关的产品组合来推动销售；

•推动创造性卓越，并提供产品，为我们的客户提供价值，通过适合，质量，品牌和价格的组合；

•使Gap和Banana Republic商店车队合理化；

•通过全球范围内的许可、在线和特许经营合作伙伴关系，优先实现轻资产增长；

•优化对我们四个以目的为导向的生活方式品牌的投资，以提高相关性和市场份额；

•在我们的业务和职能部门吸引和留住优秀人才；以及

•继续将社会和环境可持续性纳入商业实践，以支持长期增长。

我们根据业务活动的管理及评估方式识别经营分部。截至2023年1月28日，我们的经营分部包括Old Navy Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta Global。吾等已确定各经营分部具有相似的经济及其他定性特征，因此，经营分部的业绩合并为一个可呈报分部。

经营成果

净销售额

销售净额分解见本表10—K第8项财务报表和补充数据中的合并财务报表附注3。

可比销售额（“销售额”）

销售额包括本公司经营店铺的业绩和通过线上渠道的销售额。Gap Inc.销售额不包括特许经营业务的业绩。Gap Inc. Comp销售额包括Janie、Jack及Intermix的业绩，直至该等品牌于二零二一财年被剥离。公司销售额亦包括我们的欧洲业务及Old Navy墨西哥业务的业绩，直至各自于二零二一年及二零二二年财政年度过渡至第三方特许经营合作伙伴为止。

当商店已开业并由本公司经营至少一年，且销售面积在过去一年内没有变化15%或以上时，则计入销售额计算。商店在其具有可比上年销售额的第一天被纳入比较销售额计算。由于改造、扩张或缩减，销售面积变化15%或以上的商店，在其具有可比上年销售额的第一天之前，将不包括在Comp销售额计算中。

本公司开业及经营不足一年或在过去一年内销售面积变动15%或以上的店铺被视为非可比（“非可比”）。

如果商店连续临时关闭三天或以上，或永久关闭，则被视为“关闭”。当一个暂时关闭的商店重新开放时，商店将被置于关闭前的补偿/非补偿状态。如果店铺在上一年内处于关闭状态三天或以上，则该店铺在下一年的同一天内将处于非补偿状态。

本年度外汇汇率适用于本年度及上年度销售额，以取得一致的比较基准。

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截至2022年1月29日止52周，任何因COVID—19疫情而暂时关闭超过三天的店铺均不计入销售额计算。商店重新开业后，随后的销售被包括在暂时关闭之前的补偿/非补偿状态。在线销售额继续计入销售额计算。

由于2020财年第一季度因COVID—19疫情而大量暂时关闭店铺，因此截至2021年1月30日止52周的销售额并非有意义的指标。

按全球品牌和The Gap，Inc.列出的销售额百分比变化，与上一年比较，如下：

			财政年度
			2022						2021
老海军环球			(12)		%				—		%
Gap Global			(4)		%				8		%
香蕉共和国全球			9		%				24		%
运动员全球			(5)		%				12		%
The Gap，Inc.			(7)		%				6		%

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我们店铺的店铺数量、开业、停业和面积如下：

						2022年1月29日						2022财年												2023年1月28日
						数量 商店位置						数量： 开店						数量： 店铺歇业						数量 商店位置						广场的素材 (单位：百万)
旧海军北美（1）						1,252						30						20						1,238						19.8
Gap北美						520						10						37						493						5.2
Gap Asia						329						5						102						232						2.0
Gap Europe（2）						11						—						—						—						—
北美香蕉共和国						446						2						29						419						3.5
香蕉共和国亚洲						50						3						7						46						0.2
北美运动员						227						40						10						257						1.1
公司经营的门店总数						2,835						90						205						2,685						31.8
专营权(1)(2)						564						138						70						667						不适用
总计						3,399						228						275						3,352						31.8
比上一年减少																								(1.4)		%				(4.5)		%
						2021年1月30日						2021财年												2022年1月29日
						数量： 商店位置						数量 新开的商店						数量 商店关门了						数量 商店位置						广场的素材 (单位：百万)
旧海军北美洲						1,220						44						12						1,252						20.1
Gap北美						556						2						38						520						5.5
Gap Asia						340						12						23						329						2.8
GAP欧洲(3)						117						1						86						11						0.1
北美香蕉共和国						471						2						27						446						3.7
香蕉共和国亚洲						47						6						3						50						0.2
北美运动员						199						30						2						227						0.9
InterMix北美(4)						31						—						—						—						—
珍妮和杰克北美(4)						119						—						—						—						—
公司经营的门店总数						3,100						97						191						2,835						33.3
特许经营权(3)						615						78						150						564						不适用
总计						3,715						175						341						3,399						33.3
比上一年减少																								(8.5)		%				(3.8)		%

__________

(1)在此期间过渡到Grupo Axo的24家墨西哥老海军门店不包括在公司运营和特许经营门店活动中的门店关闭或开业。旧海军北美的期末余额不包括这些商店，而特许经营的期末余额包括这些商店。

(2)在此期间过渡到OVS的11家Gap意大利门店不包括在公司运营和特许经营门店活动中的门店关闭或开业。Gap Europe的期末余额不包括这些门店，而特许经营的期末余额包括这些门店。

(3)在此期间过渡到Hermione People&Brands的21家Gap France门店不包括在公司运营和特许经营门店活动中的门店关闭或开业。Gap Europe的期末余额不包括这些门店，而特许经营的期末余额包括这些门店。

(4)2021年4月8日，公司完成了对Janie and Jack品牌的剥离。2021年5月21日，公司完成了对InterMix业务的剥离。剥离的150家门店不包括在2021财年的门店关闭或期末余额中。

直销店和工厂店反映在每个相应的品牌中。

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净销售额讨论

净销售额的下降还受到战略门店关闭的推动，但与我们的特许经营业务以及香蕉共和国全球业务相关的净销售额的增长部分抵消了这一影响。此外，1.62亿美元的外汇储备也产生了不利影响。外汇影响是指如果2021财年的净销售额按2022财年适用的汇率换算时的换算影响。

与2020财年相比，我们在2021财年的净销售额增加了29亿美元，增幅为21%，这主要是由于2020财年新冠肺炎疫情导致我们的机队暂时关闭，以及9,300万美元的外汇兑换带来的有利影响；部分抵消了供应链中断的影响，这些中断限制了库存，并对2021财年下半年的销售产生了负面影响。外汇影响是指如果2020财年的净销售额按2021财年适用的汇率换算时的换算影响。

销售成本和占用费

(百万美元)						财政年度
						2022						2021						2020
销售货物成本和占用费用						$	10,257					$	10,033					$	9,095
毛利						$	5,359					$	6,637					$	4,705
销售成本和占用费用占销售净额的百分比						65.7		%				60.2		%				65.9		%
毛利率						34.3		%				39.8		%				34.1		%

二零二二财政年度的销售成本及占用费用占销售净额的百分比较二零二一财政年度增加5. 5个百分点。

•二零二二财年销售成本占销售净额的百分比较二零二一财年增加5. 0个百分点，主要由于促销活动增加及平均单位成本增加所致。平均单位成本受商品价格上涨影响，部分被空运成本减少所抵销。增加亦由于存货减值，主要与Old Navy Global的季节性产品及加长尺寸产品有关，以及决定终止Yeezy Gap业务。

•于二零二二财政年度，占用费用占销售净额的百分比较二零二一财政年度增加0. 5个百分点，主要是由于销售额减少而固定占用费用没有相应减少所致。

于二零二一财政年度，销售成本及占用费用占销售净额的百分比较二零二零财政年度减少5. 7个百分点。

•2021财政年度销售成本占净销售额百分比较2020财政年度减少3. 1个百分点，主要由于促销活动减少、自店送货减少导致网上运费减少，以及2020财政年度因COVID—19疫情而确认的存货减值增加所致；部分被较高的空运成本（尤其是二零二一财政年度第四季度）所抵销。

•于二零二一财政年度，占用开支占销售净额的百分比较二零二零财政年度减少2. 6个百分点，主要由于二零二零财政年度COVID—19疫情导致店铺暂时关闭，以及策略性关闭导致固定占用开支减少所致。

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营业费用和营业利润率

(百万美元)						财政年度
						2022						2021						2020
运营费用						$	5,428					$	5,827					$	5,567
营业费用占销售净额的百分比						34.8		%				35.0		%				40.3		%
营业利润率						(0.4)		%				4.9		%				(6.2)		%

2022财年的经营开支较2021财年减少3. 99亿美元，或占净销售额百分比0. 2个百分点，主要原因如下：

•业绩报酬减少；

•出售楼宇收益八千三百万元；

•广告费用减少，主要是Old Navy Global；以及

•与二零二一财年完成的战略举措相关的成本减少，其中包括旧海军墨西哥业务的过渡，而二零二一财年包括资产剥离活动及欧洲运营模式的检讨。

2021财年的经营开支增加2. 6亿元，但占净销售额的百分比较2020财年减少5. 3个百分点，主要由于净销售额增加以及以下原因：

•增加广告费用，以支持所有以目的为导向的生活方式品牌的需求创造；

•增加基于绩效的薪酬；

•由于2020财年临时关闭店铺，店铺工资及福利及其他店铺经营开支增加，部分被2020财年因店铺重新开业而为支持健康及安全措施而产生的额外成本所抵销；

•与2021财年战略举措相关的增长，包括资产剥离活动和欧洲运营模式的审查；以及

•与数字创新成本相关的增加，以推动业务的增长重点；

部分偏移量

•由于2020财年的减值支出减少5.57亿美元，主要由于COVID—19疫情的影响以及对Intermix业务的战略审查；及

•租赁终止费减少。

债务清偿损失

(百万美元)						财政年度
						2022						2021						2020
债务清偿损失						$	—					$	325					$	58

于2021年9月27日，本公司完成发行本金总额为15亿元的3. 625%的2029年到期优先票据（“2029年票据”）及3. 875%的2031年到期优先票据（“2031年票据”）（2029年票据及2031年票据，统称“优先票据”）。该公司使用发行所得净额，连同手头现金，完成要约收购，并购买本金总额为19亿美元的8.375%的优先担保票据，（“2023年票据”），8.625%于2025年到期的优先担保票据2025年票据（“2025年票据”）及2027年到期的8. 875%优先有抵押票据（“2027年票据”）（2023年票据、2025年票据及2027年票据，统称“有抵押票据”）。于2021年10月27日，本公司赎回尚未于要约收购要约中投标的剩余未行使有抵押票据，并支付相关的整体溢价。我们因债务清偿而产生亏损3. 25亿元，于二零二一财年的综合经营报表中记录，主要与有抵押票据的投标溢价、整整溢价及未摊销债务发行成本有关。

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于二零二零年五月七日，本公司完成发行本金总额为22. 5亿元的有抵押票据，并使用所得款项赎回其于二零二一年四月到期的5. 95厘票据（“二零二一年票据”）。我们因偿还债务而蒙受5，800万美元的损失，主要与整笔保费有关，该保费记录在 2020财年合并经营报表。

利息支出

(百万美元)						财政年度
						2022						2021						2020
利息支出						$	88					$	167					$	192

由于我们于2021年9月27日发行了优先债券，与我们债券相关的未偿还本金总额从2021年1月30日的22.5亿美元下降到2022年1月29日的15亿美元。此外，高级票据的利息为3.625%和3.875%，而我们以前的担保票据的利息分别为8.375%、8.625%和8.875%。

与2021财年相比，2022财年的利息支出减少了7900万美元，降幅为47.3%，这主要是由于未偿还借款的利率和本金较低。

与2020财年相比，2021财年的利息支出减少了2500万美元，降幅为13.0%，这主要是由于发行高级票据导致利率和本金下降。

所得税

(百万美元)						财政年度
						2022						2021						2020
所得税支出(福利)						$	63					$	67					$	(437)
实际税率						(45.3)		%				20.7		%				39.7		%

与2021财年相比，2022财年的有效税率有所下降，主要原因是税前业务和资产剥离活动的管辖组合发生了变化。

与2020财年相比，2021财年的有效税率有所下降，这主要是由于冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)带来的好处、与2020财年相关的外国实体结构变化以及与2021财年资产剥离活动相关的某些税收优惠的确认，但被外国业务的税收影响部分抵消。

详情见本表格10-K第8项“财务报表及补充数据”所载合并财务报表附注4。

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流动性与资本资源

我们认为以下是衡量我们流动性和资本资源的指标：

(百万美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
现金和现金等价物						$	1,215					$	877
债务
2029年到期的3.625%优先票据						750						750
2031年到期的3.875%优先票据						750						750
营运资本						1,361						1,088
电流比						1.42:1						1.27:1

截至2023年1月28日，我们的大部分现金及现金等价物在美国持有，一般可无任何限制地获取。

如有需要，我们亦可透过我们的高级有抵押资产循环信贷协议（“ABL融资”）或其他可用市场工具补充近期流动性。于2022年7月13日，我们就ABL融资订立修订及重列。其中，该修订及重列将ABL融资之到期日延长至二零二七年七月、增加借贷能力、将参考利率由伦敦银行同业拆息（“伦敦银行同业拆息”）修订为有抵押隔夜融资利率（“SOFR”），以及降低适用利率差。截至2023年1月28日，该公司在ABL融资下的未偿还借款为3.5亿美元。有关ABL贷款的披露，请参阅本表10—K第8项财务报表和补充数据中所包含的合并财务报表附注7。

我们经营现金流的最大来源是销售我们商品所得的现金。我们的现金主要用途包括商品库存采购、租赁和占用成本、人员相关支出、购买物业和设备、运输成本以及支付税款。由于我们的业务通常遵循季节性模式，销售额在年底假期期间达到高峰，我们在正常和高峰期间通过经营活动的现金流和可用现金为库存支出提供资金。此外，我们已选择季节性产品储存在分销中心，预计将于二零二三财年推出市场，这将影响未来期间的库存支出。我们业务的季节性，加上全球经济状况的影响，例如全球通胀压力的不确定性、COVID—19疫情及俄罗斯—乌克兰危机，可能导致若干资产及负债账户以及财政年度结算日与其后中期期间之间的现金流入及流出出现重大波动。

我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。该等责任影响我们的短期及长期流动资金及资本资源需求。若干合约责任反映于截至2023年1月28日的综合资产负债表，而其他则视为未来责任。我们的合约责任主要包括经营租赁、购买责任及承担、长期债务及相关利息支付以及所得税。有关本表10—K第8项财务报表及补充数据的综合财务报表附注7及12，分别了解有关本表10—K的债务（包括ABL融资及经营租赁）的资料。

采购责任及承担包括采购存货的未结采购订单以及在正常业务过程中使用的产品及服务的承担。截至2023年1月28日，我们的购买义务和承诺约为40亿美元。与截至2022年1月29日的采购责任及承诺相比减少，主要是由于2022财年全球供应链挑战有所改善，库存订单减少，减少了提前启动商品预订流程的需要。我们预期大部分该等购买责任及承担将于一年内结清。

我们与所得税有关的合约责任主要与未确认税务优惠有关。有关所得税的信息，请参见本表10—K第8项财务报表和补充数据中的合并财务报表附注4。

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我们相信，我们现有的现金及现金等价物余额，连同我们的经营现金流量和上述工具，为我们的业务运营以及资本开支、股息和与我们未来12个月及以后业务运营相关的其他流动性需求提供了充足的资金。

经营活动的现金流

于二零二二财年，经营活动提供的现金净额较二零二一财年减少2. 02亿元，主要原因如下：

净收益(亏损)

•净亏损与上一年度净收入相比；

非现金项目

•减少3.25亿美元，原因是2021财年债务清偿亏损；

经营性资产和负债的变动

•与应付账款有关的减少7.26亿美元，主要是由于2022财年存货付款的时间较2021财年有所增加；

•与应计费用和其他流动负债有关的减少4.15亿美元，主要是由于2022财年基于绩效的薪酬较2021财年有所减少；部分被以下因素抵消：

•商品库存增加11.47亿美元，主要原因是2021财年发生的航运延误和港口拥堵导致收货时间；

•增加5.02亿美元与应付所得税有关，扣除应收款项和其他税务相关项目，主要是由于2022财年收到与2020财年净经营亏损结转索赔有关的退税。

于二零二一财年，经营活动提供的现金净额较二零二零财年增加5. 72亿元，主要原因如下：

净收益(亏损)

•净收入与上一年度净亏损的比较；

非现金项目

•减少5.17亿美元，原因是2021财年经营租赁资产和店铺资产的非现金减值支出较2020财年减少；及

•增加2.67亿美元，原因是2021财年债务清偿亏损较2020财年增加；

经营性资产和负债的变动

•增加2.19亿美元，与应付所得税（扣除应收账款）和其他税务相关项目有关，这些项目来自2020财年记录的应课税亏损结转以及与税务相关付款的时间；

•与应计费用和其他流动负债有关的增加1.86亿美元，部分原因是2021财年由于新的综合忠诚度计划导致递延收入增加，以及与2020财年相比，基于绩效的薪酬增加；

•应付账款减少3.78亿美元，主要是由于2020财年暂时关闭的店铺暂停租金，以及新冠疫情导致付款条款改变所致；及

•商品库存减少2.88亿美元，部分原因是2021财年全球供应链中断导致空运成本及收货时间较2020财年有所增加。

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投资活动产生的现金流

于二零二二财年，用于投资活动的现金净额较二零二一财年减少2. 19亿元，主要原因如下：

•2022财年出售楼宇所得净额为4.58亿美元；以及

•2021财年收购现金支付1.35亿美元；部分被抵消

•2021财年可供出售证券所得款项净额为4.09亿美元。

于2022财年，用于购买物业及设备的现金为6.85亿美元，主要与信息技术、店铺投资及供应链有关，以支持我们的全方位及数字化策略。

于二零二一财年，用于投资活动的现金净额较二零二零财年减少6，400万元，主要原因如下：

•2021财年可供出售证券所得款项净额较2020财年增加5.29亿美元；部分被部分抵消

•与2020财年相比，2021财年的物业和设备采购额增加了3.02亿美元；

•2021财年收购现金支付1.35亿美元。

于2021财年，用于购买物业及设备的现金为6. 94亿美元，主要与信息技术（包括我们持续进行的云转型）及供应链有关，以支持我们的全方位及数字化策略。

融资活动产生的现金流

2022财年融资活动提供的现金净额为600万美元，而2021财年融资活动所用现金则为14. 71亿美元，主要原因如下：

•25.46亿美元用于支付2021财年与清偿长期债务有关的款项；以及

•2022财年第一季度ABL融资机制下借款收到的3.5亿美元收益；部分被

•2021财年发行长期债务所收到的收益为15亿美元。

于二零二一财政年度，融资活动所用现金净额为14. 71亿美元，而于二零二零财政年度，融资活动所提供现金为8. 95亿美元，主要原因如下：

•2021财年与清偿长期债务有关的付款为25.46亿美元，而2020财年支付的金额为13.07亿美元；

•2021财年发行长期债务所收到的收益为15亿美元，而2020财年收到的收益为22.5亿美元；

•2021财年支付的股息为2.26亿美元，而2020财年由于COVID—19疫情而没有支付股息；及

•于二零二一财政年度购回普通股2. 01亿美元，而二零二零财政年度则因COVID—19疫情而无购回。

自由现金流

自由现金流量是非GAAP财务指标。我们认为自由现金流是一个重要的指标，因为它代表了一个衡量公司在扣除资本支出后有多少现金可用于可支配和非可支配项目。我们需要定期的资本支出，包括技术改进，以自动化流程，与客户互动，并优化我们的供应链，以及建设和维护门店。我们在内部使用这一指标，因为我们相信我们持续产生自由现金流的能力是创造价值的重要驱动力。然而，这种非GAAP财务指标并不旨在取代或取代我们的GAAP结果。

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下表调节自由现金流量，一个非公认会计原则的财务指标，经营活动提供的现金净额，一个公认会计原则的财务指标。

						财政年度
(百万美元)						2022						2021						2020
经营活动提供的净现金						$	607					$	809					$	237
减去：购买房产和设备						(685)						(694)						(392)
自由现金流						$	(78)					$	115					$	(155)

债务和信贷安排

本表10—K第8项财务报表和补充数据所包含的合并财务报表附注7中的“债务和信贷融资”标题下列出了有关公司债务和信贷融资的某些财务资料。

股利政策

在决定是否宣派股息及宣派股息水平时，我们考虑多项因素，包括可持续性、经营表现、流动性及市况。

我们于2022财年派发年度股息每股0. 60美元，于2021财年派发每股0. 36美元。我们计划在2023财年第一季度派发每股0.15美元的股息。

股份回购

有关本公司股份回购的某些财务资料载于本表格10—K第8项财务报表及补充数据所载综合财务报表附注10的「股份回购」标题下。

关键会计政策和估算

根据美利坚合众国公认会计原则编制财务报表要求管理层采用会计政策并作出重大判断和估计，以编制财务报表中反映和披露的金额。

我们的重要会计政策可在本表10—K第8项财务报表和补充数据所包含的合并财务报表附注附注1中的“重要会计政策的组织和概要”标题下找到。下文所讨论的政策及估计包括财务报表要素，这些要素要么是判断性的，要么涉及选择或应用替代会计政策，对我们的财务报表而言属重大。

存货计价

我们按成本或可变现净值（“LCNRV”）两者中的较低者对存货进行估值，成本采用加权平均成本法厘定。我们审查库存水平，以识别滞销商品和破损商品（不再有足够尺寸或颜色范围的商品），我们主要使用促销和降价来结清商品。当未来估计售价低于成本时，我们会记录存货的调整。我们的LCNRV调整计算要求管理层作出假设，以估计滞销商品的售价及金额，以及可能降价的残售品，而这取决于类似商品的历史趋势、存货账龄、预测消费者需求及促销环境等因素。

吾等认为，吾等用以计算吾等之可换股票据之未来估计或假设并无合理可能出现重大变动。然而，如果对消费者需求的估计不准确，或如果经济状况（包括发货延迟、全球通胀压力和其他供应链挑战）恶化超出管理层目前的估计，我们的经营业绩可能会受到影响。

35

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长期资产减值准备

长期资产（主要包括物业及设备及经营租赁资产）于有事件或情况变动显示资产或资产组之账面值可能无法收回时进行减值检讨。导致减值审查的事件包括长期资产的经营业绩显著下降，或决定关闭商店、企业设施或配送中心。

倘账面值超过该资产或资产组于估计剩余可使用年期内的估计未贴现未来现金流量，则长期资产被视为减值。资产组定义为可识别现金流量的最低层，且在很大程度上独立于其他资产组的现金流量。就本公司经营的店铺（包括旗舰店）而言，个别店铺一般代表最低水平的独立可识别现金流量，资产组包括物业及设备以及经营租赁资产。

就减值资产而言，我们确认的亏损相等于资产或资产组的账面值与其估计公允价值之间的差额。该资产或资产组的估计公允价值乃根据该资产或资产组的未来现金流量使用与相关风险相称的贴现率计算。就经营租赁资产而言，本公司采用现有估值技术，通过比较贴现合约租金付款与估计市场租金率，厘定资产的估计公平值。

我们对未来现金流量的估计要求管理层作出假设及应用判断，包括预测未来销售额及毛利以及估计资产的可使用年期。该等估计可能受未来销售业绩、房地产市场状况、店铺关闭计划、经济状况、业务中断、利率和政府法规等因素影响，这些因素可能难以预测。倘实际结果及条件与我们计算时所使用的估计及假设不符，我们可能面临长期资产的额外减值风险。

有关长期资产减值的其他信息和披露，请参阅本表格10—K第8项财务报表和补充数据所包含的综合财务报表附注8。

所得税

我们是一家跨国公司，在多个国内和国外地区运营，拥有不同的税法和法规。公司管理层在为财务报表目的确定所得税负债金额时，须解释并应用这些税法和法规。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，我们就递延税项资产计提估值拨备。在厘定估值拨备的需要时，管理层须作出假设及作出判断，包括税务规划策略、预测未来收入、应课税收入及我们经营所在司法权区的收入或亏损的地域组合。我们在特定财务报表期间的实际税率也可能受到地域组合和收入或亏损水平的变化、预期或实际审计结果的变化以及递延税项估值备抵或新税法的变化的重大影响。

我们会定期评估是否需要就递延所得税资产作出估值拨备，当中包括考虑正面及负面证据，以根据现有证据的权重，厘定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在我们的评估中，我们考虑了近期的财务经营业绩、我们的经营净亏损预定到期日、潜在的应课税收入来源、现有应课税差额的转回、先前结转年度的应课税收入（如税法允许）以及税务规划策略。

我们的业务结构、表现、行业或其他方面可能会发生变化，导致未来期间的业绩出现重大差异。倘该等变动导致我们的税前收入或于未来期间使用现有税项结转大幅及持续减少，则可能需要额外估值拨备，并对经营业绩产生相应的不利影响。这种不利影响可能是重大的。

36

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在任何时候，许多纳税年度都受到美国和外国税务管辖区的审计或正在进行审计。这些审计包括审查我们的税务申报情况，包括扣除的时间和金额，以及税务管辖区之间的收入分配。当识别出不确定的税务状况时，我们仅在经相关税务机关审查后相信基于其技术优势的税务状况较有可能维持的情况下确认利益。我们确认使用最高累计税收优惠的税务状况的好处，这是更有可能实现的。我们为不符合此门槛值的税务状况建立负债。评估不确定税务状况需要管理层应用与税务法律及法规有关的专业技能及知识，并作出假设，而假设须受税务机关可能作出的评估、事实及情况的变动、新规例的颁布及税务审计决议等因素所限。倘我们就已确立负债或须支付超出已确立负债金额的事项以优先权为准，则我们于特定财务报表期间的实际所得税率可能会受到重大影响。

有关所得税的其他信息，请参见本表10—K第8项财务报表和补充数据中的合并财务报表附注4。

近期会计公告

有关最近的会计声明，包括预计采纳日期和对我们合并财务报表的估计影响，请参见本表10—K第8项财务报表和补充数据所包含的合并财务报表附注1中的“重要会计政策的组织和概要”。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

衍生金融工具

有关本公司衍生金融工具的某些财务资料载于本表格10—K第8项财务报表及补充数据所包含的综合财务报表附注附注9中的「衍生金融工具」标题。

截至2023年1月28日，我们已根据一个模型进行敏感度分析，该模型计量外汇兑美元汇率假设10%不利变动（所有其他变量保持不变）对我们的基本估计主要外汇风险（扣除衍生金融工具）的影响。该模式所用之外币汇率乃基于于二零二三年一月二十八日生效之即期汇率。敏感度分析显示，假设外汇汇率10%的不利变动将对截至2023年1月28日的1400万美元的基础现金流（扣除外汇衍生金融工具）产生不利影响。

债务

本表10—K第8项财务报表和补充数据所包含的合并财务报表附注7中的“债务和信贷融资”标题下列出了有关本公司债务的某些财务资料。

我们的优先票据按固定利率计息，并承受利率风险，惟仅限于公平值变动。利率变动不会影响我们的现金流量。

我们目前有一笔3.5亿美元的浮动利率借贷，由于SOFR的变化，该借贷面临利率风险。假设SOFR利率上升100个基点将导致截至2023年1月28日的52周内利息支出增加350万美元。

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现金等价物

有关公司现金等价物的某些财务信息列于本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”附注8“公允价值计量”标题下。

我们有流动性高的固定和可变收益投资，被归类为现金等价物，主要放在定期存款中。我们通常根据这些投资的原始购买价格加上按规定利率应计的利息对这些投资进行估值。我们的投资价值不受重大利率风险的影响。

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项目8.财务报表和补充数据。

The GAP，INC.

合并财务报表索引

 

			页面
独立注册会计师事务所报告			40
截至1月28日的综合资产负债表。2023年和2022年1月29日			43
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的综合业务报表			44
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度综合全面收益(亏损表)			45
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度股东权益合并报表			46
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度合并现金流量表			47
合并财务报表附注			48

 

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独立注册会计师事务所报告

致Gap，Inc.的股东和董事会。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Gap，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表，截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的每个财政年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年1月28日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况，以及截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的每个财政年度的运营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。此外，我们认为，截至2023年1月28日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

40

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财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

所得税—递延所得税资产的变现—参见财务报表附注4

关键审计事项说明

本公司对财务报表与资产和负债所得税基础之间的暂时性差异以及税收属性结转确认递延税项。递延税项结余乃按预期将结算或变现差额之年度现行已颁布法定税率计量。估值拨备乃按纳税部分基准评估及记录，以减少递延税项资产至日后更有可能变现之金额。

截至2023年1月28日止的前十二个季度，本公司已在某些司法管辖区以未经调整的基础上，以累积亏损的形式确定了客观可核实的负面证据。本公司评估其在该等司法权区的历史盈利（经调整若干非经常性项目）及其未来应课税收入预测（包括现有应课税暂时性差异的预期未来拨回）。因此，本公司厘定（除若干递延税项资产外）其递延税项资产较有可能于未来变现。截至2023年1月28日，该公司报告递延税项资产总额为18.79亿美元，估值备抵为3.69亿美元。

我们确认管理层的断言，即除若干递延税项资产外，递延税项资产更有可能变现，这是由于管理层在预测财务业绩时的判断具有内在的不确定性和重要性。在执行审计程序以评估管理层断言的合理性时，需要高度的审计师判断和税务专家的参与。

如何在审计中处理关键审计事项

吾等就贵公司递延税项资产的可变现性进行的审核程序包括（其中包括）以下各项：

41

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•我们测试了对所得税估值拨备控制的有效性，包括管理层对未来应课税收入估计的控制，以及确定递延税项资产是否更有可能于未来变现。

•在所得税专家的协助下，我们执行了以下工作：

◦评估管理层为确定是否需要估值备抵而使用的方法、假设和判断的合理性

◦评估管理层的估计应课税收入来源是否具有适当性质，并足以根据相关税法使用递延所得税资产，包括：

▪评估管理层对现有暂时性应课税差额转回的时间表和递延所得税资产的结转年期的评估，以及税务规划策略作为未来应课税收入来源的可用性，以及

▪评估历史应纳税所得额中包含的经常性永久性差异的合理性

•我们评估了公司的历史损失，以及公司对用于调整历史损失的项目的识别和量化，以确定这些金额是否合理地被视为未来应课税收入的来源，并与审计其他领域获得的证据一致。

•我们通过以下方式测试管理层对未来应课税收入的估计的合理性：

◦通过将实际结果与管理层的历史估计进行比较，评估管理层准确估计应纳税收入的能力，并评估是否有任何可能影响管理层继续准确估计应纳税收入的能力的变化

◦将历史应纳税所得额与内部预算以及内部传达给董事会的信息以及公司新闻稿和投资者介绍中的信息进行比较

◦将估计数与历史应纳税所得额进行比较

◦对会计职能以外的个人进行查询

◦测试预测中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性

◦测试公司估值备抵分析的数学准确性

•我们评估了贵公司在财务报表中有关递延所得税资产变现和估值准备金的披露的充分性。

/s/ 德勤律师事务所

加州旧金山

2023年3月14日

我们至少自1976年以来一直担任该公司的审计师，与其首次公开募股有关；然而，无法可靠地确定较早的年份。

42

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The GAP，INC.

合并资产负债表

 

（美元及百万股，面值除外）						1月28日， 2023						1月29日， 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	1,215					$	877
商品库存						2,389						3,018
其他流动资产						1,013						1,270
流动资产总额						4,617						5,165
财产和设备，累计折旧后的净额						2,688						3,037
经营性租赁资产						3,173						3,675
其他长期资产						908						884
总资产						$	11,386					$	12,761
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	1,320					$	1,951
应计费用和其他流动负债						1,219						1,367
经营租赁负债的当期部分						667						734
应付所得税						50						25
流动负债总额						3,256						4,077
长期负债：
循环信贷安排						350						—
长期债务						1,486						1,484
长期经营租赁负债						3,517						4,033
其他长期负债						544						445
长期负债总额						5,897						5,962
承付款和或有事项(见附注15)
股东权益：
普通股$0.05面值
授权2,300已发行及未发行股份 366和371股票						18						19
额外实收资本						27						43
留存收益						2,140						2,622
累计其他综合收益						48						38
股东权益总额						2,233						2,722
总负债和股东权益						$	11,386					$	12,761

见合并财务报表附注

43

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The GAP，INC.

合并业务报表

 

						财政年度
（美元和百万股，每股金额除外）						2022						2021						2020
净销售额						$	15,616					$	16,670					$	13,800
销售货物成本和占用费用						10,257						10,033						9,095
毛利						5,359						6,637						4,705
运营费用						5,428						5,827						5,567
营业收入(亏损)						(69)						810						(862)
债务清偿损失						—						325						58
利息支出						88						167						192
利息收入						(18)						(5)						(10)
所得税前收入(亏损)						(139)						323						(1,102)
所得税支出(福利)						63						67						(437)
净收益(亏损)						$	(202)					$	256					$	(665)
加权-平均股数-基本						367						376						374
加权-平均股份数-稀释						367						383						374
每股收益(亏损)-基本						$	(0.55)					$	0.68					$	(1.78)
每股收益(亏损)-稀释后						$	(0.55)					$	0.67					$	(1.78)

 

见合并财务报表附注

44

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The GAP，INC.

综合全面收益表(损益表)

 

						财政年度
(百万美元)						2022						2021						2020
净收益(亏损)						$	(202)					$	256					$	(665)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算						14						9						(17)
衍生金融工具公允价值变动，扣除税项支出（税项优惠）为美元—, $—、和$(1)						27						8						(3)
衍生金融工具的重新分类调整，扣除（税项开支）税项优惠，2), $3、和$(2)						(31)						12						(11)
其他综合收益(亏损)，税后净额						10						29						(31)
综合收益(亏损)						$	(192)					$	285					$	(696)

见合并财务报表附注

45

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The GAP，INC.

合并股东权益报表

						普通股												其他内容 已缴费 资本						保留 收益						累计 其他 全面 收入
（美元和百万股，每股金额除外）						股票						金额																								总计
2020年2月1日的余额						371						$	19					$	—					$	3,257					$	40					$	3,316
净亏损																								(665)												(665)
其他综合亏损，税后净额
外币折算																														(17)						(17)
衍生工具公允价值变动																														(3)						(3)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额																														(11)						(11)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股						2						—						22																		22
发行普通股和与股票单位归属有关的预提税款						1						—						(9)																		(9)
以股份为基础的补偿，扣除没收																		72																		72
已宣布的普通股股息($0.2425每股)(1)																								(91)												(91)
截至2021年1月30日的余额						374						19						85						2,501						9						2,614
净收入																								256												256
其他综合收益，税后净额
外币折算																														9						9
衍生工具公允价值变动																														8						8
从累积的其他全面收益中重新分类的金额																														12						12
普通股回购和注销						(9)						—						(201)																		(201)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股						3						—						54																		54
发行普通股和与股票单位归属有关的预提税款						3						—						(36)																		(36)
以股份为基础的补偿，扣除没收																		141																		141
已宣布和已支付的普通股股息($0.36每股)																								(135)												(135)
截至2022年1月29日的余额						371						19						43						2,622						38						2,722
净亏损																								(202)												(202)
其他综合收益(亏损)，税后净额
外币折算																														14						14
衍生工具公允价值变动																														27						27
从累积的其他全面收益中重新分类的金额																														(31)						(31)
普通股回购和注销						(11)						(1)						(62)						(60)												(123)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股						3						—						27																		27
发行普通股和与股票单位归属有关的预提税款						3						—						(20)																		(20)
以股份为基础的补偿，扣除没收																		39																		39
已宣布和已支付的普通股股息($0.60每股)																								(220)												(220)
截至2023年1月28日的余额						366						$	18					$	27					$	2,140					$	48					$	2,233

__________

(1) 2020年3月4日，公司宣布派发2020财年第一季度股息每股0. 2425美元。应付股息金额乃根据截至二零二一年一月三十日之股东记录而估计。股息已于二零二一年四月二十八日派付予二零二一年四月七日营业时间结束时记录在案的股东。

见合并财务报表附注

46

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The GAP，INC.

合并现金流量表

						财政年度
(百万美元)						2022						2021						2020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)						$	(202)					$	256					$	(665)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销						540						504						507
基于股份的薪酬						37						139						77
经营租赁资产减值						33						8						391
店铺资产减值						18						1						135
无形资产减值准备						—						—						31
债务清偿损失						—						325						58
债务发行成本摊销						6						14						12
非现金和其他项目						(16)						31						—
资产剥离活动损失						35						59						—
出售建筑物所得收益						(83)						—						—
递延所得税						42						(61)						(137)
经营性资产和负债变动情况：
商品库存						554						(593)						(305)
其他流动资产和其他长期资产						161						(42)						64
应付帐款						(540)						186						564
应计费用和其他流动负债						(243)						172						(14)
应付所得税，扣除应收款和其他与税务有关的项目						417						(85)						(304)
其他长期负债						(45)						(3)						12
经营租赁资产和负债，净额						(107)						(102)						(189)
经营活动提供的净现金						607						809						237
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备						(685)						(694)						(392)
出售建筑物所得净额						458						—						—
购买短期投资						—						(753)						(508)
短期投资的销售收益和到期日						—						1,162						388
购置活动付款，扣除购置现金						—						(135)						—
剥离活动支付的现金净额						—						(21)						—
其他						—						(5)						2
用于投资活动的现金净额						(227)						(446)						(510)
融资活动的现金流：
循环信贷融资的收益						350						—						500
循环信贷安排付款						—						—						(500)
发行长期债券所得收益						—						1,500						2,250
偿付债务						—						(2,546)						(1,307)
支付债务发行成本						(6)						(16)						(61)
根据以股份为基础的薪酬计划发行的收益						27						54						22
与股票单位归属有关的预扣税付款						(20)						(36)						(9)
普通股回购						(123)						(201)						—
支付的现金股利						(220)						(226)						—
其他						(2)						—						—
融资活动提供(用于)的现金净额						6						(1,471)						895
外汇汇率波动对现金、现金等价物和受限制现金的影响						(15)						(6)						13
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)						371						(1,114)						635
期初现金、现金等价物和限制性现金						902						2,016						1,381
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	1,273					$	902					$	2,016
非现金投资活动：
购买期末尚未付款的财产和设备						$	55					$	124					$	60
补充披露现金流量信息：
期内支付利息的现金						$	76					$	180					$	145
期内缴纳所得税的现金，扣除退款后的净额						$	(388)					$	215					$	20
为经营租赁负债支付的现金						$	942					$	1,061					$	1,096

见合并财务报表附注

47

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合并财务报表附注

截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度

注1。重要会计政策的组织和汇总

组织

The Gap，Inc.一家特拉华州的公司，是一个以目的为导向的生活方式品牌的集合，提供服装，配饰和个人护理产品的男性，女性和儿童。截至2023年1月28日，我们在美国、加拿大、日本、中国和台湾均设有公司经营的门店。我们的产品可通过公司拥有的网站和第三方安排在线向客户提供。我们还签署了特许经营协议，在全球约40个国家经营Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta商店和网站。

在2022财年，我们签署了协议 将Gap大中华区业务转移至第三方宝尊，作为特许经营合作伙伴经营Gap大中华区门店和市场网站。在……上面2023年1月31日Gap中国与宝尊的交易完成。Gap台湾业务将继续如常运作，直至符合监管机构批准及关闭条件为止。

合并原则

综合财务报表包括The Gap，Inc.的账目。及其全资子公司。所有公司间交易及结余均已对销。

财政年度和列报

我们的财政年度为52周或53周，截止到1月31日的星期六。截至2023年1月28日（2022财年）、2022年1月29日（2021财年）和2021年1月30日（2020财年）的财政年度包括52周。截至2024年2月3日的财年（2023财年）将包括53周。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与该等估计不同。此外，该等估计及假设可能因全球经济状况的影响而变动，例如全球通胀压力的不确定性、新型冠状病毒疫情及俄罗斯乌克兰危机。我们将继续考虑全球经济状况对编制该等综合财务报表时所用假设及估计的影响。实例包括但不限于用于存货估值、所得税及估值备抵、销售退货及坏账备抵以及长期资产减值的假设及估计。如果全球经济状况恶化超出管理层目前的估计，这些未来变化可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

现金和现金等价物

现金包括存入银行的资金以及在不到七天内处理的客户信用卡和借记卡交易从银行中转的金额。

所有于购买时原到期日为三个月或以下的高流动性投资均分类为现金等价物。我们按原购买价加按规定利率累计利息对该等投资进行估值。我们的现金等价物主要存放在定期存款中。有关该等证券之收入于综合经营报表之利息收入内入账。

48

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受限现金

任何受法律限制使用的现金分类为受限制现金。如果受限制现金的用途与收购长期资产、清偿长期负债有关，或在结算日起计一年以上的期间内无法使用，则受限制现金计入我们的综合资产负债表中的其他长期资产。否则，受限制现金计入我们的综合资产负债表中的其他流动资产。

截至2023年1月28日、2022年1月29日及2021年1月30日，受限制现金主要包括作为正常业务过程中发生的若干责任的抵押品的代价以及我们的保险责任。 下表提供综合资产负债表所列现金、现金等价物及受限制现金与综合现金流量表所列总额的对账：

(百万美元)			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
现金和现金等价物			$	1,215					$	877					$	1,988
包括在其他流动资产中的受限现金			32						—						4
包括在其他长期资产中的受限现金			26						25						24
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和受限制现金总额			$	1,273					$	902					$	2,016

商品库存

我们按LCNRV对存货进行估值，成本采用加权平均成本法厘定。当未来估计售价低于成本时，我们会记录存货的调整。我们审查库存水平，以识别滞销商品和破损商品（不再有足够尺寸或颜色范围的商品），我们主要使用促销和降价来结清商品。此外，我们估计并累计最后一次实物盘点与资产负债表日期之间的期间的短缺。

财产和设备

折旧乃按相关资产之估计可使用年期以直线法计算。估计可使用年期如下：

类别						术语
租赁权改进						剩余租赁期或经济寿命中较短者，最多为 15年份
家具和设备						至.为止10年份
软件						至.为止7年份
建筑和建筑改进						至.为止39年份

当资产出售或报废时，成本和相关累计折旧将从账目中剔除，而由此产生的任何收益或亏损则记录在综合经营报表的经营费用内。保养及维修成本于产生时支销。实施由第三方供应商托管的云计算安排所产生的成本于应用程序开发阶段产生时予以资本化，并于云计算安排的合约期内以直线法摊销。与该等安排有关的资本化金额计入我们的综合资产负债表的其他流动资产及其他长期资产，且于二零二二、二零二一或二零二零财政年度并不重大。

49

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租契

我们于开始时厘定长期合约责任是否为租赁。我们的大部分经营租赁与公司店铺有关。我们还租赁了一些公司设施和配送中心。该等经营租约于不同日期届满， 2048.大部分店铺租约均为五年基准期，并包括允许我们将租期延长至初始基准期以外的选择权，惟须遵守租赁开始时协定的条款。部分租赁亦包括可在特定条件下行使的提前终止选择权。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

我们按尚未支付的租赁付款的现值记录我们的租赁负债，按类似期限内本公司在抵押基础上借款所需支付的利率贴现。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料采用递增借款利率以厘定租赁付款的现值。

我们确认租赁估计期限内的经营租赁成本，包括延长合理确定将被行使的租赁期限的选项，从从业主手中夺取物业的占有权开始，这通常包括门店开业前的一段建设期。当租赁包含固定租金的预定固定增长时，我们在租赁期内按直线原则确认相关的经营租赁成本。此外，我们的某些租赁协议包括可变租赁付款，例如基于超过预定水平的销售百分比的付款和/或基于消费者价格指数或公平市场价值变化的增长。该等变动租赁付款不包括在最低租赁付款内，并计入当开支可能已发生且金额可合理估计时的租赁净成本的厘定中。如果经营性租赁资产减值，剩余的经营性租赁资产将在剩余租赁期内按直线摊销。

相关披露见合并财务报表附注12。

收入确认

该公司的收入主要包括在商店、网上以及通过特许经营和许可协议进行的商品销售。我们还从我们的自有品牌和联合品牌信用卡的信用卡协议中获得收入分享，以及与我们的礼品卡、信用卡代金券和突出的忠诚度积分相关的中断收入，这些收入是根据历史兑换模式实现的。对于在线销售，公司已选择将发货和处理视为履行活动，而不是单独的履行义务。因此，我们在商品控制权移交给客户时确认与在线销售相关的单一履约义务的收入，通常是在发货时。我们还根据我们的历史退货模式和管理层认为合理的各种其他假设来记录估计商品退货准备，这些假设在我们的综合资产负债表中以毛计提。收入是扣除从客户那里征收并汇给政府当局的任何税款后的净额。

我们与第三方签订了信用卡协议，向我们的客户提供自有品牌信用卡和联合品牌信用卡(统称为“信用卡计划”)。每一张自有品牌信用卡都带有Gap、Banana Republic、Old Naval或Athleta的标志，可以在我们在美国的任何门店和网上使用。目前的联合品牌信用卡是带有Gap、Banana Republic、Old Naval或Athleta标志的万事达卡，可以在接受万事达卡信用卡的任何地方使用。信用卡计划是Gap Inc.S忠诚度计划的一部分，会员可以享受奖励形式的激励，这些奖励可以在我们所有以目标为导向的品牌中兑换。

50

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在2022财年，该公司与巴克莱银行推出了一项新的长期信用卡计划，用Synchrony Financial取代了我们之前的信用卡计划。第三方金融机构巴克莱是这些账户的唯一所有者，并为信用卡计划下发放的信贷提供担保。我们与巴克莱银行的协议规定向我们支付某些款项，包括信用卡投资组合业绩的收入份额和忠诚度计划折扣的报销。我们已经确定了与我们的信用卡协议相关的单独的绩效义务，其中包括提供许可证和兑换根据忠诚度奖励计划发放的忠诚度积分的义务。我们提供许可证的义务在随后的销售或使用发生时履行，我们兑换忠诚度积分的义务推迟到兑换这些忠诚度积分时。与我们的信用卡协议相关的收入在我们的综合经营报表上的净销售额中分类。在与巴克莱达成协议的同时，本公司还与万事达卡就联合品牌卡达成了相应的协议，取代了我们与Visa之前的协议。

当我们提前收到与我们的礼品卡、信用卡代金券、未偿还的忠诚度积分相关的未履行义务以及与我们的信用卡协议相关的忠诚度计划折扣的报销时，我们将推迟收入。

我们还签署了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲的许多国家经营老海军、Gap、香蕉共和国和Athleta。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店和网站。我们已经确定了与我们的特许经营协议相关的单独的履行义务，包括向我们的特许经营合作伙伴提供许可证和向特许经营合作伙伴提供我们的商品的义务。我们提供许可证的义务在随后的销售或使用发生时履行，我们向特许经营合作伙伴提供我们的商品的义务在商品转让控制时履行。

相关披露见合并财务报表附注3。

费用分类

货物销售成本和占用费用包括：

•商品的成本；

•库存短缺和估值调整；

•运费；

•在线运输和包装成本；

•与采购业务相关的成本，包括工资、福利和其他行政费用；

•与我们的门店运营、配送中心、信息技术和某些公司职能相关的租赁和其他占用成本、折旧和摊销；以及

•与我们的国际子公司用来对冲以美元计价的预测商品购买和相关成本的外币衍生品合约相关的损益，这些子公司的职能货币是当地货币。

运营费用包括以下费用：

•我们的店铺运营、现场管理和配送中心的工资、福利和其他管理费用；

•工资、福利和我们公司职能的其他行政费用，包括产品设计和开发；

•市场营销；

•信息技术费用和维护费用；

•租赁和其他占用相关成本、折旧和我们公司设施的摊销；

•研究和开发费用；

51

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•与未指定为对冲工具的外币衍生工具合约有关的收益和损失；

•第三方信用卡手续费；及

•其他支出（收入）。

我们的配送中心的工资、福利和其他管理费用记录在运营费用中为美元386百万，$3792000万美元，和美元3582022年、2021年和2020年分别为百万美元。《会计准则汇编》第730号中所述的研究和开发费用于发生时支销。这些费用主要包括薪金和用于新创新产品研发活动的时间以及现有产品技术改进和工艺革新的相关福利。在ASC 730项下的业务费用中记录的研究和开发费用为美元461000万，$412000万美元，和美元46 2022年、2021年和2020年分别为百万美元。

各服装零售行业的开支分类各不相同。因此，我们的销售货品成本、占用开支及经营开支未必与其他公司相比较。

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，我们会检讨长期资产的账面值是否减值。导致减值审查的事件包括长期资产的经营表现显著下降，决定关闭商店、企业设施或分销中心或商业环境的不利变化。倘账面值超过该资产或资产组于估计剩余租赁期内的估计未贴现未来现金流量，则长期资产被视为减值。资产组定义为可识别现金流量的最低水平，且在很大程度上独立于其他资产组的现金流量，就我们的零售及旗舰店而言，现金流量一般为店铺层面。资产组包括物业及设备以及经营租赁资产。就减值资产而言，我们确认的亏损相等于该资产或资产组的账面值与其估计公平值之间的差额，并计入综合经营报表的经营开支。该资产或资产组的估计公允价值乃根据该资产或资产组的未来现金流量使用与相关风险相称的贴现率计算。就经营租赁资产而言，本公司透过使用可用估值技术贴现估计市场租金率厘定资产的估计公平值。

有关披露，请参阅综合财务报表附注附注8。

商誉及无形资产减值

吾等每年于财政年度第四季度及当事件或情况变动显示账面值可能无法收回时，审阅商誉及其他无限期无形资产的账面值是否减值。导致减值检讨的事件包括业务环境出现重大变化、经营业绩下降或预期账面值可能无法收回。我们会考虑目前的经济状况以及未来的预期，评估潜在减值。倘商誉被视为减值，则吾等确认等于报告单位账面值与估计公平值之差额之亏损。

倘账面值超过其估计公平值，则商号被视为减值。倘商号被视为减值，则吾等确认相等于商号账面值与估计公平值之差额之亏损。商号之公平值乃采用宽免特许权使用费法厘定，管理层须作出假设及作出判断，包括预测未来销售，以及选择适当之贴现率及特许权使用费率。

商誉及其他无限期无形资产（包括商号）于综合资产负债表内计入其他长期资产。

相关披露见综合财务报表附注6。

52

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广告

与制作广告有关的成本（如写作、复印、印刷及其他成本）于产生时支销。与传播已制作广告有关的成本（如电视及杂志成本）于广告活动发生时支销。广告费为美元1,039百万，$1,115百万美元，以及$8162022财年、2021财年和2020财年分别为百万美元，并记录在综合运营报表的运营费用中。

基于股份的薪酬

购股权及其他股份奖励之股份补偿开支乃根据授出日期之公平值厘定。我们使用柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模式厘定购股权的公平值，该模式需要输入有关预期期限、预期波幅、股息率及无风险利率的主观假设。就已授出单位归属时每单位发行一股普通股之单位（“股票单位”）而言，公平值乃根据本公司于授出日期之股价减归属期内之未来预期股息厘定，或根据市况授出之若干股票单位则按蒙特卡洛法厘定。就购股权及股票单位而言，我们于归属期内确认以股份为基础的薪酬成本。我们会对发生的损失进行核算。以股份为基础之薪酬开支主要计入综合经营报表之经营开支。

有关披露，请参阅综合财务报表附注附注11。

外币

我们的国际附属公司主要以当地货币作为其功能货币，并按结算日有效的现行汇率换算其资产及负债。业务收入及开支乃按与交易发生期间有效者相若之汇率换算。换算产生之收益及亏损于综合全面收益表（亏损）及综合股东权益表之累计其他全面收益入账。长期投资性质的公司间结余产生的交易收益及亏损亦分类为累计其他全面收益。以当地功能货币以外的货币计值的交易因汇率波动而产生的交易损益均计入综合业务报表的业务支出。

于综合经营报表经营开支内记录的交易收益及亏损总额如下：

						财政年度
(百万美元)						2022						2021						2020
外币交易损益						$	(59)					$	(18)					$	23
若干衍生金融工具的已实现和未实现收益（亏损）						57						18						(15)
净汇兑损益						$	(2)					$	—					$	8

所得税

递延所得税乃就资产及负债之税基与其于综合财务报表呈报金额之间之暂时差额入账。当递延税项资产部分或全部较有可能无法变现时，则会就递延税项资产计提估值拨备。

我们的所得税开支包括我们与各种税务申报头寸相关的风险估计负债的变动。在任何时候，许多纳税年度都受到不同税务机关的审计或正在进行审计。倘吾等对结算之估计变动或该等事项之最终税项结果与记录金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间之所得税拨备。

本公司在综合经营报表中确认与未确认税务利益有关的利息，并在经营费用中确认与未确认税务利益有关的罚款。

53

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本公司已作出会计政策选择，将海外附属公司全球无形低税收入（“GILTI”）的应付税项视为本期开支。

每股收益

每股基本收益计算为净收入（亏损）除以本期已发行普通股基本加权平均数。每股摊薄盈利计算为净收入除以本期已发行普通股（包括普通股等值）的摊薄加权平均数。于净亏损期间，尚未行使购股权及奖励之摊薄影响不包括在摊薄股份内。普通股等价物包括以股份为基础的奖励的股份，其行使价低于本集团普通股于期内的平均市价，以其包括会产生摊薄影响的程度为限。股票期权、股票认股权证和其他股票奖励包含业绩条件，在达到这些业绩条件之前，不包括在普通股等价物的计算中。

有关披露，请参阅综合财务报表附注附注14。    

近期会计公告

除下文所述者外，本公司已考虑所有近期会计公告，并根据当前资料得出结论，概无近期会计公告可能对我们的综合财务报表及披露造成重大影响。

于二零二零年四月，财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”）就COVID—19疫情导致的租金优惠的会计处理提供指引。我们考虑了财务会计准则委员会关于因COVID—19疫情影响而导致租赁修改的指引，并选择应用临时可行权宜方法，将租赁变动入账为可变租金，除非修订导致贵公司租赁责任发生重大变动。应用临时可行权宜方法对我们的综合财务报表并无重大影响。

ASU编号2022—04，供应商融资计划义务的披露

于二零二二年九月，FASB发布会计准则更新（“ASU”）第2022—04号《供应商融资计划义务披露》。ASU旨在提高供应商融资计划使用的透明度，要求对计划的性质和潜在规模进行额外披露，包括在此期间内的义务和活动的结转。ASU不影响供应商融资计划义务的确认、计量或财务报表列报。ASU于2022年12月15日之后开始的财政年度及中期期间追溯生效，惟前滚资料的修订除外，其于2023年12月15日之后开始的财政年度前瞻性生效。我们正在审阅供应商融资协议，以确定对综合财务报表披露的影响。

注2.其他财务报表信息

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括以下内容：

(百万美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
现金(1)						$	1,200					$	850
定期存款和银行存单						15						27
现金和现金等价物						$	1,215					$	877

__________

(1)现金包括美元60百万美元和美元64截至2023年1月28日和2022年1月29日，.

54

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其他流动资产

其他流动资产包括：

(百万美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
应收账款						$	340					$	399
持作出售的资产（1）						172						49
预付所得税和应收所得税（2）						150						491
预付最低租金和占用费用						106						110
资产返还权						46						49
衍生金融工具						11						16
其他						188						156
其他流动资产						$	1,013					$	1,270

__________

(1)本公司将预期于未来十二个月内出售的若干资产及负债重新分类为持作出售。有关披露，请参阅综合财务报表附注附注17及18。

(2)减少主要由于二零二二财政年度收到与二零二零财政年度经营亏损净额结转申索有关的退税。

财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧列账，包括以下各项：

(百万美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
家具和设备						$	2,833					$	2,789
租赁权改进						2,270						2,487
软件						1,142						1,072
土地、建筑和建筑改进						1,103						1,416
在建工程						177						344
按成本价计算的财产和设备						7,525						8,108
减去：累计折旧						(4,837)						(5,071)
财产和设备，累计折旧后的净额						$	2,688					$	3,037

财产和设备的折旧费用为#美元。531百万，$502百万美元，以及$5052022财年、2021财年和2020财年分别为百万美元。

利息$7百万，$7百万美元，以及$9与在建资产相关的100万美元分别在2022财年、2021财年和2020财年资本化。

有关减值费用的信息，请参阅合并财务报表附注8。

55

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其他长期资产

其他长期资产包括：

(百万美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
长期所得税相关资产						$	480					$	444
商誉						207						207
商号						54						54
应摊销的无形资产，累计摊销后的净额						27						36
其他						140						143
其他长期资产						$	908					$	884

有关商誉和其他无形资产的额外披露，请参阅合并财务报表附注5和6。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

(百万美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
递延收入						$	354					$	345
应计薪酬和福利						243						477
持作出售的负债（1）						126						—
销售退货津贴						84						97
应计广告						44						62
应计利息						22						21
衍生金融工具						20						2
其他						326						363
应计费用和其他流动负债						$	1,219					$	1,367

__________

(1)本公司将预期于未来十二个月内出售的若干资产及负债重新分类为持作出售。有关披露，请参阅综合财务报表附注附注17。

其他长期负债

其他长期负债包括：

(百万美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
长期所得税相关负债						$	327					$	198
长期资产报废债务（1）						38						48
长期递延租金和租户津贴						27						34
其他						152						165
其他长期负债						$	544					$	445

__________

(1)与资产报废债务有关的净活动包括资产报废债务余额的调整和外汇汇率波动。

56

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注3.收入

对净销售额的分解

我们对店铺和线上以及品牌和地区的净销售额进行了分类。按地区划分的净销售额乃根据客户付款及收取商品的店铺或发货产品的配送中心或店铺所在地分配。

2022、2021及2020财政年度按店铺及网上销售分类的净销售额如下：

			财政年度
(百万美元)			2022						2021						2020
店铺销售（1）			$	9,651					$	10,239					$	7,522
在线销售（2）			5,965						6,431						6,278
总净销售额			$	15,616					$	16,670					$	13,800

__________

(1)店铺销售主要包括本公司经营店铺的销售及特许经营销售。2020财政年度店铺销售额受到COVID—19疫情的负面影响。

(2)线上销售主要包括来自我们线上渠道的销售额，包括从店铺提货或发货的销售额以及来自创收策略措施的净销售额。

57

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按品牌及地区划分的净销售额如下：

(百万美元)						老海军环球						Gap Global						香蕉 共和国全球						运动员全球						其他(2)						总计
2022财年
美国（1）						$	7,471					$	2,461					$	1,829					$	1,428					$	12					$	13,201
加拿大						679						332						192						33						—						1,236
欧洲						2						198						5						4						—						209
亚洲						1						606						65						—						—						672
其他地区						81						177						25						15						—						298
总计						$	8,234					$	3,774					$	2,116					$	1,480					$	12					$	15,616
(百万美元)						老海军环球						Gap Global						香蕉 共和国全球						运动员全球						其他(3)						总计
2021财年
美国（1）						$	8,272					$	2,608					$	1,703					$	1,432					$	102					$	14,117
加拿大						713						349						178						12						—						1,252
欧洲						2						328						8						2						—						340
亚洲						2						658						70						—						—						730
其他地区						93						120						17						1						—						231
总计						$	9,082					$	4,063					$	1,976					$	1,447					$	102					$	16,670
(百万美元)						老海军环球						Gap Global						香蕉 共和国全球						运动员全球						其他(3)						总计
2020财年
美国（1）						$	6,898					$	2,099					$	1,242					$	1,135					$	276					$	11,650
加拿大						578						261						130						—						3						972
欧洲						—						319						10						—						—						329
亚洲						4						642						64						—						—						710
其他地区						56						67						16						—						—						139
总计						$	7,536					$	3,388					$	1,462					$	1,135					$	279					$	13,800

__________

(1)美国包括美国和波多黎各。2020财年的结果也包括关岛。

(2)主要包括来自创收策略措施的净销售额。

(3)主要包括Intermix和Janie和Jack品牌的净销售额，以及其他创收战略举措。出售Janie及Jack已于二零二一年四月八日完成。出售Intermix已于二零二一年五月二十一日完成。二零二零财年业绩亦包括Hill City品牌的业绩，该品牌已于二零二一年一月关闭。

递延收入

当在履约前收到现金付款，以支付与我们的礼品卡、许可协议、未兑现的忠诚积分以及与我们的信用卡协议相关的忠诚计划折扣报销相关的未履行义务时，我们会递延收入。2022财年，该等债务的递延收入期初结余为美元，345100万美元，其中241于本期间确认为收入。这些债务的递延收入期末余额为美元，354截至2023年1月28日，百万。

于二零二一财年，该等债务的递延收入期初结余为美元。231100万美元，其中157于本期间确认为收入。这些债务的递延收入期末余额为美元，345截至2022年1月29日，百万。

截至2023年1月28日止52周的收入确认增加，主要由于我们于2021年7月推出的综合忠诚度计划，可更快地累积及兑换奖励。

58

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于二零二一年四月，本公司与巴克莱及万事达就新的长期信用卡计划订立协议。于2022年5月，本公司与巴克莱及万事达推出新长期信用卡计划，因此，我们先前与Sync Financial的信用卡计划已终止。该公司收到预付款$60 在计划启动前，新协议涉及的金额为1000万美元，在协议期限内确认为收入。

注4.所得税

就财务报告而言，除所得税前收入（亏损）的组成部分如下：

						财政年度
(百万美元)						2022						2021						2020
美国						$	(280)					$	217					$	(928)
外国						141						106						(174)
所得税前收入(亏损)						$	(139)					$	323					$	(1,102)

所得税的税务支出（利益）包括以下各项：

						财政年度
(百万美元)						2022						2021						2020
当前：
联邦制						$	(35)					$	46					$	(337)
状态						6						38						(21)
外国						50						44						58
总电流						21						128						(300)
延期：
联邦制						24						(50)						(94)
状态						15						(23)						(56)
外国						3						12						13
延期合计						42						(61)						(137)
税费(收益)合计						$	63					$	67					$	(437)

59

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实际税率与美国联邦法定税率的差异如下：

						财政年度
						2022						2021						2020
联邦法定税率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦福利后的州和地方所得税						(13.7)						5.3						4.7
国外业务对税收的影响						(28.1)						(2.5)						1.4
《2020年CARE法案》的影响						—						(5.6)						11.1
估值免税额(1)						(3.6)						7.4						(12.1)
资产剥离活动的影响						(21.6)						(6.4)						—
法人主体结构变化的影响						—						—						13.4
其他						0.7						1.5						0.2
实际税率						(45.3)		%				20.7		%				39.7		%

__________

(1)从2022财年开始，我们对所有列报的期间进行了更改，将估值免税额作为自己的项目单独披露。此前，估值免税额的影响在2021财年和2020财年归入各种细目。

在2022财年，我们记录了37与外国资产剥离活动相关的支出为100万美元。

2020年3月27日，CARE法案在美国签署成为法律。CARE法案包括一些影响我们所得税的条款，包括临时性的五年净营业亏损结转条款，对利息扣除限制的修改，以及对合格租赁改进的折旧的技术修正。

在2021财年，我们记录了18与CARE法案中规定的净营业亏损结转条款的最终敲定有关的100万福利。我们还记录了一美元21与确认与资产剥离活动相关的某些税收优惠有关的收益为100万。

在2020财年，我们记录了122与《关爱法案》相关的百万福利。我们还记录了一美元113与确认与外国实体结构变化相关的某些税收优惠有关的百万利益。

60

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递延税项资产(负债)由下列各项组成：

(百万美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
递延税项总资产：
经营租赁负债						$	1,126					$	1,277
应计工资总额和相关福利						44						111
应计项目						180						192
存货资本化和其他调整						93						67
递延收入						51						44
联邦、州和国外净运营损失						290						260
其他						95						120
递延税项总资产总额						1,879						2,071
估值免税额						(369)						(377)
递延税项资产总额，扣除估值免税额						1,510						1,694
递延税项负债：
折旧及摊销						(246)						(265)
经营性租赁资产						(881)						(1,000)
某些外国子公司的未汇出收益						(1)						(1)
现金流量套期未实现净收益						(1)						(3)
其他						(10)						(11)
递延税项负债总额						(1,139)						(1,280)
递延税项净资产						$	371					$	414

截至2023年1月28日，我们拥有约$67联邦政府的百万美元，1,133百万美元的州和美元950在多个税务司法管辖区，可用于减少未来年度的税务负债的百万美元国外亏损结转。我们也有大约$18截至2023年1月28日，外国税收抵免结转额为百万美元。

大约$67 数百万联邦损失不会到期。约$876 数百万的州损失在2023财年至2042财年之间到期，257 国家损失中的百万美元不会到期。约$3922023财年至2042财年期间，558国外损失的1000万美元不会到期。外国税收抵免将于2023财年到期。

倘根据对可得证据的评估，递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则会记录估值拨备。管理层必须分析有关变现递延税项资产的所有可用正面及负面证据，并评估未来有足够应课税收入的可能性。我们已提供估值津贴，369根据未来应课税收入估计，某些联邦、州和外国递延税项资产被视为不可变现。

61

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与我们未确认税务优惠有关的活动如下：

						财政年度
(百万美元)						2022						2021						2020
财政年度开始时的余额						$	359					$	340					$	152
与本年度税收状况有关的增加						11						26						165
上年度税务状况：
增加						1						7						40
减少						(24)						(9)						(4)
诉讼时效失效						—						(1)						(1)
现金结算						(2)						(2)						(14)
外币折算						(1)						(2)						2
财政年度末余额						$	344					$	359					$	340

在美元中344百万，$359百万美元，以及$340截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，共计百万美元未确认的税收优惠，约为美元326百万，$339百万美元，以及$323100万美元分别代表未确认的税收优惠金额，如果确认，将对未来期间的实际所得税率产生有利影响。

在2022、2021和2020财年，利息支出为美元12百万, $6百万美元，以及$12于综合经营报表中确认有关所得税负债的金额。

截至2023年1月28日及2022年1月29日，本公司与所得税负债相关的应计利息总额为美元，43百万美元和美元31分别为100万美元。有几个不是截至2023年1月28日或2022年1月29日与所得税负债相关的应计罚款。

本公司在全球开展业务，因此，在美国联邦司法管辖区以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中，我们会接受世界各地的税务机关的审查，包括美国、加拿大、法国、英国、中国、香港、日本和印度等主要司法管辖区。我们不再接受2009年之前的财政年度的美国联邦所得税审查，除少数例外情况外，我们也不再接受2010年之前的财政年度的美国州、地方或非美国所得税审查。

本公司在正常业务过程中与税务机关就不同美国和外国司法管辖区的税务事宜进行持续讨论。截至2023年1月28日，我们合理可能会在未来12个月内确认未确认税收优惠总额的减少，21 2000万美元，主要是由于结算和审计结束，所有这些都可能影响实际税率，如果确认。

注5.收购

于二零二一年八月二十六日，本公司收购Drapr Inc.。（“Drapr”），一家为3D健身技术和虚拟更衣室提供动力的初创公司。于二零二一年十月一日，本公司收购人工智能及机器学习公司Context—based 4Casting Ltd.（“CB4”）。

净资产的总购买价约为美元，147 万收购价分配包括商誉，108 无形资产100万元39 万总购买价乃根据估计公平值分配至所收购有形及无形资产净值。该等估计公平值要求管理层作出估计及判断，尤其是无形资产。采购价分配已于二零二二财政年度完成，并无重大计量期间调整。

所收购之无形资产主要包括技术及已开发之软件，其估计公平值将于相关可使用年期内摊销。

收购对本公司经营业绩的影响并不重大。Drapr及CB4自收购日期起之经营业绩对综合经营报表而言并不重大。

62

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注6.商誉及其他无形资产

下列商誉及其他无形资产计入综合资产负债表的其他长期资产：

(百万美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
商誉						$	207					$	207
商号						$	54					$	54
应摊销的无形资产						$	54					$	54
减去：累计摊销						(27)						(18)
应摊销的无形资产净额						$	27					$	36

正如合并财务报表附注5所述，在2021财年，我们收购了与收购DRapr和CB4相关的无形资产，但需要摊销。应摊销的无形资产主要包括技术和开发的软件，这些资产将在大约五年。应摊销无形资产的摊销费用计入合并经营报表的营业费用为#美元。91000万，$22000万美元，和美元2分别为2022财年、2021财年和2020财年。

我们做到了不确认2022财年、2021财年或2020财年的商誉减值费用。我们做到了不确认2022财年或2021财年其他无形资产的减值费用。

有关2020财年与InterMix商号相关的无形资产减值费用的信息，请参阅合并财务报表附注8。

注7.债务和信贷安排

综合资产负债表中记录的长期债务包括：

(百万美元)			2023年1月28日						2022年1月29日
2029笔记			$	750					$	750
小行星2031			750						750
减去：未摊销债务发行成本			(14)						(16)
长期债务总额			$	1,486					$	1,484

2021年9月27日，我们完成发行2021年10月11日，1.5 10亿美元的优先票据本金总额按面值向合资格的机构买家配售。我们记录了$16与发行优先票据有关的债务发行成本百万美元，该等债务发行成本在综合资产负债表的长期债务中通过利息支出摊销。本公司利用发售优先票据所得款项净额连同手头现金完成要约收购及购买本金总额为$1.9 十亿美元的公司担保票据。于2021年10月27日，本公司赎回尚未于要约收购要约中投标的剩余未行使有抵押票据，并支付相关的整体溢价。我们于有抵押票据项下的责任已于赎回后解除。

连同该等交易，于二零二一财政年度，我们因债务清偿而产生亏损为美元。325 2000万美元，已记入综合业务报表，主要包括投标溢价$253 百万元，整笔保费为美元40 百万美元，以及与有抵押票据有关的未摊销债务发行成本为美元281000万美元。

于二零二零年六月，我们赎回美元1.25 本公司2021年票据的本金总额为100亿美元。我们因偿还债务而蒙受损失1000美元58 100万元，主要与综合经营报表所记录的整套保费有关。赎回后，我们于二零二一年票据项下的责任已解除。

63

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优先票据之预定到期日如下：

(百万美元)			本金						利率						利息支付
2029年10月1日（1）			$	750					3.625%						半年度报告
2031年10月1日（2）			750						3.875%						半年度报告
总发行量			$	1,500

__________

(1)包括可于二零二四年十月一日前随时赎回全部或部分二零二九年票据的选择权，惟须支付整笔溢价。于2024年10月1日或之后，包括可随时按指定赎回价赎回全部或部分2029年票据的选择权。

(2)包括可于二零二六年十月一日前随时赎回全部或部分二零三一年票据的选择权，惟须支付整笔溢价。于二零二六年十月一日或之后，包括可随时按所述赎回价赎回全部或部分二零三一年票据的选择权。

于2023年1月28日，优先票据的估计公允价值总额为美元，1.15于本财政年度最后一个营业日，各优先票据（第1级输入数据）的市场报价为基准。优先票据之本金总额已扣除未摊销债务发行成本，计入综合资产负债表之长期债务。

于二零二零年五月七日，我们订立ABL融资，该融资先前定于二零二三年五月到期。于2022年7月13日，我们就ABL融资订立修订及重列。除其他变动外，该修订及重列将ABL融资之到期日延长至二零二七年七月，将借贷能力由$1.867510亿至3,000美元2.210亿美元，将参考利率由LIBOR修改为SOFR，并降低适用利率差。经修订及重列后，ABL融资一般按年利率按SOFR（受零下限规限）加差额计息，视乎借贷基础可用性而定。我们记录了$6与修订和重列ABL融资有关的债券发行成本，将在协议期限内通过利息支出摊销。ABL贷款可用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

截至2023年1月28日，本公司根据ABL融资的未偿还借款为美元，350万提取金额之浮动利率经调整SOFR（计算以包括 0.10%信贷调整息差）加上利润率， 1.25%.该借款于二零二三年一月二十八日于综合资产负债表内记录为长期负债。

我们也有能力就我们的ABL贷款开具信用证。截至2023年1月28日，我们有$49根据ABL融资机制签发的备用信用证。

优先票据包含可能限制本公司（其中包括）（i）授出或产生留置权及（ii）订立售后租回交易的能力的契诺。优先票据由本公司现有全资拥有的国内附属公司（即本公司现有ABL融资项下的借款人或担保人）以优先无抵押基准共同及个别全面及无条件担保。该等担保亦延伸至本公司未来全资拥有的国内附属公司，即为本公司任何信贷融资项下的借款人或担保人、任何担保人、本公司资本市场债务担保人，或任何本金总额超过若干金额的担保人。

ABL融资由指定的美国和加拿大资产担保，包括库存品、某些应收款和相关资产的第一留置权。ABL融资包含限制本公司及其附属公司活动的习惯契约，包括限制出售资产、进行合并或其他根本性变化、订立资本租赁或某些非正常业务过程中的租赁、订立涉及关联方或衍生品的交易、产生或预付债务、授予留置权或对其资产进行负抵押的能力，提供贷款或其他投资、支付股息或回购股票或其他证券、担保第三方债务、从事售后回租交易以及改变公司结构。这些契约也有例外，有些契约仅在未使用的可用性低于指定阈值时适用。此外，ABL融资包括（作为一项财务契约）一项快速固定费用覆盖比率，该比率于可用性低于指定门槛时产生。

64

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我们亦与第三方订立多项协议，为我们在海外地区的业务提供无抵押循环信贷融资（“海外融资”）。外国贷款尚未承付，总容量为美元。22截至2023年1月28日，百万。截至2023年1月28日， 不是外国贷款项下的贷款。有$7截至2023年1月28日，已发行及尚未偿还的银行担保，主要与海外融资项下的店铺租赁有关。

继Gap中国与宝尊的交易完成后， 2023年1月31日），相关Gap中国信贷融资已终止。有关披露，请参阅综合财务报表附注附注17。

注8.公允价值计量

本公司按经常性基准按公平值计量若干金融资产及负债，包括衍生工具。本公司根据考虑相关估值技术的三级架构，对按公平值入账的金融资产及负债进行分类。

有几个不是2022或2021财年与经常性第3级计量相关的材料采购、销售、发行或结算。

金融资产负债

按经常性基准按公平值计量的金融资产及负债以及按摊销成本持有的现金等价物如下：

												计量的公允价值在报告之日使用
(百万美元)						2023年1月28日						中国报价： 活跃的房地产市场持续 相同的资产 (1级)						重要和其他 可观察到的输入 (2级)						意义重大 看不见 输入量 (3级)
资产：
现金等价物						$	15					$	—					$	15					$	—
衍生金融工具						11						—						11						—
递延薪酬计划资产						34						34						—						—
其他资产						4						—						—						4
总计						$	64					$	34					$	26					$	4
负债：
衍生金融工具						$	20					$	—					$	20					$	—

												计量的公允价值在报告之日使用
(百万美元)						2022年1月29日						中国报价： 活跃的房地产市场持续 完全相同的资产 (1级)						重要和其他 可观察到的输入 (2级)						意义重大 看不见 输入量 (3级)
资产：
现金等价物						$	27					$	—					$	27					$	—
衍生金融工具						16						—						16						—
递延薪酬计划资产						40						40						—						—
其他资产						4						—						—						4
总计						$	87					$	40					$	43					$	4
负债：
衍生金融工具						$	2					$	—					$	2					$	—

我们有高流动性的固定收益和可变收益投资，归类为现金等价物。我们对这些投资的估值是按其原始购买价格加上按规定利率应计的利息计算的。我们的现金等价物主要存在定期存款中。

65

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衍生金融工具主要包括外汇远期合约。有关对美元进行对冲的货币的信息，请参阅合并财务报表附注9。

我们维持Gap，Inc.递延薪酬计划(“DCP”)，该计划允许符合条件的员工推迟最高百分比的基本薪酬和奖金，并允许非雇员董事推迟收取部分董事会费用。计划投资由参与者指导，并按市场价值记录，并指定用于DCP。本公司应课税品资产的公允价值按市场报价厘定，该等资产记入综合资产负债表的其他长期资产内。

有关员工福利计划的信息，请参阅合并财务报表附注13。

非金融资产

对于我们来说，长期资产主要由商店资产和经营租赁资产组成，每当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就会审查减值。长期资产的估计公允价值是基于该资产或资产组的贴现未来现金流量，采用与风险相称的贴现率。对于经营租赁资产，本公司通过使用现有估值技术将贴现的合同租金支付与估计的市场租金进行比较来确定资产的估计公允价值。这些公允价值计量在公允价值等级中属于第三级计量。

看见注1有关长期资产减值的进一步资料，请参阅综合财务报表附注。

我们在综合经营报表的营业费用中记录了以下长期资产减值费用：

			财政年度
(百万美元)			2022						2021						2020
经营租赁资产(1)			$	33					$	8					$	391
商店资产（2）			18						1						135
其他无限期无形资产（3）			—						—						31
长期资产和无限期资产减值费用共计			$	51					$	9					$	557

__________

(1)减值开支减少适用经营租赁资产当时账面值为美元，248百万，$24百万美元，以及$1,635 以公允价值计算，215百万，$16百万美元，以及$1,244 2022财年，2021财年和2020财年，分别为百万美元。

(2)减值开支减少适用店铺资产当时账面值为美元，21百万，$1百万美元，以及$143以公允价值计算，3百万，零、和$82022财年，2021财年和2020财年，分别为百万美元。

(3)减值支出减少Intermix商号当时账面值为美元，38其公允价值为美元72020财年，百万美元。

于二零二零财政年度，COVID—19疫情的影响导致我们的店铺长期资产出现减值的定性迹象。对于店铺位置，我们分析了店铺资产的可收回性。因此，我们于二零二零财政年度录得与店铺资产及经营租赁资产有关的减值支出。

于2020财年第四季度，我们亦对Intermix业务进行了策略性检讨，结果显示与我们的店铺长期资产有关的减值定性指标。我们录得Intermix商店资产及经营租赁资产的减值支出， $4百万 及$21百万，分别在2020财年合并经营报表的经营开支内。

此外，本公司于二零二零财政年度对Intermix业务进行策略性检讨，导致与Intermix商号有关的减值定性迹象。于二零二零财年第四季度，管理层更新了二零二一财年预算及二零二一财年以后的财务预测，而我们认为Intermix商号的账面值较有可能超过其截至年度减值审阅日期的公允值。

66

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Intermix商号之公平值乃采用宽免特许权使用费法厘定。现金流量随后使用适用贴现率贴现至现值，并与Intermix商号的账面值进行比较。 这些公允价值计量在公允价值等级中属于第三级计量。

Intermix商号减值测试导致减值开支为美元，31在2020财年，与Intermix商品名称相关的百万美元。该减值开支于二零二零财政年度于综合经营报表之经营开支内入账。

于二零二一财年，本公司完成出售其Intermix品牌。有关出售的额外披露，请参阅综合财务报表附注17。

注9.衍生金融工具

我们在海外经营业务，使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们使用衍生金融工具管理我们所承受的外币汇率风险，并不订立衍生金融合约作交易用途。根据我们的风险管理指引，我们对冲部分与海外业务的商品采购有关的交易以及使用外汇远期合约的若干公司间交易。该等合约乃与大型信誉良好的金融机构订立，并会监察交易对手风险。对冲美元变动的货币为加拿大元、日元、英镑、新台币、墨西哥比索和欧元。衍生金融工具产生的现金流量于综合现金流量表分类为经营活动产生的现金流量。

衍生金融工具在合并资产负债表中按公允价值列账为其他流动资产、其他长期资产、应计费用和其他流动负债或其他长期负债。

现金流对冲

我们指定用于对冲由功能货币为当地货币的国际附属公司以美元计值的预测商品采购及相关成本的外汇远期合约为现金流量对冲。为对冲预测商品采购及相关成本而订立之外汇远期合约一般为期最多24个月。衍生金融工具收益或亏损的有效部分呈报为其他全面收益（亏损）的组成部分，并于相关交易影响综合经营报表的期间内确认为净收益（亏损）。

未指定为对冲工具的其他衍生工具

我们使用外汇远期合约来对冲某些公司间余额因外币汇率波动而产生的市场风险，这些余额是以公司间余额的实体本位币以外的货币计价的。代表经济套期保值的衍生金融工具的损益，以及相关公司间结余的重新计量影响，在同一期间的综合经营报表中计入营运费用，一般互相抵销。

67

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未清偿名义金额

截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们有以下名义金额的外汇远期合约未平仓：

(百万美元)			1月28日， 2023						1月29日， 2022
被指定为现金流对冲的衍生品			$	441					$	524
未被指定为对冲工具的衍生工具			645						702
总计			$	1,086					$	1,226

关于衍生金融工具的量化披露

外汇远期合约的公允价值如下：

(百万美元)			1月28日， 2023						1月29日， 2022
指定为现金流对冲的衍生品：
其他流动资产			$	9					$	10
应计费用和其他流动负债			5						—
未被指定为对冲工具的衍生工具：
其他流动资产			2						6
应计费用和其他流动负债			15						2
资产头寸中的衍生品总额			$	11					$	16
负债状况下的衍生品总额			$	20					$	2

截至2023年1月28日的所有指定现金流量对冲的未实现收益和亏损将在未来12个月内按当时的现值确认为收入（亏损），该现值可能不同于上文所示截至2023年1月28日的公允价值。

我们的外汇远期合约受与各交易对手方的总净额结算安排所规限，该等安排可于合约违约或提前终止时强制执行。我们不选择在综合资产负债表中抵销我们衍生金融工具的公平值，因此上文所示的公平值代表总额。受可强制执行的总净额结算安排规限的金额为 不所有期间的材料。

有关衍生金融工具公平值计量的披露，请参阅综合财务报表附注附注8。

68

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与衍生工具相关的净收入（亏损）中确认的税前金额如下：

			于收益（亏损）中确认的（收益）亏损的地点及金额
			2022财年												2021财年												2020财年
(百万美元)			销售货物成本和占用费用						运营费用						销售货物成本和占用费用						运营费用						销售货物成本和占用费用						运营费用
综合经营报表中列报的支出项目总额，其中记录了衍生工具的影响			$	10,257					$	5,428					$	10,033					$	5,827					$	9,095					$	5,567
于净收入（亏损）确认的（收益）亏损：
被指定为现金流对冲的衍生品			$	(33)					$	—					$	15					$	—					$	(13)					$	—
未被指定为对冲工具的衍生工具			—						(57)						—						(18)						—						15
在净收入（亏损）中确认的（收益）亏损总额：			$	(33)					$	(57)					$	15					$	(18)					$	(13)					$	15

注10.普通股

普通股和优先股

本公司获授权发行2.3十亿股普通股。我们也被授权发布 60百万股B类普通股，可按股换股方式转换为普通股。B类股份转让受限制。此外，B类普通股的持有人， 六在大多数事项上，每股表决权，并有权获得较低的现金股息。 不是 B类股份已于二零二三年一月二十八日发行。

本公司获授权发行30百万股一个或多个系列优先股，面值为美元0.05及于发行时确立发行价、股息率、赎回价、清算价值、转换特征及董事会认为适当的其他条款及条件（包括投票权），而股东无须采取进一步行动。 不是 优先股已于2023年1月28日发行。

股份回购

股份回购活动如下：

						财政年度
（美元及股份单位：百万美元，每股平均成本除外）						2022						2021						2020
回购股份数量(1)						11						9						—
总成本						$	123					$	201					$	—
包括佣金在内的每股平均成本						$	11.59					$	23.47					$	—

__________

(1)不包括为支付与股份单位归属有关的雇员法定预扣税而预扣税的股份。

2019年2月，董事会批准了一项$1.0亿股回购授权。2019年2月的回购计划有$476截至2023年1月28日，仍有100万美元。所有回购的普通股立即收回。

69

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注11.基于股份的薪酬

以股份为基础之补偿开支如下：

						财政年度
(百万美元)						2022						2021						2020
股票单位						$	26					$	122					$	62
股票期权						7						13						12
员工购股计划						4						4						3
基于股份的薪酬费用						37						139						77
减去：所得税优惠						(14)						(23)						(15)
基于股份的薪酬费用，税后净额						$	23					$	116					$	62

不是重大股份薪酬开支已于二零二二、二零二一或二零二零财政年度资本化。

有几个不是2022财年、2021财年或2020财年对我们尚未行使的股票期权和其他股票奖励进行了重大修改。

股票期权及其他股票奖励计划的一般说明

二零一六年长期奖励计划（“二零一六年计划”）已于二零一九年五月修订及重列，并于二零二零年三月进一步修订及重列。二零一六年计划于二零二一年五月进一步修订及重列。根据2016年计划，非合格股票期权和其他股票奖励将以行使价或初始价值授予高级管理人员、董事、合资格雇员和顾问，其行使价或初始价值等于授予日期的公司普通股的公平市值，或由董事会薪酬和管理发展委员会确定。

截至2023年1月28日， 286,586,871根据2016年计划授权发行的股票。

股票单位

根据二零一六年计划，股票单位授予雇员及董事会成员。归属一般于雇员持续服务三至四年期间内，以相等每年分期就大部分已授出股份单位进行。在某些情况下，股份单位归属亦须待达到预定表现指标及╱或满足市场条件（“表现股份”）后方可作实。于各报告期末，我们评估表现股份归属的可能性。我们根据授出日期的公平值及达到预定表现指标的可能性，于授出后三至四年内以加速基准记录以股份为基础的薪酬开支。我们使用蒙特卡洛法计算包含市况的表现股份于授出日期的公允价值。基于业绩股份归属的可能性，二零二二财政年度的股份薪酬开支较二零二一财政年度减少。

2022财年2016年计划下的库存单位活动概要如下：

						股票						加权平均 授予日期 每股公允价值
截至2022年1月29日的余额						13,129,235						$	22.03
授与						7,156,024						$	11.54
授予，归属取决于业绩和市场条件						3,612,861						$	12.66
既得						(4,145,665)						$	20.06
被没收						(4,750,464)						$	19.01
截至2023年1月28日的余额						15,001,991						$	16.27

70

---

有关股票单位的补充资料摘要如下：

						财政年度
(百万美元，每股除外)						2022						2021						2020
加权-授予的每股股票单位公允价值平均值						$	11.92					$	31.28					$	11.22
归属股票单位的公允价值						$	83					$	62					$	65

截至2023年1月28日，未归属股票单位的总内在价值为$198百万美元。

截至2023年1月28日，124百万(在任何相关税收优惠之前)与未归属股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.9好几年了。未确认的基于股份的总补偿费用可能会在未来发生没收时进行调整。

股票期权

根据2016年的计划，我们有未偿还的股票期权。股票期权一般在下列日期中较早到期10自发放之日起数年、雇员离职后三个月或雇员退休或死亡日期后一年。归属通常发生在一段时间内四雇员连续服务的年数，包括25在四个周年纪念日的每一天都有百分之百的归属。

2022财年、2021财年和2020财年向员工发行的股票期权的公允价值是在授予之日使用以下假设进行估计的：

						财政年度
						2022						2021						2020
预期期限(以年为单位)						4.6						4.5						4.5
预期波动率						51.7		%				56.9		%				46.9		%
股息率						4.0		%				1.8		%				1.6		%
无风险利率						2.5		%				0.6		%				0.4		%

《2016-2022财年计划》下的股票期权活动摘要如下：

						股票						加权的- 平均值 行使每股价格
截至2022年1月29日的余额						10,689,824						$	21.17
授与						1,433,388						$	13.92
已锻炼						(563,236)						$	7.41
没收/过期						(3,734,543)						$	21.35
截至2023年1月28日的余额						7,825,433						$	20.75

有关股票期权的其他资料摘要如下： 

						财政年度
(百万美元，每股除外)						2022						2021						2020
已授出购股权之加权平均每股公平值						$	4.66					$	12.35					$	3.28
行使股票期权的合计内在价值						$	2					$	20					$	—
已归属股票期权的公允价值						$	13					$	13					$	13

71

---

有关于二零二三年一月二十八日尚未行使及可行使购股权之资料如下：

						截至2023年1月28日的内在价值 (单位：百万)						数量 股份截至 2023年1月28日						加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位)						加权的- 平均值 行使每股价格
未完成的期权						$	11					7,825,433						5.8						$	20.75
可行使的期权						$	5					4,933,903						4.6						$	23.97

非雇员股票单位和股票认股权证

根据二零一六年计划，部分股票单位授予董事会成员。董事会成员一般即时归属。

此外，在2020财年，该公司发行股票权证， 8.5 100万股公司普通股，与Gap和Yeezy Supply LLC达成的战略协议有关。然而，自本协议终止后，净销售业绩目标尚未实现。

员工购股计划

根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”），符合条件的美国和加拿大员工可以购买我们的普通股 85纽约证券交易所三个月购买期最后一天收盘价的%。因此，补偿费用按等于 15打个折。员工通过工资扣除支付他们的股票购买，比率等于任何整数百分比， 15%至10%15百分之有 2,337,159, 1,117,669，以及1,718,0072022年、2021年和2020年根据EPP发行的股份。截至2023年1月28日， 12,581,864根据EPP保留供未来发行的股份。

注12.租契

于我们的综合经营报表确认的租赁成本净额概述如下：

			财政年度
(百万美元)			2022						2021
经营租赁成本			$	825					$	947
可变租赁成本			447						428
分租（收入）损失			(1)						1
净租赁成本			$	1,271					$	1,376

72

---

于2023年1月28日，租赁负债按最低租赁承担总额（包括合理确定将获行使的延长租赁期的选择权）的到期日如下：

(百万美元)
财政年度
2023			$	866
2024			764
2025			648
2026			559
2027			485
此后			1,967
最低租赁付款总额			5,289
减去：利息			(1,105)
经营租赁负债现值			4,184
减去：经营租赁负债的当期部分			(667)
长期经营租赁负债			$	3,517

于2022财年，非现金经营租赁资产活动（扣除重新计量及修订）为美元，124包括永久关闭店铺及终止确认与若干海外业务向特许经营伙伴过渡有关的租赁。于二零二一财政年度，非现金经营租赁资产活动（扣除重新计量及修订）为美元。140 包括永久关闭店铺、终止确认与资产剥离有关的租赁以及我们欧洲运营模式的变更。截至2023年1月28日及2022年1月29日，已签署但尚未开始的经营租赁的最低租赁承担金额，主要是零售店，为美元。116百万美元和美元91分别为100万人。

截至2023年1月28日及2022年1月29日，加权平均剩余经营租赁期限为 8.0年和8.1年，加权平均贴现率为5.6百分比和5.4在我们的综合财务报表中确认的经营租赁的比例分别为%。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，本公司的融资租赁为 不我们的合并财务报表。

有关租赁的额外披露，请参阅综合财务报表附注附注1。

注13.员工福利计划

我们有两项合资格界定供款退休计划，即GapShare 401（k）计划及GapShare Puerto Rico计划（“该等计划”），可供符合资格要求的雇员使用。该等计划允许合资格雇员作出最高限额的供款。根据该等计划，我们以现金根据预先确定的公式计算全部或部分雇员供款。我们的捐款立即生效。我们对这些计划的相应捐款为$49百万，$46百万美元，以及$422022年、2021年和2020年分别为百万美元。

73

---

Gap，Inc.递延薪酬计划，允许合资格雇员延迟基本薪酬及花红，最高可达最高百分比，非雇员董事会成员延迟收取部分董事会费用。计划投资由参与者指导，按公平市价记录，并指定用于DCP。本公司的DCP资产的公允价值是根据市场报价确定的，该等资产在综合资产负债表的其他长期资产中入账。截至2023年1月28日及2022年1月29日，与DCP相关的资产为美元，34百万美元和美元40百万，分别。截至2023年1月28日及2022年1月29日，与DCP相关的相应负债为美元，37百万美元和美元45于综合资产负债表的其他长期负债内入账。我们根据预先确定的公式计算所有或部分雇员的供款。计划投资由参与者选择，本公司不保证投资回报。我们在2022财年、2021财年和2020财年对DCP的相应贡献为： 不材料。

注14.每股收益(亏损)

计算每股盈利（亏损）之加权平均股份数目如下：

						财政年度
(百万股)						2022						2021						2020
加权-平均股数-基本						367						376						374
普通股等价物(1)						—						7						—
加权-平均股份数-稀释						367						383						374

__________

(1)在2022财年和2020财年，由于公司在各自期间的净亏损，未偿还期权和奖励的摊薄影响被排除在稀释性股票之外。

与股票期权和其他股票奖励有关的反摊薄股份不包括在加权平均摊薄股份数的计算中11百万，7百万美元，以及122022财年、2021财年和2020财年分别为100万欧元，因为纳入这些股票将对每股收益(亏损)产生反稀释效应。

注15.承付款和或有事项

我们是各种合同协议的一方，根据这些协议，我们可能有义务就某些事项赔偿对方。这些合同主要涉及我们的商业合同、经营租赁、商标、知识产权、财务协议和各种其他协议。根据这些合同，我们可能会提供与陈述和保证(例如，资产所有权、环境或税收赔偿)或人身伤害事宜有关的某些例行赔偿。这些赔偿条款的期限各不相同，可能没有明确的定义。一般来说，这种赔偿下的最高债务没有明确规定，因此，无法合理地估计这些债务的总额。从历史上看，我们没有为这些赔偿支付过大笔款项。我们相信，如果我们在上述任何事项上出现亏损，该亏损将不会对我们整体的综合财务报表产生实质性影响。

作为一家跨国公司，我们在正常的业务过程中会受到各种行为的影响。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。截至2023年1月28日，针对我们提起的诉讼包括商业、知识产权、客户、就业、证券和数据隐私索赔，包括集体诉讼。在一些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，有些诉讼部分由保险公司承担。截至2023年1月28日和2022年1月29日，如果一项行动的结果预计会导致被认为是可能和合理估计的损失，我们记录了估计损失的责任。截至2023年1月28日和2022年1月29日记录的负债为不任何个别行动或全部行动的材料。自2023年1月28日之后至2023年3月14日提交日期为止，尚未有任何信息表明需要进行对我们整体合并财务报表具有重大影响的变更。

74

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我们不能有把握地预测对我们采取的行动的结果。因此，开发、定居或决议可能发生，并影响此类开发、定居或决议当季的收入。然而，我们不认为任何当前行动的结果会对我们的整体综合财务报表产生实质性影响。

注16.细分市场信息

我们根据如何管理和评估我们的业务活动来确定我们的运营部门。截至2023年1月28日，我们的运营部门包括：Old Naval Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta Global。每个运营细分市场都有一个品牌总裁，负责各个地域和渠道。我们的每个品牌都通过商店和在线渠道满足客户需求，利用我们的全渠道能力，允许客户无缝地在我们所有的品牌之间购物。我们已经确定，我们的每个运营部门都具有相似的经济和其他质量特征，因此我们将运营部门的结果汇总为一截至2023年1月28日的可报告部门。我们会根据权威指引，持续监察及审核我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们的可报告分部的变动。

长期资产（不包括长期递延税项资产）按地区划分如下： 

(百万美元)						1月28日， 2023						2022年1月29日
美国(1)						$	5,726					$	6,164
其他地区						672						1,018
长期资产总额						$	6,398					$	7,182

__________

(1)美国包括美国和波多黎各。

有关店铺及线上及品牌及地区之收益分类，请参阅综合财务报表附注附注3。

注17.资产剥离

于二零二一年四月八日及二零二一年五月二十一日，我们分别完成出售Janie及Jack及Intermix品牌。由于该等交易，本公司确认税前亏损为美元，59 1000万元，在综合经营报表的经营开支内， 截至2022年1月29日的52周.

于2021年10月1日，我们完成Gap France业务向第三方Herion People & Brands的过渡，作为特许经营伙伴经营Gap France门店。对综合财务报表的影响并不重大， 截至2022年1月29日的52周.

于2022年2月1日，我们完成Gap Italy业务向第三方OVS的过渡，以经营Gap Italy门店作为特许经营伙伴。我们于2022年8月10日通过与Next Plc的合资企业完成将英国及爱尔兰网上业务过渡至特许经营伙伴。的影响合并财务报表于截至2023年1月28日止的52周内并无重大影响。

由于我们的欧洲伙伴关系模式过渡现已完成，我们出售了我们在英国拉格比的配送中心，价格为美元1252022年9月30日。作为这笔交易的结果，该公司确认了销售的税前收益#美元。83在截至2023年1月28日的52周内，在综合经营报表上的运营费用内为100万美元。

2022年8月1日，我们还完成了旧海军墨西哥业务向第三方Grupo Axo的过渡，作为特许经营合作伙伴运营旧海军墨西哥门店。作为这项交易的结果，公司确认了税前亏损#美元。35在截至2023年1月28日的52周内，在综合经营报表上的运营费用内为100万美元。

75

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2022年11月7日，我们签署协议，将我们的Gap Greater中国业务转移给第三方宝尊，作为特许经营合作伙伴运营Gap Greater中国门店和市场内网站，这取决于监管部门的批准和关闭条件。自.起2023年1月28日，本公司重新分类$142 亿元资产及126Gap中国的负债在综合资产负债表内的其他流动资产内持有待出售，以及应计费用和其他流动负债。归类为持有待售资产的账面总额主要包括55净营业租赁资产2.5亿美元，美元352000万美元的库存，26亿美元的固定资产，以及201.6亿美元的其他流动资产。归类为持有待售负债的账面总额主要包括701亿美元的经营租赁负债，美元33600万美元的应付账款，以及19应计费用和其他流动负债。我们以其估计公允价值减去出售成本来衡量出售集团。在……上面2023年1月31日Gap中国与宝尊的交易完成。Gap台湾业务将继续如常运作，直至符合监管机构批准及关闭条件为止。

注18.后续事件

于2023年1月26日，本公司就出售一幢楼宇订立协议，并将预期于未来12个月出售的若干资产重新分类为持作出售资产。持作出售资产（主要包括固定资产）的账面总值为美元。30 于二零一零年十二月三十一日，于综合资产负债表内重新分类为其他流动资产。 2023年1月28日。在……上面2023年2月9日该公司已完成该建筑物的出售。

在……上面2023年1月31日Gap中国与宝尊的交易完成。有关披露，请参阅综合财务报表附注附注17。

76

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第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们在管理层（包括临时首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至本年度报告10—K表格所涵盖期间结束时披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a—15（e））的设计和操作的有效性进行了评估。根据该评估，临时首席执行官兼首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护一个适当的财务报告内部控制系统，定义见《交易法》第13a—15（f）条。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2003年建立的框架，对我们对财务报告的内部控制进行了评估。 内部控制--综合框架（2013年发布）。根据评估，管理层得出结论，截至2023年1月28日，我们对财务报告的内部控制有效。截至2023年1月28日，本公司对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，如本表10—K第8项所载的报告所述。

财务报告内部控制的变化

年第三季度 2022财年，我们将传统企业资源规划（“ERP”）系统转移至云端ERP系统。作为系统转换的一部分，我们评估了对监控环境的影响，并在必要时修改了内部监控。

2022财年第四季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何进一步变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

不适用。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

77

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的资料载于本报告书中，参考2023年委任书中标题为“建议1—选举董事—获提名参选董事”、“其他资料—违反第16（a）条的报告”及“企业管治—董事会委员会—审计及财务委员会”的章节。另请参阅本表格10—K第I部分第1项中的“行政人员资料”。

本公司已采纳一套道德守则，即我们的商业行为守则，适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、控制人以及履行类似职能的人士。我们的商业行为准则可在我们的网站www.example.com "投资者、企业合规"下查阅。对守则的任何修订和豁免也将在网站上提供。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的资料载于本报告书中，参考2023年委托书中标题为“董事薪酬”、“企业管治—董事会委员会—薪酬及管理发展委员会”、“薪酬讨论及分析”及“行政人员薪酬”的章节。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所需资料载于本报告书中，参考二零二三年委托书中标题为“股权补偿计划资料”及“股份实益拥有权”的章节。

项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本项目所要求的资料载于本报告，以参考2023年委托书中标题为“企业管治—有关关连人士交易的政策及程序”、“企业管治—若干关系及关连人士交易”及“建议1—选举董事—获提名参选董事—董事独立性”的章节。

第14项主要会计费用及服务

关于我们的主要会计师德勤会计师事务所向我们收取的总费用的信息(PCAOB ID No.34）于2023年委托声明书中题为“第2号提案—批准选择独立注册会计师事务所—主要会计师事务所费用”的章节纳入本报告。

78

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第IV部

项目15.物证、财务报表附表。

1.			财务报表：见本表10—K第二部分第8项的“合并财务报表索引”。

2.			财务报表附表：附表包括在本表格10—K的综合财务报表或附注中，或不需要。

3.			展品：以下展品索引中列出的展品作为本表格10—K的一部分提交或以引用的方式并入。

展品索引

以引用方式并入

展品 不是的。

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

已提交/ 配备家具 特此声明

3.1

修订和重述的注册证书。（P）

10-K

1-7562

3.1

(一九九三年四月二十六日)

3.2

公司注册证书的修订和重述。

10-K

1-7562

3.2

二000年四月四日

3.3

修订和重新制定附例(2022年8月15日生效)。

10-Q

1-7562

3.3

2022年8月26日

4.1

契约，日期为2021年9月27日，由注册人、担保人一方和作为受托人、登记人和付款代理人的美国银行全国协会签署。

8-K

1-7562

4.1

2021年9月28日

4.2

2029年到期的3.625%高级票据的格式，作为附件A-1附于本契约。

8-K

1-7562

4.2

2021年9月28日

4.3

2031年到期的3.875%高级票据的格式，作为附件A-2附于本契约。

8-K

1-7562

4.3

2021年9月28日

4.4

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。

X

10.1

自2022年7月13日起第四次修订和重新签署循环信贷协议。

10-Q

1-7562

10.1

2022年11月22日

10.2

信用卡计划协议，日期为2021年4月8日，由注册人、旧海军、有限责任公司、香蕉共和国、有限责任公司、Athleta LLC和特拉华州巴克莱银行签署。

10-Q

1-7562

10.4

2021年5月28日

10.3†

高管激励薪酬奖励计划。

定义14A

1-7562

应用程序。一个

2015年4月7日

10.4†

Gap，Inc.高管延期薪酬计划(1999年1月1日重述)。

10-Q

1-7562

10.3

一九九八年十二月十五日

10.5†

行政人员递延薪酬计划修正案—冻结计划于2005年12月31日生效。

8-K

1-7562

10.1

2005年11月8日

10.6†

行政人员递延薪酬计划的修订—将该计划并入补充递延薪酬计划。

10-K

1-7562

10.29

2009年3月27日

10.7†

行政人员递延薪酬计划修正案—暂停待合并至补充递延薪酬计划。

10-K

1-7562

10.30

2009年3月27日

10.8†

行政人员递延薪酬计划的修正案—将该计划并入递延薪酬计划。

10-Q

1-7562

10.1

2009年12月8日

10.9†

递延薪酬计划，经修订并重列生效2011年9月1日。

10-Q

1-7562

10.1

2011年12月7日

79

---

10.10†

递延薪酬计划，修订和重列生效2015年11月17日。

10-K

1-7562

10.24

2016年3月21日

10.11†

递延薪酬计划，经修订并重列生效2016年3月24日。

10-Q

1-7562

10.2

2016年6月3

10.12†

递延薪酬计划，经修订及重列，自二零二三年一月一日起生效。

X

10.13†

追加递延补偿计划。

S-8

333-129986

4.1

2005年11月29日

10.14†

第一次修正案的延期补偿计划。

10-K

1-7562

10.32

2009年3月27日

10.15†

补充递延薪酬计划的第二次修订—将行政人员递延薪酬计划并入本计划并更名为递延薪酬计划。

10-K

1-7562

10.33

2009年3月27日

10.16†

第三次修订递延薪酬补充计划—暂停将行政人员递延薪酬计划并入本计划，并更名为递延薪酬计划。

10-K

1-7562

10.34

2009年3月27日

10.17†

第四次修订递延薪酬补充计划—将行政人员递延薪酬计划并入本计划并更名为递延薪酬计划。

10-Q

1-7562

10.2

2009年12月8日

10.18†

2011年长期激励计划。

定义14A

1-7562

应用程序。一个

2011年4月5日

10.19†

经修订及重列的2011年长期奖励计划（2014年2月26日生效）。

8-K

1-7562

10.1

2014年3月6日

10.20†

2016年长期激励计划。

定义14A

1-7562

应用程序。一个

2016年4月5日

10.21†

修订及重列2016年长期奖励计划（2017年2月22日生效）。

10-K

1-7562

10.30

2018年3月20日

10.22†

经修订及重列2016年长期奖励计划（2019年5月21日生效）。

定义14A

1-7562

应用程序。一个

2019年4月9日

10.23†

经修订及重列2016年长期奖励计划（2021年5月11日生效）。

定义14A

1-7562

应用程序。B类

2021年3月30日

10.24†

2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。

10-Q

1-7562

10.8

2011年6月8日

10.25†

2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。

10-Q

1-7562

10.9

2012年8月31日

10.26†

2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。

10-K

1-7562

10.72

2013年3月26

10.27†

2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.2

2014年3月6日

10.28†

2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.1

二〇一五年三月六日

10.29†

2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。

10-K

1-7562

10.60

2016年3月21日

10.30†

2016年长期激励计划项下不合格股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.1

2017年3月9日

10.31†

2016年长期激励计划项下不合格股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.1

2018年3月16日

10.32†

2016年长期激励计划项下不合格股票期权协议格式。

8-K

1-7562

10.1

2019年3月15日

10.33†

2020年《2016年长期激励计划不合格股票期权协议书》。

8-K

1-7562

10.1

2020年3月13日

10.34†

2021年《2016年长期激励计划不合格股票期权协议书》。

8-K

1-7562

10.1

2021年3月9日

80

---

10.35†

2022年《2016年长期激励计划不合格股票期权协议书》。

8-K

1-7562

10.1

2022年3月11日

10.36†

2016年长期激励计划下的业绩份额协议格式。

8-K

1-7562

10.3

2017年3月9日

10.37†

2016年长期激励计划下的业绩份额协议格式。

8-K

1-7562

10.3

2018年3月16日

10.38†

2016年长期激励计划下的业绩份额协议格式。

8-K

1-7562

10.3

2019年3月15日

10.39†

2016年长期激励计划下的2020年业绩份额协议格式。

8-K

1-7562

10.3

2020年3月13日

10.40†

2021年《2016年长期激励计划绩效分享协议》格式。

8-K

1-7562

10.3

2021年3月9日

10.41†

2022年《2016年长期激励计划绩效分享协议》格式。

8-K

1-7562

10.3

2022年3月11日

10.42†

2011年长期激励计划限制性股票单位奖励协议格式。

10-K

1-7562

10.75

2016年3月21日

10.43†

2016年长期激励计划下限制性股票单位奖励协议格式。

8-K

1-7562

10.2

2017年3月9日

10.44†

2016年长期激励计划下限制性股票单位奖励协议格式。

8-K

1-7562

10.2

2018年3月16日

10.45†

2016年长期激励计划下限制性股票单位奖励协议格式。

8-K

1-7562

10.2

2019年3月15日

10.46†

2020年《2016年长期激励计划限制性股票单位奖励协议书》

8-K

1-7562

10.2

2020年3月13日

10.47†

2021年《2016年长期激励计划限制性股票单位奖励协议书》。

8-K

1-7562

10.2

2021年3月9日

10.48†

2022年《2016年长期激励计划限制性股票单位奖励协议书》。

8-K

1-7562

10.2

2022年3月11日

10.49†

2016年长期激励计划限制性股票单位奖励协议（保留版）格式。

8-K

1-7562

10.4

2018年3月16日

10.50†

2011年长期激励计划董事持股单位协议书及持股单位延期选举表。

10-Q

1-7562

10.10

2011年6月8日

10.51†

《2016年长期激励计划董事持股单位协议书及持股单位延期选举表》。

8-K

1-7562

10.4

2017年3月9日

10.52†

2020年《2016年长期激励计划下董事持股单位协议书》及持股单位延期选举表。

8-K

1-7562

10.4

2020年3月13日

10.53†

2017年2月27日与Mark Breitbard达成协议，并于2017年3月2日确认。

10-Q

1-7562

10.1

2017年8月25日

10.54†

2017年6月2日与Mark Breitbard签订的离职后福利协议。

10-Q

1-7562

10.2

2017年6月5日

10.55†

2020年3月9日Mark Breitbard和注册人签署的协议书。

10-K

1-7562

10.57

2020年3月17日

10.56†

修订，日期为2020年11月23日，对2020年3月9日由Mark Breitbard和注册人之间的书面协议。

10-Q

1-7562

10.4

2020年11月25日

10.57†

协议书日期为2020年10月5日由Nancy Green和注册人。

10-Q

1-7562

10.3

2020年11月25日

10.58†

Nancy Green和注册人于2020年10月5日签署的书面协议的修正案，日期为2020年11月20日。

10-Q

1-7562

10.6

2020年11月25日

10.59†

与Julie Gruber签订的协议日期为2016年2月1日，并于2016年2月4日确认。

10-Q

1-7562

10.3

2016年6月3

81

---

10.60†

2017年6月2日与Julie Gruber签订的离职后福利协议。

10-Q

1-7562

10.5

2017年6月5日

10.61†

2020年3月10日Julie Gruber和注册人之间的协议书。

10-K

1-7562

10.64

2020年3月17日

10.62†

修订，日期为2020年11月20日，由Julie Gruber和注册人于2020年3月10日签署的书面协议。

10-Q

1-7562

10.7

2020年11月25日

10.63†

2016年4月11日与Sonia Syngal签订协议，并于2016年4月11日确认。

8-K

1-7562

10.1

2016年4月13日

10.64†

2017年6月2日与Sonia Syngal签订的离职后福利协议。

10-Q

1-7562

10.10

2017年6月5日

10.65†

Sonia Syngal和注册人于2020年3月4日签署的协议书。

8-K

1-7562

10.1

2020年3月5日

10.66†

2020年11月23日，Sonia Syngal与注册人于2020年3月4日签署的书面协议的修正案。

10-Q

1-7562

10.10

2020年11月25日

10.67†

Sonia Syngal和注册人于2022年7月11日签署的协议和发布。

10-Q

1-7562

10.4

2022年8月26日

10.68†

2020年3月10日Katrina O'Connell和注册人之间的书面协议。

10-K

1-7562

10.74

2020年3月17日

10.69†

2020年11月20日，Katrina O'Connell和注册人之间于2020年3月10日的书面协议的修正案。

10-Q

1-7562

10.8

2020年11月25日

10.70†

2020年3月6日Sheila Peters和注册人签署的协议书。

10-Q

1-7562

10.1

2020年11月25日

10.71†

2020年11月20日，Sheila Peters和注册人于2020年3月6日签署的书面协议的修正案。

10-Q

1-7562

10.9

2020年11月25日

10.72†

Asheesh Saksena和注册人于2020年11月17日签署的协议书。

10-K

1-7562

10.82

2021年3月16日

10.73†

2020年11月17日Sandra Stangl与注册人签署的协议书。

10-K

1-7562

10.83

2021年3月16日

10.74†

2021年3月15日John Strain和注册人签署的协议书。

10-K

1-7562

10.81

2022年3月15日

10.75†

Mary Beth Laughton和注册人于2021年11月3日签署的协议书。

10-K

1-7562

10.82

2022年3月15日

10.76†

Bob L.马丁和注册人

8-K/A

1-7562

10.1

2022年8月3日

10.77†

2022年6月2日Horacio Barbeito与注册人签署的协议书

10-Q

1-7562

10.3

2022年8月26日

10.78†

与Bob L签订的限制性股票单位奖励协议。2016年长期激励计划

10-Q

1-7562

10.9

2020年6月9日

10.79†

与Bob L签订的限制性股票单位奖励协议。2016年长期激励计划

10-Q

1-7562

10.5

2022年8月26日

14

商业行为准则。

10-K

1-7562

14

2010年3月26日

21

注册人的子公司。

X

23

独立注册会计师事务所同意。

X

31.1

第13a—14（a）/15d—14（a）条The Gap，Inc.首席执行官的认证（2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条）。

X

31.2

第13a—14（a）/15d—14（a）条对Gap，Inc.首席财务官的认证（2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条）。

X

82

---

32.1

The Gap，Inc.首席执行官的认证。根据18 u.s.c.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。

X

32.2

The Gap，Inc.首席财务官的认证。根据18 u.s.c.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。

X

101

以下资料来自The Gap，Inc.截至2023年1月28日的年度表格10—K年度报告，格式为内联XBRL（可扩展商业报告语言）：（i）综合资产负债表，（ii）综合经营报表，（iii）综合全面收益表（亏损），（iv）综合股东权益表，（v）综合现金流量表，及（vi）综合财务报表附注。

X

104

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

X

__________

* 根据保密处理的请求，本附件的保密部分已被编辑，并已单独提交给美国证券交易委员会。

† 表示管理合同或补偿计划或安排。

（P） 本文件最初以纸质格式提交。因此，没有提供超链接。

83

---

第16项：表格10-K摘要

没有。

84

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

The GAP，INC.

日期：

2023年3月14日

通过

/s/ 鲍勃湖马丁

鲍勃·L·马丁 董事临时首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)

日期：

2023年3月14日

通过

/s/ 卡特里娜·奥涅尔

卡特里娜·奥康奈尔 常务副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

日期：

2023年3月14日

通过

/s/ 理查德迪克森

Richard Dickson，导演

日期：

2023年3月14日

通过

/S/伊丽莎白·B·多诺霍

伊丽莎白·B·多诺霍，董事

日期：

2023年3月14日

通过

/记者S/记者罗伯特·J·费舍尔

罗伯特·J·费希尔，董事

日期：

2023年3月14日

通过

/记者S/首席执行官威廉·S·费舍尔

威廉·S·费舍尔，董事

日期：

2023年3月14日

通过

/记者S/记者特蕾西·加德纳

特蕾西·加德纳，董事

日期：

2023年3月14日

通过

/s/ 凯瑟琳A.大厅

凯瑟琳·A. Hall，Director

日期：

2023年3月14日

通过

/s/ 艾米·迈尔斯

Amy Miles，导演

日期

2023年3月14日

通过

/s/ 克里斯·奥尼尔

Chris O'Neill，导演

日期：

2023年3月14日

通过

/s/ 马约A. Shattuck III

梅奥岛Shattuck III，主任

日期：

2023年3月14日

通过

/s/ SALAAM COLEMAN SMITH

Salaam Coleman Smith，导演

85