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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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截至本财年的2023年12月31日

或

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在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。

委托文件编号：001-39815

小行星908.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(857) 254-1500

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。 是的 ☐不是，不是。☒

截至2023年6月30日，即最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为 $165.5万此计算并不反映某些人为任何其他目的而属于注册人的关联人的确定。

截至2024年3月5日，注册人已32,909,929普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人的2024年股东年会委托声明的部分，注册人打算不迟于注册人截至2023年12月31日的财政年度后120天向美国证券交易委员会提交，通过引用纳入本年度报告的第二部分和第三部分表格10—K。

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908 Devices Inc.

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我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册商标，包括MX908，Rebel，ZipChip，Maverick，Maven，908 Devices和我们的企业标识。本年报表格10—K中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标记均为其各自持有人的财产。仅为方便起见，本表格10—K年度报告中的商标和商品名称可在不使用®、™或RTM符号的情况下引用，但此类引用不应被解释为任何指示，表明其各自的所有人不会在适用法律的最大程度上主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系或认可或赞助我们。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本年报表格10—K包含前瞻性陈述，反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务表现的看法。本年度报告10—K表格中包含的历史事实声明以外的所有声明，包括有关我们未来经营成果和财务状况，业务战略和计划以及我们未来经营目标的声明，均为前瞻性声明，并根据1933年证券法第27A条的安全港条款，经修订，以及1934年《证券交易法》第21E条，经修订。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”、“寻求”等词语及类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素概要”、第一部分第1A项“风险因素”以及本年报表格10—K中其他地方所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境下经营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果有重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年报10—K表格中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

本年报表格10—K所载的前瞻性陈述仅于本报告日期作出。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、表现或事件和情况将实现或发生。此外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性负责。我们没有义务在本年度报告日期后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

本年报表格10—K中使用的市场数据和某些其他统计信息均基于独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。行业出版物和第三方研究、调查和研究报告通常表明，其信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们负责本年报10—K表格中所载的所有披露，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然吾等并不知悉有关本10—K表格年报所载第三方资料的任何错误陈述，但其估计（尤其是与预测有关）涉及多项假设、受风险及不确定因素影响，并会因各种因素而有所变动，包括本10—K表格年报第I部分第1A项“风险因素”所述者。

投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站（www.example.com）、向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议向投资者公布重要的业务和财务信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与投资者和公众沟通我们的公司，我们的产品和其他问题。我们在网站上提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在我们网站上提供的信息。

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风险因素摘要

以下是本年报表格10—K中下文第一部分第1A项“风险因素”所述的主要风险的摘要。吾等相信“风险因素”一节所述之风险对投资者而言属重大，但吾等目前未知或吾等目前认为不重大之其他因素亦可能对吾等造成不利影响。以下摘要不应视为我们所面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”一节及本年报表格10—K中所载的其他信息一并阅读。

与宏观经济条件有关的风险

与我们的商业和行业相关的风险

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与向美国政府销售产品有关的风险

与诉讼和我们的知识产权有关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

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第I部分

除非上下文另有要求或另有说明，术语“908设备”、“我们”、“我们的公司”、“公司”和“我们的业务”指908设备公司。及其合并子公司。

项目1.业务。

以生命的速度分析

我们正在使革命性的化学和生化分析简单，智能和快速，我们的专用手持和台式设备，使人们能够在改变生活的应用程序中迅速采取行动。

公司概述

我们开发了一套创新的专用手持式和台式设备，用于需要点的化学和生化分析。利用我们专有的质谱、质谱、微流体、分析和机器学习技术，我们制造的设备比传统的实验室仪器小得多，更易于使用。我们的设备用于在需要时询问未知和不可见的材料，并提供快速、可操作的答案，以直接解决生命科学研究、生物处理、制药/生物制药、取证和邻近市场中的一些最关键的问题。本“业务”一节中使用的术语“产品”或“设备”分别指MX908、Rebel、ZipChip Interface、Maverick和Maven以及相关采样设备。

我们创建了简化的测量设备，客户可以在需要完成工作的地点和时间用作精确的工具，而不是过于复杂和集中的分析仪器。我们相信，我们的设备提供的见解和答案可加快工作流程，降低成本，并为最终用户提供转型机会。

自推出第一款设备以来，我们已向56个国家的700多个客户销售了2，800多台手持和台式设备，其中包括收入排名前20位的所有20家制药公司，以及众多国内外政府机构和领先的学术机构。

我们目前的产品可用于电池供电的手持和台式机应用。

前线工作人员依靠我们的手持设备来应对阿片类药物危机，并在空气中或表面检测假冒药品和非法物质，含量低于其致命剂量的1000倍。我们的台式设备通过识别和量化对细胞健康和生产力至关重要的生物处理过程中的细胞外物种，正在加速生物治疗药物的开发和生产。它们位于或直接连接到生物反应器和发酵罐，生产候选药物，功能蛋白质，细胞和基因疗法，以及合成生物学衍生产品。我们相信，我们的设备提供的见解和答案可加快工作流程，降低成本，并为最终用户提供转型机会。

质谱仪是基于实验室的分子分析的金标准分析技术，可以通过分子量测量来识别和定量样品组分。质谱仪因其能够对各种各样的样品提供非常详细的分析而备受推崇——从小分子到大型复杂蛋白质。虽然质谱仪是一种非常强大的分析工具，但传统的质谱仪非常大、昂贵且高度复杂，这深刻地扼杀了市场机会，并将其降级为中央设施中的大型计算机。我们正在重新设想质谱技术的应用，如果它的尺寸足够小，成本低，操作简单。

我们专有的质谱仪平台依赖于质谱仪核心的极端小型化—离子阱及其真空系统。使用半导体微加工技术，我们设计和生产的元件体积比大多数实验室质谱仪器小一千倍，成本仅为

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美元来制造。一个典型的实验室仪器中的真空系统就有数百磅重，需要数百瓦的功率，每天24小时，每年365天。我们的小型真空系统重量不到一磅，我们的质谱仪总的来说需要比一个20瓦的LED灯泡更少的功率。这些具有里程碑意义的专有技术进步使第一个真正的手持式质谱仪设备和紧凑型台式机成为可能。

样品制备和分离可能是一个耗时数小时的缓慢过程，我们在微流控样品制备和微尺度分离技术的开发上投入巨资，以将制备和分离时间从数小时缩短到数分钟。一张名片大小，我们的微流体毛细管电泳（CE）芯片在分离从代谢物和药物等小分子到生物制药蛋白质、抗体和寡核苷酸等所有物质方面表现出世界一流的性能和速度。

随着我们于2022年8月收购TraceAnalytics GmbH（更名为908 Devices GmbH），我们获得了微流控无菌采样技术，可在生物工艺应用中实现在线自动化监测和控制。该经验证的技术提供无细胞无菌生物反应器采样，无需体积或制备。我们希望这项技术能作为未来在线设备的接口，这些设备直接连接到生物反应器。

最后，需求点解决方案必须由尽可能广泛的用户群操作。我们拥有一个行业领先的软件自动化和机器学习团队，由11名成员组成，每个成员都拥有高级科学学位，他们在30个商业产品发布中拥有集体经验，并赢得了众多的研究和创新奖项。他们已经应用了先进的软件自动化和机器学习技术来控制我们设备中的硬件，并解释从这些设备中流出的令人难以置信的丰富和复杂的数据。我们的团队可以立即为客户提供答案，以最大限度地发挥价值，在关键的生命期应用程序中，这些应用程序需要几分钟。

我们的团队应用其在数据分析、机器学习和光谱学方面的深厚专业知识，开发了一种专有的建模方法，自动处理来自各种哺乳动物细胞培养基类型和细胞系的拉曼光谱。这种专有的建模方法为我们的Maverick桌面设备提供了动力。Maverick于2023年推出，为生物过程科学家提供了易于集成的在线分析和控制，而无需大量的专家配置或设置。

我们从根本上相信，我们已经建立的技术平台和我们正在进行的投资将使人们能够在以前无法想象的时间和地点回答化学和生物化学问题。鉴于市场机遇，我们预计将面临来自大型实验室仪器制造商和新进入者的巨大竞争；然而，我们的专有技术使我们能够制造出第一批真正的手持式质谱仪设备和紧凑型台式机，我们相信我们已经处于良好的位置，以应对未来的竞争。

我们相信，我们的技术平台可以在未来的机遇中扩展，远远超出传统的质谱和相关前端分离中心实验室市场。我们估计，2022年我们设备的总可寻址市场（即TAM）为57亿美元，到2027年将增长到270亿美元。2022年，我们的手持设备的TAM估计为13亿美元，到2027年，该系统的软件应用程序扩展将扩展至39亿美元，用于GXpress清洁验证和其他相关质量控制分析。我们支持生物工艺开发的台式设备在2022年估计为8亿美元，随着我们的路线图的执行和到2027年细胞治疗的快速增长，大幅扩大到约150亿美元。我们看到了额外的机会，在2022年，整个研究色谱市场空间将增长到超过81亿美元，随着市场的进一步增长和路线图扩展到复杂代谢组学和蛋白质组学，到2027年。我们对TAM的估计基于潜在客户研发支出、潜在客户最终产品开发过程的可寻址方面以及潜在平台使用情况。我们还利用目标市场潜在客户的平台的估计渗透率和投放率以及消耗品使用的历史模式。

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我们的优势

我们相信，以下竞争优势使我们能够满足法医学、生命科学研究、生物加工、质量保证/质量控制和合成生物学领域的需求点应用：

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我们的增长战略

通过将我们的微型质谱仪、微流体、分析和机器学习技术平台整合到手持和台式设备中，为用户在需要时提供强大的答案，我们正在使化学和生化分析变得简单、智能和快速。我们的增长战略包括以下关键要素：

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我们的技术

我们的技术平台

我们开发了一个核心技术平台，旨在将质谱仪从中央实验室的限制中带到高保真手持和台式设备的需求点。我们相信，提供简单、智能和快速的设备，并在人们需要的时候和地方提供强大的答案，将产生：

这些结果是可能的，因为我们的手持和台式设备设计的非常方便和快速，只需要最少的培训和维护。我们的平台围绕使用专有的微尺度质谱仪和微流体技术在分子水平上制备、分离和表征物种，集成的机器学习和分析，以自动提供关于身份、纯度和数量的答案。我们技术平台的核心元素包括：

HPMS方法在需要时实现质量分析

质谱是分子分析的金标准分析技术。这项技术因其能够对各种各样的分子样品提供非常详细的分析而备受推崇——从小分子化学品到大型复杂蛋白质。质谱仪通过高度详细的质荷比（m/z）测量来识别样品的组分，并且在某些情况下，可以量化这些组分。结合相关的前端分离技术，质谱仪可以以高保真度解析和分析最复杂的样品。

然而，虽然质谱仪是一种非常强大的分析技术，但由于其尺寸、复杂性和高昂的价格，传统质谱仪的能力在很大程度上被降级为集中式实验室设置。考虑到传统大型质谱仪的固有局限性，我们相信手持式和紧凑型台式质谱仪是一个极具吸引力的机会。

我们技术的一个关键组成部分是我们专有的微尺度离子阱，我们估计它比传统实验室质谱仪小1000倍。这些微制造的阱能够比传统质谱仪更接近大气压力100万倍。这种HPMS方法通过降低真空泵的要求和功耗以及总体简化硬件拓扑结构，使设备尺寸大大减小，产品成本降低。

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HPMS使我们能够构建超紧凑、高保真的测量设备，这些设备专为特定应用而设计，并可在需要时部署。HPMS使我们能够避开与传统和更大的通用中心实验室质谱仪相关的复杂性。

我们的技术在尺寸和成本上比传统的大型实验室仪器小了好几个数量级。虽然大型、昂贵、高维护的真空系统一直是质谱仪的历史要求，但我们的HPMS方法能够在我们自己专有设计的非常小、坚固、低成本的涡旋泵上以极高的效率运行。我们的技术比20瓦灯泡所需的功率要少得多，与竞争产品相比，功耗可低100倍。我们的方法提供的灵活性提供了进入现有和新的市场细分的途径，这是传统质谱仪无法想象的。我们相信，我们的设备提供的见解和答案将加快工作流程，降低成本，并为我们的最终用户提供转型机会。

微流体技术实现方便的采样和快速的分离

如今，大多数中心实验室质谱仪都与大型复杂的固体和液体处理系统配对，用于样品制备和分离。常见的例子包括液相色谱堆叠和机器人样品制备系统。这些系统专为一般应用而设计，需要大量溶剂、高水平的维护和经过专业培训的用户，从而导致更高的运营成本。

我们的方法将专有的微流体样品制备、分离和电离技术集成在一个芯片上，可以使用半导体微加工技术大规模高效生产。这些微流控芯片可以与我们的微尺度质谱技术配对，以创建具有非凡性能的设备，非专家可在需要时访问和使用。

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我们的集成微流控—样品进样、制备、分离和电喷雾简化

我们的集成微流控芯片具有以下优点：

集成微流体CE可以对从小分子代谢物、氨基酸和维生素到完整抗体和其他蛋白质的广泛分子种类进行极高性能的分离。对于我们的平台来说，微流体CE是电驱动的，不需要笨重的液体泵送和阀门系统。微流体芯片每分钟仅消耗100—200 nL的电解质，使其对源流体和废液的处理效率非常高。微流体CE分离可以是一个数量级或比类似色谱分离快。这允许在几分钟内完成高分辨率的高度复杂分离。

2022年，我们通过收购TraceAnalytics GmbH加强了核心微流控技术，使我们能够提供用于生物过程监测和控制的在线无菌采样技术。无菌采样允许高精度的在线监测，而不会损失生物反应器体积。一个可重复使用或一次性使用的探针，结合了扩散膜被插入生物反应器，保存宝贵的培养基和产品在细胞培养和发酵过程。

为补充质谱分析，TraceAnalytics GmbH还为我们带来了基于酶的电化学生物传感器技术，该技术产生与目标分析物浓度成比例的电信号，从而能够实时监测和控制其他分析物，其中一些分析物难以用质谱测量（例如，葡萄糖和乳酸盐）。

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无菌采样可以在线自动监测和控制生物过程。

无菌采样具有许多优点，包括无细胞、无菌和安全采样，无需体积损失或准备，从而节省操作人员的时间并降低实验室成本。我们希望我们的微流控无菌采样作为未来基于质谱仪的设备的接口。

分析和机器学习技术提供可操作的答案，而不仅仅是原始数据

我们技术平台的第三个关键要素是采用嵌入式分析和机器学习的整体设备设计。我们的开发团队为特定目的而设计设备，而不是为广泛的、通常是不同的需求而设计。传统质谱仪制造商将注意力集中在规范的分析规范上，如"仪器分辨率"或"检测限"或"数据速率"，希望能满足实验室的广泛专家需求。我们的设备旨在快速、轻松、经济高效地完成工作。实现这一目标需要非常复杂的自主和自适应控制系统以及机器学习引擎来解释数据并产生清晰、准确的结果。

我们的设备旨在通过提供自主控制系统和应用严格的机器学习方法来提供快速、统计上严格的答案。

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控制/优化：传统的质谱仪配置和调谐是非常复杂的。我们的设备需要自主管理，以实现客户的最大价值。他们可以通过适应海拔、湿度、温度和振动等环境因素来管理自己，并针对用户的分析目标优化自己，例如寻找强效药物的痕迹或嗅闻空气中的危害。这种自动控制系统的能力减少或消除了用户在设置、优化和故障排除过程中的责任和错误机会。上图所示的产品屏幕看起来非常简单，但嵌入式分析和机器学习系统可以实时控制和优化一百多个参数。

机器学习/嵌入式分析：对我们平台数据的综合分析对客户的成功也至关重要。传统平台可能为用户提供查看数据的基本工具，以及一些有限的分析功能，但它们远远不能完成分析循环。“开箱即用”的机器和统计学习方法并不真正适用于复杂的分析传感器数据和现实生活中的分子系统。我们的数据团队拥有一个商业记录，为我们的平台嵌入了高度定制的统计和机器学习方法，以完成客户体验。以下“我们的产品”一节重点介绍了这些元素的几个示例。

我们的产品

我们的愿景是在需要时为广大用户提供高质量的质谱仪。我们提供手持和台式设备，每一种设备都能够提供快速、高保真和可操作的结果。这些方面对我们的客户非常重要，他们以前不得不在实验室中进行缓慢而彻底的分析，或者在需要时得到的结果可能更及时，但只提供了容易出现假阳性的部分测量图像之间进行选择。例如，无法使用基于实验室的质谱仪的取证客户最多只能使用离子迁移率光谱法和拉曼/傅里叶红外光谱法的现场技术，每种技术都有各自的特异性（区分一种化学物质的能力）和灵敏度（检测微量物质的能力）的局限性。我们的生物过程客户同样只能通过很大程度上依赖于简单的酶和电化学传感器来获得裁剪的测量图片，这些传感器只能测量少量简单的气体和其他分析物，但准确度很低。我们的设备正在改变这种模式，并在需要时提供类似实验室的结果。

908 Devices系列设备包括（从左到右）：MX908、ZipChip、Rebel、Maven和Maverick。

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MX908

MX908于2017年6月推出，是一款手持电池供电的质谱仪，专为快速分析未知身份的固体、液体、蒸汽和气溶胶材料而设计。它是一种灵活的多用途设备，广泛的用户群体使用，用于各种法医领域应用，如化学品、爆炸物、优先药物和HazMat操作，在痕量级别检测材料。

我们已经在美国每个州、56个国家和五大洲销售了2，422台MX908。超过10，000名操作员，包括许多国内外政府机构，接受了使用MX908的培训。

当平民或军事急救人员、海关人员或前线工作人员在包裹上发现残留物、急诊室中的粉末、过境点的药丸、明显过量服用的个人或大规模伤亡事件时，需要立即提供可采取行动的信息。特别是美国的阿片类药物危机正在推动对功能广泛的需求点测量设备的需求，这些设备可以检测到痕量的多种危害。

MX908可检测超过160种被命名的危险物质，包括芬太尼及其衍生物、爆炸物和危险化学制剂，灵敏度与现有现场技术相当，但特异性更高。这使用户能够对广泛的痕量未知物质进行快速现场分析，这些物质通常会导致其他仪器中的混淆和假阳性。该设备还能够识别比其他追踪技术更多的物质，其动态范围是其他手持或移动技术的100万倍。与领先的便携式质谱仪产品相比，MX908的速度最高可达15倍，体积最高可达10倍，价格最高可达2倍。MX908能够在不到一分钟的时间内启动，在不到十秒的时间内完成气体和蒸汽材料的分析，在不到一分钟的时间内完成固体、液体和气溶胶的分析。

MX908设计用于在恶劣的户外环境中工作，例如普遍的雨水和灰尘，以及灼热到寒冷的温度，在灵活的4.3公斤（约10磅）的手持外形尺寸。作为开发和认证过程的一部分，我们的系统还经受了广泛的机械冲击、跌落、振动和环境测试。

MX908的用户界面是为非技术用户设计的，在导航、操作或结果解释方面不需要质量谱知识。这些任务模式提供了功能分类，允许设备通过视觉提示引导操作员通过适当的程序，并以与操作意图最相关的方式呈现结果。任务模式还允许软件优化MX908的硬件操作，以最大限度地提高给定化学物质类别的灵敏度和特异度，就像实验室化学家通过更改其传统质量谱上的设置所做的那样。

在我们专有技术平台的支持下，MX908MX908的S机器学习软件是设备的关键元素。例如，与分析芬太尼衍生物相关的挑战之一是，这种化合物可能有数千种具有药理活性的变体。然而，MX908被预先编程为针对十几种最常见的芬太尼变体进行评估，然后能够利用机器学习分类器来寻找暗示2000多种芬太尼类似物的特征质量碎片丢失模式。

自推出MX908以来，我们继续通过任务附加功能扩展设备的功能，例如提供气雾剂模块附件来检测和识别雾化化学危险，增加目标以使响应人员能够识别更多优先药物物质，并提供蓝牙功能，实现无缝数据传输并加快现场支持。我们最近增加了MX908 Beacon附件，这是一个安装在坚固外壳中的远程区域监测系统，可以检测和识别气雾化和蒸汽威胁。MX908 Beacon附件利用MX908和气溶胶模块与基于云的解决方案相结合，实现对有毒化学危险的远程识别。所有这些新增功能都旨在填补响应人员工作流程中的空白，提高参与度，并提高利用率。

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我们有一个路线图，将继续扩展MX908的S任务附加组件，以支持掺假和假冒药品的检测，并开发质量控制和质量保证方面的应用程序，包括GxP清洁验证。

叛逆者

Rebel是一个小型桌面分析器，提供生物过程中细胞外环境的实时信息。与传统的中心实验室高效液相色谱质谱分析相比，Rebel的每个样本价格低达10倍，资本成本约为三分之一，提供答案的速度高达2,000倍。Revert在7分钟内提供结果，实现了有关生物工艺介质优化的关键现场决策，加快了工艺开发周期，并最大限度地提高了生物反应器效率。客户在受美国食品和药物管理局(FDA)和其他有关生物和制药产品质量或GxP环境的监管指南约束的环境中使用Rebel，以评估新鲜培养基是否符合标准，跟踪生长周期中的细胞外环境和代谢通量，监控应激实验期间的表现，并对已用过的培养基进行表征。

自2019年11月推出Rebel以来，我们已经售出了165台，其中52台已跻身收入前20名的制药公司之列，25家组织购买了多台。我们的重点一直是增加在美国的就业机会，但我们也有一个有意义的国际机会，已经在中国、日本、韩国和欧洲销售了起义军。

细胞已经被用作生产无数大大小小的分子物种的微观工厂。细胞衍生产品的市场包括治疗学，包括细胞疗法和个性化药物，新的和可持续的食品和饮料，以及工业材料。其中许多产品，如基于蛋白质的疗法，只能由生物反应器中的细胞经济地生产。以高效和可重复的方式制造这些产品仍然是我们的客户在生物加工方面的一个挑战。细胞培养液构成了细胞的关键生长环境。我们的客户在生物过程中对这种胞外环境的测量对他们的开发和运营效率至关重要。

然而，进行这类实验的研究人员很少在他们的本地工作台上拥有用于细胞外介质表征的分析工具，这意味着样品需要被冷冻、包装并运输到核心实验室，以便使用大型高效液相色谱仪进行分析。这增加了大量的延误和成本，通常需要三到六周的时间才能在15分钟内制作出与起义者相当的实验室报告。

Revert目前的配置是报告细胞培养液中33种关键的胞外代谢物的浓度，如氨基酸、维生素和生物胺，已知这些物质对所产生的生物实体及其表达材料的生长状况和性质有很大影响。结合我们的微流控样品处理和CE技术，以及我们的微尺度质谱仪技术，Rebel的内部自动进样器能够对大约96个这样的样品进行排队，以便进行无人值守的分析，并为每个样品提供报告的浓度。

Rebel是一种适合用途的在线系统，它被设计为与生物反应器位于同一实验室内，从而能够更频繁地监控关键细胞培养基参数。为了进行这种分析，起义者只需要一微升的细胞培养液，几乎不需要样品准备。这使得客户可以进行更多的测试，同时保留珍贵的细胞培养液，这对于用于细胞治疗和个性化药物的小批量非常有价值。

起义军使用其机载算法，消除了手动校准的需要，并实时提供经过处理和可操作的结果。运行完成后，用户可以以PDF打印输出或输出到网络的实验室信息系统兼容文件的形式访问报告。Rebel软件符合在GxP环境中运行的要求。

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特立独行

Maverick于2023年9月推出，以补充我们的质谱仪技术，是一种光学在线分析仪，可实时监测和控制哺乳动物细胞培养中的多个生物过程参数，包括葡萄糖、乳酸和总生物量。该设备还提供丰富的过程指纹数据，以支持预测性生物过程建模的大规模工作。

Maverick利用拉曼光谱，这是一种基本上非侵入性和非破坏性的技术，提供了丰富的化学数据。在过去的10年里，拉曼光谱在生物加工中用于表征关键工艺参数(CPP)和关键质量属性(CQA)的使用有了很大的发展。

与使用需要专家配置的多变量经验校准方法的传统光谱方法不同，Maverick不需要复杂的建模，并且可以在几分钟内建立。我们已经开发了一种专有方法，我们称之为从头开始模型，意思是“从头开始”。Maverick专门建造的从头开始Model自动处理来自各种细胞培养介质类型和细胞系的拉曼光谱，从而提供可操作的过程参数或直接过程控制行动。我们还提供对原始光谱数据的开放访问，使光谱专家能够扩展设备的功能，以实现对CPP和CQA的更先进的预测控制。

Maverick集线器可以同时监控多达六个生物反应器模型，每个模型都有独立的进料系统模拟/数字控制。通过Maverick集线器还支持对生物反应器状态和设置的远程、实时网络访问。作为一种基于光谱的设备，Maverick可扩展到其他分析物和参数。

Maverick使生物制药流程开发科学家和制造商能够更快、更轻松地提高对其流程的了解，并实施动态控制策略，从而加快工作流程并提高流程效率。

Maven和TraceC2

Maven于2023年1月推出，以补充我们的质谱技术，是我们首个用于生物过程监测和控制的在线设备。Maven直接连接到单个生物反应器，在细胞培养和发酵过程中提供葡萄糖和乳酸盐的实时连续监测和控制。葡萄糖和乳酸盐是生物制药工艺开发科学家必须监测的关键参数，以确保最佳的细胞活力，并提高产品产量，质量，功效和安全性。Maven每两分钟进行一次测量，由于其无菌采样探头，Maven无需手动从生物反应器中抽取样品即可操作。这种方法保存了珍贵的培养基和产品，并降低了细胞培养污染的风险。Maven精确监测低水平的营养和代谢物浓度—0.01 g/L葡萄糖和0.05 g/L乳酸盐。这在严格控制细胞培养条件至关重要的细胞治疗应用中尤其有益。

除了提供实时测量外，Maven还集成了比例积分微分（PID）和开/关控制器，可实现开箱即用的自动化。Maven符合良好制造规范（GMP），占地面积小，符合我们对简单性的关注，易于使用。Maven可与我们的在线Rebel设备配合使用，该设备可定量超过30种分析物，以改善和优化细胞培养物补料策略。

痕量C2提供甲醇或乙醇的在线监测和发酵过程中的底物进料控制。该装置集成了一个无菌采样探头，可在不损失生物反应器体积和不增加工艺污染风险的情况下进行采样。该设备包括一个专用的板载蠕动泵和一个集成的PID控制器，可以用于进料基板，而无需任何额外的辅助设备。跟踪C2和相关采样产品由我们于2022年8月收购的跟踪分析有限公司开发。

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zipchip

我们的ZipChip解决方案是一个即插即用的高分辨率分离平台，可优化质谱样品分析。我们的ZipChip平台由安装在常规质谱仪中的ZipChip接口和可消耗的微流体芯片或ZipChips组成。我们设计这项技术是为了与第三方质谱仪兼容。由我们集成的微流体技术提供支持，ZipChip平台允许研究人员将通常在多个仪器或配置上运行的大量耗时的生物学、代谢组学和蛋白质组学应用整合到单个平台上。有了ZipChip，研究人员可以在几分钟内切换应用程序，而不是像液相色谱这样的替代品通常需要几小时。

自2016年3月推出ZipChip平台以来，我们已经销售了234个ZipChip接口，并在全球领先的制药组织和学术机构建立了28个多单位账户。我们的ZipChip平台与全球实验室中市场领先的常规质谱仪兼容。

作为一个开放访问的发现平台，可以与超过10，000个传统质谱仪器接口，ZipChip为我们提供了利用越来越多的新建立的应用程序和出版物的能力，这些应用程序和出版物来自那些将该设备纳入他们的项目。通过将客户在ZipChip上研究的选定分析纳入我们的MX908和Rebel设备，我们可以创建一个不断发展的新的客户驱动的、需求点质谱应用程序的管道，因为我们的设备可以检测和分析的分析物的范围将不断扩大。我们已经在我们的MX908和Rebel设备中集成了许多客户驱动的检测，我们正在为我们未来的产品线研究更多的检测。

耗材和服务

手持设备

我们的MX908自购买之日起提供长达一年的标准保修。我们的客户还可以购买延长保修服务计划，其中包括硬件维修和更换覆盖范围、技术支持和软件更新。我们设计的MX908直观且易于使用，因为了解MX908是否按预期运行对我们的客户至关重要。年度保修和延长保修服务计划使客户能够联系我们，以帮助根据我们设备运行的情况的严重性和背景来验证其结果。我们的技术支持（也称为Reachback计划）允许任何参与的MX908用户通过电子邮件、短信或致电908 Devices科学支持团队成员，每年365天，每天24小时获得支持，以确保MX908按预期工作。科学支持团队由硕士和博士组成。化学家和法医科学家在操作MX908和其他现场分析技术方面的专家。我们的延保服务计划以多年承诺出售，这使我们能够加深与客户的关系，并为我们提供预付款、可预测的经常性收入来源以及提供额外未来服务的机会。

为了简单和方便，我们还销售用于液体和固体材料分析的一次性拭子采样器。这些拭子采样器是目前正在评估原料药的客户最常用的。然而，我们设计MX908时，它不需要拭子采样器或任何其他消耗品，用于许多其他应用。我们的客户非常重视MX908的低物流尾部。

桌面设备

Rebel、Maven、Maverick、ZipChip Interface和TraceC2设备提供年度和延长保修和服务计划。

Rebel的操作需要一个耗材套件，其中包括微流体和分离芯片，电解质，性能鉴定和校准标准。目前，积极使用该设备的Rebel客户每月平均消耗约200个样本套件的一半。通过连续操作，Rebel能够消耗大约一个200个样本的试剂盒一天。

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我们还为Rebel提供年度认证套件。认证套件被运送给客户，客户装载所提供的样品，并执行认证协议。该系统通过远程鉴定和认证，根据所采集的符合工厂规范的数据。

Maverick需要校准套件。

我们为ZipChip接口提供各种套件，包括微流体ZipChip和针对广泛应用而优化的不同试剂。这些试剂盒包括完整抗体，电荷变异，代谢组学，肽和寡核苷酸。

Maven、痕量C2和相关采样装置需要消耗的缓冲液、探针和生物传感器。

市场机会

我们开发了超紧凑、高保真的质谱仪设备，用于询问未知和不可见的情况，并在改变生活的需求点应用中提供可操作的结果。我们的第一批产品是专门打造的手持式和台式质谱仪设备，目前针对一系列应用和市场。我们估计，2022年我们设备的总销售额为57亿美元，到2027年将增长到270亿美元。2022年，我们的手持设备的TAM估计为13亿美元，到2027年，该系统的软件应用程序扩展将扩展至39亿美元，用于GXpress清洁验证和其他相关质量控制分析。我们支持生物工艺开发的台式设备在2022年代表了8亿美元的TAM，随着我们的路线图的执行和到2027年细胞治疗的快速增长，大幅扩大到约150亿美元。我们看到了额外的未来机会，在2022年，整个实验室色谱市场空间将增长到超过81亿美元，市场将进一步增长和路线图扩展到代谢组学和复杂蛋白质组学，2027年。我们对TAM的估计基于潜在客户研发支出、潜在客户最终产品开发过程的可寻址方面以及潜在平台使用情况。我们还利用目标市场潜在客户的平台的估计渗透率和投放率以及消耗品使用的历史模式。

我们在2022年针对所有设备放置的TAM，并在2027年通过产品路线图和市场增长进行扩展

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我们最初的市场-现场取证

法医实验室历来使用传统的质谱学仪器对各种提交的样本进行化学分析。对受控物质的测试是在现场取证环境中使用质谱仪的主要驱动因素之一。

在现场取证环境中，高精确度和保真度在需要时可能与在实验室中一样重要。在许多司法管辖区，简单而廉价的比色测试由于其极其狭窄和糟糕的性能而被抛弃，取而代之的是具有广泛实验室功能的手持技术。这正在创造一个扩大的个人用户市场，这个市场是集中式实验室质谱仪市场的倍数。

对于受控物质和在痕量水平上确定其他优先化学品和危险而言，迫切需要这种实地技术。芬太尼及其类似物的毒性是吗啡的100至1万倍，造成了前所未有的规模和广度的阿片类药物危机。

根据美国禁毒署(DEA)的说法，芬太尼被认为是当今美国面临的最致命的毒品威胁。DEA还在2023年查获了超过7700万颗含有芬太尼的假冒处方药，高于2021年的5060万颗。DEA实验室测试还显示，接受测试的十分之七的药丸含有潜在致命剂量的芬太尼，高于2021年的十分之四和2022年的十分之六。此外，2023年3月，DEA发布了短短三年内的第三次公共安全警报，警告美国公众含有芬太尼和赛拉津的药片急剧增加，赛拉津是一种美国食品和药物管理局批准用于兽医的强效镇静剂。警报指出，赛拉津和芬太尼的药物混合物使使用者遭受致命药物中毒的风险更高。

这些新兴阶层的潜力和多样性对需求点测量构成了重大挑战。几乎看不见的阿片类药物可能是致命的，街头毒品往往被填充材料严重遮盖，这使得使用高保真技术进行痕量检测是成功的必要条件。问题的多样性也推动了对设备敏捷性的需求，这些设备可以通过新的机器学习更新在现场快速更新。这些高度有效的阿片类药物有数千种变体，其他新兴类别，如卡西诺酮和大麻类药物，将进一步加剧这一问题。

除受控物质外，按需质谱仪还可用于多种其他用途，包括：

我们估计，2022年，我们手持设备的TAM为每年13亿美元，用于对表面和空气中的毒品、爆炸物、优先化学品和其他危险进行痕量检测。我们的TAM扩展到39亿美元，包括GxP清洁验证和其他相关质量控制分析的软件应用程序扩展。

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生命科学

质谱仪解决了生命科学研究和生物制药价值链上的大量应用。它在研究和发现、药物开发、产品验证和质量控制方面是不可或缺的。更广泛地说，生物治疗方式和所有基于细胞的产品都使用生物反应器在两个阶段制造产品-过程开发和临床和GxP制造。

在一个细胞内，数千个相互交织的过程支配着细胞产生各种蛋白质的能力，它执行特定功能的能力，以及它的能量和浪费。但有效的细胞内操作也高度依赖于细胞外环境-细胞培养介质。在生物反应器中，原料的及时流入、环境控制和废物管理不仅对效率至关重要，而且确实对细胞的生死至关重要。据估计，2023年全球细胞培养媒体市场本身的规模将达到62亿美元。无论起始细胞培养液的设计和选择有多么仔细，生物处理过程就其定义而言是一个动态和不均匀的过程。细胞生物学是复杂和不可预测的。

由于现有的需求点解决方案和替代的基于实验室的工作流程存在问题，开发科学家目前缺乏一种理想的解决方案来在生长周期期间或之后准确分析细胞外环境，而不必在时间或完整性之间妥协。

高压质谱仪与微流控取样和分离相结合，将为这些技术在生命科学中的显着效率和新应用提供技术。通过实时访问全面的媒体概况，生物过程开发科学家可以：

我们相信，这些效率将为基于生物的治疗带来实质性的增长机会，其中更好地了解细胞外环境是生物处理的关键因素。

对于抗体治疗，一个关键要求是单克隆生产细胞系不仅产生高滴度的抗体，而且具有可接受的关键质量属性或CQA。细胞外培养基性质可极大地影响所产生抗体的滴度和CQA。同样，对于细胞和基因治疗，复杂的哺乳动物细胞培养系统的管理和细胞外环境的测量和控制是至关重要的。从历史上看，生物加工一直集中在使用遗传稳定的克隆进行大规模批量生产单克隆抗体或mAb，其生产在很大程度上经过多年的改进得到了优化。今天，较新的先进模式，如细胞和基因疗法，正在推动市场的增长，同时引入输入材料的可变性（例如，患者或供体细胞、瞬时转染的细胞系）、较高的销售成本、以及小批量生产的必要性——患者群体较小和规模扩大的需要。这一变化正在推动制造商以超出历史水平的强度加强监控和优化。

虽然预计在短期内，单克隆抗体将继续主导最终产品销售，但预计到2027年，细胞和基因疗法的管道将达到约7000个资产，占生物制剂管道的50%以上。全球生物处理能力的大规模改造正在进行中，以适应所需的小批量生产—在某些情况下每个患者一个。我们估计，到2022年，我们的生物加工技术总胺将达到8亿美元，涉及大约1，800个地点和175，000个批次，以支持工艺开发，预计到2027年，随着我们的路线图的执行和细胞疗法的快速增长，这一数字将扩大到大约150亿美元。

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我们针对Rebel平台的产品开发路线图包括扩展现有功能，并转向在线，最终成为实时的“生物反应器大脑”。在当今的工艺开发中，较小规模的生物反应器配备了各种不连接的多方简单传感器和控制器。随着多个小规模生物反应器同时运行的高度并行化系统的发展趋势，人工采样成为一个重要的瓶颈。Rebel分析物面板的路线图扩展，以解决核心培养动力学问题（例如，葡萄糖、乳酸盐、铵、pH值、溶解氧）以及细胞计数和活细胞密度等属性意味着这种未来的在线Rebel+系统可以对细胞外环境的当前状态和轨迹进行独特的全面评估。并行生物反应器和设计实验的历史数据概况为机器学习和多变量预测控制提供了良好的基础，以优化实验变量，以最大限度地提高产量，最小化损失风险，并改善动力学—“生物反应器大脑”。这一机会的巨大部分是由自体细胞疗法的测试驱动的，并且与生产的总预期细胞批次相当。

顾客

我们通过经验丰富的直销团队以及国内和国际渠道合作伙伴在全球销售我们的产品。我们的客户主要在制药和生物技术市场，政府市场，以及学术市场（在较小程度上）。我们手持设备的主要用户包括执法部门、军事和民事急救人员以及海关和边境保护人员。我们桌面设备的主要用户包括工艺开发科学家、工艺工程师和研究科学家。

制造和供应

我们的制造策略包括两个部分：将设备或组件外包给国内合同制造商，在成本和资金方面都有利，以及利用我们的内部制造设施来平衡我们的生产需求。我们的主要内部生产设施位于马萨诸塞州波士顿的总部。这些设施均通过ISO 9001：2015认证，包括约5，100平方英尺的可配置生产装配车间、1，800平方英尺的先进加工空间和2，000平方英尺的可配置洁净室。库存存放在我们的波士顿工厂的一个700平方英尺的受控进入笼子里。由于收购了TraceAnalytics GmbH，我们在德国布伦瑞克也拥有内部生产设施。

设备

MX908、Rebel、Maverick和ZipChip接口均由我们的波士顿工厂制造、测试和发货。Maven和相关采样设备均由我们的布伦瑞克工厂制造、测试和运输。一些定制组件由第三方供应商制造，包括印刷电路板和电缆，以及金属和塑料机械组件。我们的专利真空泵和离子阱/电离模块等技术敏感组件的组装均在内部完成。

目前，我们的波士顿生产工厂每年能够支持大约2，000台MX908、Rebel、Maverick和ZipChip接口单元的生产。当我们的年销售量超过2，000台时，我们预计我们将需要扩大内部生产业务，或将部分或所有组装方面转移给合同制造商，以适应更高的生产率。我们相信，当第三方对我们产品的需求超过我们目前的生产能力时，有许多国内和国际合同制造商有资格生产MX908、Rebel、Maverick和/或ZipChip接口。Rebel和ZipChip的自动进样器组件由单一供应商提供。Maverick的拉曼光谱仪、光学探头和光纤组件由一家供应商提供。 Maven器械分组装件由单一供应商根据合同制造安排提供。

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我们不断评估和更新我们的供应链，以确保我们有能力响应客户对我们产品的需求。例如，我们与多家机械制造厂和电子供应商建立了合作关系，这些供应商可以为我们的设备提供组件，包括目前由单一来源提供的组件。我们计划在扩大规模时继续使供应链多样化。我们使用年度需求计划来评估初始设备需求，

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我们每年都会更新和重新评估这些估计，包括我们认为为支持预期客户需求所需的库存水平。

消耗品

MX908集成了许多非专利消耗品，这些消耗品是商业现货供应商提供的，并来自许多信誉良好的供应商。用于分析MX908中液体和固体材料的取样拭子目前是单一来源的。虽然我们相信有替代品，但识别和验证替换拭子样本需要时间，这可能会影响我们及时向MX908客户提供这些样本的能力。

Rebel和ZipChip接口的耗材套件包括电解质、标准和微流体芯片。所有检测试剂盒和标准品均在我们的波士顿洁净室设施中组装。组分试剂和标准品可从多个供应商处广泛获得。我们的微流控芯片在波士顿洁净室工厂生产和组装。基材由单一供应商提供。虽然我们相信会有替代供应商，但识别和鉴定替代供应商并将设计要求转移给他们需要时间，这可能会对我们及时向Rebel和ZipChip客户供应这些芯片的能力产生负面影响。

销售和市场营销

我们通过位于北美的直接现场销售和支持组织以及我们自己的销售团队和超过42个国内和国际市场的第三方渠道合作伙伴（包括澳大利亚、加拿大、中国、捷克共和国、德国、日本、沙特阿拉伯、新加坡、土耳其和英国）分销我们的设备和耗材。在北美，我们使用渠道合作伙伴向需要合同车辆的最终客户提供我们的产品。自我们首款掌上电脑商业推出以来，我们设备的安装基础已经增长到超过56个国家的2，800台设备。

我们的国内销售团队和国际合作伙伴向我们现有和潜在客户提供最新的产品供应、新的目标应用以及我们的技术和产品进展。作为我们在市场上的主要联系点，我们的销售团队专注于提供一致的营销信息和高水平的客户服务，同时也试图帮助我们更好地了解不断变化的市场和客户需求。

截至2023年12月31日，我们在销售、销售支持和市场营销方面雇用了70名员工。这些员工主要位于美国，但我们也在德国布伦瑞克的工厂和其他国家使用专业的就业组织招聘了国际人员，以支持我们的销售和应用工作。我们打算扩大我们的销售，支持和营销工作在生命科学集中的地区，包括大型制药和生物制药公司。例如，于2023年，我们在欧洲建立了台式机产品的直接销售足迹，并在中国建立了销售、培训和支持网络。此外，我们认为，印度和韩国等其他亚太国家以及澳大利亚和南美等其他地区也存在重大机遇。我们计划通过与渠道合作伙伴的初步渗透，然后通过直接销售和支持人员的后续支持，继续向这些地区扩张。

我们的业务模式专注于推动产品的采用，并在客户的价值链中最大限度地利用我们的产品。这是通过客户试验和合作伙伴关系实现的，使我们能够进一步了解我们技术的关键应用，并为我们的未来发展和市场扩张提供信息。

我们的MX908设备通常销售给政府机构和其他需要参与投标过程的客户，投标过程涉及准备大量文件和漫长的审查过程。由于这些因素以及我们客户的预算周期，我们的销售周期通常为六到十二个月，甚至更长。我们的Rebel和Maverick设备对于生命科学市场来说相对较新，需要客户的资本投资。销售过程通常涉及与组织内的多个人的多次互动和演示。一些潜在客户会对该系统进行深入评估，包括在我们波士顿总部进行实验，并比较替代系统和技术的结果。

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服务和支持

我们提供保修和延长保修服务计划以及现场培训，以提高客户对我们产品的采用率。保修和延长服务合同下的支持包括以下内容：

我们在客户首次购买我们的设备时，会在客户所在地提供培训。每个培训活动在4到6个小时之间，涵盖设备功能和使用设备的动手培训。培训结束时，向所有参加者颁发证书。额外的培训天数按每日津贴计算。对于我们的台式机设备，我们提供高级培训和应用程序培训，以帮助客户使用我们的设备实施所需的应用程序。

研究与开发

投资于研发是我们业务策略的核心。我们的研发团队负责设计、开发和改进我们的产品，以及进行产品测试和质量保证活动。我们的研发团队成员专注于许多功能领域，包括算法、机器学习、电气和机械工程以及软件开发。

截至2023年12月31日，我们有71名全职员工致力于研发。其中，大约40%的人拥有工程或科学的高级学位。自成立以来，我们在产品和技术开发方面进行了大量投资。我们预期我们的研发开支将维持在此水平，因为我们平衡资源以提升现有产品、为现有市场开发新产品及在新市场推出新产品。

我们认为内部产品开发团队的整体性质对我们产品的成功至关重要。因此，我们的研发团队在关键领域拥有职能专长，例如：

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我们的大部分研究和开发业务都在我们的波士顿工厂进行。我们还在北卡罗来纳州莫里斯维尔的工厂开展额外的研发业务，以支持Rebel、Maverick和ZipChip的检测开发，并在德国布伦瑞克的工厂开展额外的研发业务，以支持Maven和相关产品的检测开发以及无菌采样开发。

我们的研发和营销团队还收到了两个科学咨询委员会的意见，每个委员会都有一个SAB，其中一个SAB在生物过程开发、细胞和基因治疗过程和生产方面拥有深厚的专业知识，和另一个SAB委员会由蛋白质组学的思想领袖组成，他们将对我们的平台质谱和微流控技术的持续发展及其对蛋白质组学当代问题的应用非常宝贵—面向生命科学研究。

竞争

我们有一系列竞争对手，从拥有单点解决方案的小型私营公司到大型上市公司，包括拥有质谱仪产品组合的公司，如Agilent、Bruker、Danaher、Inficon、Teledyne、Endress & Hauser、PerkinElmer、Shimadzu、Thermo Fisher Scientific和Waters Corp.

我们期望我们产品的市场保持高度竞争和动态，并反映快速的技术发展和不断变化的客户需求。我们成功竞争的能力将取决于多个因素，包括我们的能力：

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务长期成功的基础。我们相信，我们的持续成功在很大程度上取决于我们的专有技术、我们员工的技能以及我们员工继续创新并将先进融入我们产品的能力。我们认为我们的产品和嵌入我们产品的内部开发的软件是专有的。

我们主要依靠商业秘密、专利、版权和商标法以及与员工和第三方的合同条款来建立和保护我们的知识产权。我们的专利战略是寻求对基本使能技术的广泛保护，并在对我们当前和预期的产品至关重要的特定实现或操作方法上附加额外的专利，并防止竞争操作。虽然我们在信号处理和机器学习方面的专业知识对我们的成功至关重要，但我们通常将这些发明作为商业秘密保留，以避免公开披露。一些高价值的消耗品被设计成具有秘密的产品完整性特征，以防止对我们的知识产权的复制或假冒。我们根据对使用和披露施加限制的条款和条件向客户提供产品。我们还试图避免使用合同义务披露我们的知识产权，要求有权访问我们专有信息的员工、顾问和承包商执行保密、竞业禁止和

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转让知识产权协议。

我们在微型质谱学领域的基础技术起源于橡树岭国家实验室，由我们的科学创始人、北卡罗来纳大学化学荣誉退休教授J.Michael Ramsey领导。

截至2023年12月31日，我们拥有的专利资产包括大约19项美国专利，没有未决的美国专利申请，45项外国专利和4项在不同外国司法管辖区的未决外国专利申请，包括澳大利亚、奥地利、加拿大、中国、法国、德国、欧盟或欧盟、香港、以色列、日本、韩国、新加坡、瑞士和台湾。我们拥有的专利资产涵盖的主题包括紧凑型质谱仪技术的核心方面，手持质谱仪的设计，模块化质谱室的设计，调查期间多种电离模式和自适应压力操作的专利，首选电离模式的确定，自适应分辨率控制，降低功耗的自适应操作，以及正负离子的检测。

截至2023年12月31日，我们的授权专利资产包括大约29项美国专利、一项正在申请的美国专利、22项外国专利和两项正在申请的外国专利。我们获得专利许可的资产涵盖的主题包括：微型制造电离源和微型制造电离器芯片、微型质谱仪系统、器件和相关方法、用于质谱学的带有拉长捕获区域的微型带电粒子陷阱、通过对流传输增强高压质谱学信号的高压质谱学信号、用于微流体器件化学分离的电喷雾电离接口、用于微流体器件化学分离的样品注入方法、用于电喷雾电离设备的集成样品处理、以及集成多个电喷雾电离发射器的微芯片以及相关方法、系统和设备。不包括任何专利期延长，目前发布的908项设备拥有的专利预计将在2032年至2038年之间到期。目前颁发的授权内专利预计将于2023年至2039年到期。

我们还寻求通过购买商标权来保护我们的品牌。截至2023年12月31日，我们在美国拥有6个注册商标、17个注册外国商标、3个美国待定商标申请和2个待定外国商标申请。我们的注册商标和正在申请的商标包括908 Devices、Rebel、MX908、ZipChip、Maven、Maverick和我们的标志。为了补充对我们品牌的保护，我们还注册了几个互联网域名。

许可的IP

北卡罗来纳大学教堂山分校

2012年6月，我们与北卡罗来纳大学、教堂山分校或北卡罗来纳大学签订了许可协议，该协议随后在2013年4月和2014年8月进行了修订，然后在2015年5月进行了修订和重述，我们在此Form 10-K年度报告中将其称为UNC协议，根据该协议，UNC授予我们开发、制造、使用产品、服务和方法并将其商业化的全球独家许可，这些许可由UNC拥有的某些专利权涵盖，包括与微制电离源和微制电离器芯片相关的专利。

本公司共发行了110，626股普通股予本公司，其于发行时的总公允价值约为37，800美元。此外，我们必须就我们的净销售额支付一个较低的单位数百分比的特许权使用费，每年最低支付30，000美元。我们也有义务支付给我们从我们的分授权人收到的若干特许权使用费收入的低两位数百分比。到目前为止，我们尚未根据该协议颁发任何分许可证。

我们有义务作出商业上合理的努力，开发、生产和商业化许可产品，并实现许可协议中的既定里程碑。本公司并无根据该等转让协议作出未来里程碑付款。

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我们负责在专利协议有效期内产生的所有合理的、有文件记录的专利费用，以及与专利协议所涵盖的专利权中包含的所有专利申请和专利的准备、提交、起诉、发布和维护相关的费用。此外，我们可以选择独家授权专利和相关组合改进的专利权，每项改进支付10，000美元。

除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议将持续至最后一个到期专利或最后一个被放弃的专利申请到期为止。目前有专利申请在专利申请协议下等待，因此我们预计专利申请将持续至少到2039年。本公司可提前60天发出书面通知终止本协议。如果我们违反或未能履行本协议的任何条款，并且我们未能在向我们发出通知后90天内纠正该违反或未能纠正该等违反或未能履行本协议的任何条款，我们可以终止本协议。

条例

化学检测、识别和认证技术对世界各地的军事、政府和执法组织都很有价值。因此，我们的产品和技术受到出口管制法律和法规的约束，这些法律和法规的实施是为了确保不让不友好的政府、恐怖分子或犯罪组织获得敏感技术。

我们目前的产品是军民两用产品。这些产品受美国出口管理条例(EAR)的约束。EAR规定了各种文件、记录保存和交易筛选要求，并可能对我们产品的某些国家/地区、客户或最终用户应用程序施加许可要求。适用的美国出口法规将继续适用于我们的产品和技术，即使它们出口到非美国客户或任何非美国子公司或附属公司。

具有某些军事用途或专门为军事用途而设计、开发、修改或改装的物品、服务和技术可能受《国际军火贩运条例》(ITAR)的约束。当ITAR要求适用时，它们将取代EAR。ITAR规定了注册要求以及比EAR更广泛、更严格的出口许可要求。我们必须确定是ITAR还是EAR管理我们的每一种产品、服务和技术。我们可能会承担自己做出这些决定的风险，或者我们可能会决定要求政府做出正式的司法裁决。

在2023年之前，我们的产品都没有经过ITAR注册或其他相关要求。随着我们的气溶胶和蒸气化学制剂探测器(AVCAD)计划的初始生产阶段的开始，以支持美国军方和海岸警卫队的安全任务，我们确定我们的AVCAD软件中内置的某些光谱数据库、算法、库和警报设置点级别受ITAR的限制，我们在国务院国防贸易管制总局(DDTC)注册为制造商。

根据美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的普遍适用的美国贸易法规，我们通常被禁止从事涉及受制裁国家以及某些已被OFAC指定为定向制裁的个人和实体的交易。EAR和ITAR还针对已确定的个人和实体实施出口限制，我们也必须遵守这些限制。

违反ITAR、EAR和OFAC要求的人可能会被处以巨额罚款、惩罚、剥夺出口特权，甚至对涉案个人判处监禁。

此外，美国食品和药物管理局(FDA)对医疗器械的研究、开发、测试、制造、审批、标签、储存、记录保存、广告、促销、营销、分销、上市后监测和报告以及进出口等方面进行监管。我们的产品目前仅作为研究用途或RUO销售。像我们这样为RUO销售的产品不打算用于临床研究或研究以外的临床诊断用途，必须标记为

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仅供研究使用。不能用于诊断程序。“旨在供应RUO并适当贴上RUO标签的产品可免于遵守FDA适用于医疗器械的更广泛的要求，包括批准或批准的要求以及符合称为质量体系法规的制造要求。

根据《联邦食品、药物和化妆品法》，标有Ruo但打算用于诊断的产品可能会被FDA视为掺假和品牌错误，并受到FDA执法活动的影响。RUO产品不能声称与安全性、有效性或诊断效用有关，也不能用于人类临床诊断用途。FDA还将对所有情况进行评估，以确定该产品是否用于诊断目的。如果FDA根据所有情况确定我们为RUO贴标签和销售的产品是用于诊断目的，则它们将被视为需要在商业化之前获得批准或批准的医疗设备。

尽管我们目前以RUO的形式销售我们的产品，但我们未来可能会决定将其用于临床或诊断目的，或者可能开发用于临床或诊断目的的其他不同产品，这将导致应用一系列更繁琐的法规要求。

人力资本

截至2023年12月31日，我们拥有230名全职员工，其中70人从事销售、销售支持和营销工作，71人从事工程和研发工作，56人从事制造、运营和服务工作，33人从事一般和行政工作。截至2023年12月31日，我们的大部分员工位于美国。我们的员工都不是工会代表，也不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。我们员工、客户和社区的健康和安全是首要关注的问题。

企业信息

我们于2012年在特拉华州注册成立为908Devices Inc.。我们的办公室位于马萨诸塞州波士顿Summer Street 645号，邮编02210。我们的电话号码是(857)254-1500。

我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们被允许依赖于适用于其他非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求(I)聘请独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节报告我们对财务报告的内部控制，(Ii)将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，或(Iii)披露某些高管薪酬相关项目。

在2025年12月31日之前，我们可能会继续是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提早停止作为“新兴成长型公司”，包括：(I)如果我们在任何一个财年的年总收入超过12.35亿美元，(Ii)如果我们成为“大型加速申报公司”，因为截至6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值大于或等于7亿美元，或者(Iii)如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《交易法》第(13)(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。作为一个

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目录表

因此，我们的财务报表及其所呈报的经营业绩未必能与其他公众公司直接比较。

我们也是一家“较小的报告公司”，如法规S—K所定义。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，截至我们第二财政季度的最后一个营业日，或（ii）我们的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的股票的市值低于美元，截至第二财政季度的最后一个工作日，7亿美元。如果我们当时是一家规模较小的报告公司，我们不再是一家新兴增长型公司，我们可能会继续依赖对较小报告公司适用的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10—K表格的年度报告中仅列报最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴增长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

可用信息

我们的互联网地址是www.908devices.com。我们的网站及网站所载或可透过网站查阅的资料，将不会被视为以提述方式纳入本表格10—K的年报，亦不会被视为本年报的一部分。我们的年度报告表10—K，季度报告表10—Q，当前报告表8—K，包括证据，委托书和信息声明，以及根据1934年证券交易法第13（a），第14和第15（d）节提交或提供的这些报告的修订，经修订，或交易法，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快免费通过我们网站的“投资者”部分获得。此外，我们向SEC提交的文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（www.example.com）访问。我们的任何证券文件中所作的所有声明，包括所有前瞻性声明或信息，都是在包含声明的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些声明或文件的义务，除非法律要求我们这样做。

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项目1A.风险因素。

投资我们的普通股有风险.在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和本年度报告中所载的所有其他信息。下文所述的风险为我们认为为我们面临的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营成果和财务状况可能受到重大影响，我们普通股的交易价格可能下跌，您可能损失全部或部分投资。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定性亦可能对我们的业务造成不利影响。请参阅本年报表格10—K中的“关于前瞻性陈述的警告性说明”。

与宏观经济条件有关的风险

全球经济状况的不稳定或经济状况的下滑，例如美国及我们业务所在的世界其他地区的衰退、经济衰退及╱或通胀状况，可能会影响客户消费模式，并对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们无法控制的全球经济状况的动荡，过去曾影响我们的业务，未来可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及股价造成重大不利影响。这些不利的经济条件包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税以及财政和货币政策的其他变化、利率上升、失业率高、消费者对经济的信心下降、武装敌对行动，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、以色列和加沙地带持续的敌对行动、外汇汇率波动、以及其他影响消费者支出和偏好的事项。

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由于该等经济状况，我们的客户可能面临自身的财务困难，对最终用户对我们产品的需求及销售以及我们客户决定向我们购买的产品数量（或所需产品组合）可能受到不利影响，预测我们的经营业绩及作出业务决策可能变得更具挑战性。我们的经营业绩对影响可自由支配开支的宏观经济状况变动敏感。对消费者支出产生不利影响的一些因素包括通货膨胀的影响和中央银行为遏制通货膨胀而采取的行动、失业水平、消费者债务水平、基于市场变化和不确定性的净值变化、利率波动、信贷供应、政府行动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及未来总体经济环境的普遍不确定性。我们销售产品的任何地区的不利经济变化可能会降低消费者信心，并可能对净收入产生负面影响，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们的全球供应链庞大而复杂。因此，我们的营运及表现在很大程度上取决于全球及区域经济状况。除了对我们产品的需求造成不利影响外，全球或区域经济状况的不确定性或下滑也可能对我们的供应商、制造商、物流供应商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴产生重大影响。潜在影响包括金融不稳定、无法获得信贷以资助业务破产和破产。

经济环境下滑亦可能导致应收款项的信贷及可收回风险增加、衍生交易对手方及其他金融机构倒闭、发行新债务的能力受到限制、流动资金减少及金融工具的公平值下跌。该等及其他经济因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及股价造成重大不利影响。

疫情、流行病或传染病爆发（如COVID—19疫情）可能对我们的业务造成不利影响。

我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机及流行病或流行病（如COVID—19）相关的风险。该等风险包括重大波动、不确定性及全球经济动荡，可能导致经济放缓持续时间可能延长，进而影响我们的营运及供应链。未来爆发的传染病（如COVID 19）以及任何未来可能出现的变种或亚变种，可能会扰乱我们客户及潜在客户的营运，包括旅行限制及╱或业务关闭、金融市场的不确定性或对其业务及财务业绩造成的其他损害。该等中断可能会减少现有客户及潜在新客户的资本支出，并可能导致资本支出预算进一步减少、采购决策延迟、销售周期延长、付款期延长或错过付款，以及项目延期或取消，其中任何情况均会对我们的业务及经营业绩（包括销售及现金流）造成负面影响。联邦客户可能会转移资金来解决他们自己的供应链或其他挑战，这可能会推迟客户试用我们产品的进展，并可能推迟我们设备和耗材的购买和部署。此外，公共卫生危机及流行病或流行病（如COVID—19）对若干国内及国际供应链造成压力，可能导致生产放缓、交货期延长，以及对我们若干关键组件（包括（其中包括）生产我们产品所需的电子及塑料组件）的定价造成负面影响。我们的供应商可能不得不暂时关闭设施、面临人手短缺、生产放缓和停工、被意外需求所淹没或面临交付系统中断，这可能需要供应商寻找避免交付瓶颈的运输路线，所有这些都可能导致交付延误。如果我们的供应商无法及时交付我们所需的组件和配件，我们无法保证我们将能够按可接受的条款为我们的产品找到替代供应来源，或根本无法保证。对全球经济和我们的长期影响难以评估或预测，并可能导致我们产品的市场价格下跌、员工健康和安全面临风险、我们生产和分销产品和服务的能力面临风险，以及受影响地区的销售减少。

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与我们的商业和行业相关的风险

我们有净亏损的历史，可能无法在未来任何时期实现盈利或维持经营活动的现金流量。

自2012年成立以来，我们一直存在净亏损的历史，我们可能永远无法实现或保持盈利能力。我们不能保证我们将能够增加收入以维持经营活动的现金流或达到盈利能力。

随着我们继续扩大和发展我们的业务，我们预计在销售、市场营销、研发以及客户服务和支持领域将产生大量额外开支。此外，我们可能会遇到不可预见的问题，需要我们承担额外的费用。我们将必须创造和维持增加的收入，以实现盈利能力和正现金流，因为这些增加的支出。因此，如果我们无法实现或维持盈利能力，我们在未来遭受重大损失，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的经营业绩可能会因期而大幅波动，并可能会在任何特定时期低于预期，这可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响。

我们的季度经营业绩可能因期而大幅波动。因此，任何一个季度的业绩都不应作为未来业绩的指标。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或任何证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会下跌。本节所述的每项风险以及其他因素都可能影响我们的经营业绩。例如，可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

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我们的经营开支主要基于我们预期的产品收入增长，尤其是我们继续投入大量资源建设销售及营销渠道以及开发未来产品。因此，产品收入与我们的预期相比的任何不足都可能导致我们的经营发生重大变化，

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这可能导致运营现金流负，我们的普通股价格下跌。

近年来，我们的业务经历了增长，而我们未能管理此增长可能会对我们的业务、我们的产品和服务的质量以及我们留住关键人员的能力造成重大不利影响。

近年来，我们的业务有所增长。我们的增长对我们的管理层和其他资源提出了更高的要求，并将在未来继续如此。我们可能无法维持或加快目前的增长率、有效管理我们不断扩大的业务或及时或有利可图地实现计划增长。有效管理我们的增长将包括，除其他外：

如果对我们产品的需求迅速增加，我们将需要扩大内部生产能力或实施额外的零部件和╱或组装产品外包。在开发、制造和支持小批量生产的产品方面取得成功，并不能保证在更大规模的业务中取得类似的成功。修改和重新配置我们的设施以提高生产能力可能会延迟我们的产品交付。此外，组件成本以及额外的生产、财务和管理控制成本可能会上升。如果我们无法满足客户的需求，并迅速且具有成本效益地交付产品，客户可能会转向我们的竞争对手。与实施新制造技术、方法和流程相关的成本，包括购买新设备，以及由此产生的延误、效率低下和销售损失，都可能损害我们的经营业绩。

随着我们的发展，我们还需要对其他运营职能进行相应的改进，例如我们的客户服务和计费系统、合规计划和我们的内部质量保证计划。我们还将需要额外的设备、制造和仓库空间以及训练有素的人员来处理更大数量的产品。我们不能保证任何规模的扩大、相关的改进和质量保证将成功实施，或者设备、制造和仓库空间以及适当的人员将可用。随着我们开发更多产品，我们可能需要将新设备投入生产，实施新的系统、技术、控制和程序，并雇用具有不同资历的人员。

倘我们未能有效管理我们的增长，则可能会对我们维持或增加收入及盈利能力、产品及服务质量以及留住关键员工的能力造成重大不利影响。该等因素可能会对我们在市场上的声誉以及我们从新客户或现有客户获得未来销售额的能力造成不利影响。

我们必须开发新产品，以及对现有产品的改进，并适应迅速而重大的技术变革，以保持竞争力。

我们的产品销售的行业具有显著的产品改进和不断发展的行业标准。因此，我们客户的需求正在迅速变化。如果我们不适当地创新和投资于新技术，我们的产品可能会在我们服务的市场中变得不那么受欢迎，我们的客户可能会转向竞争对手提供的新技术或自己生产产品。为了使我们的产品获得市场认可，我们必须有效地预测客户的需求，并且我们必须及时提供满足不断变化的客户需求的产品。客户可能需要我们当前产品不具备的产品特性和功能。我们现有的任何未来发展或增强计划都是战略性的，而不是承诺，

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为我们的客户开发这样的能力。如果我们不能开发出满足客户要求的产品，我们创造或增加产品需求的能力就会受到损害。

如不及时推出新产品、服务及提升，我们的产品竞争力可能会随时间而下降，在此情况下，我们的竞争地位及经营业绩可能会受到影响。因此，我们集中大量精力和资源开发和识别新技术、产品和市场，以进一步扩大我们的产品范围。此外，我们的产品和技术的开发周期可能需要多年时间，需要大量投资，包括大量的研究和开发、不同的工程和制造工作流程的开发，以及对我们的数据和分析基础设施的调整。即使这些努力是成功的，产品或增强功能也可能无法如预期的那样运行。我们新产品的最终成功在很大程度上取决于我们对所服务行业和市场的长期需求的准确性评估，如果市场需求没有如预期的发展，我们很难迅速改变计划中的新产品的设计或功能。因此，倘我们未能准确预测客户的需求及及时推出新及创新产品或服务，或未能取得理想的市场接受程度，我们的业务可能受到影响，我们的经营业绩可能受到不利影响。识别市场趋势和客户需求的挑战对于我们最近进入的市场（如生物处理市场）或我们打算在未来进入的市场（如GXP质量保证市场）来说更为苛刻。目前尚不确定我们将有效地识别这些趋势和需求，或推出成功的产品。

我们需要继续建立和发展我们的销售、营销和客户服务组织，并与国内和国际渠道合作伙伴合作，以支持我们的计划增长。

我们可能无法有效地营销、销售或分销我们当前和未来的产品，以支持我们计划的增长。目前，我们通过直销和与我们所有主要市场的渠道合作伙伴的合作来销售我们的产品。2023年，我们的渠道合作伙伴占我们总收入的很大一部分。我们正在拓宽和多样化我们在所有市场的销售渠道。未来，如果我们未能与任何大型渠道合作伙伴保持良好关系，或未能成功激励任何大型渠道合作伙伴，我们的收入可能会下降。如果我们不使我们的销售渠道多样化，并有效地利用我们的直销队伍，我们将继续受到与将大部分收入集中在有限数量的渠道合作伙伴身上相关的风险的影响。

在制药和生物技术行业，对能够销售昂贵仪器的员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住员工，也无法建立高效有效的销售组织，这可能会对我们的产品的销售和市场接受度产生负面影响，并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。

此外，考虑到这些额外人员和资源预计将产生的收入，维持某一特定产品或服务的专门销售、营销和客户服务队伍的时间和费用可能很难证明是合理的。我们还打算在生命科学市场增加更多的渠道合作伙伴，如果我们不能成功做到这一点，将对我们增加Maverick、Rebel、ZipChip接口和Maven及相关采样产品的收入的能力产生不利影响。

我们依靠渠道合作伙伴在美国以外的某些国家销售我们的产品，并接触到美国的某些最终客户。我们打算继续在国际上发展我们的业务，为此，我们必须吸引更多的渠道合作伙伴，并保留现有的渠道合作伙伴，以最大限度地扩大我们产品的商业机会。根据我们与现有渠道合作伙伴的协议，我们对现有渠道合作伙伴施加有限的控制，如果他们在其特定地区对我们产品的销售和营销努力不成功，我们的业务将受到实质性和不利的影响。至少在中短期内，需要找到更多具有当地行业经验和知识的渠道合作伙伴，使其有资格获得资格并与之接洽，以便在美国以外的某些国家/地区有效地营销和销售我们的平台。我们可能无法成功地寻找、吸引和留住渠道合作伙伴，或者我们可能无法以有利的条件达成此类安排。

我们的大多数渠道合作伙伴关系都是非排他性的，允许这些渠道合作伙伴分销竞争产品。因此，我们的渠道合作伙伴可能不会投入必要的资源将我们的产品推向

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我们的期望值或可能选择有利于我们竞争对手的产品的营销水平。如果当前或未来的渠道合作伙伴表现不佳，或者我们无法与特定地理区域的渠道合作伙伴达成有效安排，我们可能无法实现长期的国际收入增长。

我们面临着来自领先技术公司和新兴公司的激烈和日益激烈的竞争。我们无法与任何或所有该等竞争对手有效竞争，可能会影响我们实现预期市场渗透率以及实现或维持盈利能力的能力。

我们服务的市场竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。这种竞争可能会使我们的产品销售变得更加困难，并可能导致定价压力增加，利润率下降，销售和营销费用增加，市场份额未能增加或失去，任何这些都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们面临着来自经验丰富的大型公共和私人控股企业的激烈竞争，包括安捷伦技术公司、布鲁克公司、丹纳赫公司、印孚瑟斯公司、Teledyne公司、恩德里斯和豪泽公司、PerkinElmer公司、岛津公司、Thermo Fisher Science公司和Waters Corp.。我们的竞争对手还包括许多较小的公司，包括为追求新技术和新兴技术而成立的公司。我们还预计，未来会有更多来自新公司和现有公司的竞争，我们目前没有与这些公司直接竞争。随着我们行业的发展，我们现有的和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，包括与我们有合作伙伴关系且其产品与我们自己的公司进行互操作的公司，这可能会获得巨大的市场份额，这可能会对我们的业务产生不利影响。这些竞争威胁中的任何一个，单独或与其他威胁结合在一起，都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更大的市场占有率、更长的运营历史、更强的知名度、更大的客户群，以及显著更多的财务、技术、销售和营销、制造、分销和其他资源。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更广泛的产品。这些公司可能会试图利用其更多的资源，在市场上更好地定位自己，包括以折扣定价其产品或将其与其他产品和服务捆绑在一起，试图迅速获得市场份额。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更广泛的客户和合作伙伴关系，因此可能处于更好的位置来识别和应对市场发展或客户需求的变化，包括成功开发出优于我们技术的技术。潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商购买产品，无论产品性能或功能如何。我们规模较大的竞争对手可能能够更好地管理大型或复杂的合同，并保持更广泛的地理分布。我们规模较小的竞争对手通常专注于一种或几种产品，而且他们通常在他们所选择的市场中根深蒂固。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们更快地应对新技术、市场发展或更有效地追求新的销售机会。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争。因此，我们的业务可能无法如预期增长，我们的业务可能受到影响。

目前，我们的大部分收入来自现场取证市场的手持产品，并正在寻求增加我们在生命科学市场的台式机产品的收入。倘我们未能在现有市场维持显著的市场接受度，或未能成功提高我们在新市场及不断扩大的市场的渗透率，我们将无法产生预期收益，我们的前景可能会受到损害。

于二零二三年，我们的大部分产品及服务收入来自手持产品（主要是MX908）的销售。今天，这个市场主要由急救人员、消防员、地方、州和联邦执法部门以及军队、海关和国土安全部门的客户组成。我们向这些组织销售的产品持续获得市场认可对我们未来的成功至关重要，而全球各地的这些组织采用我们的产品是我们增长战略的关键部分。如果市场对我们MX908产品的需求下降，如果我们的产品未能保持或实现更大的市场接受度，或者如果我们未能在现场取证市场上执行销售和客户服务工作，我们将无法充分增长收入以实现或维持盈利能力。

我们还寻求在生命科学市场的台式机设备中增长和获取很大一部分收入，特别是抗体疗法、细胞和基因疗法以及合成生物学市场，包括向生物制药公司和研究机构的销售。我们最近推出了Maverick and Maven

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产品线和我们未来的成功将部分取决于我们成功地将这些产品线商业化的能力。生命科学科学界由少数早期采用者和关键意见领袖组成，他们对社区的其他人产生了重大影响。生命科学产品的成功在很大程度上归功于科学界的接受，以及它们采用某些产品作为适用研究领域的最佳实践。

我们解决方案的市场规模可能比估计的要小，新的市场机会可能不会像我们预期的那样迅速发展，甚至根本限制了我们成功销售产品的能力。

我们创新的新型产品的市场正在迅速发展，因此很难准确预测我们当前和未来解决方案的市场规模。我们对我们当前和未来解决方案的年度总可寻址市场的估计是基于多项内部和第三方的估计和假设。此外，我们的增长策略包括推出新的解决方案，并将现有解决方案的销售扩大到新市场，而新市场的经验有限或没有经验。销售新的或现有的解决方案进入新市场机会可能需要数年时间才能发展和成熟，我们不能确定这些市场机会将如我们预期的那样发展。例如，新的生命科学技术往往不被相关市场采用，直到使用这种技术进行的足够数量的研究发表在同行审查的出版物上。虽然我们相信我们的假设和我们对解决方案年度可寻址市场总额的估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们假设或估计的条件或我们使用的第三方数据的条件可能随时改变，从而降低我们估计的准确性。因此，我们对解决方案年度总可寻址市场的估计可能不正确。

我们的销售周期可能漫长且不可预测，而我们的销售努力需要大量的时间和费用，这导致我们财务表现的不可预测性和可变性，并可能对我们的盈利能力造成不利影响。

由于我们经历了延长的销售周期，部分原因是我们需要教育客户了解我们的产品、我们产品的高昂购买价格、我们部分客户希望进行延长的产品测试和评估（包括试点研究）以及我们的客户愿意更换现有的解决方案和供应商关系。我们的客户购买产品通常会受到各种其他考虑因素的影响，这些因素可能会延长我们的销售周期，包括预算周期和审批流程的时间、预算限制、延长的谈判、用户调查、行政处理和其他延迟。特别是，美国和其他国家的政府部门和机构通常会对我们的产品进行关键性战略应用评估。因此，试验、测试和评估过程可能很广泛，订单往往取决于是否有足够的预算资金。政府机构的订单采购程序可能涉及复杂和耗时的竞标程序。投标规格和合同授予受到竞争对手的质疑，这可能进一步延长销售周期。此外，美国州和地方危险材料、应急管理和警察组织必须经常申请赠款，以获得采购我们产品所需的资金，这一过程漫长且不可预测，特别是何时以及是否会获得赠款。因此，我们的销售周期从几个月到一年以上不等，很难预测何时或是否会销售给潜在客户。所有这些因素都可能导致我们季度财务表现的波动，并增加我们特定季度的经营业绩低于投资者预期的可能性。倘我们在消耗大量资源后未能完成销售，或倘我们因上述任何原因而出现延误，我们的未来收入及营运开支可能会受到重大不利影响。

由于进入新市场需要大量资源，我们必须作出战略和运营决策，优先考虑某些市场、技术产品或合作伙伴关系，我们无法保证我们将以产生有意义的收入或利用潜在新市场的方式使用资源。

我们相信，我们的平台在广泛的市场上有潜在应用，我们已瞄准某些市场，我们认为我们有更高的成功概率或收入机会，或产品商业化和实现或实现收入的途径较短。例如，我们已经就一个特定的政府项目机会，开发气溶胶蒸气探测器，并签署了几项协议，

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与细胞治疗和基因治疗市场中的产品评估有关。我们寻求继续优先考虑机会，并在我们的项目中分配资源，以保持推进近期机会和为我们的技术开拓更多市场之间的平衡。然而，由于新市场的工作流程开发需要大量资源，我们必须决定要开拓哪些市场，以及分配给每个市场的资源数量。我们关于向特定市场或工作流程分配研究、开发、协作、管理和财务资源的决定可能不会导致任何可行产品的开发，并可能会将资源从更好的机会中转移。同样地，我们在某些市场上延迟、终止或与第三方合作的潜在决定，其后也可能被证明是次优的，并可能导致我们错失宝贵的机会。特别是，如果我们无法为抗体疗法、细胞疗法或合成生物学市场等市场开发其他相关产品和应用，可能会减缓或停止我们的业务增长，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。

如果我们将产品用于临床或诊断目的，我们的产品可能会受到美国食品药品监督管理局（FDA）或其他监管机构的繁重监管，这可能会增加我们的成本，延迟或阻止我们产品的商业化，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们将我们的平台和设备，包括Maven、Maverick、MX908、Rebel和ZipChip Interface，作为仅供研究使用或RUO产品提供给客户。标签为RUO的产品免于遵守大多数FDA要求，包括上市前许可或批准、制造要求和其他要求。根据联邦食品、药品和化妆品法案或FDCA，标签为RUO但实际上预期用于临床诊断用途的产品可能被FDA视为掺假和贴错标签，并受到FDA执法行动的约束。FDA表示，在确定标有RUO产品的预期用途时，FDA将考虑产品分销和使用的总体情况，包括产品如何销售和销售给谁。FDA可能不同意我们的评估，即我们的产品作为RUO适当销售，或者可能得出结论，标签为RUO的产品实际上是用于临床诊断用途，并可能对我们采取强制措施，包括要求我们停止销售我们的产品，直到我们符合适用的法规，这将减少我们的收入，增加我们的成本，并对我们的业务和前景造成不利影响，经营业绩和财务状况。如果FDA要求我们在未来获得RUO产品的上市许可，我们无法保证FDA会及时或根本批准我们要求的任何许可或批准。此外，虽然我们目前以RUO的形式销售我们的产品，但我们将来可能会决定将其用于临床或诊断目的，或可能开发其他旨在用于临床或诊断目的的不同产品，这将导致应用更繁重的监管要求。

我们依赖于我们的关键人员和其他高素质的人员，如果我们不能招募、培养和留住我们的人员，我们可能无法实现我们的目标。

我们未来的成功取决于我们招聘、培训、挽留和激励关键人员的能力，包括我们的高级管理人员、研发人员、制造和销售人员、客户服务人员和市场营销人员。特别是，我们的首席执行官和联合创始人之一Knop博士，以及我们的首席产品官和联合创始人之一Brown博士，对我们的愿景、战略方向、文化和产品至关重要。我们的每一位员工都可以随时终止与我们的关系，而这些人的服务损失可能会对我们的业务产生不利影响。我们依靠高级管理层管理现有业务营运，并物色及寻求新的增长机会。任何高级管理层成员的流失可能会严重延误或妨碍我们实现业务目标，而更换该等成员可能会涉及大量时间及开支。

随着我们继续扩大业务规模，我们可能会发现，我们的某些产品、某些客户或某些市场（包括生物制药市场）可能需要一支专门的销售队伍或销售人员，其经验与我们目前雇用的人员不同。我们的持续发展将部分取决于吸引、保留和激励训练有素的销售人员，这些人员具有必要的科学背景和理解

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我们的系统，并有效地识别和销售给潜在的新客户。确定、招聘和培训更多的合格人员将需要大量的时间、费用和注意力。此外，我们的分析工具和可视化软件等补充软件工具的持续开发要求我们在波士顿地区争夺训练有素的软件工程师，并在全球范围内争夺训练有素的客户服务人员。

我们与我们的任何员工都没有固定期限的雇佣合同。因此，我们的员工可以在几乎没有事先通知的情况下离开我们的公司，并可以自由地为竞争对手工作，但要遵守他们的保密、非邀约和知识产权转让协议的条款。由于我们产品的复杂性和技术性，以及我们在其中竞争的充满活力的市场，任何未能吸引、培训、留住和激励合格人才的行为都可能严重损害我们的经营业绩和增长前景。

我们可能无法始终如一地按照必要的规格或数量生产设备和消耗品，以满足可接受的成本或可接受的性能水平的需求。

我们的产品是包含许多不同组件的集成解决方案，这些组件协同工作。因此，单个组件中的质量缺陷可能会影响整个解决方案的性能。随着我们继续发展和推出新产品，以及我们的产品融入越来越复杂的技术，确保我们的产品在不牺牲质量的情况下按必要的数量生产将变得越来越困难。不能保证我们或我们的第三方制造商将能够继续生产我们的产品，以使其始终达到客户期望的产品规格和质量。未来的任何设计问题、不可预见的制造问题，例如我们或此类第三方设施的污染、设备故障、老化组件、来自第三方供应商的组件和材料的质量问题，或未能严格遵循程序或未能满足规格，都可能对我们的品牌、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们或我们的第三方制造商失去国际标准化组织或ISO的质量管理认证。如果我们或我们的第三方制造商未能保持ISO质量管理认证，我们的客户可能会选择不从我们那里购买产品。此外，我们或我们的第三方制造商可能无法增加生产以满足预期需求，或者可能会遇到停机。

为了满足客户的需求，我们试图预测对我们的产品和用于制造我们产品的零部件的需求。如果我们不能准确地预测这一需求，我们可能会产生额外的成本或制造延迟，并可能会损失销售或大量库存储存成本。

制造缺陷或质量控制问题的风险通常较高，无论是由我们还是第三方制造商生产的新产品、从一个制造商过渡到另一个制造商的产品，特别是如果制造是从我们过去没有合作过的制造商过渡或开始的，以及从一个制造设施转移到另一个制造设施的产品。我们不能向投资者保证，我们和我们的第三方制造商将能够按时推出新产品，将现有产品的制造转移到新的制造商，将我们的制造能力转移到新的地点，或者转移到没有制造缺陷的内部制造任何额外的消耗品。无法以商业上可接受的成本生产出符合规格、数量和成本的产品和部件将产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商为我们的产品持续供应零部件和原材料，如果这些零部件或原材料出现短缺，我们可能无法获得足够的零部件来生产满足客户需求的新产品，或者我们可能被迫为这些零部件支付更高的价格。

我们依赖有限数量的供应商提供我们产品组装中使用的几个关键部件，在某些情况下，例如我们微流控芯片中的玻璃、棉签取样器和产品中的传感器，我们依赖一家供应商提供特定部件、组件或消耗品。虽然在许多情况下，我们的产品使用标准组件，但在某些情况下，组件可能只能从有限数量的供应商处购买。特别是，我们的Rebel和ZipChip自动取样器组件、我们的MX908耗材、Maverick的拉曼光谱仪、光学探头和光纤组件以及Maven的设备组件依赖于单一供应商。如果由于任何原因，我们获得这些产品的机会受到限制或延迟，我们将需要快速确定并确定替代产品来源。确定和鉴定替代来源可能需要时间并涉及

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额外的费用，并且不能保证替代源将如预期的那样运行。如果我们的客户遇到耗材短缺或延迟的情况，例如棉签取样器、微流控芯片或检测试剂盒，或者如果这些耗材的性能没有达到客户预期的水平，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们保持相对较低的库存，并根据预期的年度需求采购组件。我们或我们的合同制造商均未就这些组件订立长期供应合同，我们的第三方供应商均无义务在任何特定期间或特定数量向我们供应产品，除非特定采购订单中可能提供。我们不是我们许多供应商的主要客户，因此这些供应商可能会优先考虑其他客户的需求。我们的行业过去曾经历过零部件短缺和交付延迟，而我们未来可能会因行业需求强劲或其他因素而出现关键零部件短缺或延迟。构建我们系统所需的许多其他组件有时也会出现短缺。因此，如果出现短缺或延误，我们可能无法以合理价格或可接受的质量获得足够的组件来制造新产品，导致无法满足客户需求或我们自身的经营目标，从而可能对我们的客户关系、业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

此外，因火灾、水灾或其他自然灾害或伤亡事件而对我们任何供应商的生产设施或其他财产造成的损害可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们目前的研发努力可能在几年内不会产生显著的收入，如果有的话。

开发我们的产品是昂贵的，产品开发的投资可能涉及一个漫长的投资回收周期。我们在研发方面的投资可能不会产生适销对路的产品，或可能导致产品产生收益所需的时间比我们预期的时间更长，或产生的收益更少。我们的未来计划包括大量投资于产品机会的研发，以扩展我们的手持产品和台式机产品的新应用领域。我们相信，我们必须继续投入大量资源进行研发工作，以维持我们的竞争地位。然而，我们可能在数年内不会从这些投资中获得重大收入（如果有的话）。

我们产品中未发现的错误或缺陷，或我们产品的最终用户所犯的错误，可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度。

我们的设备和消耗品以及附带的软件在首次推出或发布新版本时可能包含未检测到的错误或缺陷。我们的产品或软件中断或其他性能问题可能会对我们客户的研究或业务产生不利影响，损害我们的声誉，并导致收入减少或产品维修或更换相关的成本增加。此外，如果最终用户犯了错误或未能正确分析特定物质，我们的产品可能与未能识别最终被证明是有害的物质有关，或者相反，与对被证明是良性的物质发出的错误警报有关。我们还提供客户支持服务，例如与我们的“Reachback”计划有关的“Reachback”计划，在表格10—K年度报告的“业务”一节中描述。在一个或多个支持咨询的背景下，可能向客户提供不正确或不准确的信息。如果发生任何此类错误或错误，我们也可能产生重大成本，我们主要人员的注意力可能被转移，或可能出现其他重大客户关系问题。我们也可能会受到不必要的媒体关注、保修索赔或违反合同，因为我们的产品和解决方案的错误或缺陷。

如果我们的信息技术系统和基础设施出现重大中断，或数据安全遭到破坏或损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠信息技术系统保存财务记录、促进我们的研究和开发计划、管理我们的制造业务、维持质量控制、履行客户订单、维护公司记录、与员工和外界沟通以及运营其他关键职能。我们的信息技术系统和基础设施可能会受到故障或损坏或中断的影响，或可能遭受恶意入侵和计算机病毒、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络犯罪分子、系统

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故障、自然灾害和灾难(包括飓风和地震)、恐怖主义、战争、电信和电力故障或其他破坏性事件。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机黑客，恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击和社会工程、商业电子邮件泄露、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。由于可能试图渗透和破坏我们的计算机系统或我们的供应商或合作伙伴的计算机系统的威胁参与者使用的技术经常变化，并且可能在对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。因此，尽管我们作出了重大努力来设置安全屏障，以应对此类威胁，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。如果我们的安全措施或我们供应商和合作伙伴的安全措施因第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据、敌对的外国政府、工业间谍活动、电信欺诈或其他原因而受到有意义的损害，我们的声誉和客户信任可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。如果我们的信息技术系统和基础设施或某些供应商的系统长期中断，可能会对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，从而对我们的业务产生不利影响。如果我们设施的运营中断，如果我们无法在可接受的时间框架内恢复功能，可能会对我们的业务造成实质性影响。此外，我们的信息技术系统(以及我们的供应商和合作伙伴的信息技术系统)可能容易受到数据安全危害或破坏，无论是内部不良行为者(例如员工)还是外部不良行为者(其攻击正变得越来越复杂，包括社会工程和网络钓鱼诈骗)，这可能导致个人数据、敏感数据和机密信息暴露给未经授权的人。此外，通过供应商或其他供应商不适当地使用安全控制，有可能获得对我们数据的未经授权的访问。我们依赖这样的第三方实施有效的安全措施，并发现并纠正任何故障、缺陷或违规行为。此类数据安全泄露或破坏我们的数据，无论是存储在我们的系统上还是存储在第三方的系统上，都可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或者可能导致我们员工、客户和其他人的个人信息(包括敏感个人信息)的泄露，任何这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，任何此类信息或数据的访问、披露或其他丢失或未经授权的使用都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规)规定的其他类型的责任，违反这些法律可能会导致重大处罚和罚款。此外，尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件、违规行为或泄密事件，但这些事件可能很难检测到，在识别此类违规行为、事件或泄密行为方面的任何延误都可能导致上述类型的危害和法律风险增加。

调查、缓解和应对潜在的数据安全漏洞或危害，以及遵守适用的个人、监管机构、合作伙伴和其他人的违规通知义务的成本可能会很高。我们的保险单可能不足以补偿我们因此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在成本和其他损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，为一项诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。

我们受到管理个人数据隐私和安全的各种不断变化的法律和法规的约束，如果我们不遵守，可能会导致罚款或刑事处罚，损害我们的声誉，并导致业务损失。

隐私和数据安全在美国、欧洲和我们运营或收集个人信息的许多其他司法管辖区都是重要问题。我们须遵守多个司法管辖区适用于个人资料（包括健康资料）的收集、储存、使用、共享及安全的资料隐私及安全法律及法规，并须承担重大合规责任。此外，许多其他联邦和州法律，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护和隐私法，对个人信息的收集、使用、披露和安全进行管理。

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例如，在加利福尼亚州，2020年1月1日生效的加州消费者保护法(CCPA)为覆盖的企业建立了一个全面的隐私框架，方法是扩大个人信息的定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据实施特别规则，并为违反CCPA和未能实施合理安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。此外，一项名为加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)的投票倡议自2023年1月1日起生效，并对立法涵盖的公司施加了额外的义务。CPRA大幅修改了CCPA，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。

许多其他州也通过了类似的法律，其他州也提出了类似的新隐私法。此类拟议立法，如果颁布，可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响策略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的改变。美国不同州的全面隐私法的存在将使我们的合规义务更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能受到执法行动或以其他方式承担不遵守责任的可能性。此外，其他州也提出和/或通过了立法，规范某些特定类型的信息的隐私和/或安全。例如，少数州已经通过了专门规范生物识别数据的法律。这些不同的隐私和安全法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系以及最终产品的营销和分销。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面联邦数据隐私法，如果颁布，我们可能会成为该法律的主体。

对于欧洲，我们受欧盟通用数据保护条例（EU GDPR）和英国等同的英国GDPR的约束。（统称为GDPR），以及在相关欧洲经济区（EEA）生效的其他国家数据保护立法，成员国和联合王国（包括2018年英国数据保护法）关于收集或处理个人数据（i）有关欧洲经济区和英国的个人，及/或（ii）在欧洲经济区和英国的机构的活动范围内进行。GDPR对公司在处理个人数据方面规定了严格的义务（例如，告知个人如何处理其个人数据以及如何行使其权利、确保处理的有效合法依据、强制性数据泄露通知要求、维护内部记录、与第三方签订数据处理协议、实施适当的安全和数据保留要求）。GDPR还对将个人数据传输到欧洲经济区和英国以外的国家（如美国）实施了严格的规则，除非有效的GDPR传输机制和传输影响评估到位，否则在某些情况下将个人数据传输到无法确保充分保护水平的国家。任何无法根据数据保护法将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国的行为都可能阻碍我们的业务运营并对我们的业务和财务状况造成不利影响。

不遵守GDPR以及任何补充的欧洲经济区成员国或英国国家数据保护法可能会导致我们受到重大处罚，包括潜在的罚款高达2000万欧元（根据英国GDPR为1750万英镑）或我们全球年营业额的4%（以较高者为准）。GDPR还赋予数据主体和消费者协会的私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。

英国的数据保护制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。然而，随着英国退出欧盟或英国脱欧，这些地区之间在数据保护法的应用、解释和执行方面将出现越来越大的分歧。例如，英国政府已在英国立法程序中引入数据保护和数字信息法案或数据改革法案，以改革英国在英国脱欧后的数据保护制度，这可能会进一步改变英国与欧洲经济区数据保护制度的相似之处。欧盟GDPR和英国GDPR各自的规定和执行可能在未来进一步分歧，并带来额外的监管挑战和不确定性。未来英国法律和法规及其与欧盟法律和法规的互动缺乏明确性，可能会增加我们处理欧洲个人数据以及隐私和数据安全合规计划的法律风险、复杂性和成本，并可能要求我们为英国和欧洲经济区实施不同的合规措施。

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所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工以及聘请顾问和法律顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这样的要求可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，利用管理层的时间和/或从其他倡议和项目中转移资源。我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或外国法律和法规，可能会导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、禁令、惩罚或判决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。

人工智能的开发和使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。对于经过法律和信息安全审查的特定用例，我们可能会采用生成性人工智能工具并将其集成到我们的系统中。我们的供应商可能会在不向我们披露其使用情况的情况下，将生成性人工智能工具整合到其产品中，并且这些生成性人工智能工具的提供商可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速演变的法规或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商维持足够水平的服务和体验的能力。如果我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而经历实际或预期的违规或隐私或安全事件，我们可能会丢失宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，并对我们的业务造成不利影响。

我们的国际业务可能会带来额外的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们预期我们的国际收入和业务将于未来继续扩大。我们的国际业务面临着我们在美国所没有面临的各种风险，包括：

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随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们预测和有效管理与我们国际业务相关的这些风险和其他风险的能力。

我们在国际市场上的整体成功，部分取决于我们能否在不同的法律、监管、经济、社会和政治条件下取得成功。我们可能无法成功制定和实施有效管理我们业务所在的每个国家的这些风险的政策和战略。我们未能成功管理该等风险，可能会损害我们的国际业务、减少我们的国际销售额及增加我们的成本，从而对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们的贷款及抵押协议包含限制我们经营活动的契诺，倘出现违约，我们可能须偿还未偿还债务，而违约可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

于2023年8月4日，我们与硅谷银行（Silicon Valley Bank）或纳斯达克（Partners）签订了违约豁免和贷款和担保协议第一修正案（或经修订的2022 Revolver），据此，纳斯达克放弃了其对我们的某些权利和补救措施，要求我们在纳斯达克维持我们的所有运营账户、存管账户和多余现金，据此，我们与股东于2022年11月2日订立的贷款及担保协议已予修订。经修订的2022 Revolver使我们遵守各种惯例契约，包括有关财务报告和财务契约的要求。（包括一项要求，即无限制和未支配现金减去修订后的2022 Revolver预付款，不得低于等于（i）1000万美元或（ii）九（9）个月现金消耗中较大者的数额），以及对我们改变业务主要性质、出售我们的业务或财产、从事任何控制权变更交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或绝大部分股本或财产、产生额外债务或留置权、支付股息或就股本进行其他分派的能力的限制，赎回我们的股本、与关联公司进行交易或以其他方式对我们的知识产权设押，但惯例例外情况除外。

我们被允许在2025年11月3日之前就循环信贷额度支付利息，届时所有未偿债务将立即到期并偿还。然而，倘根据经修订二零二二年Revolver发生违约事件，吾等可能须偿还循环信贷额度下的未偿还债务。倘（其中包括）吾等未能根据经修订的2022 Revolver支付所需款项，则会发生违约事件；吾等违反吾等根据经修订的2022 Revolver作出任何契诺，惟须就某些违约行为规定补救期；吾等确定重大不利变动（定义见经修订的2022 Revolver）发生；我们或我们的资产受到某些法律程序的约束，例如破产程序；我们无法偿还到期债务；或我们与第三方签订的合同违约，而该合同将允许第三方将该等债务的到期日提前至高于某些门槛，或可能对我们的业务或运营造成重大不利影响。在发生任何该等违约事件时，我们可能没有足够可用现金或无法透过股本或债务融资筹集额外资金偿还该等债务。在这种情况下，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或运营，或授予他人开发和销售我们原本希望自己开发和销售的产品的权利。担保人还可以行使其作为担保放款人的权利，接管和处置为循环信贷额度提供担保的抵押品，该抵押品包括我们几乎所有的财产（不包括知识产权，该知识产权受负质押的约束）。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能因任何该等事件而受到重大不利影响。

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我们目前的大部分业务都是在一个地点进行的，我们设施的任何中断都可能对我们的业务产生负面影响，并增加我们的费用。

我们位于马萨诸塞州波士顿的总部几乎包含了我们所有的公司和行政职能，我们的大部分研究，以及几乎所有的内部制造。自然灾害或其他灾害，例如火灾或洪水，可能导致我们的运营出现重大延误，损坏或摧毁我们的制造设备或库存，并导致我们产生额外费用。我们为火灾、洪水和其他自然灾害提供的保险可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。无论有无保险，我们的生产设施或我们的其他财产或我们的任何供应商因火灾、水灾或其他自然灾害或伤亡事件而遭受的损害可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与向美国政府销售产品有关的风险

我们产品和服务收入的很大一部分来自美国政府的机构和部门。此外，我们几乎所有来自许可和合同收入的收入都来自与美国政府相关的合同或分包合同。我们预计，在可预见的未来，美国政府合同将带来可观的收入。从对美国政府的销售中获得我们收入的很大一部分存在相当大的风险，包括下文所述的风险。

我们的大部分业务依赖于向公营部门的销售，而我们未能收到及维持政府合约或公营部门的合约或财政政策的变动，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们很大一部分收入来自我们直接或通过渠道合作伙伴与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同，我们相信我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。例如，我们历史上一直直接或通过其他渠道合作伙伴直接或通过其他渠道合作伙伴向美国联邦政府机构销售收入，我们一直并预计将继续获得这一收入的很大一部分。

对这类政府机构的销售面临着许多挑战和风险。向政府机构销售产品可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，这些法律和法规为公共部门客户提供了商业合同中通常没有的某些权利。

因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到若干事件或活动的不利影响，包括但不限于：

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任何该等事件或活动（其中包括）可能导致政府及政府机构延迟或避免在未来购买我们的产品及服务，减少现有或新政府客户的购买规模或付款金额，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。

美国政府的项目受到预算限制和政治考虑的限制，并受到未来资金水平不确定的影响，这可能导致项目终止。

美国政府机构和部门的采购往往具有战略性，规模庞大。因此，联邦资金水平的降低对我们的客户有影响，可能会对我们客户的订单规模产生负面影响，或导致订单取消。政府合同往往比商业合同受到更广泛的审查和公布。新签署的政府合同的数量和条款可能受到政治和经济因素的重大影响，例如即将举行的选举和政府税收政策的修订。与我们的政府合同有关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能影响我们竞争新合同的能力，从而损害我们的业务。任何原因导致与安全相关的政府支出下降，或偏离我们解决的项目，都可能损害我们的销售，对我们的价格造成压力，并降低我们的收入和利润率。

一个多年期的美国政府计划可以通过授予许多不同的个人合同、赠款、合作协议和分包合同或其他次级奖励来实施。对于美国政府项目，项目资金取决于国会拨款。国会通常在财政年度的基础上拨款，即使一个计划可能会持续几年。政府项目最初往往只得到部分资金，只有在国会进一步拨款时才承诺追加资金。终止某项计划或未能向某项计划投入资金将导致该计划的预期未来收入损失，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们与美国政府的合同可能会强加可能对我们不利的要求，并可能对我们的增长前景和经营业绩产生重大不利影响。

与美国政府签订合同存在内在风险。美国政府通常可以终止、减少订单或以其他方式修改其与我们的任何合同，以方便起见（即，我们是否未能根据适用合同的条款履行义务。在这种情况下，政府将不必支付我们因未完成工作而损失的利润。因我们的违约而导致的终止可能使我们承担责任，并损害我们竞争未来合约及订单的能力。除了不利的终止条款外，我们的美国政府合同和相关法规还包含允许美国政府单方面暂停我们接收新合同的条款，以等待涉嫌违反采购法律或法规的问题得到解决，降低现有合同的价值，对合同进行修改，并可能限制我们产品、服务和相关材料的出口。

我们与政府机构的合同可能会使我们面临其他风险，并赋予政府在商业合同中通常没有的额外权利和补救措施，包括允许政府，例如：

该等权利及补救措施有可能限制我们与政府及商业客户的销售，并增加我们与政府及商业客户的业务成本，这可能对我们的增长前景及经营业绩造成重大不利影响。

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我们须接受美国政府的审核，这可能会对我们的业务造成不利影响。

美国政府机构定期审计和调查政府承包商，以监控绩效、成本分配、成本核算以及遵守适用法律、法规和标准的情况。由于我们的部分合同规定了成本补偿，美国政府有权审计我们的成本，即使在工作完成后，以及在我们已开具账单并确认相应收入后。美国政府还可以审查承包商的内部控制系统和政策的适当性和遵守情况，包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统。任何被发现不适当地允许或不适当地分配给特定合同的费用将不予偿还，任何已经偿还的费用必须退还，这将影响已经确认的相关收入。虽然我们打算为我们的所有业务实施统一的采购和合规计划，但在我们能够有效实施此类计划之前，我们可能会面临更多的风险。

对政府审计的回应、询问或调查可能涉及巨额费用，并转移我们管理层的注意力。如果政府审查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、损害赔偿、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务。此外，我们的声誉可能会受到不当行为的指控，即使是没有根据的。我们的内部控制可能无法防止或发现所有不当或非法活动。

我们的业务受到更严格的法律法规的约束，因为我们是美国政府的承包商和分包商。

作为美国政府的承包商和分包商，我们受到比适用于非政府承包商更严格的各种法律法规的约束，包括全面规范美国政府合同的形成、管理和履行的《联邦收购条例》及其补充，以及《谈判真相法》和其他各种法律，这需要一定的认证和披露。

这些法律和条例，除其他外：

此外，我们可能会遵守美国国防部和其他联邦机构的工业安全法规，这些法规旨在防止外国人和其他人未经授权访问机密和其他敏感的美国政府信息。如果我们受到外国所有权、控制或影响，我们的美国政府客户可能会终止或决定不续签我们的合同，或者我们可能会面临繁重的工业安全合规措施。这种情况可能会损害我们获得新合同和分包合同的能力。政府也可能会改变其采购惯例或采用新的合同规则和法规，这些规则和法规可能会导致成本高昂，或可能会损害我们获得新合同的能力。

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与诉讼和我们的知识产权有关的风险

我们依赖第三方授予我们的入站许可。如果我们失去这些权利，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们改进现有产品和开发新产品的能力可能会受到负面和实质性的影响，如果出现争议，我们可能会面临未来的诉讼，以及我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力的潜在损失或限制。

我们是版税许可协议的一方，我们可能需要从其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究、开发和商业化活动。我们目前的许可协议强加给我们，我们预计未来的任何独家入站许可协议都将强加给我们各种开发、勤奋、商业化和其他义务。我们过去也曾与其他合作伙伴和客户签约，未来也可能与之签约，根据这些协议，我们获得了与我们的平台和技术相关的某些知识产权。这些约定采取排他性许可、非排他性许可或从第三方转让知识产权或技术的实际所有权的形式。我们使用我们许可的技术的权利取决于这些协议条款的延续和遵守。在某些情况下，我们可能无法控制对我们持有许可证的专利和专利申请的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行这些专利。

此外，在我们的许可或其他上游协议方面可能会出现争议，包括：

尽管我们努力履行我们在入站许可协议下的义务，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议下的义务，因此可能会终止相关许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果任何此类入站许可终止，或者许可的专利未能提供预期的排他性范围，竞争对手或其他第三方可能有权营销、开发或商业化与我们类似的产品。此外，如果没有根据此类许可协议授予我们的权利，我们可能会侵犯作为这些协议标的的知识产权，我们可能会受到许可方的诉讼，如果许可方的诉讼成功，我们可能会被要求向许可方支付损害赔偿金，或者我们可能被要求停止被视为侵权的开发和商业化活动，在这种情况下，我们可能最终需要修改我们的活动或产品以绕过此类侵权行为进行设计，这可能会耗费时间和资源，而且可能最终不会成功。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们对某些技术的权利是以非独家的方式授权给我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条件更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们与第三方签订的某些协议可能规定，根据这些协议产生的知识产权，例如可能对我们的业务有价值的数据，将归交易对手所有，在这种情况下，我们可能没有足够的权利使用此类数据或对此类数据的使用拥有排他性，这可能导致包括我们的竞争对手在内的第三方能够使用此类数据与我们竞争。

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专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦专利有效期届满，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。如果我们的产品之一需要专利授权机构延长开发、测试、监管审查和/或审查，则保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种必要程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内的几个阶段支付给美国专利商标局或USPTO以及美国境外的各种政府专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请外部服务，并依靠我们的外部律师支付这些费用，因为非美国专利代理。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定，在某些情况下，意外失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式予以纠正。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够在不侵犯我们的专利的情况下进入市场，这种情况可能会对我们的业务造成重大不利影响。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们不得开发其他可申请专利的专有产品、方法和技术。

假设符合专利性的其他要求，在2013年3月16日之前，在美国，首先发明所要求的发明者有权获得专利，而在美国以外，首先提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月16日或之后，根据2011年9月16日颁布的Leahy—Smith美国发明法，美国过渡到第一个发明人的文件系统，其中假设满足专利性的其他要求，第一个提出专利申请的发明人将有权获得该发明的专利，而不论该发明是否第三方是第一个发明者。第三方在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请，但在我们之前，可以因此被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方发明之前已经发明了该发明。这就要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们产品相关的任何专利申请或（ii）发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中所要求的任何发明。

《美国发明法案》还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也影响了专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及由USPTO管理的授予后程序（包括授予后审查、各方间审查和派生程序）攻击专利有效性的额外程序。由于USPTO诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院的证据标准，

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在专利主张无效的情况下，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或入境许可专利申请的起诉以及我们拥有或入境许可专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，生物技术领域公司的专利地位尤其不确定。包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响到与生物技术有关的某些发明或发现的专利范围。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然法则的专利权利要求本身不得申请专利。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，我们的技术的某些方面可能被认为是自然规律。因此，美国不断演变的判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，并可能为第三方对任何拥有或许可的专利提出挑战提供便利。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争能力和我们业务的成功可能会受到威胁。

我们的成功在一定程度上有赖于保护我们的专有技术，以及获得、维护和执行我们的知识产权和其他专有权利。我们依靠商业秘密、专利、版权、商标和与员工、合同制造商、顾问、客户和其他第三方的合同条款来建立和保护我们的知识产权，所有这些只提供有限的保护。其他当事人可能不遵守他们与我们达成的协议的条款，我们可能无法向这些当事人充分行使我们的权利。

尽管我们与我们的员工和第三方(包括我们的合同制造商、合同工程公司)签订了保密协议、专有权转让和许可协议，并一般控制对我们的技术、文档和其他专有信息的访问和分发，但我们不能确定我们为防止未经授权使用我们的知识产权而采取的步骤足以防止它们被挪用，特别是在外国，在这些国家，法律或执法实践可能不如美国那样全面保护我们的知识产权。此外，我们依靠商业秘密来保护我们的某些技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。尽管我们尽了合理的努力保护我们的商业秘密，但我们的员工和被泄露我们商业秘密的第三方可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的信息。强制要求第三方实体非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。

如果竞争对手能够使用我们的技术，我们有效竞争的能力可能会受到损害。例如，如果竞争对手使用我们的某些专有技术，它可能能够以更低的成本开发和制造类似设计的解决方案，这将导致对我们产品的需求减少。

此外，我们采取了一项战略，即在美国和其他国家寻求对我们产品中使用的或与我们产品相关的技术进行有限的专利保护。我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致颁发专利，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围，即使颁发了专利，这些专利也可能在我们的业务过程中受到争议、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势，而且，与任何技术一样，竞争对手可能能够开发和获得与我们的技术相似或优于我们的技术的专利。如果发生这种情况，我们可能需要许可这些技术，并且我们可能无法以合理的条款获得许可，甚至根本无法获得许可，从而对我们的业务造成巨大损害。此外，确定一项专利申请或专利权利要求是否符合可专利性的所有要求是一种基于法律和判例适用的主观确定。最终的决心

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美国专利商标局或美国的法院或其他事实审查员，或相应的外国国家专利局或法院，无法保证权利要求是否符合可专利性的所有要求。因此，我们无法预测在我们的专利或专利申请、在我们的许可专利或专利申请或在第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。

即使在我们确定另一方侵犯了我们的知识产权和其他所有权的情况下，执行我们的法律权利可能是昂贵和困难的。我们可能需要进行诉讼以执行或捍卫我们的知识产权和其他所有权，这可能导致大量成本和管理资源的转移。此外，我们的许多现有和潜在竞争对手比我们大得多，有能力投入更多的资源来捍卫我们的知识产权。

未能保护我们的知识产权可能会影响我们在产品商业化时获得额外合同或保持市场优势的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各地所有国家就我们的产品进行专利申请、起诉和维护，费用高昂，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能比在美国的知识产权更少。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律，我们在外国司法管辖区保护和捍卫这些权利时可能会遇到困难。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的部分或所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，也可能向我们有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国强。这些产品可能与我们的产品竞争。我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止其竞争。此外，某些国家有强制性许可法，根据该法律，专利所有人可能被迫向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对其他方，包括政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会严重削弱任何专利的价值。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多其他国家的法律制度不赞成专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术有关的专利，这可能使我们难以制止滥用或其他侵犯我们知识产权的行为，包括在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的精力和注意力，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的或针对我们发起的任何诉讼中获胜，并且所裁定的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义。此外，美国和外国的法律和法院的法律判决的变化可能会影响我们为我们的产品、服务和其他技术获得充分保护的能力，以及知识产权的执行。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。

我们可能有义务向客户披露我们的专有技术，这可能会限制我们保护知识产权的能力。

某些客户协议包含允许客户成为技术托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将产品的专有技术和源代码托管给第三方。根据该等代管协议，适用产品的专有技术和源代码可能会被释放给客户，通常用于进一步开发、维护、修改和增强产品，在特定事件发生时，例如我们申请破产和违反我们的声明、保证或保证。

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我们与客户的协议约定。披露此专有技术和源代码可能会限制我们为该专有技术或源代码或体现或包含该专有技术或源代码的产品获得或维护的知识产权保护，并可能促进对我们的知识产权侵权索赔。每一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果受到挑战，涉及我们产品的已颁发专利可能被发现无效或不可强制执行。

虽然由美国专利商标局或其他专利授权机构授予的专利通常有权被推定有效性和可撤销性，但已授予专利的范围、有效性或可撤销性仍然可以受到质疑。我们的部分专利或专利申请（包括入版许可专利）已经或可能在未来某个时间点受到异议、衍生、复审、各方间审查、授予后审查或干涉的质疑。在本诉讼或任何其他诉讼中，任何成功的第三方挑战我们的专利都可能导致这些专利的不可撤销性或无效，这可能导致我们业务的竞争加剧，从而损害我们的业务。此外，在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可撤销的反诉是司空见惯的。在专利诉讼期间，法律上对无效和不可撤销性的断言的结果是不可预测的。如果被告以无效或不可撤销的法律主张获胜，我们将失去至少部分甚至全部平台技术某些方面的专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作以授权、开发或商业化当前或未来的产品。

我们可能不知道可能与我们的产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后大约18个月才公布，在某些情况下，直到专利申请发布后才公布。此外，我们可能不会搜索或识别所有相关的第三方专利，或者我们可能会错误地解释我们所知道的第三方专利的相关性、范围或失效。我们可能不是第一个让我们每一项未决专利申请涵盖的发明，也可能不是第一个为这些发明提交专利申请的公司。为了确定这些发明的优先权，我们可能不得不参与干扰程序、派生程序或美国专利商标局宣布的其他授权后程序，这些程序可能会给我们带来大量费用。这类诉讼的结果还不确定。不能保证其他专利申请不会优先于我们的专利申请。此外，美国专利法的变化允许各种授权后的反对程序，这些程序没有经过广泛的测试，因此其结果是不确定的。此外，如果第三方对我们的专利提起诉讼，我们可能会遇到巨大的成本和管理分心。

其他方声称我们侵犯或滥用他们的专有技术可能会使我们承担重大责任，并可能迫使我们重新设计我们的产品或招致重大成本。

我们的竞争对手通过商业秘密、专利、版权和商标等手段保护自己的知识产权。虽然我们没有涉及任何与他人知识产权有关的诉讼，但我们不时会收到其他各方的来信，指控或询问他们侵犯其知识产权的行为。任何一方声称我们的产品侵犯了他们的专有权，都会迫使我们为自己辩护，可能还会迫使我们的客户为所谓的侵权行为辩护。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们对我们的所有权的损害和无效承担重大责任。随着我们的规模和产品的数量和范围的增加，随着我们的地理存在和市场份额的扩大，以及我们市场上竞争对手的数量增加，此类诉讼的风险可能会增加。任何此类索赔或诉讼都可能：

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知识产权诉讼可能代价高昂。即使我们胜诉，此类诉讼的费用也可能耗尽我们的财政资源。诉讼也很耗时，可能会将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息和我们参与知识产权诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能极大地限制我们继续运营的能力。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未来，我们可能会卷入与知识产权有关的诉讼，这可能会耗费大量时间和成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

近年来，美国发生了大量涉及知识产权的诉讼。未来，我们可能会卷入美国专利商标局或外国专利局与各种第三方的诉讼或诉讼，声称我们或我们的合作伙伴或客户使用我们的解决方案和服务挪用或滥用了其他方的知识产权。我们预计，随着我们的系统、工作流程、消耗品和套件的数量以及我们行业细分市场的竞争水平的增加，此类索赔的数量可能会增加。任何侵权索赔，无论其有效性如何，都可能损害我们的业务，其中包括导致耗时和昂贵的诉讼，转移管理层从业务发展上的时间和注意力，要求支付金钱损害赔偿(包括三倍损害赔偿、律师费、成本和费用)或版税，或者导致潜在或现有客户推迟购买我们的产品或与我们进行接触，等待纠纷解决。

随着我们进入新市场和产品的应用，这些市场的现有参与者可能会主张他们的专利和其他所有权反对我们，作为减缓我们进入这些市场的一种手段，或作为从我们那里获取大量许可证和版税的一种手段。我们的竞争对手和其他人现在和将来可能拥有比我们现在更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利专利所有人，他们没有相关的产品或服务收入，并且我们自己的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。因此，我们的商业成功可能部分取决于我们不侵犯第三方的专利或所有权，或该等专利或所有权无效。

我们的研究、开发和商业化活动在未来可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。在美国国内外，涉及生物技术行业的专利和其他知识产权的诉讼和其他专利挑战大量，包括专利侵权诉讼、干涉、异议和专利局和相应的外国专利局的当事人之间的审查程序。我们正在开发产品的领域中存在着许多由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和待审专利申请。随着生物技术行业的扩大和专利的颁发，我们的产品可能会受到第三方专利权侵犯的索赔的风险增加。在我们现有和目标市场的现有和新参与者之间，已经、正在和可能会继续进行许多重大知识产权问题的诉讼，一个或多个第三方可能声称我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权，作为商业战略的一部分，阻碍我们成功进入或在这些市场的增长。

我们不能保证我们在第三方对我们提起的任何诉讼中获胜，成功解决或以其他方式解决专利侵权索赔。对我们提出索赔的第三方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致

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如果我们被发现故意侵权，我们将获得重大损害赔偿，包括三倍的损害赔偿、律师费、费用和开支。如果我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付损害赔偿金和持续使用费，并从第三方获得一个或多个许可，或被禁止销售某些产品或服务。我们可能无法以可接受的或商业上合理的条款获得这些许可，或者这些许可可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，我们在尝试开发替代产品或服务，或重新设计我们的产品或服务时，可能会遇到延迟并产生重大成本，以避免侵犯第三方专利或所有权。对任何诉讼的抗辩或未能获得任何这些许可证或开发解决方案可能会阻止我们将产品或服务商业化，而禁止销售或威胁禁止销售我们的任何产品或服务可能会严重影响我们的业务以及我们获得市场认可的能力。

此外，我们与我们的一些客户、供应商或其他与我们有业务往来的实体签订的协议要求我们在涉及侵权索赔（包括上述索赔类型）的范围内为这些当事方进行辩护或赔偿。我们亦可自愿同意在我们并无义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿，如果我们认为这对我们的业务关系很重要。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会产生重大成本和开支，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

我们使用开源软件可能会损害我们提供服务的能力，并可能使我们面临诉讼。

我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件纳入其产品的公司不时面临挑战，质疑其使用开源软件和遵守开源许可条款。因此，我们可能会受到诉讼和其他指控，声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称不遵守开源许可条款。有些开放源码软件许可证要求分发包含开放源码软件的软件的用户向被许可人的软件公开披露全部或部分源代码，该软件包含、链接或使用这种开放源码软件，并免费向第三方提供由被许可人创建的开放源码的任何衍生作品，其中可能包括被许可人自己的有价值的专有代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何使用方式要求我们披露我们的专有源代码或否则会违反开源协议的条款，但这种使用可能会无意中发生，或者可能被声称已经发生，部分原因是开源许可条款可能是模糊的。这方面的法律先例尚未建立，任何实际或声称的要求披露我们的专有源代码或支付违约赔偿金可能会损害我们的业务，并可能帮助第三方（包括我们的竞争对手）开发与我们类似或优于我们的产品和服务。上述任何情况都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我们普通股所有权相关的风险

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股，我们的普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果一名或多名股票分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究报告。我们不控制这些分析师。如果证券或行业分析师未能保持对我们公司的报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果这些分析师中的一位或多位下调我们的股票评级或发布对我们业务不利的报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果任何证券或行业分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告，对本公司股票的需求可能会减少，这可能会导致本公司股价下跌。

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我们普通股的市场价格一直波动，并可能继续波动。

自2020年12月首次公开发售时出售股份以来，我们普通股的每股价格经历了重大波动。一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围，包括：

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临集体诉讼，即使不成功，为之辩护并转移管理层的注意力和资源也可能代价高昂。

我们的实际经营业绩可能与我们可能提供的任何经营指导有很大差异。

我们可能会不时地在我们的季度或年度收益电话会议、季度或年度收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。这些预测可能不是为了遵守美国注册会计师协会(AICPA)发布的准则而编制的，我们的独立注册会计师事务所、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或审查这些预测。因此，任何该等人士均不会就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于若干假设和估计，这些假设和估计虽然用数字表示，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。我们可能发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

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指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见所依据的某些或全部假设将不会实现或将与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。任何未能成功实施我们的经营战略或发生本“风险因素”部分所列任何事件或情况的情况，都可能导致实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

根据条件，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还提交了S-8表格的登记声明，登记我们股权补偿计划下已发行或预留供未来发行的普通股的发行。根据S-8表格该登记声明登记的股份于发行时可在公开市场自由出售，并一经归属，受适用于联营公司的数量限制及上文所述的锁定协议的限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

我们从未宣布或为我们的普通股支付任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们与贷款人签订的信贷协议包含条款，禁止我们在未经贷款人事先书面同意的情况下，在协议期限内支付任何股息。我们打算将我们未来的收益(如果有的话)用于我们业务的运营和扩展。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股中获得任何股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们实施和维护有效的内部控制系统的成本显著增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施上市公司合规倡议。如果我们无法吸收这些增加的成本，或无法保持管理层对我们提供的产品和服务的开发和销售的关注，我们可能无法实现我们的业务计划。

我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私人公司没有承担。此外，《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司提出了各种公司治理要求。我们的管理层及其他人员投入大量时间于该等合规措施。此外，这些规则和条例正在增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高。例如，这些规则和法规使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，而我们正在承担大量成本以维持相同或类似的保险。

此外，《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层，并在我们不再是“新兴增长型公司”后，我们的独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制的有效性，这是根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条的要求。我们的测试，或我们的独立注册会计师事务所随后的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷。我们遵守第404条要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理努力，包括雇用额外的会计和财务人员，具有适当的上市公司经验和技术会计。

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知识此外，如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。这将需要额外的财政和管理资源。

与上市公司运营相关的成本增加可能会减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。此外，如果这些要求转移了我们管理层对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们是一家“新兴增长型公司”，适用于“新兴增长型公司”的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴增长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家“新兴增长型公司”，但我们不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》或《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求；我们将在定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务；我们将不会被要求就高管薪酬或股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款进行无约束力的咨询投票。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们已经选择不"选择退出"这种延长的过渡期，这意味着当一项标准被发布或修订时，它对公共或私营公司的申请日期不同，我们会在私营公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则，直至我们（i）无可争议地选择"退出"该延长的过渡期，或（（二）不再符合新兴成长型公司的资格。

在2025年12月31日之前，我们可能是一家“新兴增长型公司”，但在某些情况下，我们可能会更早地不再是一家“新兴增长型公司”，包括如果（i）我们在任何财政年度的年收入超过12.35亿美元，（ii）由于非关联公司持有的普通股的市值大于或等于美元，截至6月30日，或（iii）我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，我们的普通股吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中的规定可能会阻碍、延迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低普通股的交易价格。

我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律的规定可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能会获得我们普通股股份溢价的交易。这些规定也可能阻止或挫败股东更换或罢免我们管理层的企图。这些规定：

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此外，特拉华州普通公司法第203条可能会阻止、延迟或阻止本公司控制权的变更，禁止拥有超过15%已发行表决权股份的股东在特定期限内与本公司合并或合并，除非获得某些批准。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是涉及股东对我们提起的诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛；前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。选择的法院条款要求特拉华州衡平法院是某些行动的独家法院，这一规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的第四次修订和重述的章程指定特拉华州的特定法院为公司股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力。

根据我们第四次修订和重述的附例，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法的任何规定或我们的第六份修订和重述的证书提出索赔的任何诉讼。

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这些诉讼包括：(1)任何涉及公司成立或第四次修订和重述公司章程的诉讼；(4)任何解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程有效性的诉讼；或(5)任何主张受内部事务原则或特拉华论坛条款管辖的索赔的诉讼。特拉华论坛的规定不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼理由。我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的唯一和独家论坛，因为我们的总部位于马萨诸塞州波士顿。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已注意到并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

我们的章程中的特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会对股东在提出任何此类索赔时施加额外的诉讼费用。此外，这些法院选择条款可能限制我们的股东在司法法院提出索赔的能力，他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和员工提起诉讼，即使诉讼，如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院于二零二零年三月裁定，声称要求根据证券法向联邦法院提出申索的联邦法院选择条款根据特拉华州法律“表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。《联邦论坛条款》还可能对声称该条款不可强制执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州高等法院和马萨诸塞州联邦地方法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，这些判决可能对我们的股东有利或不利。

一般风险因素

如果我们不能提供高质量的客户服务，我们的业务和声誉将受到影响。

我们致力于提供卓越的客户体验，使我们从竞争对手中脱颖而出。因此，高质量的客户服务对我们的业务增长至关重要，任何未能维持该等客户服务标准或相关市场认知，均可能影响我们向现有及潜在客户销售产品的能力。我们的客户数量大幅增长，这种增长以及任何未来的增长，将给我们的客户服务组织带来额外的压力。我们可能无法足够快地聘请到合资格的员工，或在所需的程度上，以应付需求的增加。提供卓越的客户体验需要我们的客户服务团队大量的时间和资源。因此，未能充分扩展我们的客户服务组织可能会对我们的业务业绩和财务状况造成不利影响。

客户可以利用我们的服务团队和在线内容来获得各种主题的帮助，包括如何高效地使用我们的产品、如何将我们的产品集成到现有的工作流程中，以及如何在出现技术、分析和运营问题时解决这些问题。虽然我们已经开发了大量用于远程培训的资源，包括广泛的在线视频库，但我们可能需要更多地依赖这些资源来进行未来的客户培训，或者我们可能会遇到增加的成本来增强我们的在线和远程解决方案。如果我们的客户不采用这些资源，我们可能需要增加客户服务团队的人手，这将增加我们的成本。此外，随着我们的业务规模，我们可能需要聘请第三方客户服务提供商，这可能会增加我们的成本，并在该等第三方无法提供与我们同等的服务水平时对客户体验质量产生负面影响。

此外，随着我们不断扩大业务并覆盖全球客户群，我们需要能够提供高效的客户服务，以满足全球客户的大规模需求。在我们通过渠道合作伙伴进行销售的地区，我们依赖这些渠道合作伙伴提供客户服务。如果这些第三方渠道合作伙伴不能提供高质量的客户体验，我们的业务运营和声誉可能会受到影响。

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如果我们因产品责任而被起诉，我们可能面临超出我们资源的巨额责任。

我们产品的营销、销售和使用可能导致产品责任索赔的提交，如果有人声称我们的产品识别出的细胞的不准确或不完整的信息，或以其他方式未能按设计运行。我们也可能对我们在日常业务活动中提供的信息的错误、误解或不当依赖承担责任。产品责任索赔可能会导致重大损失，我们的辩护成本高昂且耗时。我们维护产品责任保险，但该保险可能无法完全保护我们免受产品责任索赔抗辩的财务影响。任何针对我们提出的产品责任索赔，无论是否合理，都可能增加我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险。此外，任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉，或导致现有客户终止现有协议，并导致潜在临床合作伙伴寻求其他合作伙伴，其中任何一种都可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

由于我们对产品和消耗品提供保修而产生的维修或更换成本可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们为我们的产品和消耗品提供一年的保证型保修。现有和未来的保修使我们面临未来维修和/或更换成本的风险。在确认收入时，我们根据历史数据和趋势为估计保修费用建立权责发生制。我们使用实际及预计产品故障率、估计维修成本、运费、材料、人工及间接费用等数据，对预期产品保修成本作出判断。虽然我们相信历史经验为估计该等保修成本提供了可靠的基础，但不可预见的质量问题或部件故障率可能导致未来成本超过该等估计，或者，我们的产品和消耗品质量和可靠性的改善可能导致实际成本低于目前估计。大量保修索赔可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务存在固有的经营风险，无法通过保险或赔偿充分覆盖。

我们可能面临因我们的产品实际或声称的故障而造成的损害的法律责任的意外风险。我们的产品可能用于应对紧急情况或恐怖袭击，这可能会增加我们面临的第三方索赔的风险。虽然我们试图以适当的成本获得商业责任保险，但不可能为我们行业固有的所有风险投保，我们也不能向您保证我们的保险公司将支付特定索赔，或我们将能够在未来以合理的费率维持保险。我们的保险单还包含免赔额、限制和除外条款，这会增加我们在索赔时的成本。因意外而导致的重大索偿超出或不在赔偿或保险范围内，可能会损害我们的财务状况及经营业绩。

我们可能受到政府的出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力。

我们受到政府的出口管制，这可能损害我们在国际市场上的竞争能力。

我们的产品受到或可能受到美国出口管制，包括《国际武器贸易条例》（ITAR）、《出口管理条例》（ExportingAdministration Regulations）、《外国资产管制办公室（Office of Foreign Asset Control）》（OFAC）以及其他与我们产品和相关技术相关的法律法规。获得出口许可证可能是一个昂贵和耗时的过程，通常需要三至六个月。此外，在某些情况下，可能不授予向特定国家的特定客户发货的许可证。此外，为我们的产品确定适当的出口分类是耗时的，可能导致不可预测的结果。一种产品的出口分类可能非常广泛，只有少数国家需要出口许可证，或限制性很大，许多国家需要许可证。竞争对手也有可能获得比我们对竞争产品限制更少的分类，从而在国际市场上获得显著的竞争优势。我们产品的变更或出口法规的变更可能需要重新分类，并延迟我们产品在国际市场的引入和销售，阻止我们的国际业务客户在其全球系统中部署我们的产品，或在某些情况下，以某种方式限制我们的产品出口到其他国家。出口条例或有关立法的任何变动、现行条例的执行办法或范围的变动，或这些条例所针对的国家、人员或技术的变动，都可能导致

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我们产品的使用减少，或我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们产品的能力下降。

我们还可能需要获得美国政府的许可，然后才能与外国实体合作开发我们的产品。

出口管制法也可能阻碍我们员工之间自由交流技术讨论。在没有相关机构的许可证授权的情况下，与我们的产品和技术相关的某些技术信息无法与我们的外国员工或我们的外国渠道合作伙伴讨论或以其他方式披露。出口许可证要求可能会延误产品开发和其他工程活动。

违反出口管制要求者将受到刑事、民事和行政处罚。出口管制机构有权处以罚款，甚至中止出口特权。虽然迄今为止尚未对我们公司采取此类行动，但在这个高度监管的领域存在此类风险，我们无法完全消除此类机构行动在未来可能发生的可能性。

我们可能会因违反《1977年反海外腐败法》（经修订）或《反海外腐败法》以及美国或其他国家的反贿赂和反腐败法而受到不利影响。

我们受《反海外腐败法》约束，其中包括禁止公司及其中介人为获取或保留业务或获取任何其他不当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。我们过去曾聘请独立渠道合作伙伴，目前使用独立渠道合作伙伴在美国以外地区销售我们的产品。我们依赖独立渠道合作伙伴在国际上销售我们的产品，要求我们在维持我们反对参与腐败活动的政策时保持高度警惕，因为这些渠道合作伙伴可能被视为我们的代理人，我们可能会对他们的行为负责。我们市场上的其他美国公司因允许其代理商在与这些人做生意时偏离适当做法而面临刑事处罚。我们亦须遵守经营所在司法权区的类似反贿赂法律，包括英国《2010年反贿赂法》（该法案亦禁止商业贿赂，并将公司未能防止贿赂定为犯罪），以及中华人民共和国反贿赂法律，包括于2017年修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》及于2017年修订的《中华人民共和国刑法》。这些法律性质复杂且影响深远，因此，我们不能向您保证，我们将来不会被要求更改我们的一项或多项惯例以符合这些法律或这些法律或其解释的任何变更。任何违反该等法律的行为，或有关该等违法行为的指控，可能扰乱我们的运营，涉及重大管理分散注意力，涉及重大成本和开支，包括法律费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。我们还可能遭受严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、驱逐和其他补救措施。

我们的员工、顾问、渠道合作伙伴及商业合作伙伴可能会参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准及要求，以及内幕交易。

我们面临员工、顾问、渠道合作伙伴和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意不遵守美国和海外适用的法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。这些法律和法规可能会限制或禁止各种定价、折扣和其他业务安排。该等不当行为可能导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利，这些诉讼可能导致施加重大民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们能否成功抵御该等行动或调查，我们都可能招致大量费用（包括法律费用），并转移管理层在抵御任何该等索偿或调查时的注意力。

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目录表

我们的业务受环境法规及与保护健康及安全事宜有关的法规所规限，而这些法规可能导致合规成本。任何违反环境法律或健康和安全法规的行为或责任都可能损害我们的业务。

我们受环境及安全法律法规规管有害物质或废物的使用、储存及处置，并规定清除该等物质污染的责任。我们在制造过程中和化学品库的编辑过程中处理有害物质，我们可能会对此类物质的任何不当使用、储存或处置负责。我们无法完全消除有害物质或废物造成污染或伤害的风险，一旦发生此类事故，我们可能会对由此导致的任何损害负责。此外，我们将来可能需要承担重大额外成本以遵守环境法律及法规。

1970年的《职业安全和健康法》（OSHA）规定了雇主的某些责任，包括保持工作场所没有公认的可能导致死亡或严重伤害的危险，遵守职业安全和健康管理局颁布的标准以及各种记录保存、披露和程序要求。各种OSHA标准可能适用于我们的业务。我们已经并将继续在日常业务过程中产生资本和运营开支以及其他成本，以遵守OSHA和其他州和地方法律法规。

不遵守这些规定可能会导致政府当局罚款，并向私人诉讼当事人支付损害赔偿，这可能会损害我们的业务。

如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会执行《萨班斯—奥克斯利法案》第302和404条的规定，这些规定要求管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告。根据第404条，我们须每季度披露内部控制及程序的变更，以提供我们对财务报告内部控制的年度管理评估。作为一家新兴增长型公司，我们的独立注册会计师事务所无需根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们向SEC提交第一份年度报告后的一年晚些时候或我们不再是一家新兴增长型公司之日。在此期间，我们的独立注册会计师事务所可能会发布负面报告，如果其不满意我们的监控记录、设计或运作水平。

为符合上市公司的要求，我们可能需要采取行动，例如实施新的内部监控和程序，以及聘用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以转移我们管理层的注意力，从对我们业务运营很重要的其他事项上。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大缺陷，以满足我们为遵守第404条要求而规定的适用期限。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，包括与任何过去或未来的收购有关的，或我们无法及时遵守第404条的要求，或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，我们普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

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目录表

我们未来可能需要额外的资本，但我们可能无法获得，如果有，可能会稀释您对我们普通股的所有权，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要在未来通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，如果我们面临不可预见的情况或机会，以便（除其他外）：

我们（间接地，我们的股东）将承担发行和服务该等证券的成本，如果需要筹集额外资金。由于我们在任何未来发售中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发售的金额、时间或性质。我们发行债务或股本证券的决定还将取决于合同、法律和其他限制，这些限制可能限制我们筹集额外资本的能力，并可能要求我们获得股东批准，而我们可能无法获得。

任何所需的额外融资可能无法以我们可接受的条款提供，或根本无法获得。例如，债务融资（如有）可能涉及限制性契约，并可能降低我们的经营灵活性或盈利能力，而任何新的或再融资债务可能会大幅提高利率，这可能对我们的财务状况造成不利影响并影响我们的业务。美联储（Fed）以及世界各地其他央行最近的量化紧缩政策可能会进一步对我们的短期债务能力或意愿产生负面影响。未能获得额外资金可能会阻止我们作出增长或维持业务所需的支出。

目前的资本市场状况（包括通胀的影响）已提高借贷利率，若我们寻求额外资金，预期我们的资本成本将较过往期间大幅增加。此外，全球资本市场过去曾经历重大波动及不确定性的时期，倘我们认为有必要或明智地寻求额外资本，则无法保证我们将以优惠条款或根本无此等融资替代方案。

如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会被严重稀释，新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利。倘我们透过向第三方取得贷款筹集额外资金，该等融资安排的条款可能包括负面契约或对我们业务的其他限制，可能会损害我们的营运灵活性，亦会要求我们支付额外利息开支，这可能会损害我们的盈利能力。债务持有人也将拥有比普通股持有人更高的权利、优惠或特权。

我们可能会参与未来的收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。

于2022年8月3日，我们订立股份购买及转让协议，并完成收购TracyAnalytics GmbH（一家位于德国布伦瑞克的德国有限责任公司）的100%注册股本，总潜在收购价代价为1730万美元。包括㈠ 1 440万美元的初始现金付款，加上㈡在24个月期间内实现某些里程碑后最多200万美元的或有现金对价，以及㈢美元90万或有养老金负债扣留将在履行或转移自TraceAnalytics GmbH的此类责任时予以解除。

未来，我们可能会收购更多公司、资产或技术，以补充现有产品或提升我们的市场地位。我们目前并无任何收购的计划、建议或安排。我们可能无法找到其他合适的收购候选人，也可能无法完成

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以优惠条件进行额外收购，如果有的话。我们之前进行的任何收购或未来进行的收购都可能使我们面临许多风险，包括：

对业务、技术、产品或服务的任何收购可能无法产生足够的收入来抵消收购的相关成本，或可能导致其他不利影响，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，未最终完成的收购或投资谈判可能会导致管理时间的显著转移，以及大量的自付成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

由于外币汇率的变化，特别是欧元、英镑和人民币的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们预计我们的非美国业务在短期内将继续增长，我们正在持续监测我们的外汇敞口，以确定我们是否应该考虑对冲计划。今天，我们的非美国合同以美元或当地货币计价，而我们的非美国运营费用通常以当地货币计价。此外，随着我们扩大非美国业务，我们的运营费用中可能有更大一部分以当地货币计价。因此，美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。

我们通常确认延长保修和服务合同在合同期内的收入，此类合同销售的变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们为我们的客户提供购买延长保修和服务的选项，以便定期进行系统维护和系统优化。我们一般在合同期限内按比例确认延长保修和服务计划的收入，合同期限通常从一年延长到四年不等，并可能在

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目录表

有些个案可享有提前终止的权利。我们每个季度报告的一部分收入来自确认与前几个季度签订的延长保修和服务合同有关的递延收入。因此，我们的客户在任何一个季度新的或续订的延长保修和服务合同的下降可能不会立即反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来季度的收入产生负面影响。因此，销售额及市场对我们服务的接受程度显著下降以及我们续租率的潜在变化的影响，在未来期间前可能不会完全反映在我们的经营业绩中。

我们利用净营业亏损和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

根据2017年颁布的非正式名称为“减税和就业法案”的立法，经“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”或“CARES法案”修订，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用联邦净经营亏损或NOL将不会到期，并可无限期结转，通常不得结转至之前的纳税年度。但根据CARES法案，2018年、2019年和2020年产生的净经营亏损可转回五个应课税年度。此外，在2020年12月31日之后开始的纳税年度中，此类联邦NOL的可扣减性限制为应纳税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上遵守《减税和就业法案》或《关怀法案》。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，或该法，如果公司经历了“所有权变更”，一般定义为累计变更超过50个百分点，（按价值计算）其股权所有权由若干股东在三年内，公司使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变更后收入或税款的能力可能受到限制。我们未来可能会经历股权变更（其中一些可能超出我们的控制范围）。因此，如果我们赚取应课税收入净额，我们使用变动前无经营权结转抵销该等应课税收入的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积州税属性。例如，加州最近对加州州NOL的可用性施加了限制，以抵消2019年之后至2023年之前的纳税年度的应纳税收入。因此，即使我们实现盈利，我们可能无法使用我们的重大部分非经营性经营权结转和其他税务属性，这可能对我们的未来现金流造成不利影响。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税务法律、法规、规则、规章或条例可能随时颁布，这可能会影响我们国内外收入的税务待遇。任何新税项均可能对我们的国内及国际业务营运以及我们的业务及财务表现造成不利影响。此外，现有税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用对我们不利。例如，《减税和就业法案》对该法进行了重大修订。美国国税局和其他税务机关关于《减税和就业法案》的未来指导可能会影响我们，《减税和就业法案》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，《CARES法案》修改了《减税和就业法案》的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在何种程度上遵守《减税和就业法案》、《关怀法案》或任何新颁布的联邦税法。企业税率的变化、实现与我们的业务有关的递延税项资产净额、海外收益的征税以及根据减税和就业法案或未来税务改革立法扣除开支可能对我们递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税务开支。

我们面临与美国税务相关的风险。

在厘定所得税拨备时，须根据现有税法或法规的诠释作出重大判断。我们的实际所得税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于不同法定税率的税务司法权区的盈利组合变动、递延税项资产及负债估值变动、现有税务政策、法律、法规或税率变动、不可扣税开支水平变动（包括以股份为基础的薪酬）、营运地点的变动、未来研发开支水平的变动、合并及收购或不同税务机关的审查结果。虽然我们认为我们的税收估计是合理的，但如果美国，

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目录表

如果美国国税局或其他税务机关不同意我们在纳税申报表上采取的立场，我们可能会有额外的税务责任，包括利息和罚款。如属重大，则于任何争议最终裁决时支付该等额外金额可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。

对现有会计准则的未来诠释可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

美国公认会计原则(“公认会计原则”)由财务会计准则委员会(FASB)、美国注册会计师协会(AICPA)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种其他机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

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项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目1C。网络安全。

与网络安全风险相关的治理

我们的董事会，作为一个整体并通过其委员会，对我们的风险管理过程负有全面监督责任，包括与网络安全威胁有关的风险。我们的董事会通过审计委员会行使监督职能，审计委员会根据其章程监督包括网络安全风险在内的各个领域的风险敞口管理。审计委员会从我们的董事信息技术部收到关于我们网络安全计划状况的季度报告，包括酌情为监测和应对网络安全风险和威胁而实施的措施。审计委员会主席向董事会提交季度报告，其中酌情包括有关网络安全问题的任何关键最新情况。

我们的董事信息技术部在我们的首席产品官(前首席技术官)的直接监督下，负责我们的网络安全计划的日常行政和管理。目前，董事的信息技术职位由拥有约19年信息技术经验和10年网络安全经验的个人担任。我们还与外部安全服务提供商合作，支持我们的安全监控和威胁检测能力，并实施了一项流程，将相关调查结果报告给信息技术部，并在适当时报告给首席产品官和其他执行管理层成员。

网络安全风险管理与策略

我们维护由行业标准提供信息的网络安全计划，其中包括识别、评估和管理网络安全风险的流程。我们定期进行风险评估，包括在外部供应商的支持下，评估我们的网络计划，确定潜在的增强领域，并制定缓解网络风险的战略。我们还定期进行安全测试，并建立了以安全测试为辅助的漏洞管理流程，旨在根据严重程度处理已确定的安全风险。

作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们有一个流程来评估和审查主要第三方供应商和服务提供商的网络安全做法，这些供应商和服务提供商访问、处理、收集、共享、创建、存储、传输或销毁我们的信息或访问我们的系统，包括根据需要审查适用的认证、安全报告和合同要求。

我们已实施流程，定期为员工进行安全意识培训，并模拟网络钓鱼活动。我们还为参与网络安全风险管理的关键人员进行具体培训和桌面练习。

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我们的信息技术总监及其团队通过各种方式了解并监控网络安全风险的预防、检测、缓解和补救，包括利用托管安全服务提供商和其他第三方安全软件和技术服务。此外，我们使用各种内部和外部流程和技术，包括第三方安全解决方案、监控和警报工具和资源，旨在监控、识别和应对网络安全威胁风险。我们还实施了网络监控和数据丢失预防程序的流程和技术。

我们已采纳事故应对计划，以指导我们应对网络安全事故，并维持流程，以告知和更新行政管理层和审核委员会可能对我们业务构成重大风险的安全事故（如适用）。

我们尚未发现任何对我们造成重大影响或合理可能对我们造成重大影响的网络安全事件或威胁，包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况；然而，与我们行业的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商可能不时遇到与我们和我们的第三方供应商信息系统有关的威胁和安全事件。有关更多信息，请参阅本年报表格10 K中的第1A项“风险因素”。

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项目2.财产。

我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿，我们在那里租赁并占用了约37，500平方英尺的空间，用于办公室、研发实验室、组装、高科技制造和轻工业用途。该设施的租约将于2025年10月7日到期。我们的欧洲总部位于德国布伦瑞克，在那里我们租赁并占用了约7，500平方英尺的空间，用于办公室、研发实验室、组装、高科技制造和轻工业用途。该设施的租约将于2028年1月5日到期。我们在北卡罗来纳州莫里斯维尔有一个约13，300平方英尺的工厂，以扩大公司的研发活动，重点放在其桌面产品，并作为公司的额外生产基地，根据需要。该设施的租约将于2030年7月到期。我们相信，我们目前的设施满足我们在可预见的未来的预期需求。

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第三项：法律诉讼。

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。我们可能不时卷入法律诉讼或调查，这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

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第四项矿山安全披露。

不适用。

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第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

关于我们普通股交易的某些信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场的代码为“MASS”。我们的普通股于2020年12月18日开始交易，与我们的首次公开募股（IPO）有关。在此之前，我们的普通股还没有建立公开市场。

我们普通股持有者

截至2024年3月5日，约有22名普通股持有人记录。我们普通股的实际持有人数量大于这个记录持有人的数量，包括实际拥有人，但其股份由经纪人以“街道名称”持有或由其他“代名人”持有的股东。记录持有人的数量也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权补偿计划的信息将包含在我们就2024年股东年会向SEC提交的最终委托书中，并以引用方式并入本文。

近期出售的未注册股权证券

在本年度报告所涵盖的10-K表格期间，我们没有发行或授予任何未根据证券法注册的股权证券。

发行人购买股票证券

在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间内，本公司并无购买任何注册股权证券。

分红

我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，在可预见的未来不会支付现金股息。我们支付现金股息的能力目前受到我们与硅谷银行修订后的2022年Revolver条款的限制。此外，任何未来债务工具的条款也可能实质性地限制我们支付普通股股息的能力。未来派发现金股息(如有)将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

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第6项：保留。

不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告第II部分10-K表第10-K项中的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本10-K表格年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表的“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们开发了一套创新的专用手持和台式设备，用于按需进行化学和生化分析。利用我们专有的质谱仪、微流控、分析和机器学习技术，我们制造的设备比传统的实验室仪器要小得多，也更容易获得。我们的设备用于在需要时询问未知和不可见的材料，并提供快速、可操作的答案，以直接解决生命科学研究、生物加工、制药/生物制药、法医和邻近市场中的一些最关键的问题。本《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中所称的产品，是指Maverick、MX908、Rebel、ZipChip、Maven及相关采样设备。

我们创建了简化的测量设备，我们的客户可以随时随地将其用作需要完成工作的准确工具，而不是过于复杂和集中的分析仪器。我们相信，我们的设备提供的洞察力和答案将加快工作流程，降低成本，并为我们的最终用户提供转型机会。

前线工作人员依靠我们的手持设备来应对阿片类药物危机，并在空气或表面检测到低于致命剂量1000倍的假药和非法材料。我们的台式设备通过识别和量化对细胞健康和生产力至关重要的生物处理过程中的胞外物种，正在加速生物疗法的开发和生产。它们位于或直接连接到生物反应器和发酵罐，生产候选药物、功能蛋白质、细胞和基因疗法以及合成生物学衍生产品。我们相信，我们的设备提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，并为我们的最终用户提供了转型机会。

于2022年8月3日，根据一项股份购买及转让协议，吾等完成以总收购价1,730万美元收购Trace Analytics GmbH(更名为908 Devices GmbH)的100%注册股本，其中包括(I)1,440万美元的初始现金支付，(Ii)在24个月内实现某些里程碑时最高达200万美元的或有现金代价，及(Iii)908 Devices GmbH解除或转让该等负债时将解除的90万美元或有养老金负债预留。908 Devices GmbH是一家为研究、开发和生产中的生物技术应用提供在线分析系统的领先供应商。908 Devices GmbH的产品用于在连续测量条件下监测和控制工业制药生产中的复杂过程。我们希望将收购的采样技术整合到未来的产品中。

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否创造足够的收入来实现盈利，将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们分别创造了5020万美元和4690万美元的收入，这两个年度的净亏损分别为3640万美元和3360万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.706亿美元。随着我们专注于我们产品在美国和国际市场不断增长的商业销售，我们预计将继续出现净亏损，包括扩大我们的销售团队，扩大我们的制造业务，继续研究和开发新产品，并进一步改进我们现有的产品。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。作为一个

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目录表

因此，我们可能需要额外资金支付与我们经营活动有关的开支，包括销售，一般及行政开支以及研发开支。

由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加开支的时间或金额，或何时或是否能够实现或维持盈利能力。在此之前（如有的话），由于我们能够产生足够的收入以实现盈利，我们预期通过股票发行、债务融资和战略联盟的组合为我们的业务提供资金。我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条款或根本无法达成其他协议或安排。如果我们无法在需要时筹集资金或达成协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力，或可能被迫减少或终止我们的业务。

我们相信，我们现有的现金及现金等价物将使我们能够为未来至少12个月的营运开支、资本开支需求及偿债支付提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地耗尽可用的资本资源。见"流动性与资本资源.”

全球经济状况

我们将继续密切监察宏观经济因素，包括但不限于持续的通胀及利率压力、充满挑战的资本市场状况以及融资替代方案有限，这些因素可能对我们的业务、经营业绩及财务业绩造成影响。

我们正密切关注美国及海外持续的经济不确定性，包括全球市场的波动以及通胀和利率的上升和波动。这些发展以及其他宏观经济状况的潜在恶化对我们、我们的供应商和客户构成风险。例如，美国、EMEA和其他地区的普遍通胀率最近达到近几十年来从未出现的水平，这导致我们的原材料和其他投入价格上涨，以及工资和差旅费用上涨，这可能会通过增加我们的销售成本和运营费用继续对我们的业务造成负面影响。如果普遍通胀导致支出压力及客户购买产品及服务的可用资金减少，则亦可能对我们的业务造成负面影响。

此外，美国联邦储备委员会已提高利率，并可能再次提高利率，以应对对通货膨胀的担忧。通货膨胀，加上利率上升，可能导致客户减少或延迟我们的商品及服务订单，从而导致我们产品及服务的销售时间减少或改变。未来通胀及利率波动对我们经营业绩的影响无法准确预测。

资本市场状况恶化，融资选择有限，加上通胀及利率压力，可能会促使我们的客户更谨慎地消费。我们的某些制药和生物技术客户（包括生物加工客户）可能会评估其库存水平、手头现金和盈利途径，并制定成本控制和采取其他措施以减少或延迟购买我们的产品和服务。我们无法准确预测当前宏观经济因素对客户预算和资本支出的全面影响，或客户购买模式正常化的时间。

我们正在密切关注俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及以色列和加沙地带持续的敌对行动。虽然我们不直接从俄罗斯、乌克兰、以色列或加沙地带采购任何材料产品或供应，但我们在欧洲和中东的客户可能会受到长期冲突或这些冲突升级到邻国的影响。

虽然难以预测该等全球经济事件以及持续的通胀及利率压力将对我们的业务造成的所有影响，以及预测该等因素对我们客户短期开支的影响，但我们相信我们对产品及服务所看到的长期机遇维持不变。

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有关这些对我们业务的全球影响的其他信息，请参见本年度报告表格10—K的第I部分第1A项风险因素。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的财务表现一直并在可预见的未来将继续主要由以下因素驱动。虽然这些因素都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以维持我们的增长并改善我们的经营业绩。我们成功应对以下因素的能力受到各种风险和不确定性的影响，包括标题“风险因素。”

设备销售

我们的财务表现主要由手持及台式机设备的销售率所带动，并在未来将继续受到其影响。管理层专注于设备销售，将其作为当前业务成功的指标，以及消费品及服务未来可能经常性收入的主要指标。我们预计，随着我们在现有市场的渗透率不断提高，并扩展到新市场，或提供吸引新市场的新功能和解决方案，我们的设备销售将继续增长。

我们计划在未来几年通过多项策略增长我们的设备销售，包括扩大我们在国内和全球的销售力度，并继续加强与我们的Maverick、Rebel、ZipChip Interface和Maven以及相关采样设备相关的生命科学研究的基础技术和应用。我们定期征求客户的反馈意见，并将研发工作重点放在增强我们的设备，使我们的客户能够使用满足他们需求的其他应用程序，我们相信这反过来有助于推动我们设备和耗材的额外销售。

我们的销售流程因我们销售的客户类型而有很大差异。我们的手持设备订单涉及MX908以及出售给我们的渠道合作伙伴的气溶胶和蒸汽化学剂探测器（“AVCAD”）组件。从历史上看，我们的手持设备一直被州、联邦和外国政府以及政府机构使用。我们与政府客户的销售流程通常很长，涉及多个级别的审批、测试，在某些情况下，还包括试用。来自政府客户的设备订单通常是大订单，可能会受到其资本预算时间的影响。因此，我们的手持设备的收入因期而异，并在任何特定期间一直或可能继续集中于少数客户。

我们的台式设备通常用于制药、生物技术和学术市场。我们在这些市场的销售周期往往会根据客户规模和他们购买的设备数量而有所不同。我们最短的销售周期通常适用于小型实验室和个人研究人员，在某些情况下，我们会在三个月内收到这些客户的采购订单。我们与其他机构的销售流程可能会更长，大多数客户在六至十二个月内提交采购订单。鉴于我们销售周期的可变性，我们过去经历过，未来很可能会经历，台式机设备销售的周期性波动。

经常性收入

我们定期评估与经常性收入有关的趋势，包括基于我们的产品供应、客户基础以及我们对客户如何使用我们的产品的理解。截至2023年及2022年12月31日止年度，经常性收入分别占产品及服务总收入的33%及35%。我们的经常性收入占产品和服务总收入的百分比将根据期内新设备的投放而有所不同。随着我们设备安装基础的扩大，经常性收入的绝对值预计将增加，随着时间的推移，应该是我们收入的重要贡献者。

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目录表

消耗品销售收入将因器械类型而异。我们预计，台式机设备（Rebel、ZipChip Interface、Maverick、Maven和相关采样设备）的经常性收入占原始设备价格的百分比将高于手持设备（MX908）。当我们出售一次性使用的 拭子MX908的采样器用于液体和固体材料分析，MX908还可以用于许多其他不需要消耗品的应用。Rebel和ZipChip接口需要所有操作区域的耗材套件。目前，积极使用该设备的Rebel客户每月平均消费约半个200个样本套件；然而，Rebel是一种相对较新的产品，与我们的耗材套件相关的采购模式正在演变。我们预计每月销售的套件数量在短期内会有所不同。随着我们的安装基础的增长和客户的使用模式的建立，我们预计Rebel耗材套件的销售将变得更加稳定。在最大的潜在容量下，通过连续操作，Rebel每天可以消耗大约一个200个样本的试剂盒。Maverick设备需要消耗品、探头和所有操作领域的标准。Maven和相关采样设备需要消耗的缓冲液、探针和生物传感器，用于所有操作区域。

收入组合和毛利率

我们的收入来自我们的设备、消耗品和服务的销售。不同时期的设备和消耗品之间的组合会有波动。随着时间的推移，随着我们的设备安装基础的增长，我们看到Rebel的采用，我们预计消耗品收入将占产品和服务收入的更大比例。然而，该百分比将根据我们在一段时间内的掌上电脑销售额而有所波动。此外，我们直接销售给客户的设备和消耗品的售价以及因此我们的利润率高于我们通过渠道合作伙伴销售的设备和消耗品。虽然我们预期直接销售与通过渠道合作伙伴销售的组合在短期内将保持相对稳定，但我们目前正在评估提高我们在某些地区的直接销售能力。

未来设备及消耗品的售价及毛利率可能会因多种因素而波动，包括其他公司引入竞争产品及解决方案。我们的目标是通过增加我们的设备和耗材提供的价值主张，主要是通过扩大我们的设备的应用程序以及增加使用我们的耗材可以获得的数据的数量和质量，来减轻平均销售价格的下行压力。

产品追加

我们监控客户采用我们产品的阶段，以洞察未来潜在销售的时机，并帮助我们制定财务预测。采用的典型阶段包括测试、试验、试验和部署，如下所示：

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目录表

关键业务指标

我们定期检讨产品投放数量及累计产品投放，作为评估业务、衡量业绩、识别影响业务的趋势、制定财务预测及作出策略决策的关键指标。我们相信这些指标代表了我们目前的业务；然而，我们预计这些指标将随着我们业务的增长而改变或可能被其他或不同的指标所取代。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的产品植入（确认为收益的单位）如下：

​

由于我们的客户类型及规模以及上文所述的较大型政府客户的集中程度，不同期的产品植入数目有很大差异。我们预计我们的期内植入产品数量将持续波动。

我们的累计产品植入包括以下数量的设备：

​

我们运营结果的组成部分

收入

产品和服务收入

我们的产品及服务收入来自销售设备，而经常性收入来自销售消耗品及服务。截至2023年及2022年12月31日止年度，设备销售分别占我们产品及服务收入的67%及65%。截至2023年及2022年12月31日止年度，消耗品及服务收入分别占我们产品及服务收入的33%及35%。

我们目前提供的设备包括：

​

我们直接向客户销售我们的设备，并通过渠道合作伙伴。我们的每项设备销售都带动了各种经常性收入来源，包括消耗品销售和服务收入。

我们的耗材包括：

​

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目录表

Revert和ZipChip接口耗材只能与我们的设备一起使用，没有其他售后选择可以作为替代品。每个芯片用于定义数量的样本(或运行)。当消耗品发货时，我们确认销售消耗品的收入。

我们还为客户提供延长保修和服务计划。我们的延长保修和服务计划的保修期超出了我们所有客户获得的标准一年保修期。这些延长保修和服务计划通常有固定的费用和期限，从额外的一年到四年不等。我们确认在各自的覆盖范围内销售延长保修和服务计划的收入，这与我们提供的服务工作大致相同。

我们预计，随着我们安装基础的增长，消耗品和服务收入在未来一段时间内将会增加，我们能够产生经常性销售。

合同收入

合同协议是我们为特定项目的技术平台的开发提供工程服务的安排，或为未来的商业活动提供我们技术的新的和不断扩大的应用的安排。我们的合同协议是与美国政府和商业实体(他们可能正在与政府签订合同)达成的。合同通常包括对与合同下可交付成果相关的劳动成果和材料所产生的补偿。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的许可证和合同收入主要与一个客户有关。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，我们的收入包括来自以下来源的收入(以千为单位)：

​

我们的产品和服务收入包括向政府、制药/生物技术和学术界市场的最终用户销售我们的手持和台式设备以及相关消耗品和服务合同，具体如下(以千计)：

​

​

我们的产品主要在美国销售；然而，随着我们看到我们的产品具有吸引力并评估全球市场需求，我们正在继续扩大我们的全球销售努力。我们的大部分国际销售是通过渠道合作伙伴进行的，从2023年开始，通过我们在欧洲和英国销售台式机的908 Devices GmbH子公司进行销售，程度较小。

71

目录表

收入成本、毛利和毛利率

产品收入成本主要包括原材料成本和相关运费、运输和搬运成本、特许权使用费、合同制造商成本、工资和其他人员成本、间接费用、无形资产摊销以及与当期确认为产品收入的销售相关的其他直接成本。

​

服务的收入成本主要包括薪金和其他人事费、与所提供服务有关的差旅、与培训有关的设施费用、保修以及在工厂和客户现场维修设备的其他费用。合同收入成本主要包括薪金和其他人员费用、材料、差旅和与该期间确认的收入有关的其他直接成本。收入的合同成本将根据合同类型的不同而有所不同，包括主要用于开发服务还是材料和开发服务。

​

我们预计我们的收入成本将根据我们收入的增加和减少的程度而增加或减少，这取决于我们在任何给定时间点进行的合同数量和这些合同的阶段。

​

毛利的计算方法是收入减去收入成本。毛利率是指毛利占营收的百分比。我们未来的毛利润将取决于各种因素，包括：可能影响我们定价的市场条件、各种设备的销售组合、消费品销售组合的变化、过剩和过时的库存、我们的制造运营相对于产量的成本结构以及产品保修义务。我们未来期间的毛利将根据我们的渠道组合而有所不同，并可能根据我们的分销渠道和为我们的技术平台的某些组件建立原始设备制造渠道的潜力而下降，因为我们的技术平台的某些组件的毛利率将较低。

​

我们预计，随着我们的销售量和生产量的增加，以及我们的单位成本由于规模效率的降低，我们的产品和服务的毛利率将在长期内增加。我们打算利用我们的设计、工程和制造能力来进一步推进和提高我们的制造效率，我们相信这将降低成本并提高我们的毛利率。我们预计我们的合同毛利率将保持一致，因为我们的合同是成本补偿合同。

​

运营费用

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动、产品开发、硬件和软件工程及顾问服务的成本，以及与我们的技术平台和产品相关的其他成本，其中包括：

我们相信，我们对研发的持续投资对我们的长期竞争地位至关重要，并预计这些费用在未来一段时间内将增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资和其他人员费用，以及我们销售和营销、财务、法律、人力资源和一般管理的股票薪酬，以及

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目录表

专业服务，如法律、审计和会计服务。我们预期销售、一般及行政开支、客户关系摊销及商号无形资产将于未来期间增加，原因是销售、销售应用专家及市场营销及行政人员人数增加，以及我们继续推出新产品、投资于示范设备、扩大客户基础及扩大业务。我们还预计，我们将产生增加的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高级管理人员保险成本，以及与作为上市公司运营相关的投资者和公共关系开支。

其他收入(费用)

利息收入

利息收入包括我们的投资现金结余所赚取的利息。

​

利息支出

​

利息开支包括与我们贷款及抵押协议项下未偿还借贷有关的利息开支，以及与该等安排有关的递延融资成本摊销及债务贴现。

其他收入(费用)，净额

其他收入（开支）净额包括现金及现金等价物的利息收入、与核心业务无关的杂项其他收入及开支。

所得税拨备

我们没有就我们每年产生的净经营亏损或我们在美国产生的研发税收抵免记录任何美国联邦或州所得税优惠，并根据现有证据的权重，我们所有的净经营亏损结转和税收抵免都很有可能无法实现。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别确认了20万美元及0美元的所得税利益。截至12月12日止年度确认的所得税优惠 2023年31日，主要由于作为收购908 Devices GmbH的一部分记录的递延税项负债减少。

截至2023年12月31日，我们的联邦和州经营亏损结转总额分别为1.082亿美元和7740万美元，可能用于抵消未来应纳税收入，并分别于2032年和2025年开始到期，其中7380万美元的联邦经营亏损总额不会到期。截至2023年12月31日，我们还拥有美国联邦和州研发税收抵免结转额分别为720万美元和340万美元，可用于抵销未来的税务负债，并分别于2032年和2030年开始到期。

经营成果

下文呈列的经营业绩应与本年报表格10—K其他地方所载的综合财务报表及附注一并审阅。下表载列我们于呈列期间的经营业绩：

73

目录表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的运营结果：

​

收入、收入成本和毛利

产品

我们的产品收入包括来自销售设备及相关配件及消耗品及服务的收入如下：

​

​

截至2023年12月31日止年度，产品收益较截至2022年12月31日止年度增加2. 7百万元或7%。这一增长主要与手持设备销售额增加580万美元有关，这是由于手持设备销售额增加790万美元，主要与根据我们与持有美国政府主要合同的商业实体签订的临时协议，MX908设备安装和AVCAD组件出货量增加32台，部分被消耗品和配件减少220万美元所抵消，主要与截至2022年12月31日的年度MX908的配件Aero模块发货有关

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目录表

这在2023年没有重复。手持设备收入的增加部分被截至2023年12月31日止年度的台式机销售额较截至2022年12月31日止年度减少410万美元所抵消，这主要是由于台式机设备收入减少340万美元，部分被截至12月31日止年度的台式机消耗品和配件增加所抵消，2023.设备收入的减少是由于Rebel设备投放量减少35个单位，ZipChip Interface投放量减少11个单位，部分被Maven和Maverick的新产品出货量所抵消。

​

截至2023年12月31日止年度，产品成本收入较截至2022年12月31日止年度增加2. 4百万元或15%。收入中的产品成本增加主要是由于产品发货量和材料成本增加约90万美元，以及主要与部件更换有关的保修义务中消耗的材料和用品增加50万美元，无形资产摊销30万美元，以及过剩和过时材料拨备增加30万美元。

截至2023年12月31日止年度，产品毛利增加300，000元或1%，而毛利率则减少3%。产品毛利增加主要由于销售量增加所致。产品毛利率百分比下降3%，主要由三个因素带动。该等因素导致产品毛利率下降约1%，包括：保修责任所用材料及供应品增加、过剩及过时材料拨备增加，以及无形摊销的非现金费用增加。

​

服务

​

我们的服务收益包括销售延保及服务计划及客户培训之收益如下：

​

​

截至2023年12月31日止年度的服务收入较截至2022年12月31日止年度增加2. 7百万元或38%。增长主要是由于与MX908设备的延长服务合同相关的手持服务收入增加，以及手持培训收入和台式机服务安排收入增加较小。

​

截至2023年12月31日止年度的收入服务成本较截至2022年12月31日止年度增加2. 0百万元或44%。收入服务成本增加的主要原因是，支付给合同培训员的费用增加了50万美元，用于支持更高的手持培训收入，与维修安装基地有关的材料增加了40万美元，库存补偿增加了20万美元，以及为支持服务收入增加而增加的人事费。

截至2023年12月31日止年度，服务毛利增加70万元，或28%，毛利率减少3%，与截至2022年12月31日止年度相比，主要是由于根据服务安排运送的材料增加，以及更多地使用独立合同培训员而不是内部资源，以满足手持设备的需求，训练

​

75

目录表

合同

​

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度合同收入减少了200万美元，降幅为84%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，合同收入的大部分与我们与持有美国政府主合同的商业实体的分包协议下的活动有关，该合同于2023年第二季度签订，截至2023年12月31日的年度合同收入减少了130万美元。截至2023年12月31日的年度合同收入减少还与2022年完成的工作有关，这些工作涉及与美国政府直接签订的主合同，以及与持有英国政府主合同的商业实体达成的分包协议。

​

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，合同收入成本减少了30万美元，降幅为75%。减少的主要原因是与持有美国政府主合同的商业实体签订的分包协议降低了材料成本，而与直接与美国政府签订的主合同的合同交付成果相比，以及与持有截至2022年12月31日的年度英国政府主合同的商业实体签订的分包协议降低了材料成本。

​

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的合同毛利减少170万美元，毛利率下降10%，这主要是由于合同交付项目的组合，包括截至2022年12月31日的年度内成本较低的材料组合，导致同期的毛利率高于截至2023年12月31日的年度。

​

运营费用

研发

​

截至2023年12月31日的年度，我们的研发支出为2,190万美元，比截至2022年12月31日的年度的研发支出1,750万美元增加了 440万美元。这一增长主要是由于我们在2023年增加员工人数而导致的工资和相关成本增加了220万美元，基于股票的薪酬增加了100万美元，以及与占用相关的费用增加了100万美元，主要与我们在北卡罗来纳州的新工厂有关。

​

销售、一般和行政费用

​

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目录表

截至2023年12月31日止年度，我们的销售、一般及行政开支为46. 2百万元，较截至2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支43. 9百万元增加2. 3百万元。这一增长主要是由于2023年员工人数增加导致工资和相关成本增加110万美元，股票薪酬增加130万美元，佣金增加110万美元，主要与手持设备销售有关，软件订阅和会费增加40万美元，a信贷损失准备金增加40万美元，无形摊销和或有里程碑的增加和估值的收购相关费用增加20万美元。该等增加部分被保险成本减少130万美元所抵销，主要与我们的董事及高级职员保险费随二零二三年市场费率下降有关，以及法律、审计、税务及其他相关成本的专业费用减少100万美元，部分与我们于截至二零二二年十二月三十一日止年度收购TraceAnalytics GmbH所产生的成本有关。

​

其他收入(费用)

利息收入

​

截至2023年12月31日止年度的利息收入由截至2022年12月31日止年度的2. 0百万美元增加4. 4百万美元。该增加主要由于计息账户的利率上升及于截至2023年12月31日止年度购买的有价证券所赚取的利息。

​

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息开支较截至2022年12月31日止年度的0. 1百万元增加0. 1百万元。该增加主要由于二零二三年三月与注销二零二二年Revolver递延融资成本有关的成本，该成本已违约，其后于二零二三年八月作出修订。

其他收入(费用)，净额

​

截至2023年12月31日止年度的其他开支净额为0. 1百万美元，与截至2022年12月31日止年度的0. 1百万美元相比并无重大变动。

所得税津贴

截至2023年12月31日止年度的所得税福利从截至2022年12月31日止年度的0.00万美元增加了0.20万美元。截至2023年12月31日止年度确认的所得税利益主要由于作为收购908Devices GmbH的一部分记录的递延税项负债减少所致。

​

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们已经产生了巨大的经营亏损。迄今为止，我们的营运资金主要来自销售可赎回优先股所得款项、贷款协议项下的借款以及销售产品及服务的收入以及许可证及合约收入、二零二零年十二月首次公开发售所得款项及二零二一年十一月包销公开发售所得款项。截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物1.210亿美元，有价证券2460万美元，持有用于营运资金目的和投资增长机会。我们的有价证券包括美国国债。我们相信，我们的现有现金及现金等价物将使我们能够为未来至少十二个月的营运开支、资本开支需求及偿债支付提供资金。

我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

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目录表

于2021年3月11日，我们与Signature Bank订立经修订及重列贷款及抵押协议或2021 Revolver，以取代我们的2019年贷款及抵押协议或2019年贷款。2021年Revolver创建了总额为2500万美元的循环信贷额度，并取消了现有的定期贷款。循环信贷额度下之借贷按相等于（i）最优惠利率加百分之零点五（0. 5%）或（ii）4. 0%（以较高者为准）之年利率计息，并于二零二四年三月十一日到期。借款以我们几乎所有的财产作抵押，不包括知识产权，知识产权受负质押的约束。2021 Revolver使我们遵守各种惯例契约，包括有关财务报告和财务契约的要求。（包括不受限制的最低现金水平1000万美元），以及对我们出售业务或财产、改变我们的业务线、清算或解散、进行任何控制权变更交易的能力的限制，与任何其他实体合并或合并，或收购其他实体的全部或绝大部分股本或财产，产生额外债务，对我们的财产产生留置权，支付任何股息或就股本作出其他分派（仅以股本支付的股息除外），赎回股本，订立受约束的许可协议，与关联公司进行交易，并对我们的知识产权设押。二零二一年Revolver项下的违约事件包括未能于到期时付款、无力偿债事件、未能遵守契诺或对我们而言的重大不利事件。发生违约事件后及直至该违约事件不再持续，年利率将按其他适用利率加5. 0%计算。

二零二一年Revolver之条款规定，二零一九年贷款项下之现有未偿还定期贷款须根据信贷额度以垫款偿还。因此，于2021年3月11日，我们使用循环信贷额度所得款项1450万美元偿还现有定期贷款当时到期的所有款项。我们亦于二零二一年三月向二零二一年Revolver额外借款50万美元。于2022年11月2日，我们已全面履行所有义务并自愿终止2021 Revolver。我们并无因终止二零二一年Revolver而招致任何提前终止罚款。于二零二一年Revolver终止时并无未偿还款项。

于2022年11月2日，我们与硅谷银行（简称“硅谷银行”）订立了贷款和担保协议，或称“2022年左轮手枪”。

2022年Revolver提供了高达3500万美元的循环信贷额度。我们获准在2025年11月2日之前就循环信贷额度支付利息，届时所有未偿还债务将立即到期并偿还。任何垫款之未偿还本金额按浮动年利率计息，相等于（i）百分之三点五（3. 50%）及（ii）有关期间《华尔街日报》刊登之“最优惠利率”减百分之一半（0. 50%）两者中的较高者。我们于二零二二年Revolver项下的责任以我们绝大部分资产（不包括我们的知识产权）作抵押，该等资产须作出负质押。二零二二年Revolver项下的循环信贷额度计划于二零二五年十一月二日终止。

​

2022年Revolver亦载有若干财务契约，包括要求2022年Revolver下的无限制及未支配现金减去垫款的金额不得少于2022年Revolver下的金额

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目录表

（i）1000万美元或（ii）九（9）个月的现金消耗。2022年Revolver载有惯例陈述及保证，以及若干非财务契约，包括限制（其中包括）我们改变业务主要性质、出售业务或物业、进行任何控制权变动交易、与任何其他实体合并或收购另一实体的全部或绝大部分股本或物业的能力，承担额外债务或留置权、支付股息或对股本进行其他分配、赎回股本、与关联公司进行交易或以其他方式对我们的知识产权设押，在每种情况下，除惯例例外情况外。

​

截至2023年12月31日，2022年Revolver并无未偿还结余。截至2022年12月31日，2022 Revolver的未偿还本金余额为15. 0百万美元，已于2023年1月4日悉数偿还。于2022年12月31日，适用于2022年Revolver贷款的利率为7. 0%。

​

2023年3月10日，也是我们的金融机构之一，该公司被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。

​

截至2023年3月31日，本公司已将其绝大部分现金、现金等价物及有价证券从该公司转出，并将资金存放于新的金融机构。由于转让本公司的现金、现金等价物和有价证券，本公司违反了2022年Revolver的财务契约。截至二零二三年三月三十一日止三个月，本公司录得变现亏损500，000元，已计入简明综合经营报表之利息开支。

​

于2023年8月4日，我们与 或经修订的2022年Revolver，其中该公司放弃其对公司的权利和补救措施，并修订了2022年Revolver。经修订的2022 Revolver提供了高达1000万美元的循环信贷额度。本公司获准在2025年11月3日之前就循环信贷额度支付利息，届时所有未偿还债务将立即到期并支付。任何垫款之未偿还本金额应按浮动年利率计息，该浮动年利率等于（i）百分之四点五（4. 50%）及（ii）《华尔街日报》于有关期间刊登之“最优惠利率”减百分之一半（0. 50%）两者之较高者。本公司在经修订的2022年Revolver下的义务由本公司几乎所有资产（不包括其知识产权）担保，该资产受负质押的约束。经修订的2022 Revolver下的循环信贷额度于2025年11月3日终止。截至2023年12月31日，经修订的2022 Revolver项下并无未偿还结余。

根据经修订的2022年Revolver，股东放弃就本公司未能按照2022年Revolver先前的要求，在股东面前保留其所有经营账户、存管账户和超额现金，对本公司提起任何法律诉讼或提起或执行任何权利和补救措施。截至2023年9月30日止三个月，本公司录得与先前记录的提前终止罚款有关的信贷30万美元。

经修订的2022 Revolver亦包含若干财务契约，包括要求本公司在或透过该公司账户持有20，000，000美元，以及根据经修订的2022 Revolver，无限制及未支配现金减去预付款的金额，不得少于相等于（i）10，000，000美元或（ii）九（9）个月现金消耗两者中较高者的金额。经修订的2022年Revolver包含惯例陈述和保证，以及某些非财务契约，包括对公司改变其业务主要性质、出售公司业务或财产、从事任何控制权变更交易的能力的限制，与任何其他实体合并或合并，或收购其他实体的全部或绝大部分股本或财产，产生额外债务或留置权，支付股息或对股本进行其他分配，赎回本公司的股本、与关联公司进行交易或以其他方式对本公司的知识产权设押，但惯例例外情况除外。

我们可能会通过私募或公共股权融资、债务融资、合作、战略联盟和营销、渠道合作伙伴或许可协议寻求额外资金。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件获得额外的资金，或者根本无法获得。如果我们通过发行股票或股票挂钩来筹集额外资金，

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目录表

我们的股东可能会经历稀释。未来债务融资（如有）可能涉及除现有契约外的契约，限制我们的营运或产生额外债务的能力，或可能限制我们获得新债务融资或现有债务再融资的能力。我们筹集的任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可协议筹集额外资金，可能需要放弃对我们技术或产品的部分权利，或以不利于我们的条款授予许可。如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源或停止运营。

现金流

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：