西联汇款公司2015年度长期激励计划
非限制性股票期权奖励协议
条款和条件(非美国)
1.
这些条款和条件，包括附件所载针对您居住国的任何特定国家的条款或条件，构成您的股票期权协议(“协议”)的一部分，根据该协议，您已根据西联汇款公司2015长期激励计划(“计划”)获得一项不受限制的股票期权(“股票期权”)。本计划的条款在此作为参考纳入本协议，并成为本协议的一部分。本协议中使用的任何未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
2.
受购股权规限的西联公司(“本公司”)普通股数目、购股权授出日期及购股权行权价均载于所附授予通知(构成协议的一部分)内。
3.
在符合本协议其他条款和本计划条款的前提下，您将按如下方式“授予”或有权行使该股票期权：
(a)
在一周年或之后，您可以行使这一股票期权，最多四分之一(25%)的股份总数在此涵盖；
(b)
在两周年或之后，您可以行使这一股票期权，最多一半(50%)的股份总数在此涵盖；
(c)
在三周年或之后，您可以行使这一股票期权，最多四分之三(75%)的股份总数在此涵盖；
(d)
在四周年(本奖项“完全归属”之日)或之后，您可以根据本奖项所涵盖的股票总数行使这一股票期权；
(e)
在授予通知所列授予日期的十周年之后，不得行使本股票期权的任何部分；以及
(f)
如果您是西联汇款公司控制权变更政策(执行委员会级别)(以下简称“高管离职政策”)的合资格参与者，并且在控制权变更生效之日起的24个月内，您在公司、子公司或关联公司的雇佣工作因符合资格的原因而终止，则该股票期权将立即完全归属并可在您终止之日起生效，此后可由您(或您的法定代表人或类似人)行使，直至您的离职期(定义见高管离职政策)或，如果该股票期权的到期日较早，只要在您的认购期结束时纽约证券交易所关闭，则您的未到期股票期权可以行使，直到纽约证券交易所开业的下一个交易日纽约证券交易所收盘为止，在此之后，本公司将免费没收和取消该股票期权。
对于普通股的一小部分，不能行使这一股票期权。
尽管本第3段有前述规定，阁下将放弃本购股权的所有权利，除非阁下以电子方式接受此等条款及细则(如获本公司许可)，或于授出通知所列授出日期后第90天或之前签署并将此等条款及细则副本交回本公司。
这些条款和条件的签字副本应发送到：西联汇款股票计划管理局，7001E.Belleview Avenue，HQ 13，Denver，Colorado 80237。此外，尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果公司要求，您必须签署并向公司退还或以电子方式(如果公司允许)接受更新的限制性契约协议(和任何证物)，其中可能包含某些竞业禁止、非邀约和/或保密条款。如未能于授出日期后第90天或之前签署或以电子方式接受该协议，将导致本公司没收及取消本购股权，而不向阁下支付任何款项。
4.
除非满足以下条件，否则不得全部或部分行使该股票期权：
(a)
在行使权利时，公司的法律顾问必须确信，在行使权力时发行股票将符合适用的美国联邦、州、当地和外国法律。
(b)
你支付行权价的方式如下：(I)向本公司或其指定人发出将购买普通股的全部股份数目的通知，并就此全额付款(或安排支付令本公司满意的款项)(A)以现金支付，或(B)由本公司可接受并已向您提交不可撤回的行使普通股通知(亦称为“无现金行使”)的经纪交易商以现金支付，或(C)以(A)及(B)的组合方式支付，及(Ii)签立本公司可能合理要求的文件。
(c)
阁下必须于本购股权授出日期起至行使购股权日期止期间内，一直受雇于本公司、附属公司或联属公司，或受雇于一段关连雇用期，以下所述的若干例外情况除外。在收到股票期权后在董事会任职不应被视为终止雇用。
5.
于授出日期后并无相关受雇或服务于董事会的期间，如阁下于持有本购股权期间终止受雇或停止向本公司、附属公司或联营公司提供服务，阁下行使购股权的权利及行使购股权的时间视乎阁下终止的理由而定。
(a)
残疾。如阁下在本公司、附属公司或联属公司的雇佣或服务因残疾而终止，则本购股权将完全归属及可行使，并可由阁下(或阁下的法定代表人或类似人士)行使，直至阁下终止雇用或服务的生效日期后一年，或(如较早)本购股权期限届满之日。
(b)
退休了。如阁下在本公司、附属公司或联属公司的雇佣或服务因退休而终止，则本购股权将于阁下终止雇佣或服务的生效日期按比例授予尚未授予的部分。该按比例归属的计算方法为：将本购股权于授出日期所涵盖的股份总数乘以一个分数，分数的分子为授出日期与阁下终止雇佣或服务的生效日期之间的天数，分母为授予日期与第3段所界定的本奖励完全归属日期之间的天数，减去本购股权先前归属的部分(或根据本公司自行决定的其他按比例分配方法产生与前述按比例分配方法大致相同的结果)。本购股权的未归属部分，如因退休而未于终止时归属，将于阁下终止日期起没收，并由本公司作废，不作任何代价。既得利益者
阁下(或阁下的法定代表人或类似人士)可行使本购股权的任何部分，包括先前已归属的任何部分及根据上述计算于阁下终止日期生效的按比例归属部分，直至(I)阁下终止雇佣或服务的生效日期后两年的日期，或(Ii)本购股权期限届满日期(如阁下有资格根据行政离职政策享有与阁下的终止有关的福利)的最后一日，两者中以较迟者为准。在执行本计划时，委员会保留将您因退休而终止雇佣关系视为“其他解雇”(定义见本协定)的权利，如果根据当地法律，前一句的适用将被视为不允许的年龄歧视，由委员会自行决定。
(c)
死亡。如阁下在本公司、附属公司或联属公司的雇佣或服务因死亡而终止，则本购股权将完全归属及可行使，并可由阁下的遗嘱执行人、遗产管理人、法定代表人、受益人或类似人士行使，直至本购股权期限届满后一年，或(如较早)本购股权期限届满之日为止。
(d)
公司无故非自愿终止合同。除第3(F)段适用的范围外，如果您受雇于本公司或为本公司提供服务，子公司或联营公司非自愿和无故终止，且此时您有权根据高管离职政策获得福利，但您必须及时执行协议，并以公司可接受的形式解除(解除)，其中包括限制性契诺和全面免除所有债权，则本股票期权的未归属部分应按比例授予，自终止日期起生效。该部分购股权须于终止雇佣时签立及不撤销解除授权书，但该部分的可行使性将暂停至解除授权书生效日期为止，如解除授权书并未生效，则该部分购股权将由本公司取消，不作任何代价。即使高管离职政策有任何相反的规定，这种按比例分配的归属应通过将截至授予日期的本股票期权涵盖的股票总数乘以一个分数来计算，分数的分子是授予日期与您终止雇佣或服务的生效日期之间的天数，分母是授予日期与本奖励完全归属日期之间的天数，如第3段所定义。减去本购股权先前已归属的部分(或根据本公司选择并由本公司全权酌情决定的其他按比例计算方法得出与前述按比例计算方法大致相同的结果)。本购股权的未归属部分如未根据上述计算而归属，将于贵公司终止日期起没收，并由本公司作废，不作任何代价。阁下(或阁下的法定代表人或类似人士)可行使本购股权的既有部分，包括先前已归属的任何部分及根据上述计算于阁下终止日期生效的按比例归属部分，直至阁下的服务期结束或本购股权期限届满之日(如较早)。倘若阁下在本公司、附属公司或联属公司的雇佣或服务被非自愿及无因终止，而阁下于终止日期无权根据执行离职政策享有利益，则本购股权将停止归属，并于其后可由阁下(或阁下的法定代表人或类似人士)行使，直至该项非自愿终止后三个月或(如较早)本购股权期限届满之日。尽管如上所述，如果在您终止雇佣时，您已满足本计划下“退休”的适用年龄或年龄和服务要求，且在当时第5(B)段的规定对您更有利的情况下，上文第5(B)段的规定而不是本第5(D)段的规定应适用于本购股权。
(e)
因故终止合同。如果阁下在本公司、附属公司或联属公司的雇佣或服务因任何原因而终止，本购股权将停止授予，并在已归属的范围内由阁下(或阁下的法定代表人或类似人士)行使，直至阁下终止雇用或服务当日纽约证券交易所(如开业)收市为止。如果您终止雇佣时纽约证券交易所已关闭，则在您被终止雇佣时，该股票期权将被没收，并将由公司免费取消。
(f)
其他终止合同的。如阁下在本公司、附属公司或联属公司的雇佣或服务，在第3(F)段所述的控制权变更生效日期起计24个月内，因除伤残、退休、死亡、非自愿无故终止、因故终止或因合资格原因终止外的任何原因终止，则本购股权将停止归属，并在已归属的范围内，此后可由阁下(或阁下的法定代表人或类似人士)行使，直至阁下终止雇佣或服务后第三十(30)日纽约证券交易所收市为止，或如较早，则为本购股权期限届满之日。
(g)
终止雇佣或服务后死亡。如阁下于适用的终止后行权期内去世，本购股权将只能在阁下去世当日可行使的范围内行使，并可由阁下的遗嘱执行人、遗产管理人、法定代表人、受益人或类似人士行使，直至阁下去世日期后一年或(如较早)本购股权期限届满日期为止。
如果纽约证券交易所在最后一天关闭以行使第5(A)至5(D)和5(F)段(视情况而定)中规定的未到期的股票期权，则您的未到期的股票期权可以行使，直到纽约证券交易所营业的下一个纽约证券交易所收盘为止，在此之后，公司将免费没收和取消您的股票期权。
6.
在当地法律施加的任何限制的规限下，只要阁下继续受一九三四年美国证券交易法(经修订)第16节及据此颁布的规则和条例的规章制度或总裁执行副总裁的约束，阁下可根据本计划第5.4节将本购股权转让予一名家族成员或家族实体而无须对价；但如将本购股权转让予一家有限责任公司或属家族实体的合伙企业，则有关转让可仅考虑在受让的有限责任公司或合伙企业中拥有权益的实体。本购股权的任何转让须采用本公司可接受的格式，并须由阁下签署，并只有在委员会(或其授权代表)书面确认其已接获及接受该通知后方可生效。如该购股权转让予某一家族成员或家族实体，则该家族成员或家族实体此后不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置该购股权，除非根据遗嘱或继承法及分配法。委员会已将本第6段规定的责任委托给公司的总法律顾问。
7.
在授予、归属或行使本股票期权以及出售行使本股票期权时收到的任何股票时，本公司有权要求您(或根据上文第6段行事的任何人)：
(a)
应公司或其指定人的要求，向公司或其指定人支付所要求的金额，以履行其义务或其任何子公司或附属公司或其他人扣缴美国联邦、州、地方或外国收入、就业或其他税款的义务
因股份而产生的。您可以通过授权本公司从您的工资或其他现金补偿中扣留您的工资或其他现金补偿，从您出售股票的收益中或从您根据行使行为购买的股票中扣留您的义务，以履行您支付该等金额的义务，并且在行使日具有与扣缴金额相等的公平市值。如果为履行预扣义务而要求支付的金额没有支付，公司可能会拒绝允许您行使股票期权。
(b)
向公司提供与赠款有关的公司合理需要的任何表格、文件或其他信息。
(c)
无论本公司或您的雇主(“雇主”)就任何或所有所得税(包括外税、联邦税、州税和地方税)、社会保险、工资税、预付款或与您参加本计划有关并在法律上适用于您的其他税务项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，您承认，您合法应承担的所有税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就与购股权任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授出购股权、行使购股权、收取等值现金付款、其后出售行使时购入的任何普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺订立授出条款或购股权的任何方面以减少或消除阁下对税务项目的责任。
(d)
在任何相关的应税或扣缴税款事件(“缴税日期”)之前(视情况而定)，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，您将通过以下一项或多项组合来履行所有与税收有关的项目的义务：(A)向公司支付与税收有关的金额的现金；(B)授权本公司扣留全部普通股股份，而该等普通股股份原本会以在课税日期厘定的公平市价总额交付，或从本人的工资或其他现金补偿中扣留一笔现金，而该等现金是本公司或雇主在行使股票期权时应支付予本人的，或从行使股票期权时收取的任何相等的现金付款中扣留一笔现金，数额相等於支付与税务有关的项目所需的款额，(C)透过自愿出售或本公司(代表本人)根据本授权安排的强制性出售而取得的普通股股份的出售所得款项，或(D)经纪交易商向本公司支付现金，而阁下已向该经纪交易商提交不可撤回的行使通知(亦称为“无现金行使”)，而该经纪-交易商已向本公司提交一份不可撤回的行使通知(亦称为“无现金行使”)，该通知的金额相当于支付与税务有关项目所需的款额。
(e)
最后，您应向公司或雇主支付因您参加本计划而可能被要求扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您未能履行本协议所述与税务有关的义务，本公司可能拒绝向您发行普通股。
8.
委员会可随时以其认为适当的任何方式全权酌情修改本协议的条款；但未经您的书面同意，此类修改不得对您在本协议下的任何权利造成实质性的不利影响。
9.
公司、董事会、委员会或其受委代表因该图则或本协议的建造、管理、解释或效力而采取的任何行动或作出的任何决定，或与之相关的任何行动或决定，均属其全权及绝对酌情决定权(视属何情况而定)，并为最终决定。
对你和所有通过你或通过你提出索赔的人具有决定性和约束力。通过接受本计划下的授予或其他利益，您和根据您或通过您提出索赔的每一位人士将被最终视为已表示接受和批准并同意本公司、董事会或委员会或其代表根据本计划采取的任何行动。
10.
在接受授予时，您承认：(I)计划是可自由支配的，公司或委员会可随时修改、暂停或终止该计划；(Ii)授予股票期权是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的股票期权或代替期权的利益，即使股票期权过去曾多次授予；(Iii)关于任何此类未来授予的所有决定将由委员会全权酌情决定；(Iv)您参与该计划不应创造继续受雇于您的雇主的权利，也不得干扰您的雇主在任何时间终止您的雇佣关系的能力，不论是否有理由；(V)您参与该计划是自愿的；(Vi)股票期权的价值是一项非常补偿项目，超出您的雇佣合同的范围(如果有的话)；(Vii)如果您的雇佣被非自愿终止，您根据本计划获得股票期权的权利(如果有)将从您不再在职之日起终止，无论当地法律(包括但不限于成文法、监管法律和/或普通法)规定的任何合理通知期限如何，并且在任何必要的通知期限内，您获得股票期权授予的权利将不会继续存在；(Viii)购股权并非因您受雇于您的雇主而获授予，而纯粹是本公司自行酌情决定发放的酬金，且购股权在任何情况下均不能理解或解释为意味着本公司是您的雇主或您与本公司有雇佣关系；(Ix)购股权不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款；(Vii)相关股份的未来价值未知且不能肯定地预测；(Viii)倘相关股份不增值，则购股权将没有价值；及(Ix)不会因购股权终止或因行使购股权而购买的股份价值减值而产生申索或获得赔偿或损害赔偿的权利，而阁下不可撤销地免除本公司及其雇主可能产生的任何该等申索。
您在此明确和毫不含糊地同意雇主、本公司、本公司的子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转移本协议所述的您的个人数据。
您理解雇主和/或公司可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有股票期权的详情或以您为受益人而授予、取消、行使、既有、未归属或未偿还的股份的其他权利(“数据”)。
阁下明白，数据将转移至美林美国银行或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理及管理本计划。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与员工所在的国家不同。
您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权本公司、美林美国银行和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助本公司实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您明白，在任何情况下，您都可以通过书面联系您当地的人力资源代表，随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或撤回同意。但是，您明白拒绝或撤回同意可能会影响您参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。
对于位于欧洲经济区内的员工：
您理解雇主、本公司及其子公司和关联公司按照本协议中的规定收集、存储、使用和传输有关您的某些个人信息。
此等个人资料包括(在适用法律许可的情况下)阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有授予、注销、行使、既有、未归属或以阁下为受益人的股份的所有购股权或其他权利的详情(“资料”)。
您理解向雇主和/或公司提供数据对于您参与本计划是必要的，并且您拒绝这样做可能会影响您参与本计划的能力。
处理这些数据的目的是为了实施、管理和管理您对本计划的参与。此外，雇主、本公司及本公司的附属公司及联营公司亦按其在管理员工福利方面的合法利益所需的程度处理数据。本协议中所述数据处理的数据控制人是雇主和公司。在We@WestnUnion上维护的“欧洲经济区员工和顾问数据隐私通知”中列出了整个欧洲经济区的相关数据控制员名单。
阁下明白，数据将转移至美林美国银行或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理及管理本计划。此外，为实现本协议所述的目的，数据将在雇主、本公司和本公司的子公司和关联公司之间进行必要的传输。您理解某些数据接收者位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。如果这些数据接收方位于欧洲经济区以外的国家/地区，但欧盟委员会尚未承认它们提供了足够的数据保护级别，公司将确保适用法律所要求的旨在确保该级别数据保护的适当保障措施到位，包括根据2016年4月27日欧盟一般数据保护条例(下称“GDPR”)第46条第2节与数据接收方签订欧盟委员会的欧盟标准合同条款。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。
您理解，在符合适用法律的情况下，您可以随时请求访问或擦除数据、请求有关数据存储和处理的其他信息或要求对数据进行任何必要的修改。在适用法律的约束下，您也可以基于与您的特定情况相关的理由，要求将数据或对象的处理限制在该处理范围内。在符合适用法律的情况下，您还有权以结构化、常用和机器可读的格式接收您向公司提供的数据，并有权在技术上可行的情况下将该数据传输给其他数据控制器。您理解您还可以向监管机构，特别是您的惯常居住地、工作地点或被指控违反适用数据保护法的地点的监管机构提出投诉。您明白，您可以通过书面联系您当地的人力资源代表，随时免费行使这些权利。
您可以查阅We@WestnUnion上维护的“EEA员工和顾问数据隐私声明”，或联系公司的数据保护官wuPrivacy@westernunion.com，以了解有关公司数据处理和隐私实践的更多信息。
12.
如果本协议的任何条款(包括附录)无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议其余条款的有效性和可执行性。
13.
如果您遵守修订后的1934年美国证券交易法第16条及其颁布的规则和条例，您确认收到了西联汇款公司多德-弗兰克追回和没收政策(“多德-弗兰克追回政策”)和西联汇款公司不当行为追回和没收政策(“不当行为追回政策”)的副本。尽管协议中有任何相反规定，本奖励和任何相关付款均须遵守多德-弗兰克退还政策和不当行为退还政策的规定，以及为遵守适用的法律、规则、法规或政府命令或判决而对该等政策或公司采取的任何其他退还政策所作的任何修改。
14.
本计划和本协议的有效性、解释、管理和效力应受计划中规定的特拉华州的实体法管辖，但不受法律规则的选择管辖。为了就股票期权或协议直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意科罗拉多州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在作出和/或执行此项授权的丹佛县法院或美国科罗拉多区的联邦法院进行。如果您收到的本文件或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译的版本与英语版本不同，则以英语版本为准。
15.
本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授出及参与本计划或根据本计划可能授出的未来购股权有关的任何文件，或以电子方式请求阁下同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
16.
尽管本授奖协议中有任何规定，本授奖应遵守附录中为贵国规定的任何特殊条款和条件。本附录是本授标协议的一部分。
17.
本公司保留对您参与本计划、本奖励和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守任何适用法律或促进本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、行使或出售根据本奖励获得的普通股时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税收、劳工或其他事项的任何规则或条例)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，这些要求是您现在和将来唯一负责且必须遵守的。
我代表西联汇款公司
由：_
我接受根据本协议规定的条款和条件授予期权。
由：_
日期：_
附录
西联汇款公司
2015年长期激励计划
非限制性股票期权协议
附加条款及条文
针对非美国员工
条款和条件
如果您居住在下列国家/地区之一，本附录包括适用于您的特殊条款和条件。这些条款和条件是对《协议》中规定的条款和条件的补充，或如有说明，可替代这些条款和条件。除非下文另有规定，使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本计划和本协议中赋予它们的相同含义。
通知
本附录还包括您应了解的关于您参与本计划的特定国家的信息。该信息基于截至以下日期在各自国家实施的证券、外汇管制和其他法律[]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要依赖本文所述信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在您行使股票期权或出售根据本计划收购的普通股时，这些信息可能已经过时。
此外，这些信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证任何特定的结果。因此，建议您就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。最后，请注意，如果您是当前工作所在国家以外的其他国家的公民或居民，或在获得批准后转移就业，本附录中包含的信息可能不适用于您。
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