附件10.38
西联汇款公司
《多德-弗兰克法案》追回和没收政策
自2023年10月2日起生效
一、引言
西联汇款公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已通过这项多德-弗兰克追回和没收政策(“政策”),规定在涉及会计重述的某些情况下向高级管理人员追回激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D节,以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第954节的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准,并且,如果本政策在任何方面被认为与该等规则不一致,则本政策应被视为追溯修订以符合该等规则。
二、行政管理
本政策由董事会的薪酬及福利委员会(“委员会”)执行。委员会有权在其认为必要或适宜的情况下(在所有情况下均符合《多德-弗兰克法案》)确定、解释和采取与本政策有关的行动,委员会的决定是最终的、决定性的,并对所有受影响的个人具有约束力。
因会计重述而收回的某些激励性薪酬
如果发生会计重述,委员会应要求每个干事尽快合理地退还、偿还或没收激励性薪酬。根据本条例须予退还、偿还或没收的奖励补偿额,应为在回收期间根据错误数据向有关人员支付的奖励补偿额的超额部分,而不考虑在奖励补偿金上支付或扣缴的任何税款,而如果奖励补偿金是以重述的结果为依据,则该等税款本应支付予该人员。对于基于股票价格或股东总回报的激励性补偿,如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算,则应返还、偿还或没收的激励性补偿金额将基于委员会对会计重述对股票价格或获得激励性补偿的股东总回报的影响的合理估计,公司应记录该估计的确定并将其提供给纽约证券交易所。
本公司将按照本政策追回错误判给的赔偿金,除非委员会认定这种追回不可行,因为:(A)支付给第三方协助执行本保单的直接费用将超过要追回的金额(在作出合理尝试追回错误判给的奖励补偿金并向纽约证券交易所提供这种尝试的相应文件之后);(B)追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律,这是根据纽约证券交易所可接受并向其提供的适用司法管辖区获得许可的律师的意见确定的;或(C)复苏可能会导致其他方面符合税务条件的退休计划,
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根据该条款,注册人的雇员可以广泛获得福利,但不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其规定。
四、定义
就本政策而言,下列术语应具有以下定义:
即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后,公司也被视为在达到或据称达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计年度收到了激励薪酬。
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编制会计重述;或(ii)法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重述的日期。
诉 附加条款
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