美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

或

委托文件编号：001-32903

西联汇款公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

西联汇款公司

东贝勒维尤大道7001号

丹佛, 科罗拉多州 80237

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(866) 405-5012

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☑

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。4.410亿美元，基于纽约证券交易所报道的普通股11.73美元的收盘价。

截至2024年2月16日，342,196,928注册人的普通股已发行。

以引用方式并入的文件

注册人的代理声明的一部分2024年度股东大会被纳入本年度报告的表格10-K的第III部分.

索引

第一部分

前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告和我们已经或将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的材料(以及我们的其他书面或口头声明中包含的信息)包含或将包含某些符合1995年私人证券诉讼改革法定义的前瞻性声明。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。诸如“预期”、“打算”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“指导”、“提供指导”、“提供展望”、“项目”、“旨在”以及其他类似的表达方式或未来或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”，旨在识别此类前瞻性陈述。西联汇款公司(“本公司”、“西联汇款”、“我们”、“我们”或“我们”)年度报告的读者不应仅依赖前瞻性陈述，应考虑第一部分第1A项中讨论的所有不确定性和风险，风险因素在本年度报告Form 10-K中，这些陈述仅限于作出陈述之日，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

可能导致结果或业绩与我们的前瞻性陈述中表述的大不相同的事件或因素包括：

与我们的商业和工业有关的活动

与我们的监管和诉讼环境相关的事件

其他活动

项目1.B有用性

概述

西联汇款公司（“公司”、“西联汇款”、“我们”、“我们的”或“我们”）是跨境、跨货币货币流动、支付和数字金融服务的领导者，为消费者、企业、金融机构和政府提供快速、可靠和方便的方式，在世界各地汇款和支付。我们的目标是提供方便的金融服务，帮助人们和社区繁荣。

西联®品牌是全球公认的，代表着速度、可靠性、信任和便利。我们的消费者汇款服务使人们能够使用我们的知名品牌在世界各地汇款，通常在几分钟内。我们相信，品牌实力和全球网络的覆盖范围、便利性、可靠性和价值对我们的业务至关重要。截至2023年12月31日，我们的全球网络包括遍布200多个国家和地区的代理机构以及许多西联汇款品牌网站。我们的代理网络中的每个位置都能够促进消费者使用我们的一项或多项服务，其中绝大多数提供西联汇款品牌服务。截至2023年12月31日，我们约有400，000个代理点在过去12个月内进行了汇款活动。

在我们继续寻求满足客户对快速、可靠和方便的全球资金流动和支付服务的需求的同时，我们还致力于为消费者和企业客户提供不断扩大的金融服务组合，并增加获得我们服务的方式，包括通过在某些国家推出我们的数字钱包。

于2021年8月4日，我们订立协议，向Goldfinch Partners LLC及The Baupost Group LLC（统称“买方”）出售我们的业务解决方案业务，并于2023年7月1日完成最终交割。因此，我们在2023年7月1日之后不再报告业务解决方案收入和运营费用。

我们的细分市场

我们围绕我们所服务的消费者和企业以及我们提供的服务类型来管理我们的业务。我们的部门是消费者汇款（以前的消费者对消费者），商业解决方案和消费者服务（以前的其他）。如上文所述，我们于2023年7月1日完成出售业务解决方案业务。

我们的消费者服务部门包括我们的账单支付服务，为消费者，企业和其他组织提供支付服务，以及我们的汇票服务，零售外汇服务，预付卡，贷款合作伙伴关系和数字钱包。我们的某些企业成本，如与战略举措相关的成本，包括审查和完成合并、收购和剥离的成本，也包括在消费者服务中。

下表呈列我们综合收益的组成部分：

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，美国以外的任何国家或地区的收入占我们综合收入的比例都不超过10%。

见第一部分，第1A项，风险因素，讨论与我们的海外业务有关的某些风险。

消费者转账

从一个消费者到另一个消费者的资金转移是我们业务的核心，占我们2023年总合并收入的92%。这些转移中的绝大部分是跨境交易。我们的转账服务主要是通过我们在世界各地的零售代理点进行的，但也包括通过我们的品牌(“品牌数码”)营销的网站和移动应用程序进行和资助的转账交易。这一细分包括五个地理区域，其职能主要与生成、管理和维护代理关系以及本地化营销活动有关。我们在我们的地区包括品牌数字交易。通过共同的流程和系统，这些地区，包括Branded Digital，创建了一个相互连接的全球消费者交易网络，从而构成一个消费者转账业务和一个运营部门。

运营

我们的收入主要来自客户为转账支付的对价。当转账涉及不同的收发货币时，这些收入根据交易的不同而有所不同，这些因素包括渠道、发送和接收地点、发送的本金金额以及我们为客户设定的汇率与批发外汇市场上可用的汇率之间的差异。

在典型的转账交易中，消费者在我们的一个代理或子代理地点或在线提供信息，其中包括关于收款人的姓名和其他识别信息以及转账本金。消费者还为交易提供资金，包括手续费。其中某些流程针对参与我们忠诚度计划或注册品牌数字客户的消费者进行了简化。这些信息被输入到我们的汇款系统中，收款人可以在我们的系统内提取资金，通常在几分钟内，在消费者指定的国家或地区，或支付到收款人的指定账户。在某些司法管辖区，本金和费用是在提交我们的书面披露后才收取的，该披露一般确定了汇率和与交易相关的所有费用和收费，并且消费者同意了该交易，如披露所述。然后，消费者会收到一个由我们的系统分配的唯一识别码，消费者必须将该识别码传达给收件人，才能获得现金支付。在这种情况下，收件人通常进入指定接收国家或地区的代理位置，出示唯一的识别码和标识(如果适用)，并由我们的代理根据我们系统中的信息向其支付转账金额。获奖者一般不需要支付费用。然而，在有限的情况下，当地政府可以在收到转账时征收税款，或者收款人的机构可能会收取与账户使用有关的费用。我们决定发送者支付的费用，这通常是基于交易的本金、发送和接收国家或地区以及渠道。

在零售交易中，我们通常根据收入的一定比例向代理商支付佣金。佣金通常同时支付给发起交易的代理“发送代理”和支付交易的代理“接收代理”。对于大多数代理商来说，提供实体基础设施和员工的成本通常由代理商的主要业务(例如邮政服务、银行业务、支票兑现、旅行和零售业务)支付，这使得作为西联汇款代理商的经济性具有吸引力。西联汇款的全球覆盖范围和庞大的消费者基础使我们能够吸引我们认为处于有利地位的代理商来提供我们的服务。在品牌数字交易中，我们通常向信用卡处理商或银行支付收取本金的费用，除了在现金支付情况下欠收款代理的佣金外，我们还对退款和欺诈造成的损失负责。

服务

我们在200多个国家和地区提供转账服务，通过我们的零售和数字转账渠道提供多种汇款选择，为消费者提供便利和选择。

除了现金，消费者还可以通过各种方式为交易提供资金。例如，在我们的某些代理点，消费者可以使用借记卡为交易提供资金，并且在可能的情况下，消费者可以使用自动柜员机(ATM)从账户或通过账户为转账提供资金。在数字渠道中，消费者通常可以使用信用卡、借记卡、通过自动结算所(ACH)支付系统或美国以外的类似系统处理的电子资金转账、网上银行直接支付方式或其他基于银行账户的支付方式为交易提供资金。

我们还为接收资金提供了几种选择。在我们的零售代理点，消费者通常会收到现金付款。然而，在某些国家，我们的零售代理商也可以通过自动柜员机发出汇票、支票或提供付款。资金还可以由汇款人或收款人直接转到许多国家的银行账户，在更有限的情况下，可以支付或转到移动钱包、储值卡或借记卡。

分销和营销渠道

我们主要通过我们在大多数国家和地区的全球代理和子代理网络在世界各地提供消费者转账服务，我们大约90%的代理地点位于美国以外。我们的代理商促进了与我们品牌相关的全球分销和便利，这反过来又有助于创造对我们服务的需求，并帮助我们招募和留住代理商。西部联盟的代理商包括大型网络，如邮局、银行和零售商，以及其他老牌组织以及较小的独立零售点，这些零售点通常提供其他消费产品和服务。我们的许多代理商都有多个地点。我们的代理商了解他们所服务的市场，并利用这种当地知识为他们的市场制定商业计划。在一些地区，我们的代理商为我们营销服务的努力贡献资金或以其他方式支持我们。许多代理人在传统银行营业时间以外的地点营业，例如在晚上和周末。我们在全球排名前40位的代理商和合作伙伴平均与我们合作了20多年，在2023年，这些长期的合作关系为我们创造了近60%的消费者转账收入。在报告的所有期间，没有任何单独的代理或合作伙伴占该部门收入的10%以上。

我们为我们的代理商提供访问我们的多货币实时转账处理系统的权限，这些系统用于发起和支付转账。我们的系统和流程使我们的代理商能够在全球范围内以130多种货币支付转账。我们的某些代理商可以在一个地点以多种货币付款。我们的代理商提供销售点，并促进完成转账所需的与西联汇款的联系。西联汇款为我们的代理商提供中央运营职能，如交易处理、结算、营销支持和消费者关系管理，以及合规培训和相关支持。我们在美国以外的一些代理管理子代理。我们将这些代理称为主代理。虽然子代理与这些主代理签订了合同(而不是直接与西联汇款签订合同)，但子代理地点通常可以获得与我们的其他代理地点类似的技术和服务。我们的国际代理商经常为他们的地理市场定制合适的服务。在一些市场，个别代理商独立提供特定的服务，如储值卡或账户支付选项。

我们最近开始扩大我们拥有和运营的门店以及我们的代理“概念店”的数量，在这些概念店中，我们与在特定地区或走廊服务方面表现出高质量客户服务和专业知识的代理合作。我们相信，略微扩大我们在高密度地区的自有门店和概念店将使我们能够更好地控制客户体验，测试新产品和服务，并以更低的成本为我们的数字服务获得客户。

虽然我们通常以西联汇款品牌提供服务，但在某些地理区域，我们以其他针对当地市场的品牌运营，如Vigo 和奥兰迪·瓦卢塔。我们以多种方式向消费者推销我们的服务，直接或间接地通过我们的代理商及其子代理商，利用促销活动、基层、直接面向消费者的沟通、数字广告和其他激励措施。我们与世界各地的合作伙伴合作，提供各种品牌、联合品牌和非西联汇款服务，包括仅以合作伙伴的品牌提供的服务。虽然这些安排的条款各不相同，

这些服务通常由第三方合作伙伴销售，并在合作伙伴的许可下提供转账服务。因此，根据这些安排适用于我们的监管要求也可能有所不同。

行业趋势

跨境资金转移活动的趋势与移徙、全球经济机会和世界各地的相关就业水平相关。继续影响转账行业的一个重要趋势是加强监管。美国和其他地方的法规在一定程度上侧重于反洗钱、反恐融资、消费者保护、透明定价、消费者隐私、数据保护和信息安全。法规要求转账提供者、银行和其他金融机构开发系统来防止、检测、监控和报告某些交易。这样的规定增加了提供转账服务的成本，并可能使消费者和企业更难或更不可取地使用转账服务，这两种情况都可能对转账提供者的收入和运营收入产生不利影响。有关监管对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅本节第一部分第1A项中的监管讨论。风险因素。此外，我们与代理商签订或维持独家安排的能力一直受到并可能继续受到监管机构以及我们某些现有和未来代理商的挑战。

我们看到，来自电子、移动和基于互联网的转账服务以及包括加密货币在内的数字货币的竞争日益激烈，市场对这些服务的接受度也在提高。我们相信，消费者偏好的这种转变将继续下去，导致未来通过数字手段汇款的比例将越来越高。

竞争

我们在高度分散的消费者转账行业面临着激烈的竞争。我们与各种汇款提供商竞争，包括：

我们认为，消费者汇款中最重要的竞争因素与整体消费者价值主张有关，包括品牌认知度、信任度、可靠性、消费者体验、价格、交付速度、分销网络、收发支付方式的多样性以及渠道选择。

商业解决方案

2021年8月4日，我们达成了一项协议，出售我们的业务解决方案业务。这笔交易的最终成交发生在2023年7月1日。请参阅第二部分第8项，财务报表和补充数据, 注4，资产剥离、投资活动和商誉，以了解与我们的业务解决方案资产剥离相关的更多信息。

消费者服务

消费者服务主要包括我们在阿根廷和美国的账单支付服务和我们的汇票服务。还包括我们的零售外汇服务、预付卡、贷款合作伙伴关系，以及我们消费者生态系统的非转账方面，例如我们的数字钱包，它允许某些国家的消费者加载和消费资金。消费者服务收入主要来自客户和出纳员支付的交易费，占我们2023年综合收入总额的7%。消费者服务还包括某些公司成本，如与战略计划相关的成本，包括审查和完成合并、收购和资产剥离的成本。

我们的账单支付服务为消费者、企业和其他组织提供了快捷方便的付款选择，包括向公用事业公司、汽车金融公司、抵押贷款服务商、金融服务提供商和政府机构付款。一般来说，这些账单支付服务是由消费者在代理商或公司运营的地点进行现金支付，或通过westernunion.com进行支付。我们相信，通过我们的服务获得付款的业务合作伙伴将从他们与西联汇款的关系中受益，因为西联汇款为他们提供了客户付款的实时或接近实时的张贴。在许多情况下，我们与商业伙伴的关系也为他们提供了额外的收入来源，并减少了他们处理付款的费用。

消费者使用我们的汇票进行购物、支付账单，并作为支票的替代方案。我们的投资收入来自我们的汇票结算资产产生的利息，这些资产主要以美国免税的州和市政债券持有。

对于我们消费者生态系统的非转账方面，我们的收入主要来自交易费用和与合作伙伴的合同关系，例如西联汇款品牌预付卡的发行银行。

知识产权

西联汇款的商标和服务标志以及本公司的黑黄商标在全球范围内使用和/或注册，对本公司具有重要意义。我们在西联汇款下提供转账服务®，Vigo®和Orlandi Valuta®品牌。我们还以许多品牌和产品名称提供各种支付和其他服务，包括Pago Fácel®，快速收集®，快速支付SM，Quick Cash®、和西联便利支付®。我们的经营业绩使我们每年都能投入大量资金来支持我们的品牌，在一些地区，我们的代理商还贡献了财力来帮助营销我们的服务。此外，我们拥有专利和专利申请，涵盖我们产品和服务的各个方面，涵盖一系列技术，包括与转账、合规分析、防欺诈和移动应用相关的技术。

监管

我们的业务受美国联邦政府、每个州、许多地区以及许多其他国家和司法管辖区(包括欧盟(“欧盟”)。其中包括越来越严格的法律和监管要求，旨在帮助发现和防止洗钱、资助恐怖主义、欺诈、贩毒、人口贩运和其他非法活动。这些法律和法规还涉及金融服务、消费者披露和消费者保护、货币管制、转账和支付工具许可、支付服务、信用卡和借记卡、电子支付、无人认领财产、竞争监管、消费者隐私、数据保护和信息安全。如果西联汇款、我们的代理或其子代理(代理和子代理是第三方，西联汇款对其具有有限的法律和实践控制)以及我们的某些服务提供商未能遵守这些要求或其解释，可能会导致监管行动、暂停或吊销提供转账或支付服务所需的许可证或注册、限制、暂停或终止服务、我们的商业模式改变、消费者信心丧失、私人集体诉讼、扣押我们的资产、和/或施加民事和刑事处罚，包括罚款和限制我们提供服务的能力。例如，2017年初，我们进入了与美国司法部和某些联邦检察官办公室达成的暂缓起诉协议(“DPA”)、与美国联邦贸易委员会(“FTC”)签订的永久禁令和最终判决的规定命令(“FTC同意令”)、与美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)就评估民事罚款达成的协议，以及和解我们与各州总检察长达成了协议(统称为“联合和解协议”)，并在2018年初同意了一项同意令，解决了与纽约州金融服务部的一个问题(“NYDFS同意令”)。关于这些协定的进一步讨论，请见第一部分，项目1A，风险因素 -我们的业务是与监管机构和其他政府机构达成的同意协议的对象，或者是监管机构和其他政府机构调查或执法行动的对象。

转账和支付工具的许可和监管

我们的大部分服务均受反洗钱法律和法规的约束，包括经修订的美国《银行保密法》(统称为《BSA》)，以及美国和海外的类似法律和法规。除其他事项外，BSA要求转账公司以及汇票的发行者和卖家制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，在某些情况下，收集和维护使用其服务的消费者的信息，并维护其他交易记录。除了美国联邦法律和法规外，许多其他国家和州也实施了类似的要求，在某些情况下，要求更严格。这些要求也可能适用于我们的代理商及其下属代理商。此外，美国财政部已将BSA解读为要求汇款公司对其在美国境内外的代理人和子代理人进行尽职调查和基于风险的监控，美国某些州也要求汇款公司进行类似的尽职调查审查。遵守反洗钱法律法规仍然是监管机构关注的焦点，最近正在与西联汇款、其他转账提供商和几家大型金融机构达成和解协议。例如，2017年初，我们签署了联合和解协议，2018年初，我们同意了NYDFS同意令。

由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)和某些外国司法管辖区实施的经济和贸易制裁计划禁止或限制与某些国家、地区、政府以及在某些情况下指定的外国国民以及与某些个人和实体(如毒贩、恐怖分子和恐怖组织)进行的交易，或从某些国家、地区、政府进行的交易(或与某些国家、地区、政府的交易或涉及这些交易)。我们根据美国法律授权向古巴、叙利亚和乌克兰某些地区的各方提供有限的转账和支付服务，并根据OFAC的咨询意见或由OFAC颁发的特定或一般许可证进行授权。

在美国，几乎所有的州都向我们的某些服务发放许可证，许多州对我们业务的某些方面的运营行使权力，并作为这种权力的一部分，定期审查我们。许多州规定了我们的某些子公司必须持有的符合条件的资产的金额和构成，以履行我们的未偿还和解义务。根据这些规定，我们将未偿还汇票、转账或付款的部分本金投资于高评级、投资级证券，我们对此类投资的使用仅限于履行未偿还的结算义务。我们定期监测信用风险，并试图通过投资高评级证券来降低风险敞口。我们的大部分投资证券归入综合资产负债表中的结算资产，是为了遵守美国的州许可要求而持有，并被要求拥有主要信用评级机构的A-或更高的信用评级。

这些许可法律还涵盖政府对我们持牌实体的控股股东和高级管理人员的批准、对代理商的监管批准以及在某些情况下对其所在地、消费者披露和持牌人提交定期报告等事项，它们可能要求持牌人证明并保持某些净值水平。美国许多州还要求汇款提供商及其代理人遵守联邦和/或州反洗钱法律法规。对于我们的子公司在美国和美国以外持有的某些许可证，有不同的持股门槛可能需要事先获得监管部门的批准。因此，任何有意收购本公司总股本权益10%或以上的人士，可能须事先获得本公司一个或多个监管机构的批准(或推翻有关该人士将成为控股股东的推定)。此外，我们的某些持牌实体在超过某些持股门槛时，必须事先通知我们的监管机构，并寻求监管机构的事先批准。

在美国以外，我们的转账业务在我们提供这些服务的几乎所有国家和地区都受到某种形式的监管。这些法律和条例可能包括对哪些类型的实体可以提供汇款服务的限制、代理人注册要求、对可以汇入或汇出一国的本金金额的限制、对消费者可以收发的汇款次数的限制以及对货币之间汇率的控制。它们还包括旨在发现和防止洗钱或恐怖主义融资的法律和法规，包括收集和维护有关消费者的信息的义务、记录保存、报告和尽职调查，以及对类似于并在某些情况下超过《BSA》要求的代理人和次级代理人的监督。在大多数国家，我们或我们的代理人需要获得许可证或向政府当局注册才能提供汇款服务，在某些国家，我们必须保持足够的现金或其他资金来履行这些国家的支付义务。如果我们与世界各地的合作伙伴合作，仅以合作伙伴的品牌提供转账服务，适用于我们的监管要求可能会有所不同。

我们的大部分欧盟业务是通过我们的爱尔兰支付机构子公司西联支付服务爱尔兰有限公司管理的，该子公司受爱尔兰中央银行根据第二个欧盟支付服务指令EU 2015/2366(“PSD2”)监管。PSD2对西联汇款等支付服务提供商施加规则，旨在推动整个欧盟支付市场竞争、创新和透明度的增加，同时加强消费者保护以及互联网支付和账户访问的安全。PSD2：(I)增加了授予成员国对西联汇款等公司及其代理网络等活动的监督权，(Ii)规定了客户身份验证和认证措施，以及代理商监控责任，(Iii)使成员国能够限制我们可能评估的费用的类型、性质和金额，并增加客户退款权利，以及(Iv)增加信息安全和事件报告责任。

根据我们的PSD2许可证和当地欧盟成员国的实施立法以及相关的监管监督权、指南和监管技术标准，我们负责我们的代理及其子公司的监管合规性。我们还受到资本和保障规则、某些消费者保护要求、信息技术和运营安全风险管理要求、外包监督要求以及与美国类似的定期监管审查等要求的约束。这些规定增加了合规和代理商监督成本，并增加了因代理商在这些领域的行动而对我们采取不利监管行动的风险。除了增加我们的合规成本外，PSD2还增加了与不遵守PSD2相关的监管监督和执法，以及相关的适用欧洲银行管理局指南和监管技术标准的不断增加的机构。PSD2还可能导致其他服务提供商使用增强的支付启动和账户信息访问条款，或由于我们未能利用这些条款来创新我们自己的服务产品，从而导致竞争加剧。我们继续监测PSD2及相关监管准则和技术标准对我们业务的影响，包括支付服务市场变化的指标，例如来自新支付和电子货币牌照授权的竞争，包括跨国在线服务和技术公司的竞争。

我们的欧盟数字转账业务是通过我们的奥地利银行子公司管理的，该子公司受奥地利金融市场管理局根据奥地利银行法进行监管。其数字转账业务受PSD2和当地实施立法监管的支付服务的约束。我们在英国也有一家支付机构进行汇款，该机构于2019年4月获得金融市场行为监管局(FCA)的授权，目前通过英国代理和我们的英国品牌数字服务提供零售汇款服务。

我们已经制定并继续加强我们的全球合规计划，包括我们的反洗钱计划，包括政策、程序、系统和内部控制，以监控和满足各种法律和法规要求。此外，我们继续调整我们的业务做法和战略，以帮助我们遵守当前和不断变化的法律标准和行业做法，包括加强对遵守反洗钱或防止欺诈要求的监管重点。这些计划包括专门的合规人员、培训和监控计划、可疑活动报告、监管外展和教育，以及对我们的代理网络在合规方面的支持和指导。我们的转账和支付服务网络通过大多数国家的代理商运作，因此，我们完全控制这些代理商的合规活动的法律和实际能力是有限的。

世界各地的监管机构正在对转账提供商以及银行与转账提供商的关系进行更严格的监管，并要求加大力度确保合规。因此，我们继续产生与客户、代理和子代理的尽职调查、验证、交易审批、披露和报告要求相关的重大合规成本，包括报告交易数据的程度或频率高于以前要求的要求，以及已经并将继续对我们的财务状况和运营结果产生负面影响的其他要求。

美国境内和境外的政府机构可能会对影响我们、我们的代理人或其子代理人的汇款实施新的或附加的规则，包括以下规定：

《消费者保护条例》

多德-弗兰克法案创建了CFPB，负责实施、审查和执行监管金融产品和服务(包括转账服务)的联邦消费者保护法。CFPB为我们创造了额外的监管义务，并有权进一步定义消费金融产品和服务市场的参与者，并审查和监督我们和我们规模更大的竞争对手，包括与不公平、欺骗性或滥用行为和做法有关的事项。CFPB实施多德-弗兰克法案汇款条款的规定影响了我们在多个领域的业务。这些要求包括：(I)要求向从美国向国际汇款的消费者提供增强的书面交易前披露和交易收据，包括披露费用、汇率和税收；(Ii)纠正各种错误的义务，包括可能超出我们控制范围的某些错误；以及(Iii)应消费者的请求取消尚未完成的交易的义务。我们已经修改了某些系统、业务实践、服务提供和程序，以符合这些规定。我们还为我们的转账代理未能遵守规则以及已经并正在继续加强旨在促进我们的代理遵守规则的额外政策、程序和监督措施而承担责任。CFPB可能会在针对我们的代理人违反规则的任何行动或诉讼中考虑我们和我们的代理人执行这些政策、程序和措施的程度。CFPB还实施了一个直接门户网站，用于收集有关消费者投诉的信息，包括与转账有关的信息。CFPB使用收集的信息来帮助改进对公司的监管，执行联邦消费金融法，以及制定规则和条例。这一努力可能会导致对我们的业务进行额外的监管和监管审查。

此外，美国国内外的各个司法管辖区都有消费者保护法律和法规，许多政府机构负责执行这些法律和法规。消费者保护原则在全球范围内不断演变，可能会通过新的或加强的消费者保护法律和法规。负责执行消费者保护法律或法规的政府机构正在更频繁地沟通，并协调他们保护消费者的努力。随着消费者保护法律法规范围的变化，我们可能会遇到合规成本增加和其他对我们业务的不利影响。

衍生品监管

根据商品期货交易委员会(CFTC)根据《多德-弗兰克法案》采纳的规则，以及直接适用于欧盟成员国的《欧洲市场基础设施法规》(“EMIR”)及其技术标准的规定，某些外汇套期保值交易，包括某些公司间套期保值交易和我们未来可能进行的某些企业利率对冲交易，必须遵守报告、记录和其他要求。英国于2020年1月31日脱离欧盟(“英国退欧”)后，Emir和“欧洲金融工具市场指令”(“MiFID II”)根据2018年欧盟(退出)法案保留为英国法律。此外，我们未来可能进行的某些企业利率对冲交易和外汇衍生品交易可能受到美国、欧盟和英国的中央结算要求或保证金要求的限制。美国、欧盟和英国以外的其他司法管辖区已经实施、正在实施或可能实施与上述类似的法规。衍生品法规增加了我们的业务成本，任何额外的要求，如未来的注册要求和加强对衍生品合约的监管，都可能导致额外成本或影响我们进行任何对冲活动的方式。

无人认领财产规例

我们的公司受美国和某些其他国家的无人认领财产法的约束，我们的代理人受某些司法管辖区的无人认领财产法的约束。这些法律要求我们或我们的代理人（如适用）向某些政府机构移交本公司持有的在指定时间内无人认领的他人财产，例如未付汇款和汇票。我们持有的财产受无人认领的财产法，我们有一个正在进行的计划，旨在帮助我们遵守这些法律。我们会就我们的欺诈行为接受审计。关于与无人认领财产有关的风险的进一步讨论，见第一部分第1A项， 风险因素 - “我们受无人认领财产法的约束，我们为无人认领财产应计的金额与州或外国司法管辖区索赔的金额之间的差异可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。”

隐私法规和信息安全标准

我们收集、传输、披露、使用和存储个人信息，以提供我们的服务。这些活动受美国、欧盟和我们提供服务的大多数其他国家/地区的信息安全、数据隐私、数据保护、数据泄露以及相关法律法规的约束。该等法律及规定持续演变，合规可能变得越来越困难。

在美国，联邦数据隐私法（如联邦Gramm-Leach-Bliley法案）和各州法律（如加利福尼亚消费者隐私法（“CCPA”）、科罗拉多隐私法（“CPA”））以及其他数据隐私和违规法律适用于广泛的金融机构，包括西联汇款等汇款提供商以及向这些机构或代表这些机构提供服务的公司。全面的州隐私法的数量持续增长，由于各州法律的差异，造成了额外的风险和复杂性。对西联汇款等公司拥有管辖权的美国联邦贸易委员会（“FTC”）已采取多项执法行动，导致对涉嫌违反法律的隐私或数据安全做法的公司进行多年和解并处以巨额罚款。CCPA、CPA和其他州的隐私法对收集特定州居民信息的公司施加了更高的数据隐私要求，并创建了一系列广泛的隐私权利和补救措施，部分以《通用数据保护条例》（“GDPR”）为模型，如下所述。FTC、CFPB和一些州继续调查公司的隐私做法，包括与在线和移动应用程序相关的做法。大多数州的法律要求，在电子系统中包含的某些类型的个人数据（在某些情况下，物理文件）遭到破坏时，应向受影响的个人、州当局和消费者报告机构提供通知。此类通知要求可能会受到各种因素的影响，包括加密级别、事件中涉及的数据元素以及对个人（包括消费者、员工和其他个人）的潜在伤害。此外，我们还必须遵守美国联邦关于报告某些此类事件的规定。

美国以外国家/地区的数据保护法律对我们的运营以及我们提供服务的方式产生了越来越大的影响。欧盟在规范个人信息的收集、转移、披露、使用、存储和其他处理方面一直特别积极，欧盟的做法是，

其他司法管辖区也经常跟进。这一领域的趋势是越来越严格的监管，特别是欧盟的GDPR。GDPR对我们的企业规定了义务，并提出了大幅增加违规处罚的风险，包括不仅罚款的可能性，而且可能要求组织停止其某些数据处理活动的执法行动。我们已经产生并预计将继续产生费用以履行GDPR的义务，这些义务将通过国家和欧盟判例法，数据保护监管机构的指导和执法行动以及制定最佳实践而不断发展。GDPR和世界各地的其他超国家，国家和省级法律并不统一，但通常包括以下一个或多个目标：（i）规管收集、转让（包括在某些情况下，转移到收集的国家或地区以外），处理，存储，使用和披露个人信息，（ii）要求向个人发出清晰透明的通知，说明其个人信息的处理情况以及我们的隐私惯例;（iii）规定个人对个人信息的某些访问、更正、删除以及其他隐私和相关权利;（iv）限制为营销等次要目的使用或披露个人信息，以及（v）采取适当措施保护个人信息免受未经授权的披露。美国以外的大量数据保护法律要求我们在某些情况下，在发生数据泄露时向受影响的个人、数据保护机构和/或其他监管机构提供通知。

一个新的趋势是数据本地化法律的增加，这些法律要求个人信息托管在本地服务器上，或者组织限制个人信息在国界之外的传输。这些法律带来了运营和技术方面的挑战，可能要求公司对个人信息的管理做出重大改变，并可能增加我们的成本，影响我们处理个人信息的能力。这些法律也可能限制或限制我们使用集中式数据库（包括云计算基础设施和软件）处理交易的能力，例如，要求使用在特定国家或地区维护的数据库处理交易。

数据隐私法规、法律和行业标准也对保护个人信息提出了要求。关于这些风险的进一步讨论，见第一部分第1A项， 风险因素 - “违反我们的信息安全保障措施可能会对我们的运营能力产生不利影响，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。”

关于协助防止洗钱和恐怖分子融资的监管要求以及其他法律义务和要求，我们向某些美国联邦、州和外国政府机构提供信息。近年来，我们遇到了这些机构提出的数据共享请求，包括与打击洗钱、资助恐怖主义、欺诈、贩毒和人口贩运有关的请求。在同一时期，公众对企业使用和披露个人信息的关注也有所增加，同时还制定了旨在加强数据保护、信息安全和消费者隐私的立法和法规。这些监管和执法目标，以及对个人隐私权的保护，可能会产生冲突或带来挑战，而这些领域的法律并不一致或得到解决。这些领域的法律、政治和商业环境正在迅速变化，随后的立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会使我们面临更高的计划成本、责任和声誉损害。

关于与现行和拟议的数据隐私和安全法律和条例有关的风险的进一步讨论，见第一部分，第1A项，风险因素-“目前和拟议中针对消费者隐私、数据使用和安全的法规可能会增加我们的运营成本，这可能会对我们的运营、运营结果和财务状况产生不利影响。”

银行业监管规定

我们有子公司在奥地利金融市场管理局和巴西中央银行颁发的银行许可证下运营。我们还受到纽约州金融服务部(“NYDFS”)的监管、审查和监督，该部门对持有我们奥地利银行执照的子公司拥有监管权。此外，与NYDFS的监管协议对该实体及其奥地利子公司施加了各种监管要求，包括运营限制、资本要求、关联交易限制以及通知和报告要求。然而，由于该实体及其奥地利子公司不在美国行使银行权力，我们不受美国《银行控股公司法》的约束。

其他

我们的一些服务是受卡关联规章制度约束的。例如，独立的标准制定组织支付卡行业安全标准理事会制定了一套关于通过交易过程的支付卡账户安全的全面要求，称为支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)。所有存储、处理和传输支付卡数据的商家和服务提供商都必须遵守PCIDSS，作为接受信用卡的条件。我们将接受年度审查，以确保我们在全球范围内遵守PCI法规，如果我们被发现不符合法规，将被罚款。

人力资本管理

我们的人民

截至2023年12月31日，我们的企业约有9000名员工，其中约1400名员工位于美国境内。我们的员工遍布50多个国家。

吸引、发展和吸引员工

招聘

我们的招聘工作重点是寻找具有对我们的业务战略至关重要的技能的内部和外部人才，包括那些拥有云、数据架构、网络安全、支付系统和许多其他专业知识领域的人员。我们积极评估新的人才需求，评估现有员工拥有这些关键技能的程度，并提供发展以建设这些能力。我们的招聘团队使用多种渠道来寻找、评估和聘用员工，包括专注于不同候选人的渠道。

培训和专业发展

我们投资于我们的员工和他们的成长。我们的人才流程努力在全球规模和本地响应能力之间取得适当的平衡。我们的发展和培训组织设计或获得的培训可以提供给我们全球劳动力的所有地区。

我们的员工发展理念以学习和赋权为中心。为了使我们的员工获得成功，我们为员工提供各种学习途径，包括自定进度的数字和促进形式。员工还可以通过工作学习、特殊任务和项目以及指导和指导获得宝贵的经验。我们使用各种评估来帮助员工确定和发展改善当前绩效的领域，以及为未来机会做好准备的领域。

为了体现我们对道德和合规文化的承诺，新员工接受与合规、道德、隐私和信息安全相关的强制性教育。现有员工每年都会接受有关这些主题的继续教育。

婚约

我们定期评估员工敬业度，我们的员工敬业度系统利用定期调查、人工智能和机器学习来帮助领导者更好地了解我们的员工在想什么，他们重视什么，以及他们需要什么。我们将我们的参与度结果与全球同行进行比较，以更好地了解我们的优势和机遇领域。我们的持续目标之一是促进更多的沟通，以帮助确保我们的员工被告知，相信他们的担忧得到倾听，并感到有权做出决定。为此，我们在全球某些办事处建立了员工敬业度和文化团队。虽然每个站点的方法有所不同，但这些团队得到了现场业务领导的支持，他们专注于“客户文化”、多样性和包容性、社区、环境以及对这些站点的员工有意义的其他问题。

多样性、公平性、包容性和归属感

作为一家在200多个国家和地区开展业务的全球公司，多样性、公平性、包容性和归属感是我们的核心，也是推动西联汇款创新和业绩的重要因素。我们专注于使我们的劳动力多样化，以与我们服务的社区保持一致，并创造一种包容和归属感的文化，以支持留住和职业发展。我们认识到在我们的劳动力中包容和归属感的战略重要性，并通过我们的人才管理实践促进多样性：

例如，截至2023年12月31日，我们的全球员工队伍中超过50%为女性，36%的高级管理层及以上职位由女性担任。我们的领导团队拥有不同的背景，拥有广泛的全球经验。截至2024年2月22日，我们的七名执行官中有三名是多元化的，其中一名是女性，一名是黑人/非洲裔美国人，一名是西班牙裔/拉丁裔。此外，我们的董事会在选择被提名人时会考虑性别、种族、地理、背景和文化观点的多样性。截至2023年12月31日，我们的11名董事中有6名为多元化董事，包括4名女性董事及4名被认定为西班牙裔╱拉丁裔、亚裔、美洲印第安人或LGBTQ+的董事。

薪酬、福利和健康

我们寻求提供激励、留住和奖励员工并吸引未来人才的薪酬。我们提供的一揽子计划旨在激励提供卓越的业绩和成果，以帮助我们实现我们的业务战略，股东承诺和公司价值观。为了指导我们的年度薪酬评估，我们在现有数据允许的情况下，对我们运营所在国家的市场数据进行了检查和基准测试。

我们努力实现同工同酬。我们不断审查和更新薪酬范围，并进行内部薪酬公平审查，目标是制定公正和有竞争力的薪酬做法，并使薪酬与当地市场条件和劳动力成本变化保持一致。我们还为员工提供多种渠道，如我们的人力资源团队、道德咨询热线和法律部门，以提出薪酬公平问题。

我们的福利计划旨在支持我们的员工及其家人的健康和福祉，包括在法律允许的所有国家的同性家庭伴侣。我们的福利方案因国家/地区的法律、文化规范和市场惯例而异。所有全职员工普遍享有的福利包括医疗福利、风险保险福利（人寿、残疾、意外死亡和伤残）、全球收养援助、我们的

员工援助计划（咨询、法律和其他专业服务）、带薪休假、为有大学适龄子女的员工提供的奖学金计划、全球认可和奖励计划以及商务旅行援助和保险。

可用信息

西联汇款公司是一家特拉华州公司，其主要行政办公室位于7001 East Belleview Avenue，Denver，CO，80237，电话（866）405 - 5012。公司的www.westernunion.com美国证券交易委员会维护一个网站，www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息声明，以及公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

关于我们的执行官员的信息

截至2024年2月22日，我们的行政人员包括以下人员：

德文·麦克格拉纳汉是我们的总裁兼公司首席执行官兼董事会成员(自2021年12月起)。在加入西联汇款之前，McGranahan先生在全球支付和金融服务技术解决方案提供商Fiserv，Inc.任职，2018年至2021年担任全球业务解决方案高级集团高级副总裁总裁，2016年至2018年担任计费和支付集团高级副总裁总裁。在加入Fiserv之前，McGranahan先生是全球管理咨询公司McKinsey&Company的高级合伙人。在任职期间，他担任过各种高级管理职务，包括2013年至2016年担任全球保险业务负责人，并于2013年至2015年担任全球高级合伙人选举委员会联席主席。此外，McGranahan先生在2009至2016年间担任北美金融服务业务的联席主管。他于1992年加入麦肯锡公司，并在2009年之前担任过多个其他领导职位。

马特·卡格温是我们的执行副总裁总裁，首席财务官(2023年1月起)。卡格温先生曾在2022年9月至2023年1月期间担任我们的临时首席财务官。Cagwin先生于2022年7月加入公司，担任财务规划和分析业务部负责人。在加入本公司之前，Cagwin先生于2019至2022年担任Fiserv，Inc.首席财务官-商人承兑高级副总裁，2018年至2019年在First Data Corporation担任相同职务，并于2014年至2018年担任First Data Corporation公司财务总监兼首席会计官高级副总裁。在加入Fiserv和First Data之前，Cagwin先生在可口可乐企业工作了十年，担任过各种高级管理职务，包括副总裁和欧洲区财务总监以及副总裁和助理公司财务总监。

本杰明·亚当斯是我们的常务副总裁，首席法务官(2022年6月起)，之前担任过 我们的临时首席人民官(2023年2月至2023年7月)。在加入本公司之前，亚当斯先生是副总裁总裁，2015年至2022年在贝宝担任法律顾问。2007年至2015年，亚当斯先生担任微软公司全球商务主管助理总法律顾问，并在诺基亚公司担任多个高级法律职位，包括法律、美洲地区、法律、印度和新兴市场服务主管，以及法律、并购主管。

乔瓦尼·安杰里尼是我们的总裁，欧洲和非洲(从2022年9月起)。安杰里尼先生此前曾担任全球独立渠道负责人和全球转账消费者网络高级副总裁兼总经理。在他职业生涯的早期，从1996年到2002年初，他在意大利的贝恩公司担任高级经理。2002年至2011年，他担任安吉洛·科斯塔集团总经理(前西联总代理)。跟随

在2011年西联汇款收购Angelo Costa业务后，Angelini先生成为Angelo Costa and Finint的首席执行官，然后成为西联汇款欧洲独立渠道的负责人。

切丽·阿克塞尔罗德是我们的执行副总裁兼首席风险和合规官（自2022年8月起）。Axelrod女士曾于2018年至2022年担任公司首席审计师。在此之前，她于2016年至2018年担任副首席合规官和美国结算主管，并于2012年加入西联汇款担任项目管理合规总监。在加入西联汇款之前，Axelrod女士担任过各种职务，职责越来越大，包括Qwest Communications International，Inc.消费者和小企业部门的部门首席财务官。

罗德里戈·加西亚·埃斯特巴雷纳是我们北美区的总裁（自2023年10月起），并曾于2022年起担任本公司拉丁美洲及加勒比地区（“LACA”）总裁，于2021年至2022年担任LACA高级副总裁主管，于2017年至2021年担任墨西哥、加勒比地区及中美洲副总裁主管，2014年至2017年担任墨西哥副总裁兼总经理。Estebarena先生于2008年加入西联汇款，担任业务发展区域总监。从2008年到2014年，Estebarena先生在公司担任了多个逐步负责的职位，包括业务发展储值LACA总监和产品管理和新渠道LACA总监。

安德鲁·沃克是我们的执行副总裁，首席运营官（自2022年4月起）。在此之前，Walker先生于2020年至2022年担任联合服务汽车协会（USAA）的执行副总裁兼首席行政官，在此之前，他于2018年至2020年担任USAA的首席采购官。在加入USAA之前，Walker先生曾担任Nationwide Bank的总裁，该银行是Nationwide的子公司，他在该银行担任了11年的各种高级管理职务，包括高级副总裁、首席采购官和信息技术首席财务官。

第1A项。风险因素

以下为有关本公司之若干主要风险因素概要。阁下应阅读本概要及下文有关本公司风险的更详细描述。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的监管和诉讼环境相关的风险

影响我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的因素很多，其中一些因素是我们无法控制的。这些风险包括但不限于以下详细描述的风险。此类风险根据以下内容进行分组：

你应该仔细考虑所有这些风险。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的商业模式和竞争有关的风险

全球经济衰退或转账、支付服务及我们经营的其他市场的增长放缓或下降，包括与移民模式中断相关的衰退或下滑，以及全球金融市场的困难状况和金融市场中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

近年来，全球经济经历并可能经历低迷、波动和破坏，我们面临与这些事件有关的某些风险，包括：

我们面临着来自全球和利基或走廊汇款提供商，美国和国际银行，卡协会，基于卡的支付提供商以及许多其他类型的服务提供商的竞争，包括电子，移动和基于互联网的服务，以及数字货币，包括加密货币和相关协议，以及其他技术和商业模式的创新。我们未来的成功取决于我们在行业中有效竞争的能力。

汇款和支付服务是竞争激烈的行业，其中包括来自各种金融和非金融业务集团的服务提供商。我们的竞争对手包括消费者汇款公司、银行和信用合作社（包括银行间合作伙伴关系）、卡协会、基于网络的服务、移动汇款服务、支付处理器、基于卡的支付提供商（如电子货币、旅行卡或储值卡的发行商）、数字货币、银行卡

钱包、非正式汇款系统、自动柜员机提供商和运营商、电话支付系统（包括移动电话网络）、邮政组织、零售商、支票兑现商、邮件和快递服务、货币兑换和数字货币，包括加密货币和加密货币兑换。这些服务的特点和功能不同，如品牌知名度，客户服务，信任和可靠性，分销网络和渠道选择，便利性，价格，速度，各种支付方式，服务产品和创新。我们的业务、分销网络和渠道选择（如我们的数字渠道）已经并可能继续受到竞争加剧的影响，包括来自新竞争对手以及竞争对手的整合及其服务的扩展，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。例如，我们在美国境内汇款和收款方面经历了越来越激烈的竞争，这些竞争对手不收取通过银行账户汇款或收款的费用。这些竞争对手的潜在国际扩张可能对我们构成重大竞争。

我们未来的成功取决于我们在转账和支付服务方面的有效竞争能力。例如，如果我们没有对我们的服务进行适当的定价，消费者可能不会使用我们的服务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，为了应对竞争和其他因素，我们已经并可能继续不时地实施降价，包括在2023年。降价通常会降低利润率，在短期内对财务业绩产生不利影响，如果交易量没有充分增加，也可能在长期对财务业绩产生不利影响。此外，未能在服务差异化和服务质量方面进行竞争，可能会严重影响我们未来的增长潜力和运营结果。

如下所示，在风险因素下与美国以外的业务和外币相关的风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,”我们在美国以外的许多代理商都是全国性的邮局。这些实体通常是政府组织，可能享有特殊特权或保护，使它们能够同时发展自己的汇款业务。国际邮政组织可以同意在它们之间建立一个转账网络。由于这些组织的规模和地点的数量，任何这样的网络都可能对我们构成巨大的竞争。

如果客户对我们的业务或消费者转账和支付服务提供商的信心普遍恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务建立在客户对我们品牌的信心以及我们提供快速、可靠的转账和支付服务的能力的基础上。客户对我们的业务或消费者转账和支付服务提供商作为转账手段的信心下降，可能会对交易量产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

许多因素可能会对客户对我们的业务或消费者转账和支付服务提供商的信心产生不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。这些因素包括：

我们的许多汇款消费者都是外来务工人员。消费者权益倡导团体或政府机构可以认为移民处于不利地位，有权获得保护、加强消费者披露或其他不同的待遇。如果消费者权益倡导团体能够为损害我们业务的行动赢得广泛支持，那么我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

如果我们无法在我们可以接受的条款下或与现有条款一致的条件下维持我们的代理商、代理商或全球业务关系，包括由于我们、我们的代理商或其代理商在与提供我们服务所需的银行建立或维持关系方面的困难而导致的成本增加或业务损失，或者如果我们的代理商或其子公司未能遵守我们的业务和技术标准及合同要求，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到不利影响。

我们的大部分消费者资金转移收入来自我们的代理网络。我们的一些国际代理商与我们没有直接参与的子代理商关系。如果由于竞争或其他原因，代理商或其分代理商决定离开我们的网络，或者如果我们无法根据我们可接受的条款或与当前条款一致的条款签署新代理商或维持我们的代理商网络，或者如果我们的代理商无法维持与新分代理商的关系或签署新分代理商，我们的收入和利润可能会受到不利影响。代理人流失可能有多种原因，包括竞争对手聘用代理人，代理人对其与我们的关系或从该关系中获得的收入不满，代理人或其子代理人不愿意或无法遵守我们的标准或法律要求，包括与遵守反洗钱法规、反欺诈措施、或代理人注册和监控要求，或由于我们、我们的代理人或其分代理人难以与银行建立或维持开展我们的服务所需的关系而导致的成本增加或业务损失。例如，联合和解协议和NYDFS同意令使我们在代理人监督方面面临更高的要求，这导致代理人流失，某些代理人由于与联合和解协议和NYDFS同意令有关的声誉问题而决定离开我们的网络。最近，我们有一个重要的零售代理商停止提供我们的服务，另一个停止提供现金为基础的服务，在他们的零售点。这些变化已经并将继续对我们的收入产生不利影响。此外，代理商可能会因各种原因产生更少的交易或更少的收入，包括竞争加剧、政治动荡、经济变化或影响我们代理商与我们结算能力的因素，以及维护代理商或子代理商位置的成本已经增加，并可能因加强合规工作或合规要求的变化而继续增加。由于代理商是除提供我们的服务外还从事各种活动的第三方，因此可能会遇到与提供我们的服务无关的业务困难，这可能导致代理商减少其地点和/或营业时间，或完全停止业务。

监管竞争的法律或这些法律解释的变化可能会削弱我们与现有和潜在代理商达成或维持独家协议的能力。见风险因素 “法律、法规、行业惯例和标准以及第三方政策的监管举措和变化影响我们、我们的代理人或其子代理人，或我们或我们的代理人为提供我们的服务而开设银行账户的银行，这可能要求我们改变业务模式，并增加我们的运营成本，这可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。下面此外，我们的某些代理商和分代理商近年来拒绝签订独家协议，包括美国的一家重要代理商。无法进入

在某些情况下，我们不同意将西联汇款纳入独家安排或维持我们在代理合同中的独家权利，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，例如，允许竞争对手从我们代理地点的西联汇款品牌相关商誉中受益。

在我们的各种账单支付服务中，我们为消费者、企业和其他组织提供一次性或经常性付款的服务，包括公用事业、汽车金融公司、抵押贷款服务商、金融服务提供商和政府机构。我们与这些企业和其他组织的关系是我们支付服务的核心组成部分，我们通过这些关系从支付服务中获得很大一部分收入。法规和合规性要求的增加正在影响这些企业，使我们提供服务的成本更高，或使企业或消费者与我们做生意更加麻烦。

由于提供我们的服务，我们的代理商可能要缴纳各种税，因为美国以外的政府已经并可能继续将我们的代理商的服务视为要缴纳所得税、预扣税和其他税。对我们的代理征收的任何此类税收都可能使代理提供我们的服务变得不那么可取，这可能会导致代理人员流失增加，代理停止提供我们的一些服务，或者增加维护我们代理网络的成本，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们有能力采用新技术，开发并获得市场对新的和增强的产品和服务的接受，以应对不断变化的行业和法规标准以及不断变化的客户需求，这对我们的业务构成了挑战。

随着不断推出新的和改进的产品和服务，以及不断发展的行业和监管标准以及消费者的需求和偏好，我们的行业受到快速和重大的技术变化的影响。我们增强现有产品和服务并推出应对这些变化的新产品和服务的能力，对我们取得成功的能力具有重大影响。我们积极寻求及时响应客户(消费者和企业)和代理商需求和偏好、技术进步以及新的和增强的产品和服务的变化，例如基于技术的转账和支付服务，包括互联网、数字钱包、其他移动转账服务，以及包括加密货币在内的数字货币。如果不能及时和很好地应对这些挑战，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，即使我们很好地应对了这些挑战，其中许多替代的、更依赖技术的转账和电子支付解决方案提供的商业和金融模式可能比我们传统的现金/代理模式或当前的电子转账模式对我们没有那么有利。

与美国和外国货币以外的业务相关的风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们很大一部分收入是以美元以外的货币创造的。因此，我们面临与以外币计价的收入和净货币资产价值变化相关的风险。例如，我们相当一部分的收入来自欧元。在美元相对欧元升值的环境下，我们以欧元计价的收入、营业收入和货币净资产的价值在换算成美元以列入我们的财务报表时将会减少。其中一些不利的金融影响可能会通过外汇对冲活动得到部分缓解。在美元相对欧元下跌的环境下，我们报告的财务业绩的一些换算收益可能会受到外币对冲活动的影响。我们也会受到其他外币价值变化的影响。

我们在世界上几乎所有的发展中市场都有业务。在许多此类市场，我们的外币风险敞口有限，因为大多数交易都是收款交易，我们目前以美元、墨西哥比索或欧元向我们的大部分代理商偿还这些交易的付款。然而，在某些发展中市场，我们用当地货币结算交易，并从Send交易中获得收入。随着外汇波动对我们的收入和运营收入的影响，我们在这些市场上受到外汇波动的风险增加。

我们利用各种规划和财务战略来帮助确保我们的全球现金在需要的地方可用，包括与现金汇回国内或以其他方式从我们的国际子公司获得的金额、时间和方式有关的决定。从我们的国际子公司汇回(或被视为汇回)或以其他方式获得现金的金额、时间和方式的变化，包括新的

法律或税务规则，与法律或税务机关就最终以有利于他们的方式解决的现有规则存在分歧，或者我们业务或业务的变化，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流(包括我们支付未来股息或进行股票回购的能力)造成重大不利影响。关于我们未来的有效税率可能受到国内和国际税法变化不利影响的风险的进一步讨论，请参阅风险因素。税法的改变或其解释，以及对税收或有事项的不利处理，都可能对我们的税收支出产生不利影响。“下面。

国家之间、国家之间、国家内部或国家之间的资金转移和支付可能受到法律的限制或禁止。过去，由于政治不确定性或外国政府或美国施加的政府限制，我们曾被要求停止在特定国家的业务。2022年2月对俄罗斯和乌克兰实施的政府制裁影响了我们在该地区提供服务的能力，2022年3月，由于冲突，我们自愿暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的业务。俄罗斯、乌克兰和周边地区进一步或长期的不稳定或紧张局势也可能导致我们调整运营模式，这将增加我们的运营成本。有时，监管机构会要求代理商或其下属代理商停止提供我们的服务；见风险因素监管举措和法律、法规、行业惯例和标准的变化，以及影响我们、我们的代理商或其子公司、或我们或我们的代理商开设银行账户以提供我们服务所需的银行的第三方政策，可能需要改变我们的业务模式并增加我们的运营成本，这可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。下面。此外，经济或政治不稳定或自然灾害可能使资金转移到特定国家、从特定国家内部转移或在特定国家之间转移变得困难或不可能，例如当银行关闭、货币贬值使汇率难以管理时、当自然灾害或内乱使进入代理地不安全时。这些风险可能会对我们提供服务、向国际代理商或我们的子公司付款或从国际代理商或我们的子公司接受付款或收回已预付给国际代理商或由我们的子公司持有的资金的能力产生负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，一些欠发达国家的电信和基础设施的总体状况，包括我们有大量交易的国家，给我们和我们的代理商带来了运营风险，这些风险通常不存在于我们在美国和其他较发达国家的业务中。

监管机构实施的规则也可能限制我们分配子公司多余现金余额的能力。例如，在决定暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务时，我们试图分配我们在俄罗斯子公司持有的多余现金余额。在我们继续寻求分销机会的同时，俄罗斯总统令目前阻止我们提取俄罗斯子公司的多余资本。目前，我们的俄罗斯子公司持有约1400万美元的超额现金余额，此外还有约400万美元的现金用于维持其信贷机构许可证。截至2023年12月31日，我们已将超额现金余额归类为限制性现金，包括在我们综合资产负债表的其他资产中。无法使用或分配我们俄罗斯子公司或其他子公司的多余现金可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们在美国以外的许多代理商都是邮局，这些邮局通常由各国政府拥有和运营。这些政府可能决定改变允许邮局提供汇款和其他金融服务的条款。例如，各国政府可能决定将金融服务业务与邮政业务分开，或强制设立“邮政银行”或将其私有化，这可能会导致代理地点的损失，或者它们可能要求在其网络中有多个服务提供商。这些变化可能会对我们在对我们的业务至关重要的国家/地区分销或提供服务的能力产生不利影响。

我们面临来自代理商、消费者、企业和第三方加工商的信用、流动性和欺诈风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的大部分消费者转账活动以及账单支付和汇票活动都是通过代理商进行的，这些代理商在零售地点为消费者提供我们的服务。这些代理商销售我们的服务，从消费者那里收取资金，并被要求向我们支付这些交易的收益。因此，我们对我们的代理商有信用敞口。在一些国家，我们的代理网络包括建立子代理关系的主代理；这些代理必须从子代理那里收取资金才能向我们付款。我们一般不为信用损失投保，除非在某些与代理人盗窃或欺诈有关的情况下。如果代理商破产、申请破产、欺诈或以其他方式未能向我们支付汇票、汇款或支付服务收益，我们仍必须代表消费者支付汇票或完成汇款或支付服务。

我们的代理商和其他与我们直接交易的人，包括商人收购者的流动性，对于我们的业务保持强劲和继续提供我们的服务是必要的。如果我们的代理人或其他合作伙伴不能及时与我们达成和解，我们的流动性可能会受到影响。

我们不时地向我们的代理商和支付合作伙伴支付预付款，未来也可能预付。我们经常欠支付给这些代理商的和解资金，以抵消这些预付款。然而，这些借款代理和支付伙伴未能偿还这些预付款，对我们构成了信用风险。

在许多国家，我们为消费者提供通过网站和移动设备使用他们的银行账户或信用卡或借记卡转账的能力。与在代理地点发起的交易相比，这些交易已经并将继续经历更大的欺诈风险和更高的欺诈损失。此外，由ACH或类似方法提供资金的转账不经汇款人的银行预先授权，并存在账户可能不存在或有足够资金支付交易的风险。我们应用验证和其他工具来帮助验证交易并防止欺诈。然而，这些工具在保护我们免受欺诈方面并不总是成功的。作为这些交易的商家，我们可能会承担部分欺诈交易中寄出的全部金额的财务风险。信用卡和借记卡发行商也可能因通过我们的分销渠道进行欺诈性交易而蒙受损失，并可选择在通知或不通知的情况下阻止其持卡人在这些渠道进行交易。如果退款金额超过我们交易额的某个百分比，我们可能会被收取额外的费用或罚款。如果我们不采取有效措施将退款降低到门槛以下，并且如果退款水平最终没有降至可接受的水平，我们的商户账户可能会被暂停或撤销，这将对我们的经营业绩产生不利影响，这样的费用和处罚就会随着时间的推移而增加。

为了帮助确保我们的全球现金在需要的地方可用，我们利用了各种规划和财务战略，包括与现金汇回国内或以其他方式从我们的国际子公司获得现金的金额、时间和方式有关的决定。这些决定可能会影响我们的整体税率，并影响我们的总流动性。我们的整体流动资金也可能受到法规或其解释的影响，如果法规或其解释完全通过或实施，可能要求我们交换与我们的衍生金融工具相关的抵押品，这些工具用于对冲我们因外币汇率和利率变化而产生的风险。

与网络安全和第三方供应商相关的风险

违反我们的信息安全保障措施可能会对我们的运营能力产生不利影响，并可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

作为我们业务的一部分，我们收集、传输和保留有关消费者、企业客户代表、员工、申请者、代理商和其他个人的机密和个人信息。由于我们在200多个国家和地区提供服务，这些活动受到美国和许多其他司法管辖区的法律和法规的约束；请参阅风险因素当前和拟议的针对消费者隐私、数据使用和安全的法规可能会增加我们的运营成本，这可能会对我们的运营、运营结果和财务状况产生不利影响下面。这些法律和法规施加的要求在我们开展业务的许多司法管辖区之间往往存在重大差异，并可能影响我们的业务运营，旨在保护个人信息的隐私和安全，防止该信息被不当访问、使用或披露，并保护金融服务提供商和其他受监管的实体及其客户以及信息技术系统免受网络攻击。尽管我们努力开发和维护旨在遵守适用法律要求的行政、技术和物理保护措施，但黑客、违反我们政策的员工或其他人仍有可能绕过这些保护措施，以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理或服务提供商的系统或文档，以及不正当地访问、获取、滥用或披露有关我们的消费者、业务客户代表、员工、申请人、代理或其他人的敏感商业信息或个人信息。我们的任何第三方服务提供商或代理也可能遇到网络安全事件，或故意或无意地使用、披露或向未经授权的各方提供敏感的商业或个人信息，违反法律或其与我们的合同。第三方服务提供商或代理商的网络安全或其他数据事件的这种风险是巨大的，因为我们的大部分数据和我们客户的数据是由我们的代理商和其他第三方收集和存储的，包括基于云的软件服务提供商。安全事件可能会给公司带来重大成本，尽管公司采取了预防和缓解此类事件的措施，但不能保证安全事件不会在未来发生。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断地

不断变化和演变，在很长一段时间内可能很难预测或检测到。此外，通过我们的网站或其他数字渠道进行的交易可能会产生欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及其他欺骗性做法的风险。任何导致敏感业务信息或消费者、业务客户代表、员工、申请人、代理或其他个人的个人信息泄露的安全事件，都可能导致我们的重大成本，并要求我们通知受影响的个人，在某些情况下，可能发生或实际发生的事件，使我们面临监管执法行动，包括巨额罚款，限制我们提供服务的能力，使我们受到诉讼，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们系统的中断，包括网络攻击造成的中断，或我们员工队伍的中断，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们提供可靠服务的能力有赖于我们的计算机信息系统和我们的服务提供商的计算机信息系统的有效和不间断的运行。任何重大中断都可能损害我们的业务和声誉，并导致业务损失。这些系统和操作可能会受到未经授权的入侵和计算机病毒、勒索软件、火灾、自然灾害、断电、电信故障、战争、恐怖主义、供应商故障或其他原因的破坏或中断，其中许多原因可能超出我们或我们的服务提供商的控制。与气候变化有关的天气事件的频率和强度正在增加，这可能会增加自然灾害以及相关损害和业务中断的可能性和严重性。此外，我们的代理商或其他合作伙伴的计算机信息系统的任何重大损坏或中断都可能导致向其所在地的消费者提供我们的服务的中断。此外，我们和我们的供应商一直是，并将继续是网络攻击的对象，包括分布式拒绝服务和勒索软件攻击。这些攻击者和攻击越来越复杂，主要目的要么是中断我们的业务，要么是利用信息安全漏洞，这两者都会给我们带来经济损失。从历史上看，这些攻击或违规行为中没有任何单独或整体导致我们承担任何重大责任或对我们的声誉造成任何重大损害。与网络安全相关的中断没有对我们的业务、战略、运营结果或财务状况造成任何实质性的中断。不能保证此类攻击在未来不会对公司造成重大不利影响。我们为帮助防止未来的安全事件和系统中断并遵守适用的法律要求而设计的保障措施可能不会成功，我们未来可能会遇到重大安全事件、中断或其他问题。关于我们关于网络安全的政策和程序的更多信息，见第一部分，项目1C，网络安全。我们还可能遇到软件缺陷、开发延迟、安装困难和其他系统问题，这可能会损害我们的业务和声誉，并使我们面临我们的业务中断保险可能无法完全覆盖的潜在责任。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。这些应用可能不足以满足技术进步、监管要求、不断变化的市场条件或其他发展。此外，员工的任何停工或其他劳工行动都可能对我们的业务产生不利影响，其中大部分员工位于美国以外。

我们接受第三方供应商提供的服务，如果这些供应商停止充分或根本不提供此类服务，将很难取代这些服务。第三方供应商向我们提供的各种服务的停止或缺陷可能会导致我们的业务暂时中断。

与我们业务相关的一些服务，如基于云的软件服务提供商、软件应用程序支持、我们操作系统的开发、托管和维护、商家收购服务、呼叫中心服务、支票清算、退回支票处理和其他运营活动都外包给第三方供应商，这些服务很难快速更换。如果我们的第三方供应商由于系统中断、劳动力短缺或其他原因而不愿意或无法在未来为我们提供这些服务，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

与收购、资产剥离和重组活动有关的风险

收购和整合新业务会带来风险，并可能影响经营业绩。

我们已经并可能收购美国境内外的业务。如果我们或我们的报告单位没有产生与我们预期一致的运营现金流，我们可能需要在资产负债表上减记商誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了商誉减值风险外，收购和整合业务还涉及其他一些风险。核心风险涉及估值(根据内在有限的尽职调查为业务谈判一个公平价格)和整合(管理整合被收购公司的人员、产品和服务、技术和其他资产的复杂过程，以努力实现被收购公司的预期价值和收购的预期协同效应)。另一个风险是在某些情况下需要改善监管合规性；请参阅下文“与我们的监管和诉讼环境有关的风险”。收购往往涉及额外或增加的风险，例如：

整合运营可能会导致我们的一项或多项业务中断或分流资源，并可能导致关键人员流失。管理层注意力的转移以及与收购和被收购公司业务整合相关的任何延误或困难都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

被剥离业务的资产剥离和或有负债可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们不断评估我们所有业务的业绩和战略契合度，并可能出售业务或产品线。例如，2023年7月1日，我们完成了前面讨论的业务解决方案业务的出售。资产剥离涉及风险，包括业务、服务、产品和人员分离的困难、管理层将注意力从其他业务上转移、业务中断、关键员工的潜在损失以及保留与剥离业务相关的不确定或有负债。当我们决定出售资产或业务时，我们可能会遇到困难，难以及时找到买家或以可接受的条件替代退出策略，这可能会推迟我们战略目标的实现。我们也可能以低于我们预期的价格或条款出售业务，这可能导致重大资产减值费用，包括与商誉和其他无形资产相关的费用，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能会遇到比预期更大的协同效应，资产剥离对我们收入增长的影响可能比预期的更大，一些资产剥离可能会稀释收益，包括出售我们的业务解决方案业务。不能保证资产剥离的战略利益和预期的财务影响是否会实现。我们不能向您保证，我们将成功管理我们在剥离业务或产品线时遇到的这些或任何其他重大风险，我们进行的任何剥离都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法实现重组和其他相关举措带来的所有预期好处，其中可能包括决定缩减规模或将运营活动从一个地点转移到另一个地点，我们可能会因这些举措而经历劳动力中断。

在过去的几年里，我们一直致力于与业务转型、提高生产率举措和削减开支措施相关的重组行动和活动。例如，2022年10月，我们宣布了一项运营费用重新部署计划，旨在通过优化供应商管理、房地产占地面积、营销和人员成本，在2027年前重新部署我们成本基础中约1.5亿美元的费用。我们可能会在未来一段时间内实施更多举措。虽然这些计划旨在提高运营效率和生产率，并使我们能够投资于战略计划，但不能保证预期的好处会实现，而且实施此类计划的成本可能比预期的要高。此外，这些举措已经造成并可能导致人员流失，其中一些人可能支持重要的系统或业务，并可能使吸引和留住关键人员变得更加困难，其中任何一项都可能对我们的业务结果产生负面影响。因此，这些举措可能会扰乱我们的劳动力。如果我们没有实现这些或类似计划的预期收益，实施未来计划的成本高于预期，或者如果这些行动对我们的员工造成的干扰比预期的更大，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

一般风险

税法的变化或其解释，以及对税收或有事项的不利解决，都可能对我们的税收支出产生不利影响。

我们未来的有效税率以及对我们的财务状况、经营结果和现金流的相应影响可能会受到国内和国际税法或其解释的变化的不利影响。例如，2017年12月，《税法》被制定为美国法律。除其他外，《税法》对某些以前未分配的外国收入征税，规定了与某些被认为侵蚀美国税基的付款有关的最低税额，并保留和扩大了对广泛的外国收入(无论这些收入是否已汇回国内)的美国税收，同时实际上免除了某些类型的外国收入的美国税。2022年8月，美国颁布了《2022年通胀削减法案》(IRA)，其中包括对某些大公司的账面收入实施15%的最低税率。根据我们对爱尔兰共和军的评估，我们认为我们在短期内不会受到15%的账面最低税率的影响。不过，我们会在未来一段时间继续监察最低税率的实施情况。

此外，经济合作与发展组织(OECD)已要求全球各国采取行动，防止其所称的基数侵蚀和利润转移(BEPS)。经合组织认为，BEPS指的是税收筹划策略，这种策略可能是人为地将利润跨境转移，以利用各国不同的税法和税率。2021年，经济合作与发展组织通过一个由近140个国家组成的协会被称为“包容性

2012年12月27日，“全球电子商务框架”宣布就进一步改变传统国际税收原则（“BEPS 2.0”）达成共识，以应对（其中包括）全球数字商务（“支柱1”）带来的挑战以及对15%的最低全球有效税率（“支柱2”）的需求。2022年12月15日，欧盟正式通过了第二支柱指令，许多欧盟成员国已将第二支柱指令转化为国内法，部分内容将于2024年生效。许多非欧盟国家已经采取或正在考虑采取类似行动，但生效日期各不相同。我们正在密切关注事态发展，并评估这些规则在已颁布或起草第二支柱立法的司法管辖区的影响。我们将继续监控第二支柱的发展，并评估第二支柱可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响的程度。

我们的纳税申报表和状况（包括有关外国政府征税管辖权的状况）须接受联邦、州、地方和外国税务机关的审查和审计。税务审计的不利结果可能导致更高的税务费用，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们已为各种重大、已知的税务风险建立了应急储备。截至2023年12月31日，未确认的税收优惠总额为2.448亿美元的负债，包括应计利息和罚款，扣除相关项目。我们的储备反映了我们对所涉及问题的解决方案的判断，如果受到司法审查。虽然我们相信我们的储备足以应付合理预期的税务风险，但不能保证在所有情况下，税务机关提出的问题将以不超过我们相关储备的财务成本得到解决，而该解决方案可能对我们的实际税率、财务状况、经营业绩以及当期和/或未来期间的现金流量产生重大影响。就该等储备而言，我们的所得税开支将包括：（i）因事实及情况的重大变动（即，（ii）与财务报表所记录的我们的税务状况及期内税务问题的最终解决方案的任何差异。该决议案可能增加或减少我们未来期间综合财务报表中的所得税开支，并可能影响我们的经营现金流量。

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到信用评级机构不利评级行动的损害。

下调我们的信用评级，或审查或修订为负面展望，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并可能损害对我们财务实力的看法，这可能会对我们与代理人的关系产生不利影响，特别是那些代理人是金融机构或邮局，以及我们的银行和其他业务关系。此外，负面评级行动可能导致监管机构对我们施加额外资本和其他要求，包括对我们受监管的子公司支付股息的能力施加限制。此外，评级下调至投资级别以下将增加我们某些票据和循环信贷额度下的利息支出，任何重大降级都可能增加我们的借款成本，或对我们进入商业票据市场产生不利影响或消除我们的市场准入，每一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

不能保证我们将继续支付股息或回购股票。

有关我们继续支付股息或回购股份的能力的风险，请参阅第二部分第5项， 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们保持竞争力的能力部分取决于我们保护商标、专利、版权和其他知识产权的能力，以及保护自己免受潜在知识产权侵权索赔的能力。

西联汇款品牌在许多国家受到商标注册的保护，对本公司至关重要。西部联盟的失败®商标或与名称相关的产品或服务的感知质量下降将损害我们的业务。类似于Western Union®商标，维哥®奥兰迪·瓦卢塔®帕果法鲁®，快速收集®，快速支付SM，Quick Cash®、西联便民支付®以及其他商标和服务标志对我们公司也很重要，丢失服务标志或商标或与这些名称相关的感知质量下降可能会损害我们的业务。

我们的知识产权是我们业务价值的重要组成部分。如果我们未能对侵犯我们知识产权的人采取适当行动，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们开展业务的某些外国国家的法律并不总是像美国法律那样保护知识产权。在美国或外国的司法或行政诉讼中的不利裁决可能会削弱我们销售我们的产品或服务、许可或保护我们的知识产权的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们拥有专利和专利申请，涵盖了我们的工艺和服务的各个方面。我们过去、现在和将来都可能受到指控，指控我们的平台、移动应用程序或其他产品和服务侵犯了美国境内和境外的第三方知识产权或其他专有权。这些索赔的不利解决可能需要我们改变提供或推广服务的方式，导致重大财务后果，或者两者兼而有之，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们所持证券的市值或流动性的重大变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们持有15亿美元的投资证券，其中大部分是州和市政债券。这笔钱中的大部分是我们主要在美国向消费者发出的汇票的本金，以及消费者汇款的本金。我们定期监测我们的信用风险，并试图通过投资高评级证券和分散投资来降低风险敞口。尽管采取了这些措施，但我们投资组合的价值未来可能会因为许多因素而下降，包括一般市场状况、信贷问题、证券发行人的生存能力、投资经理未能按照投资任务管理投资组合，或利率上升。任何这样的价值下降都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们背负着巨额债务和其他可能限制我们业务的债务。

截至2023年12月31日，我们的合并债务约为25亿美元，未来我们还可能产生额外的债务。此外，税法对我们以前未分配的某些海外收入征税，我们已选择在2025年之前定期分期付款。

我们的债务和纳税义务可能会产生不良后果，包括：

如果不能吸引、留住和发展我们支持目标所需的关键员工，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和发展关键员工的能力。在我们行业拥有经验的合格人才需求量很大，我们已经并将继续面临全球竞争，以吸引和留住拥有对我们的成功至关重要的技能的多元化劳动力。此外，针对转账行业合规和其他人员的法律或执法行动可能会影响我们吸引和留住关键员工的能力。此外，任何未能为关键员工制定和执行有效的继任计划都可能损害我们的业务。

与我们的监管和诉讼环境相关的风险

如第一部分第1项所述，业务，我们的业务受美国联邦政府、每个州(包括许可要求)、许多地区和许多其他国家和司法管辖区颁布的一系列法律和法规的约束。我们正在或将来可能受到的法律和法规，包括通过推出新产品或收购而受到的约束，包括与以下方面有关的法律和法规：一般金融服务、银行业务、反洗钱、打击资助恐怖主义、制裁和反欺诈、反贿赂、反腐败、打击贩毒和人口贩运、消费者披露和消费者保护、货币管制、转账和支付工具许可、支付服务、信用卡和借记卡、电子支付、加密货币许可和其他法规、预付费访问、税收、可访问性、无人认领财产、竞争监管、消费者隐私、数据保护和信息安全、网络安全、业务安全、外包、风险管理、环境、可持续性和治理报告，包括与气候和社会治理有关的报告，以及适用于受监管金融服务提供商的其他治理要求。此外，如果我们与世界各地的合作伙伴合作，提供仅以合作伙伴的品牌销售的汇款服务，适用于我们的监管要求可能会有所不同。如果我们、我们的代理商、其分支机构或我们的合作伙伴未能遵守任何此类法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并可能严重损害我们的声誉和品牌，并导致收入和利润减少并增加运营成本。

与重大监管要求相关的风险

我们的业务受到范围广泛且数量不断增加的法律法规的约束。由于我们、我们的代理人或其分支机构未能遵守法律法规及其监管或司法解释，包括旨在保护消费者、发现和防止洗钱、恐怖分子融资、欺诈和其他非法活动的法律法规，以及与遵守这些法律法规相关的成本增加或业务损失，我们已经并预计将继续对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的服务受到越来越严格的法律和监管要求，包括与发现和防止洗钱、打击恐怖分子融资、欺诈、贩毒、人口贩运和其他非法活动以及实施经济和贸易制裁有关的要求。法官、监管机构和执行机构对这些要求的解释可能会迅速改变，而且几乎不需要事先通知。此外，这些要求或其在一个法域的解释可能与另一个法域的要求或解释相冲突。随着美国联邦、州以及外国在这些领域的立法和监管审查和执法行动的增加，我们预计我们遵守这些要求的成本可能会继续增加，可能会大幅增加，并可能使消费者和其他人更难或更不愿意使用我们的服务，或者我们与某些中介机构签订合同，这两种情况都会对我们的收入和运营收入产生不利影响。多年来，我们根据快速发展和日益复杂的全球监管和执法环境以及我们的内部审查，对我们的合规计划进行了大量额外投资。这些额外投资与增强我们的合规能力有关，包括我们的消费者保护努力。西联汇款、我们的代理商或其子代理商(代理商和子代理商是第三方，西联汇款对其具有有限的法律和实际控制)以及我们的某些服务提供商未能遵守任何这些要求或其解释可能会导致监管行动，暂停或吊销提供转账或支付服务所需的许可证或注册，限制、暂停或终止服务，改变我们的商业模式，失去消费者信心， 私人集体诉讼，没收我们的资产，和/或施加民事和刑事处罚，包括罚款和限制我们提供服务的能力。

我们受美国的《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)及其他国家的类似法律(例如英国的《反贿赂法》)所管制，该等法律一般禁止公司及代表公司行事的人士为获取或保留业务的目的，向外国政府官员支付不当款项。其中一些法律，如《反贿赂法》，也禁止商业企业之间的不当支付。由于我们的服务几乎遍及世界上每个国家，我们面临着与我们根据《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他国家反腐败法承担的义务相关的重大风险。任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的美国业务受到BSA的报告、记录保存和反洗钱条款的约束，并受到FinCEN的监管监督和执行。我们在巴西和奥地利都有受银行监管的子公司。我们的奥地利银行子公司也受到NYDFS的监管、审查和监督。我们还通过欧盟少数几家有执照的支付机构开展业务。根据修订后的欧盟支付服务指令(统称为PSD)和修订后的欧盟反洗钱指令，我们在欧盟获得许可的运营公司越来越多地直接受到欧盟成员国的报告、记录保存和反洗钱法规、代理人监督和监督要求以及更广泛的监督。我们的加拿大业务受最近发布的零售支付活动法案的约束，该法案将要求对我们的业务进行登记，并要求我们持续遵守风险管理、资金保护、记录保存和报告法规。 此外，与不遵守反洗钱法有关的经济处罚在最近的法规中有所增加，包括欧盟反洗钱指令。这些法律和拟议的新的相关金融服务法律已经增加，并将继续增加我们在某些或所有服务领域的成本和竞争。在其他司法管辖区已经颁布或提议的立法可能会产生类似的效果。

包括西联汇款在内的汇款行业仍受到政府监管机构和其他机构的密切关注，原因是该行业有能力防止其服务被试图诈骗他人的人滥用。例如，2017年初，我们与美国司法部(DoJ)、某些美国检察官办公室、联邦贸易委员会、FinCEN和各州总检察长签订了联合和解协议，以解决这些机构各自的调查，2018年初，我们同意NYDFS同意令。犯罪诈骗犯的聪明才智，再加上消费者对欺诈的潜在敏感性，使得预防消费者欺诈成为一个重大而具有挑战性的问题。我们未能继续帮助防止此类欺诈，以及与实施加强的反欺诈措施相关的成本增加，或者防欺法或其解释或执行方式的变化，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，任何认定我们的代理商或其子公司违反法律法规的行为都可能严重损害我们的声誉和品牌，导致收入和利润减少，并增加运营成本。在某些情况下，我们可能会为我们的代理商或其子公司未能遵守法律承担责任，这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。在西联汇款获准提供转账服务的许多司法管辖区，许可证持有人有责任确保代理人或其分支机构遵守管理转账服务的规则。例如，在欧盟，当我们的代理人代表受爱尔兰中央银行监管的西联汇款爱尔兰有限公司行事时，西联汇款负责他们的合规。因此，由于我们的代理人或其次级代理人的行动以及在这些地区监督我们的代理人或其次级代理人的成本，对西联汇款采取不利监管行动的风险增加了。实施多德-弗兰克法案汇款条款的规定也要求我们对我们代理人的任何相关合规失败承担责任。

PSD、《多德-弗兰克法案》和其他国家或地区制定或提议的类似立法的要求已经并可能继续导致合规成本增加，如果我们或我们的代理或其子代理无法遵守，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。其他国家可能会通过类似的立法。

我们还有一家支付机构在英国进行汇款，该机构于2019年4月获得FCA的授权，目前通过英国代理商和我们的英国品牌数字服务提供零售汇款服务。由于英国退欧，包括根据我们已经获得和可能获得的任何新的监管授权的条款，我们可能会被要求遵守英国不同的监管要求，因为我们与现有的欧盟监管规定存在分歧。这可能会使我们提供服务的成本更高。我们将继续监测

这一领域的发展，特别是根据最近颁布的《2022-23年金融服务和市场法案法案》即将出台的那些进展，该法案正在接受英国议会的审查，预计将于2023年获得通过。该法案旨在重塑英国退欧后的英国监管框架，并将赋予英国政府废除保留的欧盟金融服务立法的权力，并在目前保留的欧盟法律涵盖的领域设立新的监管机构规则制定权，目的是促进英国经济的增长和国际竞争力。

我们的费用、利润率和/或汇差可能会因为监管举措以及法律法规或其解释、行业实践和标准的变化而减少或限制，这些都是全行业的或专门针对我们公司的。

不断变化的监管环境，包括增加的费用或税收，监管举措(以及监管机构、监督和执法的增加)，法律法规或其解释的变化，州、联邦或外国政府强加的行业实践和标准，以及对我们合规努力的期望，正在影响我们的业务运营方式，可能会改变竞争格局，预计将继续对我们的财务业绩产生不利影响。世界各地不同司法管辖区与金融服务提供者和消费者保护有关的现有、新的和拟议的立法已经并可能继续影响我们提供服务的方式；见风险因素多德-弗兰克法案、电子资金转账法案和法规E以及这些法案所要求的法规和消费者金融保护局的行动以及其他政府机构颁布的类似法律和法规可能会对我们和我们的活动范围产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。” 最近在世界各地的不同司法管辖区以及美国联邦和州一级提出并颁布了与金融服务提供商和消费者保护相关的立法，已经并可能继续使我们受到额外的监管监督，强制要求额外的消费者披露和补救措施，包括向消费者退款，或以其他方式影响我们提供服务的方式。如果政府实施新的法律或法规，限制我们设定费用和/或外汇利差的权利，那么我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。此外，监管预期、解释或实践的变化可能会增加监管执法行动、罚款和处罚的风险。例如，2017年初，我们签署了联合和解协议，2018年初，我们同意了NYDFS同意令。

此外，美国政策制定者已经寻求，并可能继续寻求提高客户对从美国向墨西哥或其他司法管辖区汇款的尽职调查要求，或限制这些要求。例如，2022年2月对俄罗斯和乌克兰实施的政府制裁影响了我们在该地区提供服务的能力，我们于2022年3月自愿暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的业务。政策制定者还讨论了可能的立法，对从美国到墨西哥和/或其他国家的汇款增加税收。此外，一个州通过了一项法律，对某些转账交易征收费用，其他某些州也提出了类似的立法。一些外国也制定或提议了对某些转账交易征税或收费的规定。政策制定者的做法和许多司法管辖区持续的预算缺口，再加上未来联邦政府在移民改革方面的行动或不作为，可能会导致其他州或地方征收类似的税费或其他要求或限制。在类似情况下，外国已经并可能继续援引对汇款服务征收销售税、服务税或类似税或其他要求或限制的规定。专门针对西联汇款等汇款服务提供商的税收、手续费或其他要求或限制，可能会使我们在与其他不受相同税收、费用、要求或限制的汇款方式相比处于竞争劣势。我们金融环境变化的其他例子包括可能采取以降低国际汇款成本为重点的监管举措。此类举措可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

世界各地的监管机构都在审查对方对支付和其他行业的监管方法。因此，任何一个国家、州或地区的发展都可能影响其他国家、州或地区的监管方法。同样，涉及一项服务的国家、州或地区的新法律法规可能会导致那里的立法者将这些规定扩展到另一项服务。因此，任何一项新法律或法规造成的风险都可能被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及另一项服务的可能性放大。相反，如果世界各地的监管规定千差万别，我们可能很难调整我们的服务、费用、外汇利差和我们业务的其他重要方面，产生同样的效果。此外，政治变化和趋势，如民粹主义、经济民族主义、保护主义和对跨国公司的负面情绪，可能会导致法律或法规对我们在某些司法管辖区开展业务的能力产生不利影响。

任何这些可能发生的情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

监管举措和法律、法规、行业惯例和标准的变化，以及影响我们、我们的代理商或其子公司、或我们或我们的代理商开设银行账户以提供我们服务所需的银行的第三方政策，可能需要改变我们的业务模式并增加我们的运营成本，这可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

我们的代理商及其分支机构受到各种监管要求的约束，这些要求因司法管辖区的不同而不同，可能会发生变化，而且还会继续增加。提供转账服务的监管要求发生重大变化，包括反洗钱要求、制裁、防止欺诈、许可要求、消费者保护、客户尽职调查、代理商注册，或在对我们业务重要的司法管辖区监控我们的代理商或其子公司的要求增加，已经并可能继续意味着我们的代理商及其子公司的成本和/或运营需求增加，这已经并可能继续导致他们的流失，提供汇款服务的地点减少，支付给代理商及其子公司以补偿其增加的成本的佣金增加，以及其他负面后果。例如，最近几个月，纽约联邦储备银行宣布采取行动，禁止几家伊拉克银行进行美元交易，其中一些银行是我们的代理人。因此，自这些行动以来，我们的业务一直并可能继续受到不利影响。

我们依靠代理商的技术系统和/或流程来获取交易数据。如果代理或其子代理的系统遭到破坏，如果代理或其子代理的技术系统发生重大中断，如果代理或其子代理没有对其系统保持适当的控制，或者如果我们无法证明对代理或子代理处理这些事务的充分监督，我们可能会遭受声誉和其他损害，这可能会导致公司损失。

我们的监管地位以及我们的代理及其子代理的监管地位可能会影响我们和他们提供我们服务的能力。例如，我们和我们的代理商及其子代理商依靠银行账户为消费者提供转账和支付服务。我们和我们的代理人及其代理被视为BSA下的货币服务业务(“MSB”)。许多银行出于反洗钱计划的目的，将MSB视为一类风险较高的客户。由于银行的政策，我们和我们的一些代理商及其分支机构在建立或维持银行关系方面遇到了困难，未来可能也会遇到困难。如果我们或我们的相当数量的代理商或他们的分支机构无法按照我们或我们的代理机构可以接受的条款或与现有的条款保持或建立新的银行关系，或者如果我们或这些代理机构面临更高的维持或建立新银行账户的费用，我们或我们的代理机构及其分支机构继续提供我们服务的能力和能力可能会受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在法律上被授权作为我们的代理及其子代理的企业类型因国家而异。影响允许充当汇款代理或其子代理的实体类型的法律的变化(如资本化或所有权要求的变化)可能会对我们以及我们的代理及其子代理分发我们的服务的能力和提供此类服务的成本产生不利影响。例如，要求汇款提供者是银行或其他受严格监管的金融实体，可能会显著增加我们在许多国家提供服务的成本，而这些国家目前还不存在这种要求，或者可能会阻止我们在受影响的国家提供服务。此外，任何要求我们直接向消费者提供转账服务而不是通过代理网络(这将有效地改变我们的商业模式)的法律变化，或者将禁止或阻碍使用子代理的任何法律变化，都可能对我们在相关司法管辖区提供我们的服务的能力和/或我们的服务成本产生重大不利影响。法律要求西联汇款对其代理商及其子公司在提供西联汇款服务时的行为负责，这增加了我们承担监管责任的风险，并增加了我们监督代理商或其子公司业绩的成本。

虽然我们的大多数Vigo和Orlandi Valuta品牌代理商也提供我们竞争对手的汇款服务，但我们的许多西联汇款品牌代理商已同意只提供我们的汇款服务。虽然我们预计将继续根据独家协议签署某些代理商，并相信这些协议是有效和可执行的，但监管竞争的法律或对这些法律的解释的变化可能会削弱我们未来执行这些协议的能力。各管辖区继续更加重视代理协议对竞争的潜在影响。此外，在过去几年中，东欧、独立国家联合体、非洲和亚洲的一些国家颁布了法律或条例，或这些国家的当局发布了命令，实际上禁止汇款公司等支付服务提供者同意与这些国家的代理商达成独家安排。某些机构、非政府组织和其他组织积极主张反对汇款代理协议中的排他性安排。提倡禁止或限制排他性协议的法律的人继续推动在其他司法管辖区制定类似的法律。

多德-弗兰克法案、电子资金转账法案和法规E以及这些法案所要求的法规和消费者金融保护局的行动以及其他政府机构颁布的类似法律和法规可能会对我们和我们的活动范围产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

根据《多德-弗兰克法案》实施的规则和条例已经并将继续在整个金融服务业进行重大的结构性改革和新的实质性监管。此外，《多德-弗兰克法案》还设立了CFPB，负责实施、审查和执行联邦消费者保护法，这些法律适用于金融产品和服务，包括汇款服务。CFPB为我们制定了额外的监管义务，并有权进一步界定消费金融产品和服务市场的参与者，并审查和监督我们和我们的大型竞争对手，包括与不公平、欺骗或滥用行为和做法（“UDAAP”）、电子资金转移法案（“EFTA”）和E法规相关的事项。CFPB实施《多德-弗兰克法案》汇款条款的规定影响了我们在多个领域的业务。这些措施包括：（i）要求向从美国国际汇款的消费者提供增强的书面交易前披露和交易收据，包括费用、外汇汇率和税收的披露;（ii）有义务解决各种错误，包括我们无法控制的某些错误;以及（iii）有义务应消费者的要求取消尚未完成的交易。这些要求改变了我们经营业务的方式，以及CFPB法规下的其他潜在变化可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，《多德-弗兰克法案》以及CFPB的解释和行动已经并可能继续对我们产生重大影响，例如，要求我们限制或改变我们的商业惯例，限制我们追求商业机会的能力，要求我们在合规工作中投入宝贵的管理时间和资源，给我们带来额外成本，延迟我们应对市场变化的能力，要求我们改变我们的产品和服务，使其对消费者的吸引力降低，并损害我们提供盈利能力，或要求我们做出其他可能对我们的业务产生不利影响的改变。此外，这些法规规定我们对我们代理商的任何相关合规失败承担责任。

CFPB拥有广泛的权力来执行消费者保护法。CFPB拥有庞大的工作人员和预算，不受国会拨款的限制，并在我们的汇款服务和相关业务方面拥有广泛的权力。它有权收取罚款，并在发生违规行为时向消费者提供赔偿，参与消费者金融教育，跟踪和征求消费者投诉，请求数据，并促进向服务不足的消费者和社区提供金融服务。此外，CFPB可能会采用其他监管消费者金融服务的法规，包括定义UDAAP的法规和新的披露模式。CFPB有权改变其他监管机构过去采用的法规，或撤销或忽视过去的监管指导，这可能会增加我们的合规成本和诉讼风险。此外，美国各州的总检察长也有权在其各自的司法管辖区执行《多德-弗兰克法案》的消费者保护条款。

我们一直并将继续接受CFPB的审查，CFPB将“其他消费金融产品或服务市场的较大参与者”定义为包括西联汇款等每年进行至少100万笔国际汇款的公司。CFPB有权审查和监督我们和我们的大型竞争对手，这将涉及向CFPB提供报告。CFPB将审查中获得的信息作为执法行动的基础，最终达成了涉及罚款和其他补救措施的解决方案。

《多德-弗兰克法案》、欧洲自由贸易联盟、E法规和CFPB对我们的业务和运营的影响已经并将继续是重大的，相关实施法规对我们业务的应用可能与对我们某些竞争对手（包括银行）的应用不同。

美国和美国以外的各个司法管辖区都有类似的消费者保护法律和法规，许多政府机构负责执行这些法律和法规。消费者保护原则在全球范围内继续演变，可能会通过新的或增强的消费者保护法律法规来影响我们的业务，例如英国FCA基于2023原则的消费者责任，它在金融服务领域设定了更高、更明确的消费者保护标准，并要求公司将客户需求放在首位。负责执行消费者保护法律或法规的政府机构正在更频繁地沟通，并协调他们保护消费者的努力。例如，国际消费者保护和执法网络(“ICPEN”)是一个由来自70多个国家的消费者保护机构组成的组织，它为发展和保持消费者保护机构之间的定期联系提供了一个论坛，并侧重于消费者保护问题。通过鼓励机构之间的合作，ICPEN旨在使其成员能够在其消费者保护法律和法规方面产生更大的影响。随着消费者保护法律法规范围的变化，我们可能会遇到合规成本增加和其他对我们业务的不利影响。

CFTC根据多德-弗兰克法案通过的规则，以及埃米尔及其技术标准的规定，直接适用于欧盟成员国，使某些外汇对冲交易，包括某些公司间对冲交易和我们未来可能进行的某些公司利率对冲交易，必须遵守报告、记录和其他要求。英国退欧后，根据2018年《欧盟(退出)法案》，埃米尔和MiFID II被保留为英国法律。此外，我们未来可能进行的某些企业利率对冲交易和外汇衍生品交易可能受到美国、欧盟和英国的中央结算要求或保证金要求的限制。美国、欧盟和英国以外的其他司法管辖区已经实施、正在实施或可能实施与上述类似的法规。衍生品法规增加了我们的业务成本，任何额外的要求，如未来的注册要求和加强对衍生品合约的监管，都可能导致额外成本或影响我们进行任何对冲活动的方式。

针对消费者隐私、数据使用和安全的当前和拟议法规可能会增加我们的运营成本，这可能会对我们的运营、运营结果和财务状况产生不利影响。

根据联邦、州和外国法律，我们受到与数据隐私和安全相关的广泛要求。这些法律和要求还在继续演变，可能会变得越来越难以遵守。例如，联邦贸易委员会继续调查许多公司的隐私做法，并提出了许多执法行动，导致巨额罚款和多年协议，规范和解公司的隐私做法。此外，美国证券交易委员会和纽约金融服务局已经颁布了新的规则或对现有规则的修正案，修改了报告要求，增加了与网络安全计划相关的新规定性要求或扩大了现有要求。此外，某些行业组织要求我们遵守联邦、州和外国法律之外的隐私要求，我们的某些业务关系取决于我们对这些要求的遵守情况。随着制定隐私和相关法律的国家数量的增加，以及这些法律和执法努力的范围扩大，我们将越来越多地受到新的和不同的要求的约束。例如，2018年，欧盟实施了GDPR，其他国家也制定了类似的立法，如2020年生效的巴西《一般数据保护法》、2021年11月生效的中国《个人信息保护法》、2023年8月通过的印度《数字个人数据保护法》。GDPR、LGPD、PIPL和DPDPA规定了义务，并存在大幅增加对不遵守行为的惩罚的风险，包括不仅可能被罚款，还可能被要求组织停止某些数据处理活动的执法行动。此类处罚可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，欧盟法院在2020年宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架为公司从欧盟向美国转移个人数据提供了一种机制，并对西联汇款等公司在从欧盟向美国和其他司法管辖区转移个人数据时施加了额外的义务。我们已经并预计将继续招致费用，以履行GDPR和其他类似立法的义务以及对其要求的新解释。我们还受制于各州的数据隐私和安全法律，如加州消费者隐私法案和科罗拉多州隐私法案，这些法律对从州居民收集信息的公司施加了更高的数据隐私要求，并创建了一系列广泛的隐私权和补救措施，部分效仿了GDPR。没有遵从现有或将来的规定

我们受到或可能受到数据隐私和安全法律、法规和要求的约束，包括由于无意中泄露机密信息，可能导致罚款、制裁、处罚或其他不利后果和消费者信心丧失，这可能对我们的运营结果、整体业务和声誉产生重大不利影响。

此外，关于协助防止洗钱和恐怖主义融资的监管要求以及其他法律义务和要求，我们向某些美国联邦、州和外国政府机构提供信息。近年来，我们遇到了这些机构提出的数据共享请求，包括与打击洗钱、资助恐怖主义、欺诈、贩毒和人口贩运有关的请求。在同一时期，公众对企业使用和披露个人信息的关注也有所增加，同时还制定了旨在加强数据保护、信息安全和消费者隐私的立法和法规。这些监管和执法目标，以及对个人隐私权的保护，可能会产生冲突或带来挑战，而这些领域的法律并不一致或得到解决。这些领域的法律、政治和商业环境正在迅速变化，随后的立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会使我们面临更高的计划成本、责任和声誉损害。

我们受无人认领财产法的约束，我们为无人认领财产累积的金额与国家或外国司法管辖区要求的金额之间的差异可能会对我们的运营结果和现金流产生重大影响。

我们受到美国和国外的无人认领财产法的约束，我们的一些代理人在各自的司法管辖区受到无人认领财产法的约束，这些法律要求我们或我们的代理人将我们持有的、在特定时间内无人认领的其他人的财产，如未支付的汇款和汇票，移交给某些政府当局。我们有一个正在进行的计划，旨在帮助我们遵守这些法律。这些法律在不断演变，往往不明确，有待解释，而且在不同司法管辖区之间不一致，这使得遵守法律具有挑战性。此外，我们还接受关于我们的作弊行为的审计。最近在美国，大约30个州通过一家签约的第三方审计师对我们的作弊行为进行了多年审计。作为参与特拉华州自愿披露计划的一部分，我们还开始了一项同时进行的内部审查。我们为无人认领的财产应计的金额与某个国家、外国司法管辖区或其代表要求的金额之间的任何差异，都可能对我们的运营结果和现金流产生重大影响。

我们受到与财务稳健和实力相关的要求和指导方针的约束，如果我们未能满足当前或不断变化的要求或指导方针，包括维持足够的监管资本数量或类型，以满足我们全球各种监管机构不断变化的要求，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的监管机构希望我们拥有足够的财务稳健和实力，足以支持我们受监管的子公司。我们有大量的债务和其他义务，包括与根据税法对我们以前未分配的某些外国收入征收的税款相关的债务，这可能会使我们更难满足这些要求或任何额外要求。此外，作为一家全球支付服务提供商，鉴于各个司法管辖区不断变化的监管环境，我们可能会受到监管机构引入或实施的新资本要求的约束，这些要求可能要求我们立即筹集资本或在一段时间内保留收益。我们的监管机构还对我们使用受监管子公司产生的现金的能力施加限制，例如与最低合格投资、净值要求有关的限制，以及限制将资产转移到这些资产所在国家/地区以外的限制。例如，我们的监管机构规定了我们的某些子公司必须持有的合格资产的数量和构成，以履行我们的未偿还和解义务。这些监管机构可以进一步限制符合允许投资资格的工具类型，或要求我们受监管的子公司保持更高水平的合格资产。此外，一些司法管辖区使用有形净值和其他财务实力准则来评估财务状况。如果我们的受监管子公司不遵守这些准则，它们可能会受到这些司法管辖区的严格审查，这些司法管辖区可能更有可能实施新的正式财务实力要求。对我们受监管的子公司施加的额外财务实力要求，或者对汇款提供商的监管环境的重大变化，可能会影响我们的主要流动性来源。这些法规要求或指南的任何变化或增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与同意协议和诉讼有关的风险

我们的业务是与监管机构和其他政府机构达成的同意协议，或者是监管机构和其他政府机构的调查或执法行动的对象。

2017年初，公司与美国司法部、某些联邦检察官办公室、联邦贸易委员会、FinCEN和各州总检察长达成联合和解协议，以解决这些机构各自的调查。根据联合和解协议，除其他事项外，本公司须向美国司法部支付总计5.86亿美元，用于补偿因本公司转账服务进行的第三方欺诈而受害的消费者，并保留独立合规审计师三年，以审查和评估本公司为进一步加强对代理商的监督和保护消费者而采取的行动，这两项行动均由本公司在2017年进行。联合和解协议还要求公司在其合规计划方面采取某些新的或改进的做法，其中涉及消费者报销、代理商尽职调查、代理商培训、监测、报告和公司及其代理商的记录保存、消费者欺诈披露以及代理商停职和终止。根据联邦贸易委员会的同意令，西联汇款有持续的义务，这是一项永久禁令，并要求在2028年1月之前向联邦贸易委员会提交年度报告。共同和解协议项下的持续责任已经并可能对本公司的业务产生不利影响，包括额外成本和潜在的业务损失。由于联合和解协议，该公司还面临其他监管机构的诉讼。例如，2017年7月28日，NYDFS通知公司，DPA与美国司法部和某些其他联邦检察官办公室就2004至2012年期间公司的反洗钱计划所阐述的事实，使NYDFS有理由采取额外的执法行动。于2018年1月，本公司同意NYDFS与NYDFS的同意令，要求本公司向NYDFS支付6,000万美元的民事罚款，并解决其对该等事项的调查。DPA的任期于2020年1月届满，并于2020年3月被撤销，而联邦贸易委员会同意令下的独立合规审计师的任期于2020年5月结束。尽管如此，如果本公司未能履行其在《联合和解协议》下的持续义务，则可能面临刑事起诉、民事诉讼、巨额罚款、损害赔偿或其他监管后果。任何或所有这些结果都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的业务现在是，将来也可能是诉讼的对象，包括所谓的集体诉讼，以及政府调查和执法行动，这可能会导致实质性的和解、判决、罚款或处罚。应对诉讼、调查或执法行动还会从管理上分流相当多的时间和资源，而且无论结果如何，都可能导致巨额法律费用。

作为一家主要向消费者提供全球金融服务的公司，我们现在是，而且未来可能会受到诉讼，包括据称的集体诉讼，以及政府调查和执法行动，指控违反消费者保护、反洗钱、制裁、贩毒、人口贩运、证券法和其他国内外法律，包括与促进非法、不正当或欺诈活动有关的法律。我们的行业正在接受联邦、州和国际监管机构的持续审查，以防止此类非法、不正当或欺诈性活动的可能性。任何此类监管执法可能会在整个行业内应用不一致，导致公司增加成本，而竞争对手可能不会产生这种成本。我们还受到消费者根据个人交易提出的索赔的影响。

应对诉讼、调查或执法行动还会从管理上分流相当多的时间和资源，而且无论结果如何，都会产生巨额法律费用。不能保证我们会在这些问题上成功地为自己辩护，这种失败可能会导致巨额罚款、损害和费用、吊销所需的执照，或对我们开展业务的能力造成其他限制。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们相信，越来越严格的法律和监管要求以及监管调查和执法的增加可能会继续导致我们的业务发生变化，并增加我们自己以及我们的代理和子代理的成本、监督和审查。这些事态发展已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，进而可能导致额外的诉讼或其他行动。详情见第二部分第8项，财务报表和补充数据，注5，承付款和或有事项。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

为了帮助应对网络安全威胁，西联汇款制定了一项战略并实施了一项计划，以识别、评估和优先处理网络安全风险，作为我们更广泛的企业风险管理流程的一部分。我们认识到，网络安全威胁在不断演变，没有单一的解决方案可以保证完全保护。

我们的网络安全战略旨在保护我们的数据的机密性，防止未经授权的访问，保护信息在其整个生命周期中的完整性，以及该信息和相关系统的可用性。我们的战略由国家标准与技术研究所网络安全框架指导，该框架帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

在我们的网络安全计划中，我们确定并实施了各种网络安全风险管理流程：

我们的网络安全治理框架旨在管理组织各级的网络安全风险。作为这一治理框架的一部分，我们的董事会定期在会议期间抽出时间来审查和讨论公司面临的最重大风险，包括网络安全威胁，以及管理层识别、优先处理和应对这些威胁的流程。董事会审计委员会协助董事会监督公司面临的重大风险，并定期在委员会会议上审查网络安全风险。网络安全风险通过我们的信息安全和隐私委员会(“ISPC”)整合到更广泛的公司风险管理系统中，该委员会是我们的企业风险委员会(“ERC”)的一个小组委员会，由首席信息安全官和首席隐私官共同担任主席，并由公司高层领导组成。ISPC负责信息安全和隐私风险方面的监督、咨询和决策责任。管理层，包括ERC，负责向审计委员会和董事会传达网络安全风险。我们的网络安全计划由首席信息安全官领导，向首席风险和合规官汇报，拥有一支由专注、经验丰富的网络安全专业人员组成的团队，负责日常安全运营和战略网络安全计划。 首席信息安全官拥有20多年的安全风险管理经验，并拥有10多年领导网络安全团队的经验。所有员工都有责任保护西联汇款的数据和系统，并被要求遵守西联汇款的网络安全政策。

我们一直是，并将继续是网络安全攻击和威胁的对象，包括分布式拒绝服务和勒索软件攻击。从历史上看，这些攻击或入侵都没有单独或总体导致

对我们负有任何重大责任或对我们的声誉造成任何重大损害。与网络安全相关的中断没有对我们的业务、战略、运营结果或财务状况造成任何实质性的中断。不能保证这种攻击或破坏不会在未来对我们产生实质性的不利影响。

第二项。属性

物业和设施

截至2023年12月31日，我们在大约40个国家和地区拥有工厂。所有这些设施都是租来的。我们在科罗拉多州丹佛市的办公室是我们的公司总部。我们在都柏林、爱尔兰和巴巴多斯的办事处代表着关键的运营和领导地点。我们还在立陶宛、哥斯达黎加、印度和菲律宾运营共享服务中心。我们的设施是共享的，主要用于运营、销售和行政目的，以支持我们的消费者转账和消费者服务部门。

我们相信我们的设施对我们目前的业务是合适和足够的；然而，我们会定期审查我们的设施需求，并可能合并和处置或转租不再需要的设施，或购买新设施和更新现有设施以满足我们的业务需求。

项目3.法律P《玫瑰》

第3项所要求的信息通过引用第二部分第8项中的讨论并入本文， 财务报表和补充数据，附注5，承付款和或有事项。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“WU”。截至2024年2月16日，共有2，824名股东。这一数字不包括经纪公司和结算机构可能记录持有其股份的受益持有人的不确定人数的估计。

下表载列截至2023年12月31日止季度三个月各月的股票回购：

请参阅第二部分第8项，财务报表和补充数据，附注16，股票薪酬计划，和第三部分，第12项，某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项获取与我们的股权薪酬计划相关的信息。

股利政策与股票回购

在2023年至2022年期间，董事会宣布季度现金股息为每股普通股0.235美元。2023年的股息将于12月29日、9月29日、6月30日和3月31日支付，2022年的股息将于12月30日、9月30日、6月30日和3月31日支付。未来股息或股票回购的宣布或授权和金额将由董事会决定，并将取决于我们的财务状况、收益、流动资金、我们债务和其他义务项下的支付金额和时间、资本要求、监管限制、在美国产生或提供的现金、行业惯例以及董事会认为相关的任何其他因素。作为一家控股公司，除了我们子公司的股本外，我们没有其他实质性资产，我们在未来期间支付股息或回购股票的能力将主要取决于我们使用运营子公司产生的现金的能力。我们的几家运营子公司受到金融服务法规的约束，它们支付股息和分配现金的能力可能会受到限制。此外，税法对我们以前未分配的某些外国收入征税，我们已选择在2025年之前定期分期支付，如第二部分第7项资本资源和流动资金一节所讨论的那样，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析。这些付款将对我们的现金流和流动性产生不利影响，并可能对未来的股票回购产生不利影响。

2024年2月6日，董事会宣布于2024年3月29日支付的季度现金股息为每股普通股0.235美元。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与综合财务报表以及本10-K表格年度报告第II部分第8项财务报表和补充数据中的那些陈述的注释一起阅读。本10-K表格年度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法含义的某些前瞻性陈述。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所载的某些陈述是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、业务和未来财务结果的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。

概述

我们是跨境、跨货币资金流动、支付和数字金融服务的领先提供商，并在以下业务领域开展业务：

有关我们细分市场的其他信息请参见下面的细分市场讨论。

经营成果

以下对我们的综合运营结果和部门业绩的讨论涉及截至2023年12月31日的年度与2022年同期相比。关于本公司截至2022年12月31日的年度的综合经营业绩和分部业绩与2021年同期相比的讨论情况，请参阅第二部分第7项：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。

阅读业务结果时应结合我们对业务分部结果的讨论，对合并损益表的某些组成部分进行更详细的讨论。所有重要的公司间账户和我们部门之间的交易都已被取消。除非另有说明，以下信息是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。本节中提供的所有金额均四舍五入为最接近的百万分之一，但下列情况除外

另有注明。因此，本文披露的百分比变化和利润率可能不会使用所提供的舍入金额进行准确的重新计算。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入受到美元对外币汇率波动的影响。扣除外币套期保值的影响，美元对外币汇率的波动导致2023年12月31日终了年度的收入比上年减少1.433亿美元。

2021年8月4日，我们达成了一项协议，以9.1亿美元的现金代价出售我们的业务解决方案业务。出售分三次完成，在第一次完成时收取全部现金代价，并按相对公允价值分配给完成交易。第一笔交易发生在2022年3月1日，不包括在欧盟和英国的业务，产生了1.514亿美元的收益。第二次结账发生在2022年12月31日，包括英国业务，产生了9690万美元的收益。最后的结账发生在2023年7月1日，包括欧盟的业务，产生了1800万美元的收益。在第一笔和最后一笔交易之间，我们必须向买方支付一项衡量我们拥有的欧盟和英国业务的利润，并根据合同商定的买方员工使用我们设施的使用费和其他项目进行调整，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为270万美元和3,200万美元，并计入综合损益表中的其他费用净额。这笔收入的相关所得税支出也转嫁给了买方。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，业务解决方案公司的收入包括在我们的综合损益表中的收入分别为2970万美元和1.969亿美元，不包括公司分配的直接运营费用分别为2610万美元和1.403亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与此次资产剥离的审查和完成相关的成本分别为110万美元和520万美元。

从2023年3月开始，我们来自伊拉克的业务大幅增长，与前一年相比，在截至2023年12月31日的一年中，伊拉克业务为我们贡献了6%的收入。在过去的几个月里，我们一直在与美国和伊拉克的政策制定者定期讨论通过我们在伊拉克的网络流动的高额汇款。我们认为，这一数额是伊拉克中央银行政策变化的结果。我们积极与监管机构合作，从监管、合规和风险的角度评估和评估增加的资金流。我们还评估和应用我们自己的合规和风险控制。

2022年3月，由于俄罗斯/乌克兰冲突，我们暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的业务，这两个业务包括在我们的消费者转账部分。截至2022年12月31日的一年中，与俄罗斯和白俄罗斯业务相关的收入，包括来自这些国家的交易、流入这些国家的交易以及这些国家内部的交易，大约为2800万美元。

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合经营业绩：