美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至2024年1月31日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 _______ 到 ________ 的过渡期。
委员会 文件号：001-41643
TRIO 石油公司
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
4115 黑鹰广场圆环，100 号套房 加利福尼亚州丹维尔， |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(661) 324-3911
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明 注册人在过去 的 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据 文件（如果有）。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴 成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至 2024 年 3 月 15 日 ，共有 36,911,823注册人已发行普通股的股份 。
TRIO 石油公司
表格 10-Q
截至2024年1月31日的季度
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | 3 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日（未经审计）和 2023 年 10 月 31 日的简明资产负债表 | 3 | ||
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的简明运营报表（未经审计） | 4 | ||
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的股东权益变动简明表（未经审计） | 5 | ||
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 6 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 | |
| 第二部分。其他信息 | 31 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 | |
| 签名 | 33 | ||
| 2 |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
TRIO 石油公司
简化 资产负债表
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 石油和天然气财产-不受摊还影响 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 资产报废义务——当前 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换票据 | ||||||||
| 由于运营商的缘故 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 支付给关联方 | ||||||||
| 资产报废债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 已获授权的股份；--分别于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 股票认购应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
TRIO 石油公司
简明的 操作语句
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 1月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 勘探费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 增值费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 票据转换损失 | ||||||||
| 许可证和费用 | ||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均普通股数量 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
TRIO 石油公司
股东权益变动简明表
（未经审计）
| 截至2024年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股票订阅 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 11 月 1 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行普通股以偿还可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行与可转换票据相关的股票认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股票 订阅 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2022年11月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以现金发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
TRIO 石油公司
简明现金流量表
（未经审计）
| 在截至1月31日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||
| 发行与可转换票据相关的股票认股权证 | ( | ) | ||||||
| 增值费用 | ||||||||
| 将可转换票据付款转换为普通股 | ||||||||
| 债务折扣——可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 未经证实的石油和天然气财产的其他资本支出 | ( | ) | ||||||
| 支付给关联方 | ||||||||
| 由于运营商的缘故 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 可转换票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付延期发行费用 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行认股权证 | $ | $ | ||||||
| 限制性股票单位的发行 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
TRIO 石油公司
未经审计的简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 1 月 31 日的三个月
注 1 — 组织和业务的性质
公司 组织
Trio 石油公司（“Trio Petroleum” 或 “公司”）是一家石油和天然气勘探与开发公司，总部设在加利福尼亚州贝克斯菲尔德 ，业务遍及加利福尼亚州蒙特雷县和犹他州尤因塔县。根据特拉华州法律，该公司于 2021 年 7 月 19 日成立，旨在收购、资助和开发石油勘探和生产资产，最初位于加利福尼亚州；截至本申报之日，它 没有创收业务。该公司的成立是为了收购Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）在位于加利福尼亚州蒙特雷的占地约9,300英亩的大型 南萨利纳斯项目中约82.75％的营运权益，随后与Trio LLC管理团队的某些成员合作开发和运营这些资产。
收购南萨利纳斯项目
2021年9月14日，公司与Trio LLC签订了买卖协议（“Trio LLC PSA”），以收购南萨利纳斯项目中82.75％ 的营运权益；营运权益包括购买南萨利纳斯项目 租约、油井和库存的百分比，以换取30万美元现金，这是一张将于12月应付给Trio LLC的3700,000美元的无息票据 2021年17日（见附注6和附注9）以及公司面值0.0001美元的普通股中的4,900,000股（见附注5和附注10）。 在收购时，本次股票发行占公司已发行股份总数的45％。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计 准则编纂（“ASC”）805 — 业务合并的规定，公司 将此次收购视为资产收购。资产和相关资产报废债务 （“ARO”）是根据相对公允价值按支付对价的估计公允价值入账的（见附注5）。 2023年4月，公司又购买了南萨利纳斯项目3％的营运权益；有关更多信息，请参阅附注5。 截至2024年1月31日和2023年10月31日，该物业的大约9,300英亩尚无探明储量。
首次公开发行
公司在S-1/A表格上的注册声明（第9号修正案）已于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交；其首次公开募股 于2023年4月17日宣布生效，并于2023年4月20日结束（统称为 “发行” 或 “首次公开募股”）。 该公司出售了2,000,000股普通股，总收益为6,000,000美元，附注4对此进行了更全面的描述。
其他 收购-麦库尔牧场油田和沥青岭租赁地产
2023年10月，公司与Trio LLC签订了一项协议（“麦库尔牧场收购协议”），收购位于蒙特雷县该公司旗舰南萨利纳斯项目附近的麦库尔牧场油田的21.918315％ 工作权益； 公司最初开始了水处理井的翻新业务。翻新成功完成后， 公司重启了资产的生产运营（更多信息见附注5）。此外，2023年11月，公司 与Heavy Sweet Oil（“HSO”） 签订了租赁权收购和开发期权协议（“ARLO协议”），在HSO的租赁和960英亩的钻探和生产计划中获得20％的产量份额，以及 收购沥青岭租约中高达20％的权益的独家权利的期权。2023 年 12 月，公司修订了协议，以 的形式出资 200,000 美元，以换取租约 2% 的即时权益；此类资金将用于修建道路和相关基础设施，以促进租赁的发展（更多信息见附注5）。
新兴 成长型公司
按照《证券法》第2 (a) (19) 条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》（“JOBS”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守的规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，减少了有关高管的披露 义务其定期报告和委托书中的薪酬，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司 或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。
| 7 |
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的简明财务报表是根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。截至2023年10月31日，资产负债表中列报的金额来自我们截至该日经审计的 财务报表。截至2024年1月31日和2023年1月的三个月期间未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“美国 GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告规则编制的，应与 表10年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读 K 于 2024 年 1 月 29 日向美国证券交易委员会 提交了申请。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整（除非另有说明）， 是公允列报中期财务状况和经营业绩所必需的， 已反映在此处。中期经营业绩不一定表示 全年的预期业绩。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 财务报表之日的 报告的资产、负债、股权交易和或有资产负债的披露以及报告期内的收入和支出。
做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的 某种状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化。管理层要求 做出的一些更重要的估计包括石油和天然气储量的估计（分配时间和如果分配的话）以及由此产生的未来净现金流的相关现值估计 、石油和天然气资产的账面价值、应收账款、坏账支出、ARO 和股票交易的估值。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司没有现金等价物。
预付 费用
预付 费用主要包括预付费服务，这些服务将在十二个月内提供时计为费用。截至2024年1月 31日和2023年10月31日，预付账户的余额分别为127,120美元和133,417美元。
债务 发行成本
与公司债务发行相关的成本 已记录为债务的直接减免， 作为利息支出的一部分在相关债务的整个生命周期内摊销。截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司记录的债券发行成本分别为90,978美元和350,320美元。
| 8 |
石油 和天然气资产和勘探成本 — 成功的努力
公司正处于勘探阶段，尚未从其运营中获得任何收入。它采用了计算原油和天然气特性的成功努力方法 。使用这种方法，勘探、地质和地球物理 成本、延迟租金和勘探开销等勘探费用按发生的费用记作支出。如果勘探性地产提供证据证明潜在的 开发储量是合理的，则与该地产相关的钻探成本将首先资本化或暂停，直到 确定 是否可以通过钻探将商业上足够数量的探明储量归因于该区域。在每个季度末 ，管理层会根据正在进行的勘探活动，审查所有暂停的勘探地产成本的状况； 特别是，公司在正在进行的勘探和评估工作中是否取得了足够的进展。如果管理层确定 未来的评估钻探或开发活动不太可能发生，则相关的勘探井成本将计入支出。
收购原油和/或天然气地产中的矿产权益、钻探和装备探明储量的勘探井以及钻探和装备开发井的成本 均计为资本。在 持有期内，对未经证实的租赁权的收购成本进行减值评估，并在与成功勘探 活动相关的范围内转移到已探明的原油和/或天然气资产中。根据公司当前的勘探 计划，对重大未开发租赁进行单独减值评估，如果出现减值，则提供估值补贴。 与生产原油和/或天然气租赁相关的成功勘探和开发 活动的资本化成本，以及支持设备和设施的资本化成本， 将使用生产单位法摊销为支出，该方法基于逐个油田的探明原油和/或天然气储量 ，由合格的石油工程师估计。截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司的所有石油和 天然气资产均被归类为未经证实的财产，不受折旧、损耗和摊销的影响。
未经证实的 石油和天然气特性
未经证实的 石油和天然气物业的租赁收购成本未经证实，这些成本将在租约到期之前或以其他方式计入资本，直到 公司明确确定将归还给出租人的租约，届时公司将相关的未经证实的 租赁收购成本计入勘探成本。
未经证实的 石油和天然气财产无需摊销，并根据剩余的租赁条款、钻探结果或未来开发面积的计划，定期逐一评估减值。截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司的所有天然气财产 均被归类为未经证实的物业；请参阅注释5中的进一步讨论。
其他长期资产的减值
公司每年审查其长期资产的账面价值，或者每当事件或情况变化表明某项资产的 历史成本账面价值可能不再合适时，都会对其长期资产的账面价值进行审查。公司通过估算资产预计产生的未来未贴现净现金流（包括最终处置）来评估资产账面价值 的可收回性。 如果未来未贴现的净现金流小于资产的账面价值，则记录的减值损失等于资产账面价值和估计公允价值之间的 差额。关于石油和天然气特性，该评估 适用于已证明的特性。
资产 退休债务
ARO 包括未来石油和天然气资产的堵漏和弃置费用。在上述 所述的SSP收购中，该公司收购了与六口非生产油井相关的封堵和废弃负债。在收购油井期间，ARO 的公允价值被记录为负债，石油 和未减值的天然气财产的账面量相应增加。该公司计划在未来的勘探、生产和/或处置（即通过注入方式处置产出水或二氧化碳）活动中使用收购的六个井眼 。根据要求井口堵塞 和废弃井道的预计日期，每周期的现值变动将累计负债 。ARO的资本化成本包含在石油和天然气财产中，是 减值目的的石油和天然气财产成本的一部分，如果发现探明储量，此类资本化成本将使用生产单位法进行折旧。 在认为 必要时，资产和负债会根据修改初始估算的时间或金额而产生的变化进行调整。如果以记录金额以外的金额结算负债，则确认损益。
| 9 |
ARO 变化的组成部分 如下所示：
ARO 变更组成部分的时间表
| ARO，期末余额 — 2023 年 10 月 31 日 | $ | |||
| 增值费用 | ||||
| ARO，期末余额 — 2024 年 1 月 31 日 | ||||
| 减去：ARO — 当前 | ||||
| ARO，扣除当前部分 — 2024 年 1 月 31 日 | $ |
相关 个方
关联方 通过一个或多个中介机构与公司直接或间接相关，并受公司控制、控制或受 的共同控制。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属 以及如果一方控制 或者可以对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方一方可能无法完全追求自己的单独利益，则公司可能与之打交道的其他各方。公司披露所有关联方交易。2021年9月14日， 公司从Trio LLC手中收购了 SSP 中82.75％的营运权益（随后自2023年4月起增加至85.75％的营运权益），以换取现金、应付给Trio LLC的票据和490万股普通股的发行。截至收购之日 ，Trio LLC拥有公司45％的已发行股份，被视为关联方。截至2024年1月 31日和2023年10月31日，Trio LLC分别拥有不到公司已发行股份的2％和1％。
所得 税
递延的 税收资产和负债是根据财务报表 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产，包括税收损失和抵免 结转额以及负债是使用颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些 临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。
公司使用ASC 740 “所得税”，该标准要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期 未来纳税后果。公司使用资产和负债法对所得税 进行入账，使用当前颁布的税率计算资产和负债的纳税基础与相关 财务金额之间的差异。当 “很可能” 无法变现递延所得税资产时，将记录估值补贴。截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司的递延所得税净资产 已全部预留。
对于达到 “更有可能” 门槛的 不确定税收状况，公司在财务报表中认识到不确定税收 状况的好处。公司的做法是，在确定可能发生所得税支出时，在经营报表中确认与所得税支出中不确定的 税收状况相关的利息和罚款（如果有）。自成立以来，公司 必须接受主要税务机构的所得税审查。
公平 价值测量
由于这些工具的短期到期，包括现金和现金等价物、应付账款和应付票据关联方的金融工具的 账面价值约为 公允价值。应付票据关联方被视为三级衡量标准。 根据ASC 820《公允价值计量和披露》的定义，公允价值是指在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产 或为转移负债而支付的价格。公司 利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括对 风险的假设以及估值技术投入中固有的风险。这些输入可以很容易地被观察，市场可以得到证实，或者 通常是不可观察的。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。层次结构 将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量）， 对不可观察的投入（三级衡量）给予最低优先级。该公允价值衡量框架适用于初始和随后的 测量。
| 10 |
| 第 1 级： | 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价 可用。 |
| 第 2 级： | 定价 输入不是第 1 级中包含的活跃市场的报价，这些报价在报告日期的 可以直接或间接观察。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 |
| 第 3 级： | 定价 输入包括重要的投入，而这些投入通常不太容易从客观来源观察。这些输入可以与内部 开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。 用于长期资产非经常性公允价值衡量的公允价值衡量中使用的不可观察的重要输入包括定价模型、贴现现金 流量方法和类似技术。 |
没有定期按公允价值计量的资产或负债。根据公允价值层次结构，按非经常性 按公允价值核算的资产和负债包括资产收购购买价格的初始分配，包括资产 退休债务、石油和天然气财产的公允价值以及减值评估。
收购资产的 公允价值衡量和分配是在收购之日使用收益 估值技术进行非经常性计量的，其基础是市场上不可观测的投入，因此代表三级投入。用于确定公允价值的重要投入 包括：（i）储备；（ii）未来大宗商品价格；（iii）运营和开发成本； 和（iv）基于市场的加权平均资本成本利率的估计。公司估计 现金流中包含的标的商品价格是从纽约商品交易所远期曲线定价开始的过程的产物，该过程根据估计的地点和质量差异进行了调整， 以及公司管理层认为将影响可变现价格的其他因素。这些投入需要公司管理层在估值时做出重大的 判断和估计。
资产退休义务负债增加的 公允价值是使用与收入 方法一致的估值技术来衡量的，该方法将未来的现金流转换为单一的折现金额。估值的重要投入包括：（i）所有石油和天然气井以及所有处置井的每口油井的估计插电和弃置成本；（ii）每口油井的估计剩余寿命； （iii）未来的通货膨胀因素；以及（iv）公司经信贷调整后的平均无风险利率。这些假设表示 3 级输入。
如果 根据ASC 360 — 财产、 厂房和设备进行减值评估的已探明石油和天然气资产的账面金额超过预计的未贴现未来现金流，则公司将把石油 和天然气资产的账面金额调整为公允价值。其石油和天然气资产的公允价值是使用与收入和市场方法一致的估值技术 确定的。用于确定公允价值的因素取决于管理层的判断和 的专业知识，包括但不限于可比房产的近期销售价格、未来现金流的现值、 扣除根据探明储量估算的运营和开发成本、未来大宗商品定价、未来产量估计、 预期资本支出以及与 预期现金流相关的风险和当前市场状况的各种贴现率预计。这些假设代表第 3 级输入。
环境 支出
公司 的业务不时受到环境 法规（包括未来填海和场地修复成本的法规）变化的不同程度的影响，并且将来可能会受到不同程度的影响。新法规出台的可能性及其对公司的整体 影响差异很大，是不可预测的。公司的政策是通过应用经过技术验证且经济上可行的措施，达到或在可能的情况下超过相关立法规定的标准 。
与正在进行的环境和回收计划相关的环境 支出按发生或资本化的收益计费， 根据其未来的经济收益进行摊销。由于未来可收回性的不确定性，所有这些类型的支出自成立以来产生的支出都已从收益中扣除 。当 最终负债可以合理确定时，预计的未来填海和场地修复成本将从相关业务 运营预计剩余寿命内的收益中扣除，扣除预期回收额。
最近的 会计公告
所有 最近发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或不重要。
注 3 — 持续经营和管理层的流动性计划
截至2024年1月31日 ，该公司的运营银行账户中有348,748美元，营运资金赤字为1,450,919美元。迄今为止， 公司一直在通过普通股发行的收益为运营提供资金，通过某些投资者进行融资， 首次公开募股的净收益为494万美元（见附注4）。此外，2023年10月4日，公司与一家机构投资者签订了证券购买 协议（“2023年10月SPA”），分两批进行可转换票据融资，本金总额不超过350万美元；同日，投资者以约190万美元（净额 原始发行折扣7％）为第一批融资。2023年12月29日，投资者以约50万美元的价格为第二批融资（扣除7％的 原始发行折扣）（见附注8）。
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随附的 简明财务报表是在自这些简明财务报表发布之日起的未来十二个月内公司将继续作为持续经营企业编制的，该简明财务报表假设资产变现和 负债在正常业务过程中得到满足。截至2024年1月31日，该公司的累计赤字为12,148,930美元，持续经营亏损。根据公司截至2024年1月31日的现金余额以及这些简明财务报表发布后十二个月的预计现金需求，管理层估计，将需要 创造足够的销售收入和/或筹集额外资金来满足运营和资本需求。管理层将需要 通过发行额外的普通股或其他股权证券或获得额外的债务融资来筹集额外资金。 尽管管理层迄今为止成功地筹集了必要的资金并通过投资者获得了融资，但 无法保证未来所需的任何融资都能按时或按公司可接受的条件成功完成。 基于这些情况，管理层确定，这些条件使人们对公司 在这些简明财务报表发布后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
因此， 随附的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则设想 公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明的 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注 4 — 首次公开募股
公司在S-1/A表格上的注册声明（第9号修正案）已于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交；其首次公开募股 于2023年4月17日宣布生效，并于2023年4月20日结束（统称为 “发行” 或 “首次公开募股”）。 该公司以每股3.00美元的公开发行价出售了2,000,000股普通股，总收益为6,000,000美元。 扣除公司应付的承保佣金、折扣和发行费用后，它获得了约 4,940,000 美元的净收益。该公司的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为TPET。该公司还发行了认股权证， 以每股3.30美元（公开发行价格的110％）的行使价向承销商购买10万股普通股， 其成本在首次公开募股时被额外的实收资本所抵消。
注 5 — 石油和天然气特性
下表 总结了公司的石油和天然气活动。
石油和天然气财产清单
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | 截至 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| 石油和天然气物业——不受摊还影响 | $ | $ | ||||||
| 累计减值 | ||||||||
| 石油和天然气物业——不需摊销，净额 | $ | $ | ||||||
在 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，公司产生的总勘探成本分别为84,594美元和0美元； 这些费用是勘探、地质和地球物理成本，在适用的 期内记入运营报表。在资本化成本方面，公司在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中分别产生了912,511美元和0美元； 在本期产生的成本中，约270,000美元与钻探成本有关，约65万美元与可选资产的收购成本有关（参见下面的期权资产）。钻探和收购成本均为资本 ，并反映在截至2024年1月31日的石油和天然气资产余额中。2023 年同期 没有发生资本化成本。
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租赁
南部 萨利纳斯项目
截至2024年1月31日 ，公司持有与南萨利纳斯项目未经改善的房产相关的各种租约的权益（见 注7）；其中两份租约由同一个出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，于2022年5月27日进行了修订，规定 将当时的不可抗力状态再延长十二个月，在此期间，公司 将不必向出租人证明不可抗力条件的存在。作为批准延期 租约的对价，公司一次性向出租人支付了252,512美元，不可退还；该金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和天然气财产的 余额中。延期从 2022 年 6 月 19 日开始，目前，HV-1 和 HV-3A 油井的钻探，“ 不可抗力” 状态已消失；此类钻探维持 租约的有效性。
第二份租约涵盖了南萨利纳斯项目160英亩的土地；该租约目前由延迟租赁持有，每三年续签一次。在 钻探开始之前，该公司必须延迟支付每年30美元/英亩的租金。公司目前遵守 这一要求，并已提前支付2023年10月至2024年10月期间的延迟租金。
在 2023年2月和3月期间，公司与两组出租人签订了与南萨利纳斯项目 未经改造的房产相关的额外租约。第一组租约占地360英亩，有效期为20年；公司每年需要支付25美元/英亩的租金。该公司目前遵守了这一要求，并已提前支付了2024年2月至2025年2月期间的租金 。第二组租约占地307.75英亩，期限为20年；公司 每年需要支付30美元/英亩的租金。该公司目前遵守了这一要求，并已预付了 2023 年 3 月至 2024 年 3 月期间的租金。
McCool 牧场油田
2023 年 10 月，公司与 Trio LLC 签订协议（“麦库尔牧场收购协议”），收购位于蒙特雷县该公司旗舰南萨利纳斯项目附近的麦库尔牧场油田的 21.918315% 工作权益； 公司最初在执行麦库尔牧场收购协议时记录了10万美元的付款，当时Trio LLC开始了 翻新业务对圣阿尔多WD-1水处理井（“WD-1”）进行调查，以确定其是否有能力 合理供应所生产的水资产的用水需求。翻新成功完成后，根据麦库尔牧场收购协议，公司 有义务额外支付40万美元；该公司在本季度为重启资产的 生产运营支付了约8万美元，截至该期末，其余部分的负债为32万美元。这些额外的 成本是资本化成本，反映在截至2024年1月31日的石油和天然气资产余额中。截至这份 申报之日，该公司已为麦库尔牧场的资产额外支付了7万美元，使负债减少至约25万美元。
可选 资产 — Old Man Prospect
2023年10月，公司与兰托斯能源签订了期权协议，根据该协议，公司可以选择在生效之日起的120天内支付两笔初始付款 ，每笔12,500美元，最后一笔17.5万美元的后续付款，总额为20万美元，以获得购买兰托斯石油和项目支出前100％工作权益（“BPPWI”）80％的期权的独家权利加利福尼亚州索拉诺县的 天然气租赁权益（称为 Old Man Prospect）。截至2024年1月31日，公司已为购买该期权支付了约25,000美元。由于在尽职调查期间发现的技术风险以及其他考虑， 公司没有支付最后的17.5万美元款项，因此120天的期权期已经到期。
Optioned 资产 — Asphalt Ridge 租赁权收购与开发期权协议
2023年11月10日，公司与 重质甜油（“HSO”）签订了租赁权收购和开发期权协议（“ARLO协议”），为期九个月，以获得HOS租赁的20％的产量份额以及占地960英亩的钻探 和生产计划。ARLO协议还允许公司拥有以200万美元的价格收购Asphalt Ridge租约中高达20％的权益的专有权利，这笔权益可以由公司分批投资，初始部分的收盘金额不少于50万美元。这笔资金取决于HSO向公司提供某些必需的物品。
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2023年12月29日，公司签署了ARLO协议修正案，根据该修正案，公司在首次收盘时向HSO支付的50万美元 中提供了200,000美元，而HSO则满足了某些必需的项目，以获得2％的租赁权益；HSO将仅将这些 资金用于修建道路和相关基础设施，以促进租约的发展。 截至2024年1月31日，公司共向HSO支付了22.5万美元的基础设施相关成本，并获得了2.25％的租赁利息 ；此类成本是资本化成本，反映在截至2024年1月31日的石油和天然气财产余额中。
注意 6 — 关联方交易
南部 萨利纳斯项目 — 关联方
公司最初成立是为了收购Trio LLC在南萨利纳斯项目中的营运权益，随后与 Trio LLC的某些管理层成员合作开发和运营这些资产（见注释1和注释5）。Trio LLC代表公司运营南部 萨利纳斯项目，作为运营商，在 联合运营协议的限制范围内进行并完全控制运营，并以独立承包商的身份行事。Trio LLC目前在南萨利纳斯项目中持有3.8％的营运权益 ，该公司持有85.75％的工作权益。公司向Trio LLC提供资金，用于开发和 运营南萨利纳斯项目的资产；此类资金在资产负债表 的短期资产/负债部分分别归类为向运营商预付款/应付给运营商的款项。截至2024年1月31日和2023年10月31日，应付给运营商 账户的余额分别为91,395美元和21,651美元。
McCool 牧场油田资产收购 — 关联方
2023年10月16日，公司与Trio LLC签订了一项协议（“麦库尔牧场收购协议”），收购位于蒙特雷县的麦库尔牧场油田的21.918315％的营运权益，该油田位于公司旗舰南萨利纳斯 项目附近（见注释5）；这些资产位于所谓的麦库尔牧场油田的 “Hangman Hollow 区域”。 该公司最初在执行麦库尔牧场收购协议时记录了10万美元的付款，当时Trio LLC开始对圣阿多WD-1水处理井（“WD-1”）进行 翻新业务，以确定其是否有能力 合理满足资产的生产用水需求。翻新成功完成后，根据麦库尔牧场收购协议，公司 有义务额外支付40万美元；该公司在本季度为重启资产的 生产运营支付了约8万美元，截至2024年1月31日，Trio LLC的负债为32万美元。
向董事发行的限制性 股票单位（“RSU”）
2023年9月2日，公司向四位外部董事共发行了其面值0.0001美元的普通股中的42.5万股，公允价值为每股0.64美元，授予日价值为273,275美元。股份或限制性股票单位在 归属开始日期（或2023年8月28日）六个月周年之际全部归属，但须视董事在归属之日继续任职而定。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月 中，公司在损益表的 股票薪酬支出中分别确认了135,899美元和0美元的股票薪酬，截至2024年1月31日的未确认支出为41,361美元。
向高管和员工发行的限制性 股票
2022年2月，公司与弗兰克·英格里塞利（前首席执行官）和格雷格·奥弗霍尔策 （首席财务官或 “首席财务官”）签订了员工协议，其中除其他外，规定根据2022年股权激励计划（“计划”）授予的限制性股份，金额分别为1,000,000和10万股。根据员工 协议的条款，限制性股票将在两年内归属，根据该协议，25% 的股份将归属于首次公开募股后三个月或授予日后六个月中较早的 。在此日期之后，剩余部分每六个月按等额归属 ，直到完全归还。由于该计划直到2022年10月17日才获得通过（见附注7），这些股票自该日起将按每股0.294美元的公允价值入账；该价值是通过使用收益和市场方法（如 ）以及贴现现金流法进行的第三方估值计算得出的，终端价值使用市倍数法，并根据缺乏适销性进行了调整（见注释10）。截至2022年10月31日，公司以323,400美元的公允价值录得了1,100,000股限制性股票，在截至2024年和2023年1月31日的三个 个月中，公司在损益表的 股票薪酬支出中分别确认了40,757美元和40,757美元的股票薪酬，截至2024年1月31日，未确认的支出为114,741美元。
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2023 年 5 月，公司签订了六份员工协议，其中除其他外，规定根据该计划授予总计 700,000 股限制性股票。根据员工协议的条款，限制性股份 归属如下：25% 的股份将在发行之日起五个月后归属，之后其余部分每六个月按等额归属 ，直至完全归属。这些股票在发行之日以每股公允价值2.15美元入账，公允总价值为1,50.5万美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了189,845美元和0美元的股票薪酬，截至1月31日的未确认支出为874,936美元，2024。
2023年10月16日，公司与迈克尔·彼得森签订了雇佣协议（“彼得森雇佣协议”）， 自2023年10月23日起生效，根据该协议，彼得森先生将接替 英格里塞利先生担任公司首席执行官。根据彼得森就业协议，彼得森先生将获得35万美元的年基本工资。此外， 彼得森先生有权获得 年度目标全权奖金，前提是他在奖金发放的适用日期继续在公司工作， 年度目标全权奖金，最高可达其年度基本工资的100％，由董事会薪酬委员会 根据公司和彼得森先生实现的目标和里程碑的情况酌情支付，该奖金将由董事会每年确定。
根据彼得森雇佣协议，公司根据 公司的综合激励补偿计划（“计划”）向彼得森先生发放了1,000,000股限制性股票，公允价值为每股0.27美元，授予日的公允价值为27.1万美元。限制性股票的授予期限为两年，其中 25% 的限制性股票将在彼得森雇佣协议生效之日起六 个月后归属，其余部分在《彼得森雇佣协议》12、18 和 24 个月的周年纪念日按等额归属。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了34,153美元和0美元，未确认的 支出为233,505美元。截至2024年1月31日期间，未确认的 支出为233,505美元。
注 7 — 承诺和意外开支
不时地，公司会受到正常业务过程中产生的各种索赔的约束。管理层认为，公司可能因这些事项产生或与之相关的任何负债 都不会对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。
未经证实的 房地产租赁
公司持有与南萨利纳斯项目未经证实的房产相关的各种租约的权益（见注释5）； 租约中有两份由同一个出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，于2022年5月27日进行了修订，规定将当时的不可抗力状态再延长 十二个月，在此期间，公司将不再有 向出租人证明不可抗力条件的存在。作为批准延期租约的对价，公司 一次性向出租人支付了252,512美元，不可退还；该金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和 天然气财产余额中。延期从 2022 年 6 月 19 日开始，目前，“不可抗力” 状态 已因 HV-1 和 HV-3A 油井的钻探而消失；此类钻探维持了租约的有效性。
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第二份租约涵盖了南萨利纳斯项目160英亩的土地；该租约目前由延迟租赁持有，每三年续签一次。在 钻探开始之前，该公司必须延迟支付每年30美元/英亩的租金。公司目前遵守 这一要求，并已提前支付2023年10月至2024年10月期间的延迟租金。
公司持有与麦库尔牧场油田未经证实的财产有关的各种租约的权益。这些租赁发生在两个 包裹中，即 “包裹 1” 和 “包裹 2”。地块 1 包括十份租约和大约 480 英亩的土地， 通过已缴和按期缴纳的延迟租金持有。2号地块包括一份租约和约320英亩土地，由生产部持有。 总租赁面积约为800英亩和净英亩。
在 2023年2月和3月期间，公司与两组出租人签订了与南萨利纳斯项目 未经改造的房产相关的额外租约。第一组租约占地360英亩，有效期为20年；公司每年需要支付25美元/英亩的租金。该公司目前遵守了这一要求，并已提前支付了2024年2月至2025年2月期间的租金 。第二组租约占地307.75英亩，期限为20年；公司 每年需要支付30美元/英亩的租金。该公司目前遵守了这一要求，并已预付了 2023 年 3 月至 2024 年 3 月期间的租金。
2023年11月10日，公司与 重质甜油（“HSO”）签订了租赁权收购和开发期权协议（“ARLO协议”），为期九个月，以获得HOS租赁的20％的产量份额以及占地960英亩的钻探 和生产计划。ARLO协议还允许公司拥有以200万美元的价格收购Asphalt Ridge租约中高达20％的权益的专有权利，这笔权益可以由公司分批投资，初始部分的收盘金额不少于50万美元。这笔资金取决于HSO向公司提供某些必需的物品。
2023年12月29日，公司签署了ARLO协议修正案，根据该修正案，公司在首次收盘时向HSO支付的50万美元 中提供了200,000美元，而HSO则满足了某些必需的项目，以获得2％的租赁权益；HSO将仅将这些 资金用于修建道路和相关基础设施，以促进租约的发展。 截至2024年1月31日，公司共向HSO支付了22.5万美元的基础设施相关成本，并获得了2.25％的租赁利息 ；此类成本是资本化成本，反映在截至2024年1月31日的石油和天然气财产余额中。
董事会 董事薪酬
2022年7月11日 ，公司董事会批准了公司每位非雇员董事的薪酬， 将在首次公开募股完成后生效。此类薪酬结构如下：年度预付金50,000美元现金，外加 董事所任职的每个董事会委员会的额外10,000美元，每个委员会每季度支付拖欠款项。这笔批准的 薪酬的支付始于公司于2023年4月成功完成首次公开募股；在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，公司已分别确认了56,685美元和0美元的董事费。
与顾问的协议
2023年10月4日和2023年12月29日，公司与Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”） 签订了配售代理协议，根据该协议，Spartan将担任私募交易的独家配售代理人。这些协议向 代理商提供 i) 现金费，占出售筹集的总收益的7.5％，ii) 购买大量普通股的认股权证 ，相当于每批票据转换后最初可发行的普通股数量的5％；向S发行了购买83,333和55,000股普通股的认股权证，第一和第二批行使价分别为1.32美元和0.55美元截至 2024 年 1 月 31 日 31 的巴达人。此类认股权证可在发行后的6个月内行使，直至其后四年半行使。
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注 8 — 应付票据
截至2024年1月31日和2023年10月31日的应付票据 包括以下内容：
应付票据明细表
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | 截至 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| 扣除折扣后的可转换票据 | ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
可兑换 票据 — 投资者（2023 年 10 月 SPA）
2023年10月4日，公司与一位投资者签订了证券购买协议（“2023年10月SPA”）； 2023年10月的SPA规定分两批提供总额不超过350万美元的贷款，第一和第二批 批资金金额分别为200万美元和150万美元。第一笔资金将在交易完成时立即获得资金， 第二批资金将在公司向投资者提供书面确认后获得融资，前提是 投资者和公司的共同同意，(i) 为了遵守纽约证券交易所/纽约证券交易所 美国规则，交易已获得股东批准；(ii) S-1表格上的转售注册声明（“转售注册”）美国证券交易委员会已宣布 声明 对可发行的普通股的注册生效票据和认股权证的转换以及 (iii) 没有违约事件（定义见2023年10月的SPA，该违约事件是由于此类额外资金 而发生或将要发生的，并且完全生效）。
作为 投资者为第一批融资的对价，公司以私募方式向投资者发行并出售 i) 本金总额为2,000,000美元的优先有担保可转换本票（“票据”）；ii) 一份认股权证 ，以每股普通股1.20美元的初始行使价购买最多866,702股普通股，但须遵守某些条件 调整（“普通认股权证”）。该票据最初可以 1.20美元的转换价格转换为普通股，但须进行某些调整（“转换价格”），前提是转换价格不得降至 0.35美元（“底价”）以下。该票据不计任何利息，将于2025年4月4日到期。
2023年10月4日 获得初始资金后，公司录得的总收益约为200万美元，7％的原始发行折扣 为14万美元，债券发行成本为350,320美元，净收益约为150万美元。该公司还发行了认股权证，允许 购买多达866,702股普通股，总相对公允价值为332,630美元；用于确定公允价值的因素是股价0.55美元，行使价1.20美元，预期期限为5年，年化波动率为137.10％，股息率 为零，贴现率为4.72％。
公司必须按月分期向投资者支付票据下的未偿本金余额，在该日以及 发行的每一个月周年纪念日，金额等于本金总额的103％乘以商数 除以截至票据到期日的剩余月数，直到 全额支付未偿本金或，如果更早，则在根据票据条款加速、转换或赎回票据时。所有每月付款 均由公司以现金支付，前提是在某些情况下，如附注所规定，公司可以选择支付 普通股。
在 2023年12月18日、2023年12月19日和2024年1月12日，公司分别支付了12.5万美元、12.5万美元、 和12.5万美元的本金，按103％的比例转换为股票，转换金额分别为128,750美元、128,750美元和128,750美元。 每笔付款的适用转换价格分别为0.27美元、0.27美元和0.24美元，发行的转换股票分别为 367,858、367,858和367,858，向投资者支付的现金为36,698美元、35,837美元和49,935美元，以弥补协议最新修正案中列出的月度转换价格与底价之间的差额 。
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2023 年 12 月 29 日，公司对 2023 年 10 月 SPA 的第二部分进行了修订，将票据的转换 价格和权证的行使价从1.20美元降至0.50美元。
2024年1月2日，2023年10月SPA的第二批资金到位，公司记录的总收益约为55万美元，7％的原始发行折扣为38,500美元，债券发行成本为90,978美元，净收益约为421,000美元。 公司还发行了认股权证，购买多达445,564股普通股，总相对公允价值为98,708美元； 用于确定公允价值的因素是股价0.32美元，行使价0.50美元，预期期限为5年，年化波动率 为137.10％，股息率为零，贴现率为3.93％。
截至2024年1月31日和2023年10月31日的 ，扣除折扣后的可转换票据余额分别为1,270,927美元和1,217,597美元， 与折扣相关的非现金利息支出分别为159,298美元和40,547美元。
注 9 — 股东权益
普通股 股
2023年11月11日，公司与一家供应商签订协议，提供为期 六个月的营销和分销服务，薪酬为20万股。公司以每股0.48美元的公允市场价值 价格向供应商发行了20万股普通股，总额为95,200美元；该金额的一半在本季度被确认为营销费用， 另一半将在下一季度确认。
2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 19 日和 2024 年 1 月 12 日，公司支付了金额为 12.5 万美元的本金，
$
认股证
2023 年 10 月 SPA 附认股权证
2023 年 10 月 4 日和 2023 年 12 月 29 日，公司与 Spartan 签订了配售代理协议（更多信息见附注 7） ，以了解他们在与 2023 年 10 月 SPA 相关的两批资金中的作用；除其他外，这些协议为 代理提供股票分类认股权证，用于购买相当于最初可发行普通股数量的 5% 的普通股每批票据转换后。在第一批中，公司向斯巴达发行了购买83,333股普通股的认股权证，公允价值为38,029美元；用于确定公允价值的因素是股价0.55美元，行使价1.32美元，预期期限为5年，年化波动率为137.10％，股息率为零，折扣率为 4.72％。
在 第二批中，公司向斯巴达发行了认股权证，购买55,000股普通股，公允价值 为14,753美元；用于确定公允价值的因素是股价0.32美元，行使价0.55美元，预期期限为5年， 年化波动率为137.10％，股息率为零，贴现率为3.93％。
2024 年 1 月 2 日，2023 年 10 月 SPA 的第二部分获得资金（更多信息见附注 8）；与 这笔融资有关，公司向投资者发行了认股权证，购买多达 445,564 股普通股，总相对公允价值为98,708美元；用于确定公允价值的因素是股价0.32美元，行使价0.50美元，预计 期限为5年，年化波动率为137.10％，股息率为零，贴现率为3.93％。
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截至2024年1月31日的三个月期间的认股权证活动摘要如下：
认股权证活动时间表
| 认股权证数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命（年） | 内在价值 | |||||||||||||
| 2023 年 11 月 1 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | - | |||||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年1月31日未偿还和可行使的认股权证的 摘要列示如下：
未履行和可行使的认股权证一览表
| 未偿还认股 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||
运动 价格 | 的数量 股份 | 加权 平均值 剩余的 岁月生活 | 的数量 股份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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股票 期权
股票期权活动时间表
| 期权数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命（年） | 内在价值 | |||||||||||||
| 杰出，2021 年 11 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
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未偿还期权和可行使期权清单
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||
| 行使价格 | 股票数量 | 以年为单位的加权平均剩余寿命 | 股票数量 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
2023年8月15日，公司根据该计划向公司顾问 发行了五年期期权，购买公司普通股的12万股。期权的行使价为每股0.52美元，在24个月内每月归属， 从归属开始之日开始。这些期权的授予日公允价值为55,711美元，将在归属 期限内予以确认。
BLACK-SCHOLES 期权估值法中使用的假设表
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期分红率 | % |
注意 10 — 后续事件
根据ASC 855 — 后续事件（其中规定了资产负债表日之后但在简明财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准），公司评估了截至2024年1月31日之后至简明财务报表可供提交之日的所有事件和交易 。
第一批票据修正案
2024年2月5日，公司对2023年10月SPA第一批票据进行了第一次修正案；该修正案规定 i) 将转换价格的底价从0.35美元降至0.15美元，ii) 向投资者额外发行2,395,611股 股普通股，以代替公司在第一批票据下支付现金分期付款的义务，以及 iii) 公司的一项新义务是要求尽快加快每月分期付款25万美元，以偿还 剩余的1美元，第一批票据的本金余额为000,000，投资者转换和出售股票须遵守a) 4.99％的实益所有权限制，b) 公司普通股的市场价格等于或高于 0.15美元的最低价格。
关于不符合纽约证券交易所美国上市标准的通知
2024 年 2 月 26 日，公司收到了纽约证券交易所美国证券交易所的一封缺陷信，表明其不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第 1003 (f) (v) 节中规定的 持续上市标准。具体而言，该通知告知公司，纽约证券交易所美国证券交易所已确定公司普通股在很长一段时间内一直以每股低价 出售，根据公司指南第1003（f）（v）条，该公司继续上市 的前提是该公司在2024年8月26日之前表现出持续的价格上涨。
重启 McCool Ranch 油田的石油生产
2024年3月4日，该公司宣布，麦库尔牧场油田的前两口油井已成功重启， 生产约400桶液体，包括石油和水。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 和相关附注以及本10-Q表季度报告其他地方包含的其他财务信息，以及经修订的S-1中披露的经审计的 财务报表和相关附注。本讨论包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如本10-Q表季度报告中的因素，以及经修订的S-1中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险 因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。为了便于演示，在下文 中对一些数字进行了四舍五入。
在 本报告中，“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语是指三国石油公司
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 表10-Q季度报告包含前瞻性陈述，可能涉及重大风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 ，包括有关我们未来经营业绩 和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、未来收入、时间 和成功可能性、管理层未来运营的计划和目标、预期产品和前景的未来业绩、 管理层的计划和目标均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。
在 某些情况下，您可以通过 “预测”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、 或 “将” 或 “将” 等术语来识别前瞻性陈述这些术语或其他类似表述的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些词语。本10-Q表中包含的前瞻性陈述中涉及的风险、风险因素和不确定性包括但不限于 以下内容：
| ● | 我们 查找、获取或获得其他财产、发现和前景以及成功开发我们当前房产的能力， 的发现和前景； | |
| ● | 估算我们的石油和天然气资源时固有的不确定性 ； | |
| ● | 成功实施了我们在我们的财产、发现和勘探区的开发和钻探计划； | |
| ● | 预计的 和目标资本支出及其他成本、承诺和收入； | |
| ● | 我们 对关键管理人员的依赖以及我们吸引和留住合格技术人员的能力； | |
| ● | 获得融资的能力以及提供此类融资的条款； | |
| ● | 石油和天然气价格的 波动； | |
| ● | 为我们的发现和前景开发适当的基础设施以及运送到我们的发现和前景的可用性和成本； | |
| ● | 钻机、生产设备、物资、人员和油田服务的可用性和成本； | |
| ● | 其他 竞争压力； |
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| ● | 石油和天然气业务固有的潜在 负债，包括钻探风险和其他运营和环境危害； | |
| ● | 当前的 和未来政府对石油和天然气行业的监管； | |
| ● | 遵守法律法规的成本 ； | |
| ● | 环境、健康和安全或气候变化法律、温室气体法规的变化 或这些法律和法规的实施； | |
| ● | 环境 负债； | |
| ● | 地质、 技术、钻探和加工问题； | |
| ● | 军事 行动、恐怖行为、战争或禁运； | |
| ● | 足够保险的成本和可用性； | |
| ● | 我们的 易受恶劣天气事件的影响；以及 | |
| ● | 本季度报告的 “风险因素” 部分中讨论的其他 风险因素。 |
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、 我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测， 这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。截至本季度报告发布之日，这些前瞻性陈述仅代表了 ，并受标题为 “风险因素” 的 部分和本季度报告其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受到 风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生， 实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则在发布本季度 报告之前，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因， 我们都不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息 构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为 表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
概述
公司于 2021 年 7 月 19 日在特拉华州注册成立。该公司从Trio LLC手中收购的非生产石油和天然气物业 南萨利纳斯项目的勘探和开发。该公司还拥有蒙特雷县麦库尔牧场油田约22％的营运权益，并可选择收购犹他州尤因塔县约30,000英亩的沥青岭项目20％的营运权益。该公司总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，其主要办公室 位于加利福尼亚州丹维尔市黑鹰广场环路4115号100号套房，邮编：94506。
2023年10月，公司宣布收购麦库尔牧场约22％的营运权益，该牧场位于公司旗舰南萨利纳斯项目以北七英里处的蒙特利 县。McCool Ranch 的重启目前正在进行中 ，进展顺利。该物业完全适当地获准用于石油和天然气生产、循环蒸汽注入和水处理 ，目前尚未生产，但是 58X-23 和 HH-1-ST2 油井的重启作业已经开始。TPET 计划最初 重新启动每口井 “冷藏”（即不注入蒸汽），并在适当时将每口油井过渡到循环蒸汽 作业。
2023年第四季度，该公司在HV-1油井的黄色、棕色和中蒙特雷粘土区发现了石油；但是，由于HV-1油井产水，该公司 一直无法建立商业石油产量，目前处于闲置状态。 HV-1的下一步措施目前正在审查中，包括可能将其深化到蒙特雷组的绿色切尔特和蓝色 Chert区域以及地下Vaqueros沙地带的三维地震中确定的目标，或者将油井偏离到可能更少 裂缝和断层从而提高油水比率的地点。
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目前， 该公司已将总统油田的业务重点从 HV-1 油井转移到 HV-3A 油井；在完成上述麦库尔牧场的 重启操作后，生产钻机将搬迁以重启 HV-3A 油井的石油生产。 HV-3A 机油是优质的中重力油（大约 18.5° 至 22.4° 的 API 重力）。由于粘度良好，在 HV-3A 下运行不需要 蒸汽。大幅提高油井每天 的石油桶数（“BOPD”）利率是非常有希望的。
2024年1月，该公司获得了收购位于犹他州东北部尤因塔县 的沥青岭甜稠油开发项目20％权益的期权。Asphalt Ridge的开发计划于2024年第三季度开始 使用先进的循环蒸汽生产技术的 第三方运营商。一家独立的储量工程 公司估计，该项目是加拿大以外北美最大的重油矿床之一，使其成为潜在的巨型油田，由于其低蜡和微不足道的硫含量，该项目是独一无二的 ，预计这将使所生产的石油成为包括 航运在内的许多行业都非常理想。
目前设想了两个 开发阶段；第一阶段计划开发240英亩的 ，西北沥青岭地区估计有119口井；第二阶段计划开发大约 30,000英亩，可能有数千口新油井，沿着向东南延伸约20英里。公司已将 签订期权，收购第一阶段最高20％的营运权益，支付200万美元（即每行使10万美元期权可获得1％的营运利息），并可选择收购第二阶段20％的营运权益。2023 年 12 月 29 日，公司支付了第一笔 200,000 美元的款项。2024年1月，公司额外资助了25,000美元，使公司 在该项目中获得了2.25％的额外工作权益。
第一阶段由第三方运营商于2024年1月开始，对现有道路和井场进行了升级，三口初始油井中的第一口 的钻探也计划在2024日历年的第三季度开始。最初的目标之一是 生产利益相关方要求的所需数量的石油，以分析和测试石油，以确认是否适合潜在的高 价值的承购协议。随着三口初始油井的完工，该运营商认为它将能够执行基于储备的 贷款协议，为第一阶段的所有未来开发提供资金，尽管无法保证运营商能够按照可接受的条款和条件获得此类基于储备的资金。该项目的运营商将是Heavy Sweet Oil LLC，通过与Valkor Group签订的 合同。Valkor Group 是一家石油和天然气工艺总承包公司，在为环境、石油和天然气项目（包括重油、碳封存）和开发系统 方面拥有多年的经验，具有最大效率和环境敏感性的系统 。
公司还正在采取初步措施，在南萨利纳斯项目启动碳捕集与封存（“CCS”）项目。 南萨利纳斯项目似乎非常适合碳捕集和封存项目，因为南萨利纳斯项目覆盖了广阔的区域，而且地处于 一个深度沉积中心的独特位置，那里有厚厚的地质区域（例如厚度可达约500英尺的瓦克罗斯沙），深约两英里， 可以容纳并永久储存大量的二氧化碳。南萨利纳斯项目中现有的四口深井（即 HV 1-35、BM 2-2、BM 1-2-RD1 和 HV 3-6 井）是用作二氧化碳注入井的绝佳候选对象。将来 的碳捕集和封存项目可能通过在距离饮用水源的一口或 个更深的井中封存和永久储存二氧化碳来帮助减少公司的碳足迹。此外，上述三口深井直接位于三条闲置的 石油和天然气管道上，这些管道可用于向公司的CCS项目进口二氧化碳。公司已开始与希望减少自身温室气体排放并可能有兴趣参与公司 CCS项目的第三方进行讨论 。该公司认为，开发南萨利纳斯项目的主要石油和天然气资源并同时 建立一个大型碳捕集和封存项目，并可能建立一个二氧化碳储存中心和/或直接空气捕获中心，是可行的。
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Going 问题注意事项
公司自成立以来没有产生任何收入并蒙受了重大损失。截至2024年1月31日，该公司的累计赤字为12,148,930美元，营运资金赤字为1,450,919美元，在截至2022年1月31日的三个月中， 净亏损为1,702,048美元。迄今为止，公司一直在通过普通股发行的收益、通过某些投资者进行的 融资、2023年4月完成首次公开募股（“IPO”）以及2023年10月和2023年12月分两批分两批进行的 可转换票据融资，总本金不超过350万美元，据此筹集了总收益 2371,50美元。由于我们的累积赤字以及 收入来源不足以支付我们的运营成本以及我们对私募股权和融资的依赖， 我们能否继续经营存在重大疑问。请参阅 “风险 因素——与我们的业务相关的风险——我们有营业亏损的历史，我们的 管理层得出结论，这些因素使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，并且我们的审计师 在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度以及2021年7月19日（开始）的审计报告中加入了有关我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落直到 2021 年 10 月 31 日。”
随附的 简明财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。由于我们没有 创收，我们需要筹集大量资金来支付开发、勘探、钻探和 运营成本。尽管该公司在2023年4月通过首次公开募股筹集了资金，并于2023年10月和2023年12月通过可转换 债务融资筹集了资金，但我们预计未来将需要额外的资金，并且无法保证我们能够筹集 额外所需资金，也无法保证此类资本将以优惠条件提供。在一个竞争激烈的行业中，我们面临着发展新商业企业所固有的所有重大风险 。由于没有 的长期运营历史以及我们竞争的市场的新兴性质，我们预计在 成功实施业务战略（包括所有相关的收入来源）之前，将出现营业亏损。我们可能永远无法实现盈利 运营或产生可观的收入。
公司将需要额外的资本资金来钻探我们计划中的HV-2和HV-4油井，并提供额外的开发 成本和其他付款义务和运营成本，直到我们的计划收入来源全面实施并开始抵消我们的 运营成本（如果有的话）。
自 成立以来，我们一直使用股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。除其他原因外，由于我们在可接受的条件下筹集充足资本的能力有限，我们遇到了流动性问题。我们历来依赖发行可转换为普通股的股票和期票来为我们的运营提供资金，并为 的风险敞口投入了大量精力。我们预计，在可预见的将来，我们将需要发行股票来为我们的运营提供资金。如果 我们无法实现运营盈利或未能成功获得其他形式的融资，我们将不得不评估 替代行动以减少运营支出和节省现金。
所附的 简明财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的持续经营会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，简明财务报表不包括与 资产的可收回性和负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营的话，这些调整可能是必要的。本报告中包含的简明的 财务报表还包括持续经营脚注。见我们的简明财务报表附注3。
可选 资产-麦库尔牧场油田
2023 年 10 月，公司与 Trio LLC 签订协议（“麦库尔牧场收购协议”），收购位于蒙特雷县该公司旗舰南萨利纳斯项目附近的麦库尔牧场油田的 21.918315% 工作权益； 公司最初在执行麦库尔牧场收购协议时记录了10万美元的付款，当时Trio LLC开始了 翻新业务对圣阿尔多WD-1水处理井（“WD-1”）进行调查，以确定其是否有能力 合理供应所生产的水资产的用水需求。翻新成功完成后，根据麦库尔牧场收购协议，公司 有义务额外支付40万美元；该公司在本季度为重启资产的 生产运营支付了约8万美元，截至该期末的剩余部分，该公司记录了对Trio LLC的32万美元负债。 这些额外成本是资本化成本，反映在截至2024年1月31日的石油和天然气财产余额中。
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Optioned 资产 — Asphalt Ridge 租赁权收购与开发期权协议
2023年11月10日，公司与 重质甜油（“HSO”）签订了租赁权收购和开发期权协议（“ARLO协议”），为期九个月，以获得HOS租赁的20％的产量份额以及占地960英亩的钻探 和生产计划。ARLO协议还允许公司拥有以200万美元的价格收购Asphalt Ridge租约中高达20％的权益的专有权利，这笔权益可以由公司分批投资，初始部分的收盘金额不少于50万美元。这笔资金取决于HSO向公司提供某些必需的物品。
2023年12月29日，公司签署了ARLO协议修正案，根据该修正案，公司在首次收盘时向HSO支付的50万美元 中提供了200,000美元，而HSO则满足了某些必需的项目，以获得2％的租赁权益；HSO将仅将这些 资金用于修建道路和相关基础设施，以促进租约的发展。 截至2024年1月31日，公司共向HSO支付了22.5万美元的基础设施相关成本；此类成本为资本化成本 ，反映在截至2024年1月31日的石油和天然气资产余额中。
新兴 成长型公司地位
根据《乔布斯法》修订的《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是 “新兴成长型公司”， 它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守 Sars 第 404 (b) 条的审计师认证要求 2002 年的 Banes-Oxley 法案减少了定期报告 和代理中有关高管薪酬的披露义务声明，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准任何先前未批准的解雇协议款项的要求。此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长 公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即 尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易所 法》下注册的一类证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 选择退出的任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使 公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司 进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
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操作结果
截至2024年1月31日的三个月 个月与截至2023年1月31日的三个月相比（未经审计）
我们截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的 财务业绩汇总如下：
| 在截至1月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 勘探费用 | $ | 84,594 | $ | - | $ | 84,594 | 100.0 | % | ||||||||
| 一般和管理费用 | 947,268 | 124,256 | 823,012 | 662.4 | % | |||||||||||
| 股票薪酬支出 | 407,618 | 40,757 | 366,861 | 900.1 | % | |||||||||||
| 招生费用 | 695 | 695 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,440,175 | 165,708 | 1,274,467 | 769.1 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (1,440,175 | ) | (165,708 | ) | (1,274,467 | ) | 769.1 | % | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 159,298 | 652,573 | (493,275 | ) | (75.6 | )% | ||||||||||
| 票据转换损失 | 92,153 | - | 92,153 | 100.0 | % | |||||||||||
| 许可证和费用 | 10,422 | - | 10,422 | 100.0 | % | |||||||||||
| 其他支出总额 | 261,873 | 652,573 | (390,700 | ) | (59.9 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,702,048 | ) | (818,281 | ) | (883,767 | ) | 108.0 | % | ||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,702,048 | ) | $ | (818,281 | ) | $ | (883,767 | ) | 108.0 | % | |||||
勘探 费用
根据 核算原油和天然气财产的成功方法，勘探费用主要包括勘探 地质和地球物理成本、延迟租金和勘探管理费用，并在发生时记作支出。由于本季度产生的勘探、地质和地球物理成本 增加，勘探费用与上年同期相比增加了约10万美元。
鉴于 足够的资金，该公司预计将在2024年第二季度重启麦库尔牧场的油井，并在 重启SSP的 HV-3A 油井的生产。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括人事开支，包括行政、财务和会计、法律、运营支持、信息技术和人力资源 职能的员工和顾问的工资、福利和股票薪酬支出 。一般和管理费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧、摊销 和维护费用，以及与知识产权和公司事务相关的律师费以及会计和咨询 服务的费用。
截至2024年1月31日的三个月中，一般 和管理费用与上一期 期相比增加了约80万美元，这是由于申报费为9万美元，保险费用为9万美元，董事费为6万美元， 增加了约30万美元的法律和会计费用，以及增加了约23万美元的薪金支出。
基于股票的 薪酬支出
公司记录了股票薪酬支出，用于支付与 计划相关的期权和限制性股票的相关成本，以及作为服务付款发行的股票。截至2024年1月31日的三个月，股票薪酬支出与上期相比增加了约40万美元 ，这是由于摊销了去年同期尚未授予的限制性股票的约40万美元支出 。
招生 费用
公司在 SSP 中记录了与其石油和天然气财产相关的资产报废义务（“ARO”）；ARO 的公允价值记为负债，并随着时间的推移而累计，直到支付ARO 之日为止。在截至2024年1月31日的 三个月中，招生费用与上一年度持平。
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其他 费用，净额
截至2024年1月31日的三个月，其他支出净额与上年同期相比减少了约40万美元。 下降的主要原因是非现金利息支出减少了40万美元，这是由于本季度约 120万美元债务的债务折扣减少，而去年同期约590万美元债务的债务折扣增加 。
流动性 和资本资源
营运资金 /（不足）
与截至2023年10月31日的营运资金赤字相比，我们截至2024年1月31日的 营运资金赤字可以归纳为 如下：
| 2024年1月31日 | 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 475,868 | $ | 1,695,341 | ||||
| 流动负债 | 1,926,787 | 1,851,386 | ||||||
| 营运资金（缺口） | $ | (1,450,919 | ) | $ | (156,045 | ) | ||
当前 资产减少的原因是 i) 由于工资支出增加以及石油和天然气资产资本支出的 额外现金支出，现金账户减少了约120万美元。流动负债余额保持相当稳定。
现金 流量
与截至2023年1月31日的三个月的现金流相比，我们截至2024年1月31日的三个月的 现金流可以汇总如下：
| 截至1月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (774,431 | ) | $ | (217,466 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (522,767 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 84,022 | 256,349 | ||||||
| 现金净变动 | $ | (1,213,176 | ) | $ | 38,883 | |||
来自经营活动的现金 流量
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月 中，用于经营活动的现金分别为774,431美元和217,466美元。截至2024年1月31日的三个月，运营中使用的现金 主要归因于我们的净亏损1,702,048美元，经调整后 非现金支出总额为968,993美元，以及用于为运营 资产和负债水平变动提供资金的净现金41,376美元。截至2023年1月31日的三个月，我们在运营中使用的现金主要归因于我们净亏损818,281美元，经非现金支出调整后，总额为525,262美元，以及为运营资产和负债水平变化提供资金的 净现金75,553美元。
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来自投资活动的现金 流量
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月，用于投资活动的现金分别为522,767美元和0美元。本期使用的现金 归因于与钻探油井相关的约30万美元和与收购成本相关的约60万美元，两者均已资本化，反映在截至2024年1月31日的石油和天然气财产余额中。这些金额被应付给运营商和关联方 南萨利纳斯项目和麦库尔牧场期权费用的大约40万美元所抵消。截至2023年1月31日的三个月 ，没有来自投资活动的现金流。
来自融资活动的现金 流量
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月 中，融资活动提供的现金分别为84,022美元和256,349美元。在截至2024年1月31日的三个月中，融资活动提供的现金 主要归因于发行可转换债务的约50万美元 净收益，由约40万美元的可转换债务的支付所抵消。在截至2023年1月31日的三个月中，融资活动提供的现金主要归因于约 40万美元的普通股发行收益，被用于支付延期发行费用的约10万美元所抵消。
截至2024年1月31日， 公司的现金变化减少了约120万美元。管理层认为， 手头的现金和营运资金足以满足其当前预期的现金需求，用于未来十二个月的预期资本支出和运营 支出。
合同 义务和承诺
未经证实的 房地产租赁
公司持有与南萨利纳斯项目未经证实的房产相关的各种租约（见注释5）；其中两份租约 由同一个出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，于2022年5月27日进行了修订，规定将当时的 不可抗力状态再延长十二个月，在此期间，公司无需向出租人证明 存在不可抗力条件。作为批准延期租约的对价，公司向 出租人一次性支付了252,512美元，不可退还；该金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和天然气财产 的余额中。延期从2022年6月19日开始，目前，由于HV-1和 HV-3A 油井的钻探，“不可抗力” 状态已消失；此类钻探维持了租约的有效性。
第二份租约涵盖了南萨利纳斯项目160英亩的土地；该租约目前由延迟租赁持有，每三年续签一次。在 钻探开始之前，该公司必须延迟支付每年30美元/英亩的租金。公司目前遵守 这一要求，并已提前支付2023年10月至2024年10月期间的延迟租金。
在 2023年2月和3月期间，公司与两组出租人签订了与南萨利纳斯项目 未经改造的房产相关的额外租约。第一组租约占地360英亩，有效期为20年；公司每年需要支付25美元/英亩的租金。该公司目前遵守了这一要求，并已提前支付了2024年2月至2025年2月期间的租金 。第二组租约占地307.75英亩，期限为20年；公司 每年需要支付30美元/英亩的租金。该公司目前遵守了这一要求，并已预付了 2023 年 3 月至 2024 年 3 月期间的租金。
2023年11月10日，公司与 重质甜油（“HSO”）签订了租赁权收购和开发期权协议（“ARLO协议”），为期九个月，以获得HOS租赁的20％的产量份额以及占地960英亩的钻探 和生产计划。ARLO协议还允许公司拥有以200万美元的价格收购Asphalt Ridge租约中高达20％的权益的专有权利，这笔权益可以由公司分批投资，初始部分的收盘金额不少于50万美元。这笔资金取决于HSO向公司提供某些必需的物品。
2023年12月29日，公司签署了ARLO协议修正案，根据该修正案，公司在首次收盘时向HSO支付的50万美元 中提供了200,000美元，而HSO则满足了某些必需的项目，以获得2％的租赁权益；HSO将仅将这些 资金用于修建道路和相关基础设施，以促进租约的发展。 截至2024年1月31日，公司共向HSO支付了22.5万美元的基础设施相关成本；此类成本为资本化成本 ，反映在截至2024年1月31日的石油和天然气资产余额中。
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董事会 董事薪酬
2022年7月11日 ，公司董事会批准了公司每位非雇员董事的薪酬， 将在首次公开募股完成后生效。此类薪酬结构如下：年度预付金50,000美元现金，外加 董事所任职的每个董事会委员会的额外10,000美元，每个委员会每季度支付拖欠款项。这笔批准的 薪酬的支付始于公司于2023年4月成功完成首次公开募股；在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，公司已分别确认了56,685美元和0美元的董事费。
与顾问的协议
2023年10月4日和2023年12月29日，公司与Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”） 签订了配售代理协议，根据该协议，Spartan将担任私募交易的独家配售代理人。这些协议向 代理商提供 i) 现金费，占出售筹集的总收益的7.5％，ii) 购买大量普通股的认股权证 ，相当于每批票据转换后最初可发行的普通股数量的5％；向S发行了购买83,333和55,000股普通股的认股权证，第一和第二批行使价分别为1.32美元和0.55美元截至 2024 年 1 月 31 日 31 的巴达人。此类认股权证可在发行后的6个月内行使，直至其后四年半行使。
关键 会计政策和估计
演示文稿的基础
我们 按照公认会计原则编制财务报表，这要求管理层做出某些估计和假设，并运用 判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层认为在编制简明财务报表时 很重要的其他因素，实际业绩可能与我们的估计有所不同，这种 差异可能是实质性的。由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，因此在不同的条件下或使用不同的假设下，可以报告实质性的 不同的数量。我们会定期审查我们的关键 会计政策及其在编制简明财务报表时如何适用，以及财务报表附注中与我们的会计政策相关的披露是否充分。下文描述的是我们在编制简明财务报表时适用的 最重要的政策，其中一些政策受公认会计原则下的替代处理 的约束。我们还描述了我们在应用这些政策时做出的最重要的估计和假设。请参阅我们的简明财务报表中的 “附注2-重要会计政策摘要 ”。
石油 和天然气资产和勘探成本 — 成功的努力
公司正处于勘探阶段，尚未从其运营中获得任何收入。它采用了计算原油和天然气特性的成功努力方法 。使用这种方法，勘探性地质和地球物理 成本、延迟租金和勘探管理费用等勘探成本按发生的费用记作支出。如果勘探性地产提供证据证明潜在的 开发储量是合理的，则与该地产相关的钻探成本将首先资本化或暂停，直到 确定 是否可以通过钻探将商业上足够数量的探明储量归因于该区域。在每个季度末 ，管理层会根据正在进行的勘探活动审查所有暂停的勘探地产成本的状况； 特别是，公司在正在进行的勘探和评估工作中是否取得了足够的进展。如果管理层确定 未来的评估钻探或开发活动不太可能发生，则相关的勘探井成本将计入支出。
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收购原油和/或天然气地产中的矿产权益、钻探和装备发现探明储量的勘探井以及钻探和装备开发井的成本 均计为资本。在 持有期内，对未经证实的租赁权的收购成本进行减值评估，并在与成功勘探 活动相关的范围内转移到已探明的原油和/或天然气资产中。根据公司当前的勘探 计划，对重大未开发租赁进行单独减值评估，如果出现减值，则提供估值补贴。 与生产原油和/或天然气租赁相关的成功勘探和开发 活动的资本化成本，以及支持设备和设施的资本化成本， 将使用生产单位法摊销为支出，该方法基于已探明的原油和/或天然气储量，并由合格的石油工程师估计。
未经证实的 石油和天然气特性
未经证实的 石油和天然气物业的租赁收购成本未经证实，这些成本将在租约到期之前或以其他方式计入资本，直到 公司明确确定将归还给出租人的租约，届时公司将相关的未经证实的 租赁收购成本计入勘探成本。
根据剩余的租赁条款、 钻探结果或未来开发面积的计划，定期对未经证实的 石油和天然气财产逐一进行减值评估。
其他长期资产的减值
公司每年审查其长期资产的账面价值，或者每当事件或情况变化表明某项资产的 历史成本账面价值可能不再合适时，都会对其长期资产的账面价值进行审查。公司通过估算资产预计产生的未来未贴现净现金流（包括最终处置）来评估资产账面价值 的可收回性。 如果未来未贴现的净现金流小于资产的账面价值，则记录的减值损失等于资产账面价值和估计公允价值之间的 差额。对于石油和天然气财产，该评估 适用于已探明的财产；未经证实的财产按个人财产或集体进行减值评估。
资产 退休债务
ARO 包括未来石油和天然气资产的堵漏和弃置费用。在上述南萨利纳斯项目 的收购中，该公司收购了与六口暂时关闭、闲置的 油井相关的封堵和放弃负债。在收购油井期间，ARO的公允价值被记录为负债，石油和天然气资产的账面量相应增加 。该公司计划将收购南萨利纳斯 项目中收购的六个井眼用于未来的生产、开发和/或勘探活动。负债是根据要求填埋和废弃井道的预期日期计算的，每个周期其 现值的变化而计入的。ARO的资本化 成本包含在石油和天然气财产中，是用于减值目的的石油和天然气财产成本的一部分，如果发现 探明储量，则此类资本化成本将使用生产单位法进行折旧。 对资产和负债进行了调整，以适应在认为必要时修改原始估算的时间或金额而产生的变化。如果负债 以记录金额以外的金额进行结算，则确认损益。
最近的 会计公告
所有 最近发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或不重要。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
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项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 披露控制和程序。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的 ，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，而且此类信息 会积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年1月31日的第一财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前没有受到任何法律诉讼。
商品 1A。风险因素
如果 我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所适用的持续上市要求或标准，则我们的普通股可能 从纽约证券交易所美国证券交易所退市。
2024 年 2 月 26 日，我们收到了纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）的书面通知（“通知”），表明 公司不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第 1003 (f) (v) 节（“第 1003 (f) (v) 条”）中规定的持续上市标准，因为我们的普通股一直以在相当长的一段时间内， 的每股价格都很低。该通知对我们普通股的上市或交易没有立即生效，我们的普通股 将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “TPET”，名称为 “.BC”，以表示 公司不遵守纽约证券交易所美国人的持续上市标准。此外，该通知并未导致 我们的普通股立即从纽约证券交易所美国退市。
根据 第 1003 (f) (v) 条，纽约证券交易所美国工作人员（“工作人员”）确定，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股继续上市的前提是对普通股进行反向拆分或在合理的时间内表现出持续的价格改善 ，工作人员确定该时间不迟于2024年8月26日。该通知进一步指出， 由于上述情况，公司已受纽约证券交易所美国公司 指南第1009条的程序和要求的约束，除非我们及时弥补缺陷，否则除其他外，这可能导致退市程序的启动。如果我们的普通股交易价格处于工作人员认为异常低的水平，纽约证券交易所美国证券交易所也可能加快退市行动。
我们 打算监控普通股的价格，如果我们的普通股交易水平不稳定，则考虑可用期权 ，这可能导致公司在2024年8月26日之前恢复合规。我们收到通知不影响我们的业务、运营 或向证券交易委员会提出的报告要求。
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如果我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市并且没有资格在其他市场或交易所报价，则我们的普通股可以在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行， ，例如粉单或场外交易市场。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价 可能会变得更加困难，而且证券分析师对我们的报道也可能会减少
除上述 外，我们在2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的 “风险因素” 部分中列出的风险因素没有其他重大变化。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑 我们的2023年年度报告中描述的风险和不确定性，以及上述 “风险因素”，以及我们的2023年年度 报告和本10-Q表季度报告中的所有其他信息，以及我们在2023年年度报告中披露的经审计的财务报表和相关附注。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
附录 否。 |
描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 已配备， 未归档 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| 三国石油公司 | ||
| 来自： | /s/ Michael L. Peterson | |
| 迈克尔 L. Peterson | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 3 月 18 日 | ||
| 来自： | /s/ Greg Overholtzer | |
| Greg Overholtzer | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官和 | ||
| 校长 会计主任） | ||
| 日期： 2024 年 3 月 18 日 |
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